某些標記為[***]已被排除在此展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型

本諮詢協議(“協議”)由美國特拉華州精密生物科學公司和戴維·湯姆森博士簽訂。精密生物科學公司是一家特拉華州公司，營業地點位於北卡羅來納州達勒姆27701達勒姆A-100室東小矮生街302號Dibrell Building(以下簡稱“公司”)。大衞·湯姆森博士的地址是[***]截至2021年7月2日(《生效日期》)。

本公司希望保留獨立訂約人的服務，而獨立訂約人希望為本公司提供某些服務。考慮到本協議所載的相互契約和承諾以及其他善意和有價值的對價--本協議雙方特此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

本公司特此聘請獨立承包商，獨立承包商接受本公司可能不時合理要求的向本公司提供諮詢、諮詢和相關服務的承諾(“服務”)。所有服務將由獨立承包商以勤奮和專業的方式執行。

考慮到本協議項下由獨立承包商提供的服務，公司將就相互接受的服務所花費的時間向獨立承包商支付每小時400美元的統一費率，每月最低支付20小時的服務(“每月最低付款”)，超過每月最低付款的每小時按每小時400美元的費率支付。獨立承包商應提交經簽署的書面服務執行時間報告，合理詳細地列出執行服務的日期、在該日期花費的小時數以及提供的服務的簡要説明。根據提交的報告，公司應在收到報告後30天內按月向獨立承包商支付到期金額。獨立承包商還將有權繼續授予獨立承包商截至2021年7月2日至2021年10月2日持有的任何未完成的未歸屬股票期權，而獨立承包商截至2021年10月2日持有的任何既有股票期權(在實施上述持續歸屬後)的行使權利應延長至2022年1月2日，但在任何情況下均須根據本協議第10節或與該等股票期權條款相關的公司交易或事件提前終止本協議。

獨立承包商在履行本協議項下的服務時發生的正常和必要的費用(“費用”)將得到償還，前提是獨立承包商已提供公司可能合理要求的授權費用的文件。獨立承包人應提交書面文件和收據(如有)，詳細列出發生費用的日期。公司應在收到報告後30天內向獨立承包商支付根據提交的報告應支付的金額。

獨立承包人同意，獨立承包人在履行本協議項下的服務過程中(單獨或與他人共同)直接或間接產生的、或基於、源自或與公司接收到的信息有關的任何發明、發現、改進、工藝、技術、訣竅、軟件、設計、文檔、結果、數據、數據彙編(無論是否可申請專利，也不論是否付諸實踐)，以及其中或發佈的任何及所有專利和其他知識產權(統稱為……)均應由獨立承包人或其代表在履行本協議項下的服務過程中直接或間接產生或作出，或與本協議項下的信息有關的發明、發現、改進、工藝、技術、訣竅、軟件、設計、文檔、結果、數據和樣本的彙編(無論是否可申請專利，也不論是否付諸實施)。獨立承包人還同意，獨立承包人在履行本協議項下的服務過程中(單獨或與他人合作)或代表獨立承包人制作的、可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”，該術語在修訂後的1976年版權法(美國法典第17章)中有定義(“原創作品”；與發明一起稱為“作品”)。獨立承建商同意並據此無條件及不可撤銷地將有關發明及對該等發明的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並在該等權利、所有權及權益並非歸屬本公司的情況下，將原作者作品的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，並據此無條件及不可撤銷地將該等權利、所有權及權益轉讓予本公司。為了允許本公司聲稱其根據本第4條或適用法律有權享有的權利，並確保與本公司的任何業務或活動沒有衝突，所有發明、發現、改進、工藝、技術、專有技術、軟件、設計、文檔、結果、數據、數據彙編

只要公司提出要求，獨立承包人應執行專利申請和版權登記，以及公司或其律師認為必要的其他文件，以申請和獲得公司認為可取的美國、外國或美國和外國的專利和版權登記信件，或以其他方式保護工作產品，使之符合公司第4.A節規定的權利。獨立承包人還應進行必要的轉讓和簽署其他文件，以向公司傳達在和向公司的所有權和專有權。獨立承包人還應進行必要的轉讓和簽署必要的其他文件，以向公司傳達在和向公司的所有權和專有權。獨立承包人還應執行專利申請和版權登記，以及公司或其律師認為必要的其他文件，以申請和獲得公司認為合適的美國、外國或兩者的專利和版權登記公司應承擔獨立承包人因獲得此類權利而產生的所有書面費用。獨立承包人還同意按照本公司要求的方式，在世界任何國家對任何該等專利或版權或其他知識產權索賠或涉及任何工作產品的任何訴訟或其他程序進行合作，但其所有時間和記錄費用應由本公司支付。前述契約和本公司在本第4節下的權利包括但不限於對本公司或其任何關聯公司目前持有的財產、權利、系統、發明、原創作品等的任何改進。

如果獨立承包商擁有根據適用法律不能轉讓給公司的任何工作產品的任何權利，則獨立承包商同意無條件且不可撤銷地向公司授予獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的、全額支付和免版税的許可，並有權通過多級再許可進行再許可，以製作、製作、銷售、要約出售、使用、進口、複製、創建衍生作品、分發、公開表演、公開展示和以其他方式利用目前已知或以後開發的所有手段，例如同意並參與任何強制執行此類權利的行動。如果獨立承包人在或

如果本協議下的任何交付內容包含或要求使用獨立承包商的知識產權，獨立承包商同意並在此授予公司全球範圍內永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的非排他性許可，並有權在此類知識產權下通過多級從屬許可進行再許可，以便出於任何目的使用或以其他方式利用所有此類交付內容。

獨立承包商聲明並保證獨立承包商有權不受限制地簽訂本協議並履行本協議中包含的所有義務。在不限制前述規定的情況下，獨立承包人聲明並保證其有權根據第4節將工作產品的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。

獨立承包商聲明並保證，獨立承包商及其任何員工或其聘請的任何其他人員均不執行服務：

(Ii)被裁定犯有罪行，而根據該等作為，任何人或實體可被取締或取消資格，而該人或實體的身分是與民安隊有關的。

獨立訂約人如發現任何可能導致前述陳述及保證失實的情況，包括獨立訂約人或任何該等其他人士因被任何政府機構取消資格或取消資格或被取締或取消資格而接受調查時，應立即通知本公司。

獨立訂約人與本公司的關係是獨立訂約人的關係，本協議的任何內容均無意或應被解釋為建立合夥關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。除本協議明確規定外，獨立承包商無權享受公司可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。獨立訂約人無權代表本公司作出任何陳述、合同或承諾，除非本公司高管以書面明確要求或授權這樣做。獨立承包商單獨負責並將及時提交所有要求向任何聯邦、州或地方税務機關提交或向其支付的有關履行本協議項下服務和收取費用的納税申報單和付款。獨立承包商單獨負責並必須充分記錄在履行本協議項下的服務過程中發生的費用。本公司不會扣繳任何聯邦、州或其他任何社會保險

應向獨立承包商繳納的員工工資税。公司將根據法律要求，通過向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給獨立承包商的金額。

獨立承包商同意嚴格保密所有機密信息，不向任何第三方披露機密信息，並應僅將機密信息用於履行獨立承包商在本協議項下的義務。本協議中使用的“機密信息”是指本公司向獨立承包商披露的、在本公司行業或行業中通常不為人所知的所有信息，包括但不限於：(A)與本公司製造或開發的技術和產品的研究、開發、使用和分銷有關的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、訣竅、方法、材料、贈款、撥款建議、協作工作、合作伙伴、員工和軟件程序；(B)商業祕密、圖紙、發明、技術訣竅、方法、材料、撥款、撥款建議、協作工作、合作伙伴、員工和軟件程序；(C)關於研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的計劃的信息；(D)是否存在任何商業討論、談判或協議；(E)關於僱員技能和薪酬的任何信息, 公司或其子公司或附屬公司的承包商或其他代理；以及(F)所有工作產品。機密信息還包括可能在公司業務過程中向公司或獨立承包商披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。本節規定的獨立承包商的義務不適用於獨立承包商可以記錄的保密信息的任何部分：(I)在公司傳達給獨立承包商時屬於公有領域；(Ii)在公司傳達給獨立承包商之後，由於非獨立承包商的過錯而進入公有領域；(Iii)在公司傳達給獨立承包商時，獨立承包商不承擔任何保密義務；(Iii)在公司傳達給獨立承包商時，獨立承包商不受任何保密義務的支配；(Iii)在公司傳達給獨立承包商時，獨立承包商不受任何保密義務的支配；(Ii)在公司傳達給獨立承包商時，獨立承包商不受任何保密義務的影響；(Iii)在公司傳達給獨立承包商時，獨立承包商不受任何保密義務的影響；或(Iv)在本公司傳達給獨立承包人之後，第三方在沒有任何保密義務的情況下合法地傳達給獨立承包人。此外，獨立訂約人可根據法院或其他政府機構的有效命令或法律另有要求披露本公司的保密信息，前提是獨立訂約人向本公司提供合理通知，以便本公司能夠追求其尋求保護該等信息的權利。本公司向獨立承包商提供的所有保密信息均為本公司或其供應商或客户的獨有財產。應公司隨時要求，獨立承包商同意立即向公司交付該保密信息的原件和任何副本。

獨立訂約人表示，其履行協議條款不會亦不會與任何協議的條款相牴觸，該協議的條款是對在其與本公司的顧問關係前以保密或信託方式取得的專有資料及商業祕密保密，或避免直接或間接與任何其他人士或實體的業務競爭。獨立承包商不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何第三方的任何機密或專有信息或材料。

獨立承包人認識到，公司可能擁有來自第三方的機密信息，公司有責任對該等信息保密，在某些情況下僅將其用於特定目的。獨立承包商同意，在本協議期間及之後，他們均有義務嚴格保密所有此類機密信息，不得向任何個人、公司或實體披露，也不得將此類信息用於除公司或此類第三方以外的任何人的利益。

獨立承包人表示，他/她有權簽訂本協議，這樣做不會違反任何現有協議。獨立承包商不會接受與獨立承包商在本協議項下的義務不一致的任何第三方的工作、簽訂合同或接受義務。

公司終止：公司可在向獨立承包商發出三十(30)天書面終止通知後，隨時終止本協議，無論是否有原因，且不損害其因獨立承包商未能履行其在本協議項下的義務而可能享有的任何權利或補救措施，包括未能以勤奮和專業的方式履行服務。如果公司終止獨立承包商在本合同項下的服務，公司應(I)及時向獨立承包商支付終止通知日期之前到期的所有款項，(Ii)向獨立承包商支付終止通知日期之前發生的本協議項下不可取消的費用。

終止的效果；存續：根據第10.B或10.C條發出終止通知後，除非公司就三十(30)天的終止通知期另有書面要求，否則獨立承包人應停止本協議項下的所有工作，並且不再承擔本協議項下的任何費用。如果獨立承包商應公司的書面要求在該三十(30)天內執行附加服務或產生附加費用，則公司應根據第2和3條向獨立承包商支付此類服務的費用，並向獨立承包商補償此類費用。第4條(“發明/工作產品的所有權”)、第5條(“陳述和保證”)、第8條(“保密信息”)、第9條(“無利益衝突”)、第11條(“賠償”)所包含的權利和義務。第14條(“適用法律”)、第17條(“違約令救濟”)和第18條(“解除”)在本協議的任何終止或期滿後仍然有效。

獨立承包商應賠償因獨立承包商及其代理人的行為或不作為而對公司不利或招致的所有索賠、損失、損害、費用、費用(包括合理的律師費)、費用和判決，並使公司不受損害。

對於因公司及其代理人的作為或不作為而對獨立承包商提出的所有索賠、損失、損害、費用、費用(包括合理的律師費)、費用和判決，公司應賠償獨立承包商並使其不受損害。(如第7段所述，獨立承包人不是本公司的代理人。)

未經公司事先書面同意，獨立承包商不得轉包或以其他方式轉授其在本協議項下的義務或轉讓本協議，未經公司書面同意的任何嘗試均無效。本協議將有利於本公司的繼任者和受讓人，並受前述條款的約束，對獨立承包商的受讓人具有約束力。

本協議要求或允許的任何通知應以書面形式送達，並應按如下方式送達，並應視為已發出的通知：(I)當面送達時以面交方式送達；

(I)在書面核實收據後以通宵速遞方式送達；。(Iii)在確認收到電子郵件後以傳真或傳真方式傳送；或(Iv)以掛號或掛號郵遞方式，在核實收據後要求回執。通知應寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。

本協議受北卡羅來納州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不包括被稱為法律選擇的法律體系，並對本協議各方在美國和世界範圍內具有約束力。位於北卡羅來納州維克縣的州法院或位於北卡羅來納州羅利市的北卡羅來納州東區聯邦地區法院擁有裁決本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。雙方同意此類法院的個人管轄權和受寄往本協議開頭地址的掛號郵件影響的法律程序文件的送達。

如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

公司對獨立承包商違反本協議任何規定的棄權，不應被視為或被解釋為對獨立承包商的任何其他或隨後的違規行為的棄權。

獨立承包人在本協議項下的義務具有獨特的性質，使其具有特殊價值；違反或威脅違反任何此類義務將對公司造成不可彌補的持續損害，而法律將無法對其進行適當的補救；如果發生此類違約，公司將有權獲得強制令救濟和/或法令。

對於特定的履行，以及其他適當的和進一步的救濟(包括適當的金錢損害)。

18.

放手。考慮到本協議賦予的利益，員工(代表員工和員工的受讓人、繼承人和其他代表)免除公司、其前任、繼任者和受讓人及其和/或其過去、現在和未來的所有者、母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、員工福利計劃(以及所有計劃管理人、受託人、受託人和保險人)和代理人(“受撫養人”)的所有索賠，並免除所有或關聯公司或員工在本協議簽署前因此而離職。本款規定的索賠釋放不適用於：(I)向適用的州機構提出的工人補償金或失業救濟金的索賠，或(Ii)既得退休福利的索賠，或(Iii)基於本協議簽署後發生的行為的索賠。

本協議構成雙方之間與本主題有關的完整協議，並取代所有先前或同時達成的關於該主題的口頭或書面協議。本協議的條款適用於獨立承包商為公司提供的所有服務。本協議只有經雙方授權代表書面同意後方可更改。本協議和任何相關修訂可通過傳真或PDF以及一份或多份副本簽署和交付，每份副本均應視為原件，所有副本一起構成一份文件。

精密生物科學公司		獨立承包商

/s/馬修·R·凱恩		/s/大衞·湯姆森

作者：馬修·R·凱恩(Matthew R.Kane)		作者：大衞·湯姆森

頭銜：首席執行官		職位：獨立承包商