美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
精密生物科學公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年11月3日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
3 |
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風險因素摘要 |
6 |
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第一部分： |
財務信息 |
7 |
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第1項。 |
財務報表 |
7 |
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簡明綜合資產負債表 |
7 |
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簡明合併操作報表 |
8 |
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簡明合併股東權益變動表 |
9 |
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現金流量表簡明合併報表 |
10 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
11 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
41 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
42 |
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第1項。 |
法律程序 |
42 |
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第1A項。 |
風險因素 |
42 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
93 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
93 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
93 |
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第五項。 |
其他信息 |
93 |
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第6項 |
陳列品 |
94 |
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簽名 |
96 |
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|
2
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-Q季度報告中包含的當前和歷史事實的陳述外，包括但不限於關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和方法的陳述，包括相關結果、預期產品、計劃的臨牀前或温室研究和臨牀或現場試驗、臨牀前和臨牀研究的狀況和結果、中期數據的預期發佈、對我們的同種異體嵌合抗原受體T細胞免疫療法候選產品的預期、對Arcus的使用和效果的預期，包括與體內這些前瞻性聲明包括：基因編輯、我們候選產品的潛在新合作伙伴或替代機會、我們製造設施的能力、監管部門的批准、研發成本、時間、預期結果和成功的可能性、未來運營的計劃和目標、以及新冠肺炎及其變體的影響。在不限制前述內容的情況下，在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“探索”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。任何前瞻性陳述都不是對未來結果、業績或成就的保證，應避免過度依賴此類陳述。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不被證明是正確的。此外，此類前瞻性表述會受到許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素(包括但不限於第一部分第2項中確定的因素)，實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和第二部分，項目1A。“風險因素。”這些風險和不確定性包括但不限於：
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我們盈利的能力； |
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我們在現有債務工具下獲得足夠資金和要求的能力，以及在這些工具下的限制的影響； |
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與籌集額外資本相關的風險； |
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• |
我們的運營費用以及我們預測這些費用的能力； |
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• |
我們有限的經營歷史； |
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• |
我們投入資源的項目和候選產品的成功； |
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• |
我們對Arcus技術的依賴； |
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• |
其他基因組編輯技術可能比我們的Arcus技術提供顯著優勢的風險； |
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• |
研究和開發活動、臨牀前或温室研究以及臨牀或現場試驗的啟動、成本、時間、進度、里程碑成就和結果； |
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• |
公眾對基因組編輯技術及其應用的認知； |
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• |
基因組編輯、生物製藥、生物技術和農業生物技術領域的競爭； |
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• |
我們或我們的合作者識別、開發和商業化候選產品的能力； |
3
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• |
與我們的技術和我們的候選產品相關的針對我們或我們的合作者的未決的和潛在的責任訴訟和處罰； |
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• |
適用於我們和我們的合作者開發候選產品的美國和外國監管環境； |
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• |
我們或我們的合作者獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力，以及已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告； |
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• |
我們或我們的合作者將候選產品推進併成功設計、實施和完成臨牀或現場試驗的能力； |
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• |
與我們的任何候選產品的開發或商業化相關的潛在製造問題； |
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• |
我們有能力從合格的捐贈者那裏獲得足夠的T細胞供應； |
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我們有能力在我們的製造工廠實現預期的運營效率； |
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• |
我們和我們的合作者招募患者的能力出現延遲或困難； |
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• |
我們宣佈或公佈的臨時“頂線”數據的變化； |
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• |
如果我們的候選產品沒有達到預期效果或造成不良副作用； |
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• |
與適用的醫療保健、數據隱私和安全法規以及我們遵守這些法規相關的風險； |
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• |
我們的任何候選產品的市場接受率和程度； |
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• |
我們現有合作協議的成功，以及我們達成新合作安排的能力； |
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• |
我們目前和未來與包括供應商和製造商在內的第三方的關係； |
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• |
我們為我們的技術和任何候選產品獲得並維護知識產權保護的能力； |
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• |
與侵犯或挪用知識產權有關的潛在訴訟； |
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• |
我們有效管理業務增長的能力； |
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• |
我們吸引、留住和激勵關鍵科學和管理人員的能力； |
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市場和經濟狀況； |
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系統故障和安全漏洞的影響； |
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自然災害和人為災害、突發公共衞生事件和其他自然災害事件的影響； |
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新冠肺炎及其變體的影響，或傳染病的任何大流行、流行或爆發； |
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保險費和未投保負債的風險敞口； |
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税務規則的效力；以及 |
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與我們普通股所有權相關的風險，包括我們股票價格的波動。 |
4
此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
您應完整閲讀這份Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本文包含的所有前瞻性陳述僅表示截至本季度報告(Form 10-Q)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
如本季度報告中所使用的10-Q表格，除非另有説明或上下文另有規定，否則提及的“Precision”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Precision BioSciences，Inc.及其子公司在合併的基礎上所指的“Precision”、“Company”、“We”和“Our”。
5
風險因素彙總
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第II部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定性包括以下幾點。
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自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。我們從來沒有盈利過，也可能永遠不會實現或保持盈利。 |
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我們將需要大量的額外資金，如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研究計劃、產品開發活動和商業化努力。 |
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• |
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加您的投資風險。 |
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Arcus是一種新技術，很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功。到目前為止，我們還無法評估我們的大多數候選產品在人體上的安全性和有效性，而且到目前為止，關於我們的三種候選產品的人體安全性和有效性信息有限。 |
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我們在很大程度上依賴於Arcus的成功開發和翻譯，由於我們產品開發運營的早期階段，我們不能保證任何候選產品都會成功開發和商業化。 |
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公眾對基因組編輯的負面看法可能會對我們單獨開發或與合作者合作開發的產品的開發進程或商業成功產生負面影響。 |
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我們在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全或更有效的候選產品或治療方法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。 |
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我們未來的盈利能力(如果有的話)在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴滲透全球市場的能力，在全球市場，我們將受到額外的監管負擔以及與國際業務相關的其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
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針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的商業化。 |
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適用於我們或我們的合作者開發候選治療產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化，這可能會導致此類候選產品的開發延遲或終止，或者在獲得監管批准的過程中產生意想不到的成本。 |
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臨牀試驗很難設計和實施，費用昂貴，耗時長，結果不確定，如果不能成功和及時地進行臨牀試驗並獲得監管部門對我們候選產品的批准，將嚴重損害我們的業務。 |
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即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品都獲得了監管部門的批准，這些產品仍將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量的額外費用。 |
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即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品獲得市場批准，此類產品也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。 |
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持續不斷的新型冠狀病毒病新冠肺炎已經影響了我們的業務，任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
6
第一部分財務信息
第一項：財務報表。
精密生物科學公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件-網絡 |
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無形資產--淨額 |
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使用權資產-淨值 |
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股權證券投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計臨牀和研發費用 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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應付貸款-淨額 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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合同責任 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註4) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股；$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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庫存股 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註
7
精密生物科學公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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運營費用 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用)： |
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股權投資公允價值變動 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入合計(淨額) |
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淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東每股淨虧損- 它是基本的和稀釋的 |
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已發行普通股的加權平均股份- 它是基本的和稀釋的 |
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見簡明合併財務報表附註
8
精密生物科學公司
凝縮合併變動表
股東權益
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
見簡明合併財務報表附註
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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財務處 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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庫存 |
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權益 |
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餘額-2020年1月1日 |
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股票期權行權 |
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在員工項下發行普通股 **購股計劃 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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餘額-2020年3月31日 |
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股票期權行權 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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餘額-2020年6月30日 |
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股票期權行權 |
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在員工項下發行普通股 **購股計劃 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨損失 |
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餘額-2020年9月30日 |
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餘額-2021年1月1日 |
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股票期權行權 |
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在員工項下發行普通股 **購股計劃 |
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基於股份的薪酬費用 |
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向協作合作伙伴發行普通股 |
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淨損失 |
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餘額-2021年3月31日 |
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股票期權行權 |
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基於股份的薪酬費用 |
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發行普通股所得收益，扣除發行後的淨額 成本 |
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餘額-2021年6月30日 |
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股票期權行權 |
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在員工項下發行普通股 **購股計劃 |
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基於股份的薪酬費用 |
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發行普通股所得收益，扣除發行後的淨額 成本 |
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淨損失 |
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餘額-2021年9月30日 |
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見簡明合併財務報表附註
9
精密生物科學公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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處置資產損失 |
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非現金利息支出 |
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使用權資產攤銷 |
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從協作合作伙伴收到的非現金對價 |
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股權投資公允價值變動 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
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應收賬款 |
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其他資產和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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其他負債和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債和使用權資產 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購買財產、設備和軟件 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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員工購股計劃的收益 |
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向合作伙伴發行普通股所得收益 |
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在市場上發行普通股的收益，扣除發行成本和佣金 |
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發行定期貸款的收益，扣除支付給貸款人的發行成本 |
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債券發行成本的支付 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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非現金活動的補充披露： |
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應付賬款和其他流動負債中包括的財產、設備和軟件附加費 |
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包括在其他流動資產中的普通股在市場上的未結算髮行 |
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$ |
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與維修計劃採購協議里程碑相關的合同責任應計 |
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從協作合作伙伴收到的非現金對價 |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
10
精密生物科學公司
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
|
注1： |
業務説明和重要會計政策摘要 |
業務説明
Precision BioSciences，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於
本公司的
自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研究和開發活動中，招聘技術人員，開發製造工藝，建立其知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。該公司面臨着與其他公司類似的風險，這些公司對候選產品進行高風險的早期研究和開發。這些風險中的主要風險是對關鍵個人和知識產權的依賴，來自其他產品和公司的競爭，以及與其候選產品的成功研究、開發和臨牀製造相關的技術風險。該公司的成功取決於它是否有能力繼續籌集更多的資金，以便為正在進行的研究和開發提供資金，獲得對其產品的監管批准，成功地將其產品商業化，創造收入，履行其義務，並最終實現盈利運營。
管理層相信，截至這些財務報表發佈時，現有的現金和現金等價物、預期的營業收入和可用信貸將使公司能夠為2023年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。在沒有重要的經常性收入來源的情況下，該公司在此之後的持續生存能力取決於其繼續籌集額外資本為其運營提供資金的能力。我們不能保證該公司能夠以可接受的條件獲得足夠的資本來支付其成本(如果有的話)。
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，已根據這些規則和規定予以濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告中。
未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制。管理層認為，所有調整均已完成，這些調整僅包括為公平列報本公司截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的精簡綜合財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營業績以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的精簡綜合現金流所需的正常經常性調整。該公司截至2021年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度可能預期的經營業績。
11
重要會計政策摘要
與客户簽訂合同的收入確認
該公司的收入主要來自合作研究、許可、開發和商業化協議。
ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估合同中承諾的基於將轉移給客户的商品和服務的履行義務，並確定這些義務是否在合同範圍內既能夠區分開來，又(Ii)區分開來。符合這些標準的商品或服務被視為不同的履約義務。如果這兩個標準都不滿足，則將商品和服務合併為單一的履行義務。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是選項。公司評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則這些選項被視為履行義務。為會計目的，物質權利的行使被計入合同修改。
當每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，公司確認分配給各個履約義務的交易價格為收入，如果隨着時間的推移，這是基於使用輸出或輸入方法的話。在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了與客户合同的累計追趕調整，使收入確認增加了$
收入確認前按合同約定開具的發票計入遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的簡明綜合資產負債表中歸類為流動負債中的遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內未確認為收入的金額被歸類為非流動遞延收入。確認為收入但尚未開具發票的金額通常在隨附的簡明綜合資產負債表中的其他流動資產項目中確認為合同資產。
里程碑付款-如果安排包括開發和監管里程碑付款，公司將評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的，因此確認的收入受到限制，因為管理層無法斷言收入不可能逆轉。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的協作收入和收益。
特許權使用費-對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款(這是客户與供應商關係的結果，且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目)，公司將在(I)相關銷售發生時，或(Ii)與部分或全部特許權使用費相關的履約義務已履行或部分履行時確認收入，其中較晚者為：(I)發生相關銷售時，或(Ii)與部分或全部特許權使用費相關的履約義務已履行或部分履行時。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
重大融資部分-在確定交易價格時，如果付款時間為公司提供了顯著的融資收益，公司會調整對貨幣時間價值的影響的對價。如果合同開始時的預期是這樣的，公司不評估合同是否有重要的融資部分
12
被許可人的付款和向被許可人轉讓承諾的貨物或服務的期限為一年或更短時間。該公司對其每一項收入安排進行了評估，以確定是否存在重要的融資部分，並得出結論，其任何安排中都不存在重要的融資部分。
協作安排-該公司已經簽訂了在ASC 606範圍內的協作協議，以發現、開發、製造和商業化候選產品。這些協議的條款通常包含多項承諾或義務，其中可能包括：(1)使用該公司技術的許可證或獲得許可證的選項；(2)代表合作伙伴進行的研究和開發活動；以及(3)在某些情況下，與臨牀前和臨牀材料製造相關的服務。根據這些安排，公司收到的付款通常包括以下一項或多項：不可退還的預付許可費；選擇權行使費；研究和/或開發努力的資金；臨牀和開發、監管和銷售里程碑付款；以及未來產品銷售的特許權使用費。
該公司分析其合作安排，以評估合作協議是否在會計準則編纂(“ASC”)ASC 808，合作安排(“ASC 808”)的範圍內，以確定此類安排是否涉及由既是活動的積極參與者又面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，這取決於此類活動的商業成功。這種評估是在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC 606的範圍內。對於根據ASC 808核算的協作安排的元素，通常通過類比ASC 606來一致地確定和應用適當的識別方法。對於根據美國會計準則第606條核算的安排要素，本公司採用上述五步模式。
有關協作收入核算的其他討論，請參閲註釋8，“協作和許可協議”。
|
注2: |
股東權益 |
資本結構
於2019年4月1日，本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書修正案，據此，本公司將其法定股份增加至
|
注3: |
基於股份的薪酬 |
本公司此前根據其2006年股票激勵計劃(“2006計劃”)和2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予股票期權。截至2021年9月30日，有
2019年3月12日，公司董事會通過並於2019年3月14日獲得公司股東批准的《精密生物科學公司2019年激勵獎勵計劃》(以下簡稱《2019年計劃》)和《2019年員工購股計劃》(簡稱《2019年ESPP計劃》)，這兩項計劃均於2019年3月27日生效。
《2019年計劃》規定，授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位等以股份為基礎的獎勵。根據2019年計劃可供發行的股票數量最初相當於
至.為止
13
根據本規定發行的股份。不超過
2021年8月9日，公司董事會批准通過《精密生物科學股份有限公司2021年就業誘導獎勵計劃》(簡稱《誘導獎勵計劃》)。
激勵獎勵計劃規定授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵 適用於以前未擔任過員工或董事會成員的新聘用員工，或在公司真正停工一段時間後重新聘用的員工。根據獎勵計劃，可供發行的股票數量為
公司記錄的員工和非員工股份薪酬支出如下(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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員工 |
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非員工 |
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基於股份的薪酬費用包括在以下行項目中凝縮合併業務報表(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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研發 |
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確定合適的公允價值模型來計量股票期權授予日的公允價值以及相關假設需要判斷。
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截至2021年9月30日的三個月 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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估計股息率 |
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加權平均預期股價波動率 |
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% |
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加權平均無風險利率 |
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期權的預期壽命(以年為單位) |
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加權-每個期權的平均公允價值 |
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$ |
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預期波動率是根據可比上市公司在預期期限內的實際波動率估計的。預期期限代表授予的股票期權預期未償還的平均時間。本公司沒有足夠的股票期權行使歷史來估計員工股票期權的預期期限，因此使用基於最終歸屬日期和到期日的中點的考慮實際歷史和估計預期期限的加權價值。無風險利率基於期權預期壽命內的美國公債收益率曲線。
14
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月公司股票期權計劃中的活動：
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已發行期權股份 |
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加權平均行權價 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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授與 |
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練習 |
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沒收/取消 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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行使的股票期權的內在價值為$。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司授予
下表彙總了公司截至2021年9月30日的9個月的RSU活動：
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RSU大獎 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2021年1月1日的未授權RSU |
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授與 |
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沒收 |
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既得 |
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截至2021年9月30日的未授權RSU |
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大約有一美元
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注4: |
承諾和或有事項 |
訴訟
本公司目前並未受到任何重大法律程序的影響。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)將被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行。該公司已根據美國疾病控制和預防中心(CDC)和北卡羅來納州的指導採取措施，以保護其員工和社區的健康和安全。
該公司正在與其臨牀站點、醫生合作伙伴和患者羣體密切合作，以監測和管理與新冠肺炎及其變種有關的大流行的持續影響。該公司仍致力於其臨牀項目和發展計劃，然而，與新冠肺炎及其變種相關的大流行造成的中斷、相互競爭的資源需求和安全問題已導致該公司的臨牀試驗地點激活延遲，並影響了其招募患者的能力。本公司在進行臨牀前研究、啟動、登記、進行或完成其計劃中和正在進行的臨牀試驗或供應鏈中斷方面也可能遇到其他困難、中斷或延誤，本公司可能因此產生其他不可預見的成本。雖然新冠肺炎及其變種可能在多大程度上繼續影響公司未來的業績將取決於未來的發展，但這一流行病和相關的經濟影響可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流造成實質性影響。
Servier計劃購買協議
於2021年4月9日，本公司與Servier實驗室及Servier國際研究院(統稱“Servier”)訂立計劃採購協議，據此，本公司重新收購先前根據Servier與本公司於2016年2月24日訂立的經修訂的開發及商業許可協議(“Servier協議”)而授予Servier的所有全球開發及商業化權利(“Servier協議”)，並透過雙方協議(“計劃購買”)終止Servier協議
15
計劃採購協議要求公司根據每個產品的法規和商業里程碑的實現情況向Servier支付某些款項，並根據公司對計劃的任何持續開發和商業化所產生的經批准產品的淨銷售額(如果有)向Servier支付不超過一段時間的低至中個位數百分比的特許權使用費(須有一定的減少
監管和商業里程碑
管理層根據ASC 450評估了計劃採購協議中包括的每個法規和商業里程碑的可能性。偶然事件。如果對或有事項的評估顯示很可能達到里程碑，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在公司的簡明綜合財務報表中應計。因此，一美元
Servier帶來的產品合作交易對價
根據計劃採購協議的條款，如果公司就Servier先前提名的任何目標達成產品合作交易，公司將向Servier支付收到的收益的一定比例。根據ASC 450，偶然事件管理層的結論是，截至本季度報告10-Q表格的日期，由於未來的產品合作交易(如果有的話)而應支付給Servier的收益金額無法合理估計。因此，
租契
該公司擁有北卡羅來納州房地產的經營租約，沒有任何融資租賃。
該公司的許多租約包含續簽和延長租約條款的選擇權，以及提前終止租約的選擇權。反映在本公司簡明綜合資產負債表上的使用權資產及租賃負債，是本公司合理確定行使的續期及延期期權所提供的期間，以及本公司合理確定不會行使的終止期權所提供的期間。
該公司現有的租賃包括可變租賃付款，這些可變租賃付款沒有包括在使用權資產和租賃負債中，並在發生的期間反映為費用。這類付款主要包括公用地方維修費和租金的波動，這些費用是由指數(例如消費物價指數)未來的變動等因素所推動的。
本公司現有租約中的非租賃組件(如公共區域維護、消耗品等)根據實際發生的成本與租金分開支付，因此不計入使用權資產和租賃負債，而是在發生的期間反映為費用。
截至2021年9月30日，根據期限超過一年的不可取消租賃，未來的租賃付款如下：
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(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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2021年(不包括截至2021年9月30日的9個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及以後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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供應協議
本公司在正常業務過程中與生產臨牀試驗材料的合同製造機構(“CMO”)和提供臨牀試驗服務的合同研究機構(“CRO”)簽訂合同。這些協議規定，在任何一方的要求下，因此，這些合同是可取消的，如果被取消，預計不會對凝縮公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流。
16
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注5: |
債務 |
旋轉線
於2019年5月，本公司與太平洋西部銀行(“PWB”)訂立經其後修訂的貸款及擔保協議(“太平洋西部貸款”)，根據該協議，本公司可申請最高本金總額為$的循環信貸額度的墊款。
太平洋西部貸款將於
有過
ELO貸款
2021年5月19日，ELO與工務局簽訂了一項貸款和擔保協議，提供一筆金額為#美元的定期貸款(“ELO貸款”)。
就Elo貸款，本公司向工務局發出認股權證(“認股權證”)。有關權證會計的進一步討論，請參閲附註7，“公允價值計量”。
Elo貸款貼現被確定為低於$。
|
注6: |
所得税 |
該公司估計每年的實際税率為
由於公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持公司未來將產生足夠的金額和性質的收入，以利用其遞延淨税項資產的好處。因此，由於本公司目前並不認為其遞延税項資產變現的可能性較大，因此遞延税項資產已全額減值。
截至2021年9月30日，公司擁有
|
注7: |
公允價值計量 |
本公司金融工具(包括應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債)的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。本公司採用三級公允價值等級對所有按公允價值定期計量的資產和負債進行分類和披露，並在確定其公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入。這三個層次的定義如下：
級別1-基於相同資產或負債的活躍市場未調整報價的可觀察投入
第2級-可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外
級別3-沒有或很少市場數據的不可觀察到的輸入，這需要公司制定自己的假設
17
現金等價物
截至2021年9月30日，本公司持有的現金等價物由貨幣市場基金和回購協議組成，這些現金等價物通過回購中介銀行購買，並以政府證券和債務形式的存款為抵押。截至2020年12月31日，該公司持有的現金等價物微不足道。
該公司將貨幣市場基金的投資歸類在公允價值等級的第一級，因為價格可以從活躍市場的報價中獲得。回購協議的投資被歸類於公允價值等級的第二級，因為這些工具是使用可觀察到的市場投入(包括報告的交易、經紀/交易商報價、出價和/或要約)進行估值的。
對iECURE的投資
於2021年8月，本公司與iECURE訂立股權發行協議，根據該協議，iECURE授予本公司iECURE的部分股權(“iECURE股權”)，作為使用本公司的PCSK9導向Arcus核酸酶將基因插入PCSK9基因座的許可證的部分代價，以開發其他四種預先指定的罕見遺傳病的治療方法，包括鳥氨酸轉氨酰胺酶(“OTC”)缺乏症、苯丙酮尿症和其他兩個計劃發行時，本公司按ASC 825按公允價值計入iECURE股權。金融工具。因此，公司在每個報告期將iECURE權益的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。
該公司將iECURE股本歸類在公允價值等級的第3級，因為鑑於iECURE股本不在公開交易所交易，評估的公允價值是基於重大的不可觀察的投入。為了確定截至2021年9月30日對iECURE的股權投資的公允價值，該公司使用了由第三方準備的409a估值報告。有關公司與iECURE的開發和許可協議以及股票發行協議的會計的更多討論，請參閲附註8，“合作和許可協議”。
認股權證責任
關於ELO貸款，該公司發行了#美元。
本公司根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，並作為負債入賬。因此，本公司按公允價值將認股權證分類為非流動負債，並根據經營報表中確認的公允價值變動，在每個報告期將認股權證負債調整為公允價值。該公司利用Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證負債進行估值，並記錄其他收入(費用)的價值變化。於認股權證行使後，認股權證負債將於轉換日期計入公允價值，然後重新分類為權益。該公司得出結論，在截至2021年9月30日的9個月內，認股權證的公允價值沒有變化。該公司將公允價值等級中第3級的權證負債歸類為公允價值。每個報告期的公允價值都是根據公司對Black-Scholes期權定價模型的假設計算的，包括估計股息率、預期股票波動率和認股權證的預期期限。
以下是公司按公允價值經常性計量的資產和負債(千)：
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2021年9月30日 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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回購協議 |
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對iECURE的投資 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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— |
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18
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2020年12月31日 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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回購協議 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
— |
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以下是對在截至2021年9月30日的9個月中使用重大不可觀察投入(第3級)、按公允價值經常性計量和列賬的資產的對賬(以千計)：
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對iECURE的投資 |
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餘額2020年12月31日 |
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$ |
— |
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收購 |
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收益中包含的收益 |
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餘額2021年9月30日 |
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$ |
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注8: |
協作和許可協議 |
與禮來公司簽訂開發和許可協議
於二零二零年十一月十九日，本公司與禮來公司(“禮來公司”)訂立開發及許可協議，其後經日期為2021年8月9日的開發及許可協議第一修正案(“開發及許可協議”)修訂，以合作發現及開發。體內這些基因編輯產品包含公司的Arcus核酸酶。禮來公司已初步提名杜興肌營養不良症，肝臟導向靶和中樞神經系統(“中樞神經系統”)導向靶。根據《開發和許可協議》的條款，禮來公司有權在《開發和許可協議》的頭四年(“提名期”)提名最多三個額外的遺傳病基因靶標。禮來公司可以從最初提名期結束之日起，在禮來公司當選並支付延期費用後，將提名期再延長兩年。此外，根據開發和許可協議的條款，禮來公司有權在禮來公司當選並支付替代目標費用後更換最多兩個基因目標。根據開發和許可協議的條款，禮來公司將獲得獨家許可，研究、開發、製造和商業化由此產生的許可產品，以診斷、預防和治療任何和所有疾病。體內針對適用的基因目標進行的基因編輯。開發和許可協議規定，該公司將負責進行某些臨牀前研究和調查性新藥應用(“IND”)，使有關禮來公司提名的基因靶標的活動受到合作的約束，包括為第一個獲得許可的產品製造初步臨牀試驗材料。禮來公司將負責並必須使用商業上合理的努力，為合作所產生的許可產品進行臨牀開發和商業化活動，並可能與該公司接洽，進行額外的臨牀和/或初步商業生產許可產品。
在開發和許可協議於2021年1月6日完成後，公司收到了一筆預付現金$
該公司根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，協議中的承諾代表與客户的交易。該公司已經確定，與每個目標的研究和開發活動相關的承諾並不明確，因為它們都是基於Arcus專有的基因組編輯平臺。本公司已得出結論，與禮來公司簽訂的協議包含以下承諾：(I)知識產權許可；(Ii)研發服務的履行；(Iii)臨牀前藥物供應的製造；(Iv)聯合指導委員會(“JSC”)的參與；以及(V)監管責任。
19
由於許可證、研發服務、臨牀前供應和監管責任彼此高度依賴，開發材料和監管責任彼此並不明顯。JSC的參與被確定為一項非實質性的承諾，因為與JSC參與績效相關的時間承諾和相關成本預計與合同中的總對價無關。因此，公司決定將這些承諾合併為單一的履約義務。
該公司確認來自美元的收入
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司根據與禮來公司的協議確認收入約為$
與iECURE簽訂開發和許可協議
2021年8月9日，該公司與iECURE簽署了一項開發和許可協議，根據該協議，iECURE計劃推進公司的PBGENE-PCSK9候選藥物通過第一階段研究，並獲得Precision的PCSK9指導的Arcus核酸酶，以開發另外四種針對遺傳病的基因編輯療法，包括非處方藥缺乏症、苯丙酮尿症和另外兩個專注於肝病的計劃(“iECURE協議”)。
根據iECURE協議，該公司保留PBGENE-PCSK9的權利，包括所有為基因適應症開發的、嚴重心血管事件風險增加的產品，如家族性高膽固醇血癥(“FH”)。作為回報，該公司授予iECURE使用其PCSK9指導的Arcus核酸酶將基因插入PCSK9基因座的許可證，以開發其他四種預先指定的罕見遺傳病的治療方法，包括非處方藥缺乏症、苯丙酮尿症和另外兩個專注於肝病的計劃。在簽訂iECURE協議的同時，本公司與iECURE簽訂了股權發行協議，根據該協議，iECURE授予本公司iECURE的部分股權，作為使用其PCSK9導向的Arcus核酸酶許可證的部分代價。管理層的結論是，出於會計目的，iECURE股權發行協議將與與iECURE的開發和許可協議(統稱為“iECURE協議”)合併。此外，該公司有資格從與Arcus共同開發的iECURE產品的銷售中獲得里程碑式的、中位數個位數到較低的兩位數特許權使用費。
該公司根據ASC 606對iECURE協議進行了評估，並得出結論，iECURE協議中的承諾代表與客户的交易。該公司得出結論，iECURE協議包含以下承諾：(I)PCSK9許可證和(Ii)JSC參與。JSC的參與被確定為一項非實質性的承諾，因為與JSC參與有關的時間承諾和相關費用預計與合同中的總對價無關緊要。因此，該公司得出結論，PCSK9許可證的承諾是iECURE協議中的唯一履行義務。
IECURE股權的公允價值和iECURE為使公司的PBGENE-PCSK9候選方案通過第一階段研究而產生的成本的估計公允價值被認定為非現金對價，因此包括在iECURE協議的交易價格中。該公司的結論是，PCSK9許可證是符合ASC 606的功能性知識產權，因為除了PCSK9許可證的使用權之外，公司不會向iECURE提供任何額外的服務。因此，iECURE股本的公允價值和iECURE為使公司的PBGENE-PCSK9候選方案通過第一階段研究而產生的成本的公允價值在iECURE協議開始時就已確認。
在iECURE協議開始時，iECURE股權的公允價值被評估為$
20
在截至2021年9月30日的9個月內，公司根據iECURE協議確認的收入為
與Servier簽訂開發和商業許可協議
2021年4月9日，公司與Servier簽訂了計劃購買協議，根據該協議，公司重新獲得了之前根據Servier協議授予Servier的所有全球開發和商業化權利，並經雙方協議終止了Servier協議。
計劃採購協議終止了Servier協議，根據該協議，公司已經開發了某些同種異體CAR T候選產品，包括PBCAR0191和隱形細胞PBCAR19B，每個目標都是CD19，以及四個額外的產品目標(“Servier目標”)。根據終止和重新收購，公司重新獲得了研究、開發、製造和商業化此類計劃產生的產品的全部全球權利，對所有活動擁有獨家控制權。對於涉及CD19的產品，Servier有一定的談判權，如果公司選擇啟動程序或接受第三方提出的與此類產品合作的要約，則可以在指定的時間段內行使這一權利。
根據計劃購買協議的條款，公司預付了$
計劃採購協議還要求公司根據每種產品的監管和商業里程碑的實現情況向Servier支付某些款項，並根據公司對計劃的任何持續開發和商業化產生的經批准產品的淨銷售額(如果有的話)向Servier支付不超過適用產品在美國或歐洲某些國家首次商業銷售後十年的低至中個位數百分比特許權使用費(如果有)。如果公司達成特定的產品合作交易，計劃購買協議要求公司向Servier支付根據此類產品合作交易收到的一定對價的一部分，以代替前述里程碑(一次性臨牀階段開發里程碑除外)和特許權使用費。有關計劃購買協議產生的付款義務會計的更多討論，請參閲附註4，“承諾和或有事項”。
在計劃購買協議完成後，管理層得出結論，與Servier協議相關的綜合履約義務已經完全履行，因為公司不再需要就Servier目標進行研究和開發工作，並且公司重新獲得了以前根據Servier協議授予的所有全球開發和商業化權利。因此，在截至2021年6月30日的三個月裏，與Servier協議相關的所有剩餘遞延收入都被確認為收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司根據與Servier的協議確認了約美元的收入
與Gilead的協作和許可協議
於二零二零年七月六日(“終止通知日期”)，Gilead Sciences(“Gilead”)通知本公司終止了Gilead與本公司於2018年9月10日訂立的合作及許可協議，該協議其後經日期為2020年3月10日的合作及許可協議第1號修正案(經修訂為“Gilead協議”)修訂。根據終止通知，吉利德協議於二零二零年九月四日終止，據此，本公司重獲全部權利及其為體內慢性乙型肝炎病毒(“HBV”)項目是根據“吉列德協議”制定的。該公司正在探索夥伴關係或替代機會，以便能夠繼續開發基於Arcus的乙肝療法，為該候選產品提交IND的進展，以及重新評估提交IND的時間。
與合併績效義務相關的收入以直線基礎確認，因為研發服務是在終止通知日期之前提供的。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司確認
21
|
注9: |
每股淨虧損 |
公司計算每股基本虧損的方法是，將每期淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。本公司在考慮期內已發行的股票期權和未歸屬限制性股票的稀釋效應後計算每股攤薄虧損，除非該等證券具有反攤薄作用。
普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算如下：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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普通股股東應佔淨虧損(千) |
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$ |
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基本和稀釋後的加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
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以下普通股等價物被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
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截至9月30日的三個月零九個月， |
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2021 |
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2020 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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股票期權 |
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從稀釋後每股淨虧損中剔除的普通股總等價物 |
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注10: |
細分市場報告 |
該公司開發了基因組編輯平臺，並進行了用於人類治療和農業應用的相關研究。公司首席運營決策者(“CODM”)根據以下數據評估公司的財務業績
分部營業收入(虧損)是從公認會計準則收入中扣除營業現金支出淨額得出的。經營性現金支出是可直接歸因於可報告部門的現金支出(包括直接歸因於研發和財產、設備和軟件支出)。應報告的業務現金支出包括用於補償、實驗室用品、購買財產、設備和軟件以及從CRO、CMO和研究機構採購服務的現金支出。
某些成本項目沒有分配到公司的可報告部門。這些成本項目主要包括與公司高管、業務發展、財務、運營、人力資源和法律職能相關的薪酬和一般運營費用。本公司沒有將非現金損益表金額分配到其應報告的部門，如基於股份的薪酬、折舊和攤銷、無形資產減值費用、非現金利息支出和資產處置損失。在調整分部營業收入(虧損)和合並營業收入(虧損)時，公司進行了調整，將現金支出轉換為權責發生制，以反映公認會計原則。
所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。此外，該公司在合併的基礎上報告資產，不將資產分配給其可報告的部門，以評估部門業績或分配資源。
22
以下是與該公司的可報告部門有關的財務信息：
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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治療學 |
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食物 |
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部門總收入 |
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部門運營現金支出： |
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治療學 |
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食物 |
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部門運營現金支出總額 |
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部門營業收入(虧損)： |
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食物 |
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部門營業總收入(虧損) |
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調整以將分部營業虧損調整為合併虧損 *營業收入(虧損) |
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公司一般和行政現金支出 |
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收到的利息收入 |
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非現金利息支出 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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( |
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調整現金支出與公認會計準則費用 |
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合併營業虧損總額 |
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$ |
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截至9月30日的9個月， |
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注11：S後續事件
2021年10月15日，該公司授予Michael Amoroso購買
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告(Form 10-Q)中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多重要因素，包括第二部分第1A項所列的因素。鑑於本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。。就像在這篇文章中使用的一樣Form 10-Q季度報告除文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”和“Precision”時，均指Precision BioSciences，Inc.及其子公司合併後的名稱。
概述
我們是一家生命科學公司，致力於通過我們開創性的專有Arcus基因組編輯平臺的應用來改善生活。我們利用Arcus開發我們的候選產品，這些產品旨在治療人類疾病，創造健康和可持續的食品和農業解決方案。我們正在積極開發三個創新領域的候選產品：同種異體CAR T細胞免疫療法，體內基因修正和食物。我們所有的CAR T節目都是全資擁有的。我們目前正在進行PBCAR0191的1/2a期臨牀試驗，用於復發或難治性(R/R)非霍奇金淋巴瘤(NHL)或R/R B細胞前體急性淋巴細胞白血病(B-ALL)的成人患者。PBCAR0191是我們第一個針對CD19的基因編輯的同種異體嵌合抗原受體(“CAR”)T細胞治療候選者。我們已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了PBCAR0191的孤兒藥物稱號，用於治療急性淋巴細胞白血病(ALL)。2020年8月，FDA批准PBCAR0191快速通道指定用於治療B-ALL。NHL隊列將包括套細胞淋巴瘤(“MCL”)患者，這是NHL的一種侵襲性亞型，我們已經從FDA獲得了孤兒藥物的稱號。PBCAR0191由捐贈者衍生的T細胞經我們的Arcus基因組編輯技術改造而成，它識別特徵良好的腫瘤細胞表面蛋白CD19，這是幾種B細胞癌症的重要和有效的靶點，旨在避免移植物抗宿主病(GvHD)，這是與捐贈者衍生的基於細胞的治療相關的一種重大併發症。我們認為，這項試驗旨在評估PBCAR0191在增加劑量水平下的安全性和耐受性，以及評估抗腫瘤活性，是第一個評估同種異體CAR T療法治療R/R非霍奇金淋巴瘤的美國臨牀試驗。此外，我們相信，我們擁有專利的一步法工程流程將以經濟高效的方式大規模生產具有潛在優化細胞表型的同種異體CAR T細胞，這將使我們能夠克服迄今限制CAR T領域的根本臨牀和製造挑戰。
2020年6月，我們開始使用我們的第三個同種異體CAR T細胞治療候選產品PBCAR269A進行1/2a期臨牀試驗中的患者劑量。PBCAR269A是為靶向B細胞成熟抗原(“BCMA”)治療R/R多發性骨髓瘤而設計的，我們已經獲得了FDA的孤兒藥物指定和快速通道指定這一適應症。PBCAR269A的起始劑量為6×105細胞/千克。2021年2月，這項研究開始將患者納入劑量水平3，6.0x106細胞/千克。這項研究包括一項聯合ARM，評估PBCAR269A和由SpringWorks Treeutics公司開發的伽瑪分泌酶抑制劑(“GSI”)尼羅卡司他。新出現的臨牀前和臨牀數據表明，GSI可能會增加R/R多發性骨髓瘤患者BCMA靶向自體CAR T治療的抗腫瘤效果。我們正在繼續招募患者參加我們的1/2a期PBCAR269A與尼羅卡司他聯合研究的患者，並預計在2021年12月提供該研究單一療法的臨時更新。
2020年11月，我們宣佈與禮來公司達成研究合作和獨家許可協議，利用Arcus進行潛在的研究和開發。體內遺傳性疾病的治療，最初重點放在杜氏肌營養不良症(“DMD”)、肝臟靶點和中樞神經系統靶點。根據該協議，禮來公司有權在開發和許可協議的頭四年內提名最多三個額外的遺傳病基因靶標，在禮來公司當選並支付延展費後，這一期限可能延長至六年。2021年1月，我們簽訂了開發和許可協議，並完成了股票購買協議項下的交易。有關交易的完成，吾等根據開發及許可協議收到預付現金1,000萬美元，並根據股票購買協議收到3,762,190股普通股的預付現金3,500萬美元。
2021年1月，我們披露了剝離全資子公司Elo Life Systems，Inc.的意向。我們正在繼續探索我們的戰略選擇，預計我們將在2021年完成對Elo的任何此類剝離、出售或其他處理。
2021年4月，我們與Servier簽訂了計劃購買協議，重新獲得Servier協議涵蓋的所有CAR T合作計劃的所有全球開發和商業化權利。這包括我們的兩個臨牀階段針對同種異體CAR T的候選細胞，PBCAR0191和PBCAR19B隱形細胞，以及四個額外的產品目標。根據計劃購買協議的條款，我們向Servier支付了125萬美元的現金，並同意放棄總計1875萬美元的已賺取但未支付的里程碑，否則將向我們支付。Servier還有資格獲得里程碑和中低個位數的特許權使用費，具體取決於產品開發成就。
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2021年6月，我們宣佈了我們對PBCAR0191的1/2a期研究的最新中期臨牀結果。PBCAR0191是我們治療R/R NHL和R/R B-ALL的主要抗CD19 CAR T候選藥物。 截至2021年5月21日，18名R/R非霍奇金淋巴瘤患者完成了第28天的評估，接受了PBCAR0191(3.0x10)劑量水平為3的增強淋巴清除(Eld，n=12)或標準淋巴清除(SLD，n=6)6每公斤細胞數)。在ELD後單次注射PBCAR0191後，在≥第28天，總應答率和完全應答率分別為75%和50%。在ELD後接受PBCAR0191細胞治療的9名有反應的患者中，有5名(56%)仍然沒有進展，其中4/9名可評估的受試者的反應持續了4個月以上。PBCAR0191的新中期數據將在即將召開的第63屆美國血液學會年會上公佈。我們正在繼續招募患者參加我們關於PBCAR0191的1/2a期研究，並預計在2021年12月提供這項研究的最新情況。
2021年7月，我們宣佈，在我們的第一階段臨牀研究中，第一名患者接受了PBCAR19B，這是我們用於治療R/R NHL的抗CD19免疫規避隱形細胞候選藥物。在臨牀前研究中，PBCAR19B在體外可以延緩T細胞和自然殺傷細胞介導的同種異體排斥反應，並可能改善同種異體CAR T細胞的持久性。第一階段研究是PBCAR19B的非隨機、開放標籤、單劑量、劑量遞增和劑量擴展研究。PBCAR19B以固定劑量水平給藥，從2.7x10開始8每個患者的CAR T細胞，與PBCAR0191的劑量水平3相同。我們預計在2022年提供PBCAR19B的初步研究更新。
2021年8月，我們與突變不可知論者iECURE簽署了許可和協作協議(iECURE協議體內根據iECURE協議，iECURE將推進我們全資擁有的PBGENE-PCSK9候選者進入家族性高膽固醇血癥(FH)的第一階段研究，預計最早將於2022年提交臨牀試驗申請(CTA)。IECURE還將使用我們的PCSK9指導的Arcus核酸酶開發另外四種針對罕見遺傳性疾病的預先指定的基因插入療法，包括非處方藥缺乏症、苯丙酮尿症和另外兩個專注於肝病的項目。我們獲得了iECURE的部分股權，並有資格從與Arcus共同開發的iECURE產品的銷售中獲得里程碑式的、中位數個位數到較低的兩位數版税。
2021年9月，我們簽訂了一項獨家許可協議，評估Tiziana公司的同種異體CAR T細胞與我們的同種異體CAR T細胞聯合作為淋巴清除劑使用的Tiziana的抗CD3單抗(MAb)作為淋巴清除劑，用於潛在的癌症治療。這項協議反映了我們對同類最佳同種異體CAR T細胞療法的持續追求。
2021年11月，我們宣佈將不再繼續開發PBCAR20A，因為在1/2a期臨牀研究中，PBCAR20A治療沒有產生令人信服的應答率，這是基於迄今在使用抗CD20單克隆抗體治療的異質R/R NHL人羣中觀察到的數據。雖然這項研究提供了有關同種異體CAR T劑量和淋巴去除方案的重要信息，但我們決定將我們在R/R淋巴瘤的臨牀工作重點放在CD19靶向計劃上，因為CD19在R/R異質NHL人羣中是一個更強大的抗原靶向。所有納入研究並接受PBCAR20A治療的受試者均可接受耐受性，無移植物抗宿主病，無≥3級細胞因子釋放綜合徵，無≥3級神經毒性。
我們全資擁有的臨牀前研究繼續取得進展體內應用Arcus敲除HAO1基因的基因校正程序，作為一種潛在的一次性治療方法原發性高草酸尿症1型(“PH1“)。2021年9月，我們公佈了非人靈長類動物(“NHP”)的數據，平均顯示，單次注射編碼Arcus的腺相關病毒(“AAV”)載體後，HAO1mRNA和編碼蛋白分別減少了98.0%和97.9%。我們已經啟動了IND-Enabling活動，並預計在2023年提交一份由脂質納米顆粒(“LNP”)傳遞的PBGENE-PH1的IND/CTA。
我們針對慢性乙型肝炎病毒(“HBV”)的基因編輯程序應用Arcus來敲除持續的閉合環狀DNA(“cccDNA”)，並潛在地降低病毒的持久性。先前報道的臨牀前數據顯示，Arcus能有效地靶向和降解HBV感染的原代人肝細胞中的HBV cccDNA，並使HBV S抗原(“HBsAg”)的表達減少高達95%。在一種新開發的乙肝病毒感染小鼠模型中，使用LNP注射Arcus mRNA後，觀察到類似水平的HBsAg降低。我們希望在2024年為我們的HBV項目提交IND/CTA。
自2006年成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來開發Arcus、開展研發活動、招聘技術人員、開發製造工藝、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。我們的運營資金主要來自合作和許可協議的預付款、我們的首次公開募股(IPO)、可轉換優先股的私募和可轉換債券融資以及在市場上發行普通股的收益。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們能否產生足以實現盈利的任何產品收入或產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品或我們可能獲得里程碑付款或版税的合作伙伴的候選產品的成功開發和最終商業化。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.944億美元。
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我們預計，隨着產品開發計劃和能力的擴大，我們的運營費用將大幅增加。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管機構對我們的候選產品或我們的合作者的候選產品的批准，我們可能會收到里程碑式的付款或版税。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計作為一家上市公司將繼續產生與運營相關的額外成本。
由於這些預期支出，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過以下組合來滿足我們的現金需求 公開股權、債務融資或其他來源，可能包括目前和新的與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會創造可觀的收入來實現盈利。
由於與治療和農產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法盈利或無法持續盈利，那麼我們可能被要求以對我們不利的條款籌集額外資本，或者我們可能無法繼續在計劃水平上運營，並被迫減少或終止我們的運營。
我們目前通過兩個可報告的部門進行我們的手術：治療和食品。我們的治療部門專注於同種異體CAR T免疫療法和體內基因校正。我們的食品部門專注於通過與面向消費者的公司達成合作協議，應用Arcus開發食品和營養產品。
新冠肺炎大流行的影響
我們正在密切關注與新冠肺炎及其變種相關的持續流行如何繼續影響我們的員工、業務、臨牀前研究和臨牀試驗。該公司已根據美國疾病控制與預防中心和北卡羅來納州的指導意見採取措施，保護其員工和社區的健康和安全。我們已經採取措施降低暴露風險，支持運營。我們啟動了一項健康和安全計劃，解決了強制使用口罩、社會距離、衞生洗手做法、使用個人防護裝備站、所有設施的嚴格清潔和衞生以及降低設施總佔有率的措施。我們還在每個地點實施了體温和症狀篩查程序，我們不斷地與我們的所有精密人員溝通，如果他們不舒服地來工作，無論他們擔任什麼角色，那麼他們都不必這樣做。
我們正在與我們的臨牀站點、醫生合作伙伴和患者社區密切合作，以監測和管理與新冠肺炎及其變種相關的不斷演變的大流行的影響。我們仍然致力於我們的臨牀計劃和發展計劃，然而，與新冠肺炎及其變種相關的大流行造成的中斷、相互競爭的資源需求和安全擔憂已經並可能繼續導致我們臨牀試驗站點激活的延遲，並影響我們招募患者的能力。我們在進行臨牀前研究或啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗時也可能遇到其他困難、中斷或延誤，並可能因此產生其他不可預見的成本。我們預計，與新冠肺炎及其變種相關的大流行可能會繼續影響我們的業務，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。目前，與新冠肺炎及其變種相關的大流行的發展軌跡以及相關應對措施的影響仍存在重大不確定性。新冠肺炎及其變種對我們臨牀前研究的影響以及對我們臨牀試驗的進一步影響將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷、新冠肺炎及其變種對金融市場和全球經濟的最終影響、以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中規定, 延期交納某些税的押金和付款期。根據CARE法案，我們繼續選擇自2020年5月1日起推遲支付僱主應繳納的社會保障税份額。見“風險因素-由於持續的新型冠狀病毒疾病的爆發，新冠肺炎已經影響了我們的業務，或者任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。“在第II部，第1A項。本季度報告的10-Q表格。
治療分部合作
禮來公司
2020年11月，我們與禮來公司簽訂了研究合作和獨家許可協議。，隨後由日期為2021年8月9日的《開發和許可協議第一修正案》修訂，利用Arcus進行研究和
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潛力開發體內遺傳性疾病的治療方法。禮來公司已初步提名DMD, 一隻肝臟-定向目標和CNS-定向目標。在.之下開發和許可協議的條款，禮來公司有在開發和許可協議的頭四年內，有權提名最多三個針對遺傳病的額外基因靶點。禮來公司可以從最初提名期結束之日起，在禮來公司當選並支付延期費用後，將提名期再延長兩年。根據開發和許可協議的條款，禮來公司將獲得獨家許可，研究、開發、製造和商業化由此產生的許可產品，以診斷、預防和治療任何和所有疾病體內針對適用基因目標的基因編輯。開發和許可協議規定，我們將負責對禮來公司提名的受合作影響的基因目標進行某些臨牀前研究和IND使能活動，包括為第一個獲得許可的產品製造初步臨牀試驗材料。禮來公司將負責並必須使用商業上合理的努力，對合作產生的許可產品進行臨牀開發和商業化活動，並可能聘請我們進行額外的許可產品的臨牀和/或初步商業生產。
2021年1月，我們和禮來公司完成了開發和許可協議。與交易有關，我們收到了1.0億美元的現金預付款，以及禮來公司根據下文所述的股票購買協議購買了376.2190股新發行的普通股股票所得的3500萬美元。我們還將有資格獲得每個授權產品總計4.2億美元的里程碑式付款，以及額外目標和某些研究資金的提名費。如果協作產生的許可產品獲得批准並銷售，我們還將有權獲得許可產品全球淨銷售額的中位數百分比到低十分之一百分比的分級版税，但可能會按慣例減少費用。(注：由合作產生的許可產品獲得批准和銷售後，我們還將有權獲得許可產品全球淨銷售額的中位數-個位數百分比到低十分之一%的分級版税。禮來公司向我們支付版税的義務將在最近發生的與專利到期、法規排他性或許可產品首次商業銷售後十年內發生的某些事件發生後，按國家/地區和許可產品逐個許可產品的基礎到期。
我們有權選擇共同資助一種許可產品的臨牀開發，該許可產品可以從第三種或任何後續許可產品中選擇，以達到IND備案。如果我們選擇共同資助該許可產品，我們將報銷禮來公司該產品的部分臨牀開發費用，作為交換，該許可產品的淨銷售額的每個版税級別將增加較低的個位數百分比。在《開發和許可協議》期限內，我們不得(也不得許可或與任何第三方合作)研究、開發或商業化任何。體內該基因編輯產品針對任何已提名並受開發和許可協議約束的基因目標。
除非提前終止，否則開發和許可協議將在每個許可產品和國家/地區的許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到每個許可產品和國家/地區的規定版税期限到期。禮來公司有權為方便起見提前通知我們終止開發和許可協議。任何一方都可以終止開發和許可協議(I)因為另一方的重大違約行為，以及未能在協議規定的時間內糾正此類違約行為，或者(Ii)由於另一方對其專利提出挑戰。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們根據與禮來公司的協議確認了約1560萬美元的收入。根據2020年與禮來公司的協議，我們沒有確認任何收入。截至2021年9月30日，與禮來公司協議相關的遞延收入達到9310萬美元，其中2130萬美元包括在流動負債中。截至2020年12月31日，沒有記錄與禮來協議相關的遞延收入。
IECURE
2021年8月9日，我們簽署了iECURE協議，根據該協議，iECURE計劃通過第一階段研究推進我們的PBGENE-PCSK9候選方案，並獲得PCSK9指導的Arcus核酸酶，以開發另外四種針對遺傳病的基因編輯療法，包括非處方藥缺乏症、苯丙酮尿症和另外兩個專注於肝病的計劃。
根據iECURE協議，我們保留PBGENE-PCSK9的權利，包括為FH等嚴重心血管事件風險增加的遺傳適應症開發的所有產品。作為回報，我們授權iECURE使用我們的PCSK9導向的Arcus核酸酶將基因插入PCSK9位點，以開發其他四種預先指定的罕見遺傳病的治療方法，包括非處方藥缺乏症、苯丙酮尿症和另外兩個專注於肝病的項目。在簽訂iECURE協議的同時，我們與iECURE簽訂了股權發行協議，根據該協議，iECURE授予我們iECURE的部分股權，作為使用其PCSK9導向的Arcus核酸酶許可證的部分對價。我們的結論是，出於會計目的，iECURE股權發行協議將與iECURE協議(統稱為“iECURE協議”)合併。此外，我們有資格從與Arcus共同開發的iECURE產品的銷售中獲得里程碑式的、中位數個位數到較低的兩位數版税。
我們根據ASC 606對iECURE協議進行了評估，得出結論認為iECURE協議中的承諾代表與客户的交易。此外，我們得出結論，iECURE協議包含以下承諾：(I)PCSK9許可證和(Ii)JSC參與。JSC的參與被確定為一項非實質性的承諾，因為與JSC參與績效相關的時間承諾和相關成本預計與JSC參與的總考慮無關
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合同。因此，我們得出結論，PCSK9許可證的承諾是iECURE協議中的唯一履行義務。
IECURE權益的公允價值和iECURE為使我們的PBGENE-PCSK9候選者通過第一階段研究而產生的成本的估計公允價值被認定為非現金對價，因此包括在iECURE協議的交易價格中。我們的結論是，PCSK9許可證代表符合ASC 606的功能性知識產權，因為我們不會在PCSK9許可證使用權之外向iECURE提供任何其他服務。因此，iECURE權益的公允價值和iECURE為推進我們的PBGENE-PCSK9候選項目通過第一階段研究而產生的成本的公允價值在iECURE協議開始時就已確認。
IECURE股權在iECURE協議開始時的公允價值被評估為50萬美元，最初計入壓縮綜合資產負債表的股權證券投資項目。如簡明合併財務報表附註7進一步討論的那樣， “公允價值計量”，在發行時，我們選擇根據ASC 825按公允價值計入iECURE股權。因此，我們在每個報告期將iECURE權益的賬面價值調整為公允價值，並將公允價值的任何變化計入其他收入(費用)。IECURE為使我們的PBGENE-PCSK9候選者通過第一階段研究而產生的成本的公允價值被評估為1740萬美元，並分別計入壓縮綜合資產負債表的預付費用和其他資產項目，金額分別為1510萬美元和230萬美元。預付的PCSK9將按比例攤銷到研發費用中，因為iECURE會產生成本，讓我們的PBGENE-PCSK9候選者通過第一階段的研究。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們根據iECURE協議確認的收入為1790萬美元。根據iECURE協議，我們在2020年沒有確認任何收入。
Servier
2016年2月，我們達成了Servier協議，根據該協議，我們同意為五個獨特的抗原靶點開發同種異體CAR T細胞療法。協議一開始就選定了一個目標。2020年，在CD19之外又選擇了兩個血液學癌症靶點，並選擇了兩個新的實體腫瘤靶點。隨着這些新目標的增加，我們在2020年收到了發展里程碑付款。在根據協議選擇抗原目標後，我們同意對所選目標進行個別T細胞修飾的早期研究和開發，通過第一階段臨牀試驗開發最終的候選治療產品，並準備這些候選產品的初步臨牀試驗材料，供第二階段臨牀試驗使用。
2021年4月，我們與Servier簽訂了計劃購買協議，重新獲得Servier協議涵蓋的所有CAR T合作計劃的所有全球開發和商業化權利。這包括我們的兩個臨牀階段針對同種異體CAR T的候選細胞，PBCAR0191和PBCAR19B隱形細胞，以及四個額外的產品目標。
根據計劃購買協議的條款，我們向Servier支付了125萬美元的現金，並同意放棄總計1875萬美元的已賺取但未支付的里程碑，否則將向我們支付。計劃採購協議還要求我們根據每個產品的監管和商業里程碑的實現情況向Servier支付某些款項，並根據計劃的任何持續開發和商業化產生的經批准產品的淨銷售額(如果有)向Servier支付不超過適用產品在美國或歐洲某些國家首次商業銷售後十年的低至中個位數百分比版税(如果有)。如果我們達成指定的產品合作交易，計劃購買協議要求我們向Servier支付根據此類產品合作交易收到的一定對價的一部分，以代替前述里程碑(一次性臨牀階段開發里程碑除外)和特許權使用費。
在計劃購買協議完成後，我們得出結論，與Servier協議相關的綜合履約義務已完全履行，因為Precision不再需要對Servier目標進行研究和開發工作，Precision重新獲得了以前根據Servier協議授予的所有全球開發和商業化權利。因此，在截至2021年6月30日的三個月裏，與Servier協議相關的所有剩餘遞延收入都被確認為收入。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們根據與Servier的協議確認的收入分別約為7290萬美元和970萬美元。截至2021年9月30日，沒有記錄與Servier協議相關的遞延收入。截至2020年12月31日，與Servier協議相關的遞延收入為8290萬美元，其中2890萬美元計入流動負債。
基列
2020年7月6日，Gilead Sciences(“Gilead”)通知我們，它終止了於2018年9月10日簽訂的合作和許可協議，該協議隨後經2020年3月10日的第1號修正案或(“Gilead協議”)修訂，以開發基因組編輯
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使用Arcus來針對與乙肝病毒相關的病毒DNA的工具。根據終止通知，吉利德協議於2020年9月4日終止。終止後，我們將重新獲得全部權限和我們為體內慢性乙型肝炎計劃是根據“吉列德協議”制定的。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們根據吉利德協議分別確認沒有收入和390萬美元的收入。截至2021年9月30日或2020年12月31日，該公司沒有與吉列德協議相關的遞延收入。根據吉列德協議，我們沒有收到任何里程碑式的付款。
賓夕法尼亞大學校董
2018年1月，我們與賓夕法尼亞大學(“賓夕法尼亞大學”)的受託人簽訂了一項研究、合作和許可協議，就涉及交付Arcus核酸酶的基因編輯產品的臨牀前開發進行合作。2020年4月29日，雙方同意協調結束協議下的所有活動，自2020年6月30日起生效。然而，在2020年8月，隨後在2021年1月，雙方同意將協議的某些部分延長至2022年。我們將不會被要求向賓夕法尼亞大學支付解僱費。
杜克大學
2006年4月，我們簽訂了杜克大學許可協議，據此，杜克大學(下稱“杜克大學”)根據與杜克公司擁有的某些巨核酸酶和製造此類巨核酸酶的方法相關的某些專利，授予我們獨家(受杜克大學保留的某些非商業性權利的約束)、可再許可的全球許可，以在所有領域和所有應用中開發、製造、使用此類專利所涵蓋的產品和方法，並將其商業化。有關Duke許可證的更多討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“項目1.業務許可證和協作協議”。
SpringWorks治療公司
2020年9月，我們與SpringWorks簽訂了臨牀試驗合作協議。根據這項協議，PBCAR269A將與SpringWorks的研究GSI NIOROCASTAT一起在R/R多發性骨髓瘤患者中進行評估。 根據協議條款，我們將承擔進行臨牀試驗的所有費用，包括提供PBCAR269A用於試驗，SpringWorks負責提供尼格西坦，費用和費用全部由SpringWorks承擔。第一名患者於2021年6月在聯合手臂上接受劑量注射。
蒂齊亞娜(Tiziana)
2021年9月，我們簽訂了一項獨家許可協議，評估Tiziana的Foralab，一種完全人類抗CD3的mAb，作為淋巴清除劑，與我們的同種異體CAR T細胞一起用於癌症的潛在治療。
食品細分協作
多爾食品公司
通過我們的全資子公司ELO，我們於2020年6月與多爾簽訂了研究、開發和商業化協議，目的是利用專有的計算生物學工作流程和Arcus基因組編輯平臺，共同開發抗Foc TR4的香蕉品種。這種由Foc TR4引起的疾病，俗稱枯萎病，威脅着世界上最受歡迎的香蕉品種卡文迪什(Cavenish)的繼續種植。卡文迪什是世界上最受歡迎的香蕉品種，由於該品種被用來為全球關鍵市場生產出口香蕉，多爾是該行業最大的生產者之一，因此具有相當大的經濟意義。隨着大流行繼續在重要的香蕉種植經濟體蔓延，殺菌劑或其他傳統的疾病控制手段已經失敗。FOc TR4品種的開發對於拯救香蕉產業，保護數百萬香蕉種植者的生計，並繼續為消費者提供負擔得起的營養水果至關重要。根據合作條款，多爾將為Elo執行的研究和開發努力提供全額資金，Elo有資格獲得任何商業化植物產品的特許權使用費。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。我們記錄來自協作協議的收入，包括與預付款、知識產權許可年費和研發資金相關的金額。
30
研究和D發展E體驗
研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品的開發。其中包括以下內容：
|
|
• |
從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關費用，包括基於股份的薪酬費用； |
|
|
• |
根據與第三方(包括合同研究組織(“CRO”)和代表我們進行臨牀前研究和開發活動和臨牀試驗的其他第三方)達成的協議而發生的費用； |
|
|
• |
開發和擴展我們的生產流程以及生產用於我們的臨牀前研究、正在進行和未來的臨牀試驗的藥物產品的成本，包括合同製造組織(“CMO”)和我們的MCAT設施的成本，這些組織將生產我們的臨牀試驗材料，用於我們的臨牀前研究、正在進行的臨牀試驗和潛在的未來臨牀試驗； |
|
|
• |
外部顧問的費用，包括他們的費用和相關的差旅費； |
|
|
• |
實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的費用； |
|
|
• |
為用於研究和開發活動的知識產權支付的許可費用；以及 |
|
|
• |
與設施相關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護費用以及其他運營成本(如果研究活動可以明確識別的話)。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。如果IND計劃獲得FDA批准，我們按候選產品跟蹤外部研發成本，包括實驗室用品和服務、外包研發、臨牀試驗、代工、實驗室設備和維護以及某些其他開發成本。與基礎設施資源相關的內部和外部成本、其他研發成本、與設施相關的成本以及特定候選產品無法識別的折舊和攤銷包括在平臺開發、早期研究和未分配費用類別中。
研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對CD19、CD19B和BCMA候選產品進行臨牀試驗，並繼續發現和開發其他候選產品，我們的研發費用將繼續大幅增加，並將佔我們總支出的更大比例。
我們不能確定我們的CD19、CD19B和BCMA候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的正在進行和未來臨牀試驗的持續時間和成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功獲得任何候選產品的上市批准。我們的CD19、CD19B和BCMA候選產品以及我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：
|
|
• |
我們的CD19、CD19B和BCMA候選產品的臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果，以及我們可能進行的其他候選產品的臨牀試驗和其他研發活動的未來臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果； |
|
|
• |
由於新冠肺炎及其變種或任何類似流行病的影響，增加臨牀站點的成本增加，以解決登記速度放緩的問題； |
|
|
• |
臨牀試驗設計和患者參保率的不確定性； |
|
|
• |
我們候選產品的實際成功概率，包括它們的安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭力、製造能力和商業可行性； |
|
|
• |
重大的和不斷變化的政府監管和監管指導； |
|
|
• |
任何上市批准的時間和接收情況；以及 |
|
|
• |
提起、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用。 |
31
對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的臨牀試驗，以完成候選產品的臨牀開發，或者如果我們的臨牀試驗由於慢於預期的患者登記或其他原因而出現重大延誤，我們將被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、業務發展、運營和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費；以及與設施有關的費用，其中包括直接折舊成本、設施租金和維修費以及其他未具體歸因於研究活動的運營成本。
我們預計，隨着我們繼續研究和開發候選產品，未來我們的一般和管理費用將會增加。
股權投資的公允價值變動
在發行時，我們選擇根據ASC 825按公允價值計入iECURE股權。因此，權益投資的公允價值變動代表各報告期之間iECURE權益投資的公允價值變動。
利息支出
利息支出包括ELO貸款的利息支付和債務貼現攤銷。
利息收入
利息收入包括從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果，以及這些項目的變化：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收入 |
|
$ |
24,036 |
|
|
$ |
7,363 |
|
|
$ |
16,673 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
25,940 |
|
|
|
24,873 |
|
|
|
1,067 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
9,638 |
|
|
|
8,534 |
|
|
|
1,104 |
|
|
總運營費用 |
|
|
35,578 |
|
|
|
33,407 |
|
|
|
2,171 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(11,542 |
) |
|
|
(26,044 |
) |
|
|
14,502 |
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權投資公允價值變動 |
|
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
|
274 |
|
|
利息支出 |
|
|
(55 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
利息收入 |
|
|
44 |
|
|
|
28 |
|
|
|
16 |
|
|
其他收入合計(淨額) |
|
|
263 |
|
|
|
28 |
|
|
|
235 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(11,279 |
) |
|
$ |
(26,016 |
) |
|
$ |
14,737 |
|
收入
截至2021年9月30日的三個月的收入為2400萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為740萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，收入增加了1660萬美元，這主要是由於在2021年執行iECURE協議時，根據iECURE協議確認的收入增加了1790萬美元，在2021年開工時根據禮來協議確認的收入增加了490萬美元，根據禮來協議確認的收入增加了90萬美元
32
從合作協作中確認的收入。這些收入的增長是部分偏移一個根據Servier協議確認的作為履行義務的收入減少700萬美元，在2021年4月執行計劃購買協議時被視為完全履行。
研發費用
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
按候選產品直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CD19外部開發成本 |
|
$ |
2,376 |
|
|
$ |
2,250 |
|
|
$ |
126 |
|
|
CD20外部開發成本 |
|
|
1,289 |
|
|
|
1,457 |
|
|
|
(168 |
) |
|
BCMA外部開發成本 |
|
|
1,282 |
|
|
|
357 |
|
|
|
925 |
|
|
國開行外部開發成本 |
|
|
330 |
|
|
|
— |
|
|
|
330 |
|
|
平臺開發、前期研究和未分配費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與員工相關的成本 |
|
|
10,470 |
|
|
|
9,635 |
|
|
|
835 |
|
|
實驗室用品和服務 |
|
|
3,729 |
|
|
|
3,571 |
|
|
|
158 |
|
|
外包研發 |
|
|
670 |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
(1,088 |
) |
|
CMOS與研究機構 |
|
|
1,729 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
(357 |
) |
|
實驗室設備和維護 |
|
|
526 |
|
|
|
318 |
|
|
|
208 |
|
|
與設施相關的成本 |
|
|
850 |
|
|
|
843 |
|
|
|
7 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,904 |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
21 |
|
|
許可費 |
|
|
746 |
|
|
|
639 |
|
|
|
107 |
|
|
其他研發費用 |
|
|
39 |
|
|
|
76 |
|
|
|
(37 |
) |
|
研發費用總額 |
|
$ |
25,940 |
|
|
$ |
24,873 |
|
|
$ |
1,067 |
|
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為2590萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為2490萬美元。研究和開發費用增加了100萬美元，主要是因為與我們的CD19、BCMA和CD19B臨牀試驗相關的直接成本分別增加了10萬美元、90萬美元和30萬美元，這主要是由於與各自臨牀試驗相關的CRO成本增加所致。在截至2021年9月30日的三個月中，研發費用增加的進一步原因是與員工相關的成本增加了80萬美元，工資和基於股份的薪酬支出增加，與實驗室用品和服務相關的費用增加了20萬美元。
這些研發費用的增加被與2020年完成的臨牀前研究相關的外包研究和開發減少110萬美元，以及與CD19B相關的成本現在直接分配給候選產品，以及由於PBCAR20A的開發已停止而CD20外部開發成本減少20萬美元所部分抵消。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為960萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為850萬美元。一般和行政費用增加約110萬美元，主要是由於滿足我們日益增長的基礎設施需求所需的成本，包括由於一般和行政員工人數增加而增加的員工相關成本120萬美元，以及更高的基於股份的薪酬支出和20萬美元的信息技術成本。一般和行政費用的增加被諮詢費和律師費減少30萬美元部分抵消。
股權投資的公允價值變動
截至2021年9月30日的三個月，股權投資的公允價值變動為30萬美元。公允價值的變化歸因於我們在iECURE的股權投資的評估公允價值從2021年8月的發行增加到2021年9月30日。當我們在2021年8月獲得iECURE股權時，在截至2020年9月30日的三個月內沒有評估公允價值的變化。
利息收入(費用)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，利息收入每個月都不到10萬美元。
33
利息支出不到10萬美元對於截至2021年9月30日的三個月。利息支出是指ELO貸款本金髮生的利息以及ELO貸款債務貼現的攤銷。年內並無利息支出。截至2020年9月30日的三個月.
細分結果
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
治療學 |
|
$ |
22,795 |
|
|
$ |
7,048 |
|
|
$ |
15,747 |
|
|
食物 |
|
|
1,241 |
|
|
|
315 |
|
|
|
926 |
|
|
部門總收入 |
|
|
24,036 |
|
|
|
7,363 |
|
|
|
16,673 |
|
|
部門運營現金支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
治療學 |
|
|
18,111 |
|
|
|
17,612 |
|
|
|
499 |
|
|
食物 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
265 |
|
|
部門運營現金支出總額 |
|
|
19,843 |
|
|
|
19,079 |
|
|
|
764 |
|
|
部門營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
治療學 |
|
|
4,684 |
|
|
|
(10,564 |
) |
|
|
15,248 |
|
|
食物 |
|
|
(491 |
) |
|
|
(1,152 |
) |
|
|
661 |
|
|
部門營業總收入(虧損) |
|
|
4,193 |
|
|
|
(11,716 |
) |
|
|
15,909 |
|
我們根據各部門的營業收入(虧損)來評估各部門的經營業績。分部營業收入(虧損)是從公認會計準則收入中扣除營業現金支出淨額得出的。經營性現金支出是指對應報告部門可明確確定的現金支出，包括可明確確定的研究和開發以及財產、設備和軟件支出。應報告的業務現金支出包括用於補償、實驗室用品、購買財產、設備和軟件以及從CRO、CMO和研究機構採購服務的現金支出。我們不會將一般運營費用或非現金損益表金額分配到我們的可報告部門。
治療學分部
截至2021年9月30日的三個月的收入為2280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為700萬美元。1580萬美元的增長是由於2021年執行iECURE協議時iECURE協議確認的收入增加了1790萬美元，以及2021年開工時根據禮來協議確認的收入增加了490萬美元。根據Servier協議確認的收入減少了700萬美元，部分抵消了這些收入的增長，因為在2021年4月執行計劃購買協議時，履行義務被視為完全履行。
截至2021年9月30日的三個月，部門運營現金支出為1810萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1760萬美元。增加50萬元主要是由於與員工相關的現金支出增加，部分被與臨牀試驗相關的現金支出減少所抵消。截至2021年9月30日的三個月，該部門的營業收入為470萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的營業虧損為1060萬美元。營業收入增加1530萬美元主要是由於上述因素。
食品細分市場
截至2021年9月30日的三個月的收入為120萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為30萬美元。增加90萬元歸因於合作伙伴協作帶來的收入增加了90萬美元。
截至2021年9月30日的三個月，部門運營現金支出為170萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為150萬美元。增加20萬美元的主要原因是與員工相關的現金支出和與實驗室相關的現金支出增加。主要由於上述因素，截至2021年9月30日的三個月，部門運營虧損減少了70萬美元，降至50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為120萬美元。
34
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果，以及這些項目的美元變化：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
收入 |
|
$ |
109,190 |
|
|
$ |
15,439 |
|
|
$ |
93,751 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
88,768 |
|
|
|
74,935 |
|
|
|
13,833 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
29,074 |
|
|
|
26,852 |
|
|
|
2,222 |
|
|
總運營費用 |
|
|
117,842 |
|
|
|
101,787 |
|
|
|
16,055 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(8,652 |
) |
|
|
(86,348 |
) |
|
|
77,696 |
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權投資公允價值變動 |
|
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
|
274 |
|
|
利息支出 |
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(79 |
) |
|
利息收入 |
|
|
145 |
|
|
|
795 |
|
|
|
(650 |
) |
|
其他收入合計(淨額) |
|
|
340 |
|
|
|
795 |
|
|
|
(455 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,312 |
) |
|
$ |
(85,553 |
) |
|
$ |
77,241 |
|
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入為1.092億美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1540萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，收入增加了9380萬美元，主要是由於在執行iECURE協議時，根據Servier協議確認的收入增加了6320萬美元，根據iECURE協議確認的收入增加了1790萬美元。以及從合作協作中確認的250萬美元的收入增長。這些收入增長被以下因素部分抵消：由於2020年“吉列德協議”的終止，從吉利德確認的收入減少了390萬美元；從一個農業行業合作伙伴確認的里程碑收入減少了150萬美元。
研發費用
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
|
按候選產品直接支付研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CD19外部開發成本 |
|
$ |
6,532 |
|
|
$ |
7,198 |
|
|
$ |
(666 |
) |
|
CD20外部開發成本 |
|
|
3,312 |
|
|
|
4,486 |
|
|
|
(1,174 |
) |
|
BCMA外部開發成本 |
|
|
3,133 |
|
|
|
2,640 |
|
|
|
493 |
|
|
國開行外部開發成本 |
|
|
2,662 |
|
|
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— |
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2,662 |
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平臺開發、前期研究和未分配費用： |
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|
|
與員工相關的成本 |
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31,814 |
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27,826 |
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3,988 |
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|
計劃採購協議成本和合同責任 |
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|
11,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,250 |
|
|
實驗室用品和服務 |
|
|
11,024 |
|
|
|
9,672 |
|
|
|
1,352 |
|
|
向公爵支付的再許可特許權使用費 |
|
|
1,111 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,111 |
|
|
外包研發 |
|
|
1,583 |
|
|
|
6,599 |
|
|
|
(5,016 |
) |
|
CMOS與研究機構 |
|
|
4,133 |
|
|
|
5,365 |
|
|
|
(1,232 |
) |
|
實驗室設備和維護 |
|
|
1,553 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
475 |
|
|
與設施相關的成本 |
|
|
2,745 |
|
|
|
2,488 |
|
|
|
257 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,747 |
|
|
|
5,593 |
|
|
|
154 |
|
|
許可費 |
|
|
1,875 |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
86 |
|
|
其他研發費用 |
|
|
294 |
|
|
|
201 |
|
|
|
93 |
|
|
研發費用總額 |
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$ |
88,768 |
|
|
$ |
74,935 |
|
|
$ |
13,833 |
|
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為8880萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為7490萬美元。增加1,390萬美元的主要原因是計劃購買協議，其中1,000萬美元的財務合同負債被認為可能發生，而130萬美元的現金支付給
35
Servier被記錄在截至2021年9月30日的9個月。進一步推動了研發費用在年內的增長截至2021年9月30日的9個月與員工相關的成本增加了$4.0百萬關聯於增加工資和基於股份的薪酬費用, a $2.7隨着CD19B第一階段臨牀試驗於2021年6月開始，CD19B外部開發成本增加了100萬，a $1.8百萬增加在實驗室相關費用中， a 110萬美元的再許可版税付給公爵關於禮來公司收到的預付款，與設施相關的成本增加30萬美元主要是由較高的公共區域維護費推動，以及增加10萬美元的許可費。
截至2021年9月30日的9個月，研發費用的增加部分被2020年完成的臨牀前研究相關的外包研發成本減少500萬美元，以及現在直接分配給候選產品的CD19B相關成本，CMO和研究組織費用120萬美元，以及由於PBCAR20A的開發已經停止，CD20外部開發成本120萬美元所部分抵消。
一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為2910萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2690萬美元。220萬美元的增長主要是由於滿足我們日益增長的基礎設施需求所需的成本，其中與員工相關的成本增加了240萬美元，主要是由於基於股票的薪酬支出增加了240萬美元，信息技術成本增加了70萬美元，保險費用增加了40萬美元，諮詢費增加了30萬美元，折舊和攤銷費用增加了10萬美元。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用的這些增加被法律費用減少130萬美元和辦公室維護費用減少20萬美元部分抵消。
股權投資的公允價值變動
截至2021年9月30日的9個月，股權投資的公允價值變動為30萬美元。公允價值的變化歸因於我們在iECURE的股權投資的評估公允價值從2021年8月的發行增加到2021年9月30日。當我們在2021年8月獲得iECURE股權時，在截至2020年9月30日的9個月中沒有評估公允價值的變化。
利息收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月的利息收入為10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息收入為80萬美元。我們現金和現金等價物餘額產生的利息收入減少了70萬美元，這是截至2021年9月30日的9個月利率低於2020年同期的結果。
截至2021年9月30日的9個月，利息支出不到10萬美元。利息支出是指ELO貸款本金髮生的利息以及ELO貸款債務貼現的攤銷。截至2020年9月30日的9個月內沒有發生利息支出。
細分結果
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|
截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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收入： |
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治療學 |
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$ |
106,361 |
|
|
$ |
13,541 |
|
|
$ |
92,820 |
|
|
食物 |
|
|
2,829 |
|
|
|
1,898 |
|
|
|
931 |
|
|
部門總收入 |
|
|
109,190 |
|
|
|
15,439 |
|
|
|
93,751 |
|
|
部門運營現金支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
治療學 |
|
$ |
62,334 |
|
|
$ |
55,986 |
|
|
$ |
6,348 |
|
|
食物 |
|
|
5,985 |
|
|
|
5,873 |
|
|
|
112 |
|
|
部門運營現金支出總額 |
|
|
68,319 |
|
|
|
61,859 |
|
|
|
6,460 |
|
|
部門營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
治療學 |
|
$ |
44,027 |
|
|
$ |
(42,445 |
) |
|
$ |
86,472 |
|
|
食物 |
|
|
(3,156 |
) |
|
|
(3,975 |
) |
|
|
819 |
|
|
部門營業總收入(虧損) |
|
|
40,871 |
|
|
|
(46,420 |
) |
|
|
87,291 |
|
我們根據各部門的營業收入(虧損)來評估各部門的經營業績。分部營業收入(虧損)是從公認會計準則收入中扣除營業現金支出淨額得出的。經營性現金支出是指對應報告部門明確可識別的現金支出(包括明確可識別的研究和開發以及財產、設備和軟件支出)。應報告分部的業務現金支出包括用於補償、實驗室用品、購買財產、設備和軟件的現金支出以及從以下方面採購服務的現金支出。
36
CRO、CMO和研究機構。我們不會分配一般運營費用或 非現金損益表相當於我們的r可導出的分段。
治療學分部
截至2021年9月30日的9個月的收入為1.064億美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為1350萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，收入增加了9290萬美元，這主要是因為在執行計劃購買協議時，根據Servier協議確認的收入增加了6320萬美元，在2021年執行iECURE協議時，根據iECURE協議確認的收入增加了1790萬美元，在2021年開始工作時，根據禮來協議確認的收入增加了1560萬美元。由於2020年吉利德協議的終止，從吉利德確認的收入減少了390萬美元，部分抵消了這些收入的增加。
截至2021年9月30日的9個月，部門運營現金支出為6230萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為5600萬美元。增加630萬元主要原因是與員工相關的現金支出增加，2021年向Servier支付的與計劃購買協議相關的130萬美元現金，以及在收到禮來公司的預付款時，向杜克支付110萬美元的再許可特許權使用費。截至2021年9月30日的9個月，該部門的營業收入為4400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的營業虧損為4240萬美元。營業收入增加8640萬美元主要是由於上述因素。
食品細分市場
截至2021年9月30日的9個月的收入為280萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為190萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，收入增加了90萬美元，這主要是因為從合作伙伴合作中確認的收入增加了250萬美元，但從農業行業合作伙伴確認的里程碑式收入減少了150萬美元，這部分抵消了這一增長。
截至2021年9月30日的9個月，部門運營現金支出為600萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為590萬美元。增加10萬美元的主要原因是與員工相關的現金支出和實驗室用品現金支出增加，但部分被固定資產現金支出的減少所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，部門運營虧損減少了80萬美元，降至320萬美元，而2020年同期為400萬美元，這主要是由於上述因素。
流動性與資本資源
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們的研發以及一般和管理成本將繼續增加，包括為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，與CRO和CMO簽訂合同，為MCAT增加實驗室設備以支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和行政支持。因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。
不能保證我們會在需要時成功獲得足夠的資金，以我們可以接受或完全接受的條款為我們的運營提供資金，特別是考慮到經濟低迷和與新冠肺炎及其變種相關的大流行的持續不確定性。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化。此外，隨着疫情在全球範圍內的繼續發展，截至本季度報告10-Q表格的提交日期，與新冠肺炎及其變體相關的流行病的規模和持續時間及其對我們流動性和未來資金需求的影響仍不確定。請參閲上面和後面的“新冠肺炎大流行的影響”。風險因素-持續不斷的新型冠狀病毒病，新冠肺炎已經影響了我們的業務，任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗“見第II部第1A項。為進一步討論與新冠肺炎及其變種相關的流行病對我們業務的潛在影響，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的詳細信息。
我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。截至提交本季度報告Form 10-Q之日，我們的運營資金主要來自合作和許可協議的預付款、我們的首次公開募股(IPO)、可轉換優先股和可轉換債券的私募，以及在市場上發行的普通股。截至2021年9月30日，我們已經從第三方獲得了大約6.52億美元的收益，這些融資包括我們的首次公開募股(IPO)、優先股和可轉換票據融資、作為我們貨架註冊聲明一部分的普通股在市場上的發行、客户的預付款和里程碑付款以及其他戰略聯盟和贈款的資金。
37
我們目前擁有於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-238857號)的有效擱置登記聲明(“S-3表格”)，根據該聲明，我們可以不時在一個或多個產品中提供普通股和優先股、債務證券、權證和單位的任何組合，總金額最高可達2億美元。自.起九月30,2021年，我們賣出了1，642,186的股份我們的普通股在-這個-作為我們貨架註冊聲明的一部分的市場產品，導致淨收益為$18.7百萬，扣除座席佣金和發行成本。
現金流
截至2021年和2020年9月30日，我們的現金和現金等價物總額分別為1.605億美元和1.041億美元。
下表彙總了我們在報告期間的現金來源和使用情況：
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截至9月30日的9個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
12,828 |
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$ |
(73,934 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
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(4,298 |
) |
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|
(3,935 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
|
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62,143 |
|
|
|
1,131 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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$ |
70,673 |
|
|
$ |
(76,738 |
) |
經營活動提供(用於)的現金
我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這些費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，運營活動提供(用於)現金是由於我們經非現金費用和營運資本變化調整後的淨虧損。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為1280萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為7390萬美元。*截至2021年9月30日的9個月，運營活動提供的現金增加，主要是因為2021年1月從禮來公司收到的1.00億美元預付款，部分抵消了員工相關成本的增加，與我們於2021年6月開始的CD19B第一階段臨牀試驗相關的成本，以及130萬美元的現金支付
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金主要用於購買租賃增加、設備、軟件和無形資產的現金支出。在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為430萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為390萬美元。投資活動中使用的現金增加了40萬美元，主要是因為用於評估Tiziana的foralab作為淋巴消除劑的許可證的現金支出為80萬美元，與我們的同種異體汽車一起使用。*投資活動中使用的現金增加的主要原因是，用於評估Tiziana的foralab作為淋巴消除劑的許可證的現金支出為80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為390萬美元與Tiziana許可證相關的投資活動的增加部分被用於購買租賃增加、設備和軟件的40萬美元現金支出的減少所抵消。
融資活動提供的現金
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為6210萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為110萬美元。*2021年9月30日止的9個月融資活動提供的現金增加主要是由於2021年1月根據與禮來公司的股票購買協議收到的3500萬美元收益，根據我們的貨架登記表出售我們的普通股獲得的1810萬美元淨收益，以及從發佈ELO條款收到的250萬美元淨收益
債務義務
旋轉線
2019年5月，我們與太平洋西部銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，隨後進行了修訂，根據該協議，我們可以申請本金總額高達3,000萬美元的循環信貸額度的預付款。
太平洋西部貸款將於2023年6月23日到期。所有未償還本金都將在到期日到期。公司還必須在銀行維持不受限制的現金總額(不包括某些指定賬户中的金額)等於或
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超過1000萬美元。太平洋西部貸款的利率是浮動年利率，等於(A)高於最優惠利率(定義見太平洋西部貸款)2.75%或(B)6.00%之間的較大者。
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，太平洋西部貸款沒有任何借款。截至2021年9月30日，該公司遵守了其在太平洋西部貸款項下的財務契約。
ELO貸款
2021年5月19日，Elo與PWB簽訂了一項250萬美元的定期貸款和擔保協議。ELO貸款將於2022年3月31日到期。ELO貸款的每月付款只在到期前支付利息。ELO可在到期前預付本金，無需支付違約金或溢價。ELO貸款的利率是可變年利率，等於a)高於有效最優惠利率(根據ELO貸款的定義)1.75%或b)5.00%的較大者。所有未償還本金都將在到期日到期。截至2021年9月30日，該公司遵守了ELO貸款下的財務契約。
資金需求
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的運營費用大幅增加，預計未來將繼續增加，這與我們目前的臨牀試驗繼續進行、計劃啟動更多臨牀試驗以及我們投資組合的預期增長有關。
我們相信，自本季度報告Form 10-Q中包含的財務報表發佈之日起，我們的現金和現金等價物、預期的運營收入和可用信貸將使我們能夠為2023年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。由於與藥品和農產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們很難確切地估計我們所需的營運資金數額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
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• |
隨着臨牀試驗的進展，我們CD19、CD19B和BCMA項目的臨牀開發進度、成本和結果，包括CRO成本； |
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• |
我們額外研究和臨牀前開發項目的進度、成本和結果； |
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• |
滿足FDA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； |
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• |
與我們的CD19、CD19B和BCMA項目以及我們通過臨牀前和臨牀開發推進的其他項目相關的內部流程開發和製造擴大活動的成本和時間，以及與CMO的合同； |
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• |
我們建立和維護戰略合作、許可或其他協議以及此類協議的財務條款的能力； |
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• |
我們可能從Arcus派生的任何候選產品的範圍、進度、結果和成本，或者我們可能單獨或與合作伙伴開發的任何其他候選產品的範圍、進度、結果和成本； |
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• |
我們許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利的程度； |
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• |
準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權，以及就任何與知識產權有關的索賠進行抗辯的成本和時間；以及 |
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• |
對於我們或我們的合作者獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷。 |
在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、合作協議、其他第三方融資、戰略聯盟、許可安排以及營銷和/或分銷安排，為我們的現金需求提供資金。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或
39
限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、產品開發和研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務
除截至2021年9月30日的9個月內與附註4中進一步描述的計劃購買協議相關的1,000萬美元財務合同負債外 到簡明合併財務報表， 承諾和或有事項，以及250萬美元的ELO貸款，詳情請見-債務義務“，上文， t與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的關鍵會計政策和估計在我們的年度報告Form 10-K中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計的使用”中進行了描述。我們審查了截至2021年9月30日的三個月和九個月的關鍵會計政策和估計，與截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
新興成長型公司地位
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。就業法案第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。作為一家“新興成長型公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，我們也不必提供財務報告內部控制的審計師證明。
我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到10.7億美元或以上，(2)2024年12月31日，(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(4)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至2024年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。我們已上市至少12個月，並提交了一份10-K表格的年度報告。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。我們的生息資產由現金和現金等價物組成，以美元計價。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為1.605億美元，佔我們總資產的71%；截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為8980萬美元，佔我們總資產的60%。截至2021年9月30日的9個月，這些資產獲得的利息收入為10萬美元。我們的利息收入對一般利率水平(主要是美國利率)的變化很敏感，但我們預計利率波動不會對我們的財務報表產生重大影響。
我們的全球子公司也因外幣交易而面臨匯率風險。我們預計匯率風險不會對我們的財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序
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無論設計和操作有多好，都只能提供實現所需控制的合理保證 目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制和 管理層被要求在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷力。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟。任何這類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中包含或引用的其他信息。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況、有限的經營歷史和需要額外資本有關的風險
自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。我們從來沒有盈利過，也可能永遠不會實現或保持盈利。
我們預計在可預見的未來不會盈利。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得任何收入。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損為830萬美元，截至2020年12月31日的年度，我們報告淨虧損1.09億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為294.4美元。此外，我們沒有將任何產品商業化，也從未從產品銷售中獲得任何收入。我們幾乎所有的虧損都來自與我們的研究和開發活動相關的費用，包括我們的臨牀前開發活動，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們的運營資金主要來自合作和許可協議的預付款、我們的首次公開募股(IPO)、我們的可轉換優先股和可轉換債券的私募以及在市場上發行普通股的收益。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們的支出金額和增長率，以及我們創造收入的能力。
我們目前或未來的所有候選產品都需要大量額外的開發時間和資源，才能實現產品銷售收入(如果有的話)。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們的費用已經增加，我們預計，如果我們做到以下幾點，我們將繼續大幅增加：
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繼續我們目前的研發計劃，包括對候選產品進行實驗室、臨牀前和温室研究； |
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繼續進行或啟動候選產品的臨牀或現場試驗； |
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尋求確定、評估、獲取或開發其他研究項目或候選產品； |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
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為任何可能成功完成開發的候選產品尋求市場批准； |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將任何可能獲得上市批准的產品商業化； |
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為我們的候選產品進一步開發和完善製造工藝； |
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更換或增加其他生物材料或候選產品的製造商或供應商； |
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進一步發展我國的基因組編輯技術； |
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收購或許可其他技術； |
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努力吸引和留住新的和現有的人員； |
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擴展我們的設施；以及 |
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由於作為一家上市公司運營而導致的成本增加。 |
如果有的話，我們還需要幾年時間才能獲得監管部門對候選治療產品的批准，併為其商業化做好準備。同樣，我們食品平臺的候選產品還沒有進入現場測試，我們或我們的合作者還需要幾年時間才能將任何此類候選產品商業化。使用精確編輯的新食品和農產品
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這種方法通常需要大約三到五年的時間才能開發出來。即使候選治療性產品獲得監管部門的批准，或者食品或農產品在商業化過程中取得進展，該候選產品的未來收入也將取決於許多因素，如適用的話，該候選產品獲準銷售的任何市場的規模，候選產品所佔據的市場份額，包括該候選產品的市場接受度和與該候選產品相關的製造、銷售、營銷和分銷業務的有效性，我們與該候選產品的任何合作或其他戰略安排的條款，以及第三方付款人的報銷水平。如果我們不能單獨或與合作者一起開發和商業化一個或多個候選產品，或者任何獲得營銷批准或商業化的候選產品的收入不足，我們也可能無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續或提高盈利能力。如果我們無法實現和保持盈利，我們普通股的價值將受到實質性的不利影響。
我們將需要大量的額外資金，如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金，或者根本不能籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的部分或全部研究計劃、產品開發活動和商業化努力。
確定候選產品和進行臨牀前或温室研究以及臨牀或現場試驗的過程耗時、昂貴、不確定，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們確定、繼續研究和開發、啟動和繼續臨牀或現場試驗，並尋求對候選產品的營銷批准時。此外，如果我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選治療產品獲得市場批准，我們可能會產生與產品製造、銷售、營銷和分銷工作相關的鉅額商業化費用。此外，作為一家上市公司，我們已經招致並預計將繼續招致與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消當前或未來的研究計劃、產品開發活動和/或商業化努力。
我們相信，截至本季度報告10-Q表格中包含的財務報表發佈之日起，現有的現金和現金等價物、預期的運營收入和可用信貸將使公司能夠為2023年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們的運營計劃和對我們現金資源的其他需求可能會因為許多因素而發生變化，包括我們未知的因素，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。我們目前並不預期未來的撥款收入會成為收入的主要來源。
試圖獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
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我們的任何候選產品的研究活動、臨牀前或温室研究以及臨牀或現場試驗的時間、範圍、進度、成本、結果和結果分析； |
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未來活動的成本，包括任何獲得監管部門批准的候選產品的產品製造、銷售、營銷和分銷活動； |
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我們現有合作關係的成功； |
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我們在合作關係下行使任何開發權或商業化權利的程度； |
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我們有能力在有利的條件下建立和維護額外的協作關係，或者根本不能建立和維護額外的協作關係； |
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我們擴大業務的程度和擴張的時機，包括設施、員工和產品開發平臺； |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用； |
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我們獲得或許可其他技術或候選產品的程度； |
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我們收購或投資於其他業務的程度； |
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繼續作為一家上市公司運營的成本；以及 |
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我們單獨開發或與獲得監管批准的合作者合作開發的任何產品的商業銷售收入(如果有)。 |
即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或考慮到具體的戰略考慮，我們可能會繼續尋求額外的資本。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能及時或以優惠條件獲得足夠的資金，我們可能會
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需要顯著延遲、減少或取消我們的一個或多個研究或產品開發計劃和/或商業化努力。我們也可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們想要的商機。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況和業務前景造成實質性的不利影響。
我們債務工具的條款可能會限制我們執行業務戰略的能力。
根據與普華永道的太平洋西部貸款，我們可以申請本金總額高達3,000萬美元的循環信貸額度(“循環額度”)的預付款，循環額度的到期日是2023年6月23日。截至2021年9月30日，我們的週轉線下沒有借款。根據貸款和擔保協議，我們向PWB授予了幾乎所有我們資產的擔保權益，不包括我們現在或以後擁有、獲取或接收的任何知識產權(但包括從出售或許可任何此類知識產權中獲得付款的任何權利)。
太平洋西部貸款要求我們，以及我們未來可能簽訂的任何債務工具可能要求我們遵守各種公約，這些公約限制了我們的能力，其中包括：
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處置資產； |
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更改我們的名稱、地點、執行辦公室或執行管理、業務、會計年度或控制； |
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完成兼併或收購； |
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招致債務； |
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拖累資產； |
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向本公司股本持有人支付股息或進行其他分配； |
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進行特定的投資； |
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使每個財政年度的資本化支出總額超過4000萬美元； |
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在工務局維持少於1,000萬元的無限制現金；及 |
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與我們的附屬公司進行某些交易。 |
這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。此外，我們必須遵守以最低現金餘額為基礎的金融契約。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和/或債務融資和合作、許可協議或其他戰略安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券(包括在市場上發行)籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。在我們通過債務融資籌集額外資本的情況下，這將導致固定支付義務的增加，以及我們的運營現金流的一部分(如果有的話)專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及一些協議，其中包括對經營施加限制的限制性公約，例如對額外債務的產生、某些資本支出或宣佈股息的限制。只要我們通過與合作者的安排或其他方式籌集額外資本，我們可能需要放棄我們的一些技術、研究計劃、產品開發活動、候選產品和/或未來的收入流，以不利條款許可我們的技術和/或候選產品，或以其他方式同意對我們不利的條款。此外，任何籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們推進研究計劃、產品開發活動或產品候選的能力產生不利影響。
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加您的投資風險。
我們是一家基因組編輯公司，運營歷史有限。我們於2006年成立了我們的公司，公司歷史的前九年一直在開發和完善我們的核心技術，只有在過去的幾年裏，我們才把精力集中在推進候選產品的開發上。
對生物製藥和農業生物技術產品開發的投資是一項高度投機的努力。它需要大量的前期資本支出，而且任何候選產品都有很大的風險，即無法證明足夠的療效或可接受的安全狀況，無法獲得任何所需的監管批准，或無法在商業上可行。我們的基因組編輯
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我們使用的平臺和技術都是新的、未經驗證的。我們已經在R/R NHL和R/R B-ALL患者中啟動了1/2a期臨牀試驗，在以下患者中啟動了單獨的1/2a期臨牀試驗R/RNHL，R/RCLL和R/RSLL, a 階段1非霍奇金淋巴瘤患者的臨牀試驗 和針對R/R多發性骨髓瘤患者的1/2a期臨牀試驗，但我們的食品平臺上的任何候選產品都尚未開始現場試驗。我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀或現場試驗、獲得任何所需的市場批准、製造產品、開展銷售、營銷和分銷活動，或安排第三方代表我們進行任何上述工作。因此，如果我們有成功開發和商業化產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
此外，我們在快速發展和變化的行業中經常遇到新公司和成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對我們的技術的接受、管理複雜的監管環境以及開發新產品候選方面的挑戰，這可能會使評估我們成功的可能性變得更加困難。我們目前的運營模式可能需要改變，以便我們適應這些挑戰或有效地擴大我們的運營規模。我們有限的運營歷史，特別是考慮到生物製藥和農業生物技術行業以及基因組編輯領域的快速發展，可能會使我們很難評估我們的技術和業務前景，也很難預測我們未來的表現。此外，由於我們所處的經營階段，我們預計隨着我們業務的發展，我們的財務狀況和經營業績可能會因許多因素而在季度間大幅波動，您不應依賴任何特定季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們可能會將有限的資源用於追求特定的研究計劃或候選產品，而這些研究計劃或候選產品可能不如其他計劃或候選產品那麼成功或更有利可圖。
確定新產品候選者和產品開發平臺的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在項目、候選產品或產品開發平臺上。我們在確定和研究新的候選產品和產品開發平臺上花費的任何時間、精力和財力都可能轉移我們的注意力，並對我們繼續開發和商業化現有研究計劃、候選產品和產品開發平臺的能力產生不利影響。我們的任何候選產品的臨牀試驗或現場試驗(如果適用)可能永遠不會開始，儘管我們為追求這些候選產品的開發花費了大量資源，而且我們在當前和未來研發計劃、候選產品和產品開發平臺上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。由於財政和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲追求後來被證明具有更大商業潛力的機會。例如，我們繼續從戰略上評估將我們的食品部門Elo從Precision分離出來的選擇，並預計我們將在2021年完成任何此類Elo的剝離、銷售或其他處理。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。此外，如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作將有價值的權利讓給該候選產品。, 在保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，授權或其他戰略安排。
我們預計將利用澳大利亞的一項研發税收激勵計劃，該計劃可能會被修改或改變。
我們可能有資格獲得澳大利亞政府的財政激勵，作為其研發税收激勵計劃的一部分，或研發税收激勵計劃的一部分。研發税收激勵計劃是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一，如果符合條件，該計劃將為接受者在澳大利亞的研發活動提供43.5%的可退税抵税。最近有人提議改變澳大利亞創新和研發資金格局，這可能會影響2021財年及以後的應收研發税收激勵。不能保證我們有資格和有資格獲得此類獎勵，也不能保證澳大利亞政府將繼續以類似的條款或根本不提供獎勵、補償、贈款和回扣。
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與我們候選產品的識別、開發和商業化相關的風險
Arcus是一種新技術，很難預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功。到目前為止，我們還無法評估我們的大多數候選產品在人體上的安全性和有效性，而且到目前為止，關於我們的三種候選產品的人體安全性和有效性信息有限。
我們的成功取決於我們使用新的基因組編輯技術開發候選產品並將其商業化的能力。我們技術的新穎性使我們很難準確預測候選產品在進行研究、臨牀前或温室研究以及臨牀或現場試驗時可能面臨的發展挑戰。使用基因組編輯技術創造的產品的臨牀試驗數量有限，其中四個利用了我們的技術。由於我們的治療研究項目都處於臨牀前或早期臨牀階段，我們只能在人體試驗中評估我們的一種候選產品的有限的安全性和有效性數據。目前或未來的候選產品可能不符合人類持續開發或最終批准的安全性和有效性要求，並可能導致重大不良事件或毒性。我們所有的候選產品都設計為在DNA水平上發揮作用，由於動物DNA與人類DNA不同，我們很難在動物模型中測試我們的候選治療產品的安全性或有效性，我們進行的任何測試都可能無法轉化為對人類的影響。此外，對於我們打算追求的一些目標、疾病或適應症，動物模型可能不存在。同樣，我們和我們的合作者還沒有完成用我們的技術創造的任何候選農產品的田間試驗。我們的候選產品可能無法以足夠的精確度正確執行所需的基因編輯，從而無法成為可行的治療產品或農產品。, 而且可能會有我們目前無法預測的與之相關的長期影響。我們遇到的任何與我們的基因組編輯技術的發展或我們或我們的合作者的任何研究計劃或產品候選相關的問題都可能導致重大延誤或意想不到的成本，而我們可能無法令人滿意地解決這些問題。這些因素可能會阻止我們或我們的合作者完成我們的臨牀前或温室研究，或我們或我們的合作者正在進行的、可能啟動的、或有利可圖地將任何候選產品及時商業化的任何臨牀或現場試驗。當我們開發和準備將候選產品商業化時，我們在開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面也可能會遇到延誤。這些因素增加了我們預測候選產品開發的時間、成本和潛在成功的難度。如果我們的產品開發活動花費的時間比預期的更長或成本更高，或者如果他們最終沒有成功，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
基因組編輯領域相對較新，發展迅速，其他現有或未來的技術可能會提供比我們的Arcus平臺更大的優勢，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。
到目前為止，我們一直致力於優化我們的專有基因組編輯技術，並探索其潛在的應用。ARCUS是一種新的基因組編輯技術，它使用序列特異的DNA切割酶或核酸酶，旨在對活細胞和有機體的DNA進行修飾。其他公司以前曾使用鋅指核酸酶、轉錄激活因子樣效應核酸酶(“TALEN”)和規則間隔的短迴文重複相關蛋白-9核酸酶(“CRISPR/CAS9”)進行基因組編輯技術的研究和開發，儘管還沒有一家公司獲得使用此類技術開發的候選產品的市場批准。其他正在開發或商業化的基因組編輯技術，或其他現有或未來的技術，可能會導致可能被認為更適合用於人類療法或農業的治療或產品，這可能會減少或消除我們的商業機會。
我們在很大程度上依賴於Arcus的成功開發和翻譯，由於我們產品開發運營的早期階段，我們不能保證任何候選產品都會成功開發和商業化。
我們目前正處於計劃中候選產品的早期開發階段，並正在繼續開發我們的Arcus技術。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來開發ARCUS，推進我們目前的產品開發計劃，包括進行臨牀前研究、早期臨牀試驗和其他早期研究和開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們目前還在使用我們的Arcus技術來發展我們的領先優勢體內針對DMD、PH1、PCSK9和HBV的基因校正程序。我們未來的成功取決於我們的能力，無論是單獨開發還是與合作伙伴合作，我們都有能力成功開發候選產品，並在適用的情況下獲得監管部門的批准，包括對候選產品的營銷批准，然後成功將其商業化。我們還沒有開發任何候選產品並將其商業化，我們可能無法單獨或與合作者一起開發和商業化。
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我們的研究和開發計劃可能不會導致任何產品的成功識別、開發或商業化。
我們業務的成功主要取決於我們使用我們的基因組編輯技術識別、開發和商業化產品的能力。除了我們的CD19、CD19B和BCMA候選產品外，目前所有候選產品和產品開發計劃仍處於發現階段、臨牀前階段或温室階段。我們可能無法將這些候選產品推向臨牀開發或現場試驗，也可能無法確定任何正在開發的其他候選產品。我們識別和開發候選產品的能力受到與臨牀前和早期生物技術開發活動相關的眾多風險的影響，包括：
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使用ARCUS可能不能有效識別其他候選產品； |
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我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品； |
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我們可能無法達成協作安排，以促進候選產品的開發； |
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競爭對手可能會開發替代產品，使我們的候選產品過時或吸引力下降； |
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我們的候選產品可能受第三方專利或其他獨家權利的保護； |
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候選產品的監管途徑可能過於複雜、昂貴或難以成功導航；或者 |
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我們的候選產品可能被證明是無效的，具有有害的副作用，或者帶來的風險沒有超過候選產品的好處，或者具有其他特徵，可能使產品不適用於生產，不太可能獲得任何所需的市場批准，不太可能產生足夠的市場需求，或者以其他方式無法實現有利可圖的商業化。 |
我們目前正在進行臨牀試驗的候選產品，或預計將在臨牀試驗中進行研究的候選產品，以及我們可能確定的其他候選產品可能永遠不會獲得批准。如果不能成功識別和開發新的候選產品並獲得監管部門對我們產品的批准，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們停止運營。
如果我們的候選產品不能在宣佈或預期的時間範圍內實現預期的開發里程碑或商業化，這些候選產品的進一步開發或商業化可能會延遲，我們的業務將受到損害。
我們有時會估計，或者將來可能會估計，各種科學、臨牀、製造、監管和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究或臨牀或現場試驗、提交監管文件、獲得市場批准或實現其他商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，包括有關資本資源、限制和優先事項、開發活動的進展和結果、關鍵監管部門批准或行動的收到以及其他因素(包括但不限於與新冠肺炎及其變體相關的大流行造成的影響)、這些假設中的任何一個都可能導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大。如果我們或我們的合作者未能在預期時間內實現宣佈的里程碑，候選產品的商業化可能會推遲，我們的信譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
公眾對基因組編輯的負面看法可能會對我們單獨開發或與合作者合作開發的產品的開發進程或商業成功產生負面影響。
我們目前候選產品的開發和商業成功，或我們單獨開發或未來與合作伙伴開發的任何產品，在一定程度上將取決於公眾對使用基因組編輯技術預防或治療人類疾病或應用於食品或農產品的接受程度。公眾對將基因組編輯技術應用於這些目的的負面看法可能會對我們籌集資金或達成戰略協議開發候選產品的能力產生負面影響。
我們單獨或與合作者合作開發的任何食品或農產品的商業成功可能會受到以下説法的不利影響：生物技術植物產品不能安全消費或使用，對環境構成破壞風險，或造成法律、社會或道德困境。此外，公眾可能會認為使用Arcus製造的任何潛在食品或農產品都可能構成轉基因生物(“轉基因生物”)，即使它們不是相關監管要求下的轉基因生物，也可能因為對食用轉基因生物的負面意見而不願食用。這可能會導致我們食品平臺的開發計劃或任何潛在食品或農產品的市場接受和商業化的費用、延遲或其他障礙。
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任何候選治療產品都可能涉及編輯人類基因組。任何這類潛在治療產品的商業成功，如果被成功開發和批准，可能會受到基因組編輯不安全、不道德或不道德的説法的不利影響。這可能會導致不利的公眾認知和任何候選治療產品無法獲得公眾或醫學界的接受。不利的公眾看法也可能對我們或我們的合作者招募候選治療產品的臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，任何獲得監管批准的候選治療產品的商業化成功，將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用這些候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有治療方法，而且可能有更多的臨牀數據可用。公開任何當前或未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何不良事件或不利結果，包括但不限於患者死亡，或關於我們的競爭對手或使用基因組編輯技術的學術研究人員的研究或試驗，即使最終不能歸因於我們的技術或產品候選，也可能對公眾輿論產生負面影響。公眾對基因組編輯技術在人類治療和食品或農產品中使用的負面看法，無論是與我們的技術還是競爭對手的技術有關，都可能導致政府加強監管，推遲候選產品的開發和商業化，或者減少對最終產品的需求，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
我們在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全或更有效的候選產品或治療方法，這可能會損害我們的財務狀況，以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈，基因組編輯領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，對知識產權的重視程度很高。我們目前和未來的候選治療產品將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利保護，併為產品的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。改善植物遺傳學的競爭來自於常規和先進的植物育種技術，以及先進生物技術性狀的發展。作物產量提高的其他潛在競爭來源包括植保化學品、化肥配方、農業機械化、其他生物技術和信息管理的改進。改善遺傳學和植保化學品的項目通常集中在相對較少的幾家大公司，而非遺傳方法正在與更多的公司合作。
目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。我們的主要競爭對手是在人類健康和植物科學領域開發和利用基因組編輯技術的其他公司，包括異種基因治療公司、Alnylam製藥公司、光束治療公司、Cariou生物科學公司、Cellectis S.A.、CRISPR治療公司、股份公司、Dicerna製藥公司、Editas Medicine公司、Intellia治療公司、Sangamo治療公司等公司，這些公司都在開發和利用人類健康和植物科學領域的基因組編輯技術，其中包括異種基因治療公司、Alnylam製藥公司、Beam治療公司、Cariou生物科學公司、Cellectis S.A.、CRISPR治療公司、Dicerna製藥公司、Editas Medicine公司、Intellia治療公司和Sangamo治療公司。同種異體基因治療公司和CRISPR治療公司正在尋求同種異體免疫療法。我們預計，我們的業務重點是為客户開發產品體內基因矯正將面臨來自專注於基因治療的其他公司的激烈競爭，特別是那些可能專注於我們的候選產品所針對的條件的公司。此外，我們單獨或與合作者合作開發的任何人類療法產品都將與我們候選產品所針對的疾病和狀況以及其他類型的療法(如小分子療法、抗體療法或蛋白質療法)的現有護理標準競爭。我們在農業生物技術領域的競爭對手包括配對植物公司、有限責任公司、Corteva Agriscience公司、Trotic Biosciences UK Ltd、Calyxt，Inc.、Benson Hill Biossystems和Cibus。
我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的合作伙伴，在研發、製造、臨牀前或温室試驗、進行臨牀或現場試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和農業生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使任何此類產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們或我們的合作者更快地獲得FDA或其他監管機構對他們產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的
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候選產品不經濟或過時，我們或我們的合作者可能無法成功營銷我們針對競爭對手開發的任何候選產品。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們未來的盈利能力(如果有的話)在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴滲透全球市場的能力，在全球市場，我們將受到額外的監管負擔以及與國際業務相關的其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的盈利能力(如果有的話)將在一定程度上取決於我們和我們的合作者將我們或我們的合作者可能在世界各地市場開發的任何產品商業化的能力。產品在不同市場的商業化可能會使我們面臨風險和不確定因素，包括：
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在各國的基礎上，從主管監管機構獲得適用的營銷授權； |
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遵守我們或我們的合作者追求的每個司法管轄區複雜且不斷變化的監管、税收、會計、勞工和其他法律要求的負擔； |
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減少對知識產權的保護； |
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不同的醫療和農業習俗影響市場接受度； |
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進出口許可要求； |
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政府管制、貿易限制或關税變化； |
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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是非美國經濟體和市場的政治不穩定； |
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影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺； |
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應收賬款收款時間較長； |
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運輸週期更長； |
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語言障礙； |
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外幣匯率波動； |
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國外報銷、定價和保險制度；以及 |
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在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。 |
我們在這些領域的經驗有限或沒有，我們的合作者在這些領域的經驗也可能有限。如果不能成功駕馭這些風險和不確定性，可能會限制或阻止我們或我們的合作者可能開發的任何產品的市場滲透，這將限制他們的商業潛力和我們的收入。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與我們候選產品的臨牀或現場試驗測試相關的產品責任和專業賠償暴露的固有風險。如果我們商業化銷售我們或我們的合作者可能開發的供人類使用或消費的任何產品，我們將面臨更大的責任風險。製造缺陷、產品分銷或儲存過程中的錯誤、管理或應用不當以及產品使用的已知或未知副作用可能會導致向我們或與我們有關係的第三方提出責任索賠。這些行動可能包括由我們的合作者、被許可人和分包商的行為引起的索賠，而我們對這些行為幾乎無法控制。
例如，參與臨牀試驗的患者可能會因意外副作用、產品給藥不當或患者病情惡化、患者受傷甚至死亡而要求我們承擔潛在候選治療產品的責任。患者、監管機構、生物製藥公司和使用或營銷我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品或產品的任何其他第三方可能會對我們提起刑事或民事訴訟。有時，在基於產生意想不到的不利影響的產品的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地為自己辯護，反對聲稱我們單獨或與合作者開發的候選產品或產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。
無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
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為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用； |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注； |
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將管理層的注意力從執行我們的戰略上轉移； |
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臨牀試驗參與者退出； |
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推遲或者終止臨牀試驗的； |
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減少對我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品的需求； |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
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收入損失；以及 |
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無法進一步開發任何產品或將其商業化。 |
雖然臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但臨牀開發並不總是完全描述新藥的安全性和有效性，即使在監管部門批准之後，藥物或生物製劑也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或批准後引起不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應該使用我們的候選產品的患者。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴消費者對我們的看法以及此類產品的安全和質量。如果我們因病人使用或誤用這些產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳，我們可能會受到不利影響。
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，如果我們或我們的合作者成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以支付我們可能承擔的任何責任。
與我們候選治療產品的識別、開發和商業化相關的其他風險
適用於我們或我們的合作者開發候選治療產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化，這可能會導致此類候選產品的開發延遲或終止，或者在獲得監管批准的過程中產生意想不到的成本。
對使用基因組編輯技術創造的產品或涉及基因治療治療的產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。一個監管機構的批准可能不代表任何其他監管機構可能需要批准什麼，歷史上，負責監管基因治療產品、細胞治療產品和其他用基因組編輯技術創造的產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內成立了組織和高級治療辦公室(Office Of Organizations And Advanced Treaties)，以整合對基因治療和相關產品的審查，以及細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以整合對基因治療和相關產品的審查，以我們的候選產品需要符合FDA管理的監管框架下適用於任何新生物的安全性和有效性標準。
除了向FDA提交IND外，在美國啟動臨牀試驗之前，受NIH指南約束的某些人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是當地的一個機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延誤。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。我們受到FDA的嚴格監管，除政府監管機構外，我們或我們的合作者對我們的候選產品進行臨牀試驗的每家機構的適用IBC和機構審查委員會(“IRB”)，或中央IRB(如果合適)將需要審查和批准擬議的臨牀試驗。
這同樣適用於歐洲聯盟(“EU”)。歐洲藥品管理局(“EMA”)有一個高級療法委員會(“CAT”)，負責評估高級療法醫療產品的質量、安全性和有效性。先進治療醫療產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的候選基因治療藥物產品的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟，基因療法藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布有關基因治療藥物的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。同樣複雜的監管環境也存在於其他司法管轄區，我們可能會考慮為我們的產品尋求監管批准。
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候選人，使監管格局進一步複雜化。因此，應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的任何候選基因治療或基因組編輯產品，但目前仍不確定。
FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來評估候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的候選產品和技術相比，使用我們這樣的新型基因組編輯技術創建的候選產品的監管審批過程可能會更長、更嚴格、成本更高。由於我們正在開發治療疾病的新療法，在這些疾病中，幾乎沒有使用新終點和新方法的臨牀經驗，因此FDA、EMA或類似的監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。對於許多基因定義的疾病來説，這可能是一個特別大的風險，由於這些疾病的患者人數較少，我們可能會單獨或與合作者開發產品候選，並且設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許及時或在技術或商業可行的條件下利用基因組編輯技術生產和銷售產品。即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。
適用監管指南的變化可能會延長我們候選產品的監管審查過程，需要額外的研究或試驗，增加開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止此類候選產品的批准和商業化，或者導致批准後的重大限制或限制。此外，其他人對基因治療產品或使用基因組編輯技術創建的產品(如通過應用CRISPR/Cas9技術開發的產品)進行的臨牀試驗的不利發展，或公眾對基因組編輯領域的不利看法，可能會導致FDA：EMA和其他監管機構修改我們可能開發或限制使用基因組編輯技術的產品的任何候選產品的審批要求，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或當前或未來候選產品的開發或商業化產生費用、延遲或其他障礙。
當我們單獨或與合作伙伴推進候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守所有適用的指導方針、規則和法規。如果我們未能做到這一點，我們或我們的合作者可能會被要求推遲或終止此類候選產品的開發。延遲或未能獲得將候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
我們可能無法提交IND，以便在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們計劃提交IND，使我們能夠在未來對更多的候選產品進行臨牀試驗，我們預計將提交IND修正案，使我們能夠在現有IND下進行更多的臨牀試驗。我們不能確定提交IND或IND修正案是否會允許我們繼續進行臨牀試驗，或者一旦開始，不會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。同種異體CAR T細胞療法的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計與化學、製造和控制相關的主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲INDS項下繼續進行的授權的接收。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。
未經FDA批准，我們和任何合作者不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構，如歐洲金融管理局(EMA)，也實施了類似的要求。獲得FDA、EMA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的裁量權和FDA的足夠資源。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。到目前為止，我們還沒有就任何候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交生物製品許可證申請(“BLA”)或其他營銷授權申請。我們和任何合作者必須完成額外的臨牀前或非臨牀研究和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，使監管機構滿意，然後我們才能獲得這些批准。
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我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們或我們的合作者的臨牀試驗的設計或實施； |
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我們或我們的合作者可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的； |
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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平； |
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我們或我們的合作者可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們或我們的合作者對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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從候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准； |
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FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們或我們的合作者與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施； |
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FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們可能考慮與合作者共同開發的配套診斷技術；以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們或我們的合作者的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會以狹隘的適應症、警告或風險評估和緩解策略(“REMS”)的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們或我們的合作者打算對我們可能開發的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
臨牀試驗很難設計和實施，費用昂貴，耗時長，結果不確定，如果不能成功和及時地進行臨牀試驗並獲得監管部門對我們候選產品的批准，將嚴重損害我們的業務。
臨牀測試費用昂貴，通常需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中任何時候都可能出現失敗，臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。我們已經在R/R NHL或R/R B-ALL患者中啟動了1/2a期臨牀試驗，在NHL、CLL和SLL患者中啟動了1/2a期臨牀試驗，在NHL患者中啟動了1期臨牀試驗，在R/R多發性骨髓瘤患者中啟動了1/2a期臨牀試驗。我們不知道目前或計劃中的任何臨牀試驗是否需要重新設計，是否需要按時招募和招募患者，或者是否需要如期完成，或者根本不需要。由於各種原因，臨牀試驗已經並可能在未來被推遲、暫停或終止，包括與以下方面有關的：
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無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀試驗啟動的數據； |
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適用的監管部門對臨牀試驗的設計或實施持不同意見的； |
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取得監管部門批准開始審判的； |
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與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異； |
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在每個地點獲得內部審查委員會的批准； |
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開發和驗證將在臨牀試驗中使用的配套診斷(如果適用)； |
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候選產品或其他材料的供應或質量不足或不充分，包括確定符合臨牀試驗所需監管標準的淋巴細胞捐贈者，或在充分開發、表徵或控制適合臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤； |
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招募和留住足夠多的合適患者參與試驗； |
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有足夠多的患者完成試驗或返回治療後隨訪； |
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增加足夠數量的臨牀試驗點； |
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由適用的監管機構檢查臨牀試驗地點或操作，或者實施臨牀暫停； |
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臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的； |
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無法證明候選產品的有效性和益處； |
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發現候選產品存在不可預見的安全問題、不良副作用或其他意想不到的特性； |
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解決試驗過程中出現的患者安全問題； |
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收到有關監管部門對試驗的不合時宜或不利的反饋，或者收到監管部門要求修改試驗設計的請求； |
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我們或第三方不遵守適用的法規要求，或此類法規或行政行為發生變化； |
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由於多種因素(包括上述因素)，IRBs暫停或終止正在進行此類試驗的機構、數據安全監測委員會(“DSMB”)進行此類試驗，或FDA或其他監管機構暫停或終止此類試驗； |
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第三方不能或不願意履行其對我們的合同義務； |
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我們財務優先順序的變化，完成試驗的成本高於預期，或我們無法繼續資助試驗；或 |
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前瞻性表述包括：不可預見的事件，例如自然災害或人為災難；突發公共衞生事件，例如與新冠肺炎及其變種相關的大流行；已經並可能繼續影響我們業務的重大突發事件；或其他自然災害事件。 |
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或因臨牀試驗而遇到不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止候選產品的上市批准或商業化。例如，候選產品的臨牀試驗可能會產生陰性、不一致或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄開發計劃。監管機構還可能修改對候選產品的審批要求，或者這些要求可能不像我們預期的那樣。如果我們或我們的合作者被要求對我們或我們的合作者目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們或我們的合作者無法成功完成此類候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
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招致計劃外費用； |
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遲遲未取得或未取得產品候選產品上市許可的； |
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在一些國家獲得上市批准，在另一些國家則沒有； |
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獲得市場批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； |
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通過包括重大使用或分銷限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得市場批准； |
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接受額外的上市後測試要求； |
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產品的使用方式可能會發生變化； |
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有監管部門撤銷或者暫停批准該產品或者限制其銷售的； |
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被起訴；或 |
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我們的聲譽受到損害。 |
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如果我們或我們的合作者遇到臨牀試驗開始或完成的延遲，或者如果我們或我們的合作者在完成前終止臨牀試驗，我們可能會遇到成本增加、融資困難和/或需要放慢開發和審批流程時間表的情況。此外，作為此類試驗對象的候選產品可能永遠不會獲得監管部門的批准，它們的商業前景和我們從它們那裏創造產品收入的能力可能會受到損害，甚至根本不會實現。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。
我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品都將是新穎的，可能很複雜且難以製造，如果我們遇到製造問題，可能會導致此類候選產品的開發和商業化延遲，或者以其他方式損害我們的業務。
我們的候選產品涉及或將涉及新的基因組編輯技術，並且需要比大多數小分子藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟，從而導致相對較高的製造成本。此外，與小分子不同，生物製品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保這些產品以預期的方式運行。儘管我們打算採用多個步驟來控制生產過程，但我們可能會遇到任何候選產品的製造問題，這些問題可能會導致生產中斷，包括污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤、供應商操作中斷、細胞生長不一致和產品特性變化。我們可能會遇到一些問題，無法獲得符合FDA、EMA或其他類似適用標準或規範的、產量和成本一致且可接受的臨牀級材料的足夠數量和質量。例如，FDA要求我們在發佈臨牀使用的同種異體CAR T細胞產品之前，對這些候選產品進行某些人類病毒存在的測試。如果FDA得出結論認為需要對我們的候選產品進行進一步的病毒檢測，並且任何一批檢測呈陽性的產品都不能用於臨牀試驗，我們可能需要生產新的臨牀試驗材料，這可能會推遲我們的臨牀試驗，並導致更高的製造成本。即使與正常生產工藝稍有不同，也可能導致產量下降。, 產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造此類候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。對於我們單獨開發或與合作伙伴開發的任何候選同種異體汽車T細胞產品，我們的製造過程將容易受到產品損失或故障的影響，原因包括原材料質量、產品不符合規格、與從健康的第三方捐贈者收集白細胞或原始材料相關的物流問題、將這些材料運送到生產現場、確保在大規模生產的背景下進行標準化批量生產、冷凍製成品、將最終產品運往全球併為患者注射此類產品。製造過程中的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、啟動或完成臨牀試驗的延遲、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。
隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，我們預計開發計劃的各個方面，如製造方法，可能會在過程中進行更改，以幫助優化過程和結果。此類更改存在無法實現預期目標的風險，這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響未來臨牀試驗的結果，或影響我們對以前使用候選產品進行的試驗結果的依賴。如果在產品開發過程中更改制造流程，我們或我們的合作者可能需要重複之前進行的部分或全部試驗或進行額外的過渡試驗，這可能會增加我們的成本，並延遲或阻礙我們獲得市場批准的能力。
我們預計我們的一個或多個候選產品的製造戰略可能涉及使用CMO以及我們最近開設的製造工廠MCAT。我們和我們的合同製造商用於生產候選治療產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交BLA後進行。我們不控制合同製造商的生產過程，並依賴於他們是否遵守cGMP來生產我們的候選產品。當我們將我們的商業足跡擴展到多個地區時，我們可能會建立多個製造設施，這將是昂貴和耗時的，並可能導致監管延遲。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到成本超支、橫向擴展的潛在問題、流程再現性、穩定性問題、批次不一致、試劑或原材料的及時可用性、意外延遲、設備故障、勞動力短缺、自然災害、公用事業故障、監管問題和其他因素的影響，這些因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交可能獲得批准的任何產品的任何批次的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不能大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們或我們的合作者推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務。我們製造過程中的問題也可能會限制我們或我們的合作者滿足市場對產品需求的能力。
我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的發展機會。
我們將依靠T細胞捐贈者從我們的同種異體CAR T免疫治療平臺生產候選產品，如果我們不能從合格的捐贈者那裏獲得足夠的T細胞供應，這些候選產品的開發可能會受到不利影響。
我們正在開發一條候選同種異體T細胞產品的管道，這些產品是從健康的捐贈者T細胞中設計出來的，這些T細胞的類型和質量各不相同。捐獻者T細胞的類型和質量的這種差異使生產標準化候選產品變得更加困難，並使這些候選產品的開發和商業化道路變得更加不確定。我們開發了一種篩選程序，旨在提高汽車T細胞候選產品生產中使用的T細胞的質量和一致性。如果我們無法從符合我們標準的捐贈者那裏識別和獲得足夠數量的T細胞，不能及時獲得此類細胞或解決捐贈者T細胞的變異性，我們CAR T細胞候選產品的開發可能會延遲，或者我們生產的候選產品可能存在不一致之處，這可能會對此類候選產品的開發產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生不利影響。
如果無法實現MCAT的運營效率，我們可能需要將額外的資源和管理時間投入到製造運營中，並可能推遲我們的產品開發時間表。
我們已經為MCAT租用了大約33,800平方英尺的空間，地點距離我們在北卡羅來納州達勒姆的總部大約7英里。我們使用這個製造中心為我們當前和計劃中的某些臨牀試驗創建臨牀試驗材料。在我們自己的製造業中，我們可能不會體驗到預期的運營效率。如果我們沒有通過第三方製造商為候選產品維持足夠的後備供應，生產過程中的任何延誤都可能中斷或延遲候選產品的供應。此外，更換生產設施還可能需要我們或我們的合作者進行額外的研究，向監管機構發出通知，向監管機構提交額外的申請，並獲得監管機構對新設施的批准，這可能會被推遲，或者我們可能永遠不會收到。我們還必須遵守FDA和適用的外國監管機構對生產臨牀試驗候選產品的cGMP要求，如果獲得批准，還必須進行商業供應，並將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查。這些要求包括對我們的製造設備和工藝進行鑑定和驗證。我們可能無法開發、獲取或維持遵守這些要求所需的內部專業知識和資源。如果我們不能實現我們預期的運營效率，我們的製造和運營成本可能會高於預期，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。
我們還可能在招聘和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題。如果我們在上述任何領域遇到意想不到的員工短缺或人員流失，我們可能無法有效地管理我們正在進行的製造業務，並且我們可能無法從新工廠獲得我們預期的運營效率，這可能會對我們的產品開發時間表產生負面影響，或導致難以保持遵守適用的法規要求。
任何此類問題都可能導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻礙或損害。
我們或我們的合作者招募患者參加臨牀試驗的能力出現任何延誤或困難，都可能延誤或阻止監管部門批准的接收。
如果我們或我們的合作者無法根據適用法規的要求或為給定試驗提供適當的統計能力，無法找到並招募足夠數量的合格患者參與試驗，則我們或我們的合作者可能無法及時啟動或繼續臨牀試驗，或者根本無法啟動或繼續我們或我們的合作者確定或開發的任何候選產品的臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品將與我們的一個或多個候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗。
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患者登記也可能受到許多因素的影響，包括：
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被調查疾病的嚴重程度和診斷難度； |
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在我們的試驗中評估招募和/或識別符合條件的罕見疾病患者的難度； |
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患者羣體的大小和確定研究對象的過程； |
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有問題的試驗的資格和排除標準，包括FDA或其他監管機構的意外要求，即出於安全原因，我們限制研究的一個或多個進入標準； |
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我們或我們的合作者招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力； |
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試驗方案的設計； |
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被調查疾病或狀況的經批准的藥物或療法或其他臨牀試驗的可用性和有效性； |
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正在試驗或測試的候選產品或將基因組編輯應用於人類適應症的感知風險和益處； |
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對潛在患者進行基因檢測的可用性； |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗； |
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醫生的病人轉介做法； |
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獲得並維護當事人同意的能力； |
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登記的受試者在試驗結束前退出的風險； |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力； |
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為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及 |
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前瞻性表述包括無法預見的事件，例如自然災害或人為災難；突發公共衞生事件，例如與新冠肺炎及其變種相關的大流行，已經並可能繼續影響我們的運營；以及其他自然災害事件。 |
我們預計，我們的一些候選產品將專注於罕見的基因定義疾病，可供臨牀試驗註冊的患者池有限。我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的試驗參與者。除上述因素外，我們或我們的合作者可能進行的任何臨牀試驗中的患者登記都可能受到競爭對手可能遇到的任何負面結果的不利影響，包括不良副作用、臨牀數據顯示療效不足或未能獲得監管部門的批准。
此外，我們或我們的合作者在美國境外成功啟動、登記和進行臨牀試驗的能力還面臨許多額外風險，包括：
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難以建立或管理與CRO和醫生的關係； |
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進行臨牀試驗的標準不同； |
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對特定疾病患者的護理標準不同； |
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找不到合格的本地顧問、醫生和合作夥伴；以及 |
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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術產品和治療的監管。 |
臨牀試驗的招募延遲，包括與新冠肺炎及其變種相關的大流行導致的延遲，可能會導致我們任何候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都可能對我們的手術結果和前景產生不利影響。
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候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的研究或試驗的結果。我們的候選產品可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果(如果有的話)，或者獲得監管部門的批准。
臨牀前和臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候發生。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。我們行業候選產品的歷史不合格率很高。
候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。生物製藥和生物技術行業的許多公司在發展初期取得積極成果後，在發展後期遭受了重大挫折，我們可能會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。除了我們的同種異體抗CD19、抗CD20和抗BCMA CAR T候選產品迄今在人類身上進行了有限的測試外，我們的基因編輯技術和我們的候選產品從未在人類身上進行過測試，只在動物身上進行了有限的測試，動物研究的結果可能不能預測臨牀試驗結果。即使候選產品進入臨牀試驗，這些候選產品也可能無法顯示出獲得監管部門批准所需的臨牀開發的安全性和有效性。, 儘管在動物研究中觀察到了積極的結果。我們或我們的合作者未能複製早期研究計劃和臨牀前或温室效應研究的積極結果，可能會阻止我們進一步開發和商業化這些或其他候選產品，這將限制我們從它們獲得收入的潛力，並損害我們的業務和前景。
基於上述原因，我們不能確定任何正在進行或將來進行的臨牀前研究或臨牀試驗是否會成功。我們在目標領域的任何一項臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的任何安全性或有效性問題都可能限制該領域和其他領域候選產品獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
隨着更多數據的出現，我們不時宣佈或發佈的研究或試驗的臨時、“一線”數據和初始數據可能會發生變化，並受到審計和核實程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時發佈來自臨牀前或温室研究或臨牀或現場試驗的臨時、初始或最重要的數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初始或“一線”數據也仍要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的這些初始數據存在實質性差異。因此，在最終數據出爐之前，應謹慎看待中期數據、初始數據和“頂線”數據。
此外，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初始或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人認為對未來有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的主要數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務前景。
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我們的候選產品可能不能按預期工作，或造成不良副作用，從而阻礙或阻止他們或我們其他候選產品獲得監管批准或實現商業潛力，並嚴重損害我們的業務。
我們的候選產品可能與非目標編輯或其他嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵有關，包括大量缺失、易位或染色體異常。臨牀試驗的結果可能會揭示嚴重或反覆出現的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。非靶點切割可能會導致DNA中意外位置的基因或基因調控序列中斷。在我們還提供一段DNA的情況下，有可能在非靶標切割事件之後，這樣的DNA可能在一個意想不到的位置整合到基因組中，潛在地擾亂另一個重要的基因或基因組元件。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，暴露於用基因組編輯技術製成的療法後也可能出現延遲的不良事件。這種意想不到的不良副作用最近在我們競爭對手的一項臨牀試驗中表現出來，FDA在報告染色體異常後，於2021年10月對該試驗進行了臨牀暫停。除了我們單獨開發或與合作者合作開發的候選產品引起的嚴重不良事件或副作用外，管理流程或相關程序也可能導致不良副作用。例如，在我們的PBCAR0191的1/2a期臨牀試驗中，截至2021年5月21日，感染後發生了一例無疾病進展的死亡病例，研究人員評估其可能與研究治療有關。截至同一日期，在一例感染和一例心臟驟停之後，發生了另外兩例沒有疾病進展的緊急治療死亡，沒有被評估為可能與研究治療有關。
此外，治療醫務人員可能無法正確認識或處理任何副作用。我們或我們的合作者希望使用我們可能開發的任何候選產品對醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及此類候選產品商業化後的副作用情況。對這些候選產品的潛在副作用認識不足或管理不當可能會導致患者受傷或死亡。
如果發生任何此類事件，我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品或產品的臨牀試驗或商業分銷都可能被暫停或終止，我們的業務和聲譽可能會受到重大損害。與治療相關的副作用可能會影響患者招募和入選患者完成試驗或導致潛在責任索賠的能力。監管機構可以命令我們或我們的合作者停止進一步開發、拒絕批准或要求我們停止銷售任何或所有目標適應症的任何候選產品或產品。如果我們或我們的合作者選擇或被要求延遲、暫停或終止任何臨牀試驗或商業化努力，這些候選產品或產品的商業前景可能會受到損害，我們從它們或我們開發的其他候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或取消。
此外，如果我們單獨或與合作伙伴成功開發了候選產品，並且獲得了市場批准，FDA可能會要求我們採用REMS，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程受到嚴格控制、限制，而且成本高於該行業的典型水平。如果我們或其他人後來發現我們單獨開發或與合作伙伴開發的任何產品造成的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或具體監測。這種身份識別還可能產生幾個額外的重大負面後果，例如：
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監管部門可以暫停、撤回或者限制對該產品的批准，或者申請禁止其製造、銷售的禁令； |
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監管機構可能要求在標籤上附加警告，包括“盒裝”警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或其他有關產品安全信息的通信； |
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我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者； |
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我們可能會被要求改變產品的管理方式或進行額外的試驗； |
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產品可能會變得不那麼有競爭力； |
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我們或我們的合作者可能決定將該產品從市場上移除； |
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我們可能會被處以罰款、禁令或施加民事或刑事處罰； |
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我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
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這些事件中的任何一項都可能阻止我們或我們的合作者實現或保持對任何潛在產品的市場接受度，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們受到與我們的業務相關的聯邦、州和非美國醫療法律法規的約束，如果我們被確定沒有完全遵守這些法律，可能會面臨重大處罰，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的業務運營，以及我們目前和預期的與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、客户和患者的未來安排，使我們面臨或將面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規。這些法律約束了我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們可能獲得市場批准的任何潛在產品。這些法律包括：
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美國聯邦“反回扣條例”(Anti-Kickback Statement)，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下，以現金或實物形式直接或間接索要、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據美國醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等美國醫療保健計劃支付。個人或實體不需要實際瞭解美國聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
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美國聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括民事虛假索賠法，可以通過民事舉報人或準索賠訴訟強制執行，以及民事罰款法，除其他外，禁止個人和實體在知情的情況下向美國政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或故意作出虛假陳述以避免、減少或此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； |
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1996年“美國健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)規定，除其他事項外，明知而故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，均須承擔刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規； |
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美國醫生支付陽光法案，該法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員以及教學醫院支付或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向前款規定的醫師及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和 |
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類似的州和非美國法律法規，如州反回扣、反腐敗和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠，這些法律法規可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)或由患者自己報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律和非美國法律法規要求製藥和器械公司遵守行業自願合規準則和美國政府或外國政府當局頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付款項；州和地方法律法規以及非美國法律法規要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的信息，或營銷支出和定價信息；州和地方法律以及非美國法律法規要求藥品銷售代表註冊。 |
努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法，包括我們與某些醫生的關係(其中一些醫生因提供諮詢服務而以股票期權的形式獲得補償)不符合當前或未來涉及適用醫療保健法的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些或任何其他可能適用於我們的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他美國或外國醫療保健計劃之外、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及限制
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我們經營業務的能力和經營成果。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。如果發生上述任何一種情況，都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，以及越來越多地使用社交媒體，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本可能很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經2009年“健康信息技術促進經濟與臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對覆蓋實體(定義為健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、為覆蓋實體或其代表創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體的隱私、安全、傳輸和違規報告(定義為健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者)等規定了一定的標準。HIPAA要求向HHS、受影響的個人報告某些健康信息泄露事件，如果泄露的規模足夠大，還需要向媒體報告。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結有關HIPAA不遵守的指控，可能會面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成了違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5(A)條的不公平行為或做法，或違反了聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，公司的數據安全措施是合理和適當的, 其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。
某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了“加州公共檔案法”(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款預計將於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
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在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對處理歐洲經濟區內個人個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨着更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法。從2021年1月1日起，我們必須遵守GDPR和英國GDPR，這兩項法律與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬歐元/GB 1700萬歐元或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍不明朗，也不清楚英國數據保護法律法規在中長期將如何發展，以及歐盟成員國之間的數據轉移將如何長期受到監管。目前，歐盟和英國貿易與合作協議(EU And UK Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時各方將討論充分性決定。然而，目前尚不清楚歐盟委員會(European Commission)是否(以及何時)可能會批准一項充分性決定，允許在不採取額外措施的情況下將數據從歐盟成員國長期轉移到英國。這些變化將導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
歐洲最近的法律發展帶來了從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人數據的複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield Framework)-隱私盾牌(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需水平的保護，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。
這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見，包括無法使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或隔離。可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們努力監控不斷變化的社交媒體溝通準則並遵守適用規則，但我們或我們的員工使用社交媒體就我們的候選產品或業務進行溝通可能會導致我們被發現違反適用要求。此外，我們的員工可能會故意或無意地以不符合我們的內部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒體，這可能會產生責任，導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或導致我們的員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人信息被公開泄露。我們的潛在患者羣體可能也會活躍在社交媒體上，並利用這些平臺來評論我們的候選產品的有效性或不良體驗。社交媒體上關於我們或我們的候選產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌形象和商譽。
雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經收到了用於治療ALL的PBCAR0191和用於治療多發性骨髓瘤的PBCAR269A的孤兒藥物指定，我們可能會為我們的部分或全部其他候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定或維持與孤兒藥物指定相關的益處，這可能會對我們開發或獲得監管部門批准的此類候選產品的能力產生負面影響，如果我們獲得此類批准，可能會減少我們的收入。
我們可能會在特定的孤兒適應症中為我們的部分或全部候選產品尋求孤兒藥物稱號，在這些適應症中，使用這些產品有醫學上合理的依據。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以對旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒稱號。罕見疾病或疾病的定義是，在美國患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物或生物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收提供贈款資金的機會
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優勢和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。雖然我們可能會為部分或全部其他候選產品申請孤兒產品稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。
如果一種具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了FDA對其具有這種名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以相同的適應症銷售相同的生物。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒藥物專營權的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物專營權的持有人沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。即使我們或我們的合作者獲得了候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒藥物上市批准的公司。如果我們或我們的合作者尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則獨家營銷權可能會丟失。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，那麼FDA隨後也可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物, 或者對病人護理做出重大貢獻。此外，如果我們或我們的合作者無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒專營權。
同樣，在歐盟，根據條例(EC)141/2000第3條，藥品可被指定為孤兒。這適用於旨在危及生命或長期虛弱的產品，並且或者(1)當提出申請時，此類疾病在歐盟影響的比例不超過萬分之五，或者(2)如果該產品沒有孤兒身份帶來的好處，將不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，為了在歐盟獲得孤兒稱號，有必要證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法授權在歐盟銷售，或者，如果存在這樣的方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。在歐盟，孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或減免費用，申請者可以受益於具體的監管援助和科學建議。在歐盟獲得孤兒稱號的產品可以獲得10年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場獨佔權。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準--例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，則10年市場排他性可以減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予營銷授權：
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第二個申請人可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越； |
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第一個申請人同意第二個孤兒藥品申請；或 |
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第一個申請者不能提供足夠的孤兒藥品。 |
如果我們或我們的合作者沒有獲得或維護我們尋求的候選產品的孤兒藥物指定，這可能會限制我們從這些候選產品實現收入的能力。
我們已經並可能繼續尋求快速通道指定，並可能尋求突破性的治療指定、再生醫學高級治療(“RMAT”)指定，或FDA的優先審查或EMA對部分或全部候選產品的Prime方案的訪問，但我們可能不會獲得此類指定，即使我們獲得了此類指定，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已經獲得了治療B-ALL的PBCAR0191和治療R/R多發性骨髓瘤的PBCAR269A的快速通道指定。我們可能會繼續尋求快速通道認證，也可能尋求FDA的突破性治療認證、RMAT認證或優先審查，或者為我們的部分或所有候選產品尋求EMA提供的Prime方案。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能符合FDA快速通道認證的資格，贊助商必須申請該認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否授予這一稱號。如果獲得批准，快速通道指定使藥物有資格更頻繁地與FDA互動，討論開發計劃和臨牀試驗設計，以及對申請進行滾動審查，這意味着該公司可以在完成整個提交之前提交其營銷申請的完整部分供審查。如果符合相關標準，具有快速通道指定的藥品也有資格獲得加速批准和優先審查。
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突破性的療法指定旨在加快開發和審查治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，當“初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。”將候選產品指定為突破性療法提供了與快速通道指定相同的潛在好處，FDA在高效開發計劃方面提供了更深入的指導，FDA的組織承諾也有高級管理人員參與。
公司還可以要求指定其候選產品rmat，如果該藥物符合以下標準，則可以授予該指定：(1)它符合rmat的資格，它被定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足未得到滿足的醫療需求；以及(3)初步的臨牀證據表明，該藥物有可能滿足未得到滿足的醫療需求；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足未得到滿足的醫療需要。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後的要求。
PRIME是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得PRIME的資格，候選產品需要早期的臨牀證據，證明這種療法有可能提供比現有療法更好的治療優勢，或者使沒有治療選擇的患者受益。Prime的好處包括任命了一名報告員，在營銷授權申請之前提供持續支持並幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程中更早對產品進行資格鑑定以加速審查。
根據2007年底通過的立法，EMA為被歸類為高級治療藥物產品(ATMP)的產品建立了額外的監管名稱。ATMP分類為贊助商提供了與Prime計劃相關的各種好處，包括科學和監管指導、與監管機構對話的額外機會，以及對CMC和非臨牀數據的准入前審查和認證，這些數據建議在即將提交的微型、小型或中型企業MA申請中提交。要獲得該名稱的資格，供人使用的產品候選必須基於旨在再生、替換或修復人體組織的工程細胞或組織)。
不能保證我們會獲得額外的快速通道認證，也不能保證我們會獲得突破性的治療認證、RMAT認證，也不能保證我們的任何候選產品都能獲得Prime或ATMP。快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定以及Prime和ATMP資格不會改變產品批准的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定或Prime或ATMP資格所涵蓋的適應症範圍更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，快速通道指定、突破性治療指定、RMAT指定以及使用Prime或ATMP的資格都可能被撤銷。
如果我們或我們的合作者可能開發的候選產品獲得美國或其他司法管轄區的監管批准，它們可能永遠不會在其他司法管轄區獲得批准，這將限制此類候選產品的市場機會，並對我們的業務產生不利影響。
FDA或任何其他司法管轄區的必要監管機構對美國候選產品的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構批准該候選產品。審批流程因國家而異，可能會限制我們或我們的合作者在國際上開發、製造、推廣和銷售候選產品的能力。如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，候選產品將無法在已獲得監管批准的司法管轄區以外的司法管轄區銷售。為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售候選產品，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。批准程序因國家而異，可能涉及批准前和批准後的額外臨牀前研究或臨牀試驗。在許多國家，任何供人使用的候選產品在被批准在該國銷售之前，都必須獲得報銷批准。在某些情況下，此類產品的預期價格也需要審批。此外，雖然一個國家對候選產品的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，但在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守國際市場的法規要求或未能獲得所有必需的營銷批准，特定潛在產品的目標市場將會減少，這將限制我們充分發揮該產品的市場潛力的能力，並對我們的業務產生不利影響。
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當前和未來的法律可能會增加我們獲得市場批准並將我們或我們的合作者開發的任何候選產品商業化的難度和成本，並可能對此類候選產品的價格產生不利影響。
在美國和某些非美國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經發生了一些變化，我們預計還會繼續存在這些變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或我們的合作者以盈利方式銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或我們的合作者有利可圖地銷售任何獲得營銷批准的候選產品的能力。
例如，2010年3月，美國頒佈了經“醫療保健和教育和解法案”修訂的“患者保護和平價醫療法案”，統稱為“平價醫療法案”。在“平價醫療法案”中對我們的候選產品非常重要的條款中，“平價醫療法案”對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體規定了每年不可抵扣的費用；提高了醫療補助藥品退税計劃下製造商必須支付的法定最低退税，將製造商的醫療補助退税責任擴大到分配給參加醫療補助管理的醫療保健組織的個人的藥品，擴大了醫療補助計劃的資格標準，擴大了公共衞生計劃下有資格享受折扣的實體，解決了計算醫療補助藥物退税計劃下製造商欠下的退税的新方法，創建了一個新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，作為製造商的門診藥物納入醫療保險D部分的條件，併為後續生物產品創建了許可框架。
自頒佈以來，平價醫療法案的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰，但美國最高法院目前正在全面審查平價醫療法案的合憲性，儘管目前還不清楚最高法院將在何時或如何做出裁決。
此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括每財年向提供者支付的醫療保險金額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上漲，政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃報銷方法、回扣和藥品價格談判。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和醫療器械定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定要購買哪些藥品和醫療器械，以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法，並對我們或我們的合作者可能收到的任何批准或批准的產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持監管合規性，我們的任何候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品都獲得了監管部門的批准，這些產品仍將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量的額外費用。
即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的產品獲得監管批准，這些產品仍將受到製造、標籤、包裝、分銷、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息等方面的持續監管要求的約束。對這類產品獲得的任何監管批准也可能受到對其可能上市的批准的指示用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對可能代價高昂的上市後測試和監督研究的要求。例如，已批准的持有者
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美國的BLA有義務監測和報告不良事件和任何產品未能達到BLA中的規格的情況。FDA的指南建議接受某些類型基因治療的患者接受長達15年的潛在不良事件的隨訪觀察。同樣，在歐盟，藥物警戒義務適用於所有醫藥產品。此外，擁有基因或細胞治療產品營銷授權的持有者必須在申請中詳細説明他們設想的措施，以確保對這些產品的有效性和安全性進行後續跟蹤。在特別令人擔憂的情況下，歐盟基因或細胞療法產品的營銷授權持有人可能被要求設計風險管理系統，以期識別、預防或將風險降至最低，並可能被迫進行上市後研究。在美國，批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。類似的規定也適用於歐盟。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。同樣，在歐盟，任何醫藥產品的推廣都受到嚴格的監管，根據涉及的具體司法管轄區，可能需要事先經過國家主管監管機構的審查。
此外，產品製造商及其設施必須支付使用費，FDA和其他監管機構將持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在BLA或國外營銷申請中做出的承諾。如果我們、我們的合作者或監管機構發現某個產品存在以前未知的問題，如意外嚴重或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致，則監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們的合作者施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告、促銷和分銷都將受到監管要求和持續的監管審查的約束。美國食品藥品監督管理局嚴格監管有關藥品的促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。
如果我們或我們的合作者在批准我們可能開發的任何潛在產品後未能遵守適用的法規要求，當局可以：
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出具無題執行函或者警告函，聲明違法的； |
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申請禁制令，處以民事和刑事處罰，並處以罰款、返還或者返還利潤或者收入； |
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暫停或者撤銷監管審批； |
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暫停或終止任何正在進行的臨牀試驗，或執行進行上市後研究或臨牀試驗的要求； |
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拒絕批准我們或我們的合作者提交的懸而未決的BLA或類似的國外營銷申請(或其任何補充)； |
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限制產品的標籤、營銷、分銷、使用或製造； |
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扣押、扣留產品或者以其他方式要求從市場上撤回、召回產品的； |
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拒絕批准我們或我們的合作者提交的待定申請或已批准申請的補充申請； |
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拒絕允許進出口產品的； |
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拒絕允許我們或我們的合作者簽訂政府合同。 |
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們或我們的合作者將產品商業化的能力和我們創造收入的能力。
此外，FDA的政策和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的法規，以阻止、限制或推遲對候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，2020年總統選舉的結果和最近的政府更迭可能會影響我們的商業和行業。例如，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行動可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些要求是否或如何實施，或者在拜登政府執政期間是否會被撤銷或取代。拜登政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對
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管理我們產品的規定。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求的採用，或者如果我們或我們的合作者無法保持法規遵從性，則已獲得的營銷批准可能會丟失，我們可能無法實現或維持盈利。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新的生物製品或批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。隨後，2020年3月18日，FDA暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其對某些藥物製造設施和臨牀研究地點進行自願遠程互動評估的計劃。根據該指南，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務的情況下，或者直接檢查受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估是合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對與新冠肺炎及其變種相關的大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品獲得市場批准，此類產品也可能無法達到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。
我們單獨開發或與合作者合作開發的任何潛在治療產品的商業成功將取決於它們被醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人接受的市場程度。即使我們單獨或與合作伙伴開發的任何潛在治療產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品，如果被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括：
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臨牀試驗證明的該產品的有效性和安全性； |
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任何副作用的流行率和嚴重程度； |
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該產品經FDA、EMA或其他監管部門批准的臨牀適應症； |
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FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告； |
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公眾對基因組編輯技術的態度； |
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我們和任何合作者對醫學界進行產品安全性和有效性教育的能力； |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願，以及他們接受涉及編輯患者基因組的治療幹預的意願； |
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與替代療法相比，潛在的和可感知的優勢； |
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與替代療法相比，更方便、更容易給藥； |
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對該產品與其他治療或產品一起使用的任何限制； |
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有競爭力的產品的市場推介； |
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關於該產品或者競爭產品和治療方法的宣傳； |
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以具有競爭力的價格提供此類產品銷售的能力； |
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營銷和分銷支持的實力；以及 |
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足夠的第三方保險和足夠的報銷。 |
如果我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品，那麼如果這些產品獲得批准，其商業化可能就不會成功。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，在生物製藥或其他商業產品的銷售、營銷或分銷方面也沒有經驗。為了使我們保留銷售和營銷職責的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。將來，如果某些候選產品獲得批准，我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便與我們的合作者一起銷售或參與這些候選產品的銷售活動。
無論是建立我們自己的商業能力，還是與第三方達成提供這些服務的安排，都存在風險。例如，受限或封閉的分銷渠道可能會使我們難以向部分患者羣體分銷產品，而銷售人員提供的補充藥物的缺乏可能會使我們相對於產品線更廣泛的公司處於競爭劣勢。
招聘和培訓銷售人員或報銷專家既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。可能阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：
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與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用； |
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我們無法招聘、培訓、留住和有效管理足夠數量的有效銷售、營銷、客户服務和其他支持人員，包括報銷或醫療事務； |
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銷售人員無法就我們未來藥物的益處對足夠數量的醫生進行教育；以及 |
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報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判。 |
如果我們選擇與第三方達成銷售、營銷、商業支持或分銷服務的安排，我們可能無法成功達成此類安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。加入此類第三方安排可能會使我們面臨各種風險，包括：
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我們的產品收入或盈利能力低於我們營銷和銷售我們或我們的合作者可能自行開發的任何產品； |
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我們無法直接控制銷售、營銷活動和人員； |
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第三方沒有投入必要的資源和注意力，或其他方面無法銷售和營銷我們或我們的合作者可能開發的任何產品； |
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與第三方在銷售和營銷費用、專利費計算和銷售和營銷策略方面可能發生的糾紛；以及 |
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與銷售和市場營銷相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們沒有建立有效的商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的任何可能獲得批准的候選產品商業化。
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如果我們單獨或與合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們無法成功識別足夠多的患者，我們的收入可能會受到不利影響。
我們把一些研究和產品開發的重點放在罕見遺傳病的治療上。我們和我們的合作者對患有這些疾病的人數的預測，以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集，都是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地方的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的產品的治療，或者可能變得越來越難以識別或獲得，這些產品中的任何一種都會降低我們從任何此類產品中獲得治療此類疾病的收入的能力。
潛在產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險的程度，以及報銷水平和定價政策的充分性，以及未能為任何可能獲得批准的潛在產品獲得或維持保險和足夠的報銷，可能會限制這些產品的適銷性，並降低我們的創收能力。
政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起處方藥(如我們單獨或與合作伙伴開發的潛在治療產品)至關重要。對於任何可能獲得政府當局批准的潛在產品，能否達到可接受的覆蓋範圍和報銷水平，將影響我們和我們的合作者成功將此類產品商業化的能力。即使我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的產品獲得了第三方付款人的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。如果我們單獨開發或與可能獲得批准的合作者開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方無法獲得承保和報銷，或者未來可能獲得的任何報銷減少或取消，我們和我們的合作者可能無法將此類產品商業化。
與新批准的藥品和生物製品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。2019年8月，CMS公佈了其決定，涵蓋癌症的自體治療，T細胞在加入FDA風險評估和緩解策略的醫療機構進行管理時，表達至少一輛汽車，並用於FDA批准的適應症，或者當產品已獲得FDA批准，並且在一個或多個CMS批准的藥典中支持使用時，用於其他用途。在美國，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前，我們無法預測第三方付款人將就我們單獨開發或與合作伙伴合作開發的任何產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們或我們的合作者為可能單獨批准給每個付款人的任何潛在產品的使用提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將始終如一地應用或首先獲得。此外，有關報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的。為我們單獨開發或與合作者合作開發的產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生的監督下使用的藥物往往價格較高。在某些情況下，付款人不能單獨報銷產品本身，而只能報銷使用該產品的治療或程序。如果第三方付款人決定不為我們單獨開發或與使用此類產品的合作者或程序開發的產品承保或單獨報銷，可能會減少醫生對可能獲得批准的任何此類產品的使用率。
第三方付款人對藥品和服務的收費越來越有挑戰性，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。如果獲得批准，第三方付款人可能會將我們單獨開發或與合作者合作開發的任何產品視為可替代產品，並且只提出向患者報銷價格較低的產品。現有第三方療法的定價可能會限制我們對可能獲得批准的任何產品收取的費用，即使我們或我們的合作者表現出改善了療效或改善了給藥的便利性。這些付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現對該產品的適當投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們或我們的合作者可能無法成功地將我們開發的任何產品商業化，即使獲得批准，我們也可能無法從這些產品上獲得令人滿意的財務回報。此外，美國和海外的政府和第三方醫療費用支付者加大努力，限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制覆蓋範圍和
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新批准的產品的報銷水平，因此，它們可能不能覆蓋我們單獨開發或與可能獲得批准的合作伙伴開發的任何產品或提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，任何可能獲得批准的產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他地方對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們單獨開發或與可能獲得批准的合作伙伴開發的任何產品的定價和使用構成壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監控公司利潤。額外的國際價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們或我們的合作者能夠對我們開發的可能獲得批准的產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，這類產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
如果我們成功地獲得了監管部門的批准，將我們單獨開發或與合作者合作開發的任何生物候選產品商業化，它可能會面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管，需要在BLA途徑下獲得批准。2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑，即在批准原BLA之後再批准生物相似和可互換的生物製品。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交。此外，生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得FDA許可的12年後才能由FDA生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。
我們相信，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將這些候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。如果競爭對手能夠獲得生物仿製藥的市場批准，這些仿製藥涉及我們單獨開發或與可能獲得批准的合作者開發的任何產品，此類產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。
與我們的食品和農產品候選產品的識別、開發和商業化相關的其他風險
管理我們或我們的合作者可能開發的任何潛在食品或農產品的監管環境是不確定的，可能會對我們食品平臺的開發和商業化活動產生不利影響。
在美國，除其他事項外，美國農業部(下稱“農業部”)規管引進(包括進口、州際轉移或釋放入環境)經基因工程改變或生產的被確定為植物有害生物或有理由相信是植物有害生物的生物和產品。這類生物和產品被認為是“管制物品”。然而，請願人可以提交請求，要求美國農業部確定某一特定物品的“非管制地位”。確定非受管制狀態的請願書必須包括詳細信息，包括相關的實驗數據和出版物、田間試驗報告以及受管制物品和未經修飾的受體有機體之間的基因型差異的描述等。據我們所知，無論是我們還是我們的合作者，都沒有從美國農業部獲得任何候選產品不是本條例下的“受管制物品”的確定。我們無法預測美國農業部、倡導團體或其他第三方是否會爭辯説這些產品是受監管的物品。美國農業部的規定還要求公司在引入(包括進口、州際轉移或釋放到環境中，如在實地試驗中)之前，必須獲得許可或提交通知。此外，美國農業部解釋其法規的方式的改變，或其法規的改變，可能會使我們或我們的合作者的產品受到更繁重的法規的約束，從而大幅增加與開發候選產品相關的時間和成本。遵守美國農業部第340部分的規定，包括許可要求，代價高昂, 這是一個耗時的過程，可能會推遲或阻止我們或我們的合作者可能開發的任何潛在食品或農產品的商業化。
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我們或我們的合作者開發的任何潛在的食品或農產品也可能受到廣泛的FDA食品產品法規的約束。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)第201(S)和409條，任何成為或合理預期成為食品成分的物質都是食品添加劑，因此要經過FDA的上市前審查和批准，除非合格的專家普遍認為該物質在其預期使用條件下是安全的(普遍認為是安全的，或GRAS)，或者除非該物質的使用被排除在食品添加劑的定義之外。而任何含有不安全食物添加劑的食物，根據“食物安全及食物局條例”第402(A)(2)(C)條被視為摻假。FDA可能會將我們或我們的合作者可能開發的部分或全部潛在食品或農產品歸類為含有非GRAS的食品添加劑，或以其他方式確定此類產品包含與現有植物產品的重大成分差異，需要進一步審查。這樣的分類將導致這些潛在的產品需要上市前的批准，這可能會推遲這些產品的商業化。此外，FDA目前正在評估其對基因編輯植物的監管方法。例如，2017年1月19日，FDA在聯邦登記冊(Federal Register)上發佈了一份通知，要求公眾對使用基因組編輯技術生產用於人類或動物食品的新植物品種或從使用基因組編輯生產的新植物品種衍生出來的食品發表意見。除其他事項外，該通知要求提供數據和信息，以迴應有關轉基因植物食品安全性的問題。, 例如，基因編輯植物的類別是否存在不同於通過傳統植物育種產生的其他植物的食品安全風險。如果FDA頒佈有關基因編輯植物的新法規或政策，這些政策可能會導致額外的合規成本，並推遲甚至阻止我們任何候選產品的商業化，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。監管諮詢過程的任何延誤，或我們或我們的合作者可能開發的任何潛在產品不符合FDA或其他監管機構的監管要求，都可能導致我們產品商業化的延遲或阻止，這可能會導致公眾接受度降低，可能會直接與我們競爭的競爭對手產品增加，或者可能以其他方式對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。
2018年12月21日，美國農業部敲定了實施國家生物工程食品披露標準的規定，實施日期為2020年1月1日。根據這項規定，生物工程食品(“BE”)的標籤必須包括披露該食品是BE食品或含有BE成分，但某些例外情況除外。這條規則將BE食品定義為“含有通過體外重組脱氧核糖核酸(”DNA“)技術修飾的遺傳物質，而這種修飾不能通過常規育種獲得或在自然界中找到的食品”，但食品中存在的附帶添加劑的情況除外，該添加劑的水平微不足道，並且對食品沒有任何技術或功能影響。根據這一規定，我們的合作者基於我們的Arcus技術開發的產品可能需要貼上“BE”標籤，在這種情況下，消費者對這些產品的認知可能會受到不利影響。
在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟27個成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)，轉基因食品(“轉基因食品”)只有在經過嚴格的安全評估後才能獲準在市場上銷售。轉基因食品的評估和授權程序主要受關於轉基因食品和飼料的(EC)1829/2003號法規和關於向環境中釋放轉基因生物的2001/18/EC號指令(已修訂並轉移到歐共體成員國的法律和法規中)的監管。如果轉基因不用於食品或飼料，則必須根據指令2001/18/EC提出申請。如果轉基因作物要用於食品或飼料(但不是在歐洲經濟區培育的)，則應根據第1829/2003號條例就食品和飼料用途提出單一申請。如果轉基因作物用於飼料或食品，並且是在歐洲經濟區種植的，則需要根據(EC)1829/2003號法規提出種植和食用/飼料用途的申請。另一項歐盟法規，即(EC)1830/2003，規範了投放到歐洲經濟區市場上的含有轉基因生物的產品的標籤。指令2001/18/EC被指令(EU)2015/412修訂，該指令賦予歐洲經濟區成員國更大的靈活性，以一系列環境理由允許、限制或禁止在其領土上種植轉基因作物，即使此類作物之前是在歐洲經濟區一級獲得授權的。根據2015/412號指令，歐洲經濟區成員國的限制或禁令只能包括種植，而不是轉基因種子和植物繁殖材料的自由流通和進口，應該符合歐盟條約的內部市場規則。
歐盟的進一步立法可能適用於轉基因食品，例如關於限制使用轉基因微生物的第2009/41/EC號指令和關於轉基因生物越境轉移的(EC)1946/2003號條例。
我們無法預測任何政府機構是否或何時會改變其對我們單獨或與合作伙伴開發的任何潛在食品或農產品的監管規定。倡導團體在各國開展宣傳活動，並對尋求停止生物技術審批活動或影響公眾輿論反對轉基因產品的公司和監管機構提起訴訟。此外，政府對轉基因農產品負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品的更嚴格監管，或者監管成本，從而使我們或我們的合作者開發潛在食品或農產品的成本過高。我們的合作者可能會將我們的產品或技術使用或集成到其他產品中，從而使這些合作者或產品受到額外的監管。
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農業產業總體上容易受到農產品價格變化的影響，大宗商品價格變化可能會給我們帶來風險。
農產品價格的變化可能會導致我們或我們的合作者可能開發的食品和農產品的需求和價格的變化。由於我們無法控制的因素，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規、補貼或市場出口關税，我們可能會受到這些變化的影響。如果對我們或我們的合作者可能開發的農產品的需求受到負面影響，我們根據合作協議對此類產品的潛在收入可能會下降，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們開發的任何食品或農產品的成功商業化，在一定程度上將取決於我們的合作者能否以低成本高效地大規模生產高質量的植物、無性繁殖材料和種子，並準確預測對這些潛在產品的需求，而他們可能無法做到這一點。
為了生產商業規模的糧食或農產品或種子，需要通過一系列種植和種子收穫來繁殖植物、無性繁殖材料或種子。高質量、大批量生產此類產品或種子的成本效益可能在一定程度上取決於我們的合作者是否有能力擴大生產流程，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。我們的合作者現有或未來的植物和種子生產技術可能無法及時實現我們和我們的合作者可能開發的任何潛在食品或農產品的大規模生產目標。儘管我們已經與一些最大的植物生物技術公司合作，在各種農作物上編輯基因目標並開發潛在的候選產品，但從未使用我們的技術開發過商業食品或農產品。
此外，由於生產商業批量的適銷對路的植物和種子需要很長時間，我們的合作者需要在食品銷售之前很久就做出種子生產決定。準確預測需求的能力可能會受到許多其控制之外的因素的不利影響，包括市場狀況的變化，病蟲害等環境因素，以及不利的天氣條件。
我們或我們的合作者可能開發的任何以消費者為中心的食品或農產品的商業成功取決於食品製造商的需求和對不斷變化的消費者偏好的認識。
任何以消費者為中心的產品的商業成功在一定程度上取決於食品製造商準確確定最終消費者不斷變化的需求和願望的能力。我們不會控制製造商食品的營銷、分銷標籤或任何其他方面的銷售和商業化。消費者偏好可能是食品製造商成功銷售食品和農產品(包括我們或我們的合作者可能開發的產品)的重要驅動力。雖然目前的趨勢表明，消費者的偏好可能正在轉向“更健康”的選擇，但我們無法預測這種趨勢是否會持續下去，也無法預測未來消費者將需要哪些類型的食品。此外，隨着健康和營養科學的不斷進步，消費者對哪些食物、營養素和配料被認為是“健康”的看法可能會發生變化。我們和我們的合作者在響應消費者趨勢和創造消費者未來需求的產品方面可能不夠有活力。此外，如果消費者需求低於我們或我們合作者的估計，我們從潛在食品或農產品中實現收入的能力可能會受到限制。如果我們的合作者未能成功識別消費趨勢，可能會降低對我們或我們的合作者可能開發的潛在食品或農產品的需求，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們單獨或與合作者合作開發的一些潛在食品可能會被分銷到未獲得監管批准的市場或國家，這可能會導致監管挑戰或訴訟。
農業產業的規模可能會使我們很難監測和控制我們單獨或與合作伙伴開發的任何潛在食品的分銷。因此，這類產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的組織、結構和運營相關的風險
持續不斷的新型冠狀病毒病新冠肺炎已經影響了我們的業務，任何其他傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
2020年3月，世界衞生組織將被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發定為全球大流行，新冠肺炎已經蔓延到包括美國和歐洲在內的全球多個地區。持續的流行病和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；以及
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對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅遊等其他商品和服務的需求下降。應對新冠肺炎的傳播及其變種根據當地的指導方針，我們已經實施了降低暴露風險和支持運營的措施。我們啟動的健康和安全計劃要求強制使用口罩、社交距離、衞生洗手做法、使用個人防護裝備站、所有設施的嚴格清潔和衞生、減少設施總佔用率的措施，以及每個地點的温度和症狀篩查程序，這可能不足以保護我們的員工。我們已經與員工溝通，根據他們的舒適度，不管他們的角色如何，他們可能會選擇不來上班。我們實施的任何疫情或新的監管命令、指導或自我強加的保護措施的重新出現，都可能需要撤銷我們之前放鬆的對我們現場活動的限制，從而對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
由於與新冠肺炎及其變種相關的大流行或其他傳染病的大流行、流行或爆發，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：
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延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗； |
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臨牀站點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難； |
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將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流； |
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由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測； |
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FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表； |
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由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲； |
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臨牀前研究因我們實驗室設施的限制或有限的操作而中斷； |
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員工資源方面的限制，否則將集中於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大量人羣接觸；以及 |
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中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。 |
與新冠肺炎及其變種相關的大流行仍在繼續演變。與新冠肺炎及其變種相關的大流行造成的中斷、相互競爭的資源需求和安全擔憂已經並可能繼續導致我們的臨牀試驗站點激活和我們招收患者的能力出現延誤。我們在進行臨牀前研究或啟動、登記、進行或完成我們計劃的和正在進行的臨牀試驗時也可能遇到其他困難、中斷或延誤，並可能因此產生其他不可預見的成本。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播，大流行的持續時間，美國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。*如果我們或與我們接觸的任何第三方經歷關閉或任何進一步的業務中斷，我們的能力此外，新冠肺炎及其變體所帶來的經濟影響的規模和持續時間很難評估或預測，並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們的流動性產生負面影響。
我們需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年9月30日，我們有226名全職員工。我們將需要顯著擴大我們的組織，我們未來的財務業績、單獨或與合作伙伴開發和商業化候選產品的能力以及有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們可能很難確定、招聘和整合新的人員。與我們競爭合格人才和顧問的許多生物技術公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況和更長的歷史。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，我們確定和開發候選產品、達成合作安排和以其他方式經營業務的速度和成功率將受到限制。
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未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。
管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本，並可能將我們的管理和業務開發資源從其他項目(如開發候選產品)上轉移出來。如果我們不能有效地管理我們的業務擴展，可能會導致我們的基礎設施薄弱，增加的開支超過預期，導致操作失誤，失去商業機會，員工流失和生產力下降。我們未來的財務業績、將我們的任何候選產品成功商業化的能力以及我們有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們可能從事的交易可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，或者減少我們的財務資源。
將來，我們可能會進行交易，以獲得候選產品、產品或技術的許可權或收購其他業務。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以有利的條件達成這樣的交易，或者根本不能達成這樣的交易。任何此類收購或許可證內的交易都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能會決定產生與收購或許可相關的債務，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並限制我們的業務，或者向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因被收購企業未發現的負債而蒙受損失，這些債務不在我們可能從被收購企業的賣家那裏獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。這類交易還可能轉移管理層對日常職責的注意力，增加我們的開支，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購或許可證內收購的數量、時間或規模，也無法預測它們可能對我們的經營業績產生的影響。
我們未來的成功取決於我們的主要高管，以及吸引、留住和激勵合格人才。
我們高度依賴我們管理和科學團隊某些成員的研發經驗、技術技能、領導力和持續服務。雖然我們與我們的高管有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
招募和留住合格的科研、臨牀、製造人員，如果我們單獨或與合作伙伴共同開發的任何候選產品保留商業化責任，銷售和營銷人員也將對我們的成功至關重要。例如，我們最近任命了一位新的首席執行官，並在2021年早些時候任命了一位新的首席醫療官。隨着首席運營官(COO)於2021年早些時候辭職，我們將首席運營官的職責重新分配給管理層和高級領導團隊的其他成員，並利用這一機會重組了首席運營官在組織中的角色。我們可能無法以可接受的條件吸引新的或接任的人員，或根本不能吸引新的或接任的人員，因為很多製藥和生物科技公司都在爭奪類似的人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。無法招聘、整合、激勵和留住更多的技術和合格人員，或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們的運營成本會增加，我們的管理層將需要投入大量時間來維持合規倡議和公司治理做法，包括建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易所法”，包括其項下的申報要求、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克股票市場有限責任公司(下稱“納斯達克”)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括與建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理實踐相關的要求。我們的管理層和其他人員將需要繼續在這些方面投入大量時間。
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合規計劃。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須提交一份管理層關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將進一步增加我們的成本和支出。如果我們不能在規定的時間框架內執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。如果不能實施或維持有效的內部控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
如果發生系統故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響 這可能會對我們的結果產生重大影響。
儘管我們實施了安全措施，但我們的信息技術系統以及與我們有關係的第三方的信息技術系統很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、未經授權的訪問、自然災害和人為災難、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、外部或內部各方的不當行為以及人為錯誤(例如社會工程、網絡釣魚)的攻擊和破壞。與我們有關係的上述第三方包括向我們提供廣泛軟件和其他技術以及其他技術的服務提供商和供應商。通信、數據傳輸、風險、合規性)，使我們能夠進行、監控和/或保護我們的業務、運營、系統和數據資產。
對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到一些安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內無法被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或漏洞，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、躲避檢測、移除或混淆法醫證據的工具和技術。*由於與新冠肺炎及其變種相關的流行病，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，因為我們依賴互聯網技術，我們和我們的服務提供商的員工數量是(並可能繼續是)白宮、SEC和其他監管機構也加大了對公司網絡安全漏洞和風險的關注。
我們和我們的某些服務提供商時不時地受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或我們的關鍵第三方的運營中斷，可能會導致我們的研發計劃、我們的運營以及最終我們的財務業績延遲和/或實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或個人、機密或專有信息的不當披露，我們可能會因我們候選產品的開發延遲和/或聲譽損害、訴訟、監管調查和執法、罰款和罰款，或合規和系統補救成本增加而招致責任。任何損失、成本或責任可能不在任何或所有適用保單的承保範圍內，或可能超過其承保範圍。
全球聯邦、州和非美國的立法者和監管機構已經制定或提議了關於收集、分發、披露、使用、處理、安全和存儲個人身份信息和其他類型的受監管數據(包括在線信息和在線數據)的法律要求。*在我們的正常業務過程中，我們和與我們有關係的第三方將繼續在數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們和我們的關鍵第三方(例如，合作者)實施了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊、人為錯誤、技術漏洞、瀆職或其他中斷造成的入侵。許多擬議和頒佈的聯邦、州和國際法律和法規規定，公司有義務通知個人和其他各方涉及特定類型的信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或第三方經歷的漏洞，包括我們與之建立了涉及處理或處理此類信息的合作伙伴、供應商、承包商或其他組織。
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雖然，據我們所知，我們或任何此類第三方都沒有經歷過任何涉及未經授權披露或濫用敏感信息的重大安全漏洞或事件，即使我們可能與處理或處理敏感信息的第三方有合同保護，但任何漏洞都可能危及我們或他們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取。與此類安全漏洞或其他信息丟失相關的任何此類訪問、披露、通知、後續行動都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任以及重大成本，包括監管處罰、罰款和法律費用，此類事件可能擾亂我們的運營，導致我們招致補救成本，損害我們的聲譽，並導致人們對我們和我們或此類第三方進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並推遲我們的研發計劃。
我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們承擔了大量未投保的責任。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。如果我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品獲得市場批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險，但我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得此類保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。
因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們任何候選產品的臨牀試驗或監管批准都可能被暫停。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。
保險愈來愈昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保障我們免受損失。我們不知道我們是否能夠維持現有保險的承保水平，而我們將來購買的任何責任保險也可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能要求我們支付鉅額費用，並導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品的開發和商業化。
如果我們或我們的任何合同製造商或其他供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或招致鉅額費用。
我們和我們的任何合同製造商和供應商都受到眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束，包括那些管理實驗室程序的法律、法規和許可要求；危險和受監管材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務也會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險(我們目前的承保總額約為1000萬美元)明確不包括因暴露或污染生物或危險廢物而造成的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品的臨牀試驗或監管審批可能會被暫停，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本，我們聘用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些當前和未來的法規和要求的約束。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果我們或我們僱傭的任何第三方合同製造商和供應商未能遵守這些法律、法規和許可要求，也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷。
我們的業務運營，包括我們目前和未來與第三方的關係，可能會使我們面臨潛在不當行為或不當活動的懲罰，包括不遵守監管標準和要求。
複雜的法律制約着我們的業務以及我們開展業務的財務安排和關係，包括我們如何單獨或與合作伙伴研究、營銷、銷售和分銷候選產品。我們面臨員工、顧問和合作者欺詐或其他不當行為的風險，如果我們或我們的合作者開始臨牀試驗並進行商業化，我們的主要研究人員和商業合作伙伴以及醫療保健專業人員、第三方付款人、患者組織和客户都將面臨欺詐或其他不當行為的風險。例如，這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、歐盟委員會和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、虛假和/或誤導性陳述、政府官員腐敗、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷、促銷、銷售佣金和客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，非法挪用研究材料或其他財產，或與fda或其他監管機構進行不當互動。, 這可能會導致監管制裁，並對我們或我們的合作者的聲譽造成嚴重損害。
確保我們的內部運營以及目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)之外、額外的報告要求和監督(如果遵守公司誠信協議或類似協議)，以解決有關不遵守這些法律的指控、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和禁令。如果我們預期與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的懲罰，例如刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類行動都可能代價高昂且耗時，而且可能需要大量人力資源。因此, 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們採取了適用於所有員工的政策，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守適用法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行為可能會導致實施上述任何處罰，並對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
我們受到與我們業務相關的複雜税務規則的約束，任何審計、調查或税務程序都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在美國要繳納所得税和非所得税。所得税會計經常涉及複雜的問題，在確定所得税和其他税收負債的撥備時需要做出判斷。2018年5月，我們在澳大利亞成立了子公司，2019年6月，我們在英國成立了子公司，未來我們可能會在其他非美國司法管轄區開展業務。我們也可能在非美國司法管轄區繳納所得税和非所得税。此外，許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求所有與非居民關聯方的交易都要按照此類規則所指的公平定價原則定價。預扣税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能會接受與此類預扣税或非所得税相關的税務審計。我們相信我們的税務情況是合理的，而我們的税項儲備亦足以應付任何潛在的負債。我們目前不受
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任何税務審計。然而，美國國税局或其他税務機關可能不同意我們的立場。如果國税局或任何其他税務機關成功挑戰我們的地位，我們可能要承擔超過為此建立的任何準備金的額外税款和罰款以及與之相關的利息或其他税款(如果適用)，這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。
我們可能無法利用我們結轉的全部或任何淨營業虧損。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來就能盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。截至2020年12月31日，我們在美國聯邦、州和外國的淨運營虧損分別為1.727億美元、1.165億美元和60萬美元。我們結轉的1970萬美元的聯邦淨營業虧損將於2030年開始到期，而剩餘的1.53億美元的聯邦淨營業虧損將無限期結轉。結轉的國家淨營業虧損將於2025年開始到期。此外，截至2020年12月31日，我們有990萬美元的美國聯邦和州研發税收抵免，以及不到10萬美元的可用於抵消未來美國聯邦和州所得税的金額，這兩項税收將分別於2027年和2030年到期。此外，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有600萬美元和180萬美元的聯邦孤兒藥物抵免，這兩項税收將於2038年開始到期。
税法或法規的改變可能會對我們利用全部或任何淨營業虧損結轉的能力產生不利影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案的立法，對修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)進行了重大修訂。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來關於減税和就業法案的指導可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。根據CARE法案，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的一個納税年度產生的淨營業虧損，現在一般可以結轉到五年前。根據經CARE法案修改的減税和就業法案，截至2017年12月31日的應税年度產生的未使用虧損不會到期，可能會無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類淨營業虧損的抵扣限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案或CARE法案。
截至2021年9月30日，我們有全額遞延税淨資產的估值津貼，因為遞延税淨資產的變現可能性不大。此外，守則第382及383條限制，如果公司在任何滾動的三年期間累計所有權變動超過50%，則公司利用其淨營業虧損結轉及某些其他税務屬性(包括研究抵免)抵銷任何未來應課税收入或税款的能力。州淨營業虧損結轉(和某些其他税務屬性)也可能受到類似的限制。因此，第382條規定的所有權變更可能會導致比沒有這種變更的情況下公司承擔的税負要大得多，任何增加的負債都可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們尚未確定我們股權所有權的任何事先變化或與我們的IPO相關的此類所有權的任何變化是否會觸發第382條的所有權變更。這樣的第382條所有權變更有可能在之前幾個時期已經發生過。此外，由於我們很少或根本無法控制的事件，未來可能會發生額外的所有權變化，包括我們5%的股東購買和出售我們的股權，出現新的5%的股東，額外發行或贖回我們的股票，或者我們5%的股東中的任何一個的所有權發生某些變化。因此，我們2018年前的淨營業虧損結轉(和研究税收抵免)可能會在使用前到期，而我們在2018年及之後產生的淨營業虧損結轉和税收抵免將受到百分比限制, 在所有權變更時。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們已經與合作者簽訂了重要協議，預計某些研究、開發和商業化活動將依賴於與第三方的合作，如果任何此類合作不成功，可能會損害我們的業務和前景。
我們過去曾尋求，並預計未來將繼續尋求第三方合作伙伴，用於某些候選產品的研究、開發和商業化，以及某些技術的研究和開發。例如，我們是與禮來公司簽訂的開發和許可協議的一方。根據這項協議，我們專注於體內利用或結合我們的Arcus核酸酶的基因編輯產品。此外，我們的食品平臺基於以消費者為中心的模式，即我們的研發活動和潛在收入基於我們合作者的需求和商業成功。我們其他產品研發安排的可能合作者包括大中型製藥和生物技術公司以及食品、飲料、營養和農業生物技術公司，我們其他技術研究和開發安排的可能合作者包括大學和其他研究機構。
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與合作者合作會帶來幾個重大風險。我們對我們的合作者投入到我們可能尋求與他們共同開發的候選產品或技術的資源的數量和時間的控制是有限的。各種因素可能會影響合作者的資源分配決策，如研究或試驗結果、合作者戰略重點的變化、負責開發活動的人員流動、財務能力或外部因素，如業務合併或轉移資源或創造相互競爭的優先事項的控制權變化。協作協議可能不會導致候選產品的開發或商業化，也不會以最有效的方式或根本不導致技術的開發。我們的合作者做出的資源分配和其他開發決策可能會導致研究計劃、研究或試驗的延遲或終止，新研究或試驗的重複或啟動，或為完成研究或試驗或成功營銷和分銷任何可能獲得批准的候選產品提供的資金或資源不足。如果合作者認為有競爭力的產品或技術更有可能被成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方、候選產品或技術進行開發，這些產品或技術可以直接或間接與我們的候選產品或技術競爭。協作者可能無法正確獲得、維護, 執行或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而危及我們的專有信息或使我們的專有信息失效，或使我們面臨潛在的訴訟。我們和我們的合作者之間可能會發生糾紛，導致研究、開發或商業化活動的延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。
我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。如果我們的合作不能成功開發候選產品或技術並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作下的任何未來資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的候選產品或技術的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發這些候選產品或技術。例如，我們放棄了與終止Servier協議相關的賺取但未支付的里程碑付款。此外，由於吉列德協議的終止，我們不再有權收到某些里程碑式的付款，我們提交的IND為我們的體內慢性HBV計劃已經被推遲，我們目前正在探索替代機會，以使基於Arcus的HBV療法能夠繼續發展。與此終止相關的是，如果我們的任何其他合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能無法找到合適的替代合作伙伴或任何替代合作伙伴，也無法吸引新的合作伙伴，可能需要籌集更多資金來進一步開發或商業化適用的候選產品或技術。這些事件可能會推遲開發計劃，對我們公司在商業和金融界的形象產生負面影響，或者導致我們不得不停止開發協作安排涵蓋的候選產品。如果不能與任何當前的合作者發展或保持關係，可能會導致失去與該合作者合作的機會，或者聲譽受損，從而影響我們與我們運營的相對較小的行業社區中其他合作者的關係。此外，本Form 10-Q季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。如果我們現有的合作協議或我們未來可能建立的任何合作或戰略關係不是有效和成功的，可能會損害我們的聲譽和業務前景，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，並抑制或排除我們實現任何收入的能力。
如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的研究、開發和商業化計劃。
我們的研究和產品開發計劃以及我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品的潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付費用，我們預計將繼續尋求與其他公司在當前和未來候選產品的開發和潛在商業化或輔助技術開發方面的合作安排。在與合適的合作者建立關係方面，我們面臨着激烈的競爭。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括但不限於且適用於潛在產品或技術的類型、對我們技術的機會和風險的評估、研究或試驗的設計或結果、獲得美國農業部、FDA或美國境外類似監管機構批准(如有必要)的可能性、候選主題產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品和技術的潛力以及總體的行業和市場狀況。
當前或未來的合作伙伴可能還會考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比與我們的合作更具吸引力。此外，根據現有的協作協議，我們可能會受到限制，不能以某些條款或與潛在的合作者進行某些開發活動來簽訂未來的協議。例如，我們向Servier授予了某些目標的獨家權利或選擇權，在我們與他們各自的合作協議條款中，我們將被限制向其他方授予使用我們的Arcus技術來開發滿足這些目標的潛在產品的權利。同樣，我們的合作協議在過去和將來都可能包含非競爭條款，這些條款可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。
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協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們確實簽訂了額外的合作協議，談判的條款可能會迫使我們放棄權利，從而降低我們從主題產品候選產品或其他產品的開發和商業化中獲得的潛在利潤。如果我們無法簽訂額外的合作協議，我們可能不得不削減我們尋求合作的候選產品或技術的研發，減少或推遲研發計劃，推遲潛在的商業化時間表，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或自費進行研究、開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的研究、開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。
我們預計將依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前試驗的某些方面，如果這些第三方不能成功履行其合同職責、遵守法規要求或以其他令人滿意的方式執行，我們可能無法獲得監管部門的批准或將候選產品商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能會依賴醫療機構、大學、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，為我們的候選產品進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗。然而，我們將負責確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。
雖然我們打算單獨或與合作者一起為我們的候選產品設計試驗，但第三方可以進行所有試驗。因此，我們研發計劃的許多重要方面，包括它們的行為和時間，都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們依賴第三方進行未來的研究和試驗還將導致對通過研究和試驗開發的數據的管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致協調活動的錯誤和困難。外部各方可能會遇到人員配備困難、未能遵守合同義務、遇到合規問題、更改優先順序、陷入財務困境或與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。我們還面臨CRO或其他第三方可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。對於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，這些行動可能包括民事處罰，最高可達刑事起訴。
例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，通常稱為良好臨牀實踐(GCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和保密性受到保護。如果我們、我們的合作者、我們的CRO或其他第三方未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們還被要求登記某些正在進行的臨牀試驗，並在一定的時間範圍內將這些已完成的臨牀試驗的結果公佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
如果我們的CRO或其他第三方未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的截止日期前完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，則候選產品的試驗可能會被延長、推遲或終止，並且我們或我們的合作者可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。如果我們被要求重複、延長或增加我們進行的任何試驗的規模，這可能會大大推遲商業化，並需要顯著增加的支出。由於這些因素中的任何一個，我們的財務業績以及我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
我們預計將依賴第三方提供進行臨牀前研究、臨牀試驗和生產我們候選產品所需的原材料或產品供應，如果第三方不能向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格及時提供產品，可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方提供各種生物材料(如細胞、細胞因子和抗體)，並生產生產我們的候選產品所必需的介質、質粒、mRNA和AAV病毒載體等產品。這些材料的供應隨時可能減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商或製造商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到其他可接受的供應商或製造商。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致延遲
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我們期望的臨牀和商業時間表。如果我們更換供應商或製造商進行商業生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或中斷，我們或我們的合作者可能無法以及時和有競爭力的方式開發、製造和營銷候選產品，甚至根本無法開發、製造和營銷候選產品。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能需要尋找原材料或製成品供應的替代來源，並且不能保證我們能夠建立這種關係，以商業合理的條款或可接受的質量水平提供此類供應(如果有的話)。如果我們無法找到並獲得符合我們要求的額外供應來源，我們在採購這些材料時可能會面臨很大的延誤或產生額外的成本。此外，製成品供應要經過嚴格的製造流程和嚴格的測試。延遲完成和驗證這些材料的設施和製造流程可能會對完成研究或試驗以及將任何可能獲得批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，如果我們的供應商或製造商遇到與員工離職相關的挑戰，我們材料的供應和製造可能會因為這些方尋求招聘和培訓新員工而延遲或受到不利影響。這些因素可能會導致我們或我們的合作者可能開發的候選產品的研究或試驗、監管提交、所需審批或商業化的延遲，導致我們招致更高的成本，並阻止我們成功地將產品商業化。更有甚者, 如果我們的供應商或製造商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代產品，我們或我們的合作者的研究或試驗可能會延遲，我們可能會損失潛在的收入。
我們可能至少在候選產品的製造過程中依賴第三方，如果這些方不能充分履行其義務，可能會損害我們的業務。
雖然我們希望使用我們的MCAT設施來滿足某些臨牀規模的製造和加工需求，但我們或我們的合作者可能會開發出至少一部分候選產品的製造流程，我們可能會繼續依賴外部供應商。我們的合同製造商用於生產候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行。在我們或我們的合作者聘請第三方提供製造服務的範圍內，我們不會控制我們的合同製造供應商的製造過程，並且將完全依賴我們的合同製造供應商遵守cGMP要求來製造候選產品。我們還沒有促使任何候選產品進行商業規模的製造或加工，而且可能無法做到這一點。我們將在努力優化製造流程的同時做出改變，我們不能保證即使是工藝上的微小改變也會產生安全有效的產品。如果我們的合同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果fda或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們的開發能力。, 獲得監管部門對我們或我們的合作者的任何潛在產品的批准或營銷。
與知識產權相關的風險
如果我們不充分保護我們的專有權，如果我們的專有權不能提供競爭優勢，我們的競爭能力可能會下降。
我們的商業成功有賴於獲得和維護我們知識產權的專有權，包括與Arcus和我們的候選產品相關的權利，以及成功地保護這些權利不受第三方挑戰，併成功執行這些權利以防止第三方侵權。我們只能在有效和可強制執行的專利涵蓋的範圍內保護Arcus和候選產品不被第三方未經授權使用。由於許多因素，我們獲得和維護Arcus及其候選產品專利保護的能力還不確定，包括：
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我們可能不是第一個發明我們未決的專利申請或已頒發專利所涵蓋的技術的公司； |
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我們可能不是第一個提交涵蓋候選產品的專利申請，包括它們的成分或使用方法，因為在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的； |
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我們的成分和方法可能沒有專利； |
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我們在專利申請中的披露可能不足以滿足可專利性的法定要求； |
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我們的任何或所有未決專利申請可能不會產生已頒發的專利； |
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其他人可以自主開發相同、相似或替代的技術、產品或組合物或其使用方法； |
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其他人可能會圍繞我們的專利要求進行設計，以生產超出我們專利範圍的有競爭力的技術或產品； |
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在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面； |
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我們可能不會在可能最終為我們提供重要商機的國家尋求或獲得專利保護； |
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授予我們的任何專利可能不會為商業上可行的產品提供基礎，可能不會提供任何競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰； |
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其他人可能會確定現有技術或其他依據，以挑戰我們的專利並最終使其無效，或以其他方式使其無法強制執行；以及 |
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越來越多的與工程核酸內切酶有關的科學和專利文獻，包括我們自己的專利和出版物，可能會使未來為新的工程核酸酶申請專利變得越來越困難或不可能。 |
即使我們擁有或獲得了涵蓋Arcus或任何候選產品或組合物的專利，我們和我們的合作者仍可能因為他人的專利權而被禁止製造、使用和銷售此類候選產品或技術。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們的產品相似或相同的組合物、產品或方法，這可能會對我們單獨或與合作伙伴成功開發任何候選產品或成功將任何批准的產品商業化的能力產生重大影響。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們目前未知的未決申請，這些申請可能會導致我們或我們的合作者可能會侵犯已頒發的專利。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。 例如，2019年8月，美國專利商標局(USPTO)的PTAB，發起了兩項專利干涉，一項是USPTO內部的行政訴訟，涉及已向我們頒發的一系列專利，另一項是第三方提交的待決專利申請。當對方對同一發明或實質上相同的發明申請了專利權利要求時，PTAB就會進行干涉。進行幹擾是為了確定哪一方(如果任一方)有權要求對幹擾標的的權利。2020年10月，我們宣佈PTAB在兩項專利幹擾訴訟中做出了對我們有利的判決，這兩項訴訟挑戰了我們擁有的九項美國專利。這些專利於2018年頒發，涉及通過將編碼汽車的基因插入TRAC基因座而產生的同種異體CAR T細胞，以及使用這些細胞進行癌症免疫治療的方法。在幹預訴訟中，第三方辯稱，這項技術是它在2012年發明的。然而，PTAB發現第三方專利申請不符合書面描述要求，並拒絕了這些權利要求，同時維持了我們所有九項專利的權利要求。*未來幹擾訴訟中的任何不利結果都可能影響我們的競爭地位，包括但不限於我們涉及的部分或全部專利權利的損失，限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與此類訴訟相關的保護我們的專利權也可能代價高昂，並可能涉及大量管理時間的轉移。
此外，我們不能保證任何未決的或未來擁有或許可的專利申請將授予任何專利。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發放，它們的發放形式也不會為我們提供有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或者以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，第三方可能能夠開發出與我們的產品相似或比我們更好的產品，其方式不在我們的專利主張範圍之內，或者可能具有阻止我們營銷我們的產品或實踐我們自己的專利技術的阻撓專利。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自這些潛在產品的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們或我們的合作者可能開發的產品相似或相同的產品商業化。
獲取和維護專利組合需要大量費用，包括定期維護費、續期費、年金費以及專利和專利申請的各種其他政府費用。這些支出可能在起訴專利申請的多個階段，以及在維護和實施已頒發專利的整個生命週期內。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對我們投資組合中特定知識產權的保護。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地讓一項專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。然而，在某些情況下，未能支付某些款項或不遵守專利過程中的某些要求可能會導致
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放棄或者失效專利或者專利申請，造成有關管轄範圍內專利權部分或者全部喪失的。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
強制執行我們的專利權所需的法律行動可能代價高昂，並可能涉及大量管理時間的轉移。我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。此外，這些法律行動可能不成功，並導致我們的專利無效、發現它們不可執行或要求我們與第三方簽訂許可協議或向第三方支付使用我們專利所涵蓋的技術的費用，這些法律行動可能會導致我們的專利無效，或導致我們的專利無法強制執行，或要求我們與第三方簽訂許可協議或向第三方支付使用我們專利所涵蓋的技術的費用。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們專利或未經授權使用專利的公司提起訴訟或採取其他行動，因為監督這些活動需要相關的費用和時間。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的運營結果。
許多生物技術公司和學術機構目前正在尋求各種不同的核酸酶系統，用於使用鋅指核酸酶、TALENS和CRISPR/Cas9的基因組編輯技術，並將這些核酸酶用於癌症免疫治療、基因治療和基因組編輯。儘管這些核酸酶在物理和化學上與我們的Arcus核酸酶不同，但這些公司和機構可能會尋求廣泛涵蓋癌症免疫治療、基因治療和一般使用核酸酶的基因組編輯等方面的專利。此類專利，如果已頒發、有效且可強制執行，可能會阻止我們銷售我們的候選產品(如果獲得批准)，實踐我們自己的專利技術，或者可能要求我們採用可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可。雖然我們預計在可預見的將來，我們將繼續能夠為我們的Arcus核酸酶申請專利，但隨着與工程核酸內切酶有關的科學和專利文獻的增加，包括我們自己的專利和出版物，在未來為新的工程核酸內切酶申請專利可能會變得更加困難或不可能。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們簽署了許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議要求我們承擔各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，我們預計未來的許可協議也將如此。在我們當前和未來的許可協議涵蓋的任何產品的開發、銷售和營銷的許多方面，我們可能需要外包並依賴第三方。這些第三方的延遲或失敗可能會對我們與許可方之間的許可協議的延續產生不利影響。如果我們未能履行這些協議下的任何義務，或者我們面臨破產，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的任何產品。
此外，在向許可人支付與我們利用我們從他們那裏獲得的許可權利相關的版税時，可能會出現爭議。許可人可能會對我們保留的版税基礎提出異議，並聲稱我們有義務在更廣泛的基礎上付款。除了我們可能因此面臨的任何訴訟的費用外，任何針對我們的法律行動都可能增加我們在各自協議下的付款義務，並要求我們向這些許可人支付利息和潛在的損害。
在某些情況下，我們許可技術的專利訴訟完全由許可方控制。如果該許可方未能從該許可方獲得並保持對我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去對該知識產權的權利或該權利的排他性，我們的競爭對手可以使用該知識產權銷售與之競爭的產品。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們或我們的合作者可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。在其他情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。
例如，我們與Duke簽訂的許可協議(我們稱之為Duke許可)向我們強加了各種付款、版税和其他義務，以維護許可。 如果我們未能按照杜克許可證的要求支付特許權使用費或里程碑付款，杜克大學可能會終止協議。如果我們或我們的附屬公司從第三方獲得了實施Duke技術的許可，我們必須以商業上合理的努力確保不起訴Duke或其任何教職員工、學生、員工或代理人在Duke進行的導致其任何發明創造或由此產生的知識產權的任何研究和開發努力。此外，由於Duke技術的開發部分由美國政府提供資金，它受到某些政府權利和義務的約束，包括要求在美國銷售的任何基於這種技術的產品都必須在美國大量製造。
此外，我們與Cellectis的交叉許可協議或Cellectis許可對我們施加了各種義務，以維護許可。 特別是，如果我們參與或向第三方提供幫助，質疑Cellectis根據本協議向我們授權的任何專利的任何權利要求的有效性、可執行性和/或專利性，Cellectis可能會終止本協議。Cellectis許可證不提供使用許可的知識產權和技術的獨家權利或所有相關的權利。
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我們未來可能希望開發我們的技術和產品或將其商業化的領域。因此，我們無法阻止競爭對手開發和商業化可能使用這項技術的有競爭力的產品和技術。此外，我們無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從Cellectis獲得許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護和辯護。如果Cellectis或其他許可方未能起訴、維護、強制執行和捍衞受此類許可約束的專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的權利可能會受到不利影響。
如果我們未能履行Duke許可或Cellectis許可下的義務，或未能履行與任何其他許可方的安排，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何候選產品，這可能會對任何此類候選產品的價值產生重大不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
根據許可協議，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：
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許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； |
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向我們的許可人支付的版税、里程碑或其他付款的金額； |
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我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可； |
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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
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由我們的許可人、我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及 |
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專利技術發明的優先權。 |
這類糾紛的解決成本可能很高，可能會轉移管理層對日常活動的注意力。如果我們從第三方獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們或我們的合作者可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們的一些授權內知識產權是通過政府資助的研究發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
根據杜克大學許可證獲得內部許可的某些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(Bayh-Dole Act)或《專利商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品擁有某些知識產權。美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府行動是滿足公共衞生或安全需求所必需的，或者(3)政府行動是滿足聯邦法規對公眾使用的要求所必需的(也稱為“遊行權利”)。如果許可人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含這些發明的產品或通過使用這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造, 杜克大學的執照要求我們遵守這一要求。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已做出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產產品的潛在被許可人授予許可，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。
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如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美國和外國根據類似的法律就我們的候選產品獲得專利期延長，從而可能延長此類候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到損害。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物的專利可能有資格延長期限，旨在恢復FDA進行的上市前監管審查過程中丟失的專利期。根據FDA對候選產品進行上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”或“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長，該法案允許涵蓋獲批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。在歐盟，我們的產品候選產品可能有資格根據類似的法律延長期限。然而，在任一司法管轄區，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。即使我們獲準延期，延期的時間也可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者如果任何此類延長的期限少於我們的要求，我們可以對該產品行使專利權的期限實際上將縮短，我們的競爭對手可能會更快獲得市場競爭產品的批准。由此產生的適用產品的多年收入可能會大幅減少。
專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的專利地位產生負面影響。
生物製藥和生物技術公司以及我們業務領域的其他參與者的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的科學、法律和事實分析。特別是，在涉及生物製藥組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且經常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。USPTO及其外國同行的標準有時是不確定的，未來可能會發生變化。因此，不能確切地預測專利的發放和範圍。專利一旦頒發，可能會受到質疑、無效或規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾或派生程序的影響，美國專利可能受到複審程序、授權後審查和/或雙方當事人之間的關係這項審查將在美國專利商標局(USPTO)進行。國際專利也可能在相應的國際專利局受到反對或類似的訴訟，這可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍的喪失或縮小。此外，這種幹擾、派生、複查、撥款後審查，各方間審查和反對程序可能代價高昂。因此，任何已頒發專利的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使其不受競爭產品或工藝的影響。
此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的技術以及我們單獨或與合作伙伴開發的任何候選產品或產品，或者阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠覆蓋。如果我們持有的關於候選產品或潛在產品的專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發此類候選產品，並可能威脅到我們或他們成功將這些候選產品商業化的能力。此外，對於任何權利要求有權在2013年3月16日之前享有優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起幹預程序，以確定誰最先發明瞭此類專利權利要求所涵蓋的任何主題。
此外，美國和其他國家/地區專利法的更改或不同解釋可能允許其他人使用我們的發現，或開發和商業化我們的技術和產品候選或產品，而不向我們提供任何賠償，或者可能限制我們能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。
如果我們就當前和未來的研發計劃和候選產品持有或授權的專利申請不能發佈，如果其有效性、廣度或保護力度受到威脅，或者如果它們不能為我們的技術或我們或我們的合作者可能開發的任何產品和候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，鼓勵競爭對手開發競爭對手的產品或技術，並威脅我們或我們的合作者將未來候選產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
第三方可能會指控我們侵犯他們的專利和專有權利，或者我們可能需要捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟中，這些訴訟中的任何一項都可能導致大量成本或生產力損失，延遲或阻止候選產品的開發和商業化，禁止我們使用專有技術或銷售潛在產品，或者將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售候選產品的能力，而不會被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。與以下事項有關的訴訟
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在製藥、生物技術和農業生物技術行業中，侵犯或挪用專利和其他知識產權的行為很常見，包括專利侵權訴訟、幹預、反對和向美國專利商標局和相應的國際專利局提起的複審程序。我們計劃經營的各個市場都面臨頻繁和廣泛的專利和其他知識產權訴訟。此外，包括生物技術、農業生物技術和製藥行業在內的許多依賴知識產權的新興行業的公司都利用知識產權訴訟作為獲得相對於競爭對手優勢的手段。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國、歐盟和其他國際頒發的專利和未決的專利申請，隨着生物技術、農業生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。例如，我們知道第三者擁有某些與T細胞修飾有關的專利，包括生產CAR T細胞。雖然在美國，對我們的CAR T候選產品進行臨牀試驗和其他開發活動不被視為侵權行為，但如果我們的任何CAR T候選產品可能獲得FDA的批准，這些第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。由於任何專利侵權索賠，或為了避免任何潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求, 來自第三方的許可，可能需要支付大量版税或費用，或要求我們在我們的知識產權下授予交叉許可，類似於我們作為專利訴訟和解協議的一部分授予Cellectis的交叉許可。這些許可證可能不會以合理的條款提供，或者根本不會提供。即使以合理的條款獲得許可，權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以可接受的條款獲得許可，我們或我們的合作者可能會被阻止將一個或多個候選產品商業化，或被迫修改這些候選產品，或停止我們業務的某些方面，這可能會嚴重損害我們的業務。我們或我們的合作者還可能被迫重新設計或修改我們的技術或候選產品，以便我們不再侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延誤，或者重新設計或修改可能是不可能的或技術上不可行的。即使我們最終獲勝，這些事件中的任何一個都可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們就可以投入到我們的業務上。
此外，如果對我們、我們的合作者或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品或候選產品相關的開發、製造或銷售活動可能會被推遲或終止。此外，在過去和將來，為此類索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償和律師費。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會把目標對準我們。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。
我們已經並可能在未來因我們侵犯第三方專利權而在其他司法管轄區面臨第三方索賠和類似的對抗性訴訟或訴訟。即使此類索賠沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們或我們的合作者進一步開發或商業化適用的候選產品，除非我們獲得適用專利下的許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的技術、成分、配方或治療、預防或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能會禁止我們使用這些技術、成分、配方、治療方法、預防或使用或其他技術，從而有效地阻止我們或我們的合作者開發和商業化適用的候選產品的能力，直到該專利過期或最終被確定為無效或不可執行，或者除非我們或我們的合作者獲得許可。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能導致負面宣傳，對潛在客户造成不利影響，導致產品發貨延遲，或禁止我們製造、營銷或以其他方式將我們的產品、服務和技術商業化。任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的技術或候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為在起訴專利期間，與該起訴有關的個人隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。涉及以下主張的法律程序的結果
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專利訴訟中的無效和不可執行性是不可預測的。例如，就專利的有效性而言，我們不能肯定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術，但不利的第三方可能會識別並提交這種無效斷言。如果被告在無效或不可執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的技術或產品候選的專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者對這些宣佈持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。這類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。
專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。
美國最高法院(“最高法院”)、其他聯邦法院、美國國會或國會、美國專利商標局和類似的國際機構可能會不時改變可專利性的標準，任何此類改變都可能對我們的業務產生負面影響。例如，2011年9月通過的“美國發明法”(“AIA”)導致了美國專利制度的重大變化。AIA引入的一項重要變化是，截至2013年3月16日，美國從“先發明”過渡到“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利，而不論該發明是否由另一發明人較早作出。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。
AIA限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，無論何時頒發。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。這些條款可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本。
此外，近年來，最高法院對幾起專利案件做出了裁決，這些案件要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。根據專利法，還有其他一些懸而未決的問題尚未得到法院的果斷解決。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也給我們的專利和專利申請的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，並可能削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格，但近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力。
如果我們不能保護我們的商業祕密並執行我們的知識產權轉讓協議，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了專利保護之外，由於我們經營的是高科技領域的候選產品開發和使用基因組編輯的產品，我們在很大程度上依賴商業祕密保護，以保護我們的專有技術和工藝。商業祕密很難保護。我們的政策是與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般要求對方保密，不向第三方披露在與我們的關係過程中由一方開發或由我們向其透露的所有機密信息。這些協議還一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，我們可能不會成功地與實際上構思或開發我們認為是我們自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向
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第三方，或他們可能對我們提出的抗辯要求，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，這些協議可能被認為是不可執行的，並且可能無法有效地將知識產權轉讓給我們。如果我們的商業祕密和其他未經專利或註冊的專有信息被披露，我們很可能會失去這種商業祕密保護。
此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，與第三方達成的協議通常會限制此類第三方發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們因該安排而產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能會與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研究和產品開發活動，這可能需要我們根據研發合作或類似協議的條款分享商業祕密。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。例如，我們的安全措施可能無法阻止擁有授權訪問權限的員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為的追索權可能不足以充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業機密。此外，我們的專有信息可能是由其他人獨立開發的，其方式可能會阻止我們的法律追索權。競爭對手可以購買我們可能開發和商業化的任何產品，並試圖進行反向工程，複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢。, 故意侵犯我們的知識產權或圍繞我們受保護的技術進行設計。此外，我們的主要員工、顧問、供應商或其他能夠使用我們的專有技術和專有技術的個人可以將這些技術和專有技術融入獨立開發或與第三方合作開發的項目和發明中。因此，可能會出現有關此類技術或專有技術的所有權的爭議，並且任何此類爭議可能不會以對我們有利的方式解決。如果我們的任何機密或專有信息(包括我們的商業祕密)被披露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，這種披露或挪用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。
在全世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。覆蓋全球所有國家候選產品的許可內專利可能同樣昂貴得令人望而卻步，如果有這樣的機會的話。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
我們通常在那些我們打算製造、已經制造、使用、提供銷售或銷售產品的國家申請專利，在這些國家，我們評估侵權風險，以證明尋求專利保護的成本是合理的。然而，我們並不是在我們銷售產品的所有國家都尋求保護，我們可能也不會準確地預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們不能及時在任何這樣的國家或主要市場提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。競爭對手可能會在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但在這些地區，我們執行專利權的能力不如美國。這些產品可能會與我們或我們的合作者可能開發的任何產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止此類競爭。
其他一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。此外，一些國家，特別是發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥或生物技術有關的專利和知識產權保護。因此，在美國以外的某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。這些問題可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果我們獲得了專利)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多其他國家，包括歐盟國家，都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制了
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專利對第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值，並可能限制我們的潛在收入機會。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不發佈或激起第三方對我們提出索賠的風險。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向這些第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是巨大的。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能無法通過收購和許可證內的方式獲得或維護我們開發流程所需的產品組件和流程的權利。
通過第三方的許可和我們擁有的專利，我們有權開發我們目前單獨或與合作伙伴共同開發的候選產品的知識產權。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。此外，候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，而這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司，或者比我們擁有更多資源的公司，可能也在尋求許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略對於開發或商業化候選產品是必要的或有吸引力的。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模和更大的現金資源以及臨牀開發和商業化能力。我們可能無法成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的候選產品的知識產權。
例如，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構因戰略聯盟而獲得的任何技術權利的許可。無論第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可接受的條款下談判許可，機構可能會將此類知識產權許可給第三方，從而有可能阻礙我們執行開發和商業化計劃的能力。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將我們成功開發和商業化潛在產品所需的知識產權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以允許我們從投資中獲得適當回報的條款獲得這樣的許可或轉讓。無論是哪種情況，我們的業務和增長前景都可能受到影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們的商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權和其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
88
與持有我們普通股相關的風險
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。作為一家臨牀階段的生物製藥公司，這一風險與我們尤其相關，因為我們的股票價格可能會因為公開宣佈我們的Discovery平臺和候選產品的開發進展而大幅波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
在可預見的將來，我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。此外，根據我們與PWB的貸款和擔保協議，我們被禁止在沒有PWB事先書面同意的情況下支付現金股息，未來的債務工具可能會對我們支付普通股股息的能力造成重大限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，而投資我們的普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。因此，你可能需要在價格上漲後出售全部或部分普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及重述的法律或特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他公司控制權變更，包括您可能因其他原因獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。除其他事項外，這些條文包括確立以下各項的條文：
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• |
一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力； |
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在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力； |
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• |
董事會選舉董事的專有權，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺； |
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• |
我們的董事會有權授權發行優先股，並在沒有股東批准的情況下決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，這可能會被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
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• |
董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程的能力； |
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• |
有權在董事選舉中投票的股份至少三分之二的持有者同意通過、修訂或廢除我們的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定； |
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• |
禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動； |
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• |
要求股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官(如果沒有首席執行官，則是我們的總裁)或董事會的多數成員召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及 |
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• |
股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
89
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括針對我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的專屬法庭條款，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式在法律允許的最大範圍內同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據#年一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這一排他性法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個地點，否則在法律允許的最大範圍內, 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股票的任何個人或實體均被視為已知曉並同意這一規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。例如，向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2024年12月31日，(2)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(4)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司之日，這意味着非附屬公司持有的我們普通股的市值超過美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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• |
僅允許在本10-Q表格季度報告中披露兩年的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”； |
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未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求； |
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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採取的關於強制輪換審計公司的任何要求，或者不遵守提供關於審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充； |
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減少了我們美國證券交易委員會備案文件中關於高管薪酬的披露義務；以及 |
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• |
免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。 |
此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興的成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們原本適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。
90
我們也是一家規模較小的報告公司，在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入超過1億美元，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后，我們仍將是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並承擔某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只需提供兩年的經審計財務報表，且無需提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。
我們可能會選擇利用新興成長型公司和規模較小的報告公司可以獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會降低或更加波動。
一般風險因素
我們或與我們有關係的第三方可能會受到自然或人為災難、突發公共衞生事件和其他自然災害事件的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然或人為災難可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、突發公共衞生事件、停電或其他事件，使我們無法使用所有或很大一部分設施，損壞我們的基礎設施或以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務，我們的研發活動可能會受挫或延遲。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，此類事件可能會擾亂我們的運營，導致我們產生補救成本，損害我們的聲譽，並導致對我們和我們或第三方進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並推遲我們的研發計劃。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
過去幾年，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下滑，失業率上升和經濟穩定的不確定性，未來信貸和金融市場和對經濟狀況的信心可能會出現類似的惡化。我們的一般商業策略可能會受到任何經濟衰退、不穩定的營商環境或變幻莫測和不穩定的市場情況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一家或多家服務提供商、製造商或其他與我們有戰略關係的公司可能無法挺過任何艱難的經濟時期，這可能直接影響我們實現經營目標的能力。
截至2021年9月30日，我們擁有1.605億美元的現金和現金等價物。雖然我們沒有意識到自2021年9月30日以來我們的現金等價物的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但全球信貸和金融市場的惡化可能會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟低迷。
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：
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我們普通股的交易量水平不一致； |
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關於債務或股權融資努力的公告或預期； |
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本公司、本公司內部人或其他股東出售普通股； |
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• |
財務狀況和經營業績的實際或預期波動； |
91
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未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測； |
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我們的研究或試驗的結果或延遲，或我們的合作者、競爭對手或被認為與我們相似的公司的研究或試驗的結果或延遲； |
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我們的任何產品開發和研究計劃，或我們的合作者、競爭對手或被認為與我們相似的公司的產品開發和研究計劃的延遲、失敗或中斷； |
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• |
我們或我們的合作者、我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司發佈的關於新研究項目或候選產品的公告； |
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• |
我們、我們的合作者、我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司關於重大收購、戰略合作或聯盟、合資企業、合作或資本承諾的公告； |
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相對於我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司，我們增長率的實際或預期變化； |
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我們的合作者、我們的競爭對手或被認為可以與我們相媲美的公司的估值波動； |
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安全分析員缺乏、有限或撤回報道，或他們提出正面或負面建議； |
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關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
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發表有關我們、基因組編輯或生物製藥和農業生物技術產業的研究報告； |
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發展或改變對基因組產品使用的看法，包括那些涉及基因組編輯的產品； |
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我們有能力有效地管理我們的增長； |
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關鍵人員的招聘或者離職； |
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我們為識別、開發、收購或授權其他候選產品、產品或技術所做的任何努力的結果； |
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與使用我們的任何候選產品、我們的競爭對手的產品或被認為與我們相似的公司的產品相關的意想不到的嚴重安全問題； |
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• |
終止合作協議、許可協議或其他戰略安排，或無法以有利條件建立額外的戰略安排，或根本無法建立額外的戰略安排； |
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• |
針對我們的任何候選產品，或我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司採取的監管行動； |
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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議； |
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美國和其他國家的法規或法律發展； |
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醫生、醫院、醫療保健提供者或農業實踐的變化可能會降低我們或我們的合作者的產品的用處； |
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改變醫療保健支付制度的結構； |
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重大訴訟，如產品責任、專利或股東訴訟； |
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賣空我們的普通股；以及 |
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一般的經濟、產業和市場狀況。 |
這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生重大不利影響，這可能會限制或阻止您隨時出售您的普通股，並可能影響我們獲得融資或達成所需戰略關係的能力。
如果證券或行業分析師對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
92
第二項：未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
93
第六項展品
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展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 |
歸檔/配備 特此聲明 |
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3.1 |
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精密生物科學公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
8-K |
001-38841 |
3.1 |
4/1/2019 |
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3.2 |
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修訂和重新制定精密生物科學公司章程。 |
10-Q |
001-38841 |
3.2 |
11/10/2020 |
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10.1# |
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僱傭協議，日期為2021年9月18日，由Michael Amoroso和Precision Biosciences，Inc. |
8-K |
001-38841 |
10.1 |
9/27/2021 |
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10.2† |
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禮來公司與Precision BioSciences，Inc.之間的開發和許可協議第一修正案，日期為2021年8月9日。 |
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10.3# |
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2021年就業誘因獎勵計劃及其獎勵協議格式。 |
S-8 |
333-259369 |
99.3 |
9/7/2021 |
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10.4# |
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精密生物科學公司與大衞·湯姆森博士簽訂的諮詢協議，日期為2021年7月2日。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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† |
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。 |
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# |
指管理合同或薪酬計劃或安排。 |
94
在本季度報告10-Q表格中作為證物提交的某些協議包含協議雙方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有在此類協議中反映出來。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的主題的信息可能已發生變化。
95
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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精密生物科學公司 |
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日期：2021年11月10日 |
由以下人員提供： |
/s/s邁克爾·阿莫羅索(Michael Amoroso) |
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邁克爾·阿莫羅索 |
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總裁、首席執行官兼董事 (主要行政人員及獲授權簽署人) |
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日期：2021年11月10日 |
由以下人員提供： |
約翰·亞歷山大·凱利(John Alexander Kelly) |
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約翰·亞歷山大·凱利 |
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首席財務官 (首席財務官) |
96