依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-260486

招股説明書

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

432,000股

系列A 累計優先股

(每股面值1.00美元)

我們將發行432,000股我們的A系列累計優先股，每股票面價值1.00美元，在本招股説明書中我們將其稱為 我們的優先股？或我們的A系列優先股？

我們的優先股在納斯達克股票市場的交易代碼為 MINDP。我們的優先股上一次在納斯達克市場公佈的銷售價格是2021年11月8日，即每股24.24美元。

在審閲本招股説明書時，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素 中描述的事項。

		人均 分享				總計
面向公眾的價格		$	24.25			$	10,476,000
承保折扣和佣金 (1)		$	1.33375			$	576,180
收益給Mind Technology，Inc.(2)		$	22.91625			$	9,899,820

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保？

(2)

扣除費用前的費用。

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內按上述相同條款和條件購買最多64,800股優先股的選擇權。

優先股股票將於2021年11月12日左右交割 12。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書不是在任何不允許提供或銷售的州出售或邀請購買任何證券的要約。

拉登堡 塔爾曼

本招股書日期為2021年11月9日。

目錄

招股説明書摘要			1
危險因素			10
收益的使用			16
我們優先股的市場價格			17
股利政策			18
大寫			19
某些關係和關聯方交易			20
普通股説明			21
A系列優先股説明			22
美國聯邦所得税的重要考慮因素			35
承保			42
法律事務			45
專家			45
在那裏您可以找到更多信息			46

我們沒有授權任何交易商、銷售員或其他人員向您提供本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的 信息以外的信息。本招股説明書不構成或不得與本 招股説明書所提供的優先股的要約出售或要約購買相關的要約使用，該人在任何司法管轄區提出此類要約或要約均屬違法。您不應假設本招股説明書中包含的信息在招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或證券的任何出售時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述，這些陳述會受到 許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。有關前瞻性陳述，請參閲風險因素和告誡聲明。

本招股説明書中包含的某些金額和百分比已四捨五入。因此，在某些情況下，表的 列中的數字之和可能不完全等於該列的總數。

本招股説明書中通篇使用或通過引用併入本招股説明書的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的 ，但我們和承銷商都沒有獨立驗證此信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的善意估計。我們所在的行業由於各種因素 存在很高的不確定性和風險，其中包括題為風險因素的章節中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中所表達的結果大相徑庭。

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、？預期、？可能、？將、？？預期、？計劃、？意圖、？預見、 ？應該、？將、？可能或其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。重要的 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於以下概述的因素:

•

與我們的製造業務相關的風險，包括材料和 組件的可用性和可靠性以及我們製造和銷售的產品的可靠性；

•

重要客户流失；

•

新冠肺炎大流行(大流行)和其他因素造成的全球供應鏈中斷的影響，包括某些零部件和材料不可用、零部件和材料的週轉時間增加以及此類物品的成本增加；

•

競爭加劇；

•

關鍵供應商流失；

•

第三方的知識產權索賠；

•

金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資的能力的影響；

•

我們有能力成功地執行戰略計劃以發展我們的業務；

•

我們克服面臨的任何複雜技術問題並與新技術競爭的能力；

•

新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，例如關閉、旅行限制和在家工作；

•

有關我們對外經營的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境法規 和出口合規風險；

•

季節性波動會對我們的業務造成不利影響；

•

由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；

•

客户拖欠我們的款項；

•

由於技術過時或預期由這些資產產生的現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；

•

無法獲得資金或者無法以可接受的條件獲得資金；

•

政府開支的變化，包括美國和其他國家政府削減國防合同開支的努力，或者是美國或其他政府換屆的結果；以及

II

•

美國國會和其他美國政府機構為削減美國政府開支和解決 預算限制和美國赤字以及與此類努力的時間、範圍、性質和效果相關的不確定性所做的努力。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文包含的前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有前瞻性陳述，其全部內容均受本節包含或提及的警告性陳述的明確限定。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。有關可能影響公司財務業績或可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計大不相同的一些重要因素，請參閲本 招股説明書中風險因素標題下的信息。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

危險因素

對A系列優先股的投資涉及重大風險，包括在我們截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告中的 標題風險因素一節中描述和討論的風險，這些風險通過引用全文併入本招股説明書中。在 購買A系列優先股的股份之前，您應仔細考慮以下每個風險因素和通過引用併入的風險因素，以及本招股説明書和通過引用併入的文件 中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的每個風險和通過參考納入的風險，無論是單獨還是合併在一起，都可能對我們的 業務、財務狀況、經營結果以及本招股説明書中所作前瞻性陳述的實際結果產生重大不利影響。下面描述的風險因素和通過引用併入的風險因素並不是我們面臨的 唯一風險。我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們還不知道，我們目前認為這些因素不重要，或者不是我們特有的，例如一般的 經濟狀況。您應參考本招股説明書中關於前瞻性陳述的告誡聲明中對前瞻性陳述的限制和限制的解釋。我們所作的所有前瞻性 陳述均符合以下描述的風險因素。

與本次發行和持有我們 A系列優先股股票相關的風險

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

如果我們破產、清算、解散或結束我們的事務，我們的資產將 只有在我們的所有債務和其他債務清償完畢後才能用於支付我們的A系列優先股的債務。我們目前沒有銀行融資的債務，但為了籌集額外資本，我們 可能會發行清算優先於我們A系列優先股的債務證券或股權證券。我們A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將 排在我們當前和未來債權人的優先債權之前，以及我們可能發行的任何優先股系列或類別中，優先於我們的A系列優先股。此外，我們的A系列優先股實際上 排名低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體， 沒有法律義務就我們的A系列優先股到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。我們已經並可能在未來承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於我們的A系列優先股。截至2021年7月31日，我們的總負債約為870萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、 支付或撥備我們A系列優先股的股息。此外，未來發行的債券或優先股權證券可能會對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來發行債務證券或優先 股權證券，這些證券可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的工具的約束。此外，我們 未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們的A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致我們A系列優先股的所有者被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間 或性質。我們A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低我們A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們所持股份的價值 。

A系列優先股交易清淡，沒有規定的到期日。

A系列優先股於2016年6月14日在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，代碼為 MINDP，在納斯達克交易清淡。因為

10

A系列優先股沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將僅限於在二級市場出售股票。由於我們的A系列優先股交易清淡 ，購買或出售相對較小的A系列優先股頭寸可能會導致我們的A系列優先股價格出現不成比例的大幅上漲或下跌。活躍的股票交易市場可能不會 發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，股票的交易價格可能會受到不利影響，您轉讓A系列優先股的能力將受到限制。

我們可能會增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與我們的A系列優先股平價。

我們被允許發行額外的A系列優先股 和額外的系列優先股，在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面將與我們的A系列優先股同等或高於我們的A系列優先股 我們的事務根據我們的公司註冊證書和與我們的A系列優先股相關的指定證書，無需我們的A系列優先股持有人的任何投票。發行額外的A系列優先股 和額外的系列優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束 時，減少我們在此次發行中發行的A系列優先股的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股和其他 類或系列股票在股息方面同等優先的股息，這也可能減少我們在此次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有者享有有限的投票權 ，但就A系列優先股持有人有權投票的情況而言，我們的A系列優先股將與 我們可能發行的所有其他系列優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋， 我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來發行和銷售高級或平價通行證優先股，或認為此類發行和出售可能 發生的看法，可能會導致我們的A系列優先股和普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。

我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們在發行A系列優先股後支付現金股息的能力將取決於可用於此的合法資金數量 。此外，即使資金合法可用於支付股息，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書中描述的任何風險 或本招股説明書中引用的文件，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。 我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對我們的普通股(如果有的話) 和優先股(包括我們的A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們可能會暫時或永久地無法支付A系列優先股的股息。除了未來的債務， 我們或我們的子公司可能簽訂的合同契約或安排也可能限制或阻止未來的股息支付。

未來任何股息的支付將由我們的董事會根據當時的情況來決定，包括收益、財務狀況、資本要求、融資協議中的限制

11

業務狀況和其他影響我們整體的因素。因此，不能保證我們將能夠支付我們的A系列優先股的任何股息。

我們A系列優先股的美國持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於合格股息收入的 優惠税率。

支付給我們A系列優先股的美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除，而支付給我們A系列優先股的非公司美國持有人的分配可能需要 按適用於合格股息收入的優惠税率徵税，前提是我們有當前或累計的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。我們不相信我們已經積累了收益 和利潤。此外，我們預計在截至2022年1月31日的財年不會有任何當前收益和利潤，而且我們可能沒有足夠的當前收益和利潤在未來財年分配我們的 系列優先股或普通股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果我們A系列優先股上的任何分配不符合股息資格，美國公司持有人將無法使用 收到的股息扣除，非公司美國持有人可能沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。？如果我們A系列 優先股上的任何分配在任何會計年度不符合資格獲得股息扣除或適用於符合條件的股息收入的優惠税率， 由於當前或累計的收益和利潤不足， 有可能

我們的A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求為我們的A系列優先股獲得評級。但是，不能保證一個或多個 評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，也不會對我們的A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得我們 系列優先股的評級，這可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一家或多家評級機構的觀點，如果根據其判斷情況需要，此類評級可被下調、將 列入觀察名單或完全由發佈評級機構酌情撤銷。任何此類下調、列入觀察名單或撤銷評級都可能對我們的A系列優先股的 市場價格產生不利影響。

我們可能會贖回我們的A系列優先股。

我們可以根據自己的選擇，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，在 發生控制權變更(如《資本股説明》中所述)時(如A系列優先股描述和特別可選贖回所述)，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期後的 120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機 。如果我們贖回A系列優先股，那麼從贖回日起及之後，您的A系列優先股股息將停止累計 ，您持有的A系列優先股將不再被視為已發行股票，您作為這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格加上累計和未支付股息(如果有)的權利除外。

我們A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

我們A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•

現行利率，增加利率可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響 ；

12

•

同類證券的交易價格；

•

我們及時支付股息的歷史；

•

A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率 ；

•

一般經濟和金融市場狀況；

•

政府行為或管制；

•

我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

•

證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化 ；

•

我們發行額外的優先股或債務證券；以及

•

我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異。

由於這些和其他因素，在此次發行中購買我們A系列優先股的投資者可能會經歷我們A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

作為A系列優先股的持有者，你的投票權將極其有限。

除本招股説明書中描述的有限情況外，除法律要求的範圍外，A系列優先股 的持有者沒有任何投票權。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有者的投票權主要是關於 在我們的A系列優先股上支付的6個或更多季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下， 與我們擁有類似投票權的任何其他系列優先股的持有者一起選舉，兩名額外的董事進入我們的董事會的能力，但受標題為資本股描述 的資本股説明 節中所述的限制的限制，A系列優先股的持有者有權投票選舉我們的A系列優先股的任何其他系列的持有者，他們可以與我們的其他系列優先股的持有者一起投票，增加兩名董事的投票權。關於對我們與A系列優先股相關的公司註冊證書或指定證書的 修正案進行投票，這些修正案對A系列優先股持有人的權利造成重大不利影響或授權， 增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。

如果我們的普通股被 摘牌，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，我們A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市，A系列優先股不包含旨在保護您的條款。 由於我們的A系列優先股沒有規定的到期日，您可能會被迫持有A系列優先股的股票，並在 經我們董事會授權並由我們支付時，在不保證收到其清算價值的情況下，獲得我們A系列優先股的聲明股息。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的A系列優先股很可能也會 從納斯達克退市。因此，如果我們的普通股從納斯達克退市，您轉讓或出售您持有的A系列優先股的能力可能會受到限制，我們A系列優先股的市值可能會受到實質性的不利影響 。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，並且我們可能不會 有效地使用收益。

我們計劃將此次發行的所有淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務、收購、資本支出和增加營運費用等。

13

資本。我們將擁有相當大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法 從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

控制權變更後，您可能無法行使轉換權。如果可以行使，本 招股説明書中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權轉換權利的改變也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止一方收購我們。

一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權轉換日期更改 之前，我們已經提供了我們選擇贖回該持有人所持有的部分或全部A系列優先股的通知，如資本股説明所述)轉換部分或全部A系列優先股。在這種情況下，該持有人將只有權轉換不需要贖回的A系列優先股的部分或全部股份。某些替代考慮)。

我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特殊可選贖回權利 我們A系列優先股的持有者將無權轉換我們在控制權變更轉換日期之前選擇贖回的任何股票。請參閲 標題為股本説明？A系列優先股？贖回特別可選贖回和？股本説明？A系列優先股？轉換權利的章節。

如果吾等未選擇在控制權變更轉換日期前贖回A系列優先股，則在行使本招股説明書規定的 轉換權利後，A系列優先股持有人可獲得的普通股最大股數(或替代轉換對價(如適用))將被限制為 股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股數。如果普通股價格低於1美元(約為我們 普通股2021年7月31日收盤價的49%)，根據某些情況的調整，我們A系列優先股的持有人將獲得每股A系列優先股最多25.00股我們的普通股， 這可能導致持有人獲得普通股(或替代轉換對價，視情況適用)，價值低於我們A系列優先股的清算優先級

我們A系列優先股的控制權變更轉換功能可能還會阻止第三方 為我們提出收購建議，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供 機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

投資者不應期望我們贖回A系列優先股。

A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，在任何 情況下都不能由投資者選擇贖回。根據條款，我們的A系列優先股可以由我們選擇全部或部分贖回。我們可能在任何時候就是否贖回A系列優先股做出的任何決定都將取決於多種因素 ，包括我們對我們當時的資本狀況、資本要求和一般市場狀況的評估。您不應假設我們會在任何特定時間贖回A系列優先股，或者根本不會贖回。

14

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖， 這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低我們的股東溢價出售股票的能力。

我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(DGCL)的條款可能傾向於延遲、推遲或 阻止未經我們的董事會批准但我們的股東可能認為符合他們最佳利益的潛在主動要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價的 溢價的企圖。因為我們的董事會被授權發行優先股，優先股和權利由董事會決定，它可以向任何一系列優先股持有人提供高於普通股持有人的優先股優先股、權利或 投票權。

此外，我們受DGCL第203條的管轄， 除一些指定的例外情況外，禁止特拉華州公司與有利害關係的股東之間的業務合併，該股東通常被定義為成為特拉華州公司有表決權股票的15%或更多實益所有者的股東，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。第203條可能會延遲、推遲或阻止我們的 股東可能認為符合其最佳利益的控制權變更。

與我們的業務運營相關的風險

我們面臨巨大的庫存風險。

我們 面臨庫存風險，這些風險可能會由於產品週期和定價的變化、缺陷產品、客户需求和支出模式的變化以及其他因素而對我們的經營業績產生不利影響。我們努力準確地 預測這些趨勢，避免積壓或庫存不足的組件，以避免短缺、過剩或陳舊庫存。但是，從訂購/組裝庫存或組件到客户訂單日期之間，對組件的需求可能會發生重大變化。此外，當我們開始營銷一種新產品時，可能很難確定合適的零部件選擇和準確預測需求。採購某些類型的庫存或 組件可能需要很長的交付期，而且可能無法退貨。我們有廣泛的選擇和大量的庫存水平的某些組件，我們可能無法銷售足夠的數量。上述庫存風險 中的任何一個因素都可能對我們的經營業績產生不利影響。

最近主要供應商的組件短缺或交付期過長可能會 導致我們決定提前訂購組件，這需要額外的營運資金，並增加了庫存過剩和庫存過時的風險。

15

收益的使用

在扣除承銷商佣金和我們的發售費用後，我們打算將此次發行的淨收益用於 一般企業用途，其中可能包括償還債務、未來收購、資本支出融資以及購買庫存等營運資本的增加。

16

我們優先股的市場價格

我們的優先股在納斯達克上的交易代碼是？MINDP。

2021年11月8日，我們優先股的收盤價為每股24.24美元。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2021年10月15日，我們有兩個持有我們優先股 記錄的持有者。

17

股利政策

我們A系列優先股的持有者將有權每年獲得每股25.00美元清算優先權的9.00%(相當於每股每年2.25美元)，從首次發行之日起累計。股息將在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約在每年的最後一天支付給我們A系列優先股的持有者。 股息支付的記錄日期為每年一月、四月、七月和十月份的第十五天。

18

大寫

下表列出了截至2021年7月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

以歷史為基礎；以及

•

進行調整以反映本次發售以及本次發售的淨收益的應用情況，如 使用收益項下所述。

本表來源於本招股説明書其他部分包含的歷史綜合財務報表和附註，應與 全文一起閲讀並加以限定。您還應結合管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀此表。

		截至2021年7月31日
		歷史				作為調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物：(1)		$	2,056			$	11,507
長期債務：		$	—			$	—
股東權益：
優先股(面值1.00美元；授權發行2,000股；截至2021年7月31日已發行和流通股1,223股 ；經調整已發行和流通股1,655股，(2)			27,606				37,057
普通股(面值0.01美元；授權發行40,000股；在2021年7月31日發行和發行15,704股)			157				157
額外實收資本			128,519				128,519
按成本計算的庫存股(2021年7月31日為1,931股)			(16,862	)			(16,862	)
累計赤字			(107,780	)			(107,780	)
累計其他綜合損失			(4,322	)			(4,322	)
股東權益總額		$	27,318			$	36,769
總市值		$	27,318			$	36,769

(1)	假設淨收益約為945萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的其他發售費用，並假設承銷商沒有行使向我們購買額外股份的選擇權。

(2)	經調整以使淨收益生效。

19

某些關係和關聯方交易

彼得·H·布魯姆是我們董事會的非執行主席，也是承銷商的聯席首席執行官和聯席總裁。正如在承銷中更詳細地描述的那樣，承銷商預計將獲得與此次發行相關的承銷折扣和佣金共計576,180美元(假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權)。布魯姆先生不會從這些佣金和折扣中分得一杯羹。

2016年10月7日，本公司與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.(代理 )簽訂股權分配協議。2019年12月18日，公司和代理商簽訂了修訂和重新簽署的股權分配協議(第一股權分配協議)。根據第一股權分配協議， 公司可以通過代理商通過以下方式出售最多500,000股我們的A系列優先股在市場上計劃(第一個自動櫃員機發售計劃)。 根據第一個股權分配協議，代理商有權根據第一個自動櫃員機發售計劃獲得最高達A系列優先股銷售毛收入2.0%的補償。第一個自動櫃員機服務計劃已於 2020財年第四季度結束。Blum先生沒有收到支付給代理人的與第一股權分配協議有關的補償部分。

2020年9月，我們與代理商簽訂了新的股權分配協議(第二股權分配協議)，其經濟條款與第一股權分配協議基本相同。根據第二次股權分配協議，公司可以出售最多500,000股我們的A系列優先股和5,000,000股面值0.01美元的普通股 普通股(第二次自動櫃員機發售計劃)。

在2021財年，公司根據第二次自動櫃員機發售計劃發行了44,186股A系列優先股 。2021財年，這些銷售的毛收入約為100萬美元，代理商獲得了約20408美元的補償。Blum先生沒有收到支付給代理人的部分賠償 。

在2021財年，該公司根據第二次自動取款機發售計劃發行了1,584,556股普通股。這些銷售的毛收入 約為400萬美元，代理商獲得了約79,307美元的補償，扣除承保折扣和發售成本後，2021財年為公司帶來的淨收益約為 360萬美元。布魯姆先生沒有收到支付給代理人的部分賠償。

20

普通股説明

本招股説明書中對普通股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受 的約束，並通過參考本公司的公司註冊證書、經修訂和重新修訂的章程(本公司的修訂和重新修訂的附例)和DGCL的相關條款而受到限制。

一般信息

根據我們的 公司註冊證書，我們被授權發行最多40,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。截至2021年7月31日，我們發行和發行了15，70.4萬股普通股。

普通股的登記機構、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為美國股票 轉移信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的普通股目前在納斯達克上交易，交易代碼為？

分紅

自成立以來，我們從未為普通股支付過任何現金股息，我們的董事會也不打算在可預見的未來為我們的普通股支付 現金股息。我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於發展和擴大我們的業務。未來，我們對普通股的分紅也將取決於可用資金的多少，我們的財務狀況，資本要求以及我們董事會可能考慮的其他因素。 我們的普通股分紅也將取決於我們的可用資金數額，我們的財務狀況，我們的資本要求以及我們董事會可能考慮的其他因素。

投票權

我們普通股 的持有者在我們股東大會上提交表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票。在董事選舉以外的事項中，股東批准需要 親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的普通股 多數投贊成票，作為單一類別投票，除非根據法律明文規定、我們的公司註冊證書或我們的章程，需要對該事項進行不同的表決。根據任何系列優先股持有者在特定情況下選舉董事的權利，董事選舉由所投的多數票決定。

除了法律、適用的證券交易所規則或我們的優先股任何系列的條款可能要求的任何其他投票外，對我們公司註冊證書的修改必須得到董事會的批准，隨後必須得到有權就此投票的我們股票的多數投票權的持有人以及有權 單獨投票的每一類別的多數投票權的持有人批准。對改變某類股票的法定股數(除非公司證書另有規定的除外)、改變某類股票的面值或對該類股票的權利、權力和優先權產生不利影響的修訂，規定了單獨的類別投票。(注：公司註冊證書適用於改變某一股票類別的法定股數(除非公司註冊證書另有規定)、改變某一股票類別的面值或對該股票類別的權利、權力和優先權產生不利影響。

我們的章程可以通過 (I)股東行動，並獲得至少有權投票的所有股份的多數投票權的贊成票或(Ii)董事會的多數票來修訂。

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A系列優先股説明

本招股説明書中對A系列優先股的某些條款的描述並不完整，在各方面 均受我們的公司註冊證書、我們的A系列累計優先股的指定證書、優先股和權利證書(我們的指定證書 指定證書)、我們的章程和DGCL的相關規定的約束，並受其全部約束。我們的公司註冊證書、指定證書和我們的章程的副本可以根據要求從我們那裏獲得。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行一個或多個類別或系列的最多2,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並受我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的限制，以及我們董事會可能決定的每個類別或系列的 優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何類別或 系列的股份數量。截至2021年7月31日，我們發行和發行了122.3萬股A系列優先股。假設A系列 優先股的所有股票均已發行，包括行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們將有246,261股授權但未發行的A系列優先股可供發行。我們的 董事會可以不經A系列優先股或我們的普通股持有人的批准，指定低於或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定額外的A系列優先股 股並授權發行此類股票。

A系列優先股的登記人、轉讓代理和股息及贖回價格支付代理為美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

上市

我們的A系列優先股目前在納斯達克上交易，交易代碼為MINDP。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束。系列A 優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們因下文所述的控制權變更而轉換為我們的普通股。我們不需要預留 資金來贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股將在股息支付權和資產分配權方面排名：

(1)

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們發行的所有其他股本證券(以下第(2)和(3)款所指的 股本證券除外)；

(2)

與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在支付股息和分配資產的權利方面與A系列優先股平價；

(3)

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，這些股權證券 優先於A系列優先股(請參閲下面題為投票權的一節)；以及

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(4)

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們 普通股或優先股的債務)，以及我們現有子公司的任何債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

分紅

A系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從本公司合法可用於支付股息的資金中，按每股25.00美元的清算優先股 每年9.00%的利率(相當於每股2.25美元)獲得累計現金股息。A系列優先股的股息應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天或大約每年1月、4月、7月和10月的最後一天支付；但如果任何股息支付日期不是指定證書定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，並且從該股息支付日起至下一個營業日的期間將不產生利息、額外股息 或其他款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分 股息期的應付股息，將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。在適用的記錄日期(即每年的1月、4月、7月和10月的第15天，無論是否為營業日)的交易結束時，我們的A系列優先股的股票記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人，無論是否為營業日。 支付股息的日期在這一天。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者將無權在股息支付日獲得股息。

當吾等任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付A系列優先股股息，或規定授權、支付或撥出 支付A系列優先股股息會構成違反協議或協議下的違約，或授權、支付或撥出支付須受法律限制或禁止時，吾等不得在任何 時間授權、支付或撥出供吾等支付的A系列優先股股息。有關我們可能無法向A系列優先股支付股息的這些和其他情況的信息，請查看上面風險因素_我們可能無法向A系列優先股支付股息的信息 。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有 可用於支付股息的資金，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將應計。將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付利息或代息金額，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股 支付的任何股息應首先記入就該等股票最早累計但未支付的股息中。

我們的普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和 資本金要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對我們的優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況 。

除非A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則不得宣佈、支付或撥備股息(普通股或我們可能發行的任何系列 優先股的股票除外，在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，該系列優先股的級別低於A系列優先股)，否則不得宣佈、支付或撥備支付任何股息(普通股或我們可能發行的任何系列 優先股的股票除外)，這些股息在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面排名低於A系列優先股。或在支付股息或分配股息方面與A系列優先股平價

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在清算、解散或清盤時，我們不得宣佈或對我們的普通股或優先股的股份進行任何其他分配，我們可能發行的普通股或優先股在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於A系列優先股，或 與A系列優先股持平。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的排名低於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何普通股或優先股，我們不得以任何代價(或為贖回任何此類股票而支付 支付給償債基金或可用於贖回任何此類股票的任何款項)贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股或優先股(除非通過轉換或交換我們可能發行的排名低於系列的普通股或其他股本)。解散或清盤)。

當A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，我們可能會按照與A系列優先股支付股息的平價排名 。A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股所宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股宣佈的每股股息在所有情況下都與A系列優先股和 我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同(不包括任何應計的股息)，並與A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的股息支付順序相同(不包括任何應計的股息)，因此，A系列優先股和我們可能發行的任何其他系列優先股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以使A系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息在所有情況下都相互影響(不包括任何應計股息如果這類優先股沒有累計股息，則優先股與其他優先股(如果優先股沒有累計股息)相互抵銷。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代息款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但須受我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時在分配資產方面優先於A系列優先股的 優先權利的約束，清算 優先股為每股25.00美元，外加相當於任何累積金額的任何金額。 在清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付。 我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時在分配資產方面享有比A系列優先股更高的優先權。在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的優先股。在股票拆分、股票合併或類似事件發生時，清算優先權將按比例進行調整，以便在緊接此類事件發生之前可分配給A系列優先股所有流通股的 總清算優先權在此類事件生效後立即相同。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付 A系列優先股所有流通股的清算分派金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價排名，則A系列優先股和所有其他類別或系列股本的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配。

在全額支付他們有權獲得的清算 分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他 實體與我們合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能導致以下所述的特殊 可選贖回或轉換)。

24

救贖

可選的贖回。我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分A系列 優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於 30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至(但不包括)贖回日的任何累計 和未支付股息。

如果在A系列優先股最初發行 之後，以下情況已經發生且仍在繼續，則視為發生控制權變更：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權，使 該人有權行使我們所有股票總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有該人所有證券的實益所有權)。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均未擁有在紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)或納斯達克證券市場有限責任公司 (納斯達克證券市場)上市或報價系統(紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統)上市或報價的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

贖回程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄或發給 每個A系列優先股記錄持有人要求贖回的地址，地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同，不少於贖回日期的30天，也不超過60天，並將説明以下內容：

•

贖回日期；

•

擬贖回的A系列優先股數量；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出A系列優先股股票(如有)的一個或多個地點；

•

待贖回股票的股息將於贖回日停止累計；

•

此類贖回是否按照上述可選贖回或特別可選贖回中所述的規定進行 贖回或特別可選贖回；

•

如適用，上述贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還需對構成控制權變更的一項或多項交易進行簡要描述；以及

•

如該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的 A系列優先股的持有人將不能就控制權變更而投標該等A系列優先股股份以供轉換，而在控制權轉換日期前被要求贖回的A系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

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如果要贖回的A系列優先股少於全部，通知 還應註明需要贖回的A系列優先股的數量。

將贖回的A系列優先股持有人 應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果 已發出贖回A系列優先股任何股份的通知，並且我們已不可撤銷地為所謂的贖回A系列優先股持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金， 則自贖回日起及之後(除非我們違約規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，A系列優先股的該等股票將停止產生股息 但有權收取贖回價格加上贖回時支付的累計和未支付股息(如有) 除外。如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，自該贖回日起至下一個工作日的期間內應支付的金額將不應累算利息、額外股息或 其他款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例(在不設立零股的情況下儘可能接近實際情況)或通過我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股 。

就贖回A系列優先股而言，吾等將以現金支付任何累積及未支付的股息至(但不包括贖回日期) ，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄 日期收市時，A系列優先股的每位持有人均有權於相應的股息支付日期獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。除上述規定外，我們將不會為贖回的A系列優先股股票的未支付股息(無論是否拖欠)支付或扣除 。

除非已宣佈或同時宣佈和支付或宣佈A系列優先股所有部分股息期的全部累計股息，並已或同時撥出足夠支付股息的金額用於支付過去所有股息期的 ，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何 股票(除非通過將其交換為我們的初級股本解散或清盤)；但前提是， 上述規定不應阻止我們根據以相同條件向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

在適用法律的約束下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股的股票。我們收購的任何A系列優先股的任何 股票均可註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股 。

轉換權

發生控制權變更時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，我們已經提供了我們選擇贖回上述持有人所持的 系列優先股的部分或全部股份的通知)，在此情況下，該持有人將只有 關於系列股票的權利 ，才有權贖回該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份(可選贖回或特別可選贖回)，在此情況下，A系列優先股的每個持有人將有權贖回由上述持有人持有的部分或全部A系列優先股(見下文所定義)，在這種情況下，該持有人將只有 有權贖回系列股票

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轉換權)在控制權變更轉換日期轉換為A系列優先股的每股我們普通股的數量(普通股轉換 對價？)，等同於以下兩者中的較小者：

•

將(I)A系列 優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上到(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在A系列優先股的相應 股息支付日期之前)的總和除以(Ii)定義的普通股價格所得的商數(在這種情況下，此類應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，而A系列優先股的每股25.00美元的清算優先權之和除以(Ii)定義的普通股價格所獲得的商數，即A系列優先股的每股25.00美元清算優先權的總和，但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的 股息支付日期之前)

•

25.00，我們將其稱為股票上限，經過如下所述的某些調整，

在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定。

儘管指定證書中有任何相反規定，除非法律另有規定，在股息記錄日期收盤時持有A系列優先股的 股票的記錄持有人將有權獲得在相應股息支付日期的應付股息，即使該等股票在該股息記錄日期之後以及在該股息支付日期或之前進行了轉換，在這種情況下，該股息的全部金額應在該股息支付日期支付給在該股息交易結束時作為該股息記錄持有人的人。在這種情況下，該股息的全部金額應在該股息支付日期支付給在該股息記錄日期收盤時為該股息的記錄持有人的人。除上述規定外，本公司將不計入擬轉換的A系列優先股未拖欠的未支付股息。

關於我們的普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股 向現有普通股持有人分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)的按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是我們 普通股的股份數量，等於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積分子為緊接本次拆分後本公司普通股的流通股數量 ，分母為緊接本次拆分前本公司普通股的流通股數量。

如果控制權發生變更，我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括 其任何組合)(替代形式對價)，A系列優先股的持有人在轉換該A系列優先股時將獲得該持有人 在控制權變更後本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股，則該持有人將獲得該持有者在控制權變更時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額普通股轉換對價或備選轉換對價(以適用於控制權變更為準)稱為轉換對價 。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中收到的對價形式，則與控制權變更有關的轉換對價將被視為作出這種選擇或 投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出或投票選擇這樣的對價的種類和金額(如果在兩種以上的對價中選擇)並將受到我們普通股的所有持有者所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零股 。取而代之的是，我們將支付等同於

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根據確定此類控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格計算的零頭股票。

在控制權變更發生後15天內，如果我們當時尚未根據上述贖回條款行使贖回 A系列優先股所有股票的權利，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。此 通知將聲明以下內容：

•

構成控制權變更的事項；

•

控制權變更的日期；

•

A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期 ；

•

普通股價格的計算方法和期限；

•

控制轉換日期的更改；

•

如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股全部或 任何股份的通知，則持有人將無法轉換需要贖回的A系列優先股股票，且該等股票將在相關贖回日贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了 投標以進行轉換；

•

如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

•

A系列優先股的支付代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

•

A系列優先股持有人行使控制權變更必須遵循的程序 轉換權(包括通過託管機構(定義見下文)交出股份進行轉換的程序)，包括如下所述的持有者提交的轉換通知的格式；以及

•

A系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及該等持有者必須遵循的 程序。

在這種情況下，我們還將發佈 新聞稿，其中包含將在任何道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息的合理計算的其他新聞或新聞機構)上發佈的通知，並在任何情況下在任何 日期後的第一個營業日營業前在我們的網站上發佈通知

為行使控制權變更 轉換權，A系列優先股持有者將被要求在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付代表將被轉換的A系列優先股股票的證書(如果有)，並在轉讓時予以適當批註(或者，如果A系列優先股的任何股票以簿記形式持有，則通過託管機構(定義見下文)交付，在控制權變更轉換日交易結束時或之前交付。) A系列優先股的股份將通過該託管機構的設施轉換)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，請填妥後發給我們的轉讓代理。(br}A系列優先股的股份將通過該託管機構的設施轉換)，連同我們提供的格式的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

•

控制轉換日期的相關更改；

•

擬轉換的A系列優先股的股份數量；

28

•

A系列優先股將根據A系列優先股的適用條款進行轉換。

？控制權變更轉換日期是A系列優先股的 轉換日期，這將是我們選擇的一個工作日，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

？普通股價格是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金 ，則為我們普通股每股現金對價的金額，或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)我們普通股每股收盤價的平均 (如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，如果超過前十個交易日的平均收盤價和平均收盤價 每股價格)(但不包括，我們的普通股在當時交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期)，或 (Y)我們普通股的上一次報價的平均值非處方藥如果我們的普通股當時未在美國證券交易所掛牌交易，Pink Sheets LLC或類似機構報告的連續十個交易日(但不包括控制權變更發生之日)內的市場行情。

A系列優先股持有人可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過 書面撤回通知，撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

•

A系列優先股退出數量；

•

如果經認證的A系列優先股已被交出進行轉換，則 被撤回的A系列優先股的證書編號；以及

•

A系列優先股仍以持有人轉換通知為準的股票數量(如果有) 通知。

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股票是通過DTC或類似的託管機構(每個託管機構)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如果適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知 的A系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期 之前，我們已提供我們選擇贖回部分或全部A系列優先股的通知，如上所述？？ 在這種情況下，只有A系列優先股正確交出以進行轉換且未正確撤回且未被要求贖回的股票將被轉換。如果我們選擇贖回本應在控制權變更轉換日期轉換為適用的轉換對價的A系列優先股的股票，則A系列優先股的此類股票將不會如此轉換，並且此類股票的持有人將有權在適用的 贖回日期收到上述在以下條款下描述的贖回價格(視情況而定)：|可選贖回>>A系列優先股>>特別可選贖回，視情況而定。

我們將不遲於 控制轉換日期更改後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管如上所述，自 控制權轉換日期更改之日起，有權獲得轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為該等股票的記錄持有人。

29

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。

控制權轉換權的變更可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。請參閲 ？風險因素？在控制權變更時，您可能無法行使轉換權。如果可行使，本招股説明書中描述的控制權轉換權變更可能不足以補償您。這些控制權變更 轉換權還可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

除上文提供的與控制權變更相關的 以外，A系列優先股不能轉換為任何其他證券或財產，或可交換為任何其他證券或財產。

投票權

A系列 優先股的持有者沒有任何投票權，除非下列規定或法律另有要求。

在A系列優先股持有人 有權投票的每個事項上，A系列優先股每股將有權投一票。在下述情況下，如果A系列優先股持有者與我們 優先股的任何其他類別或系列的持有者就任何事項進行投票，則A系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對其 各自股票所代表的每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)有一票投票權。

只要A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息 期，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於我們可能發行的任何其他類別或 系列優先股的持有人選舉董事而沒有增加兩名)和A系列優先股持有人(與我們所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有者作為一個類別分別投票)和A系列優先股持有人(與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人作為一個類別單獨投票)的董事人數將自動增加投票權已被授予並可行使，並有權 在這兩名董事的選舉中與A系列優先股一起作為一個類別投票)將有權在我們在 召開的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事(優先股董事)，以應A系列優先股至少25%的流通股的記錄持有人的要求，或由任何其他類別或系列的優先股的持有人(已授予並可行使類似投票權)投票選舉這兩名額外的董事(優先股董事)，並將有權投票選出這兩名額外的董事(優先股董事)，該特別會議應A系列優先股至少25%的流通股的記錄持有人的要求，或由任何其他類別或系列的優先股的持有人提出的請求，其中類似的投票權已被授予並可行使在這兩名優先股董事的選舉中與A系列優先股合作(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，這樣的投票將在下一屆年度或特別股東大會上進行(以較早者為準), 在其後的每一屆股東周年大會上，直至A系列優先股在過去所有股息 期間累積的所有股息均已悉數支付或宣派，並撥出足夠支付股息的款項以供支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或 系列我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數將相應減少 。在任何情況下，A系列優先股的持有者都無權根據這些投票權選舉一名董事，而該董事會導致我們無法滿足任何 國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求，我們的任何類別或系列的股本都在該證券交易所或報價系統上市或報價。為免生疑問，A系列優先股 持有人根據此等投票權選出的董事總數在任何情況下均不得超過兩名(A系列優先股 與我們可能發行的所有其他類別或系列優先股分開投票，而該等其他類別或系列優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與A系列優先股一起在 該等董事選舉中投票)。

30

如果我們在上述 系列優先股持有人提出要求後30天內沒有召開特別會議，則持有至少25%的A系列優先股流通股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

如果在授予A系列優先股的投票權可行使的任何時候，出現優先股董事職位的任何空缺，則該空缺只能通過其餘優先股董事的書面同意來填補，或者如果沒有剩餘的優先股董事，則可以由未償還的A系列優先股和任何其他 類別或系列的優先股的記錄持有人投票來填補，這些類別或系列的優先股已經被授予了類似的投票權，並且可以行使，並且有權作為A系列優先股的一個類別投票。選舉或任命的任何優先股董事只能由已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票才能罷免，這些優先股已被授予類似的投票權並可 行使，以及哪些類別或系列的優先股有權作為A系列優先股的一類在優先股董事選舉中投票，這種罷免須由未償還系列的持有人有權投的 票的多數贊成票才能生效普通股持有者不得將其除名。

只要A系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會在沒有 持有者的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表親自或在會議上(與我們可能發行的所有其他系列的平價優先股(已授予並可行使類似投票權)一起投票)，(A)授權、創建或增加當時已發行的A系列優先股的至少三分之二的投票權；(A)授權、創建或增加A系列優先股的持有者有權投票的投票權；(A)授權、創建或增加(與我們可能發行的所有其他系列的平價優先股一起投票，該系列優先股已被授予類似投票權，並可行使類似投票權)；(A)授權、創建或增加在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面排名高於A系列優先股的任何類別或系列股票，或將我們的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、 授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)修改、更改、廢除或替換我們的公司證書，包括通過合併、合併或 其他方式，我們可能是或可能不是倖存的實體，從而對A系列優先股的持有人造成實質性的不利影響，並剝奪A系列優先股的任何權利、優先股、特權或投票權(每一次事件)；然而，就上述(B)項所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未發行且其條款實質上不變，並考慮到事件發生時，本公司可能不是倖存實體，則任何此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響； 此外，只要授權優先股金額的任何增加都不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響； 此外，如果授權優先股的金額增加，則A系列優先股不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響； 此外，只要授權優先股的金額增加, 包括A系列優先股，或我們可能 發行的任何額外的A系列優先股或其他系列優先股的設立或發行，或該系列授權股票金額的任何增加，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，在每種情況下與A系列優先股平價或低於A系列優先股， 不應被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生實質性不利影響；此外，如果上述(B)項所述事件對A系列優先股的任何權利、 優先股、特權或投票權(但不是我們可能發行的所有已授予並可行使類似投票權的平價優先股系列)產生重大和不利影響，則需要 的投票或同意將是至少三分之二的A系列優先股流通股和當時尚未發行的所有其他類似影響系列的持有人的投票或同意(投票 )；如果A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權不是我們可能發行的所有系列平價優先股的任何權利、優先權、特權或投票權，則需要 至少三分之二的A系列優先股和當時尚未發行的所有其他類似影響系列的持有者投票或同意(投票權 )。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行 表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份均已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該 贖回。

除指定證書中明文規定或適用法律可能要求外，A系列優先股 不具有任何親屬、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。

31

信息權

在本公司不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票為 流通股的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人的姓名和地址記錄在我們的記錄簿上，並免費提供給此類 持有人。(I)提供年度報告(Form 10-K)及季度報告(Form 10-Q)的副本，以確認(I)在吾等受制於交易法第13 或15(D)條的情況下，吾等須向美國證券交易委員會提交有關報告(所要求的任何證物除外)，以及(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們 將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，如果我們遵守交易法第13或15(D)條，我們將在要求向證券交易委員會提交有關此類信息的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)定期報告的相應日期後15天內，在每種情況下，根據如果我們是非-A優先股持有人，我們將被要求提交該等定期報告的日期 ，在此情況下，我們將盡最大努力在各自的日期內將該信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人。

沒有優先購買權

作為A系列優先股的持有人， A系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

控制權的變更

我們 公司證書和章程中的條款可能會使第三方尋求要約收購、控制權變更或收購企圖變得困難且代價高昂，這受到管理層和董事會的反對。？請參閲風險 我們公司證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購嘗試，這可能會降低或消除控制權變更交易的可能性，從而降低我們的股東以溢價出售其股票的能力 。

記賬程序

DTC作為我們已發行普通股的證券託管人，也將作為本協議提供的A系列優先股的證券託管人 。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的股票總數 。我們將把這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股股票向您頒發證書，除非 DTC的服務如下所述停止。

A系列優先股的入賬權益的所有權將按照其程序在DTC的記錄內通過 轉讓的入賬登記。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個 個人必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司，是美聯儲 系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其 參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如通過電子計算機化的直接參與者賬户的賬面分錄變更進行存入證券的轉讓和質押，從而

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消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司， 直接或間接(間接參與者)。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買A系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。 直接參與者將獲得DTC記錄中的A系列優先股積分。您將被視為A系列優先股的受益所有者。您的受益所有權權益將記錄在 直接和間接參與者記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，A系列優先股的股票 記入其賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您 通過其購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確地 記錄您這樣的客户所持資產。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將 通過代表受益者的直接和間接參與者賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受 不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，而那些直接參與者和任何間接參與者將授權 通過這些直接和

有關A系列優先股的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部 股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買 系列優先股。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入A系列優先股股票貸方的直接參與者 ，這些參與者在綜合代理所附的列表中確定。

A系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法 是根據參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期貸記參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理人的責任。

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DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關A系列優先股的服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的 證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易法註冊的結算機構，並且 我們在收到通知或知道DTC不再是這樣註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記 轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由我們承擔。

DTC表示，上述有關DTC的信息 僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

A系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC的 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論總結了有關A系列優先股和我們A系列 優先股收到的任何普通股的收購、所有權、處置和轉換方面與美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、據此頒佈的《國庫條例》以及司法和行政權力的規定，所有這些規定截至本協議日期 ，均可能發生更改，可能具有追溯效力，或受到不同解釋的影響。我們不能向持有者保證，美國國税局(IRS)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果 ，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有、處置或轉換我們的A系列 優先股或轉換時收到的普通股的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論僅限於持有我們的A系列優先股和 作為資本資產收到的普通股的持有者(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及任何美國聯邦替代最低税額、遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律或任何所得税條約產生的税收考慮事項。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況對 特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者重要的所有税收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税或政府組織；

•

合格的外國養老基金(或其全部權益由合格的外國養老基金持有的任何實體)；

•

證券交易商或外幣交易商；

•

為美國聯邦所得税目的使用按市值計價的證券交易員；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

本位幣不是美元的人員；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體及其權益持有人 ；

•

根據推定銷售條款被視為出售我們A系列優先股或普通股的人員；

•

通過行使員工期權或 其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃持有我們的A系列優先股或普通股的人員；

•

前美國公民或長期居民；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

持有我們的A系列優先股或普通股作為跨境投資或風險降低交易的一部分、增值的財務 頭寸、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或被忽略實體的實體 持有我們收到的A系列優先股或普通股，則美國聯邦所得税待遇

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實體的成員通常取決於成員的狀態和實體的活動。本討論不涉及此類實體的税務處理以及此類 實體的任何成員的税務處理。任何出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或忽略實體的實體，並且正在考慮收購我們的A系列優先股的任何實體，以及此類實體的任何 成員，都應諮詢其自己的税務顧問。

本文對美國聯邦所得税重要考慮事項的討論並非有意 ，也不應解釋為向A系列優先股的任何特定投資者或持有者提供税收或法律建議。敦促每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、外國和 因收購、擁有、處置和轉換我們收到的A系列優先股和普通股而產生的任何其他税收後果。

美國持有者

？美國持有者是我們A系列優先股或普通股的受益 所有者，出於美國聯邦所得税的目的，這些優先股或普通股被視為：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)某些情況適用，並且信託已被有效地選擇作為美國人對待，則信託。

A系列優先股和普通股的分佈

關於我們A系列優先股和普通股的現金分配在支付時通常將被描述為股息收入， 根據我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤。如果我們的A系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前的 和累計收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本返還，但以美國持有者在該A系列優先股或普通股(視情況而定)的調整税基範圍內為限，從而降低了此類基礎。一美元換一美元，然後作為資本利得。此類收益將是長期資本收益，前提是 美國持有者在分發時已持有此類A系列優先股或普通股(視情況而定)超過一年。我們不相信我們已經積累了收益和利潤。此外，我們預計2022財年不會有任何 當前收益和利潤，而且我們在未來納税年度可能沒有足夠的收益和利潤用於A系列優先股或普通股的分配，無法符合美國聯邦所得税的要求。 如果我們A系列優先股或普通股的分配(或部分)不符合股息資格，美國公司持有人將無法使用以下所述的股息收入扣除。

如果我們A系列優先股或普通股的個人持有人收到的股息滿足特定持有期和其他 適用要求，如果此類股息被視為符合美國聯邦所得税要求的合格股息收入，則通常將繳納較低的美國聯邦所得税税率。降低利率不適用於收到的 股息，前提是個人美國持有者選擇將股息視為投資收入，這可能會抵消投資利息支出。

在符合慣例條件和限制的情況下，被視為美國聯邦所得税目的股息的分配通常有資格 在符合以下條件的美國持有者的情況下獲得股息扣除

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公司。如上所述，超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配(或任何分配的部分)將沒有資格享受 收到的股息扣除。

在我們的A系列 優先股或普通股中，超過與美國持有者税基相關的某些門檻的股息可根據準則被定性為非常股息。在某些情況下，獲得我們A系列優先股或 普通股的非常股息的美國持有者(即美國公司)將被要求減少他們在我們A系列優先股或普通股中的基數(但不低於零)，減去因收到的股息扣除而免税的股息部分。在 該股息的未納税部分超過公司美國持有人的股票基礎的範圍內，該美國持有人必須將超出部分視為在收到該股息的納税年度出售或交換我們的A系列優先股或 普通股所獲得的收益。獲得非常股息的非法人美國持有者將被要求將出售A系列 優先股的任何損失視為長期資本損失，前提是他們收到的股息有資格享受降低的税率。

出售、交換、 贖回或其他應税處置

美國持有者一般將確認A系列優先股或普通股的出售、交換、 贖回(以下討論除外)或其他應税處置的資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於處置時實現的金額(不包括可歸因於已申報股息和 未付股息的任何收益，這將對以前未將此類股息計入收入的美國有記錄的持有人徵税，如上文關於A系列優先股和普通股的a系列優先股和普通股分配中所述)。如果美國持有者出售或交換的股票的持有期超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何資本損失的扣除額。

就美國聯邦所得税而言，為贖回A系列優先股而支付的款項可以 視為分配，而不是根據我們A系列優先股的出售或交換而支付，除非：(1)根據守則第302(B)(1)條，贖回不等同於向美國持有人支付 股息；(2)根據第302(B)(1)條，就美國持有人而言，贖回實質上是不成比例的贖回((3)導致根據守則第302(B)(3)條贖回美國持有人在本公司的股票權益 ；或(4)贖回非法人美國持有人持有的股票，導致根據守則第302(B)(4)條對公司進行 部分清盤。(3)根據守則第302(B)(3)條贖回美國持有人在本公司的股票權益；或(4)贖回由非法人美國持有人持有的股票，導致根據守則第302(B)(4)條對公司進行部分清算。在確定是否符合上述任何標準時，美國持股人不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和我們普通股的股份，還必須考慮美國持有者根據本準則第318節的含義建設性擁有的股份。

我們敦促A系列優先股的每一位美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以確定為贖回我們的A系列優先股而支付的款項是將被視為美國聯邦所得税目的的分銷，還是被視為交換此類A系列優先股的付款。如果贖回款項被視為分配，則將適用 關於A系列優先股和普通股的分配中討論的規則，並敦促美國持有人就贖回的後果諮詢他們的税務顧問，包括我們沒有當前和 累計收益和利潤的後果，以及對美國持有人剩餘的A系列優先股的調整税基的影響。如果贖回被視為根據我們的A系列優先股的出售或交換而發生，則適用本節第一段中討論的規則 (銷售、交換、贖回或其他應税處置)。

控制權變更時A系列優先股的轉換

如果我們沒有選擇贖回我們的A系列優先股 ，一旦發生控制權變更，我們A系列優先股的美國持有者將有權轉換

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我們的A系列優先股在控制權變更日由該持有人持有，轉換為我們普通股的數量。請參閲？股本説明？系列A 優先股？轉換權。？

美國持有者一般不會確認(即考慮到美國聯邦收入 税收目的)將A系列優先股轉換為普通股時的損益，但因拖欠股息而收到的任何現金或普通股除外，這些現金或普通股將按上述 在A系列優先股和普通股的分配中處理。？？轉換時收到的普通股(可歸因於拖欠股息的普通股除外)的調整税基通常等於 轉換時收到的此類普通股的持有期通常包括美國持有者在 轉換之前持有其轉換後的A系列優先股的期間。美國持有人在因拖欠股息而收到的任何普通股中的調整税基將等於該普通股在轉換日期的公平市值，美國持有人對 此類股票的持有期應從收到該股票的次日開始。

如果美國持有者將A系列優先股 轉換為與控制權變更相關的備選轉換對價，這種轉換的税收後果將部分取決於發生控制權變更的交易背後的事實。美國持有人應 就此類控制權變更交易對美國持有人的税務後果諮詢持有人的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

信息回報一般會提交給美國國税局，涉及我們對A系列優先股或普通股的分配，以及出售我們A系列優先股或普通股所獲得的收益。某些美國持有人在支付我們的A系列優先股或我們的普通股的股息時可能會受到後備扣繳的約束，並可能需要支付我們的A系列優先股或我們的普通股的某些銷售、交換、贖回或其他應税處置的收益，除非這些美國持有人向適用的扣繳義務人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或者以法律規定的方式建立免於後備扣繳的豁免。 未提供正確信息和未將應報告的付款計入收入將受到處罰。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(IRS)正確提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將備用預扣規則應用於他們的特定情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

根據守則第1471至1474節及其下的財政部條例，如果不符合與 外國金融機構或中介機構的美國賬户相關的某些披露要求，通過外國賬户或中介機構持有其A系列 優先股或我們的普通股的美國持有者，將按支付股息的30%的税率繳納美國預扣税。雖然這種預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了這種對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

非美國持有者

本節討論的對象是我們A系列優先股的持有者，以及與之相關的非美國持有者的普通股。如果您是以下項目的實益所有人，則您是非美國持有者

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非美國持有者的個人、公司、房地產或信託的A系列優先股或普通股。

A系列優先股和普通股的分佈

一般來説，我們A系列優先股或普通股的分配將按 30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用的所得税條約降低了這一税率。如果我們A系列優先股或普通股的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類 分配將首先被視為非美國持有者在該A系列優先股或 普通股(視情況而定)的調整税基範圍內的免税資本返還，從而降低此類基礎。一美元換一美元，此後，作為出售或交換我們的A系列優先股或普通股的收益，這些股票的税收處理將在下面的出售、交換、贖回或其他應税處置中討論。？要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須 向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格) 證明降低費率的資格。被視為股息的分配實際上與在美國進行的貿易或企業有關，如果適用的所得税條約要求該股息歸屬於美國的常設機構，則不需要繳納預扣税，而是按適用的個人或公司税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。 非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，以便有效地關聯收入 ，以實現有效關聯的收入 至 。 非美國持有者將被要求遵守某些認證要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)，以實現有效關聯的收入 至作為公司的非美國持有者也可能需要對其有效關聯的收益和利潤按30%的税率(或適用的税收條約指定的較低税率)繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下有關將贖回視為股息和備用預扣的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置我們的A系列優先股或普通股時實現的任何收益一般將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為 有效相關，如果適用的税收條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構；

•

非美國持有人是指在納税年度 內在美國停留183天或以上且符合某些條件的個人；或

•

我們是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦 所得税目的。

非美國持有者的收益在上面第一個項目符號中描述，除非適用的所得税條約另有規定，否則將按照與美國持有者相同的方式，就出售、交換或其他應税處置獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果該非美國持有者是一家外國公司，則其有效關聯收益和 利潤(根據某些項目進行調整)也可能被徵收30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯收益。上述第二個要點中描述的非美國持有者將對從出售、交換或其他應税處置中獲得的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或 較低的適用條約税率)，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們目前不是(也不希望成為)USRPHC。然而，即使 如果我們現在或將來成為USRPHC，也會繼續

39

在現有證券市場(適用的財政部法規的含義內)定期交易的USRPHC股票的出售，僅在非美國持有人在截至處置之日的 五年期間內的任何時候擁有(實際或通過適用推定所有權規則)該類別股票的公平總市值超過5%的情況下，才需繳納美國聯邦 所得税。(br}非美國持有者在截至處置之日的 五年期間內任何時候擁有(實際或通過適用推定所有權規則)該類別股票的公平總市值的5%以上，才需繳納美國聯邦 所得税。如果非常規交易的股票類別可轉換為常規交易的股票類別，則出售該 非常規交易的股票的收益只需繳納美國聯邦所得税，前提是在該股票被非美國持有人收購的任何日期，該非美國持有人收購的非常規交易的股票(包括以前收購的所有同類股票)的公平市值大於該公司可轉換為的 常規交易的股票類別的5%。如果我們成為USRPHC，並且我們的A系列優先股或普通股(如果適用)不被視為定期在成熟的證券市場交易 ，則非美國持有者(無論我們A系列優先股或普通股所佔的百分比)將被視為處置美國不動產權益 ，並將對我們A系列優先股或普通股的應税處置繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類交易的毛收入。

我們相信，我們的A系列優先股和普通股目前被認為是在一個成熟的證券市場上定期交易的 。鼓勵擁有(或被視為擁有)超過5%的A系列優先股或普通股的非美國持有者諮詢他們的税務顧問。

我們為贖回A系列優先股而支付的款項可被視為股息(可按 a系列優先股和普通股的分配中所述處理)，而不是作為我們A系列優先股的交換付款，在上述情況下，我們的A系列優先股可在上述章節中討論：出售、交換、贖回 或其他應税處置。？？敦促每個非美國持有人諮詢其自己的税務顧問，以確定是否為贖回我們的A系列優先股而支付的款項

控制權變更時A系列優先股的轉換

如上所述，在控制權變更時，如果我們沒有 行使贖回我們的A系列優先股的選擇權，則在控制權變更發生時，我們A系列優先股的非美國持有人將有權將該持有人在控制權變更轉換日持有的A系列 優先股轉換為我們的普通股數量的股票，如果我們沒有行使贖回選擇權，則A系列優先股的非美國持有人將有權在控制權變更轉換日將該持有人持有的A系列優先股轉換為我們普通股的數量。請參閲？股本説明--A系列優先股？轉換權。？

非美國持有者一般不會因為在轉換A系列優先股時收到普通股 而確認任何損益，但收到的可歸因於拖欠股息的普通股除外，這將按上文關於A系列優先股和普通股 股票的分配中所述處理。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的A系列優先股和普通股的分派 以及此類分派的預扣税額必須每年向美國國税局報告。根據適用所得税條約的規定，報告此類分配和任何預扣的信息申報單副本也可提供給 非美國持有人所在國家的税務機關。

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了適當的證明(通常是在IRS表格W-8BEN或IRS表格中)，則該持有人從我們的A系列優先股和我們普通股的股票中收到的股息將不受後備扣繳的約束，條件是持有者向適用的扣繳代理人提供了適當的證明(通常是在IRS表格W-8BEN或IRS表格中W-8BEN-E)持有者的非美國人身份或其他豁免身份。

40

對於通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或普通股所得的 金額，一般不需要信息報告和後備扣繳。 但是，如果非美國持有者通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人在美國境外出售我們A系列優先股或普通股的股票，則信息報告將適用。如果銷售或其他處置是通過任何經紀人的美國辦事處進行的，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額， 除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格中)，否則還需要對該金額進行預扣W-8BEN-E)持有者的非美國人身份或其他豁免身份。

根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向美國國税局正確提供所需信息。

FATCA規定的額外扣繳要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)，對可預扣款項徵收30%的預扣税，包括支付給外國金融機構或非金融外國實體的A系列優先股或普通股的任何股息 (在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何實際的美國所有者(如本規範所定義)或向適用的扣繳義務人提供證明 (通常採用IRS表格W-8BEN-E)確認實體的直接和間接美國主要所有者，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，不受本規則的約束，並提供適當的文件(如IRS表 W-8BEN-E)。雖然可扣留的付款最初包括在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A系列優先股或 我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳的付款。納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到這些法規被撤銷或發佈最終的財政部法規。

位於與美國有政府間 協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

FATCA下的規則很複雜。鼓勵持有者就FATCA對我們的A系列優先股和與此相關的任何普通股的投資 的影響諮詢他們自己的税務顧問。

建議考慮收購我們A系列優先股的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

41

承保

我們通過拉登堡·塔爾曼公司作為唯一承銷商發售本招股説明書中描述的A系列優先股。根據 承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意在確定的承諾基礎上向我們購買，價格為公開發行價減去以下第(br})項下的承銷折扣(承銷折扣，A系列優先股)。承銷商已告知我們，它建議按以下 項下的公開發行價格直接向公眾發售A系列優先股。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價格減去不超過每股1.00美元的出售特許權出售。

承銷協議規定，承銷商購買A系列優先股的義務受制於 承銷協議中包含的條件。承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有股票(超額配售選擇權涵蓋的股票除外)，如果購買了這些股票中的任何一股，承銷商有義務購買並支付這些股票。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何 司法管轄區公開發行本次發行中包括的A系列優先股。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本次發售中包括的A系列優先股，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與A系列優先股發售和銷售有關的 本招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 收到本招股説明書的人士請告知並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區招攬購買A系列優先股 股票的要約。

承銷商已通知我們，它不打算 確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

承保折扣

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。

		每股				總計 如果沒有 過度- 分配				總計 在過度的情況下- 分配
公開發行價		$	24.25			$	10,476,000			$	12,047,400
我們就股票向承銷商支付的承銷折扣(毛收入的5.5% )
扣除費用前的收益，給我們(1)		$	22.91625			$	9,899,820			$	11,384,793

(1)	我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 45萬美元。

保險人在未來向我們提供服務方面沒有任何優先購買權或任何類似的權利。承銷商過去曾為我們提供投資銀行服務，併為此收取常規手續費和開支。此外，承銷商 的聯席首席執行官是我們的董事會主席。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能會不時與我們進行交易或為我們提供服務。

超額配售選擇權

我們已向承銷商 授予不遲於本招股説明書發佈之日起30天內行使的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣後的價格購買最多股票，該選擇權載於

42

這份招股書。承銷商只可行使選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果根據 超額配售選擇權購買任何額外的股票，承銷商將以與其他股票在此發售時相同的條款提供這些額外的股票。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已 與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予任何 購買、質押、質押或以其他方式處置任何A系列優先股或我們普通股的股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為 我們普通股或A系列優先股的股票的期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意在本招股説明書發佈之日起90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定 限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員、員工和顧問發放股權激勵獎勵。承銷商可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，恕不另行通知。

轉會代理和註冊處

A系列優先股的轉讓代理和註冊商將是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

為促進發行，承銷商可以進行超額配售、銀團覆蓋交易、穩定交易和懲罰性出價或購買，目的是掛鈎、確定或維持A系列優先股的價格 。 承銷商可以進行超額配售、銀團覆蓋交易、穩定交易和懲罰性出價或購買，目的是掛鈎、確定或維持A系列優先股的價格：

•

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務向我們購買的股票數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中， 承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使全部或部分超額配售選擇權或在公開市場購買股票的方式 平倉任何空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最大值 。

•

當辛迪加成員或其他經紀交易商最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從參與發行的辛迪加成員或其他 經紀自營商那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的 市場價格，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，A系列優先股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些 交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥在任何其他交易市場或在任何其他交易市場，如果開始，可能會在任何 時間停止。

43

與此次發行相關的，承銷商還可以在本次發行的A系列優先股開始發售或銷售之前以及直至分銷完成之前的一段時間內，根據M規則在納斯達克股票市場上從事A系列優先股的被動做市交易。 一般來説，被動做市商展示的出價必須不高於對該證券的獨立最高報價。 但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過特定購買限制時，該出價必須降低 。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承保人均不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子發售、出售和分配股份

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向出售集團成員分配一定數量的股票 以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

賠償

我們已同意賠償 承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就任何這些債務支付的款項。

44

法律事務

本招股説明書提供的優先股股票的有效性將由得克薩斯州休斯頓和得克薩斯州達拉斯的Holland&Knight LLP傳遞給Mind Technology，Inc.。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP和德克薩斯州休斯頓的Hunton Andrews Kurth LLP轉交給承銷商。

專家

曼德科技有限公司及其子公司截至2021年1月31日和2020年1月31日以及當時截止的 年度的經審計的合併財務報表已包括在本S-1表格註冊説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams，LLP進行審計，如本文所述。此類財務報表已如此計入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

45

在那裏您可以找到更多信息

根據1934年證券交易法(交易法)，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息(文件編號：001-35770)。

我們的檔案也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址是Www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給SEC的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代此信息。我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本文：

•

我們於2021年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年6月3日和2021年7月31日分別向美國證券交易委員會提交的截至2021年4月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告，於2021年9月9日向美國證券交易委員會提交的季度報告 ；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年7月16日、2021年8月11日、2021年10月27日和2021年11月4日提交。

•

我們關於時間表 14A的委託書於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會。

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

在本招股説明書下的發售終止之前，隨後根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息)應被視為 通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為納入本文的文件中的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

應書面或口頭 要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應將任何 文檔請求定向到以下地址：

邁德科技公司(Mind Technology，Inc.)

2002 Timberloch Place，400套房

林地，德克薩斯州77380

注意：公司祕書

(281) 353-4475

我們還在https://www.mind-technology.com.上維護着一個網站但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的 份文件通過引用併入本招股説明書。

46

財務報表索引

目錄

未經審計的財務報表 包含Mind Technology，Inc.

截至2021年7月31日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表			F-2
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表			F-3
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面虧損報表			F-4
截至2021年7月31日和2020年7月31日止六個月的簡明現金流量表			F-5
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和 六個月的股東權益簡明合併報表			F-6
簡明合併財務報表附註			F-7

目錄

經審計的財務報表：Mind Technology，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告			F-17
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表			F-20
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合營業報表			F-21
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合全面虧損表			F-22
截至2021年1月31日和2020年1月31日的綜合股東權益變動表			F-23
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併現金流量表			F-24
合併財務報表附註			F-25

F-1

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

		2021年7月31日				2021年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	2,056			$	4,611
截至2021年7月31日的應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為481美元和948美元 和2021年1月31日			5,100				4,747
庫存，淨額			11,928				11,453
預付費用和其他流動資產			1,190				1,659
持有待售資產			3,312				4,321
流動資產總額			23,586				26,791
財產和設備，淨值			4,440				4,751
經營租賃 使用權資產			1,568				1,471
無形資產，淨額			6,455				6,750
總資產		$	36,049			$	39,763
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	2,148			$	1,704
遞延收入			459				208
應計費用和其他流動負債			2,651				2,912
應付所得税			1,002				1,041
經營租賃負債-流動			567				1,008
持有待售債務			705				963
流動負債總額			7,532				7,836
經營租賃負債--非流動負債			1,001				463
應付票據			—				850
遞延税項負債			198				198
總負債			8,731				9,347
股東權益：
優先股，面值1.00美元；授權發行2,000股；分別於2021年7月31日和2021年1月31日發行1,223股和1,038股已發行股票和 流通股			27,606				23,104
普通股，面值0.01美元；授權發行40,000股；分別於2021年7月31日和2021年1月31日發行15,704股和15,681股			157				157
額外實收資本			128,519				128,241
庫存股，按成本計算(2021年7月31日和2021年1月31日分別為1,931股和1,929股)			(16,862	)			(16,860	)
累計赤字			(107,780	)			(99,870	)
累計其他綜合損失			(4,322	)			(4,356	)
股東權益總額			27,318				30,416
總負債和股東權益		$	36,049			$	39,763

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-2

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

簡明合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

		在這三個月裏 截止到七月三十一日，								在過去的六個月裏 截止到七月三十一日，
		2021				2020				2021				2020
收入：
銷售海洋技術產品		$	6,807			$	5,086			$	11,001			$	8,273
總收入			6,807				5,086				11,001				8,273
銷售成本：
銷售海洋技術產品			4,583				3,069				8,234				5,772
銷售總成本			4,583				3,069				8,234				5,772
毛利			2,224				2,017				2,767				2,501
運營費用：
銷售、一般和行政			3,378				2,988				7,195				5,942
研發			888				755				1,741				1,165
無形資產減值			—				—				—				2,531
折舊及攤銷			557				700				1,223				1,430
總運營費用			4,823				4,443				10,159				11,068
營業虧損			(2,599	)			(2,426	)			(7,392	)			(8,567	)
其他收入：
其他，淨額			57				—				1,004				56
其他收入合計			57				—				1,004				56
所得税前持續經營虧損			(2,542	)			(2,426	)			(6,388	)			(8,511	)
(撥備)所得税優惠			(197	)			530				(52	)			188
持續經營虧損			(2,739	)			(1,896	)			(6,440	)			(8,323	)
非持續經營的收入(虧損)，扣除所得税後的淨額			79				(4,708	)			(204	)			(4,923	)
淨損失		$	(2,660	)		$	(6,604	)		$	(6,644	)		$	(13,246	)
優先股股息			(682	)			(559	)			(1,266	)			(1,118	)
普通股股東應佔淨虧損		$	(3,342	)		$	(7,163	)		$	(7,910	)		$	(14,364	)
普通股每股淨虧損？基本
持續運營		$	(0.25	)		$	(0.20	)		$	(0.56	)		$	(0.78	)
停產經營		$	0.01			$	(0.39	)		$	(0.01	)		$	(0.40	)
淨損失		$	(0.24	)		$	(0.59	)		$	(0.57	)		$	(1.18	)
普通股每股淨虧損稀釋後
持續運營		$	(0.25	)		$	(0.20	)		$	(0.56	)		$	(0.78	)
停產經營		$	0.01			$	(0.39	)		$	(0.01	)		$	(0.40	)
淨損失		$	(0.24	)		$	(0.59	)		$	(0.57	)		$	(1.18	)
用於計算每股普通股淨虧損的股票：
基本信息			13,774				12,182				13,767				12,177
稀釋			13,774				12,182				13,767				12,177

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-3

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

		在這三個月裏 截止到七月三十一日，								在過去的六個月裏 截止到七月三十一日，
		2021				2020				2021				2020
普通股股東應佔淨虧損		$	(3,342	)		$	(7,163	)		$	(7,910	)		$	(14,364	)
累計換算調整的變化			(23	)			82				34				(49	)
綜合損失		$	(3,365	)		$	(7,081	)		$	(7,876	)		$	(14,413	)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-4

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

		在截至的六個月內 7月31日，
		2021				2020
經營活動的現金流：
淨損失		$	(6,644	)		$	(13,246	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
PPP貸款寬免			(850	)			—
折舊及攤銷			1,226				3,210
基於股票的薪酬			236				449
無形資產減值			—				2,531
停產業務處置損失			—				1,859
(追回)扣除沖銷後的壞賬撥備			(453	)			470
庫存陳舊撥備			350				234
出售租賃水池設備的毛利			—				(1,326	)
銷售其他設備的毛利			(155	)			—
遞延税費			—				263
以下方面的更改：
應收賬款			(140	)			4,404
未開票收入			21				(9	)
盤存			(542	)			(675	)
預付費用及其他流動和長期資產			(260	)			766
應收和應付所得税			(63	)			—
應付帳款、應計費用和其他流動負債			375				(1,583	)
遞延收入			(292	)			87
用於經營活動的現金淨額			(7,191	)			(2,566	)
投資活動的現金流：
購買供租賃的地震設備			—				(110	)
購置物業和設備			(14	)			(302	)
出售二手租賃泳池設備			—				2,010
出售持有以待出售的資產			484				—
出售企業			761				—
投資活動提供的淨現金			1,231				1,598
融資活動的現金流：
購買庫存股			(2	)			—
優先股發行淨收益			4,502				—
普通股發行淨收益			43				—
優先股股息			(1,160	)			(1,118	)
購買力平價貸款的收益			—				1,607
融資活動提供的現金淨額			3,383				489
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			22				(117	)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(2,555	)			(596	)
期初現金、現金等價物和限制性現金			4,611				3,234
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	2,056			$	2,638
補充現金流信息：
支付的利息		$	18			$	23
已繳所得税		$	147			$	246

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-5

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

		普通股								優先股																				累計其他全面損失
		股票				金額				股票				金額				其他內容實繳資本				財務處庫存				累計赤字								總計
餘額，2021年1月31日			15,681			$	157				1,038			$	23,104			$	128,241			$	(16,860	)		$	(99,870	)		$	(4,356	)		$	30,416
淨損失			—				—				—				—				—				—				(3,984	)			—				(3,984	)
外幣折算			—				—				—				—				—				—				—				57				57
已發行的限制性股票			5				—				—				—				11				—				—				—				11
被沒收繳税的限制性股票			—				—				—				—				—				(2	)			—				—				(2	)
優先股發行			—				—				21				503				—				—				—				—				503
優先股股息			—				—				—				—				—				—				(584	)			—				(584	)
普通股發行			18				—				—				—				42				—				—				—				42
基於股票的薪酬			—				—				—				—				109				—				—				—				109
餘額，2021年4月30日			15,704			$	157				1,059			$	23,607			$	128,403			$	(16,862	)		$	(104,438	)		$	(4,299	)		$	26,568
淨損失			—				—				—				—				—				—				(2,660	)			—				(2,660	)
外幣折算			—				—				—				—				—				—				—				(23	)			(23	)
優先股發行			—				—				164				3,999				—				—				—				—				3,999
普通股發行			—				—				—				—				1				—				—				—				1
優先股股息			—				—				—				—				—				—				(682	)			—				(682	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				115				—				—				—				115
餘額，2021年7月31日			15,704			$	157				1,223			$	27,606			$	128,519			$	(16,862	)		$	(107,780	)		$	(4,322	)		$	27,318

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

		普通股								優先股																				累計 其他 全面 損失
		股票				金額				股票				金額				其他內容實繳資本				財務處庫存				累計 赤字								總計
餘額，2020年1月31日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	123,964			$	(16,860	)		$	(77,310	)		$	(4,387	)		$	47,652
淨損失			—				—				—				—				—				—				(6,642	)			—				(6,642	)
外幣折算			—				—				—				—				—				—				—				(131	)			(131	)
優先股股息			—				—				—				—				—				—				(559	)			—				(559	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				230				—				—				—				230
餘額，2020年4月30日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	124,194			$	(16,860	)		$	(84,511	)		$	(4,518	)		$	40,550
淨損失			—				—				—				—				—				—				(6,604	)			—				(6,604	)
外幣折算			—				—				—				—				—				—				—				82				82
優先股股息			—				—				—				—				—				—				(559	)			—				(559	)
基於股票的薪酬			—				—				—				—				219				—				—				—				219
餘額，2020年7月31日			14,097			$	141				994			$	22,104			$	124,413			$	(16,860	)		$	(91,674	)		$	(4,436	)		$	33,688

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-6

意念科技公司(Mind Technology，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織機構

Mind Technology，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，前身是德克薩斯州的Mitcham Industries，Inc.，成立於1987年。 自2020年8月3日起，該公司在特拉華州重新註冊。在重新註冊的同時，本公司的名稱更名為Mind Technology，Inc.，並增加了授權發行的普通股和優先股的數量 。見簡明合併財務報表附註15？？公司重組？

公司通過其全資子公司Seamap Pte Ltd、Mind Marine Acoustics，LLC(前身為Seamap USA，LLC)、Seamap(馬來西亞)Sdn Bhd和 Seamap(UK)Ltd(統稱Seamap)，及其全資子公司克萊因海洋系統公司(Klein Marine Systems，Inc.)為地震、水文和近海行業設計、製造和銷售廣泛的專有產品，並提供產品銷售和支持。在2020年7月31日之前，該公司通過其全資擁有的加拿大子公司Mitcham Canada、其全資子公司匈牙利Mitcham Europe Ltd.(Melä)和其在哥倫比亞的分支機構，向全球地震行業提供全方位的設備租賃、銷售和服務( )。自2020年7月31日起，租賃業務已根據報告為停產業務的財務業績被歸類為持有待售業務(有關更多詳細信息，請參閲附註3？持有待售資產和停產 運營)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

全球大流行的揮之不去的影響和新出現的供應鏈中斷給全球經濟帶來了不確定性，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外， 公司有經營虧損的歷史，經營活動產生的現金為負。然而，截至2021年7月31日，公司沒有包含財務契約的融資債務或義務，營運資本約為1610萬美元，包括約210萬美元的現金，積壓的約1170萬美元的公司訂單，保持正現金流的降低成本的能力，以及計劃降低成本以維持正現金流，可用於進一步籌集資本的額外股本，以及正在積極銷售的租賃池設備。基於這些因素，管理層預計公司將在未來12個月內繼續履行其義務。

2.陳述依據

本公司截至2021年1月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的綜合財務報表。未經審計的中期簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和 規定編制的。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定進行了精簡或省略，儘管本公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明合併財務報表應與合併財務報表和公司截至2021年1月31日年度報告(2021財年)Form 10-K中包含的相關注釋一起閲讀。 本公司管理層認為，為公平反映截至2021年7月31日的財務狀況、截至 2021年和2020年7月31日的三個月和六個月的經營業績、截至2021年和2020年7月31日的六個月的現金流量以及截至2021年和2020年7月31日的三個月和六個月的股東權益表，所有僅由正常經常性調整組成的調整均已包括在這些簡明合併財務報表中。 上述中期業績不一定表明截至2022年1月31日的整個財年(2022財年)預期的運營結果。

F-7

我們已將上期財務報表中的某些金額重新分類，以符合本期的列報方式。在合併資產負債表上，與停產業務無關的應付所得税已從持有待售的流動負債重新分類為應付當期所得税。

3.持有以供出售及停產經營的資產

於2020年7月27日，董事會決定退出租賃業務，該業務實質上包括設備租賃部門的所有業務。因此，租賃業務的資產(不包括現金)和負債被視為持有待售 ，該業務的運營在2021年7月31日和這些簡明合併財務報表中列出的所有比較期間被報告為非持續運營。該公司最初預計在截至2021年7月31日的12個月內出售 多筆交易中的停產業務，這些交易可能涉及出售法人實體、資產或兩者兼而有之。

報告為持有待售的資產包括以下內容：

		2021年7月31日				2021年1月31日
非持續經營的流動資產：
應收賬款淨額			1,151				1,668
庫存，淨額			68				352
預付費用和其他流動資產			120				150
地震設備租賃池和財產設備網			1,973				2,151
停產業務總資產		$	3,312			$	4,321

報告為持有待售的負債包括以下各項：

		2021年7月31日				2021年1月31日
停產業務的流動負債：
應付帳款		$	21			$	59
遞延收入			73				73
應計費用和其他流動負債			611				831
停產業務負債總額			705				963

F-8