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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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截至本財年的2021年8月31日

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佣金檔案編號0-8814

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第(12)(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐不是☒

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説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價：$225,723,000

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註明截至最後實際可行日期：2021年11月3日登記人所屬的每一類普通股的流通股數量-23,918,827

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以引用方式併入的文件

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第III部分要求的信息通過引用納入註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在截至2021年8月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。或者，我們可以將這些信息包括在本年度報告的10-K表格修正案中。

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前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告中包含的非歷史事實的陳述，或通過引用併入本Form 10-K年度報告中的陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。“預期”、“尋求”、“項目”、“未來”、“可能”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受某些風險、不確定性和假設的影響。不能保證我們的任何期望都會實現，實際結果可能與此類聲明中的結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果不同的因素包括但不限於：

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我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性陳述都明確受此警告性聲明的限制。

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第I部分

項目1-商務

除另有説明或上下文另有要求外，凡提及“Pure Cycle”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指Pure Cycle公司及其合併後的全資子公司。

我們是一家多元化的土地和水資源開發公司。通過我們的土地開發部門，我們開發總體規劃社區，為丹佛大都市區繁忙的I-70走廊沿線的投資者、房主、供水客户和企業創造價值和機會。我們的土地開發部門(包括新推出的租賃部門，將在下文詳細介紹)是因為我們需要控制水和廢水客户加入我們的系統，而不是等待第三方實體與我們簽約或等待增長。作為我們的核心，我們是一家創新的垂直一體化的水和廢水服務提供商，在缺水地區擁有並開發了一系列有價值的水權組合。我們相信，我們位於丹佛東南部的水資源、土地和基礎設施位於丹佛大都市區最具吸引力的開發區之一，將提供有利的投資回報。東部I-70走廊正在經歷持續的大幅增長，我們相信這種增長將持續幾十年。

我們正在開發位於東I-70走廊的天空牧場總體規劃社區(見下圖，天空牧場和其他服務區的位置)。天空牧場計劃包括多達3200户獨棟和多户住宅、公園、開放空間、步道、娛樂中心、學校以及200多萬平方英尺的零售、商業和輕工業空間，所有這些都將由我們的供水和廢水資源開發部門提供服務。

我們的土地開發活動為我們的水和廢水資源開發業務提供了戰略上的補充，反之亦然。任何總體規劃社區的一個重要組成部分就是它能夠為社區帶來高質量的生活用水、灌溉用水和廢水服務。在開發土地的同時控制水資源，使我們能夠有效地建設和維護基礎設施，用於飲用水和灌溉用水分配、廢水和雨水收集、道路、公園、開放空間和其他投資。它還使我們能夠有效地將這些投資的建設和交付與我們的房屋建築商客户的階段性拆除承諾保持一致，最大限度地減少這些重大投資中的嚴重過剩產能或停機時間。作為土地所有者、土地開發商和水/廢水供應商，我們相信我們提供了更高效的開發流程，更具競爭力的地塊定價，從而產生更實惠和更適銷對路的產品。

我們的水和土地資產是由我們設計、建造、運營和維護的。我們的水上活動和陸上活動都是一條不同的業務線，它們作為獨立的、但有凝聚力的業務部門運營。我們將這些部分稱為我們的水和廢水資源開發部分和我們的土地開發部分，下面將對這兩個部分進行更詳細的描述。2021年3月，我們推出了一條新的業務線，將被稱為我們的建到租或單户房屋租賃業務線。在天空牧場的最初開發階段，我們保留了三個住宅地塊的所有權，我們已經開始在這三個地塊上建造三套獨棟住宅，我們將擁有、維護和出租給符合條件的租户。我們已經與一家有信譽的房屋建築商簽訂了建造房屋的合同，我們預計這三套房屋將於2021年11月完工，供租户使用。我們預計，當這項單一家庭房屋租賃業務對我們的運營具有重要意義時，它將成為我們的第三個細分市場。

水利污水資源開發部

我們在垂直整合的基礎上運營我們的水和廢水資源開發部門。具體地説，我們擁有或控制以下所需的水和基礎設施：(I)提取、處理、儲存和輸送水(即提取和使用水所需的水權、水井、分流結構、管道、水庫和處理設施)；(Ii)收集、處理、儲存和再利用廢水(即我們設計、建造和運營水處理和廢水回收設施)；以及(Iii)處理和輸送用於灌溉用途的再生水(即我們通過非飲用水灌溉系統使用和重複使用我們寶貴的供水來灌溉公園和開放。

我們的供水可用於我們的專屬服務區和東部I-70走廊沿線的其他地區，使我們能夠為我們的土地開發部門增加重大價值，將水帶到沒有開發用水的土地上，並在比傳統自來水公司或土地開發商更大程度上提高這塊土地和我們的水資源的價值。在缺水地區擁有寶貴的水資源組合為我們提供了相對於其他土地開發商的競爭優勢，這些開發商可能需要購買昂貴的水，向另一家供水供應商支付高額費用，而不是購買水，和/或等待一個城市在開始開發之前兼併物業，並將昂貴的供水和廢水基礎設施擴展到該物業。擁有自己的供水系統，使我們能夠更好地控制土地使用權和開發過程，並有能力利用我們的水的價值。

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這不僅提高了我們的權利，也提高了我們提供水的土地的價值。此外，我們在工程、運營和土地開發方面擁有豐富的內部專業知識，這使我們能夠親力親為地處理水資源和土地開發過程。

我們主要為地方政府實體提供批發供水和廢水服務，而地方政府實體又向其社區的客户提供住宅和商業供水和廢水服務。我們最大的客户是Rangeview大都市區(“Rangeview區”)。根據各種協議，我們有權在丹佛東南部24,000英畝的專屬服務區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務，這些協議將在下文更詳細地描述。截至2021年9月30日，我們通過Rangeview區為855個單户當量(“SFE”)供水連接和580個SFE污水連接提供服務。這些連接主要位於洛瑞山脈的東南部大都市丹佛地區，在我們的天空牧場開發項目和我們獲得服務權的其他附近地區。憑藉我們擁有和控制的水權，我們相信我們可以為大約6萬家SFE提供服務。SFE是指客户，無論是住宅、商業還是工業客户，根據一個四口之家居住在標準地塊上的獨棟住宅的需求，對我們的供水或廢水系統提出需求。在本文的某些情況下，如上下文所示，術語“英畝-英尺”(約為326,000加侖)用於表示典型年份內每年規定的可用水量。

除國內客户外，我們還為石油和天然氣業務提供原水。多家運營商在我們的服務區內和附近租用了超過135,000英畝的土地，擁有100多口井和長達數英里的石油和天然氣收集線路。石油和天然氣行業向工業客户出售的水是不可預測的，波動很大。經過幾年在我們整個服務區的重大活動，從2020年3月左右開始，石油和天然氣行業對水的需求急劇下降，原因是全球產量增加導致石油和天然氣價格較低，以及冠狀病毒(新冠肺炎)大流行導致的在家訂單減少。2021年，我們看到石油和天然氣市場出現了一些復甦，這導致2021年向石油和天然氣客户出售的水有所增加。

土地發展分部

2010年，由於2007年至2012年美國經歷的信貸危機，房地產價格嚴重低迷，我們購買了大約930英畝的天空牧場(Sky Ranch)土地。我們收購Sky Ranch的目的是將地塊出售給全國住宅建築商，通過增加住宅的最終購買者作為我們的供水客户，為我們的核心供水和廢水業務增加價值。2017年6月，我們與三家國家住宅建築商達成協議，出售天空牧場首批505個住宅地塊。截至2021年8月31日，我們已經交付了這一開發階段所有505個完工地塊，並於2021年2月破土動工，最終將包括大約850個住宅地塊。截至2021年9月30日，房屋建築商已經在Sky Ranch建造和銷售了368套住房，另有大約100套住房正在建設中，並與購房者簽訂了合同。根據目前的銷售水平，我們相信，在我們的2022財年第二季度末，處於這一初始開發階段的房屋將全部售罄，比預期提前了近兩年。2021年2月，我們在天空牧場二期項目破土動工。第二期將分四個階段建設，將包括850個住宅地塊，我們已簽約將804個完工地塊出售給四家房屋建築商，這四家建築商將建造附屬和獨立的單户住宅。我們保留了46個地塊，我們將建造房屋，包括在我們的建租部分。截至2021年8月31日，我們已經完成了一期229個地塊的分級並收到了地塊，其中包括10個將用於我們的建租事業部的地塊。我們相信需要三年的時間才能完成所有的建設，並將第二期開發的所有四個子階段的完工地塊全部出售。, 要視市場情況和許可程序而定。此外，如2021年3月披露的那樣，天空牧場學院是為了與班尼特學區29J合作成立的，以支持將設在天空牧場的一所新的K-12特許學校。天空牧場學院已經與國家遺產學院(www.nhaschools.com)合作運營這一憲章。NHA擁有超過25年的經驗，在9個州的90所學校提供教育服務，教育了超過6萬名學生，其中包括科羅拉多州的其他4所學校。天空牧場學院預計將於2022年8月開學。

可建可租

隨着科羅拉多州的房地產市場繼續增長，房價繼續以兩位數的速度上漲，我們認為，為了向科羅拉多州不斷增長的人口提供負擔得起的住房選擇，出租單位變得越來越必要。在2021財年，為了利用不斷增長的獨户租賃市場，我們推出了建租部門。我們與當地一家半定製房屋建築商簽訂了合同，在天空牧場的第一個開發階段的三個地塊上建造三套獨棟獨立住宅，並保留下來用於未來的發展。這些房屋即將完工，預計2021年11月可供出租。這三個出租單位代表着對我們預計將成為第三個運營部門的初始投資，預計在我們的第二階段開發中將增加46套住房。我們相信，在一個我們深度參與的社區中，擁有持續的經常性租金收入，房價正在經歷兩位數的增長，這為我們的資產負債表增長和經常性收入來源多樣化提供了巨大的上行潛力。

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我們的水資源資產

我們利用我們寶貴且不斷增長的水和土地資產來開展我們的水和土地開發業務。我們的水資產彙總在下表中，並在本節中進一步討論：

我們利用與獲取、捍衞、增強和發展我們的水權相關的成本。我們將建設向客户提供供水和廢水服務所需的基礎設施所需的成本資本化，並將成本資本化以開發未出售給房屋建築商的土地資產。

Rangeview供水系統

Rangeview供水包括26985英畝英尺的支流地表水，非支流地下水，而不是非支流地下水。此外，Rangeview供水公司有2.6萬英畝英尺的已裁決水庫選址。水務行業中通常使用的術語可以幫助讀者理解水權，具體如下。

Rangeview供水公司主要位於丹佛市區東南部的“Lowry Range”，這塊土地由州土地委員會(“土地委員會”)所有，如下所述。

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我們通過以下協議獲得了Rangeview供水公司：

租約、勞利服務協議、出口協議和勞利廢水協議統稱為“朗格維尤水務協議”(Rangeview Water Agreement)。

此外，在2019年8月，我們在Lost Creek指定的地下水盆地(“Lost Creek Water”)購買了約300英畝英尺的完全消耗地表水。Lost Creek Water目前被裁定為農業用途，我們已經向科羅拉多州水務法院提出申請，要求改變水的用途，以增加我們在Lowry Range的市政/工業用水供應。我們已經將我們的Lost Creek Water與Rangeview Water Supply整合在一起，為Rangeview區的Lowry Range內外的客户提供服務。

根據與Rangeview的服務協議(包括下文所述的Lowry服務協議、Lowry污水協議和非Lowry服務協議)，我們設計、建造、運營和維護Rangeview區的供水和廢水系統，用於向位於Rangeview專屬服務區內的Rangeview區客户以及其他批准區域提供水和廢水服務。根據我們與Rangeview區協議的條款和條件，我們是Rangeview區客户的獨家供水和廢水供應商。對於位於Lowry範圍內的Rangeview區的客户，我們在合同期內代表擁有這兩個系統設施的Rangeview區運營水和廢水系統。當我們的合約期於2081年期滿時，位於羅裏範圍內用來向羅裏範圍內的客户輸送水的供水系統設施的所有權將重新歸土地委員會所有，而朗格維尤地區將保留位於羅裏範圍內的任何廢水設施的所有權。用於向Lowry範圍外的客户輸送水(包括Export Water)的供水系統和相關設施將保留在我們和Rangeview區。我們為Lowry範圍內外的客户提供批發供水服務和廢水服務，包括Rangeview區和其他政府實體的客户，以及工商業客户。

Rangeview水務協議授予我們使用約26,000英畝英尺的地面水庫容量的權利，為勞裏山脈內外的客户提供供水服務。

Lowry Range屬性

勞裏山脈由近2.6萬英畝(約合40平方英里)的未開發土地組成，這些土地主要位於未合併的阿拉帕霍縣(Arapahoe County)。它位於丹佛市中心東南20英里處，是美國主要大都市區旁邊最大的單一所有制連續地塊之一。根據我們與土地委員會的協議，我們與朗格維尤地區一起，擁有向洛瑞山脈24000英畝地區提供供水和廢水服務的獨家權利。

Rangeview區

Rangeview區是科羅拉多州的一個準市政公司和政治區，成立於1986年，目的是向洛裏山脈和其他批准的地區提供水和廢水服務。蘭格維尤地區由

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由選舉產生的董事會決定。有資格的選民和有資格擔任Rangeview區董事的人必須擁有Rangeview區範圍內的財產權益。我們擁有某些權利和不動產權益，這些權益圍繞着朗格維尤地區目前的邊界。Rangeview地區的現任董事是Mark W.Harding(我們的總裁、首席執行官和董事)、Kevin B.McNeill(我們的副總裁兼首席財務官)、Scott E.Lehman(我們的一名員工)、Dirk Lashnits(我們的一名員工)和一名獨立董事會成員。根據科羅拉多州的法律，董事每次參加董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款.

土地委員會的特許權使用費和費用

送水服務-根據Rangeview Water協議，土地委員會有權根據使用Rangeview Water Supply的水銷售收入的一定百分比獲得特許權使用費。版税的計算取決於客户的位置以及客户是公共實體還是私人實體。土地委員會不收取污水處理服務的特許權使用費。當我們開發、運營和從Rangeview供水系統供水時，土地委員會從毛收入中收取12%的特許權使用費，向位於Lowry範圍外的所有客户和位於Lowry範圍外的所有私人客户輸送水，從位於Lowry範圍外的公共實體客户那裏收取10%的特許權使用費。如果(I)任何歷年在羅裏山脈用水的計量產量超過13,000英畝英尺，或(Ii)羅裏山脈上10,000英畝的土地已被重新劃作非農業用途，最終進行壓平，並就在該面積上建造的所有改善工程簽訂了自來水協議，土地委員會可選擇收取(代替其從羅裏山脈客户那裏獲得的12%的特許權使用費)50%的土地使用費，以代替勞裏山脈客户的12%的特許權使用費(而不是從勞裏山脈的客户那裏獲得的12%的特許權使用費)，以及(Ii)勞裏山脈上的10,000英畝土地已被改劃為非農業用途，最後，就所有將在該面積上建造的改善工程簽訂了自來水協議。到目前為止，這兩個條件都沒有得到滿足，而且這些條件不太可能在短期內得到滿足。除出售水錶送水的特許權使用費外，土地委員會還將收取出售Rangeview水務供應的水龍頭所得總額的2%(2%)的特許權使用費，但向天空牧場出售任何水龍頭除外。如果我們直接出售我們的出口水，而不是提供供水服務，就會欠下不斷上升的特許權使用費。我們目前不打算出售我們的出口水。

年生產費-我們還被要求每年向土地委員會預付最低每年46,000美元的用水特許權使用費，這筆費用將從每年賺取的特許權使用費中扣除。

年租金*-我們根據租約向土地委員會支付年租金8,400美元，根據城市消費者消費物價指數，這一金額每五年增加一次。下一次增加將發生在2026年。

南都會供水管理局(SMWSA)和水利基礎設施供應效率夥伴關係(WISE)

SMWSA是科羅拉多州的一個市政水務局，其組織的目的是代表其成員(包括Rangeview區)收購和開發供水。SMWSA成員包括阿拉帕霍縣和道格拉斯縣的14家丹佛地區供水供應商。根據我們與Rangeview區之間的某些協議，我們同意提供資金，使Rangeview區能夠獲得SMWSA承擔的供水項目的權利，包括根據名為WISE的合作供水項目供應的水資源的權利。WISE規定購買和建設基礎設施(如管道、儲水設施、水處理設施和其他附屬設施)，以便向南都會WISE管理局(“SMWA”)的10名成員(由Rangeview區和SMWSA的其他9名成員組成)輸送水，這些成員來自丹佛市和縣水務委員會(“Denver Water”)和奧羅拉市(Aurora City)，這些成員通過其公用事業企業(“Aurora Water”)行事。作為為Rangeview區的WISE義務提供資金的交換，我們有獨家權利使用和再利用Rangeview區的WISE水份額(約9%)和基礎設施，為Rangeview區的

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並從提供這些服務中獲得收入。我們目前的WISE訂閲使我們有權獲得每天約300萬加侖的傳輸管道能力，並每年增加英畝-英尺的水，如下所述。

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會員的水費基於Aurora Water收取的水費，每年1月1日可以調整。截至2021年1月1日，WISE水費為每千加侖5.98美元，這一費率將持續到2021年日曆。從2022年1月1日起，WISE水預計將提高到每千加侖6.13美元。此外，我們還支付一定的系統運營和建設費用。如果一個明智的成員，包括Rangeview地區，不需要每年的智慧水，或者一個成員需要額外的水，成員之間可以交易和/或買賣水。在截至2021年8月31日的一年裏，我們通過Rangeview區總共購買了120英畝英尺的WISE水，價格為60萬美元。在截至2020年8月31日的一年中，我們通過Rangeview區總共購買了49英畝英尺的WISE水，價格為10萬美元。

在截至2021年和2020年8月31日的三年中，我們向Rangeview區提供了110萬美元和280萬美元的融資，為Rangeview區購買明智水權以及支付運營和建設費用的義務提供資金。正在進行的資金需求取決於WISE水的訂購額，以及Rangeview區在SMWA的運營和管理費用以及與WISE水輸送相關的建設活動中的允許份額。

此外，Rangeview區已經與WISE達成了一項協議，將耗資60萬美元建造特殊設施，該協議始於我們的2021財年。我們正在為特殊設施的建設提供資金，Rangeview區將把收到的金額100%匯給我們。截至2021年8月31日，該特殊設施的建設大約完成了75%。

東櫻桃溪谷系統

根據1982年的一項協議，Rangeview區可以從東櫻桃溪谷供水和衞生區的土地委員會系統購買水。ECCV的土地委員會系統由位於洛瑞山脈的八口井和十多英里的埋水管道組成。2012年5月，我們達成了一項協議，運營和維護ECCV設施，允許我們利用該系統向商業和工業客户提供水，包括油井和氣井的水力壓裂。該協議允許我們使用ECCV系統到2032年4月30日，以換取統一的月費和ECCV系統生產的每1000加侖水的費用，這包括在向客户收取的用水費用中。

自來水和污水處理服務的收入來源

我們的水和廢水資源開發部門的收入來源如下：

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每月水錶用水量和污水處理費

每月的水錶使用費是根據每月的實際供水量評估給客户的。水費是基於分級定價結構的，這種結構提供了更高的價格，因為客户用水越多，價格就越高。Lowry系列用户的用水費如下表所示：

現行Lowry區間分級用水定價結構

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上表中的數字反映了向Rangeview地區的最終用户客户收取的Lowry範圍費用。根據該租約，Rangeview區向其在Lowry範圍內的最終用户收取的費用不得超過周圍三家市政供水和廢水服務提供商類似費率和收費的平均值。作為向Rangeview區的Lowry Range客户提供供水服務的交換，我們將收到Rangeview區收到的與水務服務有關的使用費的98%，扣除向土地委員會支付的所需專營權使用費(上文在Rangeview Water Supply所述)-土地委員會的特許權使用費和費用).

Rangeview區向其Lowry範圍外的最終用户客户收取的費用是根據Rangeview區與此類客户簽訂的服務協議確定的，這些費率可能會有所不同。作為向羅利範圍外的朗景區客户提供供水服務的交換，我們在扣除向土地委員會徵收的任何所需專營權費後，會收到朗景區收到的與供水服務有關的使用費的98%。土地委員會的特許權使用費是利用我們的Rangeview供水系統提供的供水服務所需的，這包括我們目前在Lowry山脈以外的大多數客户，除了Elbert&Highway 86商業區的客户(也被稱為下文所述的“Wild Pointe”)。

我們以每千加侖14.76美元的價格通過消火栓水錶或計量加油站向商業和工業客户出售散裝水。

我們還向客户和其他用户收取其他無形的費用和費用，以支付各種行政和服務費用，如申請費、審查費、複查費和許可費。

作為提供廢水服務的交換，我們獲得Rangeview區每月污水處理費的90%，以及再生水的使用權或銷售權。

自來水和污水水龍頭費用

我們從向客户收取連接到我們的供水和廢水系統的費用中獲得可觀的收入。這些費用被稱為水龍頭費用。自來水費用是一項不可退還的費用，通常在發放建築許可證時支付，用於建造住宅或企業，並授權物業連接自來水或廢水系統。一旦被授予，權利保留在財產上。我們沒有義務將物業實際連接到線路上。一旦連接到水和/或廢水系統，酒店就可以提供現場服務，客户可以從我們的系統接收計量供水，並將廢水送入我們的系統。因此，客户完全控制連接權限，因為它可以從該權限獲得所有好處。我們的系統是“批發設施”，即用於向服務區或主要地區或部分地區輸送水和廢水的資產。油井、處理廠、泵站、儲罐、水庫、輸送管道和主要污水提升站都是典型的批發設施。

Rangeview區2021年的水龍頭費用為每SFE 27,753美元，廢水水龍頭費用為4,847美元。

作為向使用Rangeview供水系統的Rangeview區客户提供供水服務的交換條件(天空牧場的水龍頭除外)，我們將獲得Rangeview區98%的自來水費用，其餘部分由土地委員會支付

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2%的版税。作為提供廢水服務的交換條件，無論是向勞裏範圍內或之外的客户提供廢水服務，我們都可以獲得Rangeview區100%的廢水自來水費用。

建築費和特殊設施資助費

建設和特殊設施融資費用是我們從開發商那裏收到的費用，通常是預付的，用於我們建設基礎設施，這通常是開發商的責任，因為設施只服務於開發商的財產。這類設施可包括零售設施和特殊設施，零售設施向個別分區或社區供水，並從個別分區或社區收集廢水，而特殊設施則需要將服務擴展至個別發展項目，在其他情況下並不屬典型的批發設施或零售設施。在建設永久性供水和廢水系統或將水從一個地點輸送到另一個地點的輸電管道之前所需的臨時基礎設施就是特殊設施的例子。一旦我們證明特殊設施已經按照我們的設計標準建造，開發商就會將特殊設施專門用於Rangeview區，我們將代表Rangeview運營和維護這些設施。

諮詢費

諮詢費是我們從市政當局和地區供水商那裏收到的費用，通常是每月一次，我們為他們提供合同運營服務。

工業企業-石油和天然氣運營費

我們為正在進行水力壓裂的石油和天然氣運營商提供水，主要是在我們服務區及其周圍的Niobrara地層和我們的Sky Ranch物業。這些費用是根據輸送的水錶加侖來支付的。我們地區的石油和天然氣鑽探受到石油價格和州、地方和聯邦政府法規的影響。每年鑽探的油井數量各不相同。在水力壓裂過程中，每口井使用1000萬至2000萬加侖的水，這相當於在整整一年內向大約100至200户家庭出售水。由於阿拉帕霍(Arapahoe)、亞當斯(Adams)、埃爾伯特(Elbert)和道格拉斯縣(Douglas County)部分地區的Lowry山脈周圍很大一部分土地已經被石油公司租賃，我們預計未來將繼續為鑽井和水力壓裂提供水。

向不在Lowry系列產品上的客户提供服務

除了Lowry系列的客户外，我們還與Rangeview區達成了一項協議，在其整個服務區內成為其獨家的水和廢水服務提供商。這包括設計、建造、運營和維護Rangeview區的供水和廢水系統，以服務於位於Lowry牧場服務區以外的客户(例如Wild Pointe和Sky Ranch)(“非Loweview服務協議”)。作為向Rangeview區不在Lowry範圍內的客户提供水和廢水服務的交換條件，在扣除應付給土地委員會的特許權使用費後(即，如果我們使用Rangeview供水系統的一部分，例如Export Water)，我們將從這些客户那裏獲得Rangeview區每月污水服務和使用費的100%和98%，以及Rangeview區每月收到的廢水服務和使用費的90%(如果我們使用Rangeview供水系統的一部分，如Export Water，為該等客户提供服務)，作為交換，我們將從這些客户那裏獲得100%的水費和廢水使用費，98%的用水費用，以及Rangeview區每月收到的廢水服務和使用費的90%。我們現時並沒有使用天地牧場的朗景園供水系統，但將來我們可能會這樣做，屆時這項服務所收取的用水費用將須繳交土地委員會的專營權費。

天空牧場供水和廢水服務中心-正如下面更詳細描述的那樣，我們正在開發大約930英畝的土地，作為一個被稱為天空牧場的總體規劃社區。根據非Lowry服務協議，我們是Sky Ranch開發項目目前和未來所有居民、企業和其他用水用户的水和廢水服務的獨家提供商。

Wild Pointe街-Elbert街和86號高速公路商業大都會區- 2017年，我們與Rangeview區簽訂了一項協議，Rangeview區已與Elbert&Highway 86商業大都會區(“Elbert 86區”)達成協議，運營和維護Elbert縣Wild Pointe開發項目的住宅和商業客户供水系統。供水系統包括兩口深水井，一個泵站，處理設施，儲存設施，超過8英里的輸電線路，以及超過450英畝英尺的為Wild Pointe服務的水權。我們撥款160萬元，取得所有供水設施的獨家經營權和維護權，以換取餘下的住宅和商業水龍頭費用，以及每年的用水費用。對Wild Pointe的服務受非Lowry服務協議的約束。

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目錄

我們的土地開發資產-天空牧場

2010年，我們在未合併的阿拉帕霍縣購買了大約930英畝的未開發土地，我們正在積極開發這個被稱為天空牧場的總體規劃社區。通過物業收購，我們還收購了天空牧場地下近830英畝英尺的水域，以及大約640英畝的石油和天然氣採礦權。天空牧場位於丹佛市中心以東16英里，洛瑞山脈以北4英里，丹佛國際機場以南4英里。

天空牧場被劃分為住宅、商業和零售用途，包括多達3200套住宅和200多萬平方英尺的商業、零售和輕工業發展。天空牧場的開發將分多個文件和階段進行，需要幾年時間才能完成。我們的第一個開發階段超過150英畝，總共有509個獨立的單户住宅地塊(見下面的插圖，瞭解這個初始開發階段的佈局)。在509個地塊中，我們向房屋建築商出售了505個完工地塊，截至2021年8月31日，這些地塊全部售出，其餘地塊保留下來，用於我們的獨棟住宅租賃業務。2021年2月，我們開始了二期開發項目的建設，其中包括850個地塊，我們已經簽約向房屋建築商出售804個地塊，用於獨立和附屬的獨棟住宅，以及46個地塊，我們計劃將這些地塊用於我們的獨棟住宅租賃業務。第二期開發總佔地約250英畝，將分四個階段建設(第二期開發的擬議佈局見下圖)。第一期開發活動於2021年2月開始，截至2021年8月31日，我們已經收到了229個地塊，其中包括10個地塊，我們將在獨棟房屋租賃業務中使用。這些地塊預計將於2022年夏天完工，併為四家房屋建築商開始建造房屋做好準備。出售給房屋建築商的804幅地塊的總售價為6,500萬美元，這可能會根據開發時間的不同而上漲，但這一數字不包括在內。我們初步估計在第一階段發展全部229個地段的總成本為2,040萬元。, 其中約1720萬美元預計用於公共改善，有資格獲得天空牧場出租車的補償。有關可能限制我們獲得補償能力的條件的説明以及天空牧場駕駛室的定義，請參閲下面的內容。

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目錄

第一開發階段説明性佈局

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目錄

第二開發階段説明性佈局

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目錄

作為土地開發商，我們正在向每一家房屋建築商提供已完工的地段(即準備好獲得建築許可證以建造房屋的地段)。我們建造或承包建造道路、路緣、乾濕公用事業、雨水渠、公園、空地和其他相關的改善設施，作為一個完全總體規劃的社區的一部分。每個建築商都需要在獲得建築許可時從Rangeview區為每個地塊購買水龍頭和廢水水龍頭，其成本取決於地塊的大小、房屋的大小和灌溉草皮的數量。根據非Lowry服務協議，我們從Sky Ranch的水龍頭銷售中獲得所有自來水和廢水自來水費用，以及正在進行的每月自來水和廢水服務收入的98%。

公共設施，如道路、公園、自來水和衞生下水道幹管、雨水管和排水設施的改善，由開發中的所有房主共享，而不是特定於任何私人完工的地塊，最終歸負責維護這些改善的政府大都市區或其他市政當局所有。當“天空牧區”或“天空牧場駕駛室”(兩者定義見下文)完成並驗收某些公共改善工程時，我們有權獲得經核實的公共改善工程費用的補償。根據與天空牧區和天空牧場出租車的某些協議，我們代表它們建設公共基礎設施，如道路、路緣、雨水、排水、人行道、公園、露天空間、步道等，這些費用由天空牧場出租車通過天空牧區通過税收、費用或發行市政債券產生的資金償還給我們。關於這些公共改善費用的處理和確認，見所附財務報表附註2。

根據我們的服務協議，我們需要建造所有所需的批發供水和廢水改善設施(即廢水回收設施、供水、儲存、處理和其他批發設施)，以便向物業提供供水和廢水服務。截至2021年8月31日，我們已經完成了所需的批發設施和其他基礎設施，為首批900户家庭提供水，為天空牧場2000多户家庭提供廢水。建造的最重要的批發設施是廢水回收設施，耗資1020萬美元，在需要擴建之前，其設計能力可為2000多户單户家庭提供廢水。這使得該處理設施在需要額外投資以提高其處理能力之前，可以在天空牧場的幾個開發階段處理廢水。

我們預計，在第二次申請的同時，還將提交其他申請，其中可能包括商業、零售和輕工業用地。我們預計天空牧場大師規劃社區的全面發展還需要八到十年的時間。

根據2017年6月19日PCY Holdings，LLC(我們的全資子公司，持有Sky Ranch土地所有權)與Rangeview區之間的Sky Ranch水和廢水服務協議，PCY Holdings，LLC同意建設向Sky Ranch提供水和廢水服務所需的某些設施。Rangeview區通過我們作為其獨家服務提供商，同意向Sky Ranch物業提供水和廢水服務。我們已經安裝了超過15.5英里的供水和廢水收集基礎設施，費用為490萬美元，這筆費用可由Sky Ranch CAB報銷，如隨附的合併財務報表附註14所述。

我們還將該地產背後的石油和天然氣礦物租賃給一家大型獨立勘探和生產公司。

天空牧場大都會地區

天空牧場大都會地區第1、3、4、5、6、7和8號是科羅拉多州的準市政公司和政治分區，成立於2004年，目的是向天空牧場物業(“天空牧場地區”)提供服務。天空牧場地區由選舉產生的董事會管理。符合資格的選民和有資格擔任天空牧場地區董事的人必須在地區範圍內擁有財產權益。我們擁有一定的權利和不動產權益，包括目前的地區邊界，我們的某些員工在天空牧場地區的董事會任職。這些地區的現任董事是馬克·W·哈丁(我們的總裁、首席執行官和董事)、凱文·B·麥克尼爾(我們的副總裁兼首席財務官)、斯科特·E·雷曼(我們的一名員工)、德克·拉希尼茨(我們的一名員工)和一名獨立的董事會成員。根據科羅拉多州的法律，董事每次參加董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款。

天空牧場社區管理局董事會

天空牧場地區的第1和第5區成立了天空牧場社區管理局董事會(“天空牧場CAB”)，其中包括設計、建造、融資、運營和維護某些公共改善設施，以使天空牧場地區的邊界和/或服務區內的物業受益。為了建造和/或獲得公共設施，

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目錄

每個天空牧場區和/或天空牧場出租車有必要為改善提供資金，並支付與提供有益於物業的服務相關的持續運營和維護費用。我們先是在2014年與天空牧場大都會第一區簽訂了協議，後來又與天空牧場出租車簽訂了協議，要求我們為天空牧場總體規劃社區的公共改善協議清單的建設提供資金。

我們和Sky Ranch CAB簽訂了2017年11月生效的設施融資和採購協議(FFAA)，規定我們有義務為Sky Ranch CAB預付資金，用於2018年至2023年建設的特定公共改善工程。根據FFAA欠下的所有金額都按6%的年利率計息。Sky Ranch CAB在2058年12月31日之前沒有支付或報銷第一階段的任何預付款，在2060年12月31日之前沒有支付或報銷第二階段的任何預付款，應被視為永久清償和全額償付。我們為建設商定的公共設施而支付的預付款和核實費用可由天空牧場出租車償還給我們。在Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區通過物業税、手續費或發行債券產生足夠的資金，足以報銷全部或部分已發生的預付款或其他公共改善費用之前，Sky Ranch CAB不需要償還與公共設施建設相關的預付款或所發生的費用，除非或直到Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區從物業税、手續費或發行債券中產生足夠的資金來償還所發生的全部或部分預付款或其他公共改善費用。天空牧場CAB同意盡合理努力發行債券以補償我們，但受某些限制。此外，Sky Ranch CAB同意使用任何未以其他方式承諾用於償還債務或用於運營和維護費用的可用資金來補償我們。自2017年以來，我們已經為天空牧場駕駛室預付了2810萬美元，用於公共設施建設。2019年11月，天空牧場CAB發行了債券，償還了1050萬美元的預付款，2021年1月，Sky Ranch CAB從2020年預算盈餘產生的未支配資金中償還了40萬美元。

以前，我們資助的可報銷支出通過土地開發建設成本支出，項目管理收入和利息收入不確認，因為報銷被認為取決於足夠的税基和/或發行市政債券，以便合理保證可收回性。此外，根據合同，Sky Ranch CAB有義務使用任何未以其他方式承諾用於支付之前發行的債券、用於運營和維護費用或以其他方式負擔的可用資金，以償還我們的費用。隨着Sky Ranch的持續增長，房屋價值持續上升，而且Sky Ranch CAB已經證明有能力償還欠我們的款項，因此，到目前為止發生的可報銷支出的可收集性已被確定為可能的，因此，在2021財年，我們已經確認了剩餘的可報銷成本、項目管理費和利息。在截至2021年8月31日的年度內，我們確認了2170萬美元為應收票據相關方，抵銷了其他收入、項目管理收入和利息收入，因為天空牧場的第一個開發階段的成本被認為是可以報銷的。由於持續的增長和持續相信Sky Ranch CAB有能力償還我們在公共改善方面的支出，截至2021年8月31日，第二階段可償還的公共改善以及項目管理收入和利息收入總計310萬美元，將被記錄為Sky Ranch CAB發生的應收票據。截至2021年8月31日，天空牧場出租車的應收票據總額為2480萬美元，其中包括2060萬美元的公共改善成本, 170萬美元的項目管理費和250萬美元的利息。*Sky Ranch CAB有義務償還我們，但Sky Ranch CAB在合同終止日期之前償還我們的能力取決於是否建立了足以收回所發生的可償還成本的税基或其他收費活動。發生的成本將確認為土地開發庫存或應收賬款關聯方票據，這取決於收款是否被視為合理保證。此外，除應收票據餘額外，Sky Ranch CAB有責任向東南大都會供水管理局(“SEMSWA”)退還50萬美元的建築費用。這些成本將在SEMSWA接受雨水基礎設施後分配給天空牧場駕駛室，預計在2022財年。我們在2021年8月31日將這筆可報銷費用記錄在應收貿易賬款中。

Sky Ranch CAB的現任董事是Mark W.Harding(我們的總裁、首席執行官和董事)、Kevin B.McNeill(我們的副總裁兼首席財務官)、Scott E.Lehman(我們的一名員工)、Dirk Lashnits(我們的一名員工)和一名獨立董事會成員。根據科羅拉多州的法律，董事每次參加董事會會議可以獲得100美元，每年最高不超過1600美元。哈丁、麥克尼爾、雷曼兄弟和拉什尼茨都選擇放棄這些付款。

其他資產

石油和天然氣租賃

於二零一一年，吾等訂立為期三年的石油及天然氣租賃(“Sky Ranch O&G租賃”)及地面使用及損害協議，並從出售吾等於Sky Ranch擁有的礦產所生產的任何石油及天然氣收取預付款及總收益的20%特許權使用費(減去若干税項)。天空牧場O&G租賃現在是生產型的，我們已經收到了特許權使用費

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目錄

來自在我們的礦產利益範圍內鑽探的六口井的石油和天然氣產量。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的五年中，我們收到了可歸因於這些油井的30萬美元和70萬美元的特許權使用費。

2017年9月，我們與Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)簽訂了一份為期三年的實收油氣租賃協議，目的是勘探、開發、生產和營銷我們擁有的位於Lowry山脈附近40英畝礦場的石油和天然氣，我們收到了20萬美元的預付款。根據Bison Lease收到的預付款將在三年內按比例確認為收入，該期限於2020年9月到期，沒有延期。

於2019年7月，吾等與Sky Ranch O&G Lease(“OGOA”)營運商就Sky Ranch約16英畝的油氣營運地點訂立協議。該公司在2019財年收到了60萬美元的OGOA預付款，這筆款項在三年內(OGOA的條款)被確認為直線收入。如果在三年後(到2022年7月)，運營商在石油和天然氣作業區沒有鑽出至少一口井，運營商可以通過支付75,000美元，將OGOA的權利再延長一年。運營商只能將OGOA再延長兩年，總共五年。截至2021年8月31日，還沒有鑽井。

阿肯色州河畔土地和礦產

我們在科羅拉多州東南部的阿肯色州河谷擁有大約700英畝的土地。我們目前把所有這些英畝地租給旱地放牧。我們打算在適當的時候出售這塊土地，並已將其歸類為長期投資。我們還在阿肯色州河谷擁有約13,900英畝的礦產權益，由於我們在2020財年記錄了140萬美元的減值費用，這些權益在我們的賬面上沒有賬面價值。我們目前沒有出售礦產權益的計劃。

重要客户

我們主要代表Rangeview區向Rangeview區的客户提供水和廢水服務。Rangeview區佔我們供水和廢水服務收入的大部分。有關我們的重要客户的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表中的註釋9。

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預計運營

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本節應結合以下內容閲讀項目11A--風險因素.

沿着科羅拉多前線山脈，有70多家供水商需要更換和/或新的供水。我們相信，我們有能力幫助其中某些供應商滿足他們目前和未來的用水需求。

我們使用先進的水處理和廢水處理技術設計、建造和運營我們的水和廢水設施，使我們能夠以高效和環境可持續的方式使用我們的水供應。我們分階段開發我們的水和廢水系統，通過管理設施建設所需的資本投資，有效地滿足我們服務領域的客户需求。我們使用第三方承包商根據需要建造我們的設施。我們僱傭有執照的水和廢水運營商來運行我們的水和廢水系統。隨着我們系統的擴展，我們希望僱傭更多的人員來操作我們的系統，包括水生產、處理、測試、儲存、分配、計量、計費和運營管理。

我們的水和廢水系統聯合使用地表水和地下水供應以及原水和高度處理的再生水的儲存，為我們的客户提供平衡的可持續供水。將保護實踐和激勵措施與有效的水再利用相結合，表明我們致力於提供對環境負責和可持續的水和廢水服務。整個西部和科羅拉多州的前線地區都在競相尋找供水和蓄水池。我們認為，地區供水商之間在開發新的供水、儲水和輸配系統方面的區域合作，為擴大和提高地區供水商的服務能力提供了最具成本效益的方式。我們會繼續尋求機會，與其他地區供水商發展供水和儲水機會。

隨着我們繼續擴大和發展我們的Rangeview供水公司，我們預計需要大量的大容量深水井。這些水井將鑽入位於洛瑞山脈下方的三個主要含水層中的一個或多個，與我們目前的水井一樣，這些水將被輸送到中央水處理設施進行處理，然後再交付給客户。

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目錄

繼續發展我們的羅裏嶺地表水供應，將需要設施把地表水分流至位於羅裏嶺的水庫、額外的處理設施，以便在引入我們的分配系統前對水進行處理，以及額外的地表水分流設施，當地表水可供使用時(特別是在季節性事件，例如春季徑流和夏季暴風雨期間)，我們需要額外的地表水分流設施，以儲存在羅裏嶺建造的水庫。我們估計，全面興建食水及廢水設施(包括分流構築物、輸水管道、水塘及水處理設施)，以發展及輸送我們的食水組合，所需費用將超過9億元，並可為位於Lowry Range內外的客户提供食水服務。我們相信，這一擴建將在幾十年內分階段進行，我們相信TAP費用將足以為所需的基礎設施成本提供資金。

我們位於丹佛的補給是位於使用點附近的有價值的、當地可用的資源。這使我們能夠逐步發展基礎設施，根據客户日益增長的需求生產、處理和輸送水。

在2021財年和2020財年，我們在工廠和設施上投資了超過630萬美元，這些工廠和設施將Rangeview District、WISE和Sky Ranch供水和廢水系統互聯起來，為我們在Sky Ranch和其他地方不斷增長的客户提供供水和廢水服務。隨着客户需求的增長，我們希望繼續投資於水權和設施。

我們繼續開發我們的天空牧場物業，包括為房屋建築商整理地塊，為該物業的住宅和商業開發建設額外的供水和廢水基礎設施，併為我們的獨棟房屋租賃業務建造房屋。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三年裏，我們在天空牧場的土地上投資了730萬美元和940萬美元，以交付完工的地塊，到目前為止，我們花了不到100萬美元建造了三個單元，用於我們的建租業務。雖然第一階段的發展是我們作為土地發展商的第一個項目，但它是提前完成的，而且是在預算內完成的。我們預計，於2021年2月破土動工的第二階段開發的第一階段，將產生總計2040萬美元的建設成本來交付地塊，計劃在三年內進行，資金來自根據我們的地塊銷售協議支付的1780萬美元的總費用，以及天空牧場出租車報銷的1720萬美元的估計公共改善成本。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的五年中，我們向房屋建築商出售了天空牧場的167個和201個水龍頭和廢水龍頭，產生了520萬美元和560萬美元的水龍頭費用。截至2021年8月31日，我們已經在Sky Ranch的一期開發中銷售了464個水龍頭和廢水龍頭，我們相信剩餘的41個水龍頭和廢水龍頭將在2022年第二財季結束前出售，這將產生120萬美元的收入和現金。根據目前的價格和工程估計，我們相信天空牧場二期開發將在幾年內產生超過2400萬美元的自來水和廢水自來水手續費收入和現金。

我們在天空牧場的首批三個出租單位即將完工，並計劃在幾年內再建造47個以上的出租單位，同時配合第二階段的發展。我們預計在第二階段建設房屋的同時建造這些單元，使用在此階段與其他建築商一起建造房屋的房屋建築商的組合，以確保房屋以及時和具有成本效益的方式交付。我們現正就擬興建的出租單位的建議面積和佈局作最後定案，目前並未就興建這些單位的成本或潛在回報作出估計。

我們計劃在丹佛地區開發更多的水資產，並正在探索在現有供水附近地區利用我們的水資產的機會。此外，我們繼續尋找更多的土地收購，這些土地可以與我們的水配對，為我們的土地開發以及供水和廢水部門提供額外的增長。

科羅拉多州的增長

日曆年2020和2021年是科羅拉多州房地產市場表現強勁的兩年。隨着新冠肺炎的升級並繼續堅持，我們採取並繼續調整措施，以保護我們的員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉。我們的房屋建築商客户也採取並繼續採取預防措施，以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。這些措施因建築商而異。由於新冠肺炎，我們見證了幾種消費模式的變化，包括居民離開市中心到郊區購房。這使我們的天空牧場社區處於令人羨慕的位置，能夠滿足這一需求，因為它地理位置優越，房價實惠，庫存充足，前往工作中心和主要交通走廊很方便。我們相信，我們能夠將我們的水與我們的土地相匹配，以及我們內部在操作我們的系統方面的專業知識，這使得我們能夠為房屋建築商提供一個負擔得起的、可持續的總體規劃社區，使我們的建築商能夠迅速滿足購房者日益增長的需求。

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目錄

儘管新冠肺炎的持續影響，科羅拉多州仍在繼續增長。根據2020年的人口普查報告，從2010年到2020年，科羅拉多州增加了74.4萬多名居民，增長了14.8%，使科羅拉多州的人口達到近580萬。科羅拉多州水資源保護委員會的一份全州供水倡議報告估計，由於持續增長，包括丹佛大都市區(以及我們的天空牧場社區)在內的南普拉特河流域到2030年可能需要額外40萬英畝英尺的水。讓土地開發商和建築商更難做到這一點的是，科羅拉多州的法律要求開發商在考慮分區申請之前，必須證明他們的擬議項目有足夠的供水。這意味着開發商和建築商必須在開發之前解決自己的水問題，而不是等待城市和市政當局解決問題。這表明，水將繼續對該地區和該州的增長前景至關重要，對可用水資源的競爭將繼續加劇。

丹佛地區的增長已經向東發展，沿着I-70走廊有大量的活動，該地區享有一流的交通基礎設施，擁有I-70、鐵路通道和丹佛國際機場(“DIA”)。該地區擁有重要的就業中心，包括DIA、科羅拉多大學安舒茨醫學院、亞馬遜履約中心、落基山地區退伍軍人醫療中心、巴克利空軍基地等，創造了對住宅、零售和商業發展機會的需求。

這種巨大的增長，加上新建和轉售庫存的減少，以及生活方式選擇從自置居所到租賃的轉變，已將獨户租賃市場推入了兩位數的增長。儘管這個市場已經存在了幾十年，但重點已經從擁有這些單元的個人轉移到商業機構購買大片房屋出租。獨棟住宅租賃空間正在成為商業地產增長最強勁的領域之一。由於當前與Y世代和嬰兒潮一代相關的人口趨勢，對租賃特別提款權的需求一直在穩步增長；然而，與新冠肺炎相關的遷移模式加速了這一需求，預計到2022年，這種單户租賃增長將超過多户、寫字樓、零售、倉儲和酒店業的增長。隨着對更多獨户租賃房產的需求增長，越來越多的大型投資者正在擴大他們的投資策略，將該產品納入其中。據估計，單户租賃市場的規模為3.4萬億美元，而多户租賃市場的規模為3.5萬億美元，機構投資者在市場中所佔份額不到2%，而多户租賃市場的份額為55%。隨着越來越多的年輕家庭、有孩子的家庭和退休人員尋求長期租用帶庭院和高檔便利設施的獨棟住宅，更多的投資者正將目光投向獨户租賃市場，以擴大他們的投資組合，增加他們的資本。

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除了積極尋求擴大我們的土地持有量用於開發目的外，我們還向科羅拉多前線地區活躍的開發商和房屋建築商以及其他需要額外供水的地區供水供應商推銷我們的供水和服務。

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科羅拉多州未來的用水需求將通過節約、再利用和開發新的供水來滿足。Rangeview區的供水和廢水服務規章制度要求遵守嚴格的節約措施，包括低流量水具、高效電器和先進的灌溉控制設備。此外，我們的系統設計和建造採用雙管道配水系統，通過一個系統和第二個系統將優質飲用水輸送給客户，以滿足公園和露天空間的灌溉需求。丹佛地區典型的居民用水客户大約一半的用水用於户外景觀和草坪灌溉。我們相信，生水或再生水供應為户外灌溉提供成本最低、環境最可持續的水。我們預計我們的系統將包括一個廣泛的水回收過程，在這個過程中，廢水處理廠的幾乎所有流出的水都將被重複利用，以滿足非飲用水的户外灌溉用水需求。我們的雙重分配系統體現了我們對缺水地區環境負責的水管理政策的承諾。

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勞動力和原材料

我們以競爭性方式投標天空牧場的基礎設施改善(分級、公用事業、道路、供水和廢水基礎設施)合同。我們的許多承包商簽訂了固定價格的合同，在這些合同中，承包商在改善工程完成之前面臨成本超支的風險。根據這些固定價格合同，合同價格在一定程度上是根據合同上固定的、確定的分包商報價以及成本和進度估算來確定的。這些報價或估計可能基於幾個假設，包括關於勞動力、設備和材料的價格和可用性的假設，以及其他問題。熟練勞動力、混凝土、鋼材、管道和其他材料的成本增加或短缺可能會導致開發成本增加和延誤。這些短缺和延誤可能會導致正在開發的地塊的延遲交付或水或廢水設施的完工，增加我們或其他承包商在我們項目上的成本，降低銷售毛利率，或者根據我們的協議對我們進行處罰或違約。當我們與

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如果第三方以固定價格購買我們的勞動力和材料，我們相信這將使我們能夠降低與勞動力和建材成本短缺和增加相關的風險，可能會出現其他不可預見的因素，這些因素可能會增加我們的成本。

隨着新冠肺炎疫情的持續，我們繼續執行為保護我們的員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉而頒佈的許多安全措施。雖然州和地方的強制要求已經放鬆，但我們繼續鼓勵自願接種疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距離和必要時的遮臉。通過使用視頻會議和電子數據共享平臺，我們能夠保持我們的效率水平。我們被告知，我們的建築商客户也採取了預防措施，以確保其員工、客户、業務合作伙伴及其家人的安全。這些措施因建築商而異。因此，我們的一些建築商客户報告稱，2020年材料淨住房訂單下降。然而，他們也報告説，自從在家工作的訂單減少以來，訂單大幅增加。我們一直預計天空牧場剩餘的成品地塊會加快交付到2020財年；然而，由於新冠肺炎的預防措施和在家訂單，我們在2021財年第一季度交付了剩餘的地塊。這些交付日期仍然比我們與房屋建築商簽訂的合同中規定的原定交付日期提前了近兩年。對我們的業務影響最大的是，由於對政府機構的業務施加了廣泛的工作限制，檢查、許可流程和其他需要政府機構的活動出現了延誤。我們預計，由於政府命令的快速變化、城市和鄉村的關閉以及公共衞生方面的擔憂，新冠肺炎將繼續在天空牧場第二次申請可能出現的延誤中發揮作用。主要是, 我們在通過該縣的許可過程中遇到了延誤，這推遲了天空牧場發展項目二期的建設。

競爭

供水和污水處理服務

我們與我們的政府客户及其開發商和/或房屋建築商談判個人服務協議，以設計、建造和運營供水和廢水系統，並向政府實體的最終用户客户以及商業和工業客户提供服務。這些服務協議力求解決水和廢水系統發展的方方面面問題，包括：

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儘管根據我們的服務協議，我們擁有24,000英畝Lowry Range、Wild Pointe和Sky Ranch的獨家長期供水和廢水服務合同，但提供供水和廢水服務是有競爭的。可供選擇的水源主要來自其他私人方面，如農民或擁有歷史上一直用於農業的水權的其他人，以及尋求兼併新開發區以增加税基的市政當局。我們在洛瑞山脈附近地區的主要競爭對手是奧羅拉市。影響供水服務競爭的主要因素包括特定用途的水的可獲得性、將水輸送到所需地點的成本(包括所需水龍頭的成本)、乾旱期間供水的可靠性以及額外兼併的政治氣候。我們估計，我們擁有和擁有獨家使用權的水資產的供應能力約為60,000個SFE單位，我們相信它們為我們在Front範圍內提供了顯著的競爭優勢。我們對Rangeview供水的合法權利已被確認用於市政用途，我們的供水接近丹佛地區的用水用户。我們相信，我們的價格結構是有競爭力的，我們的水投資組合在地表水權利、地下水權利、存儲容量和再生水供應之間取得了很好的平衡。

土地開發

開發原始土地是一項競爭激烈的業務，需要大量的前期資金，通常需要多年才能完成。在Sky Ranch所在的同一地理區域，有許多開發商，以及房地產和開發項目。開發商和項目之間的競爭取決於房地產的位置、開發計劃的市場吸引力、最終產品的成本和價值、開發商及時和具有成本效益地建設、營銷和交付項目的能力，以及服務於項目的水資源的可用性。住宅開發商將產品賣給房屋建築商，而房屋建築商則根據地理位置、價格/價值、市場細分、產品設計和聲譽進行競爭。商業、零售和工業開發商銷售和/或競爭

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目錄

與其他開發商、業主和運營商的房地產潛在買家數量有限。我們相信，通過在天空牧場交付第一階段的地塊，我們已經超出了市場的預期，並證明瞭我們有能力和專業知識繼續在大型總體規劃社區交付地塊。

環境、健康和安全法規

水和廢水服務的提供受聯邦《安全飲用水法》、《清潔水法》、相關州法律以及根據這些法律頒佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規規定了飲用水和廢水排放的標準和標準。此外，我們還必須遵守聯邦和州法律以及其他與固體廢物處理和我們運營的某些其他方面相關的法規。

環境合規性問題可能在正常運營過程中或由於法規變化而出現。我們試圖調整資本預算和支出，以及時解決這些問題。

安全飲水法

“安全飲用水法案”為美國環境保護局(“EPA”)制定國家飲用水質量標準制定了標準和程序。根據“安全飲水法”及其修正案發佈的條例規定了飲用水中某些微生物和化學污染物以及放射性核素的允許含量標準。科羅拉多州承擔了執行“安全飲用水法”確立的標準的主要責任，並通過了“科羅拉多州初級飲用水標準”(科羅拉多州法典條例5、CCR 1003-1)。目前對飲用水的要求預計不會對我們的財政狀況或經營結果產生實質性影響，因為我們已經和正在進行投資，以達到現有的水質標準。將來，如果額外的法規生效，我們可能會被要求改變我們的飲用水處理方法，並進行額外的資本投資。

聯邦地下水規則於2009年12月1日生效。這一規定還要求對井源的水進行額外的測試，在某些情況下，還要求示範和保持有效的消毒。2009年，科羅拉多州通過了科羅拉多州初級飲用水標準第13條，以建立地下水規則的監測和合規標準。我們已經採取措施遵守地下水規則。

清潔水法

《清潔水法》對飲用水和廢水處理設施的廢水排放以及向湖泊、河流、溪流和濕地的暴雨排放進行了監管。科羅拉多州承擔了執行聯邦《清潔水法》為生活用水和廢水處理設施的廢水排放制定的標準的主要責任，並通過了《科羅拉多州水質控制法》和相關法規，這些法規也對向地下水的排放進行了監管。我們的政策是獲得和維護所有必要的許可和批准，以排放我們的水和廢水設施，並遵守這些許可的所有條件和其他監管要求。有一套監控設施是否符合廢水排放許可、監控和報告的計劃。有時，違反排放規定的情況可能會發生，可能會導致罰款和處罰，但我們沒有理由相信任何此類罰款或處罰正在待決或將得到評估。

固體廢物處理

水和廢水處理設施產生的殘渣和固體廢物的處理和處置受聯邦和州法律法規的管轄。我們已經制定了一項計劃來監控我們的設施是否符合監管要求，我們預計與我們處理和處置來自水和廢水業務的廢物相關的成本不會對我們的業務或財務狀況產生實質性影響。

員工與人力資本

我們目前有31名員工，他們都是全職的。

我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

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目錄

我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，通過激勵這些員工盡其所能實現我們的目標，從而增加股東價值和公司的成功。

其他

Pure Cycle於1976年在特拉華州註冊成立，並於2008年在科羅拉多州重新註冊。

可用信息和網站地址

我們的網址是Www.purecyclewater.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。

這些報告和我們向美國證券交易委員會提交的所有其他材料都可以直接從美國證券交易委員會的網站上獲得，Www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，在CIK代碼下276720。我們網站的內容並未引用到本報告中。

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項目11A--風險因素

以下部分描述了我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生重大不利影響的重大風險和不確定因素。以下討論的風險包括前瞻性陳述，但實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險應與本報告中提出的其他信息一併解讀，包括附帶的合併財務報表及其附註。

與經濟和外部力量可能對我們的運營造成的影響相關的風險

我們的業務、運營和財務狀況以及業績可能會受到新冠肺炎疫情持續影響的不同程度影響。

正在進行的新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對當地和全球經濟產生實質性的不利影響。我們繼續執行許多安全措施，以保護我們的員工、客户、業務合作伙伴及其家人的健康和福祉。雖然州和地方的強制要求已經放鬆，但我們繼續鼓勵自願接種疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距離和必要時的遮臉。

對於我們的第二階段開發，我們計劃從2021財年開始在天空牧場交付成品地塊；然而，由於新冠肺炎的預防措施、檢查的延誤、許可過程的延誤以及其他因政府機構的運營受到大規模工作限制而需要進行的活動，我們要到2022財年才會交付第二階段的完工地塊。主要是，我們在通過該縣的許可過程中遇到了延誤，這推遲了天空牧場二期開發的收入確認。

持續的新冠肺炎疫情帶來的風險是，如果美國、科羅拉多州或當地政府當局再次實施限制，我們或我們的員工、允許我們項目的政府機構、供應商、消費者和其他業務合作伙伴，包括我們的房屋建築商，可能會被阻止在正常過程中開展業務活動。新的停工或其他限制可能會對材料的可用性或成本、我們僱用和留住合格員工的能力、合格分包商的可用性產生不利影響，這可能會限制我們的業務運營或增加我們的成本。

新冠肺炎疫情爆發的持續時間及其對我們乃至全球經濟的最終影響無法確切確定。新冠肺炎大流行可能導致全球金融市場大幅持續下滑，違約率上升，經濟大幅下滑或衰退。新冠肺炎將在多大程度上影響我們，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎危機嚴重程度的新信息。

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目錄

為遏制新冠肺炎而採取的行動。鑑於新冠肺炎大流行帶來的重大經濟和金融市場混亂，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務集中在科羅拉多州的前線地區；我們受到科羅拉多州總體經濟狀況的影響。我們的資產和業務僅位於科羅拉多州的前沿地區。我們的業績可能會受到科羅拉多州經濟狀況和其他與科羅拉多州相關的因素的不利影響，包括住房供求、分區和其他監管條件。如果科羅拉多州前嶺地區的總體經濟狀況惡化，我們的資產價值、我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的收入依賴於房地產市場和我們目標服務領域的發展。住宅建築業是週期性的，行業狀況的惡化或一般經濟或其他商業狀況的下行變化可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。使用我們的科羅拉多前線供水系統提供批發供水服務是我們未來收入的主要來源之一。這些收入的時間和數額將在一定程度上取決於我們的水務資產附近正在建設的住房開發項目。Lowry Range、Sky Ranch和其他物業的開發受到許多我們無法控制的因素的影響。如果不能進行批發售水，或者Lowry Range、Sky Ranch或我們目標服務區內其他物業的開發被推遲或縮減，我們可能需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或尋求出售額外的股本。我們可能不會成功地獲得額外的資本。儘管近幾年科羅拉多州房地產市場取得了積極的市場收益，但如果住房建設或信貸市場再次低迷，或者州或全國經濟疲軟，經濟擔憂加劇，這種發展可能會對我們的業務和財務狀況以及我們未來開發天空牧場更多階段的計劃產生重大負面影響。

儘管科羅拉多州的經濟已經變得越來越多樣化，但石油和天然氣行業仍然是科羅拉多州經濟的重要組成部分。限制石油和天然氣勘探或增加勘探成本的新法規、法規或其他舉措，以及石油和天然氣價格的下跌等，可能會導致科羅拉多州經濟低迷，包括失業率上升，這可能會對房地產市場以及我們的商業和財務狀況產生負面影響。

此外，住宅住宅建築業是週期性的，對就業水平、消費者信心和收入、收購抵押貸款的可獲得性、利率水平和通脹等一般經濟狀況的變化高度敏感。此外，住宅市場受到聯邦和州個人所得税税率和條款的影響，以及針對或影響房地產市場的政府行動、政策、計劃和法規的影響，包括減税和就業法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、與購買和擁有住房相關的税收優惠，以及適用於政府支持的企業和政府機構購買或保險抵押貸款的標準、費用和規模限制。與2018年相比，2019年科羅拉多州的房屋開工數有所下降。然而，在2020年和2021年，科羅拉多州的住房開工數和房價都有所上升。儘管房屋開工數量繼續好於上一次經濟低迷期間，但如果科羅拉多州房地產市場復甦逆轉，我們可能會經歷庫存市值以及對地塊和租賃單位的需求下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

來自其他開發項目的激烈競爭可能會對我們的業績產生不利影響。土地開發是一項競爭激烈的行業。在天空牧場所在的同一地理區域，有大量的土地開發商，以及房地產和開發項目。我們很多土地發展的競爭對手可能比我們有優勢，例如地理位置較佳，可以提供更理想的學校，更容易到達道路和購物，又或我們可能沒有提供的設施，以及更多的財政資源。如果基於地理位置、價格或其他因素，發現其他開發項目對購房者、房屋建築商或其他房地產開發商或經營者更具吸引力，那麼我們可能會被迫降價或推遲進一步的開發，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。獨棟住宅租賃市場也競爭激烈。有許多公司和個人在天空牧場地區擁有出租屋，他們可能比我們有更多的經驗來租賃獨棟住宅，更好的位置和更優惠的價格。如果我們無法以超過成本的價格出租房屋，或者無法管理物業和管理物業所產生的費用，那麼對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況的影響可能是實質性的負面影響。

我們的運營可能會受到材料和零部件價格波動和可用性以及供應商集中度的不利影響。我們的業務可能會受到材料和部件價格波動和可獲得性以及供應商集中度的不利影響。我們購買的某些材料和部件的市場價格，主要是鋼材和pvc管道，已經受到了影響。

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目錄

揮發性的。自2021年初以來，僅美國鋼鐵指數價格就上漲了100%。此外，一些組件需要較長的交付期。商業運輸網絡的中斷，包括集裝箱和卡車運輸能力有限以及港口擁堵，增加了供應商向我們設施交付材料和零部件的時間。

材料、勞動力、供應商、物流和其他運營成本的增加，或供應鏈延遲和短缺，可能導致毛利率下降或銷售損失，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的毛利率和財務業績可能會受到運營成本增加的不利影響，例如材料、勞動力、供應商成本、物流和能源成本，所有這些成本都可能受到通脹壓力的影響。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們看到運營成本呈上升趨勢，原因是新冠肺炎移動控制限制、勞動力短缺、物流中斷、大宗商品成本增加和短缺以及土地開發和水務業務行業的整體需求增加。這些風險在馬來西亞和菲律賓尤為普遍。兩國繼續對行動和企業實施更多的新冠肺炎限制，這些限制已經並預計將繼續影響我們的當地供應商以及相關成本和交付期。此外，我們的一些客户還遇到了原材料短缺的問題。任何此類短缺都會反過來影響和延遲我們為客户提供服務的能力。

雖然我們尋求緩解任何成本增加、勞動力影響以及供應鏈延遲和短缺，但這些努力可能不會成功，我們可能會因為這些因素而受到不利影響。我們無法預測目前這些趨勢的程度或未來運營成本的其他增長。如果此類成本持續增加，我們可能無法將成本增加全部或部分轉嫁給現有和潛在客户，或者我們的客户可能會因供應鏈延遲而尋求其他競爭來源，這可能會對我們的毛利率和業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的水務業務受到季節性波動和天氣條件的影響，這可能會影響對我們的水務服務和收入的需求，而且隨着氣候變化，這種情況可能會變得更加極端。我們依賴充足的供水來滿足我們的客户及其最終用户目前和未來的需求，並繼續我們的擴張努力。我們無法控制的情況可能會干擾我們的水源。乾旱和過度使用可能會限制水的可獲得性，隨着氣候變化，這樣的乾旱可能會變得更加頻繁和持續時間更長。這些因素可能會對我們向客户供應足夠水量的能力造成不利影響，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，涼爽潮濕的天氣，以及乾旱限制和我們客户的保護努力，可能會減少消費需求，對我們的收入和收益產生不利影響。此外，冰凍天氣可能會導致管道和主管道破裂導致輸水中斷。如果我們的食水供應中斷，可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。在較温暖的前幾個月，對我們的水的需求通常比在較涼爽的前幾個月要大，這主要是因為與冷卻系統、灌溉系統和其他外部用水有關的額外用水需求。全年，特別是在通常較温暖的幾個月，需求將隨着氣温和降雨量的不同而變化。如果在通常較温暖的未來幾個月裏，氣温比預期的要低，或者降雨量比預期的多，那麼對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。

自然災害和惡劣天氣條件的實際影響可能會減少消費者對住房的需求，導致服務中斷，推遲Sky Ranch住宅地塊的銷售，並增加我們的成本，任何這些都可能損害我們的銷售和運營業績。我們在科羅拉多前線山脈開展行動，那裏經常發生自然災害，包括乾旱、龍捲風、野火和惡劣天氣。科羅拉多州或其他地區發生自然災害或惡劣天氣情況可能會導致我們的供水和廢水運營中斷，延誤我們的建設活動，增加成本，並導致勞動力和材料短缺。此外，由於預計氣候變化有增無減，這種極端天氣條件和自然災害的頻率和強度可能會增加。如果我們的保險或我們分包商的保險不能完全覆蓋這些事件造成的業務中斷或損失，我們的經營結果可能會受到不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能無法從運營或其他資本資源中產生足夠的現金流來實現我們的業務目標。雖然我們在過去幾年裏創造了淨收益，但在此之前，我們有虧損的歷史。我們的運營現金流一般不足以為我們的運營提供資金，我們被要求籌集債務和股權資本，並出售資產才能繼續運營。自2004年以來，我們已經通過(I)發行超過2500萬美元的普通股(包括根據行使期權發行股票，扣除費用)，(Ii)發行520萬美元的可轉換債券，並於2011年1月11日轉換為普通股，以及(Iii)以4580萬美元的現金出售我們的阿肯色河水和土地，籌集了超過7600萬美元的資金。

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目錄

我們天空牧場的持續發展需要大量的現金支出。我們已向Sky Ranch CAB預付超過3900萬美元，用於建設Sky Ranch物業的公共改善工程，並預計將再預付1690萬美元，用於完成我們的初步申報和第二開發階段的第一子階段。Sky Ranch CAB不需要償還Sky Ranch的預付款或為改善Sky Ranch而產生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區從税收、費用或發行足以償還我們全部或部分預付款或所發生費用的債券中獲得足夠的資金，否則不需要償還Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區的全部或部分預付款或費用。我們已經並預計將繼續用手頭的現金和運營現金流為此類支出提供資金。截至2021年8月31日，我們手頭的現金略高於2010萬美元。如果我們手頭的現金和未來來自運營的現金流不足以為我們的運營提供資金，以及繼續開發Sky Ranch所需的大量資本支出，我們可能會被迫尋求獲得額外的債務或股權資本。經濟狀況和中斷之前曾導致資本市場大幅波動，包括信貸市場和銀行業，增加了成本，並大幅減少了融資的可獲得性，這種情況可能會在未來重演。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能無法應對擴大業務帶來的日益增長的需求。我們歷來依賴數量有限的員工來管理我們的業務、與政府實體溝通、營銷我們的服務，以及規劃和實施我們資產的建設和開發。地塊銷售合同的執行和天空牧場的持續發展，包括我們新的獨棟房屋租賃業務，增加了我們業務的規模和複雜性。我們當前業務和未來業務發展的成功，以及我們利用增長機會的能力，取決於我們是否有能力吸引和留住更多有經驗和合格的人才來運營和管理我們的業務。如果我們不能吸引和留住合格的人才，以及管理過去幾年增長近兩倍的勞動力需求，我們可能無法實現資產價值的最大化。國家法規規定了我們的員工操作特定的給水和廢水設施所需的培訓、經驗和資格標準。如果找不到經國家認證的合格員工來支持我們設施的運營，我們可能會面臨監管處罰(包括罰款和暫停運營)、設施操作錯誤、不當的計費和收取流程、人身傷害和財產損失索賠以及合同和收入損失等風險。我們可能無法成功地管理我們的運營和增長。

Rangeview區獲準向羅利爐灶客户收取的水費，受到與土地委員會簽訂的契約及我們與Rangeview區的合約所限制，可能不足以支付我們的建造及營運成本。朗格維尤地區在Lowry範圍內收取的供水服務價格受與土地委員會簽訂的租約中規定的定價規則的約束。自來水收費和使用率均以附近三家供水商的平均收費為上限。Rangeview區每年都會調查附近三家供應商的水龍頭費用和費率，Rangeview區可能會根據這一羣體收取的水費和水費的平均值來調整Lowry範圍內的水龍頭費用和水費。在扣除欠土地委員會的專營權費後，我們會收到Rangeview地區向客户收取的100%水龍頭費用和98%的水費。我們與建造供水系統以及生產、處理和輸送水相關的成本受到市場條件和其他因素的影響，這些因素的增長速度可能遠遠高於我們從Rangeview地區收取的費用。我們無法控制和無法預測的因素，如政府法規、保險和勞動力市場、乾旱、水污染以及龍捲風和洪水等惡劣天氣條件，可能會導致額外的勞動力和材料成本，這些成本在當前的費率結構下可能無法收回。客户需求的增加和節水的增加也可能影響我們運營的總體成本。如果我們批發水務服務的建造和營運成本，包括開採地下水的成本，超出我們的收入，我們便會虧本地向朗景區提供水務服務，供羅瑞嶺使用。Rangeview區可以向土地委員會申請增加差餉，但不能保證土地委員會會批准增加差餉的要求。此外，即使加息獲得批准，, 當局可能不會及時批出差餉，或批出的款額不足以支付申請增加差餉的開支。

我們過去幾年的水銷售高度集中在為石油和天然氣行業提供水力壓裂服務的公司，這種銷售可能會有很大波動。我們的水銷售歷來直接或間接集中在少數幾家向洛裏山脈及其周圍的石油和天然氣行業提供水力壓裂服務的公司，以及我們的天空牧場物業。一般來説，石油和天然氣開發的投資取決於石油和天然氣的價格和需求。我們沒有長期的合同承諾來確保這些銷售在未來繼續下去。石油和天然氣行業定期經歷活動大幅下降的時期，原因是石油和天然氣價格低迷，全球需求減少，以及新冠肺炎疫情等對世界經濟的其他影響，這些影響對我們向這些運營商出售的水產生了負面影響。

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目錄

未來對這一客户羣的進一步銷售以及我們石油和天然氣租約的續簽(如果有的話)都受到法定投票倡議、法規、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的規則制定倡議、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會法定任務的法庭解釋、水力壓裂技術、油井的成功和石油和天然氣價格等因素的影響。我們可以看到對石油和天然氣業務的反對增加和更嚴格的監督，這可能會減少水力壓裂用水的需求，並由於SB181的頒佈、科羅拉多州石油和天然氣保護委員會最近頒佈的實施規則或其他未來可能監管石油和天然氣開發的法律、法規或投票倡議而減少我們相關的水銷售。

我們很大一部分供水來自不可再生的含水層，水和廢水供應不足可能會對我們產生實質性的不利影響。我們很大一部分供水來自不可再生的丹佛盆地含水層。科羅拉多州規定，從丹佛盆地含水層開發和提取水的速度為每年確定的儲存水總量的1%，這意味着即使沒有努力保護或補充供應，我們的供應也應該持續大約100年。儘管如此，我們可能需要尋求額外的水供應，以證明我們的供應可以持續300年，因為我們的不可再生供應已經耗盡。Lost Creek Water是一種可再生的“地表水”水權，從水文上與地表水系統相連的沖積含水層中分流出來，雖然收購Lost Creek Water減輕了擁有不可再生供應的一些風險，但如果我們無法獲得足夠的替代供應，將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，隨着時間的推移，開發和從含水層取水的成本預計會增加，我們可能無法通過差餉和收費收回增加的成本。

在科羅拉多州的許多地區，水資源供應有限，在某些情況下，目前的使用率超過了某些水資源的可持續水平。我們目前預計我們的服務領域不會出現任何短期的物理、法律或持續可用性問題。水或廢水處理能力不足可能會對我們提供增加收入所需的預期客户增長的能力產生實質性的不利影響。我們不斷尋找新的水源，以增加我們在服務區的儲備，但我們是否有能力取得這樣的權利，可能要視乎我們無法控制的因素而定。因此，在未來，我們可能無法獲得足夠的水或水供應，以增加甚至維持我們的收入所需的客户增長。

開採含水層水的成本增加可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大負面影響。

我們擁有或控制的水井或分銷網絡的故障可能會導致損失和損害，這可能會影響我們的業務和財務狀況。我們通過管道網絡分配水，並將水儲存在儲水箱和池塘中。如果這些管道、水箱或池塘發生故障，可能會造成人身傷害和財產損失，我們可能要對此承擔全部或部分責任。如果這些管道、水箱或池塘出現故障，我們也可能需要關閉一些設施或部分供水網絡進行維修。此類故障和停機可能會限制我們向客户供應足量水以及滿足合同規定的供水要求的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何業務中斷或其他損失可能不在保單範圍內，或可以通過差餉和收費追討，這些損失可能使我們難以在未來以可接受的費率獲得保險。

洛瑞山脈的發展不在我們的控制範圍之內，而且受到障礙的影響。洛瑞山脈的開發由土地委員會(Land Board)控制，土地委員會由一個由代表教育、農業、地方政府和自然資源的五人公民委員組成的委員會以及一名普通委員組成，每個委員的任期為四年，由科羅拉多州州長任命，並經科羅拉多州參議院批准。土地委員會對羅利山脈的發展和保育等問題的關注，往往會隨着土地委員會成員的變動而改變。此外，由於土地委員會管理的物業涉及多個不同利益的界別，因此在採納和實施有關計劃時，往往會出現重大延誤。如果賣不到水，或者Lowry範圍的開發被推遲或放棄，我們可能需要使用我們的資本資源，產生額外的短期或長期債務，或者尋求出售額外的股權。我們可能沒有足夠的資本資源，或者無法成功獲得額外的運營資本。

由於Lowry靶場以前被用作軍事設施，在開發之前可能需要進行環境清理，包括清除未爆彈藥。30多年來，美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineers)一直在洛瑞山脈進行未爆彈藥清除活動。持續的活動依賴於聯邦撥款，陸軍工程兵團不能保證每年都會為其在Lowry Range的活動提供這樣的撥款。

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目錄

我們在房地產開發方面的經驗有限。雖然我們在設計和建造給水和廢水設施以及維護和運營這些設施方面擁有豐富的經驗，而且我們已經接近完成了Sky Ranch的初步開發階段，但我們在開發房地產方面的經驗有限。我們可能低估了完成Sky Ranch開發所需的資本支出，包括某些基礎設施改善的成本以及與我們新的獨棟房屋租賃業務相關的建設成本。我們管理物業開發和建設活動的經驗有限，包括所需的許可和其他審批，這可能會導致天空牧場的完工延遲。

我們預付給天空牧場出租車用於公共設施建設的資金可能無法償還，這將對我們的收入、出售地塊的毛利率和現金流產生負面影響。我們已預支逾3,160萬元興建天空牧場駕駛室，以進行公眾改善工程，並預計會額外撥款1,440萬元，以完成第一期發展計劃及第二期發展計劃第一期的擴建工程。截至2021年8月31日，尚未收回2480萬美元。我們預計這些金額將由天空牧場出租車報銷。Sky Ranch CAB不需要就公共設施建設支付任何款項，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區已從財產税、手續費或發行市政債券中獲得足夠資金，足以報銷本公司提供的全部或部分預付款或產生的可報銷費用。Sky Ranch CAB補償我們的能力和義務取決於Sky Ranch發生的足夠的房屋銷售和商業開發，以創建一個税基，使Sky Ranch CAB能夠發行債券來支付改善費用。如果天空牧場的開發因任何原因被推遲或縮減，包括監管限制、經濟低迷或天空牧場的一個或多個建築商違約，天空牧場出租車可能沒有足夠的收入發行債券。

供應短缺以及與熟練勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本，推遲關閉。房地產開發和住宅建築行業對熟練勞動力和材料的競爭非常激烈。近年來，隨着供應鏈適應不平衡的行業增長，包括科羅拉多州前線在內的整個美國的勞動力短缺變得更加嚴重。新冠肺炎大流行進一步加劇了這些短缺。熟練勞動力和/或混凝土、鋼材、管道、木材和其他材料的成本增加或短缺可能會導致房地產開發和房屋建設成本的增加和延誤，包括我們的單户房屋租賃業務。我們不能將物業發展成本的增加轉嫁給房屋建築商，因為我們已與這些建築商簽訂固定價格的住宅地段買賣合約，而這些合約早在發展之前便已簽訂。隨着時間的推移，開發和建設成本的持續增長可能會侵蝕我們的利潤率。我們建造新出租房屋的能力，即使我們將建築外包，也可能受到我們無法控制的情況的不利影響，包括：停工、勞資糾紛和合格行業人員的短缺，如木工、屋頂工、泥瓦匠、電工和水管工；與工會組織活動有關的法律變化；缺乏足夠的公用事業或基礎設施和服務；我們需要依賴當地分包商，他們可能沒有足夠的資本或保險，或者儘管我們進行了質量控制，但可能沒有從事適當的建築實踐或遵守適用的法規；這些情況中的任何一種都可能導致新出租房屋的開工或完工延遲，或者可能增加成本。

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我們可能會購買額外的地塊作發展或其他用途，這會令我們面對一定的財政風險。將來，我們可能會購買更多的地塊用於開發、建設或其他用途。如上所述，土地開發和建設需要大量現金支出，然後才能從出售地塊、出租房屋以及自來水和下水道水龍頭費用中產生正現金流。如果從我們獲得土地到開始出售完工地塊或出租房屋之間有相當長的滯後時間，我們可能會產生重大的運營虧損。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，租户不能及時找到，我們來自給水和廢水資源開發服務的收入將被推遲。如果我們手頭的現金和未來的運營現金流不足以為我們的運營提供資金，以及開發任何收購的土地、建設住房和建設供水和廢水系統所需的大量資本支出，我們可能會被迫尋求獲得額外的債務或股權資本。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

物業發展的延誤可能會延長我們收回物業開發成本所需的時間，並會延誤我們從水及廢水資源開發服務所得的收入。在我們結束向房屋建築商出售完工地塊之前，我們會招致許多成本，例如準備土地、整理和授權地塊、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、税收和其他與土地所有權和/或代表購買土地的建築商開發地塊有關的成本。如果我們發展住宅用地的速度放緩，我們可能會招致額外的成本，而收回成本的時間可能會更長。此外，如果完工地塊上的房屋銷售被推遲，或者我們不能及時找到租户，我們來自給水和廢水資源開發服務的收入將被推遲。房地產市場的顯著低迷可能會導致我們的建築商推遲在他們的地塊上建造房屋，直到市場狀況好轉，並可能導致我們無法以提供

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足夠的回報。持有合同的建築商在我們交付完工的現成地塊之前不需要購買地塊，他們可以在完成交易前退出合同，除了沒收地塊、公用事業和其他改善項目的預付押金外，不會產生任何後果。如果建築商選擇無故離開，我們將有權保留這些按金作為違約金，但按金將不足以支付我們預計完成地段交付所需的費用。除非我們能把完工的地塊賣給另一家建築商，否則我們無法收回成本。如果最初的建築商因為房地產市場不佳而沒有完成關閉，我們很可能因為同樣的原因很難找到另一個買家。對於我們的獨棟出租房屋，我們會產生建造房屋的成本，我們目前有資金來支付建設費用，但不能保證資金將繼續用於未來的增長。單户租住房屋的建築費用預計將由租金收入支付加班費，但我們可能無法以足夠的金額租用房屋來支付這些費用。

房地產價值的波動可能需要我們減記土地權益的賬面價值。土地開發行業受房地產價值的顯著變動和波動的影響。因此，我們可能需要根據美國普遍接受的會計原則減記我們的天空牧場、獨棟房屋租金或其他土地權益的價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。當存在減損指標時，我們會評估我們的土地權益。減值指標包括由於市場狀況疲軟導致住房需求下降；競爭性定價壓力降低已完工地塊的平均銷售價格；銷售吸收率低於管理層預期；由於一般市場狀況、接近石油和天然氣鑽探作業的實際或預期風險或其他原因導致房屋或相關土地價值下降；以及項目預計現金流減少。

我們的土地開發部門可能會受到與我們Sky Ranch開發附近的石油和天然氣業務相關的風險，這可能會對我們Sky Ranch物業的可銷售性和/或價值產生不利影響。我們已經將天空牧場下面的礦產租給了一家主要的勘探和生產公司。石油和天然氣開採是一種固有的危險活動，可能導致空氣和水污染、火災、爆炸或其他危險。雖然科羅拉多州、地方政府和私營運營商制定了旨在降低這些風險的法規和程序，但不能保證這些保障措施在所有情況下對天空牧場周圍的任何石油和天然氣活動都有效。我們物業內或附近存在油氣井和鑽井活動，以及公眾對鑽井和水力壓裂地點附近排放的負面健康影響的擔憂，包括提交給科羅拉多州公共衞生和環境部的一份380頁的政府報告中詳細説明的那些問題最終報告：科羅拉多州石油和天然氣運營的人類健康風險評估日期為2019年10月17日的交易可能會對Sky Ranch地塊的適銷性和/或價值產生不利影響，並減少對靠近石油和天然氣業務的房屋的需求，對我們的土地開發部門產生負面影響，這也可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們的獨棟住宅開發活動使我們面臨額外的運營和房地產風險，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。我們有一個重大的發展計劃，涉及建設用於租賃目的的獨棟住宅。我們沒有建造或維護出租房屋的記錄。出租房屋建設可能涉及大量的前期成本，以便在房屋可供出租併產生收入之前建造。除了前期成本，建設租賃房屋還可能給我們的業務帶來重大的新風險，例如由於變更或未能滿足監管要求(包括許可和分區規定)而導致的延誤或成本增加、新建物業的租賃租金未能實現預期的投資回報、惡劣的天氣、不利的選址、不可預見的場地條件、建築材料和勞動力以及下文所述的其他風險。我們可能無法達到興建新的租住房屋，並帶來可接受的回報的目標，因此，我們的增長和經營業績可能會受到負面影響。

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我們所有的租房收入都將依賴於我們的租户。租户選擇不當以及租户的違約和不續簽可能會對我們的聲譽和財務表現造成不利影響。我們所有的租房收入都依賴於租户的租金收入。因此，這個部門的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的物業吸引和留住合格的租户。如果我們的大量租户未能履行其租賃義務或未能續簽租約，我們的聲譽和財務業績將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金，對服務或改善提出不合理和反覆的要求，向監管或政治當局提出未經支持或不合理的投訴，將我們的物業用於非法目的，損壞或未經授權對我們的物業進行不受保證金覆蓋的結構更改，在租約終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或視覺幹擾附近的居民，不遵守天空牧場駕駛室的規定，違反我們的租約轉租給不太理想的個人，或未經授權而允許擅自離開物業。對我們物業的損壞可能會延誤驅逐後的再租賃，需要昂貴的維修費用，或者會損害物業的租金收入或價值，導致回報率低於預期。

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目錄

失業水平上升，加上本港市場經濟情況出現其他不利變化，都可能導致租户大量拖欠租金。

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我們計劃的租賃條款可能需要我們頻繁地重新租賃我們的物業，但我們可能無法以有吸引力的條款及時或根本無法做到這一點。我們預計我們所有的租約都有一年的期限。由於這些租約將允許租户在租期結束時離開而不會受到懲罰，我們預計我們的租金收入可能會比長期租約更快地受到市場租金下降的影響。一年一度的租賃可能會導致高週轉率，這涉及到修復物業、營銷成本和較低的入住率等成本。我們的租户流失率和相關成本估計可能比我們有更多的運營數據作為這些估計的基礎時更不準確。此外，我們不能向您保證我們的租約將以同等或更好的條件續簽，或者根本不能續簽。如果我們的租户不續簽租約或我們物業的租金下降，我們的經營業績和向股東分配的能力可能會受到不利影響。

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租户救濟法，包括限制驅逐的法律和其他法規，可能會限制我們驅逐不良租户的能力，這可能會對我們的租金收入和盈利能力產生負面影響。許多物業的房東往往參與驅逐沒有支付租金或以其他方式實質性違反租約條款的租户。驅逐活動增加了法律和管理費用，這會增加我們的成本。驅逐過程通常會受到法律障礙、強制性“治癒”政策以及其他費用和延誤來源的制約，每一項都可能推遲我們獲得財產和穩定財產的能力。自新冠肺炎疫情爆發以來，對驅逐和租金上漲的限制和其他法規有所增加，我們認為，鑑於疫情的持續影響、國家經濟挑戰以及對這些法規的政治支持不斷增加，這些增加可能會繼續下去。

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我們很難從出售房產中迅速獲得現金。 房地產投資，特別是大型房地產投資組合，流動性相對較差。 如果我們突然需要大量現金，我們很難通過出售出租物業來迅速籌集資金。

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供應給我們的產品和分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。我們依靠分包商進行實際的房地產開發，包括建造我們的獨棟出租屋，在許多情況下，選擇和獲得混凝土、瀝青和其他材料。分包商可能使用不當的施工流程或有缺陷的材料。有缺陷的產品可能會導致需要進行大量維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行保修義務的成本可能會很高。

與法律、監管以及環境、健康和安全事務相關的風險

政府法規和法律挑戰可能會推遲我們住宅地塊的銷售，增加我們的費用或限制其他活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們的供水和污水工程以及土地開發活動都必須獲得眾多政府當局的批准，而這些政府當局在行使審批權時往往擁有廣泛的自由裁量權。我們因遵守法律和法規要求而產生大量成本。法律和監管要求的任何增加都可能導致我們招致大量的額外成本。與健康和安全、場地和建築設計、環境、分區和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例適用於和/或影響我們的供水和廢水系統的建設和運行以及我們的土地開發活動。例如，如下所述，科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(Colorado Oil And Gas Protection Commission)最近頒佈的執行參議院法案19-181(“SB 19-181”)的州法規規定了住宅和新的石油和天然氣鑽探作業之間的最小距離。SB 19-181還授權地方政府制定比國家要求更嚴格的法規，這些法規涉及石油和天然氣作業的地表影響。因此，當地的分區或其他法規可能會尋求在石油和天然氣鑽探作業中造成更嚴格的挫折，或者對土地的使用施加其他限制。此外，70號州際公路上新立交橋的建設和資金投入可能會推遲許可證的發放，超過我們第二次開發申請的第一個子階段。隨着這些州受挫法規的實施，以及這些法規的頒佈，我們已經擁有的土地的價值或我們希望收購的土地的可用性可能會下降，這兩種情況都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外, 我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可的持續有效性取決於我們無法控制的因素，例如聯邦、州和地方政策、規則和條例的變化及其解釋和應用。此外，我們還須向政府當局收取各種費用，以支付提供某些政府服務和改善服務的成本。例如，地方和州政府在對其管轄的項目徵收開發費方面擁有廣泛的自由裁量權。

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目錄

此外，還要求房地產開發商和/或房屋建築商對公園和街道等公共場所進行某些改善，或為學校提供資金。

市政或州水務機構可能會限制或暫停提供公用事業設施，如自來水和下水道水龍頭，這可能會造成延誤或增加我們的成本，從而對我們的業務產生不利影響。

我們必須提供符合所有聯邦和州監管水質標準的水，並按照這些標準運營我們的水和廢水處理設施。未來有關飲用水供應和廢水處理的法規的變化，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。例如，2021年10月18日，拜登政府宣佈了一項多機構、為期三年的戰略，開始解決全氟烷基物質和多氟烷基物質(“PFAS”)，俗稱為“永久化學品”。該計劃除其他事項外，包括讓環境保護局根據《安全飲用水法》為PFAS的飲用水限制設定時間表，根據《綜合環境賠償和責任法》指定兩種物質，為9個行業類別設定數據收集和規則制定的時間表，以及審查過去根據《有毒物質控制法》採取的PFAS行動。這些針對飲用水中全氟辛烷磺酸的新監管舉措可能會影響我們業務的水方面。

在為羅利爐灶的顧客提供服務方面，朗景區的收費可能不足以彌補遵守額外或更嚴格規定的成本，或者我們可能需要預留比所需更多的水供羅利爐灶使用，以確保為羅利爐灶的顧客提供適當的服務水平。如果遵守規定的成本增加，我們預計附近Rangeview區用以釐定差餉和收費的供水商的收費會增加，以反映這些成本的增加，從而讓Rangeview區可以增加其差餉和收費。然而，這些水供應商可能不會將費率提高到足以使Rangeview區(和我們)能夠彌補任何增加的合規成本的程度。

其他環境法的變化也可能影響到，例如，我們如何管理暴雨徑流、廢水排放和灰塵；我們如何開發或運營資源，如濕地、瀕危物種、文化資源或受保護法約束的地區；以及我們如何解決污染問題。

政府機構可能會對我們的業務實踐發起審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。此外，我們可能會遇到延誤和費用增加，因為我們擬議的開發活動受到法律挑戰，無論是由政府當局還是私人提出的。此外，美國對進口鋼材徵收的關税可能會增加我們的房地產開發成本。可能會實施新的標準，這將需要額外的資本支出或提高我們的運營成本。至於為羅利爐灶的顧客提供服務，朗景區的收費可能不足以支付遵守新規定的成本。雖然我們預計Rangeview地區用來確定其費率和收費的附近供水商的費率會增加，以彌補增加的合規成本，但這些費率可能無法覆蓋我們的所有成本，我們遵守新標準或法律的成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們不遵守環境法可能會導致罰款和處罰，有義務補救，允許撤銷和其他制裁。

與氣候變化、温室氣體和能源相關的法律法規可能會直接或間接增加或限制我們計劃中的未來增長活動的成本，從而對我們產生不利影響。聯邦、州和地方各級正在制定或正在考慮制定各種與能源和氣候變化有關的立法。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。2019年是科羅拉多州通過州氣候和能源立法的豐收一年，該州一直在通過法規、計劃和政策，以在2020年和2021年實施該立法。例如，2019年，科羅拉多州通過了HB 19-1261法案，制定了到2025年全州温室氣體排放量減少26%，到2030年減少50%，到2050年減少90%的目標，科羅拉多州州長在2021年發佈了科羅拉多州温室氣體污染減少路線圖，確定了各州機構可以和應該採取的戰略，以減少來自各種來源的温室氣體排放，包括建築、交通運輸以及石油和天然氣開採和生產。科羅拉多州還在2019年通過了SB 19-096，要求空氣質量控制委員會收集和報告某些實體的温室氣體排放數據。ACQQ於2020年5月根據SB 19-096通過了第22號空氣法規，要求某些類別的排放者，包括工業廢水處理設施，向國家報告温室氣體排放。科羅拉多州還在2019年通過了兩項能效法規：HB19-1231更新了某些新電器和管道裝置的能效和水效標準；HB19-1260要求地方司法管轄區在更新建築法規時採用某些最低建築規範。HB 19-1231和未來根據HB 19-1260修改的當地建築規範可能會影響我們未來的住房開發成本。同樣，維持我們多個家庭的成本

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住房開發可能會受到2021年科羅拉多州法律HB 21-1286實施的影響，該法律要求大型(5萬平方英尺或以上)商業、多户和公共建築的所有者從2022年12月1日起每年報告能源使用情況。隨着人們對氣候變化的擔憂不斷增加，州、地方和聯邦各級可能會繼續頒佈更多的氣候和能源立法和法規，遵守這類性質的立法和法規的成本預計會變得更高。

除了氣候和能源相關政策的直接影響外，還可能存在間接影響。與能源相關的舉措影響到美國和世界各地的多家公司，由於我們的業務依賴於大量的原材料，如管道、鋼鐵和混凝土，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接不利影響，因為我們物業開發所用材料的製造商和供應商揹負着高昂的關税、總量管制和交易以及類似的税收和法規。

我們在天空牧場建造的水和廢水項目以及改進可能會使我們面臨一定的完工、性能和財務風險。我們依靠獨立承包商來建設我們的供水和廢水設施以及天空牧場地塊的改善。這些建築活動涉及風險，包括材料和勞動力短缺、停工、勞動關係糾紛、第三方受傷、財產損失、天氣幹擾、工程、環境、許可或地質問題以及意想不到的成本增加。這些問題可能會引致工程延誤、成本超支或表現欠佳，或對本港供水及廢水輸送系統的建造或運作，以及住宅地段的建造及交付造成不良影響。此外，在我們的系統和設施建設中，我們可能會遇到質量問題，包括設備故障。我們可能達不到銷售和建築合同規定的最後期限。我們可能會面臨客户或其他人就承包商投入使用的設備的產品質量和安裝提出的索賠。

天空牧場的銷售合同以及我們設計和建造的供水和廢水設施的合同都是固定價格合同，其中我們承擔全部或很大一部分成本超支的風險。根據這些固定價格合同，合同價格在一定程度上是根據合同上固定的、確定的分包商報價以及成本和進度估算來確定的。這些報價或估計可能基於幾個假設，包括關於勞動力、設備和材料的價格和可用性的假設，以及其他問題。如果這些分包商的報價或成本估算被證明是不準確的，或者如果情況發生變化，可能會發生成本超支，我們的財務業績將受到負面影響。在許多情況下，這些額外費用的產生不在我們的控制範圍之內。

根據與天空牧場開發有關的各種合同，我們保證項目建成後將達到一定的性能標準，達到一定的質量標準，並滿足政府批准的某些要求。如果我們未能按計劃完成項目，未達到保證的性能標準或質量規範，或未獲得所需的政府批准，則我們可能需要對因任何延誤而對客户造成的成本影響和/或懲罰負責，或對更改項目以達到性能標準和質量規範並獲得所需政府批准的成本負責。如果這些事件發生且不是由於客户接受責任或不能通過履約保證金或我們與承包商的協議條款緩解的情況，項目的總成本將超過我們最初的估計，我們的財務結果將受到負面影響。

我們被要求為某些合同和項目提供履約和完工保證金，或讓我們的分包商獲得履約保證金和完工保證金。擔保公司的市場環境已變得越來越厭惡風險。我們和我們的分包商從這些擔保公司獲得合同的履約保證金和完工保證金。如果我們或我們的分包商無法獲得保證金，我們可能會違反現有協議和/或無法獲得新的合同。如果需要，我們可能無法獲得履約保證金和完工保證金。

SB 19-181的頒佈和實施增加了州和地方對石油和天然氣開發的監管限制，這可能會對我們向石油和天然氣行業出售水力壓裂(“水力壓裂”)的水以及對Sky Ranch的新房需求產生不利影響。SB 19-181於2019年4月16日簽署成為法律。除其他事項外，SB 19-181授權地方政府批准石油和天然氣地點的選址，並監管石油和天然氣開發的地表影響，包括授權地方政府採取比國家要求更嚴格的要求。SB 19-181還將科羅拉多州石油和天然氣保護委員會的使命從促進負責任和平衡的發展轉變為監管自然資源和石油和天然氣的開發和生產，以“保護”和“最小化”對公眾健康、安全和福利的不利影響，包括保護環境和野生動物資源。SB 19-181還要求科羅拉多州石油和天然氣保護委員會和空氣質量控制委員會就許多問題進行規則制定，包括環境保護、設施選址、增加檢查和公開披露、取消申請費的硬性上限、

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增加所需的財政保證，最大限度地減少碳氫化合物和其他化合物的排放。在整個2019年和2020年，科羅拉多州石油和天然氣保護委員會和空氣質量控制委員會根據SB 19-181頒佈了幾項規則，詳情如下。

科羅拉多州石油和天然氣保護委員會根據SB 19-181進行的規則制定活動可能會限制科羅拉多州可用於土地開發的地塊數量，從而對我們的土地開發活動產生不利影響，並可能通過限制可用於石油和天然氣生產的土地，對我們的水力壓裂用水銷售產生不利影響。2020年11月，作為實施SB 19-181的一部分，科羅拉多州石油和天然氣保護委員會批准了關於對油井位置施加挫折和選址要求的規則。具體地説，挫折規則無一例外地禁止工作良好的墊面位於學校設施或託兒中心2000英尺範圍內，或距離一棟或多棟不受地面使用協議或豁免約束的住宅樓500英尺範圍內。挫折規則通常還禁止任何井墊表面位於距離住宅或高入住率建築500英尺以上、2000英尺以下的地方，但允許這些地點通過滿足規則中的某些要求(如業主和租户的同意)獲得委員會的豁免，或在聽證會後尋求委員會的裁決，發現批准條件將為公共衞生、安全、福利、環境、野生動物資源和受不成比例影響的社區提供2000英尺的挫折，從而為公眾健康、安全、福利、環境、野生動物資源和受不成比例影響的社區提供“基本上同等的保護”。《受挫規則》自2021年1月15日起施行。

取決於如何應用和解釋挫折規則，它可能會產生將房地產開發限制在井墊表面2,000英尺以內的效果。如上所述，為了讓土地所有者允許在其房產上或附近進行石油和天然氣開發，申請者需要表明土地所有者和他們的租户(如果適用)對擬議的油氣選址明確、知情的同意，或者以其他方式向石油和天然氣保護委員會證明，批准條件將為2000英尺的挫折提供“實質上同等的保護”。這將是無法獲得租户同意的土地所有者的障礙，他們也無法證明地點審批的條件將提供“實質上同等的保護”。這將是一個障礙，因為他們無法獲得租户的同意，也無法證明地點審批的條件將提供“實質上同等的保護”。在這種情況下，土地所有者可能被迫做出選擇，要麼限制其房產上的石油和天然氣開發，以最大限度地擴大可用於住宅和商業開發的土地，要麼限制土地開發，以最大化石油和天然氣開發的收入。根據此類規則的限制性解釋，我們可能不得不限制我們在Sky Ranch的採礦權的鑽探，以便繼續我們計劃的居住密度，這將對我們向石油和天然氣行業銷售工業用水產生不利影響。限制性規定還可能減少其他用於開發的土地徵用機會的供應，或者可能使此類住宅用地開發/收購/銷售對不想住在O&G開發項目附近的人更具吸引力。此外，任何要求土地委員會就Lowry範圍在石油和天然氣或土地開發之間做出選擇的規則都可能對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們擁有向Lowry範圍的客户提供供水服務的獨家權利, 包括Lowry山脈石油和天然氣權利的承租人，以及如果土地委員會出售土地進行開發的話，Lowry山脈未來的居住者。

除“挫折規則”外，國家機構還通過了實施SB 19-181的其他法規。科羅拉多州石油和天然氣保護委員會根據SB 19-181於2019年11月和2020年6月通過了測試和確保油氣流線和井孔完整性的規則。此外，科羅拉多州空氣質量控制委員會(Colorado Air Quality Control Commission)在2019年12月批准了要求對石油和天然氣設備進行更頻繁檢查的規定。這些以及國家機構和地方政府的相關規則制定活動可能會導致油氣運營商的延誤和額外成本，進而可能導致油氣鑽探活動減少。Lowry Range和我們的Sky Ranch物業及其周圍的石油和天然氣鑽探活動大幅減少，將對我們的水力壓裂用水銷售和我們的財務狀況產生不利影響。此外，整個科羅拉多州的石油和天然氣活動大幅下降可能會對科羅拉多州的經濟產生負面影響，這可能會對天空牧場的新房需求產生不利影響。

州或地方一級的投票倡議可能會限制石油、天然氣和土地開發。在過去的幾年裏，科羅拉多州的利益集團普遍反對石油和天然氣開發，特別是水力壓裂，他們提出了-儘管沒有成功-投票倡議，這些倡議將大幅限制該州的石油和天然氣開發。例如，在2018年，第112號提案將在科羅拉多州的任何建築或水道上施加2500英尺的後退。儘管2018年有57%的科羅拉多州選民反對這項措施，但科羅拉多州立法機構和州長次年以19票對181票通過SB 19-181的事實證明瞭即使是失敗的投票倡議的影響力，科羅拉多州石油和天然氣保護委員會現在也根據這項法律頒佈了類似的、但限制較少的上述挫折規則。反對石油和天然氣開發的利益集團繼續通過各種手段尋求限制。

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由於對我們提出的保修和責任索賠，我們可能會承擔重大的潛在責任。與我們的供水和廢水輸送系統相關的設計、施工或系統故障可能會導致第三方受傷或財產損失。此外，作為一名地產發展商，我們在日常業務過程中，亦會受到保修索償的影響。在我們的房地產開發活動中發生的損失或傷害，我們也會受到索賠。我們計劃根據我們市場的歷史趨勢以及我們對與我們出售的地塊類型相關的質量風險的判斷，記錄我們出售的住宅地塊的保修和其他準備金。我們有，我們的許多分包商都有一般責任保險、財產保險、工傷保險和其他商業保險。這些保險單旨在保護我們免受索賠的部分損失風險，但受某些自我保險的扣除額、免賠額和承保限額的限制。然而，這項保險可能不足以解決我們所承擔的所有保修和責任索賠。此外，目前提供的建築缺陷一般責任保險的承保範圍和可獲得的一般責任保險都是有限的，可以獲得的保單成本很高，而且往往包括基於保險公司過去因使用其他房地產開發商使用的缺陷材料而遭受的損失的排除。因此，我們的分包商可能無法獲得保險，我們可能不得不放棄我們慣常的保險要求，這增加了我們和我們的保險公司面臨的索賠風險，並增加了我們的保險不足以保護我們支付所有費用的可能性。任何超過對我們承包商的索賠、履約保證金和我們在此類設施的保險限額的損失都可能導致向我們索賠。此外，如果客户對我們的服務表現存在爭議，, 客户可以決定延遲或扣留付款給我們。截至本報告之日，尚未向我們提出任何保修和責任索賠。

就潛在責任和聲譽損害而言，與我們業務相關的重大健康和安全事件可能代價高昂。水務設施和土地開發建築工地具有固有的危險性，對建築工人和工地上的其他人員構成一定的固有健康和安全風險。任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事故的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch駕駛室的運營可能會出現利益衝突。我們的首席執行官、首席財務官和我們的兩名員工構成了Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch CAB的大多數董事。這些官員和員工，連同Pure Cycle和一名無關的個人，在組成Rangeview區的40英畝土地和組成Sky Ranch區的面積中擁有一定的財產權益。我們已經向Rangeview區提供貸款，為其運營提供資金。截至2021年8月31日，Rangeview區欠我們的本金和利息總額略高於100萬美元。根據我們與Rangeview區達成的供水和廢水服務協議，Rangeview區保留向其最終用户銷售水的收入的2%，以及向其最終用户客户提供廢水服務的10%的收入。收取費用的收益最初將用於償還Rangeview區對我們的債務，但在償還這些貸款後，Rangeview區不需要將資金用於Pure Cycle。

同樣，我們已經向天空牧場地區和天空牧場出租車提供貸款，並支付了可由天空牧場地區和天空牧場出租車償還的費用。截至2021年8月31日，天空牧場出租車欠我們2480萬美元，用於天空牧場物業的公共改善建設，包括這些金額的利息。Sky Ranch CAB不需要償還Sky Ranch的預付款或為改善Sky Ranch而產生的費用，除非Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區從物業税、手續費或發行債券產生足夠的現金流，足以報銷我們所支付的全部或部分預付款或所發生的費用，否則我們不需要償還Sky Ranch CAB和/或Sky Ranch地區產生的足夠現金流。我們從我們與Rangeview和Sky Ranch地區以及Sky Ranch CAB共同開展的活動中獲益，但我們的利益可能與Rangeview和Sky Ranch地區以及Sky Ranch CAB的利益以及我們的高級職員和員工在談判我們和一個地區和/或Sky Ranch CAB參與的合同時具有雙重身份之間的衝突。我們預計Rangeview和Sky Ranch地區將隨着更多物業的開發併成為各自地區的一部分而擴大，我們擔任這些地區董事的官員和員工將對其他選民負有受託義務。衝突可能不能以公司和我們股東的最佳利益來解決。此外，進入地區的其他土地業權人將有資格投票和擔任這些地區的董事。我們的人員和僱員可能不會繼續擔任這些地區的董事，而隨後選舉產生的董事會的行動可能會對我們的運作產生不利影響。

政府當局施加的增長限制或暫停可能會對我們的土地開發活動或我們客户的土地開發活動產生不利影響，這可能會對土地開發以及水和廢水產生不利影響。

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目錄

我們業務的各個部分。我們的服務區和物業所在的科羅拉多州或縣可能會批准在其各自邊界內限制或暫停住宅發展，這些限制或暫停可能會延遲、限制或停止Sky Ranch或我們可能提供水和廢水服務或開發土地的其他地區的開發。我們不知道在我們的業務範圍內有任何這樣的建議，但已經提出了限制前範圍內各個社區的增長的建議。由於天空牧場的所有物業都已被壓平，我們預計未來的增長暫停不會像目前計劃的那樣限制天空牧場；然而，如果在我們提供服務或開發土地的地區實施增長暫停或限制，這可能會對我們按計劃開發土地的能力或我們的客户按預期發展社區的能力產生負面影響，這也將減少我們預期的供水和廢水服務客户的數量，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因其僱員履行合同服務的其他人違反勞動法而向我們施加責任或義務的努力而受到傷害。。根據服務協議和地塊開發協議，我們出售或必須提供的供水和廢水系統以及已完工地塊的基礎設施和改進工作由分包商和其他合同方的員工完成。我們沒有能力控制這些合同當事人付給員工的工資，也沒有能力控制他們強加給員工的工作規則。然而，包括國家勞資關係委員會(National Labor Relations Board)和科羅拉多州勞動與就業部(Colorado Department Of Labor And Employee)在內的政府機構一直在努力追究像我們這樣的合同方違反工資和工時法以及其他與工作相關的法律的責任，這些公司的員工正在履行簽約服務。政府裁決要求我們對分包商的勞動行為負責，這可能會在我們無法控制的情況下給我們帶來重大風險。

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我們的供水受到污染可能會導致我們的服務和訴訟中斷，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。我們的食水供應面臨潛在污染的風險，包括天然化合物的污染、人為來源的污染和蓄意破壞。我們在Sky Ranch的土地和Lowry山脈的一部分已被出租用於石油和天然氣勘探和開發。這樣的勘探和開發可能會使我們面臨相關泄漏或泄漏帶來的額外污染風險。此外，我們在水處理設施中處理某些危險物質，主要是次氯酸鈉。我們設施的任何運行故障或我們供應的任何污染，包括污水泄漏、不符合水質標準、危險材料泄漏和泄漏以及類似事件，都可能使我們面臨環境責任、索賠和訴訟費用。如果這些事件中的任何一種發生，我們可能不得不中斷該供水的使用，直到我們能夠替代來自其他來源的供水或處理受污染的供水。我們不能向您保證我們將成功處理這些問題，否則可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

為了通過擴大我們現有的處理設施或開發新的處理方法來處理污染源，我們可能會產生巨大的成本。如果我們不能以未受污染的水源代替供水，或不能以符合成本效益的方式充分處理受污染的水源，可能會對我們的收入、經營業績和財政狀況造成不良影響。我們為淨化水源或地下水系統而招致的費用可能非常高昂，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，而且可能無法收回差餉。

我們還可能被要求對人類接觸我們供水中的危險物質或其他環境破壞所造成的後果負責。例如，私人原告可以主張人身傷害或其他有毒侵權索賠，因為我們的飲用水供應中存在危險物質。雖然我們沒有參與任何與環境或污染有關的訴訟，但近年來此類訴訟的頻率有所增加。如果我們受到環境或污染方面的訴訟，我們可能會招致龐大的法律費用，而我們能否向差餉繳納人或其他第三者追討法律費用，則不得而知。我們的保險單可能不能承保與這些索賠相關的損失或費用，也不能提供足夠的承保範圍。

我們可能會受到科羅拉多州公用事業委員會未來將我們作為公用事業公司進行監管的任何決定的不利影響。科羅拉多州公用事業委員會(“CPUC”)監管投資者擁有的自來水公司，其目的是向公眾供水。臨市局規管公用事業的多方面運作，包括釐定水價和收費、展開巡查、執法和遵守規定的活動，以及協助消費者投訴。我們不相信我們是科羅拉多州法律下的公用事業公司。我們目前主要以合約方式向Rangeview區提供服務，而Rangeview區為市民提供服務。準市級都會區，如Rangeview區和Sky Ranch區，根據法規不受CPUC的監管。然而，CPUC可以嘗試將我們作為一家公用事業公司進行監管。如果發生這種情況，我們可能會招致鉅額費用，挑戰CPUC的管轄權主張，而我們可能不會成功。未來，現有法規可能會被修訂或重新解釋，新的法律法規可能會被採納或適用於我們或我們的設施。如果我們成為

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目錄

作為公用事業受到監管，我們創造利潤的能力可能是有限的，而且我們可能會因遵守監管規定而招致鉅額成本。

Rangeview區和我們在租約下的權利受到了第三方的挑戰。Rangeview地區和我們在租約下的權利過去曾受到包括土地委員會在內的第三方的挑戰。2014年，為了解決我們和朗景區對土地委員會、土地委員會、朗景區和我們提出的訴訟，我們修訂和重述了地契，以澄清和更新多項條款。然而，仍有一些問題有待於分歧和談判，包括我們在2081年之後出口水收入方面的權利，很可能在租約剩餘期限內(到2081年)，雙方將再次就租約條款的解釋產生分歧。Rangeview區或我們在租約下的權利在未來可能會受到挑戰，這可能需要花費高昂的訴訟來強制執行我們的權利。

我們的Lowry Range地表水權利是“有條件的法令”，需要合理努力的調查結果。我們在洛瑞山脈的地表水權益和水庫地點是有條件的，科羅拉多州水務法院每六年做出一次合理的盡職調查裁決。為了得出合理努力的裁決，水務法院必須確定我們繼續努力追求上述水權的發展。如果水務法院不能做出這樣的裁決，我們可能會失去正在審查的水權。在2012財年和2018財年的每個財年，Lowry Range有條件法令都得到了水務法院的複審，法院認定我們和Rangeview區符合盡職調查標準。2019年1月，水務法院對洛裏嶺地表水法令做出了合理調查的裁決。我們對洛裏嶺地表水法令進行合理調查的下一次審查將在2025年1月進行。我們相信，隨着我們繼續發展這些權利，我們將成功地維護我們的法令。如果水務法庭不作出合理努力的裁決，我們在Rangeview供水公司的權益價值將受到重大不利影響。

我們的運作受到當地政治和政府程序的影響，這些都是我們無法控制的。我們在一個高度政治化的環境中運作。我們將我們的水權推銷給由民選或政治任命的官員管理的市政當局和其他政府實體。我們的主要競爭對手是尋求擴大銷售税税基的市政當局和其他水區。不同的支持者，包括我們的競爭對手、開發商、環保團體、環保團體和農業利益集團，在科羅拉多州的水權開發方面有着相互競爭的議程，這意味着影響我們業務的決定是基於經濟和商業考慮之外的許多因素。與政府實體打交道相關的其他風險包括民選和任命官員的更替、每一次選舉政策的變化，以及這些實體缺乏與本公司以前打交道過程的機構歷史。我們花費大量時間和資源教育民選官員、地方當局和其他人，讓他們瞭解我們的水權和與我們簽訂合同的好處。政治關切以及政府程序和政策可能會阻礙或推遲我們簽訂服務協議或發展我們的水權或基礎設施以輸送我們的水的能力。雖然我們作為Rangeview地區的服務提供商參與了區域合作資源項目，如SMWSA、與丹佛水務和極光水務的WISE合作伙伴關係，以及教育和溝通努力以及社區參與，從而努力降低我們業務中的政治風險，但我們的努力可能不會成功。

我們可以提供的連接數量受到當地政府政策的影響，這些政策超出了我們的控制範圍。 我們通過服務協議向開發商、市政當局和其他由民選或政治任命官員管理的政府實體推銷我們的水權。我們相信，根據阿拉帕霍縣、道格拉斯縣和亞當斯縣供水商的標準，我們的水權可以為大約60,000個家庭提供服務。這些標準是政策驅動的，以供水的假定壽命和可靠性為基礎，政府實體可能會酌情采取更多限制措施。如果這些標準變得更加嚴格，我們的供水可能無法滿足我們目前估計可以提供的接駁數量。

一般風險

我們依賴於一位關鍵員工的服務。我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官馬克·W·哈丁(Mark W.Harding)的持續服務。我們認為，哈丁先生擁有寶貴的知識、經驗和領導能力，這些都是短期內難以取代的。哈丁先生還在Rangeview區、Sky Ranch區和Sky Ranch出租車的董事會任職。失去哈丁先生作為這些董事會的關鍵員工和董事，將導致我們的運營嚴重中斷。

我們的股票價格過去一直不穩定，未來可能會下跌。我們的普通股在過去經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會經歷重大波動，這取決於幾個因素，其中一些因素

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目錄

都超出了我們的控制範圍。可能影響我們的股價和交易量的因素包括：我們預期的業務前景；預期和實際經營結果之間的差異；分析師建議或預測的變化；訴訟和其他法律程序的開始和/或結果；以及我們或主要股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股。此外，股票市場也不時經歷價格和成交量的波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，原因與我們的業績無關。

未經授權訪問我們信息技術系統上的機密信息和數據，以及安全和數據泄露，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。。我們依靠計算機和信息技術系統開展業務，並與我們的供應商和其他第三方進行溝通。我們的系統需要持續、暢通無阻地訪問安全的網絡連接。我們有物理、技術和程序保障措施，旨在保護信息，防止安全和數據泄露以及欺詐性交易和其他活動。儘管有這些保障措施以及我們的其他安全程序和保護措施，但我們不能保證我們所有的系統和程序都不會受到安全漏洞的攻擊。網絡攻擊正在演變，並變得越來越複雜。網絡攻擊可能採取各種形式，包括黑客攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件、病毒和網絡釣魚詐騙。

2021年7月，我們遭遇了一次勒索軟件攻擊，影響了我們的運營和信息技術系統，導致我們在實施數據恢復控制時系統宕機。我們沒有經歷重大的信息丟失，並得出結論，沒有客户或財務數據被泄露。此外，我們的供水和廢水處理系統沒有受到影響。由於這次攻擊，我們為加強安全付出了一筆微不足道的費用，包括額外的基礎設施投資和補救工作。

嚴重的數據安全漏洞，包括盜用客户、供應商或員工的機密信息，可能會導致我們產生鉅額成本，其中可能包括潛在的調查成本、法律、法醫和諮詢費用和開支、成本以及調查、補救和訴訟所需的管理注意力轉移、重大維修或更換成本。我們還可能遭遇數據丟失，這將削弱我們管理業務運營的能力，包括會計和項目成本、管理我們的供水和廢水系統或流程交易的能力，並對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的客户、供應商和其他人失去信心，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並影響我們滿足報告要求的能力。我們的管理層有責任建立和維護對我們財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如項目9A--控制和程序所披露的那樣，在2021財政年度，我們的結論是，我們的內部控制存在重大弱點，原因是與編制和審查電子表格有關的程序無效，這損害了用於支持和記錄與跟蹤公共改善應報銷金額和相關利息收入有關的交易的電子表格的完整性。為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源，通過在支持每月和季度會計分錄的各種複雜明細表的審查過程中採取更多步驟，或將這些人工跟蹤和核對過程轉移到一個自動化程度更高的軟件系統，來補救和改進其財務報告內部控制。

有效的內部控制對我們的財務報告提供合理保證和有效防止欺詐是必要的。由於固有的限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們不能對我們的財務報告提供合理的保證，並有效地防止欺詐，我們的經營業績可能會被誤報。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。如果我們未能保持內部控制的有效性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的報告義務，並可能對我們的股價產生重大不利影響。

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目錄

衝突、恐怖襲擊、公共衞生危機，包括傳染性疾病或疾病的發生，如新冠肺炎冠狀病毒和普遍的不穩定，都可能對我們的業務產生不利影響。我們容易受到衝突、恐怖襲擊和公共衞生危機的影響。就像新冠肺炎大流行一樣，這種影響導致了經濟不穩定和金融市場動盪。敵對行動、恐怖主義行為或公共衞生危機造成的不確定性和經濟中斷可能會影響我們或我們供應商或客户的任何或所有業務。因此，任何影響我們或我們的任何供應商或客户的衝突、恐怖襲擊或公共衞生危機，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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項目1B--未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2--物業

與水相關的資產

除了中描述的水權和已裁決的水庫選址之外項目1--我們的水和土地資產通過Rangeview地區，我們擁有或擁有獨家使用權，在科羅拉多州阿拉帕霍縣擁有或擁有獨家使用權，包括一個100萬加侖和兩個50萬加侖的處理過的儲水池、三個可儲存170萬桶水(7140萬加侖)的儲水池、五口深水井、三口沖積井、三個泵站、超過50英里的輸配水管和超過20英里的廢水收集管道。與Wild Pointe和Elbert 86區合作，我們擁有在Elbert縣Wild Pointe為客户服務的兩個總容量為438,000加侖的水箱、兩口深水井、一個泵站和10英里輸電線路的獨家使用權。這些資產是用來為我們的客户提供服務的。

土地和礦產權益

我們在Sky Ranch Master Plned社區擁有大約715英畝的剩餘土地，在Sky Ranch擁有大約634英畝的淨礦產英畝。我們擁有40英畝的土地，構成了蘭格維尤地區目前的邊界(連同所有的礦產)。我們還在阿肯色州河谷擁有約700英畝的土地，並在科羅拉多州東南部奧特羅縣、本特縣和普魯爾斯縣的阿肯色州河谷擁有13900英畝的礦產權益。

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項目3--法律訴訟

沒有。

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項目4--礦山安全披露

不適用

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第II部

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是“PCYO”。

持有者

2021年11月3日，共有804名普通股持有者登記在冊。

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目錄

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何股息，並希望在可預見的未來保留我們所有的資本和運營收益(如果有的話)，用於擴大和發展我們的水資源和土地開發業務。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。我們B系列優先股的條款禁止支付普通股股息，除非B系列優先股應計的所有股息已經支付，如果出售Export Water的收益超過36,026,232美元，則要求支付B系列優先股的股息。到目前為止，由於沒有達到這一門檻，沒有應計股息。有關進一步討論，請參見附註8-股東權益在所附的合併財務報表中列出了相應的財務報表。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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目錄

項目6精選財務數據

不適用

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項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

下面的討論和分析包括某些前瞻性陳述，這些陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在“風險因素”和本年度報告(Form 10-K)中的其他地方有所描述，可能會導致我們本財年的實際增長、運營結果、業績、財務狀況以及業務前景和機會與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。敬請讀者注意，本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述應與我們在第1頁“前瞻性陳述”標題下的披露一併閲讀。

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解經營結果和我們的財務狀況，應與所附的合併財務報表及其附註一起閲讀第II部，第II8項本年度報告的10-K表格。

執行摘要

2021財年的突出表現是，我們的天空牧場物業(Sky Ranch Property)的初步開發階段基本完成，第二階段開始，同時我們推出了新的單户住宅租賃業務。其他值得注意的事項包括：

在2021財年，收入主要包括580萬美元的批次銷售，167和163個水龍頭和廢水龍頭的銷售收入510萬美元，以及鑽探過程中的石油和天然氣業務收入280萬美元。相比之下，2020財年的總收入為2590萬美元，主要包括1890萬美元的批次銷售，以及201和189個水龍頭和廢水龍頭的銷售收入560萬美元。因為我們在Wild Pointe不提供廢水處理服務，所以售出的廢水龍頭數量比售出的水龍頭數量要少。此外，在2021財年，我們確認了與天空牧場開發相關的160萬美元的項目管理費。

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目錄

經營成果

截至2021年8月31日和2020年8月31日的財年，我們的運營結果如下：

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2021財年與2020財年

收入增長-與2020年相比，2021年的收入有所下降，主要原因是第一開發階段接近完成，以及我們在第二開發階段的收入確認要到第四財季才開始，導致批量銷售減少。石油和天然氣業務的計量用水量增加、確認與我們管理Sky Ranch建設項目相關的項目管理收入、確認被沒收的儲水協議以及WISE的特殊設施建設項目，部分抵消了這一減少。隨着天空牧場的持續增長，我們預計2022財年批次銷售將產生可觀的收入，隨着我們繼續向水資源開發部門增加客户，水費和廢水使用費將會增加。

收入成本-與2020年相比，2021年的收入成本有所下降，主要原因是第一開發階段接近完成導致土地開發成本下降，以及與2021財年第四季度開始的第二開發階段相關的成本確認。減少額被用於WISE的特殊設施建設項目的費用以及與石油和天然氣業務相關的用水量增加部分抵消。

一般和行政費用-與2020年相比，2021年的一般和行政費用有所增加，這主要是由於2021年隨着運營和開發的不斷擴大以及與我們的房屋建築商客户完成Sky Ranch地塊交易相關的法律費用增加了30萬美元。

其他收入，淨利潤-與2020年相比，2021年其他收入淨額增加，主要原因是確認了總額為2020萬美元的未償還費用，因為這些數額被認為是可能收取的。有關可償還款項的更多信息見所附合並財務報表附註14。

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目錄

所得税費用-與2020年相比，2021年的所得税支出有所增加，這主要是由於税前收入增加，主要是與確認天空牧場駕駛室應支付的可償還成本有關的影響。我們的實際税率逐年保持相對穩定。

用水送來的水-與2020年相比，2021年的供水量有所增加，主要原因是石油和天然氣業務的增加，天空牧場的新客户，以及隨着天空牧場更多公園和公共空間的建成，景觀和灌溉用水量增加。石油和天然氣業務變化無常，依賴於石油價格和天然氣需求，因此我們不能保證我們未來將實現對石油和天然氣客户的這一水平的銷售。隨着天空牧場的不斷髮展，我們預計我們的住宅服務收入將繼續增長。

自來水和廢水自來水銷售中心-由於天空牧場關閉的時間，2021年自來水和廢水龍頭的銷售額與2020年相比有所下降。水龍頭銷售額的下降被2021年每個水龍頭銷量的增加所抵消。TAP的銷售是由建築許可證的發放推動的，這些許可證的時間並不是與房屋建築商簽訂的合同。該公司預計將在2022財年出售Sky Ranch第一階段開發的剩餘41個水龍頭，並在2022財年至2024財年出售Sky Ranch第二個開發階段第一子階段的229個水龍頭。

之前交付的地段- 與2020年相比，2021年的地塊交貨量有所下降，因為截至2021年財年第一季度，天空牧場第一階段的所有地塊都已交付。2021年2月，我們第二期開發破土動工，第一批156個地塊在第一階段交付給房屋建築商。

自來水和廢水資源化經營成果

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目錄

市政用水量-與2020年相比，2021年城市用水量有所增加，這主要是由於我們的水資源和廢水資源開發部門有新的Sky Ranch客户，以及景觀美化和灌溉用水量的增加。我們預計，隨着天空牧場的不斷髮展，隨着更多的客户加入我們的系統，這些收入在未來將繼續增加。

石油和天然氣業務-與2020年相比，2021年石油和天然氣業務有所增加，這主要是因為石油和天然氣價格上漲，以及我們的石油和天然氣客户獲得了新的水力壓裂許可證。石油和天然氣是週期性的，因為需求和價格都在波動，所以我們無法知道未來向石油和天然氣運營商提供的水是增加還是減少。

廢水處理費-與2020年相比，2021年的廢水處理費有所增加，主要是因為我們的水和廢水資源開發部門增加了Sky Ranch的新客户。我們預計，隨着天空牧場的不斷髮展，隨着更多的客户加入我們的系統，這些收入在未來將繼續增加。

自來水和廢水自來水手續費-與2020年相比，2021年自來水和廢水自來水的費用有所下降，主要原因是自來水和廢水自來水的銷售數量減少，但略有被自來水和廢水自來水的價格上漲所抵消。水龍頭和廢水龍頭在發放建築許可證時出售給房屋建築商，並取決於房屋建築商何時建造房屋，而不是在時間上以合同的形式驅動，因為這種水龍頭銷售的時間會隨着新建築的需求而波動。在截至2021年的財年中，天空牧場自來水和廢水水龍頭的平均價格為每個水龍頭3.1萬美元，而2020財年為每個水龍頭2.9萬美元。在2021財年，我們售出了167個水龍頭和廢水龍頭。在2020財年，我們售出了201個水龍頭和廢水龍頭。

其他收入來源-與2020年相比，2021年其他收入有所增長，主要是因為2021年達成了一項協議，為WISE建設一個特殊設施，為此確認了40萬美元的收入。該項目在完成的基礎上確認收入。

供水服務成本-與2020年相比，2021年廢水服務成本增加，這主要是因為我們的石油和天然氣客户增加了用水量，以及額外購買了WISE水。

廢水服務成本-與2020年相比，2021年的廢水服務成本有所增加，主要是因為新的天空牧場水回收設施在整個財年到目前為止都處於在線狀態，需要更多的工作人員來運行。

其他收入成本 – 與2020年相比，2021年的其他收入成本有所增加，主要是因為為WISE建造特殊設施的成本。

用水送來的水-與2020年相比，2021年的供水量有所增加，主要原因是石油和天然氣業務的增加，天空牧場的新客户，以及景觀美化和灌溉用水量的增加。

土地開發行動成績

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目錄

拍品銷售額-與2020年相比，2021年的拍品銷售額有所下降，主要原因是第一階段即將完成。從2021財年第四季度開始，直到拼盤批次交付給我們的客户房屋建築商，我們才開始確認第二階段的收入。第一個開發項目內所有交付批次的每批銷售價格沒有增加，但隨着批次交付時間的推移，每批交付批次確認的收入會因收入確認時間的不同而波動。

項目管理收入-與2020年相比，項目管理收入在2021年有所增長，這是因為根據預測，天空牧場出租車將從其税費收入中產生足夠的資金來償還我們，因此認為天空牧場出租車應支付的可償還成本被認為是有可能收取的。

土地開發建設成本：1-1與2020年相比，2021年土地開發建設成本有所下降，主要原因是一期工程接近完成。第二階段的成本被資本化為庫存，直到將壓盤地塊交付給建築商，當時我們開始隨着建設進度的推移確認收入，這一過程始於2021年第四季度。2021年沒有完工的地塊交付給擁有完工地塊交付合同的房屋建築商。在我們交付完工批次之前，與這些批次相關的成本將一直保留在庫存中，我們預計將在2022財年交付第二交付階段完工批次的第一個子階段。

天空牧場財產税-與2020年相比，天空牧場2021年的財產税有所下降，主要是因為改善了的地塊被出售給了房屋建築商。我們目前在天空牧場的土地基礎較低，因為該土地尚未改善用於住宅和商業用途。

之前交付的地段-與2020年相比，2021年的批次交貨量有所下降，因為截至2021年財年第一季度，天空牧場一期的所有批次都已交付。我們已經破土動工，二期工程已經破土動工，計劃中的四個批次交付中的第一個將於2021年第四季度交付。

一般和行政費用

下表詳細説明瞭我們的一般和行政費用(“G&A費用”)中包括的重要項目和變化，以及基於股份的薪酬對截至2021年8月31日和2020年8月31日的財年我們的G&A費用的影響。

併購費用匯總表

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薪資及薪資相關費用與2020財年相比，2021財年的工資和工資相關費用有所增加，原因是管理我們天空牧場物業、我們的供水和廢水系統的員工基礎擴大，以及增加了行政人員。基於股票的薪酬支出略有下降，原因是2021財年授予的期權低於2020財年，以及2021財年授予非員工董事會成員的非限制性股票的公允價值低於2020財年。

專業費用(主要是法律和會計費用)*-與2020財年相比，2021財年的專業費用有所增加。這一增長主要是由於與起草與天空牧場二期開發有關的合同有關的總計30萬美元的法律費用增加的結果。

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支付給我們董事會和董事及高級職員保險的費用2021財年，我們董事會的手續費與2020財年持平。

公共實體相關費用與公司相關的成本和與上市實體相關的成本主要包括XBRL和EDGAR轉換費、證券交易費和新聞稿。這些成本每年都在波動。

諮詢費-與2020財年相比，2021財年的諮詢費有所增加，主要原因是與天空牧場的發展相關的信息技術服務和董事會諮詢服務。

其他費用其他費用包括與我們辦公室和設備的維護、業務發展、差旅、財產税以及向Rangeview區和Sky Ranch區提供的資金相關的典型運營費用。與2020財年相比，2021財年的其他費用有所增加。這些變化主要是由於增加了設備維護和各種費用的時間安排。

流動性、資本資源與財務狀況

截至2021年8月31日，我們的營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為2630萬美元，其中包括2010萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2021年8月31日和本年度報告提交10-K表格之日，我們擁有並有足夠的營運資金為我們未來12個月的運營提供資金。我們已基本完成了在Sky Ranch的第一個開發階段交付合同下的所有地塊所需的工作，並正在為Sky Ranch的第二個開發階段進行施工。我們在Sky Ranch第二期開發的第一階段有229個地塊，我們預計在未來12個月內花費大約1,640萬美元完成這些地塊的建設。在這其中，我們預計在同一時期內從房屋建築商那裏獲得1400萬美元的里程碑式付款。我們相信，我們可以從手頭的現金和現金等價物、我們的地塊銷售協議的分階段付款，以及天空牧場出租車用於償還公共改善費用來為此類資本支出提供資金。

彙總現金流

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