附件3.2

修訂和重述

附例

的

藍貓頭鷹資本公司。

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。Blue Owl Capital Inc.( Corporation)的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。

第1.2節增設辦事處。除其在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(董事會)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。

第二條

股東

第2.1節年會。為選舉董事及處理提交該會議處理的其他事務而召開的本公司股東周年大會，須於董事會不時指定的日期、時間及地點(如有)或以遠程通訊方式(包括根據第2.12(C)(Ii)節的網絡直播)在特拉華州境內或境外舉行。(B)本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期、時間及地點(如有)舉行，包括根據第2.12(C)(Ii)節以網絡直播的方式進行通訊，以選舉董事及處理提交該會議處理的其他事務。董事會可推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年度會議。

第2.2節特別會議。除特拉華州總公司法(DGCL)另有要求或公司註冊證書(經不時修訂、重述、修改或補充的註冊證書)要求或允許外，且在符合任何類別或系列優先股(如註冊證書所界定)持有人權利的情況下，公司股東特別會議只能由或在以下指示下召開，否則公司股東特別會議只能由公司股東或在公司註冊證書中定義的任何類別或系列的優先股持有人的權利的約束下召開，否則公司的股東特別會議只能由公司股東或在公司註冊證書的指示下召開，並受任何類別或系列優先股(如公司註冊證書中所定義)的持有人權利的約束，公司股東特別會議只能由公司股東或在以下人員的指示下召開根據董事會可能決定的第2.12(C)(Ii)節，特別會議可以在特拉華州境內或之外的某個地點舉行，也可以通過遠程通信(包括網絡直播)的方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消原先安排的任何股東特別會議。

第2.3節會議通知。除DGCL、公司註冊證書或本章程另有規定外，關於日期、時間、地點(如有)的通知，股東和委派股東可被視為親自出席該會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及就特別會議而言，目的或{不少於會議前十天(除非適用法律另有規定的時間)，發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在大會上投票的每一位股東。如果郵寄，則該通知在寄往美國郵寄(郵資已付)時應視為已寄往股東地址，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的情況下，任何此類通知均可按照《股東大會條例》第232條規定的方式以電子傳輸方式發出。

第2.4節法定人數；休會。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行和尚未發行的股本的多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股東應構成處理業務的所有股東會議的法定人數；但是，如果在任何股東大會上出席的人數不足法定人數，會議主席或以過半數投票權出席的股東可在法律允許的範圍內不時休會，而無需另行通知，但在會議上宣佈日期、時間和地點(如有)以及遠程通信方式(如有)除外。通過這種方式，股東可被視為親自出席會議並在休會上投票。儘管如上所述，若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或多個類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的的法定人數。在任何有法定人數出席或由受委代表出席的延會上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。如果在休會的會議上宣佈了股東可被視為親自出席並在該休會上投票的時間、日期和地點(如果有)以及遠程通信方式(如果有)，則無需發出任何延期會議的通知。提供：如果在休會的會議上宣佈了股東可被視為親自出席並在該休會上投票的遠程通信方式(如有)，則無需發出通知。 , 然而，,如果休會超過60天，應向每一位有權在會議上投票的記錄上的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應就該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第2.5節會議的組織。董事會主席，或在董事會主席缺席時，或在董事會主席酌情決定下，首席執行官，或在首席執行官缺席或首席執行官酌情決定下，本公司任何高級管理人員應召集所有股東會議並擔任任何該等會議的主席。公司祕書或(如該高級人員不在)由公司助理祕書擔任會議祕書。如祕書及助理祕書均不出席，會議主席須委任一名會議祕書。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規例。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召開會議和休會(不論是否有法定人數出席)，宣佈股東將表決的每一事項的開始日期和時間以及投票結束的日期和時間，並對股東將投票的人員(本公司記錄在冊的股東或其正式任命的股東除外)施加限制。會議主席應決定議事順序，並有權酌情規定任何此類會議的進行，包括但不限於召開會議和休會(無論是否有法定人數出席)，宣佈股東將表決的每一事項的開始日期和時間以及結束投票的日期和時間，並對公司記錄在冊的股東或其正式任命的人員以外的人員施加限制。建立會議事務處理程序(包括解散未妥善提交的事務)，維護會議秩序和出席人員的安全, 限制在確定的會議開始時間之後進入該會議，並限制任何人可以在任何股東大會上發言或提問的情況。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議無需按照議會議事規則召開。

第2.6節代理。

(A)在所有股東大會上，任何有權在會上投票的股東均有權親自或委派代表投票，但須受適用法律規限。在不限制股東根據DGCL授權他人代理股東的方式的情況下，下列內容應構成股東授予該授權的有效方式：(I)股東可以簽署授權他人代理股東的書面文件，該書面文件的簽署可以由股東或股東授權的高級管理人員、董事、僱員或代理人在該書面文件上簽字或在其上簽名。或者(Ii)股東可以通過電子傳輸的方式授權另一位或多位個人作為該股東作為代理人行事，方式是將該代理人或委託書徵集公司、委託書支持服務機構等正式授權的代理人接收該委託書，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限；但條件是，任何此類電子傳輸方式必須列出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。如果確定這種電子傳輸是有效的，股東的一名或多名檢查員投票，或者，如果沒有這樣的檢查員，作出該決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。

(B)如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持不可撤銷權力的權益，則委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤銷委託書或新委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

(C)根據本第2.6節以上各款創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製(包括任何電子傳輸)可用於可使用原始文字或傳輸的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸；前提是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)委託書應在其所涉及的會議開始之前或開始時向會議祕書提交。

第2.7條投票。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，公司股本流通股投票權過半數的持有人親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據公司註冊證書、《投資者權利協議》(定義見公司註冊證書)、本附例或DGCL的明文規定需要進行不同的表決。儘管如上所述，如果需要由某個類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，且有法定人數，則該類別或系列或多個類別或系列的股份所投並有權就標的物投票的多數票的贊成票，應為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非該問題根據公司註冊證書、投資者權利協議、本附例或DGCL的明文規定而需要進行不同的表決，在此情況下，該等類別或系列或多個類別或系列的股份有權就該標的事項投票，除非該問題根據公司註冊證書、投資者權利協議、本附例或DGCL的明文規定而需要進行不同的表決，則不在此限。

第2.8節確定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非適用法律另有規定，否則記錄日期不得多於該會議日期的60天或少於該會議日期的10天。如董事會如此釐定日期，該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在其釐定該記錄日期的時間決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時的記錄日期。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在休會上表決的股東的記錄日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可釐定名股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何變更或轉換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無該等記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

(C)除非公司註冊證書另有限制，否則為使本公司可決定名股東有權在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而該記錄日期不得遲於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期後十天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意書的第一個日期；(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為當日營業結束之日

第2.9節在會議記錄中提出異議。根據公司註冊證書和/或投資者權利協議(視情況而定)中規定的條款和限制，公司的一個或多個類別或系列股東可以書面同意採取行動的任何時候，都應適用本節的規定。所有根據公司註冊證書、投資者權利協議(視何者適用)及DGCL妥善交付的同意書在如此交付時應被視為已記錄。採取上述公司行動的書面同意書除非在DGCL規定向公司遞交的最早日期同意書的60天內，由持有足夠數量的股份的持有人簽署的採取該等公司行動的同意書按照適用的條款提交給公司，否則該同意書無效。

DGCL。未經全體一致書面同意而採取公司行動的股東，應向未獲書面同意且假若該行動於會議上採取，且假若該會議通知的記錄日期為由足夠數目的持有人簽署的採取該行動的書面同意書已按DGCL適用條文的規定送交本公司的日期則有權獲得該會議通知的股東發出有關該公司行動的即時通知，而該等股東並未獲得書面同意，且假若該行動在會議上採取，則該等股東本應有權獲得該會議的通知，而該等股東須根據本公司適用條文的規定向本公司遞交由足夠數目的持有人簽署的採取該行動的同意書。根據股東書面同意採取的任何行動，應與股東在股東大會上採取的行動具有相同的效力和效果。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十天。如果董事會沒有確定記錄日期，在DGCL不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了所採取的行動或建議採取的行動，並通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管會議記錄的公司的高級管理人員或代理人的方式提交給公司郵遞至本公司註冊辦事處須以專人、掛號或掛號郵遞方式，並附上要求的回執。, 或者通過電子傳輸。如果董事會沒有確定記錄日期，而DGCL要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議當日營業時間結束之日。

第2.10節有表決權的股東名單。公司應當在每次股東大會召開前至少十天編制一份完整的股東大會表決權名單(但如果確定有表決權股東的記錄日期不到會議日期前十天的，該名單應反映截至會議日期前第十天的有表決權股東名單)，並註明各股東的地址和登記在各股東名下的股份數量。(br}在股東大會召開前十天內，公司應提供一份完整的股東名單(但是，如果確定有表決權股東的記錄日期不到會議日期前十天，名單應反映截至會議日期前十天的有表決權股東名單)，並註明各股東的地址和登記在各股東名下的股份數量。該名單應在會議前至少十天內供與會議相關的任何股東查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上；但條件是，獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保該等信息能夠在會議通知中提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，以確保該等信息在會議通知中提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，以確保該等信息在會議通知中提供。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保該信息如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權參加會議的股東名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第2.11節檢查員。董事會可(如適用法律要求)在所有股東大會之前委任一名或多名股東投票檢查員，他們可以是本公司的僱員或代理人，也可以是股東或其代表，但不應為本公司的董事或董事選舉候選人。如董事會先前指定的一名或多名股東投票檢查員未能出席或出席股東大會，會議主席可委任一名或多名股東投票檢查員填補該等空缺。獲委任在任何股東大會上行事的股東投票檢查員在開始履行職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實履行股東投票檢查員的職責，並由股東簽署誓詞。如此指定的一名或多名檢查員應(I)

確定公司已發行的股本股數和每一股此類股份的投票權，(Ii)確定出席會議的公司股本股份和委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理期限內保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及(V)證明他們對代表出席會議的公司股本股數的確定，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，(Iv)確定並在合理期限內保留對檢查員所作任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及該認證和報告應指定適用法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。

第2.12節舉行會議

(A)股東周年大會。

(I)提名選舉進入董事會的人士及股東須考慮的其他業務建議只可在股東周年大會上作出(A)按投資者權利協議的規定，(B)根據本公司根據第2.3節遞交的會議通知(或其任何補編)，(C)由董事會或其任何授權委員會或按其指示作出，或(D)由本公司任何有權就該選舉或該等其他業務投票的股東在股東周年大會上作出。(B)根據投資者權利協議的規定，(B)根據本公司根據第2.3節遞交的會議通知(或其任何補編)，或(D)由本公司任何有權就該選舉或該等其他業務投票的股東，可在股東周年大會上作出提名。誰已遵守本第2.12(A)節第(Ii)和(Iii)節規定的通知程序，並且在該通知交付給公司祕書時是登記在冊的股東。

(Ii)為使股東根據第2.12(A)(I)條(D)條款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須就此及時以書面通知本公司祕書(即使該等事項已成為任何發給股東的通知或董事會公告的標的)，而就提名董事會成員以外的其他事務而言，該等其他事務必須是股東採取適當行動的事項。為了及時，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天也不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，如果股東周年大會日期安排在該週年日之前30天以上或之後70天以上，或者如果股東大會沒有在上一年舉行，則股東必須在首次公佈該會議日期後的第十天內發出及時通知，否則股東不得遲於該股東大會日期首次公佈之日起十天內發出股東大會通知，否則股東不得遲於該週年日之前或之後70天舉行股東周年大會，或股東須於首次公佈該股東周年大會日期後第十天向股東發出通知，以確保大會準時舉行，但不得遲於該週年紀念日之前或之後70天。為適用經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14a-4(C)條(或任何後續條款)，本節第2.12(A)(Ii) 節中規定的通知日期應為按上文規定計算的日期或規則14a-4(C)(1)段規定的日期中較早的日期。為本附例通過後的第一次股東年會的目的, 上一年度年會日期視為上一歷年5月19日。在任何情況下，宣佈年會延期或延期將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，股東無權在本附例規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。儘管第2.12(A)(Ii)節有任何相反規定，如果在年度會議上選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈所有董事提名人的名單，或

如果在上一年度股東周年大會一週年之前至少100個歷日規定增加的董事會規模，則本第2.12條規定的股東通知應被視為及時，但僅針對因該增持而設立的任何新職位的被提名人，前提是本公司祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第十個日曆日結束營業時間內收到該通知。

(Iii)該股東通知應列明(A)股東擬提名選舉或重選為董事的每一位人士的所有有關該人士的資料，而該等資料是根據交易法第14(A)節及根據該等條文頒佈的規則及規例，在每種情況下均須在董事選舉委託書徵集中披露或以其他方式要求披露的，包括該人士同意在委託書中被指名為被提名人及擔任董事的書面同意書。(Iii)該股東通知應列明(A)該股東擬提名為董事選舉或重選董事的每名人士的所有資料，而該等資料是根據交易所法令第14(A)節及根據該等條文頒佈的規則及規例而須於各情況下披露的。(B)儲存人擬提交會議的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)。 (B)(B)股東擬提交會議的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)。在會議上進行該業務的原因，以及(Br)該股東和代表其提出該提案的實益所有人(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)在該業務中的任何重大利益(符合《交易法》附表14A第5項的含義)；(C)就發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接、實益及有記錄地擁有的公司股本的類別或系列及股份數目。(Iii)該貯存商(Aa)在發出通知時是地鐵公司股票的紀錄持有人的陳述, (Bb)將有權在該會議上投票，而 (Cc)將親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；。(Iv)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述。將是或屬於以下團體的一部分：(Aa)向至少達到批准或採納提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，和/或(Bb)以其他方式徵集委託書或股東投票支持該提案或提名，(V)證明該股東和實益所有人(如果有)是否遵守所有適用的聯邦、與股東和/或實益所有人收購公司股本或其他證券股份和/或股東和/或實益所有人作為公司股東的作為或不作為有關的陳述和其他法律要求，以及(Vi)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息(如果有)，要求在委託書或其他文件中披露，根據適用，根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；(D)發出通知的股東、代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯營公司及/或與上述任何一項一致行事的任何其他人(合稱)之間，就公司任何類別或系列股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述, (E)任何協議的描述，

安排或諒解(包括但不限於購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、互換或其他票據的期權、權利或認股權證的任何合同) 其意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給任何提名人，(Ii)增加或減少任何提名人對公司任何類別或系列股票的投票權，和/直接或間接，並有機會從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從經濟上受益。提供擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務的通知(無論是根據第2.12(A)(Iii)條或第2.12(B)條發出的)的股東，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期以及在會議或任何續會之前15天的日期是真實和正確的。但是，如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前15天以下, 該信息應自該較晚日期起進行補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期而要求進行的任何更新或補充的情況下)後5天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。不遲於大會或其任何延期或延期的日期前10天(如果是在大會或其任何延期或延期前15天需要進行的任何更新或補充)，也不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的5天，但不遲於會議或其任何延期或延期的前一天(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前進行的任何更新和補充的情況)，則不遲於會議或其任何延期或延期的日期之前的日期(如果是截至會議或其任何延期或延期的日期需要進行的任何更新和補充的情況)，但不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的5天本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，並根據交易所法案及其規則和法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。

(A)如果股東已根據交易法規則 14a-8(或其任何繼承者)通知公司打算在年度會議上提出任何提案(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該提案包括在公司向徵集的委託書中，則該股東應被視為滿足了第2.12(A)(Iii)條中關於任何提案(提名除外)的上述通知要求。股東應視為已就任何提案(提名除外)滿足該股東的要求，即該股東已按照交易法規則 14a-8(或其任何繼承者)的規定，將該提案提交給徵集人，並已遵守該規則的要求本第2.12(A)(Iii)節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則 14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(Iv)儘管第2.12(A)(Iii)(A)節第二句中有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並在第2.12(A)(Ii)節規定的提名截止時間之後生效，並且沒有公佈所有董事提名人的名字或規定公司在前一年一週年前至少100天增加的董事會規模第2.12條規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此次增持而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在本公司首次公開宣佈增資後的第十天內遞送至本公司主要執行辦公室的祕書。

(B)股東特別大會。根據本公司根據第2.3節發出的會議通知，只有應提交大會的業務才可在股東特別大會上進行。只要股東不被禁止填補董事會空缺或新設的董事職位，可在股東特別大會上提名候選人蔘加董事會選舉，根據本公司的會議通知(I)由董事會或其委員會或其委員會或在其指示下選舉董事，(Ii)根據投資者權利協議的規定，或(Iii)只要董事會已決定董事應在該會議上由本公司任何股東選舉產生，該股東大會應由本公司的任何股東在該會議上選舉董事。如果董事會已決定董事應由本公司的任何股東在該會議上選出，則可根據本公司的會議通知(I)由董事會或其委員會的指示，或(Iii)董事會已決定在該會議上由本公司的任何股東選舉董事。誰已遵守本第2.12節規定的通知程序，並且在該通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會, 任何有權在上述董事選舉中投票的股東均可提名一名或多名人(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是該股東須在不早於該特別會議前第120天營業時間結束，亦不遲於該特別會議前第90天晚些時候營業時間結束時，將第2.12(A)(Ii)節規定的通知送交本公司主要行政辦事處的祕書，則該股東可提名一名或多於一名人(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，條件是該股東須按第2.12(A)(Ii)節的規定向祕書遞交第2.12(A)(Ii)節所規定的通知。首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期。

(C)一般規定。

(I)(A)只有按照第2.12節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序在股東大會上提出的事務才能在股東大會上進行。(I)(A)只有按照第2.12節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序提交股東大會的事務才能在股東大會上進行。除法律、公司註冊證書、投資者權益協議或本附例另有規定外，大會主席有權及責任決定提名或任何擬於大會前提出的業務是否按照本第2.12節規定的程序作出，如任何建議的提名或業務不符合本第2.12條的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的提名或不得處理該等建議的業務。

(B)儘管有本第2.12節的前述條文，如該股東(或該股東的名合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或業務，則該提名將不予理會，而該建議業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.12節而言，要被視為股東的合格代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或者必須是

由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權該股東作為代表出席股東大會，且該人員必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸的可靠副本。

(Ii)如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可採納的規則、規例及程序所規限，本公司股東及並非親自出席本公司股東大會的代理人可透過遠程通訊方式參加本公司股東大會，並被視為親自出席並在本公司股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行；但， (A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信投票的人是公司的股東或代理人；(B)公司應採取合理的措施，向公司的股東和代理人提供參加會議和就提交給公司股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議的會議記錄；(Br)公司應採取合理的措施，以確保所有被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人都是公司的股東或代理人；(B)公司應採取合理的措施，為公司的股東和代理人提供參加會議和就提交給公司股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與會議程序同時閲讀或聽取會議的會議記錄；及(C)如本公司任何股東或委託人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。

(Iii)就本第2.12節而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交或提供的文件中向公眾披露信息，或以其他方式傳播信息，構成證券交易委員會頒佈的FD法規下的公開披露。道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中，公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交或提供的文件中向公眾披露信息，或以其他方式傳播信息，構成證券交易委員會頒佈的FD法規下的公開披露。

(Iv)就本第2.12節而言，任何會議的延期、延期、延期通知或延期通知均不應被視為構成該會議的新通知(或延長任何通知時間段)，並且為了使股東根據本第2.12節規定必須遞交的任何通知及時送達，該通知必須在上述關於原定會議的期限內送達。(Iv)任何會議的延期、延期或延期通知均不應被視為構成該會議的新通知(或延長任何通知期限)，並且為了使股東根據本條款第2.12條規定的任何通知及時送達，該通知必須在上述關於原定會議的期限內送達。

(V)儘管有第2.12節的前述規定，股東還應遵守與第2.12節所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，在適用法律允許的最大範圍內，本章程中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何引用，並不意在也不得限制適用於根據第2.12節(包括第2.12節(A)(I)和第2.12(B)節的第(D)節)考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求。(br}在適用法律允許的最大限度內，本章程中對交易所法案或根據該法頒佈的規則和條例的任何引用，不旨在也不限制適用於根據第2.12節(A)(I)和第2.12(B)節考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求。遵守第2.12(A)(I)節(D)和第2.12(B)節的規定是股東提名或提交其他業務的唯一手段。本第2.12節的任何規定均不適用於任何系列優先股(如有)持有人根據公司註冊證書和/或投資者權利協議(視情況而定)的任何適用條款選舉董事的權利(如有)。

(Vi)儘管本協議有任何相反規定，只要《投資者權利協議》(定義見公司註冊證書)對各方(如公司註冊證書所界定)(《投資者權利協議》各方)仍然有效，投資者權利協議各方(在當時受《投資者權利協議》約束的範圍內)就不受第2.12(A)(Ii)節規定的通知程序的約束。第2.12(A)(Iii)節或第2.12(B)節關於任何股東年會或特別會議，以達成投資者權利協議規定的交易和權利所必需的範圍。

第三條

董事會

第3.1節數字；選舉；法定人數；投票。在公司註冊證書及投資者權利協議或有關任何系列優先股的任何指定證書的規限下，董事會應由董事會不時通過的決議案專門確定的董事人數組成。董事(以下有關填補空缺及新設董事職位的規定除外，以及公司註冊證書或投資者權利協議另有明文規定者除外)應由親自出席或由受委代表出席會議的股份持有人投票選出，並有權根據公司註冊證書及投資者權利協議(視何者適用而定)的條款就該等董事的選舉投票。除投資者權利協議另有規定外，當時在任董事總數的多數構成交易的法定人數。除法律、本附例、公司註冊證書或投資者權利協議另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。董事不必是股東。

第3.2節辭職；免職。任何董事在向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。辭職應在合同規定的任何事件發生或時間生效，如果未指明時間或事件，則自收到之日起生效。除非辭職另有明確規定，否則接受辭職不是生效的必要條件。在投資者權利協議的約束下，公司董事可以公司註冊證書和適用法律規定的方式免職。

第3.3節空缺。除公司註冊證書及投資者權利協議另有規定外，除非DGCL或第3.5條另有要求，否則因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論因去世、辭職、免職(包括根據公司註冊證書條款)、退休、取消資格或其他原因)而在董事會新設的任何董事職位，只可由當時在任董事的過半數填補，儘管不足法定人數。任何獲授權的委員會均可填補董事會的任何空缺(不論是否因去世、辭職、免職(包括根據公司註冊證書的條款)、退休、取消資格或其他情況)。

第3.4節董事會會議。董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會決議不時確定或在任何會議通知中指定。董事會例會應在董事會決議不時確定的時間舉行，特別會議可應董事會主席、首席執行官或在任董事總數的過半數要求，通過書面通知(包括傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式)隨時召開，並根據第11.2節向每位董事正式送達或發送和交付。董事會每次特別會議的通知應按照第11.2節的規定向每位董事發出：(A)至少在會議前24小時，如果通知是親自或通過電話或以專人交付或以電子傳輸和交付形式發出的書面通知；(B)至少

如果該通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則在會議前兩天送達；以及(C)如果該通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天送達。如公司祕書沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何例會的通知需要不具體説明其目的，但任何特別會議的通知應具體説明其目的。董事會會議可在股東周年大會後立即在召開該會議的同一地點(如有)召開，而無須另行通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間舉行，無需發出通知。任何會議的通知無需發給出席該會議的任何董事(除非該董事出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的)，或該董事應在該會議之前或之後以書面 (包括通過電子傳輸)放棄有關通知。

第3.5節優先股董事。儘管如上所述，每當公司發行的任何一個或多個系列優先股(如果有)的持有人有權在年度或特別股東大會上分別作為一個系列或與一個或多個其他系列單獨投票，該等董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵應受公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)和投資者的條款管轄除董事會根據公司註冊證書及本附例釐定的董事總人數外，任何該系列優先股持有人可選出的董事人數亦不包括在內。除該系列的條款另有明文規定外，任何該系列股票的持有人可選出的董事人數應在下一屆股東年會上屆滿，任何該系列優先股的持有人單獨投票選出的董事空缺應由該系列剩餘董事的多數贊成票填補，如果沒有該等剩餘董事，則由該系列的持股人以該系列最初的相同方式投票贊成的方式填補空缺。如果沒有該等剩餘董事，則由該系列的持股人以該系列最初的相同方式，以贊成票的方式，填補由該系列股東單獨投票選出的董事空缺。如果沒有該等剩餘董事，則由該系列的持股人以該系列最初的相同方式，以贊成票的方式選出該系列的董事。

第3.6節委員會。在投資者權利協議的規限下，董事會可不時設立一個或多個董事會委員會(包括但不限於執行委員會、審核委員會及薪酬委員會)，由董事會成員組成，並具有董事會不時釐定的職責及權力。董事會可不時成立一個或多個董事會委員會(包括但不限於執行委員會、審核委員會及薪酬委員會)，該等委員會將由董事會成員組成，具有董事會不時釐定的職責並獲授予董事會不時釐定的權力，董事會可不時設立一個或多個董事會委員會(包括但不限於執行委員會、審核委員會及薪酬委員會)。任何董事都可以屬於董事會的任意數量的委員會。在公司註冊證書及投資者權益協議的規限下，董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議，須受投資者權利協議的規限。在公司註冊證書及投資者權利協議的規限下，除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力及授權轉授給小組委員會。任何該等委員會，在董事會成立該委員會的決議所規定的範圍內，在符合投資者權利協議的情況下，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力。 , 並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權就下列事項行使權力或授權： (A)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)通過、修訂或

廢除公司的任何章程。董事會各委員會可釐定本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，除非董事會指定該委員會的決議案或投資者權利協議另有規定。除非該決議案或投資者權利協議另有規定，否則至少須有名委員會成員出席方構成法定人數，而所有事項均須由出席委員會會議的成員以過半數贊成票決定。除有關決議案或投資者權利協議另有規定外，倘若股東及該股東的替補(如董事會指定替補)缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第3.7節會議的連帶同意。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意(包括以電子傳送)，且書面文件(包括任何電子傳送)與董事會議事程序紀錄一併存檔，則規定或準許在董事會任何會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下進行。

第3.8節遠程會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與該等董事會或委員會(視乎情況而定)的會議，所有參與該會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本第3.7節參與會議應構成親自出席該等會議。

第3.9節補償。董事會可就董事向本公司提供的服務制訂有關董事薪酬及報銷董事開支的政策。

第3.10節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就該成員合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經合理謹慎挑選的人或其代表，給予充分保護。

第四條

高級船員

第4.1條高級人員。董事會應選舉公司的高級職員，包括一名首席執行官、一名總裁和一名祕書。董事會亦可不時選舉其認為適當的其他高級人員，或可將任免任何該等其他高級人員的權力轉授予公司的任何民選高級人員，並規定他們各自的任期、權力及職責。任何副總裁均可被指定為執行、高級或法人，或可由董事會或首席執行官高級官員決定的其他指定或組合指定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事局亦可選舉或委任董事局主席，該主席既可以是公司的高級人員，也可以不是公司的高級人員。董事會可選舉或委任董事會聯席主席、聯席總裁或聯席行政總裁，在此情況下，本附例中凡提述董事會主席、總裁或行政總裁之處，須指該等董事會聯席主席、聯席總裁或聯席行政總裁(視屬何情況而定)。

第4.2節術語；免職。董事會選出的公司所有高級職員的任期由董事會或(除其本身職位外)行政總裁決定，或直至其各自的繼任者被選定並符合資格，或直至其提前辭職或免職。在投資者權利協議的規限下，董事會或(如為獲委任人員)行政總裁或任何獲董事會授予免職權力的民選人員可隨時在有或無理由的情況下罷免任何高級職員的職務。

第4.3節權力。每名根據本附例由董事會選出或由高級人員委任的公司高級人員，均具有適用法律、本附例或董事會所訂明的權力及職責，如屬獲委任高級人員，則具有委任高級人員所訂明的權力及職責，除非此等附例或董事會或該委任高級人員另有規定，否則應具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。

第4.4節授權。除本附例另有規定外，在本公司任何高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會或行政總裁在該期間可將該等高級人員的權力及職責轉授予任何其他高級人員或轉授予任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人士將暫時擔任該職位。對本公司高級職員或董事會任何委員會的授權不得限制、修訂或放棄董事會根據投資者權利協議對本公司執行委員會的任何授權。

第五條

賠償和墊付費用

第5.1節獲得賠償的權利。曾是或正成為公司一方或受到威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查或任何其他類型的訴訟或法律程序)的每一人，均應因為他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或在擔任公司的董事或高級人員期間，以公司的董事、成員、經理、高級人員、僱員的身份應公司的要求而成為或正在以其他方式參與的任何訴訟、訴訟或法律程序(以下稱為訴訟程序)。另一公司或合夥、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的代理人或受託人，包括與僱員福利計劃有關的服務(以下稱為受彌償人)，不論該訴訟的根據是以董事、成員、經理、高級職員、僱員、代理人或受託人的官方身份或在擔任董事、成員、經理、高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份被指控的行為，應由公司在特拉華州法律允許的最大限度內按照現有的或此後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比修訂前的法律允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)、所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付的金額)獲得賠償，並由公司在最大程度上保持其無害，並根據現有的或以後可能進行的修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅限於這樣的修訂允許公司提供比修訂前公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的金額)進行賠償除第5.3節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的訴訟或關於該被保險人提出的任何強制反索賠的規定外, 只有在該訴訟(或其第部分)獲得董事會授權的情況下，公司才應就該受彌償人發起的訴訟(或其部分)向該受彌償人作出賠償。

第5.2節墊付費用的權利。除5.1條規定的獲得賠償的權利外，公司還有權向被保險人支付在最終處置前出庭、參與或辯護任何此類訴訟所產生的費用(包括律師費)，或與為確立或強制執行本第五條規定的賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用(應受第5.3條的管轄)。

(下稱預支費用)；但是，如果(X)DGCL要求或(Y)在為確立或強制執行賠償或提拔權利而提起的訴訟中墊付款項，則受賠人以董事或高級職員身份(而不是以該受賠人提供或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用墊付應僅在向公司交付承諾(以下稱)時進行。如果最終司法裁決(以下稱為終審裁決)確定該受賠方無權根據本條款V或其他規定獲得賠償，則該受賠方有權償還所有預付金額。

第5.3節受償人提起訴訟的權利。如果公司未在(A)公司收到書面賠償要求後60天內或 (B)公司收到預支費用索賠後20天內全額支付根據5.1條或5.2條提出的索賠，則受賠方可在此後任何時候對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求預支費用(視情況而定)。(A)公司收到書面賠償請求後60天內或公司收到預支費用申請後20天內，公司可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求墊付費用(視情況而定)。在適用法律允許的最大範圍內，如果受賠方在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，則受賠方還有權獲得起訴或辯護的費用。在(I)由受彌償人提起以強制執行本協議項下的彌償權利的任何訴訟(但不是由受彌償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟)中，本公司的抗辯理由為：及(Ii)本公司根據承諾條款提出的任何追討墊支費用的訴訟，在最終裁定受彌償人未符合任何適用的彌償標準時，本公司有權收回該等費用。本公司(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前裁定在情況下對受彌償人作出賠償是適當的，因為受彌償人已符合《大中華商業銀行條例》所載的適用行為標準。, 公司(包括非此類訴訟當事人的董事、該等董事委員會、獨立法律顧問或其股東)對受賠方未達到適用的行為標準的實際認定，不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在由受彌償人根據本合同提起的強制執行獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起的追討墊付費用的訴訟中，證明受彌償人根據本第五條或其他條款無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。

第5.4節權利的非排他性。根據本第五條向任何受賠人提供賠償或向其墊付費用和費用，或根據本第五條向任何受賠人提供賠償或墊付費用和費用的權利，不以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受賠人賠償或墊付費用和費用的權力，或被視為排除或使任何尋求賠償的受賠款人的任何權利無效。公司的董事、員工或代理人以及以任何其他身份採取的行動。

第5.5節合同權。本條款第五條賦予被賠付人的權利為合同權利，對於不再擔任董事或高級管理人員的被賠付人，該等權利將繼續存在，並使被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款V的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼任者的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

第5.6節保險。本公司應自費購買及維持保險(或在聯屬公司保單上列名)，以保障本身及本公司或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(由董事會全權酌情決定)的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出賠償。

第5.7節僱員和代理人。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，以最大限度地執行本章程第五條有關本公司董事和高級管理人員費用的賠償和墊付費用的規定。(B)本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，以最大限度地履行本章程第五條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。

第六條

企業賬簿

6.1節企業圖書。本公司的帳簿可存放在特拉華州境內或境外，地點由董事會不時決定。

第七條

支票、筆記、委託書等

第7.1節支票、備註、委託書等公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均應由董事會不時授權的一名或多名高級職員或一名或多名高級職員或可獲授權的一名或多名高級職員簽署。有關由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義擁有或註冊的其他法團或其他實體的證券的投票委託書及同意書，可不時由董事會主席、行政總裁或董事會主席、行政總裁或董事會不時決定的高級人員代表本公司籤立及交付。

第八條

公司股票和其他證券

第8.1節有證和無證股票。本公司的股份可獲認證或未獲認證，惟須視乎董事會的全權酌情決定權及DGCL的要求而定。

第8.2節簽名。每份代表本公司股本的證書均須由本公司任何兩名獲授權人員以本公司名義簽署，獲授權人員包括但不限於本公司的董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書。任何證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日即為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第8.3節證書丟失、銷燬或誤取

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤取去，而該擁有人：(I)在地鐵公司知悉代表該等股份的股票已由受保障買家取得之前，地鐵公司鬚髮出一張代表該等股份或該等股份的新股票，而該股票的擁有人：(I)在地鐵公司知悉代表該等股份的股票已被一名受保障買家取得之前，地鐵公司鬚髮出一張代表該等股份的新股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因因該股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。

(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而所有人未能在其知悉該遺失、表面毀壞或不當取得後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前已登記該等股份的轉讓，則在適用法律所允許的最大範圍內，應禁止該擁有人向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式取得代表該等股份或該等股份的新股票的任何索償。

第8.4節股票轉讓。

(A)本公司股票股份記錄的轉讓，只能在公司或其代表管理的簿冊上進行，並且只有在按照公司登記持有人的指示以書面形式合法組成的該人的受權人或提出繼承、轉讓或授權轉讓股票的適當證據的個人發出適當的轉讓指示(包括通過電子傳輸)之後，才能進行轉讓；或者，如果是股票代表的股票，則必須在交付相同數量的股票或股票的適當批註的證書後才能進行。

(B)本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以DGCL不禁止的任何方式轉讓。

第8.5條登記股東。在正式出示代表本公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，本公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的檢查本公司股票分類賬及其他簿冊及記錄、對該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力的人，但作為該等股份的實益擁有人(如持有)的人除外。在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。

第8.6節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何名過户代理人或登記員的簽署方可生效。

第九條

財年

第9.1節財政年度。除非董事會決議另有決定，否則公司的會計年度應在每個日曆年的12月31日結束。

第十條

企業印章

第10.1節公司印章。公司印章上應刻有公司的名稱。如獲董事會或獲董事會正式授權的委員會授權，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。

第十一條

一般規定

第11.1條公告。只要法律或公司註冊證書或本附例的任何條款規定需要發出通知，任何會議的通知都不需要發送給出席該會議的任何人士(除非該人在會議開始時出於明確的目的反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的)，或在該會議之前或之後放棄有關的書面通知(包括通過電子傳輸)。

第11.2條發出通知的方式。除任何適用法律或公司註冊證書或本附例的任何規定另有規定外，根據公司註冊證書或本附例向任何董事或股東發出的任何會議或任何其他事項的通知應通過以下方式發出：

(A)發給董事的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式並親手遞送、郵寄、或通過國家認可的遞送服務發送，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出：(A)如果是由董事實際收到時，以專人遞送、親自或電話方式發出；(B)如果是通過美國郵寄的，則在寄往美國郵寄時，郵資和費用均已預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(C)如由國家認可的隔夜派遞服務寄往次日派遞，則寄往公司紀錄所載董事的地址，並已預付費用；。(D)如以傳真電訊方式發送，則送往公司紀錄上所載該董事的傳真傳送號碼；。(E)如以電子郵件發送，則送往公司紀錄上所載該董事的電子郵件地址；。(D)如以傳真電訊方式發送，則以公司紀錄上所載該董事的電子郵件地址為收件人；。(E)如以電子郵件方式送交，則須寄往公司紀錄內所載該董事的電子郵件地址；。(D)如以傳真電訊方式發送，則以公司紀錄上所載該董事的電子郵件地址為收件人；。或(F)如果是通過任何其他形式的電子傳輸發送，則在發送給公司記錄中出現的該董事的地址、位置或電話號碼(視情況而定)時。

(B) 電子變速器。電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由接收者通過自動化過程(包括但不限於傳真電信)以紙質形式直接複製。

(C)向地址相同的股東發出通知。在不限制本公司以其他方式有效地向股東發出通知的方式下，本公司根據大中華總公司、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如在本公司發出書面通知表示有意寄發該單一書面通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已同意接收該單一書面通知。

(D) 通知要求的例外情況。

(I)根據《公司註冊證書》或本附例的規定，只要需要向與其通信被視為非法的任何人發出通知，則無需向該人發出該通知，並且沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。(I)如果與該人的通信是非法的，則無需向任何政府機關或機構申請許可證或許可，以向該人發出該通知。(I)如果與該人的通信是非法的，則不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可。未經通知而採取或舉行的任何行動或會議，如與任何該等人士的通訊屬非法，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應説明(如果是這樣的事實)，如果需要通知，已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人除外。

(Ii)凡本公司須根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文，向下列股東發出通知：(X)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東大會通知，或在該兩次連續股東周年會議之間的期間內，或(Y)所有及最少兩次股息支付(如以第一類郵遞方式發送)，並未經股東書面同意而採取行動的股東同意向該股東發出的通知；或(Y)所有及最少兩次股息支付(如以第一類郵遞方式發送)的股東(如以第一類郵遞方式寄出)或(Y)在該兩次連續兩次股東周年大會之間的期間內，或(Y)所有及最少兩次股息的支付(如以第一類郵件郵寄)或如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何此類股東應向公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動需要向特拉華州國務卿提交證書, 該證明書無須註明根據“香港海關條例”第230(B)條無須向其發出通知的人士。本款第(X)款第(X)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法送達而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。本段第一句第(Br)(X)小節中關於發出通知的要求的例外情況不適用於電子郵件地址出現在公司記錄中且DGCL第232條不禁止以電子方式向其發送通知的任何股東。

第11.3節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附則中的任何規定時，不得賦予任何實質性的效力。

Section 11.4 Conflicts. In the event that any provision of these By-Laws is or becomes inconsistent with any provision of the Certificate of Incorporation or the DGCL, the provision of these By-laws shall not be given any effect to the extent of such inconsistency but shall otherwise be given full force and effect.

ARTICLE XII

AMENDMENTS

Section 12.1 Amendments. Subject to the terms of the Investor Rights Agreement, these By-Laws may be made, amended, altered, changed, added to or repealed as set forth in the Certificate of Incorporation.

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