OWL-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格10-Q
___________________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-39653
___________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g1.jpg
藍貓頭鷹資本公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________
特拉華州86-3906032
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
公園大道399號紐約紐約10022
(主要行政辦公室地址)
(212) 419-3000
(註冊人電話號碼，包括區號)
___________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股貓頭鷹紐約證券交易所
購買A類普通股的認股權證OWL.WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒編號o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒編號o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級
截至2021年11月5日未償還
A類普通股，面值0.0001美元364,697,135 
C類普通股，面值0.0001美元688,914,013 
D類普通股，面值0.0001美元319,132,127 

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
1
第1項。
財務報表-未經審計
1
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併和合並財務狀況報表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併和合並營業報表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)綜合變動表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併和合並現金流量表
6
合併合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
57
項目4.
管制和程序
57
第二部分
其他信息
58
第1項。
法律程序
58
第1A項。
風險因素
58
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
59
第三項。
高級證券違約
59
第四項。
煤礦安全信息披露
59
第五項。
其他信息
59
第6項
陳列品
60
簽名
61
i
目錄
定義的術語

管理資產或AUM指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值(“資產淨值”)；(Ii)已提取和未提取債務；以及(Iii)未催繳資本承諾之和。
我們的BDCOwl Rock Capital Corporation II(以下簡稱“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(以下簡稱“ORCC III”)、Owl Rock Technology Finance Corp.(以下簡稱“ORTF”)和Owl Rock Core Income Corp.(以下簡稱“ORCIC”)是指我們的業務發展公司，受1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)的約束：Owl Rock Capital Corporation(紐約證券交易所代碼：ORCC)(以下簡稱“ORCC”)、Owl Rock Capital Corporation II(以下簡稱“ORCC II”)、Owl Rock Capital Corporation III(以下簡稱“ORCC III”)。
第I部費用指我們的BDC和類似結構的產品的淨投資收入中的季度業績收入，受固定的門檻税率限制。這些費用被歸類為管理費，因為它們的性質是可預測的和經常性的，不需要償還，並且每季度以現金結算。
第II部費用一般是指我們的BDC和類似結構的產品在每個測算期結束時拖欠的費用，當累計已實現資本收益超過累計已實現資本損失和未實現資本折舊總額時，減去自成立以來所有前幾年支付的第二部分費用總額。
註冊人指的是藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)。
藍貓頭鷹，公司，我們，我們，還有我們指註冊人及其合併子公司。
藍貓頭鷹行動小組統稱為藍貓頭鷹經營合夥企業及其合併子公司。
藍貓頭鷹運營小組單位統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一個單位。
藍貓頭鷹運營夥伴關係指的是藍貓頭鷹Carry和藍貓頭鷹資本控股公司(Blue Owl Capital Holdings)，統稱為。
藍貓頭鷹背指的是藍貓頭鷹資本Carry LP。
藍貓頭鷹資本控股指的是藍貓頭鷹資本控股有限公司。
企業合併
指於2021年5月19日完成的《企業合併協議》擬進行的交易。
企業合併協議或BCA指Altimar Acquisition Corporation、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和Neuberger Berman Group LLC之間簽署的截至2020年12月23日的協議(該協議已經或可能不時被修訂、修改、補充或放棄)。
業務合併日期指的是2021年5月19日。
A類股指註冊人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
B類股指註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
C類股指註冊人的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
D類股份指註冊人的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。
E類股份指註冊人的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。
直接借貸指的是我們的直接貸款產品，通過四種投資策略為中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款和機會性貸款。直接貸款產品包括業務前合併貓頭鷹巖石業務。
DYAL資本指的是戴爾資本合夥公司(DYAL Capital Partners)的業務，該業務是與業務合併一起從紐伯格伯曼集團(Neuberger Berman Group LLC)手中收購的。
II
目錄
付費AUM或FPAUM指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。
GP Capital解決方案指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於通過三種現有的和一種新興的投資策略，收購大型、多產品私募股權和私人信貸平臺的股權，或向其提供債務融資：GP少數股權投資、GP債務融資、職業體育少數股權投資和共同投資以及結構性股權。GP Capital Solutions產品包括開業前合併DYAL資本業務。
紐交所指的是紐約證券交易所。
貓頭鷹搖滾指的是Owl Rock Capital Group LLC(不包括某些資產)和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，用於會計和財務報告目的。
美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
應收税金協議或TRA指日期為2021年5月19日的應收税款協議，該協議可由註冊人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Operating Partnership和每一名合夥人(定義見其中)不時修訂。
三、
目錄
現有信息
我們向美國證券交易委員會提交經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)要求的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站上免費提供(www.Bluowl.com)我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後在合理可行範圍內對這些文件的任何修訂。我們還使用我們的網站發佈公司信息，包括管理下的資產和業績信息，這些信息可能被視為重要信息。因此，除了我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播之外，投資者還應該關注我們的網站。
在我們網站的“投資者關係-治理”部分還公佈了審計委員會的章程，以及指導我們董事、高級管理人員和員工的公司治理準則和商業行為準則。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不是本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件的一部分，也不包含在本報告或任何其他美國證券交易委員會備案文件中。如有書面要求，可免費向藍貓頭鷹資本公司索取我們提交的美國證券交易委員會備案文件或公司治理材料的副本，地址為紐約10022，公園大道399號，郵編：38層，郵編：祕書辦公室。我們向美國證券交易委員會提交的任何材料也都可以通過美國證券交易委員會的網站公開獲得(www.sec.gov).
我們的網站或我們提交給美國證券交易委員會的任何材料中的任何聲明都不構成或應被視為構成對任何基金的要約。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“預期”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述，與歷史或事實無關的其他可比詞語或其他陳述。前瞻性陳述基於我們對公司未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，這些風險、不確定性或假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。其中一些因素在本報告和2021年5月21日提交的當前8-K表格報告中進行了描述，該報告的標題為《貓頭鷹的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(見附件99.5)，以及《戴亞爾的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(見表99.6)，標題分別為《貓頭鷹的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》和《戴亞爾的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(見附件99.6, 和“風險因素”這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中包括的風險因素和其他警示聲明一起閲讀。如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
四.
目錄
第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務狀況表(未經審計)
(千美元，每股數據除外)
 2021年9月30日2020年12月31日
資產 
現金和現金等價物$138,875 $11,630 
投資(包括$292,602及$—按公允價值計算)
300,649 2,678 
關聯方應收賬款184,349 92,698 
經營性租賃資產66,605 — 
戰略收入-股票購買對價，淨額504,244 — 
遞延税項資產514,098 800 
無形資產，淨額2,150,473 — 
商譽3,563,422 — 
其他資產，淨額27,434 13,791 
總資產$7,450,149 $121,597 
負債
債務淨額$683,557 $356,386 
應計補償173,493 207,957 
經營租賃負債67,846 — 
遞延税項負債50,386 — 
交易記錄負債(包括$123,122及$—按公允價值計算)
482,510 — 
權證責任，按公允價值計算67,891 — 
溢價證券負債，按公允價值計算661,707 — 
應付帳款、應計費用和其他負債81,166 58,415 
總負債2,268,556 622,758 
承付款和或有事項(附註11)
股東權益(虧損)
企業合併前會員虧損情況— (507,687)
A類股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000和無授權，357,201,703和無已發行和未償還
36 — 
C類股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000和無授權，658,647,360和無已發行和未償還
66 — 
D類股票，面值$0.0001每股，350,000,000和無授權，306,894,250和無已發行和未償還
31 — 
E類股票，面值$0.0001每股，100,000,000和無授權，7,495,432和無已發行和未償還
1 — 
額外實收資本1,879,040 — 
累計赤字(463,612)— 
藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額。1,415,562 — 
歸屬於非控股權益的股東權益3,766,031 6,526 
股東權益合計(虧損)5,181,593 (501,161)
總負債和股東權益(赤字)$7,450,149 $121,597 
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
1
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併和合並業務報表(未經審計)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外) 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
收入
管理費淨額(包括第一部分費用#美元)43,659, $2,701, $108,646及$9,052)
$203,750 $39,146 $440,598 $112,830 
行政費、交易費和其他手續費44,125 14,897 94,761 30,979 
總收入(淨額)247,875 54,043 535,359 143,809 
費用
薪酬和福利96,910 44,214 1,366,459 108,658 
無形資產攤銷46,191 — 67,527 — 
一般、行政和其他費用28,438 13,642 94,818 48,457 
總費用171,539 57,856 1,528,804 157,115 
其他損失
投資淨虧損(145)— (145)— 
清償債務淨虧損— — (16,145)— 
利息支出(6,112)(6,127)(17,787)(18,007)
TRA責任的變更(4,733)— (5,879)— 
認股權證法律責任的變更(27,462)— (42,762)— 
溢價證券負債的變動(293,122)— (756,092)— 
其他損失合計(331,574)(6,127)(838,810)(18,007)
所得税前虧損(255,238)(9,940)(1,832,255)(31,313)
所得税優惠(14,391)(26)(43,402)(119)
合併及合併淨虧損(240,847)(9,914)(1,788,853)(31,194)
可歸因於非控股權益的淨虧損187,524 1,292 1,412,600 3,069 
可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損$(53,323)$(8,622)$(376,253)$(28,125)
截至2021年9月30日的三個月
2021年5月19日至
2021年9月30日
A類股應佔淨虧損$(53,323)$(450,512)
每股A類股淨虧損
基本信息$(0.16)$(1.34)
稀釋$(0.16)$(1.36)
加權平均A類股
基本信息(1)
338,472,456335,472,904
稀釋338,472,4561,281,179,067
(1)包括9,050,000完全授予的RSU在結算前不參與分紅。請參閲註釋13。

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
2
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
企業合併前的會員虧損
期初餘額$— $(396,584)$(507,687)$(352,756)
分配— (500)(103,143)(24,825)
企業合併日前的綜合收益(虧損)— (8,622)74,259 (28,125)
將前任會員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益— — 536,571 — 
期末餘額$— $(405,706)$— $(405,706)
A類股面值
期初餘額$32 $— $— $— 
企業合併的影響— — 32 — 
與戰略收入相關的股票發行--購股3 — 3 — 
E-1溢價證券的結算1 — 1 — 
期末餘額$36 $— $36 $— 
C類股面值
期初餘額$63 $— $— $— 
企業合併的影響— — 63 — 
E-1溢價證券的結算3 — 3 — 
期末餘額$66 $— $66 $— 
D類股票面值
期初餘額$29 $— $— $— 
企業合併的影響— — 29 — 
E-1溢價證券的結算2 — 2 — 
期末餘額$31 $— $31 $— 
E類股票面值
期初餘額$1 $— $— $— 
企業合併的影響— — 1 — 
E-1溢價證券的結算— — — — 
期末餘額$1 $— $1 $— 
3
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
額外實收資本
期初餘額$1,496,826 $— $— $— 
將前身貓頭鷹成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益— — (138,133)— 
企業合併的現金收益— — 1,738,478 — 
與企業合併相關的報價成本(114)— (126,423)— 
將現金收益分配為認股權證負債— — (25,128)— 
與企業合併相關發行的E類股的溢價責任分配— — (83,949)— 
業務合併中確認的遞延税金和TRA負債(不包括DYAL收購)— — 145,163 — 
與企業合併相關的實收資本與非控制性權益之間的再分配— — (325,222)— 
由於藍貓頭鷹運營集團所有權的變化和相關税收影響，額外實收資本和非控股權益之間的重新分配67,582 — 67,582 — 
基於股權的薪酬— — 311,926 — 
與戰略收入相關的股票發行--股票購買及相關税收影響200,434 — 200,434 — 
溢價證券責任的結算及相關税收和TRA的影響114,312 — 114,312 — 
期末餘額$1,879,040 $— $1,879,040 $— 
累計赤字
期初餘額$(397,189)$— $— $— 
A類股宣佈的現金股息(13,100)— (13,100)— 
企業合併日後的全面虧損(53,323)— (450,512)— 
期末餘額$(463,612)$— $(463,612)$— 
藍貓頭鷹資本公司的股東權益總額。$1,415,562 $— $1,415,562 $— 
歸屬於非控股權益的股東權益
期初餘額$3,283,985 $4,908 $6,526 $2,259 
將前任貓頭鷹搖滾成員的赤字轉移到額外的實繳資本和非控股權益— — (398,438)— 
作為與DYAL收購相關的代價發行的普通單位— — 4,285,359 — 
與企業合併相關收購藍貓頭鷹運營集團的非控股權益— — (491,956)— 
與企業合併相關的賣方溢價單位的溢價責任分配— — (160,540)— 
與企業合併相關的實收資本與非控制性權益之間的再分配— — 325,222 — 
藍貓頭鷹運營集團所有權變更導致的額外實收資本與非控股權益之間的重新分配(71,257)— (71,257)— 
投稿3,566 2,483 10,737 7,085 
分配(47,688)(319)(49,167)(495)
基於股權的薪酬15,722 — 952,918 — 
與戰略收入相關的股票發行--購股331,903 — 331,903 — 
溢價證券責任的清償437,324 — 437,324 — 
綜合損失(187,524)(1,292)(1,412,600)(3,069)
期末餘額$3,766,031 $5,780 $3,766,031 $5,780 
總股東權益$5,181,593 $5,780 $5,181,593 $5,780 
每股A類股派發現金股息$0.04 $— $0.04 $— 
4
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元，每股數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
A類股數量
期初餘額320,005,258 — — — 
企業合併的影響— — 320,005,258 — 
與戰略收入相關的股票發行--購股29,701,013 — 29,701,013 — 
E-1溢價證券的結算7,495,432 — 7,495,432 — 
期末餘額357,201,703 — 357,201,703 — 
C類股數
期初餘額628,380,707 — — — 
企業合併的影響— — 628,380,707 — 
E-1溢價證券的結算30,266,653 — 30,266,653 — 
期末餘額658,647,360 — 658,647,360 — 
D類股數
期初餘額294,656,373 — — — 
企業合併的影響— — 294,656,373 — 
E-1溢價證券的結算12,237,877 — 12,237,877 — 
期末餘額306,894,250 — 306,894,250 — 
E類股數
期初餘額14,990,864 — — — 
企業合併的影響— — 14,990,864 — 
E-1溢價證券的結算(7,495,432)(7,495,432)— 
期末餘額7,495,432 — 7,495,432 — 
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
5
目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
合併和合並現金流量表(未經審計)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
(千美元)
 截至9月30日的9個月，
 20212020
經營活動的現金流
合併及合併淨虧損$(1,788,853)$(31,194)
將合併和合並的淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
無形資產攤銷67,527 — 
基於股權的薪酬1,174,319 12,300 
固定資產折舊攤銷456 689 
債務貼現攤銷和遞延融資成本1,125 556 
投資折價和溢價攤銷451 — 
非現金租賃費用625 — 
清償債務淨虧損16,145 — 
扣除股息後的投資淨(收益)虧損185 — 
TRA責任的變更5,879 — 
認股權證法律責任的變更42,762 — 
溢價證券負債的變動756,092 — 
遞延所得税(43,793)— 
營業資產和負債變動情況：
關聯方應收賬款(78,209)(4,292)
戰略收入-股份購買注意事項(49,563)— 
其他資產，淨額(8,480)(2,831)
應計補償48,685 17,612 
應付帳款、應計費用和其他負債(17,983)(10,393)
經營活動提供(使用)的淨現金127,370 (17,553)
投資活動的現金流
固定資產購置(2,043)(328)
購買投資(304,221)— 
投資、出售和到期所得收益5,613 — 
為DYAL Capital支付的現金對價，扣除收到的現金對價(973,457)— 
用於投資活動的淨現金(1,274,108)(328)
融資活動的現金流
企業合併的現金收益1,738,603 — 
與企業合併相關的報價成本(126,423)— 
與企業合併相關收購藍貓頭鷹運營集團的非控股權益(491,956)— 
債務收益896,008 125,313 
發債成本(9,862)(405)
償還債務，包括提前還款費用(577,713)(88,846)
會員在企業合併前的貢獻— 7,072 
就A類股支付的股息(13,100)— 
在企業合併之前分配給成員(103,144)(25,320)
非控股權益的貢獻10,737 — 
對非控股權益的分配(49,167)— 
融資活動提供的淨現金1,273,983 17,814 
現金及現金等價物淨增(減)127,245 (67)
期初現金和現金等價物11,630 7,343 
現金和現金等價物，期末$138,875 $7,276 
補充資料
支付利息的現金$13,822 $13,638 
繳納所得税的現金$4,355 $— 
附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)

1.組織機構
位於特拉華州的Blue Owl Capital Inc.(“註冊人”)及其合併子公司(統稱為“公司”或“Blue Owl”)是一家領先的另類資產管理公司，通過其Direct Lending和GP Capital Solutions產品向投資者提供資產管理資本解決方案。該公司廣泛的產品和永久資本基礎使其能夠向中端市場公司和大型另類資產管理公司提供差異化的整體資本解決方案平臺。公司通過永久資本工具和長期私募基金提供這些解決方案，這不足以保證公司業務的高度收益穩定性和可預測性。
註冊人最初在開曼羣島註冊成立為Altimar Acquisition Corporation(“Altimar Acquisition Corporation”)，這是一家特殊目的收購公司。根據於2020年12月23日(經不時修訂、修訂、補充或豁免)的企業合併協議(“企業合併協議”)，於2021年5月19日(“企業合併日期”)(I)ALT註冊為特拉華州公司並更名為Blue Owl Capital Inc.，(Ii)ALT與Owl Rock(定義見下文)合併，及(Iii)本公司收購Neuberger Berman的前分公司DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)正如附註2中進一步討論的，就ALT合併和DYAL收購而言，就會計目的而言，Owl Rock被視為收購方。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)(“證券”)合併而成的。
該公司的主要收入來源是管理費，管理費通常基於該公司管理的付費資產的數額。該公司幾乎所有的收入都來自美國。本公司通過一運營和可報告的部門。這一單一的可報告部分反映了首席運營決策者如何在公司的“一家公司方法”下分配資源和評估業績，這種方法包括跨產品線協作運營，主要是單一費用池。
本公司透過Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Capital Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)進行營運。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry統稱為“Blue Owl Operating Partnership”，與其合併的子公司統稱為“Blue Owl Operating Group”。註冊人透過註冊人的全資附屬公司Blue Owl Capital GP LLC(“Blue Owl GP”)間接持有其於Blue Owl Operating Group的控股權。
資本結構
註冊人擁有以下股票類別和其他已發行的工具：
•A類股-公開交易的A類普通股，使持有者有權一對提交股東投票表決的所有事項進行每股投票。A類股東有權獲得註冊人董事會(“董事會”)在A類股上宣佈的分派。
•B類股-未公開交易的B類普通股。B類股東每股有權享有一定數量的投票權，當與D類股合併時，這些投票權是相等的90佔所有股份總投票權的%。B類股東有權獲得董事會宣佈的關於B類股票的分派。不是截至2021年9月30日，B類股已發行。由某些高級管理層成員(“負責人”)持有的公用單位(定義見下文)可在一-B類股的一對一基礎。
•C類股-未公開交易的C類普通股。C類股東有權一對提交股東投票表決的事項進行每股投票。C類股東不參與註冊人的收益，因為這些股票的持有者通過他們持有的共同單位直接參與藍貓頭鷹運營集團的經濟。對於非委託人持有的每個共同單位，一向該持有人發行C類股份，以授予他們在註冊人中相應的表決權權益。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
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•D類股份-未公開交易的D類普通股。D類股東每股有權享有一定數量的投票權，當與B類股合併時，這些投票權是相等的90佔所有股份總投票權的%。D類股東不參與註冊人的收益，因為這些股票的持有者通過他們持有的共同單位直接參與藍貓頭鷹運營集團的經濟。對於校長持有的每一個共同單位，一向該持有人發行D類股份，以授予他們在註冊人中的相應表決權權益。
•E類股份-未公開交易的E類普通股。E類股東是不是我沒有投票權。E類股票的應計分配相當於每股A類股票申報的金額；然而，如果滿足觸發事件(定義見下文)，則支付此類分配。E類股票和賣方溢價單位(定義見下文)統稱為“溢價證券”。
關於業務合併，公司發行了兩個系列的E類股票：E-1系列和E-2系列。E-1和E-2系列在“觸發事件”時歸屬，該“觸發事件”發生在(I)A類股票成交量加權平均價超過$12.50或$15.00每股，分別用於任何20連續交易日；或(Ii)與合併、合併、要約收購、交換要約或業務合併或出售公司全部或實質全部資產有關的每股A類股或每個藍貓頭鷹運營集團單位(定義見下文)的應付代價超過$12.50或$15.00分別為每股。任何在業務合併日期完成五週年前仍未歸屬的E類股將自動註銷。
E-1系列E類股在2021年7月21日發生了觸發事件，成交量加權平均A類股價格超過1美元。12.50每股20連續幾個交易日。結果,7,495,432E類股轉換為同等數量的A類股。
E-2系列E類股票在2021年11月3日發生了觸發事件。有關更多詳細信息，請參閲附註14。
•RSU-公司向其員工和獨立董事會成員授予A類限制性股票單位(“RSU”)。RSU使持有人有權在完成必要的服務期後，在董事會選舉中獲得A類股或相當於A類股公允價值的現金。截至本報告日期，所有授予的RSU都不應計股息等價物。不是RSU是在業務合併之前發放的。RSU的贈款被計入基於股權的薪酬。有關更多信息，請參見注釋8。
•認股權證-關於業務合併，公司已發行和發行認股權證，以購買A類股票，價格為$11.50每股。認股權證到期了五年自業務合併完成之日起，自2021年10月22日起可行使。未發行認股權證的一部分由ALT保薦人持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。
一旦認股權證可行使，公司可贖回$0.01每份認股權證，如果公司的A類股票價格等於或超過$，則為未發行的公開認股權證18.00每股，受某些條件和調整的限制。
如果公司的A類股票價格超過$10.00每股但少於$18.00每股，則本公司可贖回公募認股權證，價格為#美元。0.10根據搜查令，受某些條件和調整的限制。持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。
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下表列出了截至2021年9月30日已發行的註冊人、RSU和認股權證的股票數量：
2021年9月30日
A類股357,201,703 
C類股658,647,360 
D類股份306,894,250 
E類股票-E-2系列7,495,432 
RSU9,050,000 
認股權證14,159,381 
截至2021年9月30日，藍貓頭鷹經營合夥企業擁有以下未償還股權，這些權益連同藍貓頭鷹經營合夥企業未來發行的任何權益(除非上下文另有規定)統稱為“藍貓頭鷹經營集團單位”：
•GP單位-註冊人間接持有每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的一般合夥人權益和所有GP單位。GP單位為Blue Owl Operating Partnership中的股權，代表註冊人在Blue Owl Operating Group中的經濟所有權。對於每一股已發行的A類股和B類股，註冊人間接持有相同數量的GP單位。對GP單位的引用統稱為每個Blue Owl運營夥伴關係中的GP單位以及註冊人直接或間接持有的任何公共單位(定義見下文)。
•公共單位-共同單位是由藍貓頭鷹經營夥伴關係中的某些管理層成員、員工和其他第三方持有的有限合夥人權益。受某些限制的限制，通用單位可以在一-A類股(如果由非委託人持有)或B類股(如果由委託人持有)的一對一基準。普通單位交易所只能在公司交易所委員會選舉時以現金結算，該委員會由董事會的獨立成員組成，並且只能由新的永久股權發行所得資金提供資金。非本金持有的普通股可以在上市後兑換註冊人的股票六個月期業務合併日期的週年紀念日。委託人持有的公用事業單位在以下情況下可以互換兩年制業務合併日期的週年紀念日。對公共單位的引用統稱為每個藍貓頭鷹運營夥伴關係中的公共單位。以普通股換取同等數量的A類或B類股票後，相應數量的C類或D類股票(視情況而定)將被註銷。
•賣方溢價單位-賣方溢價單位是指在Blue Owl Operating Partnership中持有的權益，其觸發事件、沒收條款和分銷限制與E類股票相同。關於業務合併，溢價證券的接受者可以選擇選擇E類股票或賣方溢價單位。對於選擇接受E類股票的接受者，註冊人間接持有相應數量的賣方溢價單位。在滿足各自的觸發事件時，並非由註冊人直接或間接持有的賣方套現單位自動成為通用單位，而由註冊人直接或間接持有的賣方套現單位自動成為GP單位。
E-1系列賣家獲利單位在2021年7月21日發生了觸發事件。因此，(I)7,495,432同等數量的E-1系列E類股票的賣方溢價單位被轉換為同等數量的GP單位，(Ii)42,504,530賣方溢價單位被換算成相同數量的通用單位，以及(Iii)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位的持有者(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。
E-2系列賣家獲利單位在2021年11月3日發生了觸發事件。有關更多詳細信息，請參閲附註14。
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下表顯示了截至2021年9月30日尚未完成的Blue Owl Operating Group單位數：
單位2021年9月30日
GP單位357,201,703 
公共單位965,541,610 
賣方溢價裝置-E-2系列(1)
49,999,962 
(1)包括7,495,432由註冊人間接持有的單位，代表藍貓頭鷹運營集團中E-2系列E類股票的間接經濟利益。
股票回購計劃
2021年5月19日，藍貓頭鷹董事會授權回購至多美元100.0百萬股A類股。根據回購計劃，回購可以不時在公開市場交易中進行，也可以在私下協商的交易中進行，或者以其他方式進行。回購的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。回購計劃可以隨時更改、暫停或終止，並將在2022年5月19日之前終止，併購買回購計劃下的所有股票。截至2021年9月30日，公司擁有不是T回購了它的任何A類股票。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些未經審計、中期、合併和合並的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)中規定的美國公認會計原則(GAAP)編制的。所有公司間交易和餘額都已在合併和合並中沖銷。這些票據是公司合併和合並財務報表的組成部分。管理層認為，公平列報本公司未經審核、中期、綜合及合併財務報表所需的所有調整均已包括在內，屬正常及經常性性質。本公司的綜合收益(虧損)僅由合併後的淨收益(即本公司沒有其他綜合收益)組成。
在業務合併之前，藍貓頭鷹的財務報表是在合併和合並的基礎上編制的。作為業務合併的一部分，證券公司被貢獻給藍貓頭鷹運營集團。業務合併後，財務報表在合併基礎上編制。藍貓頭鷹的合併和合並財務報表應參考貓頭鷹巖石公司截至2020年12月31日的合併和合並財務報表，該報表包括在公司於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的關於業務合併的8-K表格當前報告中。
貓頭鷹巖石和ALT之間的合併被計入反向資產收購，任何資產或負債都沒有增加到公允價值，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。DYAL收購案採用會計收購法核算。該公司記錄了截至業務合併日收購的淨資產的公允價值。戴亞爾資本公司的經營業績從業務合併之日開始計算。有關收購DYAL的更多信息，請參見注釋3。
2021年第三季度，該公司開始在其合併和合並財務狀況報表中單獨列報投資。上期金額已重新分類，以符合本期列報。
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預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出假設和估計，這些假設和估計會影響公司合併和合並財務報表中報告的金額。這些估計中最關鍵的涉及(I)公司管理的產品所持有的投資的公允價值，因為對於許多產品來説，這會影響公司在每個時期確認的收入金額；(Ii)公司關於TRA(被視為或有對價的部分)、權證和溢價證券的投資和負債的公允價值，因為這些公允價值的變化對公司的綜合和綜合淨收入(虧損)有直接影響；(Iii)對未來應納税所得額的估計，這影響到公司的變現能力和盈利能力。(Iv)對已取得的無形資產和商譽是否存在減值的定性和定量評估；以及(V)確定是否合併可變利益實體(“VIE”)。這些估計和判斷與未來現金流有關，包括該公司對當前經濟指標和市場估值的解讀，以及對該公司有關其運營的戰略計劃的假設。雖然管理層認為編制合併和合並財務報表時使用的估計是合理和審慎的，但實際結果可能與這些估計大不相同。
合併原則
本公司根據可變權益模式或投票權權益模式合併其擁有直接或間接控股財務權益的實體。本公司通過首先評估其是否持有該實體的可變權益來確定是否應該合併該實體。根據投票權權益模式(“VOE”)，對非VIE的實體進行進一步評估以進行合併。
如果存在下列任何一種情況，一個實體被認為是VIE：(A)風險股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬資金支持的情況下為其活動提供資金；(B)風險股權投資持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對實體成功有重大影響的決策的直接或間接能力，或承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的義務；或(C)一些股權投資者的投票權不成比例。(D)如果存在風險的股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外從屬資金支持的情況下為其活動提供資金，(B)風險股權投資的持有人作為一個整體，缺乏通過投票權或類似權利作出對該實體的成功有重大影響的決策的直接或間接能力，或(C)某些股權投資者的投票權不成比例。他們有權從一個實體獲得回報，或者兩者兼而有之，該實體的幾乎所有活動要麼涉及到投票權極少的投資者，要麼代表投資者進行。
按照慣例並與本公司提供的服務水平相稱的費用，以及如果本公司在該實體中沒有持有其他經濟權益，而該實體的預期虧損或回報將超過微不足道的數額，則不會被視為可變利息。公司將所有經濟利益(包括通過關聯方的比例利益)考慮在內，以確定費用是否被視為可變利益。如果本公司在基金中的權益主要是管理費、激勵費，以及通過關聯方獲得的微不足道的直接或間接股權，則本公司不被視為在該等實體中擁有可變權益。
該公司合併了它是主要受益者的所有VIE。如果實體持有控股財務權益，則該實體被確定為主要受益者，其定義為(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，以及(B)有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司並不合併其管理的任何產品，因為本公司在該等實體中並無任何直接或間接權益，以致本公司有義務承擔某一實體的虧損，或有權從某一實體收取可能對該等實體有重大影響的利益。
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本公司在參與VIE時確定自己是否為VIE的主要受益者，並不斷重新考慮這一結論。在評估本公司是否為主要受益人時，本公司評估其在該實體的直接和間接經濟利益。合併分析通常是定性的，但是，如果主要受益人不容易確定，也可以進行定量分析。這種分析需要判斷，包括：(1)確定風險股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(2)評估股權持有人作為一個羣體是否可以做出對實體的成功具有重大影響的決策；(3)確定是否應該聚合兩方或更多方的股權。(4)確定股權投資者是否對其承擔損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權；(5)評估在確定關聯方集團內的哪一方與VIE關係最密切從而將被視為主要受益人的過程中涉及的各方的關係和活動的性質。
在表決權權益模式下，公司通過多數表決權權益合併其控制的那些實體。本公司一般不會合並單一投資者或擁有股權的簡單多數第三方投資者有能力行使實質性退出權或參與權的股權。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起原始到期日不超過三個月的高評級流動投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司將大部分現金餘額存放在一家金融機構，該等餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額，這使本公司面臨一定程度的信用風險集中。
投資
投資主要包括公司為簡化這些工具的會計而選擇公允價值選擇權的投資，因此未實現損益的變化計入當期收益。這樣的選舉是不可撤銷的，在最初確認的基礎上逐個投資實施。這些投資的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的變化計入合併和合並經營報表中投資的淨收益(虧損)。本公司尚未選擇公允價值選擇權的投資主要由其產品的權益法構成。有關更多信息，請參見注釋9。
租契
與經營租賃相關的使用權資產和負債分別計入經營租賃資產和經營租賃負債，在公司的合併和合並財務狀況報表中。
本公司於2016-02年採用會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)，經修訂，於2021年1月1日(“ASC 842”)生效。在採用ASC 842後，該公司沒有重新列報前幾個時期，留存收益也沒有任何調整。本公司在新準則內應用過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，包括延續歷史租賃分類，以及不重新評估根據先前指引資本化的某些成本是否符合ASC 842的資本化資格。採用ASC 842導致確認#美元。13.8百萬美元的運營租賃資產和14.4經營租賃負債為100萬歐元，扣除該等金額可抵銷緊接採納前已存在的遞延租金信貸負債。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權租賃資產及租賃負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用租賃資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司不確認初始期限為一年或以下的租賃的使用權資產和租賃負債。
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由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。確定適當的增量借款利率需要判斷。該公司根據具有相似特徵的工具的數據(包括最近發行的債務)以及其他因素來確定其遞增借款利率。
經營租賃資產包括支付的任何租賃款項和租賃獎勵。租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止的選擇權。此外，該公司還將租賃協議中嵌入的租賃和非租賃部分分開。經營租賃付款的租賃費用按直線法確認，包括租賃期內使用權資產的攤銷和租賃負債的利息增值，並計入合併經營報表中的一般、行政和其他費用。本公司並無任何重大融資租賃。
戰略收入-股份購買注意事項
2021年9月20日，本公司簽訂了三根據買賣協議(“戰略收入-股份購買”)，若干基金投資者放棄就若干現有及未來GP Capital Solutions產品收取管理費股份的權利。作為對某些產品的前述和附加承諾的交換，註冊人發佈了29,701,013公允價值為$的A類股票455.02000萬美元，並支付了現金$50.2向該等基金投資者支付1,700萬股(扣除先前應計管理費股份後的淨額)。於2021年10月18日，本公司以S-1表格提交轉售登記説明書，以登記29,701,013A類股。
本公司確定其並未因戰略收入股份購買而從客户那裏獲得明顯的商品或服務，因此，確定支付給客户的對價代表交易價格的降低，因此減少了收入。因此，支付的總對價在公司的綜合財務狀況表中作為資產記錄，並在公司的綜合業務表中作為管理費淨額的減少額攤銷。有關更多信息，請參見注釋6。
無形資產、淨值和商譽
由於收購戴亞爾公司，該公司確認了某些有限壽命的無形資產和商譽。該公司有限壽命的無形資產包括從收購的投資管理協議中賺取未來管理費的合同權利，以及與收購的機構客户關係和商標相關的價值。有限年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。
如果發生某些事件或情況發生變化，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，本公司將對壽命有限的無形資產進行減值測試。本公司通過將無形資產的估計公允價值與其賬面金額進行比較來評估減值。如果存在減值，本公司將通過計入收益來調整賬面價值，使其與公允價值相等。不是到目前為止，該公司收購的無形資產已確認減值。
商譽代表被收購企業的對價超過可識別淨資產的部分。該公司每年對商譽進行減值測試。如果在評估質量因素後，本公司認為包括商譽的報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行量化評估，以確定是否存在減值。如果存在減值，本公司將調整商譽的賬面價值，使報告單位的賬面價值等於其公允價值，並在收益中計入費用。本公司亦會在其他期間進行商譽減值測試，如果事件發生或情況發生變化，以致報告單位的公允價值更有可能減值至低於其賬面價值的情況下，本公司亦會測試商譽是否減值。不是到目前為止，該公司的商譽已確認減值。
有關更多信息，請參見注釋3。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，並計入其他資產，淨額計入公司的合併和合並財務狀況報表。固定資產按直線折舊或攤銷，相應的折舊和攤銷費用包括在公司合併和合並經營報表中的一般費用、行政費用和其他費用中。租賃權改進的預計使用年限是剩餘租賃期和資產使用年限中較短的一者，而其他固定資產一般在一段時間內折舊。二至七年了。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，固定資產就會被審查減值。
債務淨額
除循環信貸安排外，該公司的債務以攤銷成本計入，扣除任何債務發行成本、貼現和溢價。債務發行成本遞延，並連同折價和溢價攤銷至相關債務工具使用期間的綜合及合併經營報表中的利息支出。未攤銷債務發行成本、貼現和溢價在本公司提前償還借款時，在合併和合並經營報表中註銷為償還債務的淨虧損。本公司遞延與循環信貸融資相關的債務發行成本，並在其他資產中列報這些成本，淨額計入合併和合並財務狀況表中，這些金額在相關融資的使用期限內以直線方式攤銷為合併和合並經營報表中的利息支出。
交易記錄負債
應收税金協議(“TRA”)負債代表向Owl Rock和DYAL Capital的某些業務前合併股權持有人支付的金額。與收購DYAL有關的TRA負債的一部分被視為支付給DYAL資本以前所有者的或有對價，因此按公允價值列賬，公允價值變動在合併和合並經營報表中的其他虧損中報告。TRA的剩餘部分的價值等於TRA下預期的未來付款。該公司對TRA下與收購DYAL無關的未來付款的初步估計在合併和合並財務報表中記錄為額外實收資本的減少和TRA負債的增加。應收税金協議項下與估計未來税率或州所得税分攤變動相關的未來付款負債的後續調整在合併和合並經營報表中通過當期收益確認。有關更多信息，請參見注釋11。
認股權證責任
公司的認股權證按公允價值計入負債，公允價值的變動包括在公司的綜合和合並經營報表中的其他虧損中。
私募認股權證包含可隨持有人變動而改變的行使及結算特徵，因此私募認股權證不會被視為與本公司本身股票掛鈎，因此不能歸類於股本，並作為衍生負債入賬。
公共認股權證包括一項條款，即在向持股權證持有人提出要約或交換要約並由其接受的情況下，50%的已發行A類股票，所有認股權證持有人將有權從他們的認股權證中獲得現金。這樣的事件不會構成控制權的變更，因為A類股票並不代表註冊人有投票權的股份的多數。因此，公開認股權證也不能歸類於權益類，並作為衍生負債入賬。這項規定亦適用於私人配售認股權證。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
溢價證券責任
向不屬於持續管理團隊成員的DYAL前所有者發行的與收購DYAL相關的溢價證券被視為或有對價，不被視為與公司股本掛鈎。同樣，向貓頭鷹巖石的某些前所有者發行的溢價證券不被視為與公司的股本掛鈎。這些收益證券按公允價值計入負債，公允價值變動包括在公司合併和合並經營報表的其他虧損中。一旦確認，或有收益負債不會被取消確認，直到或有事項得到解決，代價得到支付或支付。
向某些員工發行的與業務合併相關的收益證券被視為合併後就業服務的補償，並作為基於股權的補償入賬。有關這些溢價證券的更多信息，請參見附註8。
非控制性權益
非控股權益主要由普通單位及賣方溢價單位組成，該等單位為非由本公司持有的Blue Owl Operating Group權益。綜合及合併經營報表中對該等權益的分配基於Blue Owl Operating Partnership經營協議中的實質性利潤分享安排，且該等分配不具有臨時性質(如賣方溢價單位的情況)，因為在賣方溢價單位未能實現觸發事件並被取消的情況下，對該等權益的任何分配(某些最低税額分配除外)將會被撤銷。此外，藍貓頭鷹運營集團的某些合併子公司由第三方投資者部分擁有。這種利益也表現為非控制性利益。
收入確認
收入包括管理費、行政費、交易費和其他費用。當這些數額很可能不會發生重大逆轉時，該公司確認收入。在將承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入的金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價(即交易價格)。在這種方法下，收入是基於一份合同，該合同具有可確定的交易價格和明確的履約義務，並可能具有可收回性。在履行履約義務並將控制權移交給客户之前，收入不能確認。
管理費，淨額
管理費是在提供投資管理服務期間確認的，因為隨着時間的推移，客户同時消費並不斷獲得收益。管理費的支付條款和費率因產品而異，但一般按季度收取，不受退還的影響。
公司業務發展公司(“BDC”)產品的管理費通常基於不包括現金的總資產平均公允價值的百分比。對於某些BDC，管理費基數還可能包括未催繳資本承諾。對於本公司的其他直接貸款產品，管理費通常基於總資產或淨資產價值或投資成本，也可能包括未催繳資本。
管理費還包括以公司BDC和類似結構產品的淨投資收入為基礎的費用(“第一部分費用”)，這些費用受到業績障礙的限制。這類第一部分費用在合併和合並後的營業報表中被歸類為管理費，因為它們是可預測的和經常性的，不需要每季度償還和現金結算。
本公司的GP少數股權投資戰略的管理費一般以投資期內承諾資本的百分比為基礎，此後一般以未實現投資的成本為基礎。對於其他GP Capital Solutions策略，管理費通常根據投資成本的百分比確定。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
由於管理費(包括第一部分費用)通常每季度都以現金結算，因此這些費用背後的不確定性每季度都會得到解決。因此，在季度基礎上，隨後與已確認的累計收入相關的重大逆轉不太可能發生在拖欠的季度。
如上所述，戰略收入-股份購買對價的攤銷在公司的合併和合並經營報表中記為管理費淨額的減少。
行政費、交易費和其他手續費
管理費、交易費和其他費用主要包括手續費收入、行政費和交易商經理收入。
手續費收入是為投資組合公司提供的服務賺取的，這些服務可能包括安排、辛迪加、發起、結構分析、資本結構和商業計劃諮詢以及其他服務。這些費用通常在提供的服務完成時確認為收入，因為沒有持續的績效要求。
管理費是指本公司某些專業人員發生並由本公司管理的產品報銷的費用。該公司在履行行政協議規定的履約義務時可能會產生某些成本，包括但不限於員工補償和差旅成本，該公司從其管理的產品中獲得報銷。該公司在薪酬和福利以及一般、行政和其他費用中報告這些費用，並在合併和合並的經營報表中將相關的報銷作為行政、交易和其他費用(即按毛數計算)內的收入報告。
經銷商經理的收入包括為某些產品提供分銷服務所賺取的佣金。經銷商經理的收入在服務完成時按權責發生制記錄，因為沒有持續的業績要求。
本公司還有權從其管理的產品中獲得以獎勵費用和附帶權益的形式獲得的某些獎勵收入。獎勵收入是基於隨着時間的推移產生的投資業績，取決於某些產品達到最低迴報水平。公司BDC和GP債務融資戰略中的某些產品的獎勵費用在衡量期末實現，通常是每季度或每年一次。一旦兑現，這樣的獎勵費用就不再受逆轉的影響。
對於某些非BDC直接貸款產品和幾乎所有GP Capital Solutions產品，獎勵收入以附帶權益的形式分配給本公司，根據一段時間的累計基金業績分配給本公司，但必須滿足某些產品的最低迴報水平。本公司僅在已確認金額不可能發生重大逆轉的情況下確認附帶權益。一般附帶權益是在退還所有供款後賺取的，並可能向投資者提供優先回報；然而，在某些情況下，本公司能夠在優先回報的情況下追趕金額。本公司產品產生的幾乎所有附帶權益均可分配給投資者(包括若干關聯方)，這些權益屬於本公司並無控股財務權益的工具，因此不包括在本公司的綜合及合併財務報表內。到目前為止，該公司還沒有確認任何獎勵收入。
薪酬和福利
現金薪酬
薪酬和福利包括工資、獎金、佣金、長期延期計劃、福利和工資税。補償是在相關服務期內累加的。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
基於股權的薪酬
對基於股權的薪酬獎勵進行審查，以確定此類獎勵是股權分類還是責任分類。與股權分類獎勵相關的薪酬支出等於其授予日的公允價值，並在服務期內以直線方式確認。當某些結算特徵要求對獎勵進行責任分類時，補償費用將在服務期內確認，並在截至結算日的每個資產負債表日將該金額調整為該獎勵當時的公允價值。
本公司對發生的基於股權的補償安排的沒收進行會計處理。公司根據授予日期的公允價值，在整個服務期內確認遞延所得税優惠。由於授予日期、公允價值和最終税收扣除之間的差異而產生的任何税收扣減差額或意外之財，在歸屬時確認。
有關公司基於股權的薪酬計劃的更多信息，請參見附註8。
外幣
該公司海外合併子公司的功能貨幣是美元，因為它們的業務被認為是美國母公司業務的延伸。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的收盤價重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債使用歷史匯率重新計量為美元。外幣交易產生的損益按任何相關交易日期的有效匯率重新計量。以外幣計價的交易因匯率變動而產生的損益計入一般費用、行政費用和其他費用。
所得税
在業務合併之前，該公司的收益需繳納紐約市非公司營業税(“UBT”)以及某些美國聯邦和外國税。業務合併後，Blue Owl Operating Group的幾乎所有收益仍需繳納紐約市統一税費，此外，可分配給註冊人的收益部分需繳納聯邦、州和地方的公司税率。因此，在企業合併之前記錄的所得税金額並不代表未來預期的費用。
在計算每個中期的有效税率和撥備時，需要使用某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對應納税收入比例的預測、公司公認會計準則收益和應税收入之間的永久性差異，以及收回截至資產負債表日存在的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的估算值可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或税收法律法規的變化而在全年發生變化。因此，未來過渡期的實際税率可能會有很大差異。
由於GAAP與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的遞延所得税資產和負債在資產負債表日使用頒佈的所得税税率計量，這些税率預計將適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入。當遞延所得税資產和負債屬於同一納税人且與同一納税管轄區相關時，本公司將在其合併和合並財務狀況表中列報遞延所得税資產和負債。
遞延税項資產的變現取決於適用税務管轄區頒佈的税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的應納税所得額。當管理層根據現有信息確定遞延所得税資產更有可能不會變現時，就會建立估值撥備。在決定應否設立估值免税額，以及這項估值免税額的數額時，需要作出重大判斷。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
本公司確認不確定的所得税頭寸，當税務頭寸不太可能在審查後得以維持時，本公司將確認不確定的所得税頭寸。如果公司確認不確定的税務狀況，公司將計入與不確定的税收狀況有關的利息和罰款，作為綜合和合並經營報表中所得税規定的一部分。
新會計公告
公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。預計已發佈但尚未採用的華碩不會對本公司的合併和合並財務報表產生重大影響。
3.DYAL收購
下表提供了與DYAL收購相關的對價計算(以千美元為單位)：
考慮事項
股權對價(1)
$4,285,359 
現金對價(2)
973,457 
應收税金協議(3)
101,645 
溢價證券(3)
246,788 
總對價$5,607,249 
取得的可確認淨資產和商譽
收購的資產：
關聯方應收賬款$13,442 
無形資產2,218,000 
遞延税項資產29,770 
其他資產，淨額2,096 
收購的總資產2,263,308 
承擔的負債：
應計補償7,376 
遞延税項負債170,753 
應付帳款、應計費用和其他負債41,352 
承擔的總負債219,481 
取得的可確認淨資產$2,043,827 
商譽(4)
$3,563,422 
(1)代表根據收購業務的公允價值向DYAL Capital出售股東發行的股票對價，反映缺乏控制權的折扣。
(2)包括為補償賣方某些收購前費用而支付的現金對價，扣除企業合併中收到的現金。
(3)TRA和收益證券代表或有對價。有關該等工具估值的其他資料，請參閲附註9。
(4)商譽是指超過取得的可確認淨資產的總對價金額。無為税務目的，商譽餘額的一部分預計可由藍貓頭鷹經營合夥企業扣除。
2021年第三季度，由於機構投資者關係無形資產的相應變化，商譽進行了調整。收購的投資管理協議、機構投資者關係和
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合併合併財務報表附註(未經審計)
商標自收購之日起有加權平均攤銷期限14.3幾年來，10.0年和7.0分別是幾年。
有限活無形資產淨值
下表彙總了該公司的無形資產淨值(以千美元為單位)：
2021年9月30日使用壽命
(以年為單位)		剩餘加權平均攤銷期限(截至2021年9月30日)
投資管理協議$1,859,900 1.4-20.014.0年份
機構投資者關係291,400 10.09.6年份
商標66,700 7.06.6年份
無形資產總額2,218,000 
減去：累計攤銷(67,527)
無形資產總額(淨額)$2,150,473 
截至2021年9月30日，未來有限壽命無形資產攤銷估計為(千美元)：
期間攤銷
2021年10月1日至2021年12月31日$46,362 
2022183,180 
2023180,937 
2024181,433 
2025178,587 
此後1,379,974 
總計$2,150,473 

戴亞爾資本公司的業績從截止日期起包含在公司的綜合業績中。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的綜合業績包括美元97.5百萬美元和$137.3分別有100萬美元的GAAP收入與收購的業務相關。鑑於該公司通過一除了營業和可報告部門外，收購DYAL對GAAP綜合淨收入的影響不是獨立跟蹤的。
備考財務信息
未經審計的預計收入為#美元。659.0百萬美元和$374.6截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。分配給A類股東的未經審計的預計淨收益(虧損)為$(657.6)百萬元及(14.3)分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的9個月。這一預計財務信息是通過結合前身Owl Rock和被收購的DYAL Capital業務的歷史財務信息計算出來的，就像業務合併在2020年1月1日完成一樣，假設所有權結構、有效税率和收購資產在業務合併日期的公允價值的攤銷是一致的。預計信息不反映成本和資金協同效應、賺取額外收入的機會或其他因素的潛在好處，因此也不代表截至目前這兩項業務實際合併後的實際收入和淨收入。

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合併合併財務報表附註(未經審計)
4.債務淨額
下表彙總了該公司的未償債務(千美元)：
 2021年9月30日
當前
成熟性
日期：
集料
設施
大小：
傑出的
債務問題
可用金額(1)
賬面淨值
平均利息
費率(2)
2031年票據6/10/2031$700,000 $700,000 $— $683,557 3.13 %
循環信貸安排4/15/2024150,000 — 149,842 — 不適用
總計$850,000 $700,000 $149,842 $683,557 
(1)可用金額因與某些租賃有關的未付信用證而減少。
(2)平均利率不包括遞延融資成本和折扣的影響。
 2020年12月31日
當前
成熟性
日期：
集料
設施
大小：
傑出的
債務問題
可用金額(1)
賬面淨值
平均利息
費率(2)
循環信貸安排#12/28/2022$105,000 $92,895 $10,377 $92,522 4.75 %
循環信貸安排#28/20/202122,000 17,365 4,635 17,303 4.49 %
定期貸款10/25/2029250,000 250,000 — 246,561 7.86 %
總計 $377,000 $360,260 $15,012 $356,386 
(1)可用金額因與某些租賃有關的未付信用證而減少。
(2)平均利率不包括遞延融資成本的影響。
2031年票據
2021年6月10日，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元700.0本金總額為百萬美元3.1252031年到期的優先債券百分比(“2031年債券”)。2031年發行的債券的息率為3.125年息2%，2031年6月10日到期。2031年債券的利息將每半年支付一次，分別為每年6月10日和12月10日，從2021年12月10日開始。
2031年債券由藍貓頭鷹運營合夥企業及其各自的某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2031年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須以完整的贖回價格為準；但如果公司在2031年3月10日或之後贖回任何金額，2031年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付利息。如發生控制權變更購回事件，本公司可以現金回購2031年債券，回購價格相當於101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2031年的票據還規定了違約和加速的慣例事件。
循環信貸安排
2021年4月15日，本公司簽訂了一項150.0百萬信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排下的最高限額可提高至$200通過我們行使一項未承諾的手風琴功能，現有的和新的貸款人可以根據他們的選擇，同意提供額外的融資，從而獲得100萬美元的貸款。循環信貸安排將於2024年4月15日到期。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
信貸安排下的借款的年利率為：(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)+2.50%或(Ii)備用基本利率(“ABR”)+1.50%(以ABR下限為1.00%)。ABR是：(A)最優惠利率，(B)紐約聯邦銀行利率+中較大的一個0.50%，以及(C)LIBOR+1.00%。本公司還為信貸安排中未使用的部分支付費用，金額為(I)0.25利用率大於以下範圍的每年百分比50%及(Ii)0.375利用率低於以下範圍的每年百分比50%。信貸安排下的借款以某些管理費、激勵費和其他費用或分配的持續利息為擔保。
循環信貸安排#1和#2
2021年4月，本公司償還了與關閉循環信貸安排相關的1號和2號循環信貸安排項下的所有未償還款項，並終止了循環信貸安排#1和#2。
定期貸款
2021年6月，本公司預付了$250.0以2031年債券所得款項欠本公司管理的一項產品的百萬定期貸款協議(“定期貸款”)。這筆預付款導致償還債務的淨虧損#美元。15.82000萬美元，包括看漲保護溢價和遞延融資成本的沖銷。
5.租契
該公司主要對其紐約總部和其他各種辦事處有不可取消的經營租約。該公司總部的運營租約不包括任何續簽選項(以千美元為單位)。
租賃費截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
經營租賃成本$2,181 $4,809 
短期租賃成本117 166 
淨租賃成本$2,298 $4,975 
補充租賃現金流信息截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$1,390 $4,184 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約$10,841 $56,909 
租期和貼現率2021年9月30日
加權平均剩餘租期：
經營租約10.2年份
加權平均折扣率：
經營租約3.08 %
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合併合併財務報表附註(未經審計)
經營租賃付款的未來到期日
經營租約
2021年10月1日至2021年12月31日$1,198 
20224,151 
20239,688 
20247,074 
20257,010 
此後51,630 
租賃付款總額80,751 
推算利息(12,905)
租賃負債總額$67,846 
該公司未來的經營租賃費為#美元。24.7100萬與截至2021年9月30日簽訂的尚未開始的租賃有關。該等租賃付款並未計入上表或本公司的綜合財務狀況表中，作為經營租賃資產及經營租賃負債。這些運營租賃付款預計將於2022年下半年開始，並將持續到2022年下半年。10.0好幾年了。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
6.收入
下表提供了該公司收入的分類視圖：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
直接借貸產品
多元化貸款$90,885 $25,108 $251,136 $73,583 
技術借貸16,820 10,848 47,404 30,228 
首次留置權貸款4,098 3,177 11,730 9,006 
機會主義貸款1,166 13 2,470 13 
管理費，淨額112,969 39,146 312,740 112,830 
行政費、交易費和其他手續費37,434 14,897 85,280 30,979 
GAAP總收入--直接借貸產品150,403 54,043 398,020 143,809 
GP Capital解決方案產品
GP少數股權投資85,426 — 121,767 — 
GP債務融資6,165 — 6,901 — 
職業體育少數股權投資160 — 160 — 
戰略收入-股份購買對價攤銷(970)— (970)— 
管理費，淨額90,781 — 127,858 — 
行政費、交易費和其他手續費6,691 — 9,481 — 
GAAP總收入-GP Capital Solutions產品97,472 — 137,339 — 
GAAP總收入$247,875 $54,043 $535,359 $143,809 
下表列出了公司管理費、行政管理費、交易費和其他應收管理費和未賺取管理費的期初和期末餘額。基本上所有這些應收款項通常都是在下個季度收回的。未賺取管理費的負債一般在預付管理費給公司時確認。下面顯示的未賺取管理費的全部變化與本年度確認為收入的金額有關。應收管理費和行政費、交易費和其他應收費計入應收關聯方的應收賬款、應計費用和其他負債，應收管理費計入本公司綜合和合並財務狀況表中的應收賬款、應計費用和其他負債。
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020
應收管理費
期初餘額$78,586 $32,473 
期末餘額$132,867 $36,075 
應收行政費、交易費和其他應收費
期初餘額$9,876 $8,667 
期末餘額$16,376 $7,400 
未賺取的管理費
期初餘額$11,846 $— 
期末餘額$10,702 $— 
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(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了公司戰略收入-股份購買對價的變化。這項資產作為管理費的減少額攤銷，淨額計入公司在#年加權平均期間的綜合經營報表中。12年數，代表預期確認相關客户收入的平均期間。
戰略收入-股份購買注意事項
(千美元)現金A類股總計
2020年12月31日$— $— $— 
支付的對價50,194 455,020 505,214 
攤銷(96)(874)(970)
2021年9月30日$50,098 $454,146 $504,244 
7.其他資產，淨額
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
固定資產，淨額：
租賃權的改進$2,133 $2,133 
傢俱和固定裝置1,603 1,612 
計算機硬件和軟件1,686 1,286 
累計折舊和攤銷(2,131)(1,675)
固定資產淨額3,291 3,356 
預付費用8,946 874 
遞延交易成本418 8,255 
其他資產14,779 1,306 
總計$27,434 $13,791 
8.基於股權的薪酬
本公司可根據2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)的條款，不時以RSU和藍貓頭鷹運營集團單位的形式向其管理層、員工和獨立董事會成員授予股權薪酬獎勵。根據2021年股權激勵計劃，可能總共發行的A股和藍貓頭鷹運營集團單位總數為101,230,522，其中92,180,522截至2021年9月30日仍可用。在獎勵到期或被取消、沒收、終止、交出或交換的範圍內，未頒發的獎勵將再次可根據2021年股權激勵計劃授予。
此外，本公司授予與業務合併相關的普通單位和賣方溢價單位，這些授予不是根據2021年股權激勵計劃進行的。這些普通單位和賣方溢價單位中的一部分被認為是基於股權的補償贈與，一部分被認為是與收購DYAL有關的對價。被視為基於股權的薪酬部分包括在以下披露中。2021年7月21日，一半的溢價證券發生觸發事件，成交量加權平均A類股票價格等於或超過美元。12.50每股20截至2021年7月21日的連續交易日。關於觸發事件，公司確認了$15.02021年第三季度非現金股權薪酬支出1.8億美元。
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了有關包括在公司合併和合並經營報表中的薪酬和福利中的基於股權的薪酬支出的信息。截至2021年9月30日，沒有任何RSU以現金或A股進行結算。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
公共單位$— $— $1,121,139 $— 
賣方溢價單位15,722 — 53,180 — 
股權分類RSU— $12,300 $— $12,300 
股權薪酬費用$15,722 $12,300 $1,174,319 $12,300 
相應的税收優惠$— $— $— $— 
下表列出了截至2021年9月30日的9個月與公司未歸屬股權薪酬獎勵相關的活動。被記錄為與DYAL收購相關的對價的普通單位和賣方獲利單位不包括在這些表格中，因為這些單位沒有被計入基於股權的補償費用。
公共單位賣方溢價單位股權分類RSU
未歸屬的加權平均授予日期單位公允價值未歸屬的加權平均授予日期單位公允價值未歸屬的加權平均授予日期單位公允價值
2020年12月31日— $— — $— — $— 
授與132,808,673 9.00 11,608,004 5.43 9,050,000 10.00 
既得(132,808,673)9.00 (5,804,002)6.39 (9,050,000)10.00 
2021年9月30日— $— 5,804,002 $4.47 — $— 
公共單位
在企業合併之前，DYAL Capital的某些成員有權獲得某些未來利潤(“利潤利益單位”)的分配權，這些利潤受某些沒收條件的約束，這些條件將在#年失效四從2027年11月3日開始每年平均分期付款。就業務合併而言，溢利權益單位的沒收條件已予修訂，以消除任何未來的服務要求。在業務合併日期，利潤利息單位被普通單位取代。該公司確認了一筆一次性的非現金股權薪酬支出為#美元。1.1與重置獎勵相關之利潤總額為20億元，代表重置獎勵的GAAP公允價值(不包括業務合併前應佔溢利權益單位的部分，該部分已作為股權代價計入附註3)。通用單位重置獎勵的公允價值是根據公司在交易日的股價，並根據適用於美國通用會計準則的公用事業單位重置獎勵而釐定的，該等公允價值乃根據公司於交易日的股價釐定。10使用期權定價模型在以下假設下計算的缺乏市場性的%折扣：波動率20%，無風險利率為0.9%.
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藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
賣方溢價單位
在業務合併方面，公司向某些業務前合併所有者授予賣方溢價單位，這些所有者也是管理層的持續成員，這筆贈款被記為基於股權的補償。部分賣方溢價單位於業務合併日期授予時立即歸屬，因為它們不受服務條件的限制。截至2021年9月30日，9.9與賣方獲利單位相關的未確認補償費用剩餘100萬英鎊，剩餘加權平均攤銷期限為3.4好幾年了。截至2021年9月30日，E-2系列收益證券尚未滿足觸發事件，因此所有此類單位均在上表中顯示為未歸屬單位。2021年7月，關於E-1系列賣方溢價單位的觸發事件發生，這些單位被結算為公共單位。關於觸發事件，公司確認了$15.02021年第三季度非現金股權薪酬支出1.8億美元。有關更多信息，請參見注釋1。賣方溢價單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，假設如下：波動率24%，無風險率0.9%，因缺乏適銷性而打折12%，預計持有期約為3好幾年了。
RSU
2020年9月15日，公司根據貓頭鷹巖石的公允價值頒發了一項獎勵，該獎勵在發行時完全歸屬。原來的賠償條款要求在未來某一日期進行現金結算，因此被歸類為負債，在每個報告期重新計量為結算值。該公司記錄的補償費用為#美元。90.52020年，與該獎項相關的資金將達到100萬美元。在業務合併結束之前和之後，公司將本合同修改為9,050,000立即歸屬但將在未來幾年以A類股結算的RSU。修改不會導致任何增加的補償費用，因為緊接修改前的值大於緊接修改後的值。因此，該公司將現有負債#美元重新分類。90.5在業務合併之日將100萬轉至股權。
9.公允價值披露
公允價值指截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。該公司及其管理的產品持有各種資產和負債，其中某些資產和負債不是公開交易的，或者是缺乏流動性的。重大判斷和估計涉及驅動這些資產和負債公允價值的假設。該等資產及負債的公允價值可結合觀察交易價格、第三方價格(包括獨立定價服務及相關經紀報價)、模型或其他基於非直接或間接市場可觀察到的定價投入的估值方法估計。由於資產及負債估值本身存在不確定性，該等資產及負債被確定為缺乏流動性或沒有容易確定的公允價值，因此公允價值的估計可能與最終實現的價值不同，而這些差異可能是重大的。
公認會計原則優先考慮按公允價值計量資產和負債時使用的市場價格可觀察性水平。市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括資產和負債的類型以及金融資產和負債的具體特徵。具有現成、主動報價或其公允價值可從主動報價計量的金融資產和負債一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量的金融資產和負債，根據確定公允價值時使用的投入的可觀測性，分類並披露為下列類別之一：
•第I級-截至報告日期，相同金融資產或負債在活躍市場上的報價。
•II級-從獨立的第三方定價服務獲得的估值，使用模型或其他估值方法，基於截至測量日期直接或間接市場可觀察到的定價投入。與第三級金融資產和負債相比，這些金融資產和負債表現出更高的流動性市場可觀察性。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
•第三級-市場上看不到的定價投入，包括金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定此類金融資產和負債公允價值的投入可能需要管理層作出重大判斷或估計。這些金融資產和負債的公允價值可使用觀察交易價格、獨立定價服務、模型或其他估值方法的組合來估計，這些估值方法基於既不直接也不間接市場可觀察到的定價輸入(例如，現金流、隱含收益率)。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。當公允價值基於不可觀察的投入時，評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要進行判斷，並考慮金融資產或負債特有的因素。
按公允價值層次分類的公允價值計量
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的資產和負債：
2021年9月30日
(千美元)I級二級第三級總計
按公允價值計算的投資
公司債券$— $239,463 $— $239,463 
代理證券— 53,139 — 53,139 
$— $292,602 $— $292,602 
按公允價值計算的負債
交易記錄負債$— $— $123,122 $123,122 
認股權證責任43,141 — 24,750 67,891 
溢價證券責任— — 661,707 661,707 
按公允價值計算的總負債$43,141 $— $809,579 $852,720 
第三級公允價值計量的對賬
本公司按公允價值經常性列賬的負債的未實現損益包括在合併和合並經營報表的其他虧損中。在本報告所述期間，沒有資金調入或調出三級。下表彙總了截至2021年9月30日的三個月III級計量的公允價值變化：
第III級負債
(千美元)交易記錄負債認股權證責任溢價證券責任總計
期初餘額$102,791 $14,600 $954,247 $1,071,638 
因結算溢價證券責任而產生的額外TRA15,598 — — 15,598 
溢價證券責任的清償— — (585,662)(585,662)
淨(得)損4,733 10,150 293,122 308,005 
期末餘額$123,122 $24,750 $661,707 $809,579 
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)淨額的變化$4,733 $10,150 $242,132 $257,015 
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(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月III級計量的公允價值變化：
第III級負債
(千美元)交易記錄負債認股權證責任溢價證券責任總計
期初餘額$— $— $— $— 
企業合併的影響101,645 9,131 491,277 602,053 
因結算溢價證券責任而產生的額外TRA15,598 — — 15,598 
溢價證券責任的清償— — (585,662)(585,662)
淨(得)損5,879 15,619 756,092 777,590 
期末餘額$123,122 $24,750 $661,707 $809,579 
在報告日期仍確認的負債未實現(收益)淨額的變化$5,879 $15,619 $461,490 $482,988 
結算溢價證券負債及因結算該等負債而產生的相關額外TRA屬非現金交易，因此並未反映在綜合及合併現金流量表中。
公允價值計量的評估方法分為二級和三級
公司債券和機構證券
公司債券和機構證券的公允價值是根據市場報價、交易商報價或由可觀察到的投入支持的替代定價來源估計的。這些投資通常被歸類為II級。該公司從獨立的定價服務中獲得價格，這些服務通常使用經紀人報價，並可能使用各種其他定價技術，這些技術考慮了適當的因素，如收益率、質量、票面利率、到期日、發行類型、交易特徵和其他數據。
交易記錄負債
與收購DYAL有關的TRA被視為或有對價，並根據貼現的未來現金流量按公允價值計量。剩餘的TRA負債不是按公允價值計量的，因為它不是DYAL收購的一部分，因此不是或有對價。
認股權證責任
公開認股權證在紐約證券交易所交易，並以截至每個資產負債表日期的最新報告銷售價格陳述。這些權證交易活躍，估值調整不適用，因此被歸類為I級。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證隱含的波動率估計其A類股的波動率。無風險利率以美國公債為基準，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期期限被假定為與其剩餘的合同期限相等。
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(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
溢價證券責任
在業務合併方面，公司確認了發行的部分溢價證券的負債(剩餘的溢價證券作為股權分類股權補償入賬)。利用蒙特卡羅模擬模型對A股未來價格進行預測，確定溢價證券負債的公允價值。本公司根據公開認股權證所隱含的波動性以及對類似上市公司在與溢價證券的預期剩餘壽命相匹配的期限內的歷史波動性的回顧，估計其A類股票的波動性。無風險利率是以美國國債為基礎的，期限與溢價證券的預期剩餘壽命相似。溢價證券的預期剩餘壽命假設與其剩餘合同期限相等。
公允價值計量的量化投入和假設，歸類於第三級
下表彙總了截至2021年9月30日公司III級測量所使用的量化輸入和假設：
公允價值估價技術不可觀測的重要輸入輸入投入增加對估值的影響
(千美元)
交易記錄負債$123,122 貼現現金流貼現率10 %減少量
認股權證責任24,750 蒙特卡羅模擬波動率17 %增加
無風險利率1 %增加
溢價證券責任661,707 蒙特卡羅模擬波動率24 %增加
無風險利率1 %增加
因缺乏適銷性而打折12 %減少量
按公允價值計算的總負債$809,579 
其他金融工具的公允價值
管理層估計，該公司其他投資和債務的賬面價值(這些投資和債務不是按公允價值列賬)接近其截至2021年9月30日的公允價值。公司其他投資的公允價值計量被歸類為第三級，其債務在公允價值等級中被歸類為第一級。
10.所得税
除其他事項外，該公司的所得税撥備和相關所得税資產和負債基於對業務合併的影響的估計，其中包括對藍貓頭鷹運營集團及其基本資產和負債的税基和州税收影響的分析。該公司的估計是基於可獲得的最新信息；然而，在公司提交2021年納税申報單之前，無法最終確定業務合併的影響。藍貓頭鷹運營集團及其相關資產和負債的税基和州影響是以估計為基礎的，有待公司納税申報表的最終確定。業務合併的影響可能與本文所述的當前估計大不相同。
Blue Owl Operating Partnerations和在業務合併之前的Owl Rock是美國聯邦所得税方面的合作伙伴關係，受紐約市UBT的約束。在企業合併完成後生效，註冊人獲得的所有收入一般都將在美國繳納企業級所得税。此外，在企業合併之前記錄的所得税金額並不代表未來預期的費用。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
該公司的實際税率為5.6%和0.3截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為%和2.4%和0.4分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月。截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同，主要是由於分配給非控股權益的收入部分、不可抵扣的補償以及州和地方税。在業務合併之前，該公司不繳納企業級所得税。
本公司按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並可能在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下確認或調整任何估值撥備。截至2021年9月30日，本公司未記錄任何估值津貼。截至2021年9月30日及之前，本公司尚未確認任何不確定税務狀況的責任。
本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據訴訟時效繼續開放的納税年度將由適當的税務機關進行審查。在2017年前的納税年度，本公司一般不再接受州或地方税務機關的檢查。
作為業務合併的結果，登記人確認了一項遞延税項資產，金額為#美元。363.6這筆款項主要用於計入公司在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中賬面和税基之間的差額，以及與TRA負債相關的一部分，這些負債最終將導致藍貓頭鷹經營合夥企業在未來TRA付款時獲得額外的納税基礎。遞延税金淨資產#美元504.6100萬美元與向貓頭鷹巖石的營業前組合所有者購買合夥權益和未來TRA付款有關，並通過額外的實收資本記錄。遞延納税淨負債#美元141.0與向DYAL資本的營業前合併所有者購買合夥權益以及未來向TRA付款有關的600萬美元，因此被記錄為DYAL收購交易中確認的可識別淨資產的一部分。當基礎攤銷時，遞延税項資產將被收回。在業務合併和記錄這些遞延税項資產的同時，公司記錄了扣除公允價值調整後的TRA負債#美元461.01000萬美元，其中1,300萬美元359.4百萬美元和$101.6與Owl Rock(額外實收資本)和DYAL Capital(與DYAL收購相關的或有對價)的營業前合併所有者分別相關的100萬美元。
由於E-1系列E類股票的觸發事件，公司記錄了一項遞延税項資產#美元。18.5這筆款項主要用於支付公司在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中賬面和税基之間的差額，以及與TRA負債相關的一部分，這些負債最終將導致藍貓頭鷹經營合夥企業在未來TRA付款時獲得額外的納税基礎。$18.5通過額外的實收資本記錄了100萬遞延税項資產。在記錄這些遞延税項資產的同時，公司記錄了一項TRA負債#美元。15.62000萬。此外，作為戰略收入股票購買的結果，該公司記錄了一項遞延税項資產#美元。77.62000萬美元，以説明其在藍貓頭鷹經營合夥企業的投資中的賬面和税基差異，這是由於與交易相關發行的A股。$77.6通過額外的實收資本記錄了100萬遞延税項資產。
所有這些通過額外實收資本記錄的TRA負債以及遞延税項資產和負債的調整都是非現金交易，因此沒有反映在合併和合並的現金流量表中。
11.承擔及或有事項
應收税金協議
根據TRA，公司將支付85由於藍貓頭鷹營運集團與業務合併有關的資產的任何税基增加，以及任何藍貓頭鷹營運集團單位其後以登記人股份或現金交換，其實現(或在某些情況下被視為變現)的若干税務優惠(如有)的百分比。
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合併合併財務報表附註(未經審計)
根據TRA支付的款項將繼續支付，直至所有該等税項優惠均已使用或到期為止，除非(I)本公司行使終止TRA的權利，並向收款人支付相當於剩餘付款現值的金額，(Ii)控制權發生變更或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務一般將被加速併到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。(Iii)本公司已行使終止TRA的權利，或(Iii)本公司違反TRA的任何重大義務，在此情況下，所有義務將被加速併到期，猶如本公司已行使其終止TRA的權利一樣。在每一種情況下，如果加快支付，這些支付都將基於某些假設，包括公司將有足夠的應税收入來充分利用增加的税收減免所產生的扣減。
根據TRA對未來付款時間和金額的估計涉及幾個假設，這些假設沒有考慮到與這些潛在付款相關的重大不確定性，包括假設本公司在相關納税年度將有足夠的應税收入來利用將產生付款義務的税收優惠。
下表列出了管理層截至2021年9月30日的估計，即假設公司每年有足夠的應税收入來充分實現預期的税收節省，根據TRA應支付的最高金額。鑑於影響本公司支付該等款項義務的眾多因素，任何該等實際付款的時間及金額可能與表中所載者有重大差異。
(千美元)
應收税金協議下的潛在付款
2021年10月1日至2021年12月31日$— 
2022— 
202341,371 
202439,183 
202539,816 
此後483,146 
付款總額603,516 
對或有對價的公允價值減去調整(121,006)
TRA總負債$482,510 
資金不足的產品承諾
截至2021年9月30日，該公司對其產品的無資金投資承諾為$4.62000萬美元，這還不包括員工和其他相關方對產品的承諾。
賠償安排
在正常業務過程中，本公司簽訂合同，向本公司關聯方、代表本公司行事的人或該等關聯方和第三方提供賠償。賠償條款因合同而異，本公司在這些安排下的最大風險無法確定，也沒有記錄在綜合財務狀況報表中。截至2021年9月30日，該公司之前沒有根據這些合同提出索賠或損失，預計重大損失的風險很小。
訴訟
本公司在日常業務過程中不時涉及法律訴訟。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，本公司並無與任何現行法律程序或索償有關的潛在責任，而該等法律程序或索償會個別或整體對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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12.關聯方交易
該公司的大部分收入，包括所有管理費和行政費，都是從其管理的產品中賺取的，這些產品被認為是關聯方。
來自公司產品的報銷
行政費是指公司根據管理和其他協議發生的可分配補償和其他費用，這些費用由其管理的產品報銷。這些行政費用包括在合併和合並經營報表的行政、交易和其他費用中，總額為#美元。11.4300萬美元和300萬美元21.7在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元和3.4百萬美元和$9.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內分別為100萬美元。
該公司還與其管理的產品達成了安排，根據這一安排，某些成本最初由公司支付，隨後由產品報銷。這些金額包括在公司合併和合並財務狀況報表中的關聯方到期款項中。
(千美元)2021年9月30日2020年12月31日
管理費$132,867 $78,586 
代表公司產品和其他關聯方支付的行政費和其他費用51,482 14,112 
關聯方應收賬款$184,349 $92,698 
投資於公司產品的員工資本
該公司管理的資產包括來自高管和其他員工的金額約為#美元2.530億美元和30億美元480.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元，其中一部分投資不收取費用。與上一年相比的增長是業務合併的結果，這是由於在GP Capital Solutions產品中增加了關聯方投資和承諾。
費用支持和上限安排
該公司是其管理的某些產品的費用支持和上限安排的一方。根據這些安排，當這些產品超過規定的費用上限時，或者在這些產品達到一定的盈利能力和現金流門檻之前，公司可以吸收這些產品的某些費用。在某些情況下，一旦達到一定的盈利能力和現金流門檻，公司就能夠收回這些費用。該公司記錄了與該等安排有關的開支(收回)$(4.1)百萬元及$3.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和(1.1)300萬元和300萬元15.5截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。扣除回收後的這些費用包括在合併和合並經營報表中的一般費用、行政費用和其他費用。
飛機及其他服務
在正常業務過程中，該公司根據當前市場價格向某些相關方報銷其飛機的商業使用費用。飛機的個人使用不向公司收取費用。該公司記錄了飛機報銷費用#美元。121一千美元290截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為千美元和82一千美元901截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為1000美元。
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13.每股收益(虧損)
歸屬於A類股東的每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於A類股的收益或虧損除以期內已發行的A類股的加權平均股數。在觸發事件發生之前，E類股票不會參與公司的收益或虧損，因此沒有公佈這些股票的每股收益。公司的C類和D類股票代表有投票權的權益，不參與公司的收益。因此，C類和D類股票的每股收益沒有列報。
截至2021年9月30日，公司擁有9,050,000A類股已歸屬但尚未結算的RSU。這些或有可發行股票已計入每股A類股基本收益(虧損)計算，但在A類股結算前不參與收益。
普通股股東應佔每股A類股攤薄收益(虧損)調整每股A類股基本收益(虧損)，以應對RSU、賣方獲利單位、普通股和認股權證的潛在攤薄影響。未歸屬RSU和所有已發行認股權證均按庫存股方法計入A類股稀釋收益。普通股採用IF-轉換法計入，該方法考慮到期初普通股轉換為A類股時可能產生的任何增收所得税費用。只有當觸發事件發生時，賣方溢價單位才包括在計算每股A類股稀釋收益(虧損)的分母中，因此已滿足或有事項。截至2021年9月30日，E-2賣方溢價單元上的觸發事件尚未發生。
截至2021年9月30日的三個月A類股東應佔淨收益加權平均A股優秀股每股A類股虧損從稀釋計算中排除的數量單位
(千美元，每股除外)
基本信息$(53,323)338,472,456 $(0.16)
稀釋證券的影響：
公共單位— — 956,301,495 
認股權證— — 14,159,381 
溢價證券— — 49,999,962 
稀釋$(53,323)338,472,456 $(0.16)
2021年5月19日至2021年9月30日A類股東應佔淨虧損加權平均A股優秀股每股A類股虧損從稀釋計算中排除的數量單位
(千美元，每股除外)
基本信息$(450,512)335,472,904 $(1.34)
稀釋證券的影響：
公共單位(1,292,764)945,706,163 — 
認股權證— — 14,159,381 
溢價證券— — 49,999,962 
稀釋$(1,743,276)1,281,179,067 $(1.36)
該公司分析了業務合併前各時期每股收益(虧損)的計算，確定由於業務合併導致公司資本結構完全改變，其結果價值對合並和合並財務報表的使用者沒有意義。因此，每股收益(虧損)信息在業務合併之前的一段時間內沒有公佈。
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目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
14.隨後發生的事件
分紅
2021年11月9日，公司宣佈派發現金股息$0.09每股A類股。股息將於2021年11月30日支付給截至2021年11月22日收盤時登記在冊的持有者。
2051年票據
2021年10月7日，公司通過其間接子公司Blue Owl Finance LLC發行了美元350.0本金總額為百萬美元4.1252051年到期的優先債券百分比(下稱“2051年債券”)。2051年發行的債券的息率為4.125年息2%，2051年10月7日到期。2051年債券的利息將從2022年4月7日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月7日和10月7日支付一次。
2051年的票據由藍貓頭鷹運營合夥公司及其某些子公司共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保是擔保人的無擔保、無從屬義務。2051年債券的全部或部分可根據公司的選擇權，在規定的到期日之前隨時或不時贖回全部或部分，但須以完整的贖回價格為準；但如果公司在2051年4月7日或之後贖回任何金額，2051年債券的贖回價格將相當於100在每一種情況下，都是贖回金額本金的%，另加任何應計和未付利息。如發生控制權變更購回事件，本公司可以現金回購2051年債券，回購價格相當於101回購本金總額的%，外加任何應計和未付利息。2051年的票據還規定了違約和加速的慣例事件。
股息再投資計劃
2021年10月4日，註冊人通過了股息再投資計劃(The DIP)。根據Drop計劃，符合條件的股東有機會將部分或全部A類股支付的現金股息再投資於額外的A類股。A類股票將從新發行的股票、註冊人的金庫持有的股票或在公開市場購買的股票或通過談判交易的方式購買。如果根據點滴計劃發行的A類股票是授權但以前未發行的股份或庫存股，而不是在公開市場獲得的股份，點滴計劃將為本公司籌集額外資本。滴注的註冊聲明於2021年10月18日宣佈生效。
橡樹街收購
2021年10月18日，本公司宣佈達成協議，收購橡樹街房地產資本有限責任公司及其投資諮詢業務(簡稱橡樹街)。該公司將收購100橡樹街管理公司收益的%100分配橡樹街未來基金附帶權益收益的權利的%，總收盤價為$9502000萬。橡樹街的股權持有人將有權以現金形式獲得各自部分的對價，並可以選擇最多獲得大約75以共同單位的形式佔其各自對價份額的%。最高可達大約391000萬個普通單位可發行，以滿足收盤收購價。此外，在達到某些業績門檻後，橡樹街股權持有人在未來的日期將有權獲得現金支付，或在他們選擇的情況下，最高可獲得總額約為391000萬個通用單位。根據慣例的成交條件，這筆交易預計將在2021年第四季度完成。
基於股權的薪酬補助
在2021年9月30日之後，公司授予了大約24.7就業務合併的結束向董事會若干高級職員、僱員及獨立成員發出百萬個RSU及Blue Owl Operating Group Units的回購通知(RU)及藍貓頭鷹營運集團(Blue Owl Operating Group)。這些發放給某些官員和僱員的補助金通常授予三2022年8月15日、2024年、2025年和2026年的等額分期付款，並於2022年5月19日全額授予公司董事會獨立成員。
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目錄
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
(2021年5月19日之前，貓頭鷹搖滾)
合併合併財務報表附註(未經審計)
溢價證券觸發事件
2021年11月3日，剩餘一半的溢價證券發生觸發事件，成交量加權平均A類股票價格超過1美元。15.00每股20截至2021年11月3日的連續交易日。因此，(I)7,495,432E類股轉換為同等數量的A類股，(Ii)7,495,432賣方溢價單位換算成同等數量的GP單位，(Iii)42,504,530賣方溢價單位換算成相同數量的通用單位，以及(Iv)42,504,530註冊人的非經濟、有投票權的股份已發行給轉換後的共同單位的持有者(30,266,653C類股票和12,237,877D類股份)。關於觸發事件，公司將確認$9.92021年第四季度未確認的非現金股權薪酬支出為1.6億美元。
回購非控制性權益
2021年11月，本公司回購了其BDC顧問之一的合併控股公司未償還的非控股權益。總現金對價為$297.1100萬美元是用手頭的現金支付的。
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目錄
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)，應與本季度報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表以及相關注釋一起閲讀。有關我們的業務描述，請參閲於2021年5月21日提交的8-K表格中的當前報告“藍貓頭鷹的業務”。
2021年第三季度概述
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損$(53,323)$(8,622)$(376,253)$(28,125)
與費用相關的收益(1)
$141,858 $9,779 $286,339 $2,063 
可分配收益(1)
$142,750 $3,595 $268,140 $(16,008)
(1)有關這些非GAAP衡量標準的具體組成部分和計算，以及根據GAAP將這些衡量標準與最具可比性的衡量標準進行協調的情況，請參閲“-非GAAP分析”和“-非GAAP協調”。
在截至2021年9月30日的9個月裏，藍貓頭鷹資本公司的淨虧損(“淨虧損”)受到了與業務合併相關的重大非現金股權補償支出的影響。這一不利的同比變化被我們的直接貸款產品的管理費增加所部分抵消，這是因為上一年期間實施了管理費減免，這也對我們的費用相關收益和可分配收益業績有利。我們的淨虧損、費用相關收益和可分配收益均受到與業務合併相關收購的GP Capital Solutions產品的增值影響。請參閲“-GAAP運營分析結果”和“-非GAAP分析”，以詳細討論我們結果的潛在驅動因素。
管理的資產
在2021年第三季度，我們繼續通過我們的Direct Lending和GP Capital Solutions產品籌集額外資本。本季度結束時，我們有705億美元的AUM，其中包括470億美元的FPAUM和90億美元的尚未支付費用的AUM。在2021年第三季度，我們大約97%的管理費來自我們稱為永久資本的AUM。有關更多信息，包括有關我們如何定義這些指標的重要信息，請參閲“-管理下的資產”。
2051年票據
2021年10月7日，我們完成了3.5億美元2051年債券的發行。我們打算將票據的淨收益用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表的附註14。
橡樹街收購
2021年10月18日，我們宣佈達成協議，以現金和Common Units相結合的方式收購橡樹街。有關更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表的附註14。
基於股權的薪酬補助
在2021年9月30日之後，我們向員工和獨立董事會成員授予了大約2470萬個RSU和Blue Owl Operating Group單位，以完成業務合併。這些贈款通常在8月15日、2024年、2025年和2026年分三次等額發放。
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目錄
回購非控制性權益
2021年11月，我們回購了我們的一位BDC顧問的合併控股公司未償還的非控股權益。現金代價總額為2.971億美元，使用手頭現金支付。
營商環境
我們的業務受到美國金融市場狀況和經濟狀況的影響，在較小程度上也受到世界其他地區的影響。
2021年第三季度，資本市場在很大程度上保持了“有利於風險”的立場，但考慮到波動性上升和利率上升，與2021年第二季度相比，總體基調顯然更加喜憂參半。在美國，信貸表現保持彈性，表現優於傳統固定收益和股票。儘管市場勢頭有所緩和，但經濟狀況穩定、扶持政策和企業經營業績改善的主流背景對信貸投資和資本部署仍然具有建設性。
我們認為，持續的低利率環境導致了對收益的需求增加，並對直接貸款產生了顯著的順風效應。隨着投資者尋求實現回報目標，對收益率的追求導致對另類資產的配置不斷增加。這種轉向其他選擇的做法，幫助促進並維持了直接貸款市場的持續增長。我們的直接貸款產品繼續吸引投資者資本，因為它是一種具有防禦性特徵的高收益產品，為傳統的流動固定收益提供了有吸引力的收入選擇，也是私募股權的低風險選擇。
同樣，在我們的GP Capital Solutions產品中，另類資產管理公司(我們稱為“GP”)對流動性和穩定資本的需求不斷增加，導致GP少數股權投資市場強勁增長。儘管此前GP少數股權投資相對較少，並受到金融機構和機構投資者機會性收購的推動，但在2007年和2008年全球金融危機之後的幾年裏，該行業出現了強勁增長。在過去的幾年裏，GP少數股權投資發展迅速。我們相信，這種活動的增長提高了人們對另類資產管理公司可以從與長期、穩定的資本提供者合作中獲得的戰略好處的認識，並向投資者社區強調了投資於GP少數股權投資組合的好處。值得注意的是，截至本文件提交之日，DYAL基金V已經承諾通過四項投資為該產品籌集約65%的資金，而我們去年11月剛剛完成了第一筆交易。
我們相信，在我們獨特但互補的產品中，我們紀律嚴明的投資理念有助於我們在整個市場週期中保持穩定的業績。我們的產品擁有穩定的永久或長期資本基礎，使我們能夠投資於資產，長期關注市場週期中的不同點。
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目錄
管理的資產
我們在整個MD&A中提供有關我們的AUM、FPAUM和各種其他相關指標的信息，以提供關於我們產生費用的收入結果的背景信息，以及現有和新產品未來收益的指標。我們對AUM和FPAUM的計算可能與其他資產管理公司的計算方法不同，因此這些衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。此外，我們對AUM的計算包括不收取費用的金額，如下所述。下面顯示的AUM金額是截至2021年9月30日的金額。
藍貓頭鷹
AUM：705億美元
直接借貸產品
AUM：346億美元
GP Capital解決方案產品
AUM：359億美元
多元化借貸
從2016年開始
AUM：222億美元
GP少數股權
從2010年開始
AUM：347億美元
技術出借
2018年開始
AUM：67億美元
GP債務融資
2019年開始
AUM：10億美元
第一留置權貸款
2018年開始
AUM：37億美元
職業體育的少數民族投資
2021年開始
AUM：2億美元
機會主義借貸
從2020年開始
AUM：20億美元
共同投資與結構性股權
尚未推出
所管理資產的構成
我們的AUM包括FPAUM、尚未支付費用的AUM、免費AUM和根據承諾或投資成本收取費用的產品的淨增值。尚未支付費用的資產管理公司通常涉及無資金的資本承諾(如果此類承諾還不需要支付費用)和未部署債務(如果我們根據總資產價值賺取費用，包括使用債務購買的資產)，一旦這些金額投資於基礎產品，通常將開始賺取費用。免收費用的AUM代表我們、我們的員工、其他相關方和第三方進行的某些投資，以及我們不賺取費用的某些共同投資工具。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g2.jpg
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目錄
管理資產的持久性和持續期
我們的資本基礎很大程度上傾向於永久資本。我們使用“永久資本”一詞，是指我們產品中沒有普通贖回條款或要求退出投資並在規定時間後將收益返還給投資者的AUM。然而，這些產品中的一些可能被要求或選擇返還全部或部分資本利得和投資收益。永久資本包括某些產品，這些產品會隨着時間的推移受到管理費的下降和/或減記。基本上，我們剩餘的所有資產都在我們所説的“長期基金”中。這些基金的合同剩餘壽命為五年或更長時間。
我們認為，我們管理的產品的持久性和持續期是我們行業中的一個與眾不同之處，也是衡量我們未來收入流穩定性的一種手段。下表按剩餘產品期限列出了我們管理費的構成：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g3.jpg
直接貸款產品(簡寫為AUM)
下表顯示了我們的直貸產品中AUM的前滾：
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(百萬美元)多樣化
放貸
技術
放貸
第一留置權
放貸
機會主義
放貸
直接借出AUM多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直接借出AUM
期初餘額$19,792 $6,233 $3,217 $1,914 $31,156 $13,892 $3,929 $2,688 $— $20,509 
籌集新資金501 — 150 73 724 734 127 — 1,039 1,900 
債務變更1,907 199 316 — 2,422 445 449 193 1 1,088 
分配(158)(26)(55)— (239)(139)(14)(11)— (164)
價值變動197 247 32 38 514 259 50 30 (2)337 
期末餘額$22,239 $6,653 $3,660 $2,025 $34,577 $15,191 $4,541 $2,900 $1,038 $23,670 
截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(百萬美元)多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直接借出AUM多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直接借出AUM
期初餘額$17,234 $5,387 $3,014 $1,466 $27,101 $12,490 $3,491 $2,655 $— $18,636 
籌集新資金945 8 150 605 1,708 1,486 444 — 1,039 2,969 
債務變更3,915 861 510 (133)5,153 1,524 563 246 1 2,334 
分配(451)(62)(103)— (616)(547)(33)(27)— (607)
價值變動596 459 89 87 1,231 238 76 26 (2)338 
期末餘額$22,239 $6,653 $3,660 $2,025 $34,577 $15,191 $4,541 $2,900 $1,038 $23,670 
39
目錄
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的直接貸款產品經歷了34億美元和75億美元的AUM增長，分別增長了11%和28%，因為我們通過融資和新的債務安排以及投資組合升值繼續增長資產。
直接貸款產品(簡寫為FPAUM)
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(百萬美元)多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直貸FPAUM多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直貸FPAUM
期初餘額$15,714 $5,366 $2,528 $554 $24,162 $11,001 $3,596 $1,963 $— $16,560 
籌集/部署新資金2,527 363 (305)223 2,808 882 395 71 47 1,395 
分配(153)(22)(37)— (212)(132)(16)— — (148)
價值變動198 245 9 30 482 259 52 18 (2)327 
期末餘額$18,286 $5,952 $2,195 $807 $27,240 $12,010 $4,027 $2,052 $45 $18,134 
截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(百萬美元)多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直貸FPAUM多樣化
放貸		技術
放貸		第一留置權
放貸		機會主義
放貸		直貸FPAUM
期初餘額$13,536 $4,772 $2,392 $162 $20,862 $10,337 $3,228 $1,713 $— $15,278 
籌集/部署新資金4,600 792 (172)576 5,796 1,990 763 344 47 3,144 
分配(443)(71)(57)— (571)(556)(43)— — (599)
價值變動593 459 32 69 1,153 239 79 (5)(2)311 
期末餘額$18,286 $5,952 $2,195 $807 $27,240 $12,010 $4,027 $2,052 $45 $18,134 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的FPAUM分別增長了31億美元和64億美元，增幅分別為13%和31%，因為我們繼續部署資本，包括股權融資和債務融資。這些驅動因素中的每一個都對我們管理費的整體增長做出了貢獻，因為我們從我們直接貸款產品中大部分FPAUM的總資產中賺取了管理費。
直接借貸產品-其他詳細信息
下面的圖表顯示了截至2021年9月30日我們的可用資金，我們也可以將其稱為“乾粉”，而AUM尚未為我們的直接貸款產品支付費用(以十億美元計)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g5.jpg
40
目錄
GP Capital Solutions產品(簡寫為AUM)
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(百萬美元)GP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions AUMGP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions AUM
期初餘額$30,035 $1,021 $155 $— $31,211 $22,050 $1,010 $— $— $23,060 
籌集新資金1,556 — 42 — 1,598 (1)— — — (1)
分配(249)— — — (249)(91)— — — (91)
價值變動3,392 (12)— — 3,380 522 (1)— — 521 
期末餘額$34,734 $1,009 $197 $— $35,940 $22,480 $1,009 $— $— $23,489 
截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(百萬美元)GP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions AUMGP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions AUM
期初餘額$25,211 $1,009 $— $— $26,220 $21,990 $1,011 $— $— $23,001 
籌集新資金2,793 — 197 — 2,990 218 — — — 218 
分配(453)— — — (453)(698)— — — (698)
價值變動7,183 — — — 7,183 970 (2)— — 968 
期末餘額$34,734 $1,009 $197 $— $35,940 $22,480 $1,009 $— $— $23,489 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們GP Capital Solutions產品中的AUM分別增加了47億美元和97億美元，或15%和37%，這主要是由投資組合升值以及DYAL Fund V的新資本籌集推動的。
GP Capital Solutions Products-FPAUM
截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(百萬美元)GP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions FPAUMGP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions FPAUM
期初餘額$18,134 $523 $— $— $18,657 $17,096 $345 $— $— $17,441 
籌集/部署新資金1,084 1 92 — 1,177 — — — — — 
分配(114)(1)— — (115)(11)— — — (11)
期末餘額$19,104 $523 $92 $— $19,719 $17,085 $345 $— $— $17,430 
截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(百萬美元)GP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions FPAUMGP少數股權GP債務融資職業體育的少數民族投資共同投資與結構性股權GP Capital Solutions FPAUM
期初餘額$17,050 $558 $— $— $17,608 $17,251 $295 $— $— $17,546 
籌集/部署新資金2,158 210 92 — 2,460 18 50 — — 68 
分配(104)(245)— — (349)(184)— — — (184)
期末餘額$19,104 $523 $92 $— $19,719 $17,085 $345 $— $— $17,430 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們GP Capital Solutions產品中的FPAUM分別增加了10.62億美元和21億美元，增幅分別為6%和12%。今年迄今的增長主要是由戴亞爾基金V的額外承諾推動的。
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目錄
GP Capital解決方案產品-其他詳細信息
下面的圖表顯示了截至2021年9月30日我們的可用資金和AUM尚未為我們的GP Capital Solutions產品支付費用(以十億美元為單位)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g6.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823945/000182394521000068/owl-20210930_g7.jpg
產品性能
我們的某些產品的產品性能在整個討論中都包含在內，並進行了分析，以便於瞭解我們在所述時期的運營結果。所反映的我們產品的性能信息並不代表我們的性能。對藍貓頭鷹的投資不是對我們任何產品的投資。過去的表現並不代表未來的結果。就像任何投資一樣，總是有收益的可能性，也有虧損的可能性。不能保證這些產品或我們現有和未來的其他產品都會獲得類似的回報。
直接借貸產品
MoICIRR
(百萬美元)年份
開始		AUM資本
養大
 (1)		投資的
資本
(2)		已實現
收益
(3)		未實現
價值：
(4)		總計
價值		毛收入(5)淨收益(6)毛收入(7)淨收益(8)
多元化借貸
貓頭鷹搖滾資本公司(Owl Rock Capital Corp.)2016$14,637 $5,997 $6,009 $1,779 $5,877 $7,656 1.35x1.27x11.7 %9.1 %
貓頭鷹搖滾資本公司(ORCC)II(9)2017$2,633 $1,389 $1,362 $223 $1,359 $1,582 不適用1.16x不適用7.3 %
技術出借
貓頭鷹巖石技術金融公司(ORTF)2018$6,652 $3,180 $2,651 $198 $3,059 $3,257 1.29x1.23x23.2 %18.1 %
第一留置權貸款權(10)
貓頭鷹搖滾第一留置權基金槓桿2018$3,112 $986 $813 $75 $864 $939 1.20x1.16x11.9 %9.5 %
貓頭鷹搖滾第一留置權基金無槓桿2019$175 $137 $5 $141 $146 1.10x1.07x5.9 %3.9 %
(1)包括再投資股息(如果適用)。
(2)投資資本包括資本募集、再投資股息和定期投資者關閉(視情況而定)。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
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目錄
(5)投資資本的總倍數(“MOIC”)是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛MoIC是在實施管理費(包括第一部分費用)和第二部分費用之前。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在扣除費用(如適用)和所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的總內部收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。在實施管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用(視情況而定)之前計算總內部收益率。
(8)淨內部收益率與毛內部收益率一致，但在實施管理費(包括第一部分費用)和第二部分費用(視情況而定)和所有其他費用之後計算。根據資本交易的時間不同，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率不同。
(9)為計算總內部回報率，假設業績不包括管理費(包括第I部分費用)和第II部分費用時，向基金提供的費用支持將受到影響，因此不適用於ORCC II。
(10)Owl Rock First Lien Fund由三隻支線基金組成：在岸槓桿基金、離岸槓桿基金和保險無槓桿基金。圖表中顯示的毛利率和淨利率是針對在岸有槓桿和無槓桿保險的，因為它們是有槓桿和無槓桿支線基金中規模最大的。離岸槓桿支線基金的毛利率和淨利率分別為1.18倍和1.13倍。離岸槓桿支線的毛利率和淨利率分別為11.0%和7.4%。貓頭鷹第一留置權基金槓桿化的所有其他價值是在岸槓桿化和離岸槓桿化的總和。AUM是由三個貓頭鷹巖石第一留置權基金供給者集合而成的。貓頭鷹巖石第一留置權基金無槓桿投資者股本和票據承諾都被視為所有價值的資本。
GP Capital解決方案產品
MoICIRR
(百萬美元)創始之年AUM資本
養大		投資的
資本
(2)		已實現
收益
(3)		未實現
價值
(4)		總計
價值		總額(5)淨額(6)總額(7)淨額(8)
GP少數股權(1)
戴亞爾I號2011$916 $1,284 $1,248 $583 $683 $1,266 1.16x 1.01x 3.4 %0.3 %
戴亞爾II2014$2,373 $2,153 $1,846 $396 $1,807 $2,203 1.31x 1.19x 9.3 %5.5 %
戴亞爾III2015$8,300 $5,318 $3,241 $2,424 $4,193 $6,617 2.43x 2.04x 33.1 %24.8 %
戴亞爾四號2018$12,480 $9,041 $3,765 $1,825 $4,780 $6,605 2.08x 1.75x 139.5 %86.1 %
DYAL V2020$4,966 $4,368 $144 $— $631 $631 NMNMNMNM
(1)與估值相關的金額和業績指標，以及投資資本和已實現收益，均按季度滯後列報，不包括各自產品的相關附帶權益工具所作的投資。
(2)投資資本包括資本催繳。
(3)已實現收益代表分配給投資者的所有現金的總和。
(4)未實現價值代表產品的資產淨值。不能保證未實現價值將按所示估值實現。
(5)投資資本的總倍數(“MOIC”)是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。毛MoIC在實施管理費和附帶權益(視情況而定)之前。
(6)淨MoIC以絕對值衡量產品投資產生的總價值。淨MoIC的計算方法是將產品投資的總已實現收益和未實現價值相加，再除以投資資本總額。淨MoIC是在扣除費用(如適用)和所有其他費用後計算的。
(7)總內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的總內部收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。總內部回報率是在計入管理費及附帶權益(視何者適用而定)前計算的。
(8)淨內部收益率是指自成立以來每年進出該產品的現金流量的內部淨收益率和該產品在計量期末的剩餘價值。淨內部收益率是在扣除費用(如適用)和所有其他費用後計算的。根據資本交易的時間不同，個人投資者的內部收益率可能與報告的內部收益率不同。
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目錄
GAAP運營分析結果
由於對DYAL的收購，上一年度的金額與本年度的金額或預期的未來趨勢不可同日而語。戴亞爾資本公司的經營業績從業務合併之日開始計算。
截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月
截至9月30日的三個月，
(千美元)20212020$CHANGE
收入
管理費淨額(包括第一部分費用43,659美元和2,701美元)
$203,750 $39,146 $164,604 
行政費、交易費和其他手續費44,125 14,897 29,228 
總收入(淨額)247,875 54,043 193,832 
費用
薪酬和福利96,910 44,214 52,696 
無形資產攤銷46,191 — 46,191 
一般、行政和其他費用28,438 13,642 14,796 
總費用171,539 57,856 113,683 
其他損失
投資淨虧損(145)— (145)
利息支出(6,112)(6,127)15 
TRA責任的變更(4,733)— (4,733)
認股權證法律責任的變更(27,462)— (27,462)
溢價證券負債的變動(293,122)— (293,122)
其他損失合計(331,574)(6,127)(325,447)
所得税前虧損(255,238)(9,940)(245,298)
所得税優惠(14,391)(26)(14,365)
合併及合併淨虧損(240,847)(9,914)(230,933)
可歸因於非控股權益的淨虧損187,524 1,292 186,232 
可歸因於Blue Owl Capital Inc.(2021年5月19日之後)/Owl Rock(2021年5月19日之前)的淨虧損$(53,323)$(8,622)$(44,701)
淨收入
管理費。與上一年同期相比，我們管理費的增加主要是因為我們的GP Capital Solutions公司的管理費因業務合併和2020年10月到期的ORCC的費用豁免而增加了9080萬美元的影響。在截至2020年9月30日的三個月裏，這些豁免總額為4050萬美元(包括2230萬美元的第一部分費用)。其餘的增長主要是由我們所有多元化貸款產品策略的FPAUM的整體增長推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們合併和合並財務報表的附註6。
行政費、交易費和其他手續費。行政、交易和其他費用的增加主要是由於向投資組合公司提供服務的手續費收入增加了1670萬美元。
費用
補償和福利。薪酬和福利增加的原因是，從2020年9月30日到2021年9月30日，員工人數增加了72%，其中包括與收購DYAL相關的員工人數增加。
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目錄
無形資產攤銷。這些費用與與收購戴亞爾公司相關的無形資產的攤銷有關。有關更多信息，請參閲本報告中包括的未經審計的合併和合並財務報表的附註3。
一般、行政和其他費用。一般、行政和其他費用的增加主要是由於410萬美元的交易費用，這些交易費用沒有資格從GAAP的收益中扣除，配售費用增加了400萬美元，這主要是由於DYAL基金V的關閉，以及與上市公司相關的更高的法律和會計費用推動的其他專業服務增加了270萬美元。剩下的淨增長主要是因為隨着我們從遠程工作過渡到辦公室，差旅和與辦公室相關的費用增加了。對某些產品的支持費用減少了710萬美元，部分抵消了這些費用的增加。
其他損失
利息支出。利息支出相對持平，因為2021年第二季度，2.5億美元定期貸款和我們目前和以前的循環信貸安排下的較高利率借款被700.0美元2031年票據下的較低利率借款所取代。
TRA責任的變更。TRA負債的變化是由於資金的時間價值對按公允價值列賬的TRA部分(即DYAL收購或有對價)的影響。
權證責任的變更。認股權證責任的變動是由我們公開買賣的認股權證價格上升所推動的，因為該價格直接影響公開認股權證，並對我們的私募認股權證的估值有重大影響。
溢價證券負債的變動。溢價證券負債的變化主要是由於我們的A類股票價格上升，因為此類投入是按公允價值計價的溢價證券估值的主要驅動因素。
所得税優惠
在業務合併之前，我們的收入通常要繳納紐約市非公司營業税(“UBT”)，因為經營實體是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。關於企業合併，可分配給註冊人的收入部分通常也要繳納聯邦、州和地方的公司税率。這導致本年度所得税優惠增加。請參閲本報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表的附註10，以瞭解影響我們的實際税率的重大税收差異的討論。
非控股權益應佔淨虧損
本年度可歸因於非控股權益的淨虧損主要是指按比例分配給公共單位的藍貓頭鷹運營集團業務後合併後淨虧損中按比例分配給公共單位的部分，這是由於上文討論的驅動因素造成的。共同單位代表了藍貓頭鷹運營集團約73%的權益。在業務合併之前，可歸因於非控股權益的金額並不大。
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目錄
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE
收入
管理費淨額(包括第一部分費用108,646美元和9,052美元)
$440,598 $112,830 $327,768 
行政費、交易費和其他手續費94,761 30,979 63,782 
總收入(淨額)535,359 143,809 391,550 
費用
薪酬和福利1,366,459 108,658 1,257,801 
無形資產攤銷67,527 — 67,527 
一般、行政和其他費用94,818 48,457 46,361 
總費用1,528,804 157,115 1,371,689 
其他損失
投資淨虧損(145)— (145)
清償債務淨虧損(16,145)— (16,145)
利息支出(17,787)(18,007)220 
TRA責任的變更(5,879)— (5,879)
認股權證法律責任的變更(42,762)— (42,762)
溢價證券負債的變動(756,092)— (756,092)
其他損失合計(838,810)(18,007)(820,803)
所得税前虧損(1,832,255)(31,313)(1,800,942)
所得税優惠(43,402)(119)(43,283)
合併及合併淨虧損(1,788,853)(31,194)(1,757,659)
可歸因於非控股權益的淨虧損1,412,600 3,069 1,409,531 
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)的淨虧損。$(376,253)$(28,125)$(348,128)
淨收入
管理費。除了由於GP Capital Solution的管理費從業務合併之日起產生1.279億美元的額外影響而導致管理費增加外，管理費增加的主要原因是ORCC於2020年10月到期的費用減免。截至2020年9月30日的9個月，這些豁免總額為1.235億美元(包括7050萬美元的第一部分費用)。其餘的增長主要是由我們所有多元化貸款產品策略的FPAUM的整體增長推動的。有關我們按產品和戰略劃分的GAAP管理費的更多詳細信息，請參閲我們合併和合並財務報表的附註6。
行政費、交易費和其他手續費。行政、交易和其他費用的增加主要是由於向投資組合公司提供服務的手續費收入增加了4170萬美元。與我們的GP Capital Solutions產品相關的950萬美元費用也是造成同比增長的原因之一，這些費用從業務合併之日起計算在內。
費用
補償和福利。薪酬和福利支出增加，原因是與藍鷹運營集團單位相關的非現金股權補償費用總計12億美元，這些費用與業務合併有關，這在本報告包括的未經審計的合併和合並財務報表的附註8中有進一步討論。不包括這些與業務合併相關的費用，薪酬和福利增加了9920萬美元，主要是由於2020年9月30日至2021年9月30日員工人數增長了72%，其中包括與收購DYAL相關的員工人數增加。
無形資產攤銷。這些費用與與收購戴亞爾公司相關的無形資產的攤銷有關。有關更多信息，請參閲本報告中包括的未經審計的合併和合並財務報表的附註3。
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目錄
一般、行政和其他費用。一般、行政和其他費用的增加主要是因為與業務合併相關的費用4020萬美元，這些費用沒有資格從GAAP的收益中扣除，其他專業服務增加了480萬美元，原因是與上市公司相關的法律和會計費用增加，以及主要由於戴亞爾基金V的關閉導致配售費用增加470萬美元。其餘的淨增加主要是因為隨着我們從遠程工作過渡到辦公室，與差旅和辦公相關的費用增加。對某些產品的支持費用減少了1640萬美元，部分抵消了這些費用的增加。
其他損失
清償債務淨虧損。本年度償還債務的淨虧損主要是由於提前償還我們的定期貸款而支付的1250萬美元的看漲保護溢價。剩餘金額與註銷與定期貸款和以前的循環信貸安排有關的未攤銷遞延融資成本有關。有關更多信息，請參閲本報告中包括的未經審計的合併和合並財務報表附註4。
利息支出。利息支出相對持平，因為2021年第二季度，2.5億美元定期貸款和我們目前和以前的循環信貸安排下的較高利率借款被700.0美元2031年票據下的較低利率借款所取代。
TRA責任的變更。TRA負債的變化是由於資金的時間價值對按公允價值列賬的TRA部分(即DYAL收購或有對價)的影響。
權證責任的變更。認股權證責任的變動是由我們公開買賣的認股權證價格上升所推動的，因為該價格直接影響公開認股權證，並對我們的私募認股權證的估值有重大影響。
溢價證券負債的變動。溢價證券負債的變化主要是由於我們的A類股票價格上升，因為此類投入是按公允價值計價的溢價證券估值的主要驅動因素。
所得税優惠
在業務合併之前，我們的收入通常要繳納紐約市統一税務税，因為經營實體是合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的。關於企業合併，可分配給註冊人的收入部分通常也要繳納聯邦、州和地方的公司税率。這導致本年度所得税優惠增加。請參閲本報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表的附註10，以瞭解影響我們的實際税率的重大税收差異的討論。
可歸因於非控股權益的淨虧損
本年度可歸因於非控股權益的淨虧損主要是指按比例分配給公共單位的藍貓頭鷹運營集團業務後合併後淨虧損中按比例分配給公共單位的部分，這是由於上文討論的驅動因素造成的。共同單位代表了藍貓頭鷹運營集團約73%的權益。在業務合併之前，可歸因於非控股權益的金額並不大。
非GAAP分析
除了根據公認會計原則列報我們的合併和合並結果外，我們還列報了某些未根據公認會計原則列報的其他財務指標。管理層使用這些衡量標準來評估我們的業務表現，我們相信這些信息增強了股東分析我們不同時期業績的能力。這些非GAAP財務指標是對我們GAAP結果的補充，應該被認為是對我們GAAP結果的補充，而不是取代我們的GAAP結果，這些指標不應被認為是我們流動性的指示性指標。我們的非GAAP計量可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的計量進行比較。請參閲“-非GAAP調整”，瞭解這些衡量標準與根據GAAP編制的最具可比性的衡量標準的對賬情況。
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目錄
與費用相關的收益和相關組成部分
與費用相關的收益是對經營業績的一種補充的非GAAP衡量標準，用於做出經營決策和評估我們的經營業績。與費用相關的收益不包括在公認會計準則(GAAP)基礎上展示我們的業績所需的某些項目。管理層亦按與計算費用相關收益相同的基準審核構成費用相關收益的組成部分(即調整後收入和調整後支出)，該等組成部分也是非公認會計準則計量，並已在下表和討論中確認為“調整後”。管理層認為，剔除這些項目(如下所述)，與費用相關的收益及其組成部分可以作為我們GAAP結果的補充措施，用於評估我們的經營業績，並關注我們的經常性收入(主要由管理費組成)是否足以支付我們的經常性運營費用。
費用相關收益不包括根據GAAP公佈我們業績所需的各種項目，包括以下項目：在Blue Owl運營夥伴關係中的非控股權益；基於股權的薪酬支出；無形資產的攤銷；業務合併和其他戰略性交易相關支出(“交易支出”)；投資的淨收益(虧損)、TRA的變化、獲利證券和認股權證負債；償還債務的淨虧損；利息和税收。此外，管理層還通過減少某些一般、行政和其他費用的GAAP收入來審查調整後的收入，這些費用主要與我們產品的費用報銷有關，這些費用在GAAP中為毛數，在調整後的非GAAP指標中為淨額。
可分配收益
可分配收益是對經營業績的一種補充的非GAAP衡量標準，等於與費用相關的收益減去利息以及與相應時期的收益相關的税金和TRA應付金額。應繳税金和TRA提供了TRA項下的當期應付所得税和當期應付款項的GAAP估計撥備總額，假設所有可分配收益都分配給了註冊人，這將發生在所有Blue Owl運營集團單位交換A股之後。美國公認會計準則關於TRA項下的當期應付所得税和當期應付款項的撥備反映了在計算可分配收益(例如，基於股權的薪酬支出、債務清償淨虧損、交易費用、税收商譽等)時被排除的減税的好處。管理層認為，可分配收益可以作為我們GAAP結果的補充措施，用於評估可供分配的收益數量。
費用相關收益和可分配收益彙總
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
調整後的收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
調整後的費用(92,405)(41,653)(221,460)(132,747)
減去：非控股權益計入手續費相關收益(1,469)1,292 (3,243)3,069 
與費用相關的收益$141,858 $9,779 $286,339 $2,063 
可分配收益$142,750 $3,595 $268,140 $(16,008)
由於收購DYAL的增加影響，以及我們最大的BDC ORCC的某些費用減免於2020年第四季度到期，我們直接貸款產品的收入增加，截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用相關收益和可分配收益均同比增長。費用也有所增加，主要是因為隨着我們從遠程工作過渡到辦公室，專業費用、安置費用以及與旅行和辦公室相關的費用都增加了。
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目錄
調整後的收入
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
直接借貸產品
多元化貸款$90,885 $25,107 $251,136 $73,583 
技術借貸16,820 10,849 47,404 30,228 
首次留置權貸款4,098 3,177 11,730 9,006 
機會主義貸款1,166 13 2,470 13 
管理費，淨額112,969 39,146 312,740 112,830 
行政費、交易費和其他手續費31,012 10,994 69,474 18,911 
調整後的收入--直接借貸產品143,981 50,140 382,214 131,741 
GP Capital解決方案產品
GP少數股權投資85,426 — 121,767 — 
GP債務融資6,165 — 6,901 — 
職業體育少數股權投資160 — 160 — 
共同投資和結構性股權— — — — 
管理費，淨額91,751 — 128,828 — 
行政費、交易費和其他手續費— — — — 
調整後的收入-GP Capital Solutions產品91,751 — 128,828 — 
調整後總收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
調整後的收入增加，主要是由於我們最大的BDC ORCC於2020年10月到期的費用減免導致管理費增加。截至2020年9月30日的三個月，這些豁免總額為4050萬美元(包括2230萬美元的第一部分費用)，截至2020年9月30日的九個月，這些豁免總額為1.235億美元(包括7050萬美元的第一部分費用)。此外，由於向投資組合公司提供服務賺取的手續費收入增加，行政、交易和其他費用也有所增加。調整後的收入也增加了，這分別是由於戴亞資本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的業務合併日的管理費增加了9180萬美元和128.8美元。其餘的增長主要是由我們所有多元化貸款產品策略的FPAUM的整體增長推動的。
調整後的費用
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
調整後的薪酬和福利$(70,664)$(28,491)$(171,345)$(87,136)
調整後的一般、行政和其他費用(21,741)(13,162)(50,115)(45,611)
調整後費用總額$(92,405)$(41,653)$(221,460)$(132,747)
調整後的開支增加的主要原因是調整後的薪酬和福利增加，這是由於原有的貓頭鷹巖石業務的員工人數增加，以及與收購DYAL有關的增加。調整後的一般、行政和其他費用增加，主要是因為與DYAL Fund VV相關的配售費用，與上市公司相關的費用，以及隨着我們從遠程工作過渡到辦公室而增加的差旅和辦公室相關費用。這些增長被對某些產品的較低費用支持部分抵消。有關這些驅動因素的其他信息，請參閲“-GAAP運營分析結果”。
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目錄
非GAAP調整
下表顯示了本MD&A中提出的非GAAP衡量標準的對賬情況。有關這些衡量標準的重要信息，請參閲“-非GAAP分析”。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
GAAP所得税前虧損$(255,238)$(9,940)$(1,832,255)$(31,313)
減去：計入手續費相關收益的分配給非控股權益的淨(收益)損失(1,469)1,292 (3,243)3,069 
加：戰略收入-股票購買對價攤銷970 — 970 — 
另外：基於股權的薪酬15,722 12,300 1,174,319 12,300 
另外：無形資產攤銷46,191 — 67,527 — 
另外：交易費用4,108 — 40,211 — 
另外：利息支出6,112 6,127 17,787 18,007 
減去：投資淨虧損145 — 145 — 
減去：提前償還債務造成的淨虧損— — 16,145 — 
減去：TRA責任的變化4,733 — 5,879 — 
減去：認股權證法律責任的變動27,462 — 42,762 — 
減去：溢價證券負債的變化293,122 — 756,092 — 
與費用相關的收益141,858 9,779 286,339 2,063 
減去：利息支出(6,112)(6,127)(17,787)(18,007)
減去：應繳税款和TRA7,004 (57)(412)(64)
可分配收益142,750 3,595 268,140 (16,008)
另外：利息支出6,112 6,127 17,787 18,007 
另外：應繳税金和TRA(7,004)57 412 64 
加：固定資產折舊及攤銷191 230 456 689 
調整後的EBITDA$142,049 $10,009 $286,795 $2,752 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
GAAP收入$247,875 $54,043 $535,359 $143,809 
加：戰略收入-股票購買對價攤銷970 — 970 — 
減去：行政和其他費用(13,113)(3,903)(25,287)(12,068)
調整後的收入$235,732 $50,140 $511,042 $131,741 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
公認會計準則費用$171,539 $57,856 $1,528,804 $157,115 
減去：行政和其他費用(13,113)(3,903)(25,287)(12,068)
減去：基於股權的薪酬(15,722)(12,300)(1,174,319)(12,300)
減去：無形資產攤銷(46,191)— (67,527)— 
減去：交易費用(4,108)— (40,211)— 
調整後的費用$92,405 $41,653 $221,460 $132,747 
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流動性與資本資源
概述
我們依賴管理費作為我們運營流動資金的主要來源。我們可能會不時地在收取管理費的日期之間使用循環信貸安排，這通常是每季度發生一次。我們也可能不時地將過剩的流動性投資於公司債券、機構證券和其他投資。第三季度末，我們有1.389億美元的現金和現金等價物，2.926億美元的超額流動性投資和1.498億美元的循環信貸安排(可用金額因與某些租賃相關的未償還信用證而減少)。根據管理層的經驗以及我們目前的流動資金和管理資產水平，我們相信我們目前的流動資金狀況和管理費產生的現金將繼續足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資金需求。
從短期和長期來看，我們可能會使用現金和現金等價物，發行額外的債務或股權證券，或者可能尋求其他流動性來源來：
•發展我們現有的投資管理業務。
•拓展或收購與我們現有的投資管理業務或其他戰略增長計劃相輔相成的業務。
•支付運營費用，包括向員工支付現金補償。
•償還債務及其利息。
•根據股份回購計劃(定義見下文)機會性回購A類股票。
•繳納所得税和TRA規定的到期金額。
•向我們A類股票的持有者支付股息，並在藍貓頭鷹運營集團層面向普通股持有者進行相應的分配。
•為現有或未來產品的投資承諾提供資金。
債務義務
如上所述，我們目前的債務包括2031年10月發行的7.0億美元債券和2051年10月發行的3.5億美元債券。在我們的循環信貸機制下，我們還有1.498億美元的可用資金，該機制可用於一般企業用途。隨着時間的推移，我們預計將使用手頭的現金支付我們的融資安排到期的利息和本金，這將減少可用於分紅和分配給我們股東的金額。我們可以選擇通過發行新債券來為在各自到期日或之前尚未償還的任何金額的全部或部分進行再融資，這可能會導致更高的借款成本。我們也可以選擇用發行股票或其他證券的收益來償還借款，這會稀釋股東的權益。有關我們的債務義務的更多信息，請參閲本報告中我們的合併和合並財務報表的附註4。
管理層定期審查調整後的EBITDA，以評估我們償還債務的能力。調整後的EBITDA等於可分配收益加上利息支出、應付税款和TRA以及固定資產折舊和攤銷。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是對我們GAAP結果的補充，應該被考慮，而不是取代我們的GAAP結果，該指標不應被認為是我們流動性的指標。調整後的EBITDA可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的計量數據進行比較。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，調整後的EBITDA分別為1.42億美元和1000萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，調整後的EBITDA分別為2.868億美元和280萬美元。關於調整後EBITDA與根據GAAP編制的最具可比性的衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP調整”。
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應收税金協議
正如我們在本報告的合併和合並財務報表附註11中所討論的那樣，我們未來可能被要求根據TRA付款。截至2021年9月30日，假設相關税法沒有實質性變化，並且我們產生了足夠的應税收入來實現藍貓頭鷹運營集團某些資產税基增加導致的攤銷增加的全部税收優惠，我們預計根據TRA支付扣除公允價值調整後的淨額約為4.825億美元。根據TRA，未來與藍貓頭鷹運營集團單位隨後交換A或B類股票有關的現金節省和相關支付將不包括這些金額。
根據應收税項協議支付的款項預計將增加税基調整，從而導致在該等增加的課税年度及之後的年度攤銷扣減額增加至原始基數調整，並有可能導致該等年度的節税增加，並相應增加TRA項下的付款。
根據應收税款協議支付款項的義務是Blue Owl GP以及未來可能持有GP Units的任何其他公司納税實體的義務，而不是Blue Owl Operating Group的義務。如果藍貓頭鷹運營集團沒有向註冊人或藍貓頭鷹GP分發足以履行我們在TRA下的義務的現金，我們可能需要產生債務來支付TRA下的付款。
藍貓頭鷹運營集團資產因交換或根據TRA付款而實際增加的税基，以及其攤銷和根據TRA付款的時間和金額將根據許多因素而有所不同，包括以下因素：
•我們應税收入的數額和時間將影響根據TRA支付的款項。如果我們沒有足夠的應税收入來利用由於藍貓頭鷹經營合夥企業資產税基增加而可獲得的攤銷扣減，TRA要求的付款將會減少。
•我們A類股票在任何交換時的價格將決定藍貓頭鷹經營合夥企業資產因此類交換而實際增加的税基；未來交換產生的TRA項下的付款(如果有的話)將部分取決於此類實際增加的税基。
•藍貓頭鷹運營集團資產在任何交換時的構成將決定我們可以在多大程度上從此類資產中攤銷增加的税基，從而影響未來任何交換產生的TRA下的未來付款金額。
•未來交易所的應税程度將影響我們將在多大程度上因此類交易所而獲得藍貓頭鷹運營集團資產税基的增加，從而影響我們獲得的利益以及根據TRA將支付的相應款項(如果有的話)。
•在實現任何潛在的税收節省時有效的税率，這將影響TRA下的任何未來付款的金額。
根據上述和其他因素的結果，根據TRA，我們可能有義務就交易所支付大量款項。鑑於影響我們根據“風險評估”付款的責任的因素繁多，任何此類實際付款的時間和金額均不能合理地確定。
認股權證
我們在我們的合併和合並財務狀況表中將與業務合併相關發行的權證歸類為負債，因為如果控制權發生變化，權證持有人有能力要求我們進行現金結算。此外，如本報告所載未經審核綜合及合併財務報表附註2所述，當符合某些標準時，我們可選擇現金結清未清償認股權證。如果我們手頭沒有足夠的現金，或者我們選擇這樣做，我們可能會在未來需要時依靠債務或股權融資來促進這些交易。
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溢價證券
我們在我們的合併和合並財務狀況表中將某些收益證券歸類為負債，如本報告所包括的未經審計的合併和合並財務報表附註2所述。這些債務的結算將在觸發事件發生時以A股或普通股的形式進行，不需要現金結算。
股息和分配
我們打算在每個季度結束後繼續向A類股東(以及未來任何未償還的B類股東)支付相當於可分配收益約85%的季度股息。Blue Owl Capital Inc.在可分配收益中的份額，根據我們董事會的決定進行必要或適當的調整，以支持我們的業務開展，對我們的業務和產品進行適當的投資，遵守適用的法律、我們的任何債務工具或其他協議，或為未來的現金需求(如與税收相關的付款、運營準備金、追回義務和隨後任何季度的股東股息)做準備。上述所有事項均受本公司董事會全權決定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事會可隨時改變我們的股息政策，包括但不限於減少或完全取消股息。
如果我們確定相關合夥企業的應税收入將為其合夥人帶來應税收入，藍貓頭鷹經營合夥企業將向此類合夥企業的合夥人進行現金分配(“税收分配”)，包括我們的全資子公司Blue Owl GP。一般來説，税收分配將根據我們對相關合夥企業可分配給合夥人的應税收入的估計乘以等於美國聯邦、紐約州和紐約市為紐約市個人或公司居民規定的最高有效邊際綜合税率的假設税率(考慮到相關合夥企業協議中規定的某些假設)來計算。税收分配將只在有關年度合夥企業的分配不足以支付估計的假定納税義務的範圍內進行。
當我們間接通過Blue Owl GP和我們普通股的持有人收到關於其利益的分配時，我們A類和B類股票的持有人可能並不總是收到分配，或者可能在每股基礎上收到較低的分配，因為向註冊人和Blue Owl GP的分配可能用於清償税收和TRA債務(如果有的話)或其他義務。
在溢價證券發生觸發事件之前，溢價證券的持有者無權獲得股息或分派(賣方溢價單位的税收分配除外)。一旦觸發事件發生，溢價證券將有權獲得等於累計股息或分配的股息，就像溢價證券從業務合併之日起參與一樣。
根據現行法律，股息預計將在公司當前和累積的收益和利潤範圍內被視為合格股息，任何超額股息都將被視為股東基礎上的資本回報，任何剩餘的超額股息通常被視為出售或其他處置股票時實現的收益。
我們流動性面臨的風險
我們獲得融資的能力為我們提供了額外的流動性來源。我們可能簽訂的任何新的融資安排可能會對我們施加額外的限制，包括在分發、進行商業交易或其他事項方面，並可能導致利息支出增加。如果我們不能以對我們有利的條件獲得融資，我們的業務可能會受到不利影響。我們不能保證我們將來能夠以有吸引力的條款發行新債、進行新的信貸安排、發行股票或其他證券，或者根本不能保證我們將能夠發行新的債券、新的信貸安排或發行股票或其他證券。
不利的市場狀況，包括新冠肺炎大流行或任何其他市場錯位事件，可能會對我們的流動性產生負面影響。管理費的現金流可能會受到籌款和部署放緩或下降的影響，以及我們某些產品所持投資價值的下降。
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Libor過渡
2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年12月31日之後立即取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為基準，適用於英鎊、歐元、日元、瑞士法郎和1周和2個月期美元設定，並在2023年6月30日之後立即取消剩餘的美元設定。我們的2031年債券是固定利率借款，因此LIBOR的逐步取消不會對這種借款產生影響。循環信貸安排受倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的約束，我們可以選擇，也可以選擇與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)無關的替代利率。我們的某些產品還持有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的投資和借款，我們將繼續專注於管理與這些敞口相關的任何風險。我們的高級管理層負責監督這些過渡工作。有關更多信息，請參閲我們於2021年5月21日提交的當前Form 8-K報告中的“風險因素-與法律和監管環境相關的風險-確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)方法的改變或LIBOR替代者的選擇，可能會影響我們基金持有的投資的價值，並可能影響我們的運營結果和財務結果”。
現金流分析
截至9月30日的9個月，
(千美元)20212020$CHANGE
現金淨額由(用於)：
經營活動$127,370 $(17,553)$144,923 
投資活動(1,274,108)(328)(1,273,780)
融資活動1,273,983 17,814 1,256,169 
現金及現金等價物淨變動$127,245 $(67)$127,312 
經營活動。我們來自經營活動的淨現金流通常由管理費、用於運營費用的現金(包括債務支付的利息)組成。我們最大的運營現金流出之一通常與獎金支出有關，獎金支出通常在支出後的第一季度支付。與DYAL資本相關的現金流包括在業務合併之日開始，因此我們的歷史運營現金流不能代表我們未來的現金流。
由於納入了DYAL資本相關現金流，以及我們直接貸款產品的管理費增加，經營活動的淨現金流比上一年同期有所增加。與2019年第一季度支付的可自由支配獎金相比，2020年可自由支配獎金的增加部分抵消了這些增長。2020年可自由支配獎金在2021年第一季度支付。
投資活動。2021年與投資活動有關的現金流主要與與收購DYAL有關的現金對價有關。2020年，與投資活動相關的現金流並不重要。
融資活動。2021年與融資活動相關的現金流主要由業務合併的現金收益以及支付給某些業務前合併貓頭鷹巖石所有者的相關現金對價推動。此外，2021年還進行了業務前合併相關收益的分配，最終分配了5200萬美元，與2021年第三季度的業務前合併相關收益相關。2021年與融資活動相關的現金流還包括我們2031年票據的收益，這些收益部分用於償還我們之前未償還的定期貸款。我們還根據之前未償還的循環信貸安排進行了各種借款和償還。
我們2020年與融資活動相關的現金流包括我們之前未償還的循環信貸安排下的借款和償還。此外，與企業合併前相關收益相關的分配是上一年同期另一個重要的融資現金流。
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關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制合併和合並財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們在合併和合並財務報表中作出的估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。然而，這些估計是主觀的，可能會發生變化，由於這些估計的固有性質，實際結果可能與我們目前的估計大不相同，包括由於新冠肺炎疫情和其他因素導致當前經濟環境的不確定性。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲本報告中包含的未經審計的合併和合並財務報表附註2。
公允價值的估計
我們的產品持有的投資
我們直接貸款產品持有的投資的公允價值是計算我們大部分管理費的主要投入。我們GP Capital Solutions產品的管理費通常基於承諾或投資成本，因此我們的管理費一般不受這些產品所持投資的估計公允價值變化的影響。然而，由於管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化(包括潛在的減值損失)而增加或減少。在沒有可觀察到的市場價格的情況下，我們使用基於一致的基礎和假設應用的估值方法，我們相信市場參與者將使用這些方法來確定投資的公允價值。對於市場活躍度較低的投資，公允價值的確定基於可獲得的最佳信息，我們納入了我們自己的假設，涉及很大程度的判斷，並結合了內部和外部因素的考慮。
我們的產品一般按公允價值對其投資進行估值，該公允價值由各產品各自的董事會或估值委員會(如適用)根據第三方評估公司的投入並考慮(其中包括)任何抵押品的性質和可變現價值、被投資人的付款能力及其收益、被投資人經營的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、當前市場利率和其他相關因素而確定。由於這樣的估值具有內在的不確定性，因此估值可能會因市場狀況的變化而隨着時間的推移而大幅波動。這些估值反過來會對我們可能從某些產品賺取的管理費產生相應的比例影響，這些產品的收入是以投資的公允價值為基礎的。
交易記錄負債
我們按公允價值承擔一部分TRA負債，因為這是與收購DYAL有關的或有對價。這部分TRA負債的估值主要取決於我們對未來現金節省的預期，我們最終可能會實現與我們的税收、商譽和其他無形資產扣除相關的現金節省。然後，考慮到負債的性質和預期的付款時間，我們會應用我們認為合適的貼現率。折現率假設的降低將導致負債的公允價值估計增加，這將對我們的GAAP運營結果產生相應的負面影響。然而，TRA下的付款最終只有在我們意識到由於税收商譽和其他無形資產扣除而在所得税上節省的現金的程度上才能進行。
套現證券責任及私募認股權證責任
我們的溢價證券負債和私募認股權證負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，這些模擬具有各種重要的不可觀察的輸入。所使用的假設可能會對這些負債的估值產生實質性影響，包括我們對預期波動率的最佳估計、適當的無風險利率、預期持有期以及缺乏市場流動性的適當折扣。這些負債的估計公允價值的變化可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響，因為這些負債的任何增加都會對我們在發生變化的時期的GAAP經營業績產生相應的負面影響。我們預計溢價證券將以註冊人或藍貓頭鷹運營集團單位的股票結算(如果有的話)。私募認股權證只會在吾等選擇下以現金結算，除非註冊人的控制權有所改變，而吾等認為該等工具並不構成重大風險。因此，雖然這些負債的增加將對我們的GAAP運營結果產生負面影響，但我們預計它們不會對我們的流動性產生負面影響。
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遞延税項資產
作為業務合併的結果，遞延税項資產是我們合併和合並財務狀況表中最大的資產之一。我們幾乎所有的遞延税項資產都與商譽和其他無形資產有關，這些資產與用業務合併所得收購Blue Owl Operating Group Units相關的商譽和其他無形資產可扣税，以及預計將根據TRA支付的後續付款，以及自業務合併以來發生的其他資本交易。根據相關税務規則，我們預計將在業務合併日期之後的15年內扣除大部分商譽和其他無形資產。只要我們在任何一年產生的應税收入不足以全額扣除，我們將產生淨營業虧損(“NOL”)，可供我們在一段不確定的結轉期間使用，以充分變現遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。在得出這一結論時，我們沒有考慮任何税務籌劃策略；然而，作為應税收入估計基礎的其他假設是基於我們的近期運營模式。如果我們在這些估計所涉期間的任何較長時間內資產淨值大幅下降，而我們在其他期間沒有經歷抵銷增長率，我們可能產生的應税收入不足以實現遞延税項資產，可能需要記錄估值津貼。不過，由於無限期結轉期，以及用以編制應課税入息預測的保守估計，我們的估計和假設的敏感性，不大可能會對我們認為無須設立估值免税額的結論有實質影響。
商譽和其他無形資產的減值
作為業務合併的一部分，我們正在對商譽和其他無形資產進行會計核算，這要求我們在評估這些資產的減值時做出重大估計和假設。我們通常對可能表明是否存在減值的因素進行定性審查。在決定是否進行定量分析時，我們會考慮一些因素，例如AUM和FPAUM的增長、整體經濟狀況，以及其他各種需要判斷的因素。我們對減值指標的評估可能不包括潛在的減值，這可能導致對商譽和其他無形資產的賬面價值的誇大。
可變利息實體
在決定是否根據公認會計準則合併可變利益實體(“VIE”)時，需要對可變利益持有者對實體的控制程度作出大量判斷。為了做出這些判斷，我們在個案的基礎上進行分析，以確定我們是否是主要受益者，因此需要合併一個實體。我們不斷地重新考慮是否應該鞏固VIE。一旦發生某些事件，例如我們產品的組織文件和投資管理協議的修改，我們將重新考慮我們關於實體作為VIE的地位的結論。我們在分析一個實體的狀況以及我們是否合併一個實體時的判斷可能會對我們的合併和合並報表中的個別項目產生實質性影響，因為我們結論的改變將導致被評估實體的資產、負債、收入和費用合計。鑑於對我們產品的直接和間接投資相對微不足道，我們的估計和判斷髮生合理變化的可能性可能不會導致我們的結論發生變化，以鞏固或不鞏固我們擁有風險敞口的任何VIE。
會計變更對近期和未來趨勢的影響
我們認為，在截至2021年9月30日的9個月內生效的GAAP變化，或已經發布但我們尚未採用的變化，預計都不會對我們的未來趨勢產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口是產品投資公允價值的變動對我們的管理費產生的間接影響。在我們的直接貸款產品中，我們的管理費通常基於此類產品持有的總資產的公允價值，因此這些資產的公允價值的變化會影響我們在任何給定時期賺取的管理費。然而，我們GP Capital Solutions產品的管理費通常基於資本承諾或投資成本，因此管理費不會受到這些產品所持基礎投資公允價值變化的實質性影響。如果管理費是根據產品投資的投資成本計算的，我們可能收取的費用金額將根據產品投資成本基礎的變化(包括潛在的減值損失)而增加或減少。
利率風險
我們的2031年債券按固定利率計息。我們的循環信貸安排根據倫敦銀行同業拆借利率(或由我們選擇的另一種基本利率)按可變利率計息。目前，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，因此利率的變化不會對我們的利息支出產生實質性影響。
 
信用風險
我們通常努力將風險降至最低，方法是將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構之內。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們與金融機構的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們尋求通過監測這些金融機構的信用狀況來減輕這種風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制程序和程序(該術語在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的目標。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，我們根據交易法規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
我們沒有委託獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告進行內部控制審計。目前，我們不是加速申報者，因為這一術語是由交易法第12b-2條規定的，因此我們的管理層目前不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們的獨立註冊會計師事務所將首先被要求在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們完成了業務合併，貓頭鷹巖石的內部控制成為我們的內部控制。我們參與了財務報告內部控制的設計和實施過程(該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，其方式與我們合併後的業務規模相稱。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
本報告中未經審計的合併和合並財務報表附註11中題為“訴訟”的章節被併入本報告，以供參考。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括以下任何風險：我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於Form S-4的最終委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書”)，以及我們於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(“超級8-K”)的當前報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們最近不再是一家新興的成長型公司，現在被要求遵守某些更高的報告要求。履行上市公司附帶的義務，包括遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，都是昂貴和耗時的，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
隨着業務合併於2021年5月19日完成，我們成為了一家上市公司。作為一家上市公司，我們必須遵守適用於上市股票發行人的紐約證券交易所、交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案第619條的報告、會計和公司治理要求，這對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。2021年10月7日，我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。作為一家上市公司所必需的變化以及對這些規章制度的持續遵守需要投入大量額外資源和管理監督，這增加了我們的運營成本，可能會將我們的管理層和人員從其他業務上分流出來。此外，為了繼續符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
此外，我們的內部資源和人員未來可能不足以避免會計錯誤，我們的審計師可能會發現我們未來內部控制環境中的缺陷、重大缺陷或重大弱點。任何未能開發或維持有效控制，或在實施所需的新控制或改進控制方面遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求在提交給證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用和開支、投資者關係費用、增加的董事費用和董事及高級人員責任保險費用、註冊官和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。作為一家上市公司，我們需要建立全面的合規和投資者關係職能。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的制裁或調查。
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目錄
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資可能會導致一般和行政費用的增加。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
樓宇買賣合約
2021年9月20日，Blue Owl Capital Inc.(“本公司”)與本公司和Blue Owl Capital Holdings LP簽訂了三份買賣協議，協議日期為2021年9月20日，每家科赫公司定義了福利總信託(“科赫養老金”)、科赫金融資產III，有限責任公司(“KFA”)和非流動市場1888基金(“非流動市場”)，並與科赫養老金和Koch養老金一起定義了收益總信託(“Koch Payment”)、科赫金融資產III有限責任公司(Koch Financial Assets III，LLC)和非流動市場1888 Fund，LLC(“Infliquid Markets 1888 Fund，LLC”)。“買賣協議”)。根據每份買賣協議的條款，戴亞爾基金投資者放棄了各自收取管理費股份的權利，這些股份涉及戴亞爾資本合夥公司III(A)LP、DYAL Capital Partners III(B)LP、DYAL Capital Partners IV(A)LP、DYAL Capital Partners IV(B)LP、DYAL Capital Partners IV(C)LP、DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP，以及支線基金、另類投資工具車輛和/或其他類似安排與其一起投資，或相繼形成。適用的DYAL基金投資者還放棄了與DYAL Capital Partners V(A)LP、DYAL Capital Partners V(B)LP和/或DYAL Finance Investors(US)LP(視情況而定)各自的競爭基金契約，並同意認購對DYAL Capital Partners V(A)LP和/或DYAL Capital Partners V(B)LP的遞增承諾。作為對上述事項的交換，2021年9月20日，(A)公司向科赫養老金公司發行了18,799,854股A類股票，(2)向KFA發行了7,167,817股A類股票，(3)向非流動性市場發行了3,733,342股A類股票，(B)藍貓頭鷹資本控股公司向科赫養老金公司支付了3620萬美元的現金購買價格, (Ii)向KFA撥款1,380萬元；及。(Iii)向非流動資金市場撥款750萬元。此項交易根據1933年美國證券交易委員會證券法豁免註冊。4(A)(2)，因為這不是公開要約。這筆交易中的證券以S-1表格註冊，並於2021年10月29日宣佈生效。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
自2021年11月4日起，公司董事會任命公司首席財務官兼首席財務官艾倫·基申鮑姆(Alan Kirshenbaum)為公司首席會計官，接替朱諾·福拉達達(Junot Foradada)，公司預計福拉達將繼續擔任目前的職位。取代Foradada先生並不是因為與管理層或在公司的運營、政策或實踐方面存在任何分歧。
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目錄
項目6.展品
展品編號描述
2.1
協議和合並計劃，日期為2021年10月17日，由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Flyer Merge Sub I，LLC、Flyer Merge Sub II，LP、OSREC GP Holdings，LP、Oak Street Real Estate Capital，LLC、SASC Feedder，LP和Augustus，LLC之間達成的協議和計劃(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件2.1
3.1
藍貓頭鷹資本公司註冊證書(參考藍貓頭鷹資本公司於2021年5月21日提交的表格8-K的最新報告，通過參考附件3.2合併而成)
3.2*
修訂和重新修訂藍貓頭鷹資本公司的章程。
4.1
截至2021年10月7日，藍貓頭鷹金融有限責任公司中的第二份補充契約，作為發行人，Blue Owl Capital Holdings LP，Blue Owl Capital Carry LP，Owl Rock Capital Group LLC，DYAL Capital Holdings LLC，Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC，Blue Owl Capital Inc.作為擔保人，Blue Owl Capital Inc.僅為第6.3節的目的，以及Wilmington Trust，National Association，作為受託人(通過引用Blue Owl的Exhibit 4.2合併
4.2
2051年到期的4.125%優先票據表格(包括在本附件4.1中)
10.1
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Iniquid Markets 1888 Fund，LLC簽訂的買賣協議，日期為2021年9月20日(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.1。2021年9月20日提交的Form 8-K當前報告)
10.2
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Financial Assets III，LLC之間簽訂的買賣協議，日期為2021年9月20日(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.2合併。當前的Form 8-K報告於2021年9月20日提交)
10.3
由Blue Owl Capital Inc.、Blue Owl Capital Holdings LP和Koch Companies Defined Benefit Master Trust簽訂的、日期為2021年9月20日的買賣協議(合併內容參考Blue Owl Capital Inc.的附件10.3。於2021年9月20日提交的Form 8-K當前報告)
10.4
登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Financial Assets III，LLC之間簽訂(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.4合併。當前的Form 8-K報告於2021年9月20日提交)
10.5
登記權協議，日期為2021年9月20日，由Blue Owl Capital Inc.和Koch Companies Defined Benefit Master Trust簽署，並由Koch Companies Defined Benefit Master Trust(通過引用Blue Owl Capital Inc.的附件10.5合併而成。表格8-K的當前報告於2021年9月20日提交)
10.6
登記權協議，日期為2021年9月20日，由藍貓頭鷹資本公司和非流動市場1888基金有限責任公司簽訂(通過引用藍貓頭鷹資本公司於2021年9月20日提交的表格8-K的當前報告第10.6號合併而成)，註冊權利協議日期為2021年9月20日，由藍貓頭鷹資本公司和非流動市場1888基金有限責任公司簽訂，日期為2021年9月20日。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101*
根據法規S-T規則405格式的交互式數據文件，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的綜合和合並財務狀況報表，(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合和合並經營報表，(Iii)截至2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)綜合和合並報表(五)合併合併財務報表附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交
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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月9日
藍貓頭鷹資本公司(Blue Owl Capital Inc.)
由以下人員提供：/s/Alan Kirshenbaum
艾倫·基申鮑姆(Alan Kirshenbaum)
首席財務官
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