總括修正案

至

修訂和重述貸款和擔保協議&

買賣合約

截至2021年11月5日，對修訂和重述的貸款和擔保協議以及買賣協議的本綜合修正案(本修正案)由特拉華州有限責任公司Diamond Sports Finance SPV，LLC(以借款人身份)、Diamond Sports Net，LLC(f/k/a Fox Sports Net，LLC)(以初始服務商(以下簡稱“服務商”)身份)、辛克萊廣播集團(Sclair Broadcast Group，Inc.)(特拉華州一家有限責任公司)之間簽訂，並由特拉華州一家有限責任公司戴蒙德體育金融有限公司(Diamond Sports Finance SPV，LLC)以借款人身份(“借款人”)、鑽石體育網有限責任公司(Diamond Sports Net，LLC)(f/k/a Fox Sports Net，LLC瑞士信貸紐約分行(“瑞士信貸”)(“行政代理”)，Wilmington Trust，National Association，以開户銀行(“開户銀行”)、抵押品代理(“抵押品代理”)和付款代理(“付款代理”)、本協議簽名頁所列發起人(“發起人”)和本協議簽名頁所列貸款人(“貸款人”)的身份。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予的含義，如果未在其中定義，則應具有購買協議中賦予的含義。

鑑於借款人、服務商和發起人簽訂了日期為2020年9月23日的特定買賣協議(截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)；

鑑於借款人、服務商、付款代理、抵押品代理、開户銀行、貸款方和瑞士信貸作為行政代理簽訂了日期為2021年6月25日的特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(按本協議日期修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，作為SBG的利息前身；

鑑於，SBG已根據瑞士信貸與SBG之間日期為2021年11月5日的特定信函協議同意擔任行政代理，並得到借款人和服務機構的承認和同意；以及

鑑於，本合同雙方均希望(I)根據本協議第13.01條修訂《貸款協議》，(Ii)根據本協議第8.01條修訂《購買協議》。

因此，考慮到本協議的前提和本協議所載的其他相互契約，本協議雙方同意如下：

第一節修訂《貸款協議》。自生效日期(定義如下)起生效，現將本貸款協議修改如下：

(A)在此修訂貸款協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下新定義的術語：

“綜合修正案生效日期”是指在2021年11月5日，借款人、貸款人和其他各方之間滿足“修訂和重新簽署的貸款和擔保協議與買賣協議的綜合修正案”第4節規定的生效條件的日期，該日期為2021年11月5日。

(B)*修訂貸款協議第1.01節中“A1類貸款最高限額”的定義，將“191,850,000元”改為“306,960,000元”。

(C)*修訂貸款協議第1.01節中“A2類貸款最高限額”的定義，將“58,150,000元”改為“93,040,000元”。

(D)刪除貸款協議第1.01節中“承諾”的定義，全部刪除，代之以：

“承諾”是指，對於任何承諾的貸款人，該承諾的貸款人作出或以其他方式為任何貸款提供資金的承諾，而“承諾”是指所有承諾的貸款人的總體承諾。每家貸款人承諾的金額(如果有)在其貸款人副刊或適用的轉讓和承兑協議中規定，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。關於最初承諾的貸款人，貸款人副刊應具體説明該承諾貸款人在2020年11月1日及之前和該日期之後的承諾。截至截止日期，已承諾貸款人的初始承諾額為250,000,000美元(該承諾額應根據貸款人補編自動減少(如有多於一名已承諾貸款人，則按各承諾貸款人的應課差餉租值計算)。截至綜合修正案生效日期，已承諾貸款人的初始承諾額為216,472,114.74美元(承諾貸款人的承諾額應根據貸款人補編自動減少(如有多於一名承諾貸款人，則按各承諾貸款人的應課差餉租值計算)。

(E)*將貸款協議第1.01節中“集中百分比”的定義全部刪除，代之以：

“濃度百分比”是指：(A)除以下(B)款規定的情況外，(I)(X)對於Mediacom，LLC，僅在構成A組義務人的範圍內且只要它構成A組義務人，對於Google LLC，僅在構成A組義務人的範圍內且只要它構成A組義務人，對於任何其他單一的A組義務人，僅在其構成A組義務人的範圍內，(Z)對於CableOne，Inc.和CableOne，Inc.的任何其他單一的A組義務人，(I)(X)，分別為5.0%，(Ii)(X)僅限於且只要：(1)該債務人構成B組義務人，並且僅就Cequel Communications，LLC，Altice USA，Inc.繼續直接或間接擁有和控制Cequel Communications，LLC，LLC的股權未償還投票權合計實益所有權的50%以上，為10.0%；(Y)對於任何其他單一的B組義務人，為2.0%和(Iii)(X)，對於WideOpenWest Finance，LLC，6.0%和(Iii)(X)，對於WideOpenWest Finance，LLC，6.0%和(Iii)(X)對於WideOpenWest Finance，LLC，6.0%和(Iii)(X)對於任何其他單一的B組義務人，則為2.0%和(Iii)(X)和(B)對於下表所列的每個義務人(每個，一個“特別義務人”)，下表中為該特別義務人規定的百分比(適用的“特別集中限制”)；但是，只要

行政代理人(經所需貸款人事先書面同意)可以對選定的債務人批准更高的“集中百分比”或指定新的特殊債務人。如果債務人未被評級，但其母公司被穆迪或標普評級，僅為確定適用於該債務人的集中度百分比(如果該債務人是被評級人的子公司)，該人的評級僅適用於該債務人，只要該人擔保或以其他方式對相關應收賬款項下的全部餘額負有義務。如果兩個特別義務人合併或合併，(X)特別債務人的特別集中限額應提高，以包括另一個特別義務人的特別集中限額，直至緊接合並或合併後的結算期結束；(Y)借款人和行政代理人應在特別義務人特別集中限額結算期結束前，真誠地協商替代特別義務人的特別集中限額。

(F)*修訂“超額廣告應收賬款金額”的定義，將其中提述的“10.00%”改為“20.00%”。

(G)刪除貸款協議第1.01節中“最高貸款限額”的定義，全部刪除，代之以：

“最高設施限額”是指根據第2.02(L)或(M)節不時增加或減少的400,000,000美元。最高貸款限額中的“未使用”部分指的是，在任何確定時間，等於當時的最高貸款限額減去總貸款額的金額。

(H)修訂貸款協議第1.01節中“循環預定終止日期”的定義，將“2023年9月23日”改為“2024年9月23日，或根據第2.01節延長的較後日期”。

(I)貸款協議的附表I應全部刪除，代之以本協議所附的附表I。

第二節修訂《採購協議》。自生效日期(定義如下)起生效，現將本採購協議修改如下：

(一)*將《購買協議》第1.01節所載“提前攤銷事件”的定義修改如下：

(I)將其中的(F)條全部刪除，代之以“[已保留]”.

(B)將“採購協議”第4.02(O)節全部刪除，代之以“[已保留]”.

第三節提供陳述和保證。本修正案生效後，借款人特此(僅就借款人作出的陳述和與借款人直接相關的事件或情況)(I)重申其在貸款協議中作出的所有陳述和擔保，並同意所有該等陳述和擔保應被視為自本修訂生效之日起重新作出，(Ii)表示並保證，不會發生任何提前攤銷事件、初始服務商違約、未到期的初始服務商違約、違約事件或未到期違約事件。

第四節確定生效日期。本修正案自滿足下列條件之日(“生效日”)起生效：

(A)行政代理收到一份由各方正式授權的官員簽署的本修正案副本的書面收據。

(B)行政代理收到借款人管理委員會批准和授權執行、交付和履行本修正案的決議。

第5條。其他。其他。

(A)在貸款協議和購買協議中沒有任何提及。在本修訂生效後，貸款協議或購買協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及均指並提及經本修訂的貸款協議和/或購買協議，而在與任何交易文件相關而簽署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件、文書或協議中對貸款協議或購買協議的每一次提及均應指並提及經本修訂的貸款協議和/或購買協議，且每一次提及本修訂後的貸款協議和/或購買協議的任何其他交易文件或任何其他文件、文書或協議中的每一次提及貸款協議和/或購買協議均應指並提及經本修訂的貸款協議和/或購買協議。

(B)對協議的影響。除特此特別修訂外，貸款協議和購買協議將繼續具有完全效力和效力。

(C)不放棄任何豁免。本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄任何人在貸款協議或購買協議(均已在此修訂)或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何條款的放棄。

(D)減少費用。借款人和服務商特此同意，除根據貸款協議和購買協議另外需要支付的任何費用外，

借款人和服務商應分別向行政代理人和抵押品代理人支付合理的律師費和法律顧問的自付費用。

(E)任命兩名繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(F)與其他國家的對口單位合作。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在相同或單獨的副本上執行，每一副本應被視為一份原始文書，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

(G)刪除兩個標題。本修正案各章節的描述性標題僅為便於參考而插入，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(H)提出更多修正案。本修正案不得修改或以其他方式修改，除非貸款協議另有規定。

(I)所有其他項目。貸款協議的第13.06節(保密性)、13.07節(管轄法律；管轄權；同意送達法律程序)、13.09節(整合；約束力)、13.10節(放棄陪審團審判)、13.18節(標題和交叉引用)和13.23節(電子通信和確認)在此併入，如同在此詳細闡述一樣，作必要的變通。

(J)修訂指示。(I)根據貸款協議第13.01條，借款人和服務機構特此指示開户銀行、抵押品代理和付款代理執行和交付本修訂，並確認截至上述第一個書面日期，本修訂的執行得到貸款協議和交易文件的授權和許可，以及執行本修訂的所有先決條件均已得到遵守。

(Ii)由於簽署並交付了本修正案的簽名頁，以下籤署的貸款人在貸款協議下的貸款和承諾佔所有未償還貸款和承諾的100%，現授權並指示開户行、抵押品代理和付款代理執行本修正案。(Ii)以下籤署的貸款人在貸款協議項下的貸款和承諾佔所有未償還貸款和承諾的100%，現授權並指示開户行、抵押品代理和付款代理執行本修正案。

自上述第一份書面日期起，雙方已授權各自的官員執行本修正案，特此為證。

鑽石體育金融SPV，LLC，
作為借款人


作者：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
職務：總裁

鑽石體育網有限責任公司
作為服務者和發起者


作者：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
職務：總裁

辛克萊廣播集團，Inc.
作為管理代理


作者：/s/Christopher Ripley
姓名：克里斯托弗·裏普利(Christopher Ripley)
職務：總裁

辛克萊廣播集團，Inc.
作為A1類承諾貸款人和A2類承諾貸款人


作者：/s/Christopher Ripley
姓名：克里斯托弗·裏普利(Christopher Ripley)
職務：總裁

作者：/s/Christopher Ripley
姓名：克里斯托弗·裏普利(Christopher Ripley)
職務：總裁

威爾明頓信託，全國協會，
作為開户行、付款代理和抵押品代理


作者：/s/Beverly D.Capers
姓名：貝弗利·D·卡珀斯
職務：助理副總裁

ARC Holding，Ltd.

作者：Sports Holding，LLC和Diamond Sports Net，LLC

快球運動製作有限責任公司

鑽石體育網俄亥俄州有限責任公司

作者：戴蒙德·俄亥俄控股公司II，LLC

作者：戴蒙德·俄亥俄州控股公司(Diamond Ohio Holdings，LLC)

*：鑽石體育網，LLC

鑽石體育金融SPV，LLC

鑽石體育網西部2，有限責任公司

鑽石體育網北方有限責任公司

鑽石大學體育有限責任公司

鑽石體育網佛羅裏達有限責任公司

發信人：鑽石體育網有限責任公司

鑽石體育網亞利桑那州有限責任公司

作者：鑽石體育網亞利桑那州控股有限責任公司

撰稿人：鑽石體育網，LLC

鑽石體育網底特律有限責任公司

發信人：FRSM Holdings LLC

撰稿人：鑽石體育網，LLC

南方體育網絡有限責任公司

SportSouth Network II，LLC

作者：Diamond-BRV Southern Sports Holdings，LLC

執行者：鑽石南方控股有限責任公司(Diamond Southern Holdings，LLC)

*：鑽石體育網，LLC

鑽石運動太陽有限責任公司

作者：陽光·霍爾德科有限責任公司

撰稿人：鑽石體育網，LLC

每個人都是發起人，

作者：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
職務：總裁

附表I

貸款人補充資料