修訂和重述貸款和擔保協議

日期截至2021年6月25日

隨處可見

鑽石體育金融SPV，LLC，
作為借款人，

本合同的當事人，
作為貸款人，

瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行。
作為行政代理，

福克斯體育網有限責任公司
作為最初的服務商，

威爾明頓信託，全國協會，
作為抵押品代理、付款代理、開户銀行

本修訂和重述的貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本“協議”)於2021年6月25日由以下各方簽訂：

(I)以特拉華州有限責任公司Diamond Sports Finance SPV，LLC為借款人(連同其繼承人和受讓人，即“借款人”)；

(Ii)不時將本協議當事人視為貸款人；

(Iii)由瑞士信貸股份公司(瑞士信貸股份公司，紐約分行)擔任行政代理；

(Iv)美國特拉華州有限責任公司福克斯體育網(Fox Sports Net，LLC.)以個人身份(FSN)和初始服務商(以這種身份，即“初始服務商”)的身份提供服務；以及

(V)成立威爾明頓信託公司，全國協會作為抵押品代理、支付代理和賬户銀行。

初步陳述

鑑於根據初始買賣協議，借款人已經並將不時從發起人手中收購應收款；

鑑於借款人已要求貸款人不時以應收款等作為擔保，並在符合本協議所述條件的情況下，向借款人提供貸款；

鑑於本協議雙方於2020年9月23日簽訂了《貸款與擔保協議》(在本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改的《初始貸款協議》)；

鑑於，《初始貸款協議》第13.01條允許雙方當事人在符合其中規定的某些條件的前提下對《初始貸款協議》進行修改；以及

鑑於本協議雙方已同意在本協議規定的日期修改和重述《初始貸款協議》的全部內容。

考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾(在此確認其充分)，本協議雙方特此修訂和重申初始貸款協議的全部內容，並同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“開户銀行”是指借款人代收賬户和利息準備金賬户的抵押品代理人及其繼承人和允許受讓人。

“賬户控制協議”是指在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意的有效和可強制執行的協議，據此，相關收款賬户的獨家所有人和相關收款賬户銀行的客户應將對此類收款賬户及其存款或持有的現金、票據或其他財產的優先擔保權益轉讓給行政代理(或其指定人)，並以其他方式完善其優先擔保權益。“賬户控制協議”是指行政代理和抵押品代理合理滿意的形式和實質內容的有效協議，據此，相關收款賬户的獨家所有人和相關收款賬户銀行的客户應向行政代理(或其指定人)轉讓對該收款賬户及其存入或持有的現金、票據或其他財產的優先擔保權益。

“基於會計的合併事項”是指出於財務和/或監管會計的目的，將受本協議或任何交易文件約束的任何管道貸款人的全部或任何部分資產和負債與受影響人員的全部或任何部分資產和負債合併。對於管道貸款人，基於會計的合併事件應被視為在任何相關受影響人士以書面形式確認該管道貸款人的資產和負債已發生的任何日期發生。

“收購協議”指賣方迪士尼(賣方)、福克斯有線電視網絡有限責任公司(銷售子公司)和戴蒙德(買方)之間於2019年5月3日訂立的經不時修訂、修訂和補充的股權購買協議(連同所有展品、附表和其他附件)，其中包括二十一世紀福克斯公司和福克斯公司之間於2019年3月19日簽署的若干分離和分配協議。

“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的百分之一)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。

“調整後的池淨餘額”是指在任何確定時間，(A)池淨餘額和(B)應計準備金之和。

“行政代理”是指作為信用證各方合同代表的CS，以及按照第10.08條或第13.03(H)條指定的該職位的任何繼任者。

“行政代理帳户”是指行政代理不時以書面形式指定給借款人和服務商以收取本合同項下付款的帳户。

“逆向債權”是指任何所有權或任何留置權(允許的留置權除外)；不言而喻，根據交易文件向行政代理(為了擔保當事人的利益)或轉讓給行政代理的任何此類債權或留置權不應構成逆向債權。

“應收廣告”是指代表(I)廣告相關服務的廣告費或製作費，以及(Ii)第三方機構有義務向發起人支付相當於其代表發起人從適用廣告商收到的上述任何金額的集合的任何應收款的任何應收款。

“受影響的人”是指各信用方、後備服務商及其各自的關聯機構。

“附屬公司”是指就指定的人而言，直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。儘管有上述規定，任何個人不得僅因其是控股或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員而被視為附屬公司，在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其任何附屬公司均不得被視為任何DSG方的“附屬公司”。

“A1類貸款總額”是指在任何時候，所有A1類貸款的未償還本金總額。

“A2類貸款總額”是指在任何時候，所有A2類貸款的未償還本金總額。

“總承諾”是指在任何一天，A1類總承諾和A2類總承諾的總和。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“貸款總額”是指在任何時候，每家貸款人所有貸款的未償還本金總額。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率浮動等於(A)NYFRB利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)美元存款的調整後Libo利率加上1.00%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第4.05(A)節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“適用法律”就任何人而言，是指任何仲裁員或法院的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，或

其他政府當局，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於該人或其任何財產。

“適用保證金”指，就任何決定日期而言，(I)就A1類貸款而言，年利率為3.70%；(Ii)就A2類貸款而言，(X)年利率為9.16%，(Y)A2類貸款的最高年利率，連同第(I)款規定的利率，將導致該日期總貸款額的加權平均利率為4.97%(在每種情況下，均可根據第(I)節不時調整)。

“適用的未提取費用費率”是指2021年6月利息期開始當日或之後的任何一天，以及所有承諾貸款人的未提取承諾：

(A)在該日的任何時間，如未償還貸款本金總額相等於或超過$150,000,000，則年利率相等於0.50%；或

(B)在任何時間預測在該日的未償還貸款本金總額少於150,000,000元，年利率相等於0.75%。

“轉讓和接受協議”是指貸款人、合格受讓人和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還包括借款人，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方，其實質形式如本協議附件B所示。“轉讓和接受協議”指貸款人、合格受讓人和行政代理(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，合格受讓人可成為本協議的一方。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“後備服務機構”是指威爾明頓信託、全國協會或行政代理和借款人雙方同意的其他後備服務機構，以及其繼任者和以其後備服務機構身份被允許的受讓人，或在其終止後，由行政代理選擇並經借款人以其合理酌情權同意的其他人。

“備份服務協議”是指借款人、初始服務商、行政代理和備份服務商之間的備份服務協議，日期為2020年10月26日，該協議可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“破產法”係指不時修訂的“1978年美國破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101條等)。

“基準利率貸款”是指參照備用基準利率確定的計息貸款。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據“計劃資產條例”或以其他方式)以下各項的任何個人：(A)“僱員福利計劃”(見ERISA定義)；(B)“守則”第4975條所界定並受其約束的“計劃”；或(C)其資產包括

ERISA第一標題或守則第4975條的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人託收賬户”是指在開户銀行開立的無息信託賬户，最初賬户編號為143396-000，此後在行政代理與所需貸款人協商後，在任何時候以借款人的名義指定為“借款人託收賬户”的每個無息信託賬户。

“借款人賠償金額”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人受補償方”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人義務”是指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此或由此預期的交易而產生或與之相關的借款人對後備服務商、服務商、抵押品代理、賬户銀行、付款代理、任何貸款方和/或任何借款人受償方或WT受償方產生的所有現有和未來債務、償還義務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接還是間接、絕對或將要到期的)，應包括：提前預付保費和交易文件規定的所有其他到期或即將到期的金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他方面)，包括對借款人的任何破產事件開始後產生的利息、手續費和其他義務(在每種情況下，無論是否允許作為訴訟中的索賠)。

“借款基數”指截至任何確定日期的金額，相當於(A)截至該日期的集合淨餘額，加上(B)截至該日期的超額現金(如果該決定是與結算日期相關，則在執行第3.01(A)節規定的任何分配之後)，減去(C)截至該日期的所需準備金。

“借款日期”就任何信貸延期而言，是指為相關貸款提供資金的日期。

“借款基數赤字”是指在確定的任何時候，A1類借款基數赤字或A2類借款基數赤字。

“破損金額”的含義與第4.02(A)節中賦予的含義相同。

“營業日”是指法律、法規或命令授權或要求紐約、紐約或特拉華州威爾明頓的銀行機構或信託公司繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但在用於libo利率貸款時，“營業日”一詞還應不包括除倫敦銀行日以外的任何日子。

“股本”是指：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就協會或商業實體而言，包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)如屬合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(D)提供任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派。

“現金等價物”是指“允許的投資”，該術語在截止日期在信貸協議中有定義；但是，任何不以美元計價的投資，以及(E)、(G)(關於美國以外的債務)和(H)(僅針對平均到期日超過12個月的投資)條款中規定的投資，連同在截止日期之後涉及回購義務、美國以外的政府債務或共同基金以外的政府債務的任何替代投資或在此類定義的任何修訂中增加的投資類別，均不構成本協議下的現金等價物。(E)、(G)(關於美國債務以外的債務)和(H)(僅針對平均到期日超過12個月的投資)，以及在截止日期後對該定義的任何修訂中增加的涉及回購義務、美國或共同基金以外的政府債務的投資，均不構成本合同規定的現金等價物。

“控制變更”是指發生以下任何情況：

(A)FSN(或其在本協議下的任何許可繼承人和受讓人)不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，沒有任何不利索賠；

(B)中國控股不再直接或間接擁有FSN、初始服務商或任何發起人(不包括根據初始買賣協議第9.02條被除名的任何發起人或合營買賣協議的發起人一方)的已發行和已發行股本的100%；或

(C)確認信貸協議中規定的“控制權變更”定義(B)款所述的任何事件或條件的發生(與截止日期相同)。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)在截止日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出的任何改變；或(C)在截止日期之後提出或發佈任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)的任何變化；(B)在截止日期之後對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出的任何改變；或(C)任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，在制定、通過、公佈的範圍內

行政代理或任何貸款人對借款人及其子公司實施法規或已公佈的解釋或指令的方式與在類似信貸安排下適用於其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於第4.01節的目的。

“類別”指的是(A)任何貸款或信用延期，是指此類貸款或構成此類信用延期的貸款是A1類貸款還是A2類貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是A1類貸款人的承諾還是A2類貸款人的承諾；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“A1類總承諾額”是指在任何一天，由A1類貸款人組成的每個貸款組的承諾額之和。

“A1類借款基數”是指截至任何確定日期，(I)76.74%乘以(Ii)總借款基數的乘積。

“A1類借款基數赤字”是指在任何確定日期，(I)A1類貸款總額超過(Ii)A1類借款基數的金額(如果有的話)。

“A1類承諾貸款人”指在A1類貸款人補充協議或轉讓與承兑協議中被指定為A1類承諾貸款人的任何貸款人，以及在該受讓人根據其各自的轉讓與承兑協議承擔的該貸款人集團承諾部分範圍內的該貸款人的任何受讓人，“A1類承諾貸款人”指在A1類貸款人補充協議或轉讓與承兑協議中被指定為A1類承諾貸款人的任何貸款人，以及該受讓人根據其各自的轉讓與承兑協議承擔的該貸款人集團承諾部分的任何受讓人。

“A1類管道貸款機構”是指在A1類貸款機構補充協議或轉讓與驗收協議中被指定為管道貸款機構的任何貸款機構，根據該協議它成為本協議的一方，以及該貸款機構的任何受讓人，在該受讓人根據其各自的轉讓與接受協議承擔其貸款人集團承諾部分的範圍內。

“A1類貸款機構”指(I)任何A1類承諾貸款機構或(Ii)任何A1類管道貸款機構。

“A1類貸款人補充資料”是指本協議附表I-A中關於瑞士信貸貸款人集團中每個A1類貸款人的信息，這些信息與付款和通知信息有關，並列出了每個此類A1貸款人的身份和相關承諾，並指明該貸款人是管道貸款人還是承諾貸款人。關於除瑞士信貸貸款集團以外的任何貸款集團的A1類貸款機構補充協議，此類A1類貸款機構補充協議應包含與附表1-A中規定的基本相同的信息。

“A1類貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“A1類設施最高限額”是指根據第2.02(L)或(M)節不時增加或減少的191,850,000美元。對類的“未使用”部分的引用

A1最高貸款限額是指在任何確定時間，等於此時A1類最高貸款限額減去A1類貸款總額的金額。

“A1類每月本金支付金額”是指在任何結算日，為減少A1類貸款總額以使其與截至該日期的A1類借款基數相等所需的金額(或根據第3.01(A)(Vi)節規定的較低金額)(如果有)。

“A2類總承諾額”是指在任何一天，由A2類貸款人組成的每個貸款組的承諾額之和。

“A2類借款基數”是指在任何確定日期，(I)總借款基數減去(Ii)A1類借款基數的結果。

“A2類借款基數赤字”是指在任何確定日期，(I)A2類貸款總額超過(Ii)A2類借款基數的金額(如果有的話)。

“A2類承諾貸款人”指在A2類貸款人補充協議或轉讓與承兑協議中被指定為A2類承諾貸款人的任何貸款人，以及該貸款人的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓與承兑協議承擔了該貸款人集團承諾的部分。

“A2類管道貸款機構”是指在A2類貸款機構補充協議或轉讓與驗收協議中被指定為管道貸款機構的任何貸款人，根據該協議它成為本協議的一方，以及該貸款機構的任何受讓人，只要該受讓人根據其各自的轉讓與驗收協議承擔了該貸款機構集團承諾的部分。

“A2類貸款機構”指(I)任何A2類承諾貸款機構或(Ii)任何A2類管道貸款機構。

“A2類貸款人補充資料”是指本協議附表I-B中關於瑞士信貸貸款人集團中每個A2類貸款人的信息，這些信息與付款和通知信息有關，並列出了每個A2類貸款人的身份和相關承諾，並指明該貸款人是管道貸款人還是承諾貸款人。關於除瑞士信貸貸款集團以外的任何貸款集團的A2類貸款機構補充條款，該A2類貸款機構補充條款應包含與附表1-B中規定的基本相同的信息。

“A2類貸款”具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“A2類設施最高限額”是指根據第2.02(L)或(M)節不時增加或減少的58,150,000美元。對A2類最高貸款額度中“未使用”部分的引用，在任何確定時間都意味着等於此時A2類最高貸款額度減去A2類貸款總額的金額。

“A2類每月本金支付金額”是指就任何結算日期而言，為減少A2類總貸款額以使其與該日期的A2類借款基數相等所需的金額(或根據第3.01(A)(Vi)節當時可用的較小金額)(如果有)。

“截止日期”是指根據本協議第5.01節規定的條件得到滿足或免除的第一個日期，該日期為2020年9月23日。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有第4.06(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指每個發起人託收賬户、每個利息準備金賬户和每個借款人託收賬户。

“託收賬户銀行”是指借款人或發起人開立一個或多個託收賬户的任何銀行。

“收款”就任何應收賬款池而言是指：(A)由任何發起人、借款人、服務商或任何分服務商或任何其他人代表其收到的所有資金，用於支付就該應收賬款池所欠或應付的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息費用和所有其他費用)，或適用於就該應收賬款池所欠或應付的金額(包括保險付款或任何第三方直接或間接負有責任的任何其他付款)。(C)支付與該應收資金池有關的所有相關擔保的所有收益，以及(D)支付該應收資金池的所有其他收益。

“收款清掃日”是指收款後的期間：

(A)在收到此類收款後十(10)個工作日內，就小額MVPD義務人應收款提出申請；或

(B)在收到此類收款後三(3)個工作日內，對任何其他聯營應收賬款進行催收。

“商業票據”是指由管道貸款人或其代表為為本合同項下的任何貸款融資而發行的任何短期本票。

“承諾”是指，對於任何承諾的貸款人，該承諾的貸款人作出或以其他方式為任何貸款提供資金的承諾，而“承諾”是指所有承諾的貸款人的總體承諾。每家貸款人承諾的金額(如果有)在其貸款人副刊或適用的轉讓和承兑協議中規定，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。關於最初承諾的貸款人，貸款人副刊應具體説明該承諾貸款人在2020年11月1日及之前和該日期之後的承諾。所承諾的貸款人承諾的初始總額

截止日期為250,000,000美元(承諾額應根據貸款人補編自動減少(如果有多個承諾貸款人，則在承諾貸款人之間按差餉計算)。

“承諾貸款人”是指在“貸款人補充協議”或根據其成為本協議一方的轉讓和承兑書中被指定為承諾貸款人的任何貸款人。

“濃度百分比”是指(A)除以下(B)款規定的外，(I)(X)對於Mediacom，LLC，僅在其構成A組義務人的範圍內且只要其構成A組義務人，6.5%；(Y)對於任何其他單一的A組義務人，僅在CableOne，Inc.和Cequel Communications，LLC各自僅在(1)該義務人或構成B組義務人的範圍內且只要該義務人構成B組義務人的範圍內為5.0%，(Ii)(X)僅在(1)該義務人或構成B組義務人的範圍內，(Ii)(X)對於CableOne，Inc.和Cequel Communications，LLC僅就Cequel Communications，LLC，Altice USA，Inc.而言，Altice USA，Inc.繼續直接或間接擁有和控制Cequel Communications，LLC，LLC的總未償還投票權實益所有權的50%以上，為3.5%，(Y)對於任何其他單一B組義務人，為2.0%，(Iii)對於任何單一C組義務人，為1.0%，以及(B)對於下表所列的每一個義務人(每個都是“特別義務人”)，下表為該特別義務人規定的百分比(適用的“特別濃度限制”)；但是，行政代理機構(事先徵得所需貸款人的書面同意)可以為選定的債務人批准更高的“集中百分比”或指定新的特殊債務人。如果債務人未被評級，但其母公司被穆迪或標普評級，僅為確定適用於該債務人的集中度百分比(如果該債務人是被評級人的子公司)，該人的評級僅適用於該債務人，只要該人擔保或以其他方式對相關應收賬款項下的全部餘額負有義務。在兩個特殊義務人合併或合併的情況下, (X)應提高尚存特別義務人的特別濃度限額，以包括另一特別義務人的特別濃度限額，直至緊接該項合併或合併後的結算期完結為止；及(Y)借款人和行政代理人應在結算期完結前真誠地為尚存的特別義務人協商替代的特別濃度限額。

“管道貸款人”是指在“貸款人補充協議”或根據其成為本協議一方的轉讓和承兑書中被指定為“管道貸款人”的任何貸款人。為免生疑問，A1類導管貸款機構及A2類管道貸款機構均為管道貸款機構。

“內容”是指由發起人製作或許可的視頻、音頻、軟件或數據。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人與義務人之間的一份或多份合同(包括任何採購訂單、發票、買單或買單)，根據該合同產生的應收款或證明應收款的合同，僅就本協議而言，是指根據初始買賣協議已出售或提供給借款人的一份或多份合同。關於聯營應收賬款的“相關”合同是指該合同中產生該聯營應收賬款或與收款或強制執行該應收賬款有關的部分。受保護的合同受本協議第8.09節的規定約束。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信貸協議”是指鑽石體育集團(Diamond Sports Group，LLC)之間的信貸協議，最初日期為2019年8月23日，借款人Holdings，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款人和開證行之間的信貸協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信用證和託收政策”是指發起人在截止日期生效並在附件C中描述的信用證和託收政策和做法，根據本協議進行了修改(包括在重述日期或大約重述日期進行了修改)。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用貸款”是指向管道貸款人提供的任何承諾的貸款安排、信用額度、信用證和其他形式的信用增強，但不是流動性安排。

“信用方”是指每個貸款人和行政代理。

“信貸提供者”是指信貸工具或流動性工具的任何提供者。

“信用評級”是指信用評級機構對適用實體的短期財務義務進行的評級，如果該實體是特別義務人(或其參考實體)或沒有任何信用評級機構的短期信用評級，則指該實體的非信用增強型高級無擔保長期債務；但：(A)如果只有一家信用評級機構實際上具有信用評級，則信用評級應參考現有的信用評級來確定；(二)如有兩間信用評級機構有有效的信用評級，則適用兩個信用評級中較低者的信用評級；。(四)如有三家信用評級機構有有效的信用評級，而任何兩個或三個信用評級機構的信用評級相同，而沒有一個信用評級比最高的信用評級低一級以上，則須適用該兩個或三個信用評級機構所給予的信用評級；。(五)如有三個信用評級機構須有有效的信用評級，則每個信用評級處於不同的級別。

(F)如果三家信用評級機構的信用評級實際上具有信用評級，而最低和最高信用評級之間存在兩個或以上的信用評級，則應適用三個信用評級中最低的一個級別以上的信用評級。(F)如果三家信用評級機構的信用評級處於中間水平，而最低和最高信用評級之間的信用評級之間存在兩個或更多級別的差距，則應適用三個信用評級機構中最低的一個級別以上的信用評級。

“信用評級機構”指穆迪、標準普爾或惠譽評級公司中的任何一家。

“瑞士信貸貸款集團”是指(I)瑞士信貸股份公司開曼島分行，作為承諾貸款人，(Ii)GIFs Capital Company，LLC，作為A1類管道貸款人，(Iii)阿爾卑斯證券化有限公司，作為A2類管道貸款人，(Iv)初始行政代理，以及(V)根據合格受讓人定義第(I)條在任何貸款或承諾中獲得權益的任何此類實體的任何合格受讓人。

“CS”一詞的含義如序言所述。

“未清償天數”指就任何結算期而言，天數等於：(A)最近三個結算期中每個結算期最後一天的應收賬款未付餘額的平均值除以(B)除以(I)除以(I)除以(Ii)在最近三個結算期內產生的應收賬款的初始未付餘額總額所得的金額。

“債務”指適用於任何人而不重複的：(A)所有借入資金的債務；(B)在符合GAAP的資產負債表上被適當歸類為負債的與資本租賃有關的債務部分；(C)該人的所有由票據、債券或類似票據證明的義務，或通常用於支付利息的所有義務，以及與代表信用延伸的應付票據和承兑匯票有關的所有義務，無論是否代表借款義務；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務，包括與收購有關的任何賺取款項或其他遞延付款義務，但以該等賺取款項和遞延付款義務為固定和非或有的範圍為限(不包括根據ERISA招致的任何該等債務，亦不包括在正常業務過程中招致並按照慣常貿易條件須償還的貿易應付款項)；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有義務；。(F)由對該人擁有或持有的任何財產或資產提出的任何不利申索所擔保的所有債項，而不論藉此而擔保的債項是由該人承擔，抑或不是向該人的信貸追索；。(G)為該人的賬户或為該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑融通、擔保債券及相類信貸交易的面額，或該人在其他方面有法律責任發還提款的債項；。(H)直接或間接擔保、背書(正常業務過程中託收或存款除外)、共同訂立, (I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲保護(全部或部分)不受損失；。(J)該人通過任何協議(或有或有協議或其他協議)對另一人的義務所負的任何法律責任。

購買、回購或以其他方式獲得該義務或其任何擔保，或提供資金用於支付或履行該義務(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一方的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，前提是在本條(J)第(I)款或第(Ii)款所述的任何協議的情況下，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述；(K)該人士就任何交易所買賣或反衍生工具交易所承擔的所有責任，包括但不限於任何利率協議及貨幣協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立，及(L)喪失資格的股本。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，但如該等債項對該人明確無追索權，則屬例外。

“被視為收藏品”具有初始買賣協議中規定的含義。

“違約廣告公司”是指(I)根據合同有義務代表基礎廣告商就應收款和服務商或任何DSG方的實際知識向發起人付款，但在標的廣告商向廣告公司支付所需款項後三十(30)天內未能就一項或多項應收款向適用發起人支付任何款項的廣告公司，或者(Ii)發生破產事件的廣告代理公司(Defaulting Advertising Agency，簡稱ADA)，是指(I)根據合同有義務代表基礎廣告商就應收款向發起人支付款項，並在服務商或任何DSG方實際瞭解的情況下，未能就一筆或多筆應收款向適用發起人支付任何款項的廣告代理公司，或者(Ii)發生破產事件的廣告公司。

“違約率”指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是該結算期內首次成為違約應收款的所有應收賬款的未付餘額合計，(B)分母是發起人在該結算期前五個日曆月內發起的所有應收賬款的初始未付餘額的合計。

“違約應收賬款”是指：(A)任何付款或部分款項自該應收賬款的發票日期起超過150天(就MVPD應收賬款而言)或210天(就所有其他應收賬款而言)仍未支付的應收賬款；(B)其任何義務人受到已經發生並仍在繼續的破產事件的影響，且借款人或服務機構已收到書面通知或實際存在的情況；(C)應收賬款：(A)任何付款或部分款項自該應收賬款的發票日期起超過150天(就MVPD應收賬款而言)或210天(就所有其他應收賬款而言)仍未支付，且借款人或服務機構已收到書面通知或實際

“默認門檻”具有“買賣協議”中規定的含義。

“拖欠比率”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是該結算期內成為拖欠應收款的所有應收款的合計未付餘額，(B)分母是發起人在該結算期前四個日曆月的日曆月內發起的所有應收款的初始未付餘額的合計。

“拖欠應收款”是指自該應收賬款的發票日期起超過120天(對於MVPD應收賬款)或180天(對於所有其他應收賬款)仍未支付任何付款或部分款項的應收賬款池。

“指定的子代理”具有備份服務協議中指定的含義。

“確定日期”是指，(A)對於在月報日期作出的任何決定，以(I)最近結束的結算期結束和(Ii)緊隨其後的(B)款(如果適用)規定的日期為準；以及(B)對於根據第8.03(G)條規定交付的任何最近交付的放行證書所作的任何決定，在緊接該放行證書被要求交付日期的前一個營業日。

“鑽石”是指鑽石體育集團有限責任公司(Diamond Sports Group，LLC)。

“稀釋應收賬款”是指其全部或部分未付餘額因攤薄而減少或註銷的應收賬款。

“攤薄”是指由於(A)借款人、任何發起人或服務機構所作的任何修改、退款、註銷、津貼、回扣、貸項通知單、折扣、保修付款或其他調整(不包括因與有關義務人的信用質量有關的原因而進行的任何沖銷或會計費用)或(B)任何抵銷、反索賠而導致的未清償應收賬款餘額減少或註銷的金額。(B)任何抵銷、反索賠或其他調整(收到此類應收賬款池上的收款並不包括因與有關義務人的信用質量有關的原因而採取的任何沖銷或會計費用)或(B)任何抵銷、反索賠。或服務商(無論是由引起該應收賬款池的交易或任何無關交易引起的)。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的總額減去(Ii)在該結算期內發生的任何集合應收款的未償還本金餘額的任何MVPD餘額之和，以及(B)其分母是所有集合應收款的初始未付餘額之和。

“稀釋儲備百分比”是指在任何一天，(A)任何連續三個結算期(或，如果自結算日起已過去少於三個結算期，則為初始服務機構已向行政代理提供計算適用稀釋比率所需信息的任何連續三個歷月)的稀釋比率的最高平均值的乘積，或(A)在過去十二個結算期(或，如果自結算日起經過少於十二個結算期，則為計算適用稀釋所需的信息)之前十二個日曆月內記錄的稀釋比率的乘積

“酌情貸款”是指本合同項下的貸款人以其唯一和絕對的酌情權發放的貸款，而不是根據各自的承諾發放的貸款。

“DSG方”是指FSN、初始服務商、借款人、每個發起人、任何合營發起人和每個履約擔保人。

“提前攤銷事件”具有初始買賣協議中規定的含義。

“提前預付款溢價”是指相當於根據第2.02(L)(I)(D)條規定預付的任何貸款或根據第2.02(L)(Ii)條終止的承諾(以適用為準)在該日總金額的1.00%的金額。

“合格受讓人”是指(I)任何貸款人或貸款人的任何附屬公司(自然人除外)，以及任何由貸款人或行政代理人管理的商業票據渠道，或貸款人或行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬公司向其提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的商業票據渠道的任何人；(Ii)根據美國法律組織的商業銀行，或美國任何州的法律組織的商業銀行；(I)貸款人或貸款人或行政代理人的任何附屬機構；(Ii)根據美國法律或其任何州組織的商業票據渠道的任何人；(I)貸款人或貸款人的任何附屬機構(自然人除外)，以及由貸款人或行政代理管理的商業票據渠道或貸款人或行政代理的附屬機構提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的任何人(Iii)根據任何其他國家的法律組成的商業銀行，而該商業銀行是經濟合作與發展組織的成員或該國家的一個政治分支機構，並且其總資產或淨資產超過1億美元，但前提是該銀行通過位於美國的分行或機構行事；。(Iv)從事以應收賬款融資、證券化或公司化形式發放、購買或以其他方式投資於基於資產的商業貸款的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金。(五)行政代理人書面批准的任何其他人(自然人除外)。

“合格應收賬款”是指，截至任何確定日期，每個應收賬款池：

(A)其債務人是：(I)公司或其他商業組織，並根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、英聯邦或管有物，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分部的法律組織；(Ii)不受任何破產事件的影響；(Iii)不是借款人或適用發起人的附屬公司；(Iv)不是被排除的債務人；及(V)不受任何破產事件的約束；(Iii)不是借款人或適用的發起人的附屬公司；(Iv)不是被排除的債務人；及(V)不是被排除的債務人；及(V)不受任何破產事件的影響；(Iii)不是借款人或適用的發起人的附屬公司；(Iv)不是被排除的債務人；及

(B)在美利堅合眾國僅以美元計價和應付的債務，且債務人已被指示將有關該債務的託收直接匯入發起人託收賬户；(B)在美利堅合眾國境內僅以美元計價和應付的債務，且債務人已被指示將有關該債務的託收直接匯入發起人託收賬户；

(C)最高付款期限不大於(I)MVPD義務人自發票日期起計60天和(Ii)任何其他義務人自發票日期起計120天的債務；

(D)不是違約應收賬款的債務；

(E)不屬於拖欠應收賬款的債務；

(F)在以下情況下不屬於債務人的負債：(I)如果債務人(A)是應收款池中所有合格應收款總未付餘額的7.00%以上的債務人，或(B)是MVPD義務人，並且以每個MVPD義務人的所有合格應收款的未付餘額總額衡量，該債務人在當時是前十大MVPD義務人之一，則該債務人在任何時候都沒有超過25%的未付餘額及(Ii)就任何其他債務人而言，當時該債務人當時在應收賬款池內的所有應收賬款合計未付餘額的不超過25%，目前構成違約應收賬款或拖欠應收賬款。(Ii)就任何其他債務人而言，該債務人當時在應收賬款池中的所有應收賬款合計未付餘額中，不超過25%構成違約應收賬款或拖欠應收賬款。

(G)在適用發起人的正常業務過程中提供服務的合同項下產生的費用；

(H)代表發起人在正常業務過程中向債務人提供信貸的債務，該債務人應以現金支付；

(I)根據正式授權的合同產生的義務，該合同具有充分的效力和效力，是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，並受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄；

(J)相關發起人未經債務人同意或通知(或如果需要同意，則已獲得同意/發出通知)可(在實施UCC適用的反轉讓條款，包括其中第9-406條或任何其他類似適用法律之後)與相關合同相關的基礎合同一起轉讓的合同；但如果適用法律使對轉讓的任何禁止或限制或同意無法執行，則不需要此類同意/通知；(J)如果適用法律規定對轉讓的任何禁止或限制或同意不可強制執行，則不需要此類同意/通知；(J)在與相關合同相關的基礎合同生效後，相關發起人在未經債務人同意或通知的情況下可轉讓的合同，包括其中第9-406條或任何其他類似適用法律，均可由相關發起人轉讓；

(K)發起人已根據初步買賣協議轉讓給借款人的資產，且與轉讓有關的所有條件均已符合初始買賣協議下的所有先決條件；(Ii)在緊接轉讓給借款人之前，發起人擁有良好且有市場價值的所有權，且無任何不利債權；及(Iii)在轉讓給借款人後，借款人應擁有有效且可強制執行的所有權權益，並以完善的優先擔保權益

(L)保證：(I)連同與之相關的合同在所有實質性方面都符合適用法律，以及(Ii)基礎合同(如果是在截止日期之後簽訂的，並且如果該合同是實質性的新合同)已(X)在建議轉讓《買賣協議》下的相關應收款之前不少於十(10)個工作日提供給行政代理或其律師，以及(Y)行政代理書面同意(同意不得無理扣留)，(I)與相關合同一起，在所有實質性方面都符合適用法律，以及(Ii)基礎合同(如果該合同是實質性的新合同)已(X)在建議轉讓《買賣協議》下的相關應收款之前不少於十(10)個工作日提供給行政代理或其律師，以及(Y)得到行政代理的書面同意(該同意不得無理扣留

(M)所有政府主管當局的同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局登記或聲明或向其發出的通知，均須與之有關的聲明或通知須經任何政府當局同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明或向其發出通知

發起人與設立該等應收款有關的取得、達成或給予，該發起人簽署、交付和履行相關合同或根據《買賣協議》轉讓相關合同，均已正式取得、達成或給予，並且完全有效；

(N)不受針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何現有爭議、撤銷權、抵銷、反索賠或任何其他抗辯(包括由於適用最惠國條款)或不利索賠的權利，且其義務人無權對適用的發起人(包括由於適用最惠國條款)促使該發起人發出退款或回扣(包括任何或有的，未清算或未到期的退款或回扣)，而該服務的銷售應產生應收款項，以減少該義務人在到期時全額支付該應收款項的義務；但如該等退款、回扣、爭議、抵銷、反索償或抗辯隻影響該等應收賬款的一部分，則該等應收賬款可視為符合資格的應收賬款，但以該等未付賬款中未受影響的部分為限；

(O)滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行；

(P)確認，除第8.02節允許並符合信用證和託收政策的情況外，自創建以來，除第8.02節允許並符合信用證和託收政策外，該應收款池自創建以來未被修改、放棄或重組，以及與之相關的合同；

(Q)借款人擁有良好和有市場價值的所有權的權利，沒有任何不利的索賠；

(R)確認截至適用發票日期，指債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務限制的金額；(R)確認截至適用發票日期，債務人賺取和應付的金額不受發起人或借款人履行額外服務的限制；

(S)借款人所在州的法律不禁止借款人就其提起和維持訴訟，以強制執行債務人根據該州所欠款項的義務，而借款人已就該債務採取一切適當行動，以確保可訴諸債務人所在州的法院，包括在有需要時借款人有資格作為獲授權在該州進行業務的外國公司，而借款人亦可就該等債務向債務人所在國家的法院提出訴訟，並維持該訴訟的持續進行，而借款人已就該等債務採取一切適當行動，以確保訴諸債務人所在地的法院，包括在有需要時，借款人有資格成為獲授權在該州處理業務的外國公司；

(t)    [保留區];

(U)確認(I)構成《UCC》第9條下的“賬户”，以及(Ii)代表合同項下相關義務人所欠的“任何分期付款或其他定期付款的全額”(該術語使用“UCC”第9-406(B)節)；以及(Ii)代表合同項下的相關義務人所欠的“任何分期付款或其他定期付款的全額”(按照該術語的第9-406(B)節)；以及

(V)不受二級觸發事件影響的設備。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA關聯方”是指與任何DSG方一起，根據“守則”第414(B)或414(C)節或“ERISA”第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就“ERISA”第302節和“守則”第412節而言，被視為“守則”第414節規定的單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412節或ERISA第302節的規定提交的任何計劃；(C)根據“守則”第412節或ERISA第302節的規定提交的任何“可報告事件”；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(D)確定任何計劃處於“危險”狀態(如“ERISA”第303(I)(4)節或“守則”第430(I)(4)節所界定)；(E)DSG締約方或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據“ERISA”第四章承擔任何責任；(F)DSG締約方或任何ERISA關聯方從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃的意向有關的任何通知(G)DSG締約方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致任何責任；或(H)DSG締約方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到DSG締約方或任何ERISA關聯公司發出的關於施加退出責任或確定多僱主計劃資不抵債的任何通知

“託管代理”是指Pillsbury、Winthrop、Shaw Pittman LLP及其根據“託管協議”允許的任何繼承人和受讓人作為託管代理。

“託管協議”是指借款人、初始服務商、行政代理和託管代理之間截至截止日期的託管協議(可不時修改、重述、補充或以其他方式修改)。

“破產事件”應被視為已就某人發生，條件是：

(A)如(I)未經該人申請或同意，案件或其他法律程序須在任何法院展開，以尋求對該人的債務進行清盤、審查、重組、債務安排、解散、清盤或債務重整，或為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、檢驗員、承讓人、扣押人(或其他類似的官員)，或根據任何適用的規定就該人採取任何類似行動。或(Ii)針對該人的濟助令須根據聯邦破產法或現時或以後生效的其他類似適用法律，在非自願情況下作出；或

(B)該人(I)應根據任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似情況啟動自願案件或其他程序

(Ii)同意由接管人、清盤人、檢驗人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或其財產的任何實質部分作出任何一般轉讓，或(Iii)為債權人的利益作出任何一般轉讓，或在債務到期時不能或承認其潛在無能力償還債務，或(Iv)如法團或類似實體，其董事會(或具有類似權利控制其活動的任何董事會或個人)應投票或採取任何其他公司行動，以實施前述任何一項規定。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“超額現金”是指在任何確定的時間，(A)借款人託收賬户中的現金和允許投資金額減去(B)形式結算準備金後的超額(如果有的話)。

“超額集中金額”是指為每個債務人計算的金額之和，相當於(I)該債務人的合格應收款的未付餘額總額除以(Ii)該債務人的集中度百分比(X)乘以(Y)(1)(就任何特殊債務人而言)與(A)當時應收賬款池中所有符合條件的應收款的未付餘額之和，以及(B)當時的超額現金之和(如果有)的總和。(I)該債務人的合格應收賬款的未付餘額總額除以(Ii)該債務人的集中度百分比(X)乘以(Y)(1)與(A)當時應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未付餘額總額和(B)之後的超額現金之和。普通債務人聯營餘額。

“超額的次要MVPD義務人應收款”是指(I)符合條件的次要MVPD義務人應收款的未付餘額總額除以(Ii)乘以(X)-5.00%的乘積，乘以(Y)所有符合條件的MVPD應收款的未付餘額的超額(如果有)。

“超額廣告應收賬款金額”是指(I)符合條件的所有廣告應收賬款的未付餘額合計超過(Ii)乘以(X)-10.00%乘以(Y)與淨池餘額之積(Y)的超額(如果有)。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外義務人”是指服務機構在行政代理人同意下不時以書面指定的任何義務人(此類同意不得無理拒絕)。

“除外應收款”是指任何不涉及(I)關聯方費用和其他定期費用或MVPD義務人因使用發起人內容而應支付的金額的應收賬款(定義為不執行其定義的但書)，(Ii)廣告費，(Iii)廣告相關服務的製作費，(Iv)租用的播出時間，或(V)第三方代表發起人收取的相當於前述任何金額集合的金額的義務。

“免税”是指對行政代理、借款人的任何義務或任何其他交易單據或因借款人的任何義務或任何其他交易單據而支付的任何付款的任何貸款人或其他收款人，(A)對淨額徵收或以淨額計量的税款。

所得税(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)是由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，該款項或承諾是根據在(I)該貸款人作出貸款或其承諾(不是根據借款人根據第4.04(A)節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律規定的適用利息或承諾徵收的，但在每種情況下，根據第4.03節的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人根據第4.04(A)節的規定作出貸款或其承諾；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.03節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)因任何貸款人或接受者未能滿足本協議第4.03(E)節的要求而徵收的税款。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施上述條款相關的任何政府間協議以及為實施任何此類政府間協議而實施的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“FSN”具有本協議序言中規定的含義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為上一個營業日在下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用函”是指單獨和集體(根據上下文要求)在借款人、初始服務商和行政代理人之間註明截止日期的費用函，以及借款人、貸款人和/或行政代理人之間不時簽訂的任何其他費用函協議(每項協議均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終付款日期”是指循環期終止日或之後的日期，在該日或之後，(I)總貸款額和總利息已全部付清，(Ii)所有借款人債務應已全額付清，及(Iii)因以下原因而欠下的所有其他款額-

UP服務商、服務商、抵押品代理、開户銀行、付款代理、信用方以及本合同項下和其他交易單據項下的任何其他借款人、WT受賠方或受影響人員均已全額付款。

“FSN”具有本協議序言中規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中提出的、並不時有效的公認會計原則；(三)“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或者在會計行業相當一部分人批准的其他聲明中所規定的、並不時生效的公認會計原則；但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據FASB會計準則編纂主題825-金融工具或任何後續選擇(包括根據FASB會計準則編纂)對控股公司或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“A組債務人”是指就該債務人的任何短期債務(至少A-2/F-2/P-2，視情況而定)或(Ii)就該債務人的任何非信用增強型、優先無擔保的長期債務(至少BBB-/BBB-/BAA3，視具體情況而定)具有信用評級的任何債務人。

“B組債務人”是指任何債務人，其信用評級為(I)該債務人的任何短期債務(至少A-3/F-3/P-3，視情況而定)，或(Ii)該債務人的任何非信用增強型優先無擔保長期債務，至少BB-/BB-/BA3(適用的話)。

“丙類債務人”是指既不是甲類債務人也不是乙類債務人的任何債務人。

“控股”指的是特拉華州的一家有限責任公司鑽石體育中級控股有限責任公司(Diamond Sports Intermediate Holdings LLC)。

“保證税”是指(A)對借款人在任何交易單據下的任何義務或因借款人在任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立經理人”是指借款人選擇的個人，(A)具有獨立董事、獨立經理人或獨立成員的經驗，(B)是由Global Securitiization Services，LLC，Corporation Service Company，CT Corporation，Lord Securities Corporation，National Region Agents，Inc.，Stewart Management Company，Wilmington Trust，National Association提供的個人，或者，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立經理人，則是另一家全國公認的公司，(D)被正式任命為獨立經理人，而不是，在擔任獨立經理人期間(本規定除外)，且在過去五(5)年中的任何時候，不得擔任以下任何職務：(I)擔任借款人的董事(獨立董事除外)、借款人的高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師、借款人的任何關聯公司或借款人的任何直接或間接母公司；(I)擔任借款人的董事(獨立董事除外)、借款人的高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師；(Ii)從其與借款人或借款人的任何聯屬公司的活動中獲得其任何購買或收入的客户、供應商或其他人士；(Iii)控制或共同控制任何該等合夥人、客户、供應商或其他人士的人士或其他實體；或(Iv)任何該等董事、高級職員、僱員、合夥人、客户、供應商或其他人士的直系親屬。自然人因是借款人關聯的“特殊目的實體”的獨立董事、獨立管理人而符合前述定義並符合第(一)項規定的，應當具備擔任獨立管理人的資格。, 但該個人在任何一年擔任借款人附屬公司的獨立管理人所得的費用合計不得超過該個人該年度年收入的百分之五(5%)。除第(2)款外，符合上述定義的自然人，如果是由國家認可的服務公司提供的獨立董事、獨立經理或特別經理，並在其正常業務過程中提供其他公司服務，則不應取消其擔任借款人獨立經理的資格，該服務公司提供專業的獨立董事、獨立經理和特別經理，並在其正常業務過程中提供其他公司服務。

“信息包”是指實質上如附件D所示形式的報告，並應包括一份相關的放行證書。

“初始購銷協議”是指初始服務機構、發起人(作為賣方)和借款人(作為買方)之間的、截至截止日期的購銷協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。“初始購銷協議”指的是初始服務機構、發起人(賣方)和借款人(買方)之間的“購銷協議”，該協議可不時修改、補充或修改。

“初始服務商默認”具有第8.04(A)節中規定的含義。

“初始服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。

“初始服務商受補償方”具有第12.02(A)節規定的含義。

“意向税收待遇”具有第13.13節規定的含義。

“利息”是指根據第2.03節的規定，在任何利息期(或部分利息期)內任何一天的每筆貸款，該貸款未償還本金應累算的利息金額。

“利息期”是指，就每筆貸款而言，(A)最初是指根據第2.01節發放貸款之日起(或在本合同項下支付的任何費用，從結算日開始)至(但不包括)結算期結束的期間，以及(B)此後的每個相應結算期。

“利率”是指第2.03節規定的適用利率。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“利息儲備賬户”是指在賬户銀行開立的編號為143396-001的賬户，以及經行政代理事先書面同意設立的任何替代賬户。

“利息儲備賬户赤字金額”是指截至任何確定日期，利息儲備金額超出利息儲備賬户存款金額的部分(如有)。

“利息儲備額”指就任何按月結算日而言，相等於(A)於緊接其後一個月結算日到期及應付的利息總額乘以(B)當期利息儲備率的乘積的款額。

“利息儲備率”是指在任何一天，(A)三(3)和(B)中較大者的乘積(I)1.5乘以(Ii)該日的銷售餘額除以30。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息週期的最短時段(Libo加網速率可用)的LIBO加網速率。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年“投資公司法”。

“發票日期”就任何應收款而言，是指相關發起人根據自該日起生效的公認會計原則，在其財務賬簿和記錄上確認與該應收款有關的收入的日期。

“合營發起人”是指任何合營購銷協議的發起人。

“合營購銷協議”是指作為賣方的FSN、合資企業或其他發起方與作為買方的FSN之間的購銷協議，其形式和實質均令行政代理以其唯一和絕對的酌情權滿意，該協議可不時被修改、補充或以其他方式修改。

“貸款人”指適用的管道貸款人或承諾貸款人，“貸款人”統稱為上述所有人。

對於任何貸款人而言，“貸款人賬户”是指適用貸款人不時以書面形式指定給行政代理或“貸款人補充協議”中的銀行賬户，以便在本合同項下向該貸款人成員或為該貸款人成員的賬户收取款項。

“貸款人集團”是指每一組貸款人，包括(I)管道貸款人(如果適用)，(Ii)任何被指定代表任何管道貸款人或承諾貸款人接受付款、接收通知或發出指示的代理人，以及(Iii)直接或作為任何此類管道貸款人受讓人的承諾貸款人。截至截止日期，瑞士信貸貸款人集團為唯一貸款人集團。

根據上下文，“貸方補充條款”是指A1類貸方補充條款和/或A2類貸方補充條款。

“一級觸發事件”是指，對於特別債務人所欠的任何應收賬款，(A)該債務人的優先無擔保長期債務(或者，如果該債務人當時沒有信用評級，則其參考實體)的信用評級(不論前景或觀察狀況)應被撤銷或降低兩級，低於截止截止日期分配給該實體的信用評級，或者(B)如果Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.是相關的特別義務人，則該特別債務人的信用評級將被撤銷或降低兩級，或(B)如果Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.是相關的特別義務人，則應將該債務人的優先無擔保長期債務的信用評級撤回或下調兩級該相關特別義務人的股權未行使表決權總和的實益所有權超過50%。

“二級觸發事件”是指，對於特殊債務人所欠的任何應收賬款，該債務人的優先無擔保長期債務(或者，如果該債務人當時沒有信用評級，則指其參照實體)的信用評級(不論前景或觀察狀況)應比截止日期分配給該實體的信用評級降低三級或三級以上，或者在一級觸發事件發生後撤銷。

“第三級觸發事件”是指，在任何確定日期，(A)兩個或多個特別義務人(不包括(I)福克斯公司和(Ii)Cox Communications，Inc.，直到Cox Communications，Inc.所欠的所有Pool Receivables，Inc.的未付餘額合計佔截至該日期所有Pool Receivables的未付餘額合計的5.0%或更多)。自結算日起的任何時候)與未償還聯營應收款有關的債務人必須在任何12個月內發生二級觸發事件，以及(B)受聯營應收款二級觸發事件影響的所有應收款的未付餘額合計應等於或超過(I)25.0%乘以(Ii)屬於聯營應收款的所有符合條件的應收款的未付餘額總和加上符合第二級觸發事件的所有應收款的合計未付餘額的總和；(B)屬於聯營應收款的所有應收款的未付餘額合計應等於或超過(I)25.0%乘以(Ii)屬於聯營應收款的所有符合條件的應收款的未付餘額之和

“Libo利率”是指在任何利息期內，倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩個工作日的Libo屏幕利率；但如果在該利息期內此時不能獲得Libo屏幕利率，則Libo屏幕利率為該利息期開始前兩個工作日的上午11點左右的Libo屏幕利率。

(“受影響的利息期間”)，則libo利率應為內插利率。倫敦銀行間同業拆借利率可根據本協議第4.05節的規定進行修改或更換。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的該利息期間相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo屏幕費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的計息貸款。

“留置權”指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；及(B)就股本而言，第三方就該等股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性安排”是指為支持該管道貸款人的商業票據的流動性而向該管道貸款人提供的每一項承諾的貸款便利、信用額度和其他財務便利。

“貸款”指根據上下文需要的任何A1類貸款和/或A2類貸款。

“貸款申請”是指借款人根據第2.02(B)節的規定簽署並交付給行政代理的基本上採用本合同附件A形式的信函。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“虧損水平比率”是指在任何結算期結束時，(A)分子等於發起人在當時結算期和前兩個結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計的分數(以百分比表示)，以及(B)其分母為截至當時結束結算期最後一天的調整後淨池餘額的分數(以百分比表示)，以及(B)分子等於發起人在當時結束的結算期和前兩個結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額總和，以及(B)其分母為截至當時結束結算期最後一天的調整後淨池餘額。

“損失準備金百分比”是指在任何一天，(A)兩倍於(B)任何連續三個結算期(或如自結算日起已過去少於三個結算期，則指初始服務機構已向行政代理提供計算適用違約率所需資料的任何連續三個日曆月)在之前十二個結算期(或如自結算日起已過去少於十二個結算期)內記錄的違約率的最高平均值的乘積(或，如自結算日起已過去的結算期少於三個結算期，則指初始服務機構已向行政代理提供計算適用違約率所需的資料的任何連續三個歷月)的乘積

成交日期，初始服務機構向管理代理提供了計算適用違約率所需的信息之前的十二個日曆月)乘以(C)最近的虧損展望期比率。

“實質性行動”在借款人的有限責任公司協議中有明確規定。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對以下各項造成重大不利影響：

(A)評估借款人履行交易文件規定的付款義務的能力、初始服務商履行交易文件規定的服務義務的能力或DSG其他各方作為一個整體履行交易文件規定的付款和/或服務義務的能力；(A)評估借款人履行交易文件規定的付款義務的能力、初始服務機構履行交易文件規定的服務義務的能力或DSG其他各方作為一個整體履行交易文件規定的付款和/或服務義務的能力；

(B)評估(I)任何交易單據對任何DSG方的有效性或可執行性，或(Ii)作為整體的集合應收款、與其相關的擔保或其中的擔保權益的價值、有效性、可執行性或可收集性；或

(C)確認貸方在交易文件下的權利或補救措施。

“重大新合約”指與新債務人有關的合約，該合約在借款人根據買賣協議提出的任何應收賬款收購生效後，將(或以其他方式預計)構成合資格應收賬款的未付餘額，超過應收賬款池中未付應收賬款總額的5%。

“最高設施限額”是指根據第2.02(L)或(M)節不時增加或減少的250,000,000美元。最高貸款限額中的“未使用”部分指的是，在任何確定時間，等於當時的最高貸款限額減去總貸款額的金額。

“次要MVPD義務人”是指不是MVPD主義務人的任何MVPD義務人。

“次要MVPD義務人應收款”是指任何以次要MVPD義務人為義務人且初始未付餘額少於50,000美元的應收賬款。

“月報日期”是指月度結算日之前五(5)個營業日的日期。

“月結算日”是指每個日曆月的第22天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但前提是(I)初始月度結算日應為2020年10月22日，以及(Ii)違約事件發生後和持續期間，行政代理可以將任何營業日指定為月度結算日，以分配借款人收款賬户和利息儲備賬户中的金額。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“最惠國條款”是指在與MVPD義務人簽訂的合同中，要求該合同的始發方修改該合同，以使該MVPD義務人獲得與第三方協商的更優惠條款的條款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，DSG締約方或任何ERISA附屬公司是“僱主”(如ERISA第3(5)節所定義)或有義務繳費。

“MVPD餘額向上調整”是指，對於任何MVPD應收賬款，相關MVPD義務人應支付的金額根據相關合同的條款在開票日期後增加，並反映確認用户數量的增加。

“MVPD義務人”是指任何分發內容的義務人，或與母公司、控股公司或任何發起人簽訂合同以承載、分發和/或觀看內容的任何義務人，無論交付平臺如何。他説：

“MVPD主債務人”是指在任何時候，MVPD債務人合計至少佔MVPD應收賬款未付餘額的90%。

“MVPD應收賬款”是指以MVPD義務人為相關義務人的代表關聯方費用的任何應收賬款。

“聯營淨餘額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的所有聯營應收款的未付餘額總和，減去當時的超額集中金額，減去超額的次要MVPD義務人應收款，減去超額廣告應收款，並減去準備金應計金額。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務人”是指(A)就任何應收廣告而言，(I)就(X)計算濃度限制和(Y)確定該應收廣告款是否構成違約應收款或拖欠應收款而言，標的廣告商和(如果該廣告代理商是違約廣告代理商)任何廣告代理商應被視為義務人，以及(Ii)就所有其他目的而言，直接負責向適用發起人付款的廣告代理商應被視為包括其任何擔保人或共同義務人。

“OFAC”具有第6.01(U)節中賦予該術語的含義。

“普通債務人集合餘額”是指在任何確定日期，等於(I)截至該日期應收款集合中所有合格應收款的未付餘額總額減去(Ii)截至該日期任何特殊義務人在應收款集合中所欠的所有合格應收賬款的未付餘額之和的金額的總和的一筆金額，該金額為：(1)應收賬款池中所有合格應收款的未付餘額合計減去(Ii)截至該日期任何特別義務人在應收賬款池中所欠的所有合格應收賬款的未付餘額合計。

“發起人”具有初始購買和銷售協議中規定的含義，因為根據初始購買和銷售協議的條款，通過添加新的發起人或刪除發起人，發起人可能會不時修改。

“發起人託收賬户”指附表II中規定的以發起人名義在託收賬户銀行開立的任何賬户(以及任何相關的鎖箱或郵筒)。

對於任何受影響的人，“其他連接税”是指由於該受影響的人現在或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該受影響的人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其根據任何交易文件或強制執行的任何其他交易而支付的款項、根據任何交易文件收取或完善的擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付、履行、登記或強制執行任何交易單據下的擔保權益，或以其他方式就任何交易單據收取擔保權益所產生的任何税項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第4.04(A)節作出的轉讓除外)，“其他税項”指任何現有或未來的印花、法院或單據，無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，除根據第4.04(A)節作出的轉讓外。

“母公司”是指作為借款人唯一成員的FSN。

“母公司履約擔保”是指DSG代表貸款人以行政代理為受益人的後盾履約擔保，日期為截止日期，因為此類協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“參賽者名冊”具有第13.03(G)節規定的含義。

“愛國者法案”是指“美國愛國者法案”，酒吧的標題三。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“付款代理”是指威爾明頓信託公司、全國協會及其繼承人和被允許的受讓人，其作為借款人託收賬户的賬户銀行和本協議項下的付款代理。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“百分比”是指就與任何貸款人的承諾或貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過(A)除以該貸款人的循環風險，再除以(B)所有貸款人的總循環風險所得的百分比。

“履約擔保人”是指FSN和DSG分別以履約擔保人和母公司履約擔保人的身份。

“履約保證文件”是指履約保證和上級履約保證。

“履約擔保”是指FSN代表貸款人以行政代理為受益人的履約擔保，日期為截止日期，因為此類協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“許可投資”是指下列任何類型的投資：

(I)美國的有市場價值的債務，其全部和及時的付款有美國的充分信用和信用作後盾，期限自取得之日起不超過270天；

(Ii)由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行的以美元計價的銀行承兑匯票和存單及其他有息債務(每種情況的到期日均不超過自收購之日起270天)，其短期債務符合或超過短期評級要求的銀行的承兑匯票和存單及其他有息債務(每種情況下的到期日不超過收購之日起270天)以美元計價，並由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行，其短期債務符合或超過短期評級要求；

(Iii)為上文第(I)和(Ii)款所述類型的標的證券與任何上文第(Ii)款所述類型的銀行訂立的、期限不超過10天的回購義務提供擔保；(Iii)為上文第(I)和(Ii)款所述類型的標的證券提供不超過10天的回購義務；

(Iv)標普評等至少為“A-1”、穆迪評等為“Prime-1”的商業票據；

(V)所有根據《投資公司法》註冊並具有評級的貨幣市場基金，在穆迪和標普將其投資於最高評級類別時

(Vi)接受根據美國或任何州或任何外國銀行的法律註冊成立的存託機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365天)，並接受聯邦或州銀行或存託機構當局的監督和審查；但條件是，在訂立此類投資或作出此類投資的承諾時，該存託機構或信託公司的短期債務評級符合或超過短期評級要求。

“允許留置權”是指下列產權負擔：(A)(I)根據交易文件授予的對行政代理人有利的、為擔保當事人利益的留置權(包括根據初始買賣協議第2.05節規定的任何保護性留置權)；(Ii)尚未到期、應支付或真誠爭議的未繳税款、評税、徵費、費用或其他類似的政府收費的留置權；(Ii)未支付的税款、評税、徵費、費用或其他類似的政府收費的留置權。

(Iii)因法律的實施或協議的實施而產生的以業主、倉庫管理員、承運人、機械師或物料工、託管人或託管銀行為受益人的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，且與借入尚未到期或正真誠地通過適當程序提出爭議的資金無關；但條件是，應已按照GAAP就條款中規定的任何留置權建立適當的準備金((B)託收賬户銀行有權從託收賬户中抵銷或扣除慣常的銀行手續費和手續費；以及(C)交易單據中以借款人、行政代理或貸款人為受益人的現有或以後設立的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，DSG方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“受保護合同”是指以書面形式向行政代理提供的、由服務機構通過事先書面通知行政代理而不時更新的與MVPD義務人簽訂的合同。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購銷協議”是指初始購銷協議和任何合營購銷協議中的每一份。

“購銷終止事件”具有適用的購銷協議中規定的含義。

“應收款”是指任何應收賬款或從某人那裏獲得付款的其他權利，無論是構成賬户、動產紙、付款無形資產、票據還是一般無形資產，在每種情況下，都包括該人對此的任何利息、財務費用、手續費和其他付款義務的支付權；但不包括應收款並不構成應收款。每一筆應收賬款應視為在該應收賬款的發票日期創建。

“應收賬款池”是指根據初始買賣協議，在任何時候向借款人出售或出資、或聲稱出售或出資的所有當時未償還的應收款。

“記錄”是指由任何DSG方準備或維護的所有合同和其他文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)，或與聯營應收款、該聯營應收款的債務人、任何相關擔保或任何前述項目的發起、收集或服務有關的證據或與之相關的所有信息；應理解，受保護的合同受下列條款的約束

“參考實體”是指(A)關於Hulu，LLC，迪士尼，(B)關於DIRECTV LLC，DIRECTV Holdings LLC，以及(C)關於AT&T Services，Inc.，AT&T Inc.，(B)關於DIRECTV LLC，DIRECTV Holdings LLC，以及(C)關於AT&T Services，Inc.，AT&T Inc.。

“登記冊”具有第13.03(B)節規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款而言：

(A)證明借款人及每名發起人對任何貨品(包括退回的貨品)或其他有形財產的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)或其他財產的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致該等應收款項；

(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書及動產紙；

(C)出售所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，並不時聲稱要確保該等應收賬款的付款，無論是根據與該等應收賬款有關的合同或其他方式，以及所有與此相關的UCC融資報表或類似文件；

(D)收回借款人和每名發起人在所有保險合同和保險付款項下關於該等應收賬款或產生該等應收賬款的任何財產的所有權利、利益和索賠，或以其他方式可分配給該等應收賬款或任何財產；

(E)支持借款人和每名發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、彌償、保險、信用證權利和其他協議(包括相關合同)或不時支持或保證支付該等應收款或與該等應收款有關的任何性質的安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同；

(F)在與上述任何一項相關的範圍內，保存借款人和每個發起人的所有簿冊和記錄，包括與上述任何一項相關的所有記錄；以及

(G)確認借款人在任何買賣協議及其他交易文件項下的所有權利、權益及索償。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“放行證書”是指基本上採用本合同附件E形式的證書。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該規定發佈的有關計劃的任何可報告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“必要的貸款人”是指在任何確定的時間，承諾的貸款人的百分比總和(加在一起)超過50%。

“法定準備金”是指在任何一天，下列各項的總和：

(A)(A)該日的池淨餘額乘以(B)(I)14%與(Ii)(X)服務準備金百分比、(Y)稀釋準備金百分比及(Z)損失準備金百分比之和，兩者中較大者的乘積，加上(B)(I)14%與(Ii)(X)服務準備金百分比、(Y)稀釋準備金百分比及(Z)損失準備金百分比之和

(B)以下款項：

(I)就Hulu，LLC為相關債務人的任何合資格應收賬款而言，在相關上調日期之前，(A)該等應收賬款在該日的未付餘額合計乘以(B)36%加

(Ii)就AT&T服務公司為相關債務人的任何符合資格的應收賬款而言，在相關上調日期之前，其乘積為(A)該等應收賬款在該日的未付餘額合計乘以(B)11%，加

(Iii)就任何以DIRECTV LLC為相關義務人的合資格應收賬款而言，在有關加強日期之前，須支付以下款項：

(1)應收賬款當日未付餘額合計乘以(B)6%加

(2)下列各項的乘積：(A)該等應收賬款在該日的未付餘額總額超過(以正數為限)的數額：(I)如DIRECTV Holdings LLC截至當日的信用評級不低於其獲分配的信用評級，則為該日集合淨餘額的30%；及(Ii)否則，為0美元乘以(B)15%。

“應計準備金”是指在任何一天，(A)零和(B)為發起人的賬簿和記錄預留並反映在其賬簿和記錄上的關於以下各項的總金額，以較大者為準

根據公認會計原則和發起人建立的習慣程序彙集應收款。

“負責人”指(I)對於任何DSG黨，DSG黨的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理司庫，或其他類似的高級管理人員、經理或董事，以及對於某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業，沒有高級人員、任何經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及(Ii)對於抵押品代理、付款代理或開户銀行，抵押品代理、付款代理或開户銀行(視情況而定)的公司信託辦公室內的任何高級人員(付款代理或開户銀行(視情況而定)，他們應直接負責本協議的管理。

“週轉期”是指從結算日到週轉期終止日(但不包括週轉期終止日)的期間。

“重述日期”指2021年6月25日。

“循環期間終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)循環預定終止日期之前，(B)任何提前攤銷事件發生之日，(C)根據第9.01節宣佈或被視為已經發生“循環期間終止日期”的日期，以及(D)借款人選擇的根據第2.02(L)節將所有承諾減至零的日期，並且酌情貸款應已自願書面取消。

“循環風險敞口”指在任何確定日期就任何貸款人而言，該貸款人貸款的未償還本金總額和(在承諾終止前)該貸款人未使用的承諾額的總和。

“循環最終到期日”是指(I)循環預定終止日期後90天的日期，或(Ii)根據第9.01節貸款到期和支付的較早日期。

“循環預定終止日期”是指2023年9月25日。

“制裁”是指由美國政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由OFAC執行的制裁)。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，是標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一個業務部門，以及它的任何繼任者，都是一家國家認可的統計評級機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。

“安全數據室”是指初始服務商使用DealVDR或任何其他類似平臺建立的虛擬文件站點或其他電子存儲庫。

“擔保方”是指每一方信用方、後備服務商、抵押品代理。付款代理人和開户銀行。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“證券”在“證券法”第2(A)(1)節中有定義。

“服務商”是指(A)在服務轉移日期之前的任何時間，指初始服務商，以及(B)在此之後的任何時候，指繼任服務商。

“服務費”指本協議第8.07(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第8.07(A)節所指的費率。

“服務儲備百分比”是指在任何一天的乘積(以百分比表示)：(A)服務費費率乘以(B)較大的(I)截至最近結算期結束的銷售天數除以360和(Ii)0.25。

“服務轉移日期”是指(A)行政代理在向借款人、後續服務商、後備服務商和每個貸款人發出的書面通知中指定的初始服務商違約發生後的任何日期，或(B)任何短期服務安排的到期日。

“服務過渡費用”是指在服務轉移日期之後，由後繼服務商向後繼服務商轉移服務而發生或應付給後繼服務商的合理成本和費用(包括律師費)，包括但不限於與轉讓與合同、應收款和相關擔保有關的所有必要服務文件和記錄以及修改本協議以反映服務轉移的成本和費用，這些費用和費用應經行政代理書面批准。

“結算日”是指就任何利息期限或任何利息或費用的任何貸款而言，每月結算日。

“結算期”是指(A)從結算日至其後下一個歷月底的期間，以及(B)此後每個日曆月的結算期；但最後結算期應在最終付款日期結束。

“結算準備金”是指就任何結算期和相關的月度結算日而言，(A)根據第3.01(A)(I)-(Vii)和(B)1.25條在該結算日應支付的形式金額的乘積。

“短期評級要求”就任何人而言，指該人的短期無擔保債務評級被標準普爾評為不低於“A-1”或被穆迪評為不低於“Prime-1”。

“短期維修安排”的含義見第8.04節。

“償付能力”就任何人而言，指截至釐定日期，(I)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現時資產的公允可出售價值；(Ii)該人的資本就其在結算日預期的業務而言並不是不合理的小規模，並反映在任何預測中或在結算日後預期或進行的任何交易中；及(Iii)該人並沒有、亦不打算招致、亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)該人會招致超出其到期償債能力的債項(不論該債項是否到期)。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特殊濃度限制”的含義與濃度百分比的定義相同。

“特別義務人”具有集中百分比定義中的含義。

“指定審計”是指由行政代理或其代理人或代表對借款人及其關聯公司進行的初步業務審計。

“法定儲備率”是指對任何貨幣而言的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、緊急或補充準備金)，以美國任何政府當局或該貨幣的司法管轄區或以該貨幣發放貸款的任何司法管轄區的小數表示，而在該司法管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，而該等存款或負債通常用來為該貨幣的貸款提供資金，或以該種貨幣的貸款利率作為參考來釐定適用於該貨幣的貸款的利率。該儲備金、速動資產或相類百分率須包括依據理事會D條施加的儲備金、速動資產或相類百分率，以及如任何貸款人須遵從英格蘭銀行及/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的規定或歐洲中央銀行的規定，則該儲備金、速動資產或相類百分率須包括在內。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有D法規或任何其他適用法律、規則或法規下任何貸款人可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

對於Hulu，LLC，DirecTV LLC或AT&T Services，Inc.為相關債務人的任何應收賬款而言，指行政代理人收到行政代理人要求的與該債務人有關的所有財務報表和相關文件的日期，以確定該債務人的信譽、所需的資金和支付能力，使行政代理人滿意(考慮到金額和性質(以及行政代理人認為適當的其他因素))

“附屬票據”具有“初始買賣協議”第2.04節規定的含義。

“輔助服務商”具有第8.01(D)節規定的含義；為免生疑問，輔助服務商應包括任何指定的輔助代理。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帳目在母公司的合併財務報表中與母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，超過50%的其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)的證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。然而，儘管前述有任何相反規定，根據交易文件，Marquee Sports Network，LLC在所有目的下都應是控股公司的“子公司”，只要Marquee Sports Network，LLC是根據本協議的條款提交的控股公司(或任何適用的母公司)的合併財務報表。

“繼任率”具有第4.05(B)節規定的含義。

“繼任服務人員”是指行政代理機構依照第八條的規定指定的人員。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、税、費、費或預扣(包括備用預扣)，以及與此相關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的處罰。

“交易”指完成本協議和其他交易文件中預期的交易，包括貸款融資和借款人購買聯營應收賬款。

“交易文件”是指本協議、每份買賣協議、每份賬户控制協議、託管協議、費用函、每份履約擔保和所有其他證書、文書、備份服務協議、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。“交易文件”指根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文書、備份服務協議、UCC財務報表、報告、通知、協議和文件，每種情況下均可根據本協議不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“觸發事件”是指發生其定義(E)或(H)條款中規定的提前攤銷事件或初始服務商違約。

“貸款類型”是指基準利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未支取費用”是指就任何承諾貸款人而言，在截止日期(包括截止日期)至承諾終止日(但不包括該承諾終止日)期間，應按該承諾的日均未支取金額按適用的未支取費用費率累計的費用。“未支取費用”是指就任何承諾貸款人而言，應按該承諾的日均未支取金額按適用的未支取費用費率累計的費用。

“未成熟的提前攤銷事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會成為提前攤銷事件的任何事件。

“未到期違約事件”是指在發出通知或逾期，或兩者兼而有之的情況下，可能成為違約事件的任何事件。

“未到期的初始服務商違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為初始服務商違約的任何事件。

“未付餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未償還的本金餘額。任何以美元以外的貨幣計價或應付的應收賬款(或其任何部分)的未付餘額(或其任何部分)應根據第4.02(F)節的規定以適用的美元等值表示。

“無限制現金”是指根據美國或其任何州的法律組織的控股公司或其任何子公司的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在控股公司或任何此類子公司的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”，並且在每一種情況下，在實施信貸協議第9.15節和鑽石體育集團發行的每一份擔保票據契約的第12.02節後，FSN及其聯屬公司目前或未來的任何擔保債務的任何可比條款(A)不受任何完善的擔保權益的約束，(B)法律或合同限制不禁止將其應用於履行DSG各方在交易文件項下對貸款方的義務。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，該法案經不時修訂。

“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“美國義務人”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的義務人。

“美國納税證明”具有第4.03(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“沃爾克規則”是指1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、履約擔保人和行政代理人。

“WT保證方”是指抵押品代理方、開户行和付款代理方，以及他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人。

第1.02節規定了其他解釋性事項。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在此均按照該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”、“展品”或“附件”均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。為本協定的目的，除文意另有所指外，其他交易單據和所有此類證書和其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，是指該日營業結束時的金額；(B)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語是指整個該協議(或使用該協議的證書或其他文件)，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(B)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語是指整個該協議(或使用該等證書或文件的證書或其他文件)，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(C)凡提述任何章節、附表或附件，即提述該協議(或提及該等條文的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節，指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞指“包括但不限於”；。(E)凡提述任何適用法律，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何後續適用法律。(F)凡提述任何協議，即提述不時修訂的該協議, (G)凡提及任何人，包括該人的許可繼承人和受讓人；(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋；(I)除非另有規定，否則在計算某一指定日期至後一指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞，直至“每一意思”均指“至”，但不包括“至”及“至”一詞，除非另有規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞“至”指“至”但不包括“至”，除非另有規定，否則“至”一詞指“至”及“至”。(J)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；。(K)凡提述在某一特定日期的存款或未清償款項，即指在該日營業結束時的該數額；。(L)如根據本條例所作的任何計算是指在結算日期之前本會發生的結算期(或其任何部分)，則該項提述須當作提述公曆月；。(F)如根據本條例作出的計算是指結算期(或結算期的任何部分)，則該項提述須當作提述公曆月；。(M)凡提及行政代理或任何貸款人將作出的任何決定、指示、行動或同意，除非本協議另有明確規定，否則應視為“憑其唯一及絕對酌情決定權”作出；。(N)凡提述借款人或任何其他DSG一方向貸款人支付或將由借款人向貸款人支付或將由借款人支付的任何款項，如屬行政代理的附屬機構或由行政代理管理的任何管道貸款機構，則須向借款人或在其指示下向借款人支付或將由借款人或任何其他DSG方向貸款人支付或將由借款人向貸款人支付或將由借款人向貸款人付款。

(O)所有欠貸方的利息和手續費的計算應以支付利息或手續費期間的實際天數的360天為基礎；(P)本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有初始買賣協議中規定的含義，(Q)“或”一詞並不是唯一的。(P)本協議中使用的但未另有定義的大寫術語應具有初始買賣協議中規定的含義，並且(Q)“或”一詞並不是排他性的。

第1.03節介紹倫敦銀行間同業拆借利率通知。本協議第4.05(B)節規定了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。任何信用方都不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或對其任何替代或後續利率或其替代利率或替換利率，不承擔任何責任。

第二條

貸款條款

第2.01節介紹了貸款安排承諾和可自由支配貸款。

在循環期間，在符合第2.02(G)節的資金分配要求和本協議的其他條款和條件的情況下，每個管道貸款人(如果有)和每個承諾的貸款人，在不是由管道貸款人(如果有)作出的範圍內，可自行決定分別發放(X)承諾貸款，(Y)在任何建議的融資日期提供總額不超過但不超過未使用的最高貸款限額的可自由支配的貸款，以及(Z)在貸款不超過未使用的最高貸款額度的情況下，分別同意(X)承諾貸款，(Y)在任何建議的融資日期發放總額不超過但不超過未使用的最高貸款限額的可自由支配的貸款。在任何建議的融資日期承諾的貸款總額(不包括在該借款日部分滿足任何貸款請求而發放的任何可自由支配貸款)(由(I)A1類貸款人，“A1類貸款”，和(Ii)A2類貸款人，“A2類貸款”發放的每筆此類貸款)，最高但不超過每個貸款人的未使用承諾；但在實施任何貸款後，在任何情況下，A1類貸款總額或A2類貸款總額(視何者適用而定)不得分別超過A1類最高貸款限額或A2類最高貸款限額。根據第2.01條借入的款項可以在週轉期內償還和再借入。每一貸款人的承諾和借款人申請酌情貸款的能力應在循環期終止日到期，本合同項下的所有貸款和與貸款有關的所有其他金額應在循環最終到期日到期並支付。在截止日期的12個月週年紀念日或之後以及隨後的每個12個月週年紀念日之時，行政代理和借款人可以通過雙方書面同意，各自酌情決定將循環期再延長12個月。

第2.02節規定發放貸款；償還貸款。

(A)其他貸款的最低總額為(X)1,000,000美元，超出該金額和(Y)以及未使用的承諾額的整數倍為100,000美元，兩者中以較小者為準。貸款只能以美元申請，貸款人只有義務為美元貸款提供資金。

(B)在借款人希望貸款人發放貸款時，借款人應在不遲於上午11點向行政代理、付款代理、備份服務商和每個貸款人提交一份完全執行的貸款請求。(紐約市時間)在申請貸款前至少三(3)個工作日；但是，如果申請的貸款(在截止日期或之後發放的第一筆貸款除外)大於或等於40,000,000美元(A1類貸款和A2類貸款之間的總和)，借款人應被要求在上午11點之前申請信用延期(第一筆貸款不包括在截止日期當日或之後發放的第一筆貸款)，但如果申請的貸款金額大於或等於40,000,000美元(A1類貸款和A2類貸款之間的總和)，借款人應被要求在上午11點之前申請信用延期。(紐約市時間)在申請借用日期前四(4)個工作日。除非貸款請求另有規定，否則在2020年11月1日或之後提出的每個貸款請求應被視為酌情貸款的請求，如果此類酌情貸款不是貸款人做出的，則應被視為根據貸款人的承諾進行貸款的請求。借款人每日曆周提出貸款申請的次數不得超過一(1)次。

(c)    [保留區].

(D)如果貸款請求包含酌情貸款請求，則此類酌情貸款應事先獲得各貸款人的一致書面批准，並擁有唯一和絕對的酌情決定權。如果管理代理在上午11：00之前未收到此類事先書面批准，(紐約市時間)在申請資金日期的前一天(或行政代理肯定同意的較晚時間)，對於任何酌情貸款，貸款請求應被視為取消，除非貸款請求另有規定，否則將被視為根據貸款人承諾的貸款請求，最高金額不超過未使用承諾總額。借款人可以在任何可自由支配貸款的貸款請求中包括一項請求，要求承諾的貸款人增加與此類可自由支配貸款相關的承諾，貸款人可以書面批准，每個人都擁有唯一和絕對的酌情決定權。

(E)在管道貸款人根據本條例第2.01條選擇提供資金的範圍內，該管道貸款人應在不晚於下午2點向借款人發起電匯，金額為其貸款金額(如果有)。(紐約市時間)在適用的信用延期之日，在管道貸款人沒有選擇的範圍內，每個承諾的貸款人應在不遲於下午3點向借款人支付其貸款金額(如果有)。(紐約市時間)在適用的信貸延期之日，在每種情況下，都必須滿足或放棄本條第二條和第五條中規定的適用條件，並且此類付款應通過電匯當日美元資金的方式匯入借款人託收賬户。雙方明確理解並同意：(I)在任何情況下，開户銀行、抵押品代理或付款代理均無任何義務要求任何貸款人將任何資金存入借款人代收賬户，以及(Ii)如果任何管道貸款人未能根據第2.02(H)節墊付其貸款和/或承諾的貸款人未能根據第2.02(H)節墊付貸款的適用部分，以致信貸延期資金不足，抵押品

代理人被指示將其收到的資金保留在借款人託收賬户中，直到根據本合同第2.02(I)節的規定收到與適用信用延期相關的所有貸款或將其退還給每個適用的貸款人。

(F)本協議(X)項下的初始貸款請求應為該貸款請求中指定的金額，並且(Y)儘管本協議第2.02(B)條另有規定，(Y)可以在2020年9月25日或之前交付。與該貸款請求相關的借款基數的確定應減去發起人自2020年9月1日以來就與該貸款請求相關的應收賬款而收到的收款總額。

(G)*每個管道貸款人應在紐約市時間上午10點之前，即建議的信用延期日期的前一個工作日，通知行政代理它是否已選擇根據本第2.02節向其提供信用延期。如果管道貸款人沒有及時發出通知，則該管道貸款人應被視為已選擇不對該貸款進行信用展期；但是，如果是瑞士信貸貸款機構集團中的管道貸款人，則該管道貸款人應被視為已通知行政代理它已選擇在該借款日作出其信用展期的應評税部分，除非在此之前已向行政代理髮出書面通知，不將該應評税部分作為信用展期的應評税部分給予該行政代理，則該管道貸款人應被視為已選擇不對該貸款進行信用展延的應評税部分的通知；但是，如果是瑞士信貸貸款集團中的管道貸款人，則該管道貸款人應被視為已通知行政代理它已選擇在該借款日將其應評税部分作為信用展期的應評税部分。如果管道貸款人應選擇或被視為已選擇不提供該信用延期的應評税部分，則其貸款組中承諾的貸款人應在適用的借款日期提供相當於該渠道貸款人未選擇提供資金的信貸延期部分的金額，金額相當於其要提供資金的信用延期的應評税部分的金額。(B)如果選擇或被視為選擇不提供該信用延期的應評税部分，則其貸款人集團中承諾的貸款人應在適用的借款日期提供相當於該渠道貸款人沒有選擇提供資金的信貸延期的應評税部分的金額。

(H)如果儘管滿足了貸款的適用條件，但管道貸款人選擇在借款日期墊款，但沒有按照第2.02(E)條的要求墊款，則該管道貸款人應被視為已撤銷其選擇墊款的行為，借款人和任何其他各方均不得因其未能及時墊款而向該管道貸款人提出任何索賠。(H)如果該貸款符合適用條件，則該管道貸款人選擇在借款日墊款，但沒有按照第2.02(E)條的要求墊款，則該管道貸款人應被視為已撤銷其選擇墊款的行為，借款人和任何其他各方均不得因其未能及時墊款而向該管道貸款人提出任何索賠。在任何此類情況下，開户銀行應在借款日不晚於紐約市時間下午3點向承諾貸款人和行政代理髮出通知，該通知應指明(I)該管道貸款人的身份和(Ii)其選擇但未能提供的信用展期的金額。(B)在任何情況下，開户銀行應在借款日不晚於下午3點向承諾貸款人和行政代理髮出通知，該通知應指明(I)該管道貸款人的身份和(Ii)其選擇但未能提供的信用展期的金額。在收到該通知後，該承諾貸款人應在該借款日紐約市時間下午4點或之前預支部分貸款，金額不超過上文第(Ii)款所述的數額。

(I)如果任何貸款人按照第2.01和2.02節的規定向借款人提供資金用於該貸款人將發放的任何貸款，而第五條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款免除，借款人特此指示開户銀行在下一個營業日將這些資金(與從該出借人收到的資金相同)退還給該貸款人(除非該貸款人和借款人另有約定，並通知開户銀行和開户銀行，否則應在下一個營業日向該貸款人退還該資金)(除非該出借人和借款人另有約定，並通知開户銀行和開户銀行，否則應在下一個營業日將該等資金退還給該貸款人(除非該貸款人和借款人另有約定，並通知開户銀行和開户銀行)。

(J)即使任何貸款因借款人在借款日未能滿足或繼續滿足為貸款提供資金的條件(第5.02(D)節所列條件除外)而未能發放或履行(視屬何情況而定)，借款人應賠償每家貸款人因該貸款人所招致的任何合理損失、成本或開支，包括任何損失(包括預期利潤的損失，包括按貸款人決定的方式重新使用該資金的預期利潤淨額)因清算或重新使用該貸款人為資助或維持該貸款而取得的存款或其他資金而產生的成本或費用。

(K)借款人明確承認並同意，在上述第2.02(B)節規定的適用通知期最終通過之前的任何一天，任何貸款人在其全權酌情決定權下一次或多次選擇為任何貸款提供資金，不得構成或被視為在任何貸款人為本合同項下的任何其他貸款提供資金之前，對該通知要求的修訂、豁免或其他修改。

(L)減少自願預付款；減少承諾。

(I)在截止日期之後的任何時間，借款人可以在任何營業日全部或部分(連同任何破損金額)預付任何此類貸款；前提是：

(A)所有此類預付款應在每月結算日或不少於兩(2)個工作日(紐約時間下午3：00之前)向行政代理髮出書面或電話通知後(上午10：00)支付。(紐約市時間)，如果通過電話提供，應立即以書面形式向行政代理和每家貸款人確認。每筆部分預付款的金額應等於1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍(除非行政代理另有書面同意)。該通知一經發出，該通知所指明的貸款本金即於通知所指明的提前還款日期到期並須予支付；

(B)允許本合同項下的任何此類自願預付款應按貸款總額(不論類別)按比例適用於貸款和貸款人；

(C)規定與該等預付貸款有關的任何應累算利息和手續費及任何相關的破碎額應在該預付款項的日期支付；及

(D)或(Y)在借款人或借款人的關聯公司簽訂新的應收賬款融資並要求在2022年3月23日之後但在2022年3月23日之後向借款人購買聯營應收款的新的應收賬款融資的收益中預付(X)在行政代理書面同意下允許的自願回購的收益，或(Y)從借款人在2022年3月23日或之前的初始購銷協議允許的自願回購的收益中預付款。

(Ii)借款人可以在至少兩(2)個營業日之前以書面形式向行政代理髮出書面或電話確認的事先書面或電話通知(行政代理將立即將原始書面或電話通知轉交給行政代理)，並隨時向行政代理髮出書面或電話通知原件。

向每個適用的貸款人發送傳真或電話)全部或永久減少未使用的承諾和/或請求終止其申請可自由支配貸款的能力。每次部分減税的最低總金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，並且這種終止或減少未使用的承諾或指定終止申請酌情貸款的能力應是不可撤銷的(除非該通知中規定了終止或減少的條件，包括髮生融資或其他可識別的條件事件，借款人在通知中指定的日期或之前以書面形式通知管理代理未能滿足這些條件)，並應在借款人通知中指定的日期生效，並應按貸款人的百分比(不論類別)減少每個貸款人的未使用承諾。對於2022年3月23日或之前生效的全部或部分未使用承諾的減少(但不包括取消申請可自由支配貸款的能力或自動部分減少承諾)，借款人應根據費用函支付提前預付款保費(根據上文第(I)(D)款支付的任何金額不得重複計算)。

(M)增加要求的承諾和/或最高貸款限額。只要未發生或繼續發生任何提前攤銷事件、未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、違約事件或未到期的違約事件，在通知行政代理和每個貸款人後，借款人可以在截止日期之後和循環期終止日期之前的任何時間不時請求增加貸款人的承諾額和/或提高最高貸款限額。在發送通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求貸款人和行政代理對借款人的請求作出迴應的期限(除非行政代理和相關貸款人另有約定，否則在任何情況下不得少於十(10)個工作日，自通知送達行政代理和貸款人之日起算)。對於任何貸款人，每個貸款人和行政代理應在適用的期限內通知借款人，無論該人是否同意增加貸款人的承諾和/或提高最高貸款限額。任何此等人士未在上述期限內作出迴應，將被視為拒絕同意增加貸款人的承諾及增加最高貸款限額。為免生疑問，只需取得增加承諾的貸款人和行政代理的同意，即可批准任何增加承諾的請求，但增加到最高貸款限額則需徵得每個貸款人的同意。如果貸款人的承諾和/或最高貸款限額根據本條款(M)增加, 行政代理、貸款人和借款人應確定該項增加的生效日期，並應簽署雙方商定的文件以記錄該項增加；應理解並同意，行政代理或任何根據第(M)款增加其承諾或最高貸款限額的貸款人可以要求借款人董事會批准或同意該承諾或最高貸款限額增加的任何(X)項決議中的任何一項，並授權執行、交付和履行對

本協議和(Y)任何增加其承諾的貸款人或行政代理合理要求的其他文件、協議和意見。

第2.03節包括利息和手續費。

(A)在每個結算日之前，借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，向每個貸款人和行政代理(視情況而定)支付下列金額的某些費用(統稱“費用”)。

(B)除本合同另有規定外，每筆貸款應自通過償還(無論是否加速償還)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：(I)如果是基本利率貸款，按備用基本利率加適用保證金計算；或(Ii)如果是libo利率貸款，按調整後的libo利率加適用保證金計算利息；(I)如果是基本利率貸款，按備用基本利率加適用保證金計算；或(Ii)如果是libo利率貸款，按調整後的libo利率加適用保證金計息；但是，如果貸款總額在2020年11月1日或之後低於1.25億美元，只要貸款總額在2020年11月1日或之後低於1.25億美元，任何未償還貸款的適用保證金都應額外增加0.50%的保證金。借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，在每個結算日(如果是提前還款，則為提前還款之日)的每個利息期間內支付所有利息、手續費和破損額。

(C)如果借款人同意在每個結算日為每個承諾貸款人的賬户和應課差餉福利(基於每個承諾貸款人對所有承諾貸款人的未提取承諾總額的未提取承諾)支付任何應按適用的未提取費用費率應計的到期未提取費用，則應在每個結算日按照第2.03(A)節並根據第3.01節規定的付款條款和優先順序以欠款支付。

(D)根據第9.01(F)或(O)節，在違約事件發生時和違約事件持續期間，所有未償還貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，就貸款或費用支付的任何利息或根據本協議所欠的其他金額(包括任何預付保費，如適用)，此後應按要求計入利息(包括根據破產法或其他適用的破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率高於年利率2.00%。如屬任何該等費用及其他金額，則利率為每年2.00%，高於本協議規定的基本利率貸款的其他應付利率(如屬該等費用及其他金額，則以每年2.00%的利率計算，否則按基本利率貸款須支付的利率計算)；但任何libo利率貸款應立即成為基本利率貸款，此後應按要求承擔利息，利率為每年2.00%，高於本協議規定的基本利率貸款的利率。支付或接受本第2.03(D)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第三條

結算程序和付款條款

第3.01節規定了相關的和解程序。

(A)所有關於聯營應收賬款的收款均應保留在借款人收款賬户中，直到根據以下規定的付款優先順序申請為止；但是，只要第5.03節規定的每個前提條件在該日期得到滿足(如相關放行所證明的那樣)，借款人(或代表借款人的初始服務機構)可以指示付款代理人和開户銀行從該收款中向借款人發放必要的金額(如果有)，以(I)根據初始買賣協議的條款支付借款人在該日期購買的應收款的購買價款，(Ii)借款人於任何月結算日從以下第(Vii)款可用收款中就任何附屬票據付款，或(Iii)於任何月結算日從以下第(Vii)款可用收款中分派給母公司，作為母公司在借款人中股權權益的回報(每次該等豁免，即一份“免除書”)。在每個結算日，在第8.10節要求的範圍內，付款代理應(在符合第3.02節的規定下)按照信息包按以下優先順序分配借款人收款賬户中在相關結算期內收到的所有收款以及利息準備金賬户中超過該結算日利息準備金金額的任何存款：

(I)首先，向抵押品代理、付款代理、賬户銀行和後備服務商支付任何費用以及應付給抵押品代理、付款代理、賬户銀行和後備服務商的任何費用和自付費用和賠償，在任何給定日曆年，總額最高可達150,000美元；前提是，如果提前攤銷事件、未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則因抵押品而產生的費用和自付費用和賠償

(Ii)其次，向行政代理人支付通過相關利息期應支付給行政代理人的任何自付費用和賠償；

(Iii)第三，(A)只要在該結算日或之前沒有發生違約事件(或已根據第13.01條免除或同意)，則向每個貸款人和其他信用方(按比例，根據當時到期並欠該信用方的金額)支付所有應計和未付利息，前一利息期間應付給貸款人和其他貸款方的費用(根據上文第(Ii)款支付的費用除外)和破損金額(包括根據第4.03和12.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，以及任何該等利息、費用和破損金額(包括根據第4.03和12.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)(如果適用)；和(B)如果違約事件在該結算日或之前已經發生(並且沒有根據第13.01條被免除或同意)，則向每個A1類貸款人(按比例，根據當時到期的金額和對所有A1類貸款人的欠款)，所有

就緊接的上一個利息期間應付予該A1類貸款人的累算及未付利息、費用及損毀金額(包括根據第4.03及12.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或獲彌償款額)，以及(如適用的話)就任何先前的利息期間須支付予該A1類貸款人的任何該等利息、費用及損毀款額(包括根據第4.03及12.01節須就該等付款支付的任何額外款額或須予彌償的款額)；

(Iv)第四，支付服務商(或在服務轉讓日期後的《後備服務協議》中規定的範圍內，向後備服務商和初始服務商)支付緊接在前一個利息期間應支付的應計服務費(如適用，另加未分配給該服務商的任何先前利息期間應支付的服務費的金額)；(Iv)第四，支付服務商(或在服務轉移日期後的後備服務協議中規定的範圍內，支付給後備服務商和初始服務商)，以支付緊接在前一個利息期間應支付的應計服務費(如適用，另加未分配給該服務商的任何先前利息期間應支付的服務費的金額)；

(五)第五，在週轉期終止日期發生前，向利息儲備賬户存入一筆相當於任何利息儲備賬户赤字金額的金額；(五)在循環期終止日期之前，將一筆相當於任何利息儲備賬户赤字金額的金額存入利息儲備賬户；

(Vi)以下(A)至(D)條所述的第六條，按適用的順序排列：

(A)在循環期終止日期發生之前，向每一貸款人支付A1類每月本金付款金額和A2類每月本金付款金額(按比例，根據當時到期的金額和根據本條款(A)欠該貸款人的金額)；

(B)在循環期終止日或之後償還，只要在該結算日或之前沒有發生違約事件(或已根據第13.01條被免除或同意)，每家貸款人的任何剩餘可用資金(按比率，基於該貸款人的貸款未償還本金總額)，直到貸款的未償還本金總額降至零為止；(B)在該結算日或之前沒有發生違約事件(或已根據第13.01條被免除或同意)，每家貸款人的任何剩餘可用資金(按比率，基於該貸款人的貸款未償還本金總額)降至零；

(C)通知每名A1類貸款人(按比率，根據該A1類貸款人的A類貸款的未償還本金總額計算)，在該結算日或之前已發生違約事件(且未按照第13.01條被免除或同意)，要求全數支付A1類貸款的未償還本金總額；及(C)向每一名A1類貸款人(按比率，根據該A1類貸款人的A類貸款的未償還本金總額計算)發出通知，要求全數支付A1類貸款的未償還本金總額；及

(D)如在該結算日或之前已發生失責事件(且並未按照第13.01條獲豁免或同意)，則向A2類貸款人(按比率，根據當時到期並欠該等A2類貸款人的款額計算)，(1)就緊接的前一利息期(包括根據第4.03及12.01條就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)欠該A2類貸款人的所有應累算及未付的利息、費用及破損額，(包括根據第4.03及12.01條須就該等付款支付的任何額外款額或獲彌償款額)，及(1)就緊接的前一利息期而欠該A2類貸款人的所有累算及未付利息、費用及破損額，支付予該A2類貸款人的任何先前利息期間的手續費及破損額(包括根據第4.03及12.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或獲彌償款額)，及(2)全數支付A2類貸款的未償還本金總額；

(Vii)第七，向後備服務機構、抵押品代理、賬户銀行、付款代理、貸方、任何其他受影響人士和借款人受補償方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付所有其他借款人義務(包括根據第11.01節應支付的任何賠償金額、後備服務機構根據後備服務協議的條款作為墊款支付的任何費用，以及根據本條款應支付的任何費用或開支)；(Vii)向後備服務機構、抵押品代理、賬户銀行、付款代理、貸方、任何其他受影響人士和借款人受賠方支付所有其他借款人義務(包括根據第11.01節應支付的任何賠償金額、後備服務機構根據後備服務協議的條款作為墊款支付的任何費用或開支)。開户行、付款代理方、貸款方、任何其他受影響的人和借款人被賠償方；和

(Viii)第八，須付給借款人的餘款(如有的話)，或按借款人的指示付給借款人，作為其本身的賬户。

(B)根據本協議，向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付的所有款項或分配應在行政代理的指示下支付，或在行政代理的指示下，將相關貸款人的利益存入其貸款人的賬户。每一貸款人在其適用的貸款人賬户中收到任何此類付款或分配後，應將該金額分配給其適用的相關受影響人員和借款人受補償方。儘管本第3.01條有任何相反規定，行政代理沒有義務根據本第3.01條分配或支付任何金額，除非行政代理實際收到的金額。服務機構或借款人在本合同項下為任何貸款方的賬户向行政代理支付的每一筆款項應被視為構成服務機構或借款人直接向該貸款方付款，但如果服務機構或借款人因任何原因要求將任何此類付款退還給服務機構或借款人，則服務機構或借款人對該貸款人的付款義務應被視為自動恢復。此外，各貸款人特此約定並同意及時、準確地迴應行政代理的每一項要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便向本協議規定的貸款人分配資金，包括每個貸款人應分配金額的適用賬户。

(C)如果行政代理、任何貸款方、任何其他擔保方、任何受影響人、任何WT受賠方或任何借款人受賠方因任何原因被要求向任何人支付根據本協議收到的任何款項，且在該範圍內，該金額應被視為沒有收到，而是由借款人保留，相應地，該行政代理、該貸方、該受影響人、該WT受賠方或該借款人受賠方應被視為沒有收到該款項，而是由該借款人保留了該筆款項(相應地，該行政代理人、該貸方、該受影響人士、該WT受賠方或該借款人受賠方)

(D)為本第3.01節的目的：

(I)發起人根據初始買賣協議向借款人支付的被視為收款的款項應被視為收款，並根據第3.01(A)節保留以供申請；

(Ii)除非適用法律或相關合同另有要求，否則從任何應收賬款的債務人那裏收到的所有收款，應按該等應收賬款的年齡順序，從該應收賬款最早的開始，應用於該債務人的應收賬款，除非該債務人書面指定其付款適用於特定的應收賬款；以及(2)除非該債務人以書面方式指定其付款適用於特定應收賬款，否則應按照該應收賬款的賬齡順序，從該應收賬款的最老賬款開始，應用於該債務人的應收賬款；以及

(E)如果行政代理、任何貸款方、任何其他擔保方、任何其他受影響人、任何WT受償方或任何借款人受償方因任何原因而被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，則該筆款項應被視為未由該人收到，而應被視為已由借款人保留，因此，該人應根據本協議向債務人(或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付該款項，而該款項應被視為已由借款人保留，因此，該人應根據本合同規定向債務人(或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項。在該債務人或其代表就其作出任何分發時及在該範圍內須予支付。

(F)儘管本第3.01節的其他規定或本協議的任何其他條款另有規定，但只要持有發起人託收賬户的任何銀行有權根據相關的賬户控制協議向借款人或(在交付控制通知後)抵押品代理提出賠償或費用索賠，借款人或(在交付控制通知後)抵押品代理可通過向行政代理提交書面請求，請求從借款人託收賬户中提取資金，以履行此類義務。付款代理人和開户銀行在要求向發起人託收開户銀行申請付款日期的前兩個工作日。除非行政代理人在要求付款日期前的營業日下午5點(紐約市時間)之前遞交了反對付款的書面通知，否則賬户銀行應(僅在借款人託收賬户可用現金不足的情況下)清算根據第8.10條持有的足夠的允許投資來支付該款項，付款代理人應將所要求的資金電匯至適用的發起人託收賬户銀行。

第3.02節列出了行政代理的指示。(I)根據本第3.02節或第8.03(G)節的規定，禁止從借款人託收賬户中提取所有資金，應徵得行政代理的同意；前提是，行政代理特此向付款代理提供可撤銷的長期指示，允許在每個結算日期(以及根據第8.03(G)節規定的每個發佈日期)根據信息包(或根據相關發佈證書，根據第8.03(G)節提供的任何發佈)以及借款人(或代表借款人的初始服務商)在該信息包或發佈證書中包含的指示，從借款人收款賬户中提取資金。在未到期的提前攤銷事件、提前攤銷事件、未到期的違約事件、違約事件、未到期的初始服務商違約或初始服務商違約之前，管理代理不得更改或撤銷該等長期指令，除非(I)管理代理認為信息包或發佈證書(視情況而定)有誤，以及(Ii)管理代理和服務商無法在根據第8.03(G)節規定的相關結算日期或相關發佈日期(以適用者為準)之前協調此類錯誤。如果行政代理人沒有(I)在下午5：00前向付款代理人發出書面通知(紐約市時間)在相關結算日(或釋放日)撤銷該長期指示的前一個工作日，或(Ii)遞交經修訂的

上午10點前將信息包和放行證書發送給付款代理(紐約市時間)在相關結算日期(或放行日期)之前的營業日，支付代理人有權就從借款人託收賬户中提取資金最終依賴該信息包或放行證書。

第3.03節規定付款和計算等：(A)借款人或服務商向行政代理、任何貸款方、任何其他受影響人士、任何WT受賠方或任何借款人受賠方支付的所有金額應不遲於當日下午2點(紐約市時間)以美元支付，當日資金應以美元支付到適用貸款人的賬户或該人書面指定的當天下午2點之前支付給行政代理、任何貸款方、任何其他受影響的人、任何WT受賠方或任何借款人受賠方。

第四條

成本增加；資金損失；税收；
違法性與擔保權益

第4.01節説明瞭增加的成本。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何受影響人士的資產、在任何受影響人士的賬户或為其賬户存款，或對任何受影響人士提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得使任何受影響的人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税；及(B)不包括税項)；

(Iii)不得(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與，或(B)影響其貸款義務或權利；或(B)不得對任何受影響的人或任何其他條件、成本或開支(税項除外)施加影響；或(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何貸款或參與；或

(Iv)不得施加任何其他條件(除税收外)，其結果是增加受影響一方履行其在信貸安排下的義務的成本，或由於其在信貸安排下的義務而降低受影響方的資本或資產回報率，

上述任何一項的結果將增加該受影響人士的成本：(A)擔任本協議項下擬進行的交易的行政代理或貸款人，(B)資助或維持任何貸款，(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少該受影響人士在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，(D)施加影響授信延期或本協議項下貸款人權利的任何其他條件，或(E)導致基於會計的合併事件，然後借款人應在提出要求後五(5)個工作日內或在下一個結算日(以較早者為準)內，向該受影響人支付一筆或多筆額外費用或金額，以補償該受影響人所招致或減少的該等額外費用或減少。

(B)提高資本金和流動性要求。如果任何受影響人士認定：(I)影響該受影響人士或該受影響人士的任何貸款辦事處或該受影響人士的控股公司(如有)有關資本或流動性要求的任何法律變更，(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局的請求(不論是否具有法律效力)，包括受影響一方遵守有關資本充足率的任何要求或指令(包括但不限於，多德-弗蘭克法案、巴塞爾III或基於風險的資本要求)。或(Iii)以會計為基礎的合併已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響人士的資本回報率或該受影響人士的控股公司(如有的話)的資本回報率；或(Z)導致在每種情況下向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)評估內部資本或流動資金收費或其他推算成本，由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或根據任何其他交易文件所作的承諾，(C)由該受影響人士作出或簽發的貸款、信用證或參與信用證，或(D)任何資本的水平低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無該等法律改變所能達到的水平(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司關於資本充足性的政策)，或(C)該受影響人士或該受影響人士的控股公司在資本充足性方面的政策，或(D)任何資本低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如非因此而可能達到的水平(考慮到該受影響人士及該受影響人士的控股公司關於資本充足性的政策然後不時應該受影響人士的要求，, 借款人將在提出要求後五(5)個工作日內或在下一個結算日(以較早者為準)向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增減或收費。

(C)支持通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可以在法律修改的預期下采取措施(包括但不限於，根據任何交易文件對受影響的人的權益或義務徵收內部費用)，並可以在該法律修改的生效日期之前，開始根據第4.01節向借款人分配與該措施相關的費用或向其尋求賠償，並且借款人同意按照本第4.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不考慮該生效日期是否

(四)開具報銷證明。受影響人士的證明書列明本節(A)款或(B)款規定的補償受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該受影響人支付該證書上顯示的到期金額。在確定本節規定的任何金額時，受影響一方可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)避免請求延遲。任何受影響的人沒有或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響的人要求賠償的權利。

第4.02節規定了更多的資金損失。

(A)借款人應每個貸款人的書面要求(該要求應列明要求該數額的依據)賠償每一貸款人的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或執行其libo利率貸款而借入的資金(或如適用，則為基於後續利率計息的任何貸款)向貸款人支付或計算應支付的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用這些資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括“破損金額”)：(I)任何libo利率貸款(或如適用的話，任何基於後續利率的計息貸款)因任何原因(該貸款人違約除外)沒有在貸款請求或電話借款請求中為其指定的日期而發生借款的情況下；(I)如果由於任何原因(該貸款人違約除外)，沒有在借款請求或電話借款請求中為其指定的日期借款(或，如果適用，則為基於繼承人利率的任何計息貸款)；(Ii)如其任何libo利率貸款(或如適用的話，任何根據後續利率計息的貸款)的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何libo利率貸款(或(如適用)任何基於後續利率計息的貸款)沒有在提前還款通知中指定的任何日期支付任何提前還款或其他本金；或(Iii)任何libo利率貸款(或(如適用)基於後續利率計息的任何貸款)沒有在提前還款通知中指定的任何日期進行任何提前還款或其他本金支付

(B)任何貸款人的證書，如上文(A)款所述並交付給借款人，列明賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，不遲於借款人收到該憑證後的第一個結算日，向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。在第一個結算日沒有支付的任何破損金額將繼續根據本協議被拖欠，直到全額支付為止。

第4.03節規定了税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類税款)適用的收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人須在每名受影響人士提出要求後十個營業日內，全數賠償該受影響人士應付或支付、或須從付款中扣留或扣除的任何受保障税項(包括就或可歸因於根據本條須支付的款額而徵收或申索的受保障税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保障税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索，亦不論該等賠償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由受影響的人(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表受影響的人交付給借款人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理(I)屬於該貸款人或其任何關聯公司(受影響的人)的任何受賠償税款(但僅限於借款人及其附屬公司尚未就此類賠償税款向行政代理賠償，且不限制借款人、初始服務商或其附屬公司這樣做的任何義務)。(Ii)該貸款人或其任何關聯公司(受影響人士)未能遵守第13.03(G)條有關保存參與者登記冊的任何可歸因於該貸款人或其任何關聯公司的任何税項，及(Iii)行政代理就任何交易文件應付或支付的屬於該貸款人或其任何關聯公司(在每種情況下均屬受影響人士)的任何不包括的税項，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人或其任何關聯公司的任何金額，或由管理代理從任何其他來源支付給該貸款人或其任何關聯公司的任何其他來源的受影響人士的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(E)確認貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交此類文件(第4.03(E)(Ii)(A)、4.03(E)(Ii)(B)和4.03(F)條所列文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(第4.03(E)(Ii)(A)、4.03(E)(Ii)(B)和4.03(F)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)作為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；以及(B)如果貸款人是美國人，則該貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；和

(B)任何非美國人的貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收人要求)：(B)任何非美國人的貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)在該貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W8BEN-E(視何者適用而定)的簽署原件，根據該税收條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款而言根據適用情況，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免徵或減免美國聯邦預扣税；

(2)簽署的美國國税局W8ECI表格原件；

(3)如該貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)提供一份實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，則(X)須提供一份實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視情況而定)的原件；或

(4)在貸款人不是受益所有人的範圍內，提供簽署的國税局表格W-8IMY原件，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及基本上採用附件J-2或附件J-3、國税局表格W-9和/或其他證明文件形式的美國税務遵從性證書。如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人以附件J-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書：

(C)任何非美國人的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本數量應由收款人要求)，並已簽署，該表格由適用法律規定，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(F)提供FATCA要求的相關文件。如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後根據與FATCA相關的任何政府間協議對FATCA所作的任何修訂，以及在本協定日期後根據與FATCA相關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據本條(G)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方，否則，該補償方應向該受補償方退還根據本條款(G)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會根據第(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨額的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項，則受補償方的税後淨額將會低於受補償方所處的淨税後狀況，因此，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)此外，如果適用，行政代理人應(X)(I)就行政代理人而言，在借款人根據本條例第一次付款到期之日之前交付借款人，或(Ii)如果根據第X條指定的任何繼任行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則應在行政代理人根據第X條成為繼任行政代理人的第一天或之後的第一天之前交付給借款人(X)(I)或(Ii)根據第X條指定的任何繼任行政代理人，而該繼任行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”。填妥並簽署的美國國税局W-8IMY表格一式兩份，證明行政代理是美國分支機構，並打算根據《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節根據《守則》第3章的規定被視為美國人，以及(Y)在之前提交的任何此類文件過期、過時或無效之日或之前，以及(Y)在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件之後此類文件的另外兩份複印件。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響人員轉讓或替換權利，終止承諾，償還、清償或履行借款人義務和服務機構在本條款項下的所有義務後，每一方在第4.03節項下的義務應繼續有效。

(J)提供最新信息。每個受影響的人(備份服務商除外)同意，如果之前根據第4.03條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(K)提供付款證明。借款人根據第4.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理滿意的其他支付證據。

第4.04節規定了減輕義務。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第4.01條要求賠償，或根據第4.03條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)將消除或(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

第4.05節介紹了Libo利率貸款的替代方案。

(A)在Libo利率貸款的任何利息期開始之前，是否：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的libo利率或libo利率(如適用)(包括因為libo屏幕利率不可用或在當前基礎上無法公佈)；或

(Ii)*所需貸款人告知行政代理，該利息期的經調整Libo利率不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持包括在該貸款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人、服務商和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何將任何貸款轉換為libo利率貸款或將任何貸款繼續作為libo利率貸款的通知將無效，(Ii)如果任何貸款請求請求libo利率貸款，則該貸款應作為基本利率貸款並使用libo利率部分。但條件是，在每種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何貸款請求。

(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(I)已經出現本第4.05節(A)(I)款中所述的情況，並且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)本第4.05條(A)(I)中所述的情況尚未出現，但是或者(W)Libo加網率管理員的主管已公開聲明Libo加網率的管理員不是LIBO加網率的管理員，則該判斷是決定性的，且無明顯錯誤。(B)如果在任何時候，管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，則為決定性的)：(I)已經出現了本第4.05節(A)(I)款中所述的情況，並且該情況不太可能是臨時性的(X)Libo Screen Rate的管理人已經發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該日期之後，Libo Screen Rate將永久或無限期地停止由其發佈(並且沒有後續管理員將繼續發佈Libo Screen Rate)，(Y)Libo篩選費率管理人的主管已作出公開聲明，指明在某一特定日期之後Libo篩選費率將永久或無限期停止發佈，或。(Z)Libo篩選費率管理人的主管人員或對管理代理具有管轄權的政府主管部門已作出指明特定日期的公開聲明，在該特定日期之後，Libo篩選費率不得再用於確定貸款利率，(Z)Libo篩選費率管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已作出指明特定日期的公開聲明，在該特定日期之後，Libo篩選費率不得再用於確定貸款利率，然後，行政代理和借款人應努力建立一個替代倫敦銀行間同業拆借利率(“後續利率”)的利率，該利率應充分考慮當時在美國確定銀團貸款利率的當時盛行的市場慣例。, 雙方真誠地試圖確保所選擇的替代利率不會大幅增加或減少借款人從緊接該變化之前生效的該等利息成本中獲得的預期利息成本(利率加上任何適用的利差或保證金)(並且雙方同意根據需要調整適用的保證金和/或包括對新的替代利率的調整，以防止任何此類重大增加

並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。儘管本協議有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有本協議任何其他任何一方進一步採取行動或同意的情況下生效。直至按照本條款(B)確定替代利率(但在本第4.05(B)節第一句第(Ii)(W)條、第(Ii)(X)條或第(Ii)(Y)條所述情況下，僅在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期的LIBO屏幕利率的範圍內)，(X)請求將任何貸款轉換為LIBO利率或將任何貸款繼續作為LIBO利率的任何利率轉換請求(Y)任何當時未償還的Libo利率貸款應轉換為基準利率貸款，以及(Z)如果任何貸款請求請求Libo利率貸款，則該貸款應作為基準利率貸款發放。

(C)儘管有上文第4.05(A)和(B)節的規定，但只要信貸協議或當時現有的辛克萊電視集團信貸協議的當事人同意對任何此類信貸協議進行修訂(包括通過信貸協議或辛克萊電視集團適用的信貸協議中與第4.05(B)節的規定基本相似的任何條款進行的修訂)，根據該修訂，“調整後的Libo Rate”、“Libo Screen”的定義與“調整後的Libo Rate”、“Libo Screen”、“Libo Screen”和“Libo Screen”的定義相同。借款人可自行決定將此類修訂通知貸款人和行政代理，並對本合同下的等效定義提出相應的修訂，行政代理有權以其唯一和絕對的酌情權選擇接受或拒絕該建議。

第4.06節規定了擔保權益。

(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在貸款本金到期時按時付款以及與貸款和所有其他借款人義務有關的所有利息，借款人特此為其利益和擔保各方的應課差餉利益向抵押品代理人授予持續的擔保權益，以及借款人在以下各項中的所有權利、所有權和權益抵押品)：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款有關的所有抵押品，(Iii)與該聯營應收款有關的所有收款，(Iv)借款人收款賬户和存入其中的所有金額，以及不時證明借款人收款賬户和存入其中的所有證書和票據(如有)，(V)利息儲備賬户和存入其中的所有金額，以及所有證書和票據(如有)(Vi)任何發起人託收賬户中與聯營應收款有關的所有存款收款，以及不時證明該等收款存入其中的所有證書和票據(如有)；。(Vii)借款人在買賣協議下的所有權利；。(Viii)借款人的所有其他個人和固定財產或資產。

任何種類和性質的借款人，包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或支付貨幣、保險索賠和收益的權利，以及所有一般無形資產(包括所有支付無形資產)(每一項都定義在UCC中)

(B)對於所有抵押品，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應享有擔保代理人(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，以及擔保代理人根據任何適用的UCC享有的所有權利和補救辦法。借款人特此授權抵押品代理在沒有義務的情況下提交融資報表，其費用由借款人承擔，並將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述的抵押品的範圍更廣。

(C)在最終支付日期發生後，抵押品應立即自動從本協議設立的留置權中解除，本協議以及抵押品代理人、貸款人和本協議項下其他貸方的所有權利和義務(明文規定的權利和義務除外)均應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，在提出書面請求後，擔保品代理人應立即簽署一份由借款人的負責人員簽署的證書，證明此類解除是借款人在任何此類終止後交付給擔保品代理人的本協議和交易文件授權和允許的，並且費用由借款人承擔，擔保品代理人應簽署並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求作為終止證據的其他文件。

第五條

生效條件和信用延期

第5.01節規定了生效和初始信用延期的先決條件。本協議自截止日期起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件F所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受；(B)借款人在截止日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5.02節規定了所有信用延期的先決條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守以下前提條件：

(A)證明借款人應已根據第2.02(B)節向行政代理和每家貸款人提交此類貸款的貸款申請；

(B)*在該信貸日期申請信貸延期後，A1類貸款總額或A2類貸款總額(視情況而定)不得分別超過當時有效的A1類最高貸款限額或A2類最高貸款限額；

(C)在該信用延期之日，下列陳述應為真實和正確(在該信用延期發生時，借款人和初始服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)確保第6.01節和第6.02節所載借款人和初始服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證的條款是指較早的日期；在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期當日和截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

(Ii)確認未到期提前攤銷事件、提前攤銷事件、違約事件或違約未到期事件已經發生並正在繼續，且此類信用延期不會導致未到期提前攤銷事件、提前攤銷事件、未到期初始服務商違約、初始服務商違約、違約事件或未到期違約事件；

(Iii)確保不存在或在實施此類信貸延期後不會存在借款基礎赤字；

(Iv)確保實施此類信貸延期後，不存在或將不存在利息儲備賬户赤字金額，以及因貸款本金增加而產生的任何形式利息支出；

(五)確認未發生週轉期終止日期；

(D)每個貸款人集團應在適用的信貸延期之日下午5點(紐約市時間)之前為其應繳納的信貸延期部分提供資金。

本合同項下貸款的任何墊付都不構成對貸款人提供此類墊款義務的任何條件的放棄，除非這種放棄是書面的，並由所需的貸款人執行。

第5.03節規定了所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守以下前提條件：

(A)如果在結算日沒有要求發放，則至少應在發放前三個工作日向行政代理、抵押品代理和付款代理交付一份解除證書；(B)如果在結算日未提出要求，則解除證書應在至少三個營業日之前交付給行政代理、抵押品代理和付款代理；

(B)在實施該項免除後，借款人託收賬户須存有一筆足以支付(X)結算儲備金和(Y)任何利率儲備賬户赤字的收款；(B)在實施上述寬免後，借款人託收賬户須存有足以支付(X)結算儲備金和(Y)任何利率儲備金賬户赤字的款項；

(C)借款人須將所得款項(I)僅用於支付借款人根據初步買賣協議的條款購買的應收賬款的購買價，(Ii)如該項免除是在結算日作出的，則用於支付任何附屬票據的款項，或(Iii)如該項免除是在結算日作出的，且任何附屬票據並無未償還款項，則作為母公司在借款人的股權的回報而分配予母公司；及(Iii)如該項免除是在結算日作出的，則借款人須將該項免除所得款項用作支付借款人根據初步買賣協議的條款購買的應收款的購買價，(Ii)如該項免除是在結算日期作出的，則用於支付任何附屬票據的款項，或

(D)在發佈之日起，以下陳述應為真實和正確的(並且在該發佈發生時，借款人和初始服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：(D)在該發佈之日，以下陳述應為真實和正確(在該發佈發生時，借款人和初始服務機構應被視為已陳述並保證該陳述為真實和正確)：

(I)確認第6.01及6.02節所載借款人及初始服務機構的陳述及擔保在該放行日期當日及截至該日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確，除非該等陳述及擔保的條款是指較早的日期，在此情況下，該等陳述及擔保須在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確；在此情況下，該等陳述及擔保須在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確；

(Ii)沒有初始服務商違約或未到期的初始服務商違約，沒有違約事件或違約的未到期事件，也沒有提前攤銷事件或未到期的提前攤銷事件已經發生並正在繼續，此類釋放不會導致此類事件；以及

(三)未發生循環期終止日期。

第5.04節規定了收盤後的條件。借款人同意，除本協議中規定的所有其他條款、條件和規定外，借款人應在適用的日期或之前滿足下列各項隨後規定的條件：

(A)指定審計應在2021年6月23日或之前(或行政代理人書面同意的較晚日期)完成，達到行政代理人在商業上合理的滿意程度；

(B)在不遲於截止日期後60天內簽署後備服務協議；及

(C)行政代理人應在不遲於截止日期後30天(或行政代理人可能同意的較晚日期)收到與俄亥俄州有限責任公司Fast ball Sports Productions，LLC有關的形式和實質合理令其滿意的法律意見。

第5.05節規定了修改和重述的條件。本協議自重述之日起生效，屆時行政代理應收到一份完整簽署的本協議副本，其形式和實質為行政代理和所需貸款人合理接受。

第六條

陳述和保證

第6.01節規定了借款人的陳述和擔保。借款人向各貸款方陳述並擔保截止日期、重述日期、每個結算日、每次放行日期(根據第5.03節)和信用延期發生的每個日期(根據第5.02節)，如下所示：

(A)聯合國組織和權力機構。借款人是(A)根據特拉華州的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)有公司或其他組織的權力和權限參與交易，並根據其所屬的每份交易文件履行、交付和履行其義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但(C)條款(C)項的情況除外，如果沒有單獨或整體這樣做的，則不在此列；(B)借款人有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，但第(C)款的情況除外，在這些司法管轄區中，沒有單獨或合計沒有這樣做的情況除外，

(二)加強授權和可執行性。本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成借款人簽署和交付的每一份其他交易文件，當借款人簽署和交付本協議時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮都是如此。

(C)提供有效的擔保。本協議構成向抵押品代理(代表擔保當事人)授予抵押品的有效擔保權益，可對借款人的債權人和購買者強制執行。

(D)禁止任何違規行為。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除完善根據交易文件設立的留置權所需的備案外，(Ii)不違反借款人的有限責任公司協議，(Iii)不違反適用於借款人的法律的任何要求，(Iv)不與在借款人為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書項下，導致任何違約或違約(無通知或逾期或兩者兼而有之)，且(V)不會導致對借款人的任何資產設立或施加任何留置權，但根據交易文件設定的留置權除外，但第(Iii)和(Iv)款中的每一項的情況除外，其範圍為未能取得或作出該等同意、批准、登記、備案或行動，或該等違規行為(視屬何情況而定)；及(V)不會導致對借款人的任何資產產生或施加任何留置權，但第(Iii)及(Iv)款中的每一項除外。不能合理地預期它會產生實質性的不利影響。

(E)不進行任何訴訟。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止授予抵押品的任何部分的擔保權益或完成本協議或任何其他交易文件的目的，或(Iii)尋求已經或可能合理地產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅。

(F)提起訴訟。任何政府當局均未發佈或作出針對借款人或抵押品的任何實質性部分的禁令、法令或其他決定，據其所知，也沒有任何人威脅要取得針對借款人或其財產的任何此類決定。

(G)限制收益的使用。借款人根據本協議獲得的所有信用延期的使用將僅由借款人用於支付聯營應收賬款的購買價格或為利息儲備賬户提供資金，並且借款人根據本協議獲得的所有資金的使用將不會與聯邦儲備委員會頒佈的T、U和X條例中的任何一項相沖突或相牴觸。

(H)提高標題質量。借款人以公平對價和合理等值獲得了適用發起人在每個應收賬款池和相關證券中的所有權利、所有權和利息。每個應收賬款池和相關擔保歸借款人所有，沒有任何不利索賠；行政代理應已獲得並應始終保持有效的、完善的、完善的每個集合應收賬款和前述任何擔保的收款和收益的第一優先級擔保權益，沒有任何不利索賠；任何記錄辦公室均未存檔任何涵蓋任何應收賬款池及其任何利息的融資報表或其他類似票據，除非根據任何交易文件(並轉讓給管理代理)以借款人為受益人或(Ii)根據本協議或任何交易文件以管理代理為受益人提交的融資報表或其他類似票據在任何記錄辦公室存檔。(I)以借款人為受益人(並轉讓給管理代理)或(Ii)根據本協議或任何交易文件以管理代理為受益人的融資聲明或其他類似票據均未在任何記錄辦公室存檔。

(一)提供準確信息。未提供或將提供任何信息包、放行證書、借款申請或任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)、展品、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告

由任何DSG方或其各自的行政代理、抵押品代理、賬户銀行、付款代理、任何貸款人或任何其他擔保方的任何附屬公司提供的與抵押品、本協議或其他交易文件有關的信息，無論是在本協議日期之前或之後提供的：(I)在任何重要方面在任何重大方面都是或將會是不真實或不準確的；(I)在過去或將會是不真實或不準確的，或截至如此提供的日期；(I)在本協議日期之前或之後，與抵押品、本協議或其他交易文件相關的任何貸款人或任何其他擔保方；或(Ii)載有或在提供該等資料時會載有任何具關鍵性的錯誤陳述，或遺漏或將會遺漏或將不陳述其中所載的任何重要事實或任何所需的事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性；但就預計的財務資料及一般經濟或特定行業性質的資料而言，借款人只表示該等資料是真誠地根據借款人在交付該等資料時相信是合理的假設而擬備的；此外，只要這些信息不被視為事實，受到借款人無法控制的重大不確定性和或有事件的影響，則不能保證任何特定的預測或其他信息將會實現，該等信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該等預測不同，差異可能是重大的。

(J)提供UCC的詳細信息。借款人在其組織所在的唯一司法管轄區註冊的真實法定名稱、該組織的司法管轄區、該組織的司法管轄區指定的組織識別號(如果有)、其聯邦僱主識別號(如果有)以及其首席執行官辦公室和主要營業地點在附表6.01(J)中指定，借款人保存其所有記錄的辦公室位於附表6.01(J)中指定的地址(或根據第7.01(F)節通知行政代理的其他地點)。在已採取並完成第8.06節規定的所有操作的司法管轄區內。除附表6.01(J)所述外，借款人沒有，亦從未有過任何商業名稱、虛構名稱、化名或“以商業身份經營”的名稱，而借款人亦從未更改其行政總裁辦事處的地點或其真正法定名稱、身分或公司結構。借款人只在一個司法管轄區內組織。

(K)建立三個收款賬户。代收賬户及相關代收賬户銀行的賬號載於附表II。

(L)審查符合條件的應收賬款。淨池餘額中的每一筆應收款在任何信用延期日期或任何信息包日期作為合格應收賬款構成該日期的合格應收賬款；但就本陳述和擔保(但不是出於任何其他目的)而言，關於“合格應收賬款”定義中的(A)條款，借款人將被視為在(A)初始服務機構的範圍內遵守該(A)條款，借款人和發起人並不實際知道債務人是在美國管轄範圍以外組織的，並且(B)政府當局是相關債務人的聯營應收賬款並不代表聯營應收賬款整體未付餘額的實質性部分(就本條款而言，任何少於所有聯營應收賬款未付餘額5%的金額都不應被視為實質性部分)，(C)借款人和發起人不知道債務人是否在美國管轄範圍以外組織，並且(B)關於哪些政府當局是相關義務人的聯營應收款不代表聯營應收款整體未付餘額的實質性部分(就本條款而言，任何低於聯營應收款未付餘額5%的金額均不被視為實質性部分)。

(M)完善信貸和託收政策。它在所有重要方面都遵守了信用證和收款政策，並在#年聘請了服務商為聯營應收賬款提供服務。

除第7.03(C)節和第7.06(B)節允許的情況外，信用證和託收政策以及所有適用法律均未對該等政策作出任何更改。

(N)確保遵守法律。它在所有實質性方面都遵守了它可能受其約束的所有適用法律。

(O)發佈財務信息。根據第7.02(A)節向行政代理提交的借款人的所有財務報表均按照在該日期生效的GAAP編制，並在所有重要方面公平地列報借款人截至該日期的財務狀況及其經營業績(年度財務報表除外，但須視情況而定，須受腳註和年終審計調整的限制)，且該等財務報表在所有重要方面均予以公允列報(年度財務報表除外，但須受腳註和年終審計調整的限制)，且該等報表在各重大方面均予以公允列報(如屬年度財務報表，須受無腳註及年終審計調整的規限)。

(P)《外國投資公司法》。根據“投資公司法”，借款人不需要(I)登記為“投資公司”或(Ii)由“投資公司”“控制”。

(Q)不承擔任何其他義務。借款人沒有任何類型的未償還任何擔保，但向母公司發放的與其組織相關的會員權益除外，也沒有產生、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何債務或與之相關的任何債務，任何人在每種情況下都沒有向借款人提供信貸的任何承諾或其他安排，但根據交易文件將發生的情況除外。

(R)正常業務流程。借款人或其代表根據交易文件和本協議項下與貸款有關的任何相關金額的任何相關賬户進行的每筆託收匯款將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(S)具有不同的納税地位。除非借款人(I)已及時提交或導致提交所有必須提交的納税申報表，並且(Ii)已支付或導致支付所有需要支付的税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳税金代理人的身份支付或導致支付，但通過適當程序真誠地提出異議的任何税款除外，前提是初始服務機構已根據GAAP在其賬簿上為此留出了充足的準備金，除非借款人(I)已個別或總體上無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則借款人(I)已及時提交或導致提交所有必須提交的納税申報單(無論是否顯示在納税申報表上)，除非借款人以扣繳義務人的身份支付或導致支付所有應繳税款(無論是否顯示在納税申報單上)。

(T)將其視為被忽視的實體。借款人是美國財政部條例§301.7701-3所指的“被忽視的實體”，在所有相關時間都應繼續如此，該實體被視為與守則第7701(A)(30)節所指的美國人分離，並且在所有相關時間都不需要根據守則第1441、1445、1446和1461節扣留任何(直接或間接)股權所有者。

(U)批准《反海外腐敗法》和制裁。

(I)據最初服務機構所知，在過去三年中，DSG締約方中沒有任何一方違反了外交部的適用規定

資產控制(“OFAC”)、“美國愛國者法案”第三章或“反海外腐敗法”或任何其他適用的反腐敗法律；

(Ii)證實DSG各方，或據最初的服務機構所知，其任何董事、高級人員、僱員或代理人均不是目前在OFAC特別指定國民和被封鎖者名單上的個人或實體，控股公司、借款人或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；以及

(Iii)瞭解DSG締約方是否制定並維持旨在確保繼續遵守適用制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用反腐法的政策和程序。

(五)提高償債能力。借款人是有償付能力的。

(W)提供完善的陳述。

(I)根據本協議，在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立有效和持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對此類抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)確認應收賬款是否構成UCC第9-102條所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Iii)證明借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和有市場的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)根據適用法律，所有適當的UCC融資報表、UCC融資報表修訂和UCC延續報表已提交適當司法管轄區的適當備案辦公室，以便完善(並繼續完善)每個合資企業發起人根據合資企業購銷協議(如適用)向初始服務商出售和出資應收款及相關擔保、發起人根據初始買賣協議向借款人出售和出資應收款及相關擔保

(V)除根據本協議授予抵押品代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的除外。借款人沒有授權提交也不知道針對借款人提交的任何融資報表或其他留置權備案包括抵押品的描述，但以下情況除外：(I)以抵押品代理人為受益人的融資報表；(Ii)已經終止的抵押品；或(Iii)就該融資報表或其他留置權備案所涵蓋的任何抵押品而言，在根據交易文件出售和出資此類抵押品時，該抵押品已經或將根據該融資明細表所描述的確定留置權或擔保權益的管理文件予以釋放。

或其他留置權申請。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(十)建立託收賬户。

(一)説明託收賬户的性質。每個借款人託收賬户構成適用UCC含義的“證券賬户”，每個其他託收賬户構成適用UCC含義的“存款賬户”。

(二)股權分置。每個借款人託收賬户和利息儲備賬户都在借款人的名下，借款人擁有並擁有每個此類託收賬户的良好和可出售的所有權，沒有任何不利索賠。每個發起人收款賬户都在適用發起人的名下，每個發起人收款賬户均受管理代理或其指定人的“控制”(如UCC第9-104節所定義)。

(三)更加完善。抵押品代理人或其指定人對每個利息準備金賬户和每個借款人託收賬户以及每個發起人託收賬户擁有“控制權”(如UCC第9-104節所定義)，並受賬户控制協議的約束。

(四)完善指導意見。借款人託收賬户或利息儲備賬户均不在借款人以外的任何人名下。所有發起人收款賬户均不在適用發起人以外的任何人名下。沒有任何DSG方同意適用的收款賬户銀行遵守除抵押品代理人以外的任何人的指示，按照所需貸款人的指示行事。

(Y)使用ERISA。

(I)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(Ii)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，(I)在作出或被視為作出或合理預期作出此陳述之日之前的五年內，並未發生ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司均未達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司均未達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司根據ERISA標題IV就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生ERISA第4201或4243條規定的關於多僱主計劃的任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)，以及(V)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有發生或合理地預期會產生根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任，以及(V)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會招致任何根據ERISA第4201或4243條發出通知後會導致此類責任的事件

(Iii)證明借款人不是計劃資產條例所指的被視為持有“計劃資產”的實體。

(Z)管理證券化資產。除抵押品代理人在本協議項下的留置權外，任何抵押品均不受FSN或其任何附屬公司的任何債務的任何留置權的約束。

第6.02節規定了初始服務商的陳述和擔保。初始服務機構向每個貸方陳述並保證截止日期、重述日期、每個結算日、每個放行日期(根據第5.03節)和每個信用延期發生的日期(根據第5.02節)，如下所示：

(A)聯合國組織和權力機構。根據特拉華州的法律，初始服務機構是(A)根據特拉華州的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區存在此類概念的情況下)，(B)有公司或其他組織的權力和權限參與交易，並執行、交付和履行其根據其所屬的每份交易文件承擔的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，但(C)項的情況除外(C)項沒有單獨或整體地這樣做。

(二)加強授權和可執行性。本協議已由初始服務商正式授權、簽署和交付，並構成初始服務商簽署和交付的每一份其他交易文件，當初始服務商簽署和交付本協議時，將構成初始服務商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮都是如此。

(C)禁止任何違規行為。交易(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力和效力，且除完善根據交易文件設立的留置權所需的備案外，(Ii)不違反初始服務商的有限責任公司協議，(Iii)不違反適用於初始服務商的任何法律要求，(Iv)不與(I)(I)、(Iii)和(Iv)條款中的每一項都不會導致初始服務機構作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書項下的任何違約或違約，並且(V)不會導致初始服務機構的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據交易文件設定並根據信貸協議允許的留置權除外，除非第(I)、(Iii)和(Iv)款中的每一項都是在未能獲得或作出該等同意、批准、登記、備案的情況下產生或施加的，除非第(I)、(Iii)和(Iv)條中的每一項都是由於未能獲得或作出該等同意、批准、登記、備案無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)不進行任何訴訟。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止授予抵押品的任何部分的擔保權益或完成本協議或任何其他交易文件的目的，或(Iii)尋求已經或可能合理地產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或受到威脅。

(E)提起訴訟。任何政府當局沒有發佈或作出針對初始服務機構的禁令、法令或其他決定，據其所知，任何人都沒有威脅要對其或其財產作出任何此類決定，在每一種情況下，都可以合理地預期這些決定單獨或總體上會造成實質性的不利影響。

(六)提供準確信息。與抵押品、本協議或其他交易單據相關的任何DSG方或其各自關聯機構提供或代表其提供或將提供的任何信息包、放行證書、貸款申請或任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告、付款代理、任何貸款人或任何其他擔保方，均不提供或將提供任何信息包、放款證書、貸款申請或任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告。不論是在本協議日期之前或之後：(I)在任何要項上是或將會是不真實或不準確的，或在如此提供的日期之前或之後是或將會是不真實或不準確的；或(Ii)載有或將載有任何對事實的重大失實陳述，或遺漏或將會遺漏或將會載有任何重大事實或任何必要事實，以使其中所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具誤導性；但就預測的財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，初始服務機構只表示該等資料是真誠地根據初始服務機構在交付該等信息時認為合理的假設而編制的；此外，如果這些信息不被視為事實，受到初始服務機構無法控制的重大不確定性和意外事件的影響，則不能保證任何特定的預測或其他信息將會實現，這些信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與此類預測不同，差異可能是實質性的。

(G)管理收款賬户。

(一)説明託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(二)股權分置。每個借款人託收賬户都是在借款人的名下，借款人對每個借款人託收賬户擁有良好的、可交易的所有權，沒有任何不利的索賠。每個發起人收款帳户都在適用的發起人或FSN的名稱下。

(三)更加完善。抵押品代理人或其指定人對每個託收賬户擁有“控制權”(如UCC第9-104節所定義)，每個發起人託收賬户均受賬户控制協議的約束。

(四)完善指導意見。借款人託收賬户均不在借款人以外的任何人名下。所有發起人收款賬户均不在適用發起人以外的任何人名下。除抵押品代理人按照行政代理人的指示行事外，沒有任何DSG方同意適用的收款賬户銀行遵守任何人的指示。

(V)收款賬户和相關收款賬户銀行的賬號在附表II中列明。

(H)實施更多的服務計劃。行政代理使用其、任何發起人或任何子服務商在服務應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或程序除外。

(I)審查符合條件的應收賬款。淨池餘額中的每一筆應收款在任何信用延期日期或任何信息包日期作為合格應收賬款構成該日期的合格應收賬款；但就本陳述和擔保(但不是出於任何其他目的)而言，關於“合格應收賬款”定義中的(A)條款，初始服務商將被視為在(A)初始服務商的範圍內遵守該(A)款，借款人和發起人並不實際知道債務人是在美國管轄範圍以外組織的，並且(B)政府當局是相關債務人的聯營應收賬款並不代表聯營應收賬款整體未付餘額的實質性部分(就本條款而言，任何少於所有聯營應收賬款未付餘額5%的金額都不應被視為實質性部分)，(C)借款人和發起人不知道債務人是否在美國管轄範圍以外組織，並且(B)關於哪些政府當局是相關義務人的聯營應收款不代表聯營應收款整體未付餘額的實質性部分(就本條款而言，任何低於聯營應收款未付餘額5%的金額均不被視為實質性部分)。

(J)管理聯營應收賬款的服務。自結算日起，本公司或任何附屬服務機構服務及收取聯營應收賬款及相關證券之能力並無重大不利改變。

(K)完善信貸和託收政策。除第7.03(C)節和第7.06(B)節允許的情況外，本公司在所有重要方面均遵守信用證和託收政策，自截止日期以來，該等政策沒有發生任何重大變化。

(L)確保守法。該公司已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，但未能單獨或總體遵守的情況除外，不能合理地預期其不會造成實質性的不利影響。

(M)《外國投資公司法》。根據《投資公司法》，初始服務機構不需要(A)註冊為“投資公司”或(B)由“投資公司”控制的“投資公司”。

(N)確定其納税地位。除非不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響，否則初始服務機構(I)已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報表，以及(Ii)已支付或導致支付所有需要支付的税款(無論是否顯示在納税申報表上)，包括以扣繳義務人的身份支付，但(A)未逾期超過30天的任何税款或(B)正在通過適當程序真誠地提出異議的任何税款除外，前提是初始服務人員必須以扣繳義務人的身份支付或安排支付所有需要繳納的税款(無論是否顯示在納税申報表上)，但(A)未逾期超過30天的任何税款或(B)正在通過適當的法律程序真誠提出異議的任何税款除外

(O)改善財務狀況。本公司已向行政代理提交由其獨立會計師呈報之綜合資產負債表及截至最近截至Holdings之會計年度之損益表、股東權益及現金流量表(可取得財務報表)。控股公司的所有財務報表

上文提到的或根據第7.05(A)節交付給行政代理的其合併子公司是根據在編制該等報表之日生效的GAAP編制的，並且在所有重要方面都是公平列報的(就年度經審計財務報表而言，除第7.05(A)節所規定的外，不應受任何“持續經營”或類似的資格、例外或解釋段或關於該審計範圍的任何限制、例外或解釋段的約束。除年度財務報表外，控股公司及其合併附屬公司於呈列或提供期間之財務及營運情況除外，惟須受財務報表內無附註及年終審核調整及任何其他調整之規限。根據第7.05(A)節向行政代理提交的初始服務機構的所有財務報表均按照在該日期生效的公認會計準則編制，並在所有重要方面公平地列報截至日期的初始服務機構的財務狀況及其經營結果和呈報或提供的期間(年度財務報表除外，但須視情況沒有腳註和年終審計調整)。

(P)建立ERISA。

(I)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(Ii)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，(I)在作出或被視為作出或合理預期作出此陳述之日之前的五年內，並未發生ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司均未達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司均未達到適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，(Iii)任何DSG締約方或任何ERISA附屬公司根據ERISA標題IV就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生ERISA第4201或4243條規定的關於多僱主計劃的任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)，以及(V)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有發生或合理地預期會產生根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任，以及(V)任何DSG方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會招致任何根據ERISA第4201或4243條發出通知後會導致此類責任的事件

(Iii)證明借款人不是計劃資產條例所指的被視為持有“計劃資產”的實體。

(Q)制定《反海外腐敗法》和制裁措施。

(I)據最初服務機構所知，在過去三年中，DSG各方均未在任何實質性方面違反OFAC、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的適用規定；

(Ii)確認DSG各方，或據最初的服務機構所知，其任何董事、高級人員、僱員或代理人都不是目前在OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或實體，控股公司、借款人或任何

其子公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；以及

(Iii)瞭解DSG締約方是否制定並維持旨在確保繼續遵守適用制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用反腐法的政策和程序。

(R)增加證券化資產。所有抵押品(在實施信貸協議第9.15節和管理鑽石體育集團有限責任公司發行的擔保票據的每一份契約的第12.02節，以及FSN及其附屬公司當前或未來任何擔保債務的任何可比條款後)均不受FSN或其任何附屬公司的任何債務的任何留置權的約束，但抵押品代理根據本協議的留置權除外。

(S)購買保證金股票。任何DSG訂約方或其任何附屬公司均不會或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備系統理事會U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的而招致的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會U或X規定的目的。

第七條

聖約

第7.01節規定了借款人的肯定契約。從截止日期到最終還款日期，借款人應：

(A)是否遵守法律等。遵守其有限責任公司協議，並在所有實質性方面遵守適用法律對其、聯營應收賬款和每個相關合同的所有要求。

(B)保護存在。作出或導致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持其合法存在和生效，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，在每種情況下(保全借款人的存在除外)，如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(三)加強監督檢查。(I)在合理的事先通知下，並在正常營業時間內，不時允許每個貸款人、行政代理人或其各自的任何代理人、監管機構或代表，包括註冊會計師或行政代理人或該貸款人(視情況而定)接受的其他審計師或顧問(費用由借款人自負)：(A)檢查借款人或其附屬公司或代理人擁有或控制的所有記錄並複製其副本，並從這些記錄中獲取摘要(但須受此規限)

(B)訪問借款人或其代理人的辦公室和物業，以審查上述(A)款所述的材料，並與瞭解該等情況的借款人或其關聯公司的任何高級職員或員工討論有關應收賬款池、借款人在本合同項下的表現或借款人的財務狀況和經營結果的事項；(B)訪問借款人或其代理人的辦公室和物業，以審查上述(A)款所述的材料，並與瞭解該等事項的借款人或其關聯公司的任何高級職員或員工討論有關應收賬款、借款人在本合同項下的表現或借款人的財務狀況和經營結果的事項；和(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，應行政代理或該貸款人的要求，在合理的營業時間內，在合理的通知下，允許註冊會計師或行政代理或該貸款人可接受的其他顧問或審計師在借款人自費的情況下審查借款人與聯營應收賬款有關的賬簿和記錄；但借款人只需償還任何人合理且有文件記錄的費用和開支；(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，借款人只需在合理的書面通知下，在合理的營業時間內，允許註冊會計師或其他顧問或審計師審查借款人與聯營應收賬款有關的賬簿和記錄；此外，儘管有上述規定，除非未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件在請求任何該等審計/檢查時已經發生並仍在繼續，否則初始服務機構和借款人除在任何日曆年(除指定審計外)對雙方進行一次聯合審計/檢查以及借款人和初始服務機構就該年度審計/檢查應償還的總金額外，沒有任何義務向任何人償還。但不包括與指明核數有關的任何款額)。

(D)記錄和賬簿的保存；交付；記錄的位置。維護和實施，或促使維護和實施有關所有應收賬款和相關擔保收款所需或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息的行政和操作程序(包括足以識別每個新的應收賬款以及每個現有應收賬款的所有收款和對每個現有應收賬款的所有收款和調整，並以商業合理的方式處理)的管理和操作程序。？在初始服務機構違約或違約事件持續期間的任何時間，應管理代理的請求，向管理代理或後備服務機構或其指導下的後續服務機構交付或促使服務機構交付與合同相關的足夠信息和記錄，以及適用於此的電子文件和其他文件，以及對其任何義務人執行相關應收賬款所需的任何其他記錄。儘管有上述規定，關於受保護的合同，本公約仍受第8.09節的規定約束。

(E)評估其業績以及對聯營應收款和合同的遵守情況。除非發起人或借款人根據初始買賣協議第3.02(A)節就其全部未付餘額進行視為收款，否則發起人或借款人應自費在所有實質性方面及時全面履行並遵守合同和聯營應收款規定必須遵守的所有條款、契諾和承諾。

(F)記錄的位置。將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存其記錄(以及與之相關的所有原始文件)的辦公室保存在第6.01(J)節中提到的借款人地址，或在向行政代理髮出書面通知前五(5)個工作日，在司法管轄區的其他地點採取並完成第8.06節要求的所有行動。

(G)完善信貸和託收政策。除第7.03(C)節和第7.06(B)節允許的情況外，服務商應根據信用證和收款政策在所有實質性方面為聯營應收賬款提供服務，並且不同意對其進行任何更改。

(H)收集更多的電子收藏品。在截止日期之後的任何時候，確保所有債務人都已收到書面通知，要求將應收賬款的收款匯入發起人賬户，如果任何DSG方收到與聯營應收款有關的任何收款(無論是匯到發起人收款賬户或其他賬户)，任何此類收款均應由該DSG方信託保管，該DSG方應在不遲於適用的收款清收日期將該等收款存入借款人收款賬户。如果除應收賬款集合以外的任何資金存入任何借款人託收賬户，借款人(或代表借款人的初始服務機構)應在收到後三(3)個營業日內確認該資金的身份，並將該資金轉給有權獲得該資金的適當人員。借款人應始終保存或安排保存以下必要或適宜的文件、賬簿、記錄和其他信息：(I)識別不時收到的聯營應收款收款，(Ii)不遲於適用的收款清收日期將聯營應收款收款從任何DSG締約方及其各自附屬公司(借款人除外)的任何財產中分離出來。(I)識別不時收到的聯營應收款收款，以及(Ii)不遲於適用的收款清收日期將聯營應收款收款從任何DSG締約方及其各自附屬公司的任何財產中分離出來。借款人應確保除根據本條款第3.01節或第5.03節允許的放行外，不得從任何託收賬户支付任何支出。

(一)行使權利和所有權。持有每個應收賬款池的所有權利、所有權和權益，除非任何此類權利、所有權或權益已轉讓或授予抵押品代理人(代表擔保當事人)。

(J)加強《初始買賣協議》的執行。(X)根據初始買賣協議的條款和條件，執行發起人欠借款人的所有契諾和義務，以及(Y)按照行政代理的合理要求，將初始買賣協議項下的所有同意、批准、指示、通知、修訂和豁免交付給行政代理。(X)根據初始買賣協議的條款和條件，執行發起人對借款人的所有契約和義務，以及(Y)向行政代理交付初始買賣協議下可能合理要求的所有同意、批准、指示、通知、修訂和豁免。

(K)加快財務報表的備案；等。(I)在截止日期或緊隨其後，借款人應促使第5.01節描述的融資報表和其他留置權檔案在適當的司法管轄區正式存檔；(Ii)借款人應迅速向行政代理和抵押品代理提供第5.01節描述的所有融資報表和其他檔案的確認副本。

(L)償還較小的MVPD義務人應收款。盡一切商業上合理的努力，確保小額MVPD義務人應收賬款的未付餘額在任何時候都不超過所有MVPD應收賬款未付餘額總額的5%。

第7.02節規定了借款人的報告要求。從截止日期到最終支付日期，借款人應提供或安排提供給行政代理和每個貸款人，以及抵押代理、備份服務機構和付款代理(如果在下面指定)：

(一)編制財務報表。

(I)一旦可用，無論如何要在借款人每個財政年度結束後120(120)天內(從截至2020年12月31日的財政年度開始)提交借款人年度未經審計的資產負債表和相關損益表的副本，這些副本是按照公認會計準則編制的，並由借款人的一名負責官員就該財政年度進行適當核證。

(Ii)一旦可用，無論如何要在借款人每個財年的前三個財季結束後六十(60)天內(從截至2021年3月31日的財季開始)提交借款人的季度未經審計的資產負債表和相關收益表的副本，這些副本是按照GAAP編制的，並由借款人的一名負責官員就該財季進行適當認證。

(B)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前五(5)個工作日，服務商將為最近完成的結算期提供一份由服務商簽署的信息包，並將複印件送交抵押品代理、備份服務商和付款代理。

(C)不會出現違約。借款人或初始服務機構的任何負責人在實際獲知有關情況後，應立即發出關於發生任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、違約事件、未到期違約事件、未到期提前攤銷事件或提前攤銷事件的通知，並附上借款人負責人員的書面聲明，説明該事件的細節和借款人擬採取的行動，該通知應在借款人獲得通知後立即(但不遲於兩(2)個工作日)提供

(D)舉辦其他活動。在借款人或初始服務機構的任何負責人獲得實際信息後，任何仲裁員或政府當局對借款人或借款人提起或提起的影響借款人或集合應收款的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動的通知，或收到ERISA事件的書面通知後，應立即通知借款人或初始服務機構。

(E)保證信用證和託收政策或業務的變化。在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效前至少五(5)個工作日，當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，(B)如果該建議的變更或修訂可能被解釋為有損信用證各方的利益，請行政代理和所需貸款人同意，以及(Ii)借款人的業務性質的任何變更，説明該變更和

(F)提供其他信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於借款人的條件或操作(財務或其他方面)的記錄或其他信息、文件、記錄或報告，以便根據本協議或任何其他交易文件保護行政代理或任何貸款方的利益，或遵守任何適用法律或任何政府當局的規定。

(G)簽署所有買賣協議。在任何買賣協議下發生買賣終止事件。

(H)制定《實益所有權條例》和KYC。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件，應在提出任何要求後立即提供。

第7.03節規定了借款人的消極契約。從截止日期到最終還款日期，借款人不得：

(A)銷售不佳、不利索賠等。除本協議或其他交易文件另有明確規定外，出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置其任何資產，或對其任何資產(包括任何應收賬款、任何相關擔保或前述任何收益或其中的任何利息，或前述任何收款被髮送到的任何借款人收款賬户)，或從任何前述或聲稱這樣做的任何收入或收益收取收入或收益的任何權利，或對其存在任何不利債權，或就其存在任何不利債權，均可在本協議或其他交易文件中另有明文規定的情況下出售、轉讓或以其他方式處置，或對或就其存在任何不利債權，包括任何應收賬款、任何相關擔保或前述任何收益或其中的任何利息

(B)批准應收賬款的延期或修訂。除第8.02(A)節允許的情況外，在每種情況下，均不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或修改、修改或免除任何相關合同的任何付款條款或條件，除非已就相關應收賬款池向借款人收款賬户全額支付相應的視為收款付款。

(C)信用證和託收政策、業務或組織文件的任何變化。(I)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，對信用證和託收政策的任何更改或同意，或放棄信用證和託收政策的任何規定，以可能有損貸方利益的方式作出或同意；(Ii)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，對其業務性質作出任何改變，或修改、放棄或以其他方式修改其有限責任公司協議或成立證書；或(Iii)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，修改、放棄或以其他方式修改借款人所屬的任何其他交易文件在每種情況下，均未事先徵得行政代理和所需貸款人的書面同意。

(D)增加收款賬户銀行的變動。(I)將未列在附表II中的任何銀行賬户添加為託收賬户，除非行政代理和所需貸款人事先已批准並收到涵蓋每個該等新賬户的所有賬户控制協議和/或其修正案的正式簽署副本；(Ii)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意終止任何託收賬户或相關賬户控制協議，且在每種情況下，只有在該託收賬户終止時以及此後的任何時間，向該託收賬户匯入的義務人的所有付款都將存入賬户控制協議涵蓋的借款人託收賬户或發起人託收賬户，或(Iii)修改，

未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，補充或以其他方式修改任何帳户控制協議。

(E)設立三家子公司。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，不得擁有任何子公司。

(F)將存款存入賬户。(I)將任何收款或其收益存入或以其他方式貸記，或導致或允許如此存入或貸記，或指示任何義務人將任何收款或其收益存入或匯入收款賬户以外的任何賬户，或(Ii)允許在任何重要時期內將集合應收款收款以外的資金存入任何借款人收款賬户。

(G)增加債務和商業活動。(I)不會招致、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或其他義務承擔直接或間接責任；(Ii)購買任何資產；(Iii)以購股貸款或其他方式進行任何投資；或(Iv)從事任何其他活動(不論是否為謀取利益或其他金錢利益)，但根據本協議或其他交易文件將會發生或具體預期發生的活動以及其成立證書及有限責任公司協議所允許的活動除外。

(H)進行名稱變更、合併、收購、出售等。未經行政代理事先書面同意，(I)根據分立計劃或根據適用法律，改變其組織的管轄權或其名稱、身份或公司結構，或承擔其權利、資產、義務或債務的任何分割，或(Ii)合併或合併或合併，或轉讓、轉讓，(I)租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論現在擁有還是此後獲得)，或(Iii)做出任何其他變更，使得為完善行政代理在本協議項下的權益而提交的任何融資聲明或其他留置權申請或採取的其他行動將變得嚴重誤導或以其他方式無效。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，借款人不得修改或以其他方式修改或放棄其有限責任公司協議或成立證書或其任何條款。借款人應始終保持其在特拉華州的組織管轄權。

(一)起訴損害所有權質量的訴訟行為。採取任何行動，使任何應收賬款池連同相關擔保不歸其所有，而不受任何不利索賠的影響；或採取任何合理預期的行動，導致抵押品代理人不再擁有應收賬款和收款賬户的有效所有權權益或優先完善性擔保權益，且只要此類擔保權益可以通過提交融資報表或簽署賬户控制協議來完善，則在每種情況下，任何相關擔保(或其任何部分)和上述任何擔保的全部現金收益或容受任何融資聲明或其他類似工具的存在，這些融資聲明或其他工具實際上涵蓋在任何記錄辦公室存檔的任何應收賬款池，但下列情況除外：(I)按照任何交易文件以借款人為受益人；(Ii)按照本協議或任何其他交易文件以抵押品代理人為受益人；或(Iii)就該融資聲明或其他留置權備案所涵蓋的任何應收賬款池而言，此類抵押品在出售和出資時已經或將會是

根據該融資聲明或其他留置權備案所描述的確立留置權或擔保權益的管理文件發佈的交易文件中，此類應收款池的價值。

(J)將其視為被忽視的實體。不得采取任何行動導致借款人(I)被視為美國財政部條例§301.7701-3所指的“被忽視的實體”以外的其他實體，該實體被視為獨立於美國聯邦所得税法典第7701(A)(30)節所指的美國個人，或(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，按美國聯邦所得税的目的應納税。

(K)舉辦停止資助活動。購買截至相關採購日期受I級觸發事件影響的任何應收賬款(或將在建議的採購生效後)。

第7.04節規定了初始服務機構的肯定契約。從截止日期到最終付款日期，初始服務機構應：

(A)是否遵守法律等。遵守其有限責任公司協議或其他構成文件，以及適用法律對其、聯營應收款和每項相關合同的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)保護存在。作出或導致作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持其合法存在並使其生效，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，在每種情況下(保留最初服務商的存在除外)，如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(三)加強監督檢查。(I)在合理的事先通知下，並在正常營業時間內，不時允許每個貸款人、行政代理和後備服務機構或其各自的任何代理人、監管機構或代表，包括註冊會計師或行政代理或該等貸款人(視情況而定)接受的其他審計師或顧問(費用由初始服務機構承擔)，(A)檢查和複製初始服務機構或其附屬公司或代理擁有或控制的所有記錄並獲取摘要(受第8.09節的規限(B)訪問初始服務機構或其代理人的辦公室和物業，以審查上述(A)款所述的材料，並與瞭解該等事項的初始服務機構或其附屬公司的任何高級人員或員工討論與集合應收賬款、初始服務機構的業績或初始服務機構的財務狀況和經營結果有關的事項；(B)訪問初始服務機構或其代理人的辦事處和物業，以審查上述(A)款所述的材料，並與瞭解該等事項的任何高級管理人員或員工討論有關集合應收款、初始服務機構的業績或初始服務機構的財務狀況和經營結果的事項；和(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，應行政代理或該貸款人的要求，在合理的營業時間內，在合理的通知下，允許註冊會計師或行政代理或該貸款人可接受的其他顧問或審計師對初始服務機構與聯營應收賬款有關的賬簿和記錄進行審查，費用由初始服務機構承擔；但初始服務機構只需償還任何

此外，儘管有上述規定，除非未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件在請求任何此類審計/檢查時已經發生並仍在繼續，否則初始服務機構和借款人除在任何日曆年期間對雙方進行一次聯合審計/檢查以及借款人和初始服務機構就該年度審計應償還的總金額外，沒有任何義務向任何人償還任何其他費用和費用。在任何日曆年，除非借款人和初始服務機構就該年度審計進行一次聯合審計/檢查，否則初始服務機構和借款人沒有任何義務向任何人償還該年度審計所需償還的總金額，除非該未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件在要求進行任何此類審計/檢查時仍在繼續。

(D)記錄和賬簿的保存；交付；記錄的位置。維護和實施，或促使維護和實施行政和操作程序(包括在應收賬款和相關證券的正本被銷燬的情況下重新創建證明其正本的記錄的能力，至少每天在一臺單獨的備份計算機上備份，從該計算機上可以很容易地製作電子文件副本並分發給同意用於此目的的第三方)，以及保存和維護，或導致保存和維護所有文件、書籍、收集所有應收賬款及相關擔保所需或建議的記錄及其他信息(包括足以每日識別每個新的應收賬款的記錄，以及在當日收到、作出或以其他方式處理的每個現有應收賬款的所有收款和調整)。在初始服務機構違約或違約事件繼續期間的任何時候，應管理代理的請求，將所有合同的正本交付給管理代理或備份服務機構或在其指示下的後續服務機構，以及適用於該合同的電子文件和其他文件，以及對其任何義務人強制執行相關應收賬款所需的其他記錄。儘管有上述規定，關於受保護的合同，本公約仍受第8.09節的規定約束。

(E)評估其業績以及對聯營應收款和合同的遵守情況。除非就應收賬款而言，根據初始買賣協議第3.02(A)節就其全部未付餘額進行當作收款，否則本行須自費在所有重大方面及時及全面履行及遵守該等合約及聯營應收賬款規定須遵守的所有條款、契諾及其他承諾。

(F)記錄的位置。將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存其記錄(以及與之相關的所有原始文件)的辦公室保存在附表7.04(F)中提到的初始服務機構的地址，或在向管理代理髮出書面通知前五(5)個工作日，在司法管轄區內已採取和完成第8.06節要求的所有行動的其他地點。

(G)完善信貸託收政策。在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池和其他相關擔保、相關合同及其服務和收款的適用信用證和收款政策。

(H)收集更多的電子收藏品。確保已書面通知所有義務人將應收款的收款匯入發起人賬户，並在任何DSG締約方收到與集合應收款有關的任何收款(無論匯入發起人收款賬户)的情況下

任何此類收款應由該DSG方以信託方式保管，該DSG方應在不遲於適用的收款清收日期將該等收款存入借款人收款賬户。如果除聯營應收賬款收款以外的任何資金存入任何借款人託收賬户，借款人(或代表借款人的初始服務機構)應在收到後三(3)個營業日內確定該等資金，並將其轉給有權獲得該等資金的適當人員。初始服務商應始終保存或安排保存以下必要或適宜的文件、賬簿、記錄和其他信息：(I)識別不時收到的聯營應收款收款，(Ii)不遲於適用的收款清理日期將聯營應收款收款從借款人以外的任何DSG締約方及其各自附屬公司的財產中分離出來。初始服務商應確保除根據本條款第3.01節或第5.03節允許的放行外，不從任何收款賬户支付任何款項。

(一)保險公司。與初始服務商認為在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司保持至少這樣的保險金額(在實施了初始服務商管理層根據其業務規模和性質真誠判斷是合理和審慎的任何自我保險之後)，並至少承擔初始服務商認為(根據初始服務商管理層的誠信判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)。(請注意：在實施任何自我保險後，初始服務商認為(根據初始服務商管理層的誠意判斷)保險是合理和審慎的。)保險金額至少為初始服務商認為(根據初始服務商管理層的誠意判斷)是合理和審慎的，並至少包括初始服務商認為(根據初始服務商管理層的誠意判斷)是合理和審慎的風險(以及具有風險保留權的風險保留額)。及(B)應行政代理人的書面要求，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。由初始服務機構維持的每份此類保險單應(I)代表擔保方指定行政代理作為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)在每份意外保險單中，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理人指定為該保險單項下的損失收款人。(Ii)對於每份意外傷害保險單，應包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方指定行政代理為其項下的損失收款人。

(J)加強資產維護。保存及維護與產生及維修聯營應收賬款有關的所有物業材料，使其處於良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能合理地預期未能做到這一點會對個別或整體產生重大不利影響。

第7.05節規定了初始服務機構的報告要求。從截止日期到最終付款日期，初始服務機構應分別向行政代理和每個貸款人提供以下各項：

(A)編制年度和季度財務報表。(1)自2020年12月31日止的財政年度起至其後，在要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(如不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個控股會計年度結束後120日或之前)、經審計的資產負債表及相關的合併收益和全面收益表、截至該年度末及截至該年度的合併權益表和合並現金流量表及其相關附註所有報告均由普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有任何

關於此類審核範圍的限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確表示的限制或僅由下列原因引起的限制)：(A)自發表該意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況))表明該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報控股公司及其附屬公司於該年度末及該年度的財務狀況及經營成果及現金流量；(2)自2020年9月30日止的會計季度起，以及此後每個會計年度的前三個會計季度，在要求或允許向美國證券交易委員會備案之日或之前(如果不要求向美國證券交易委員會備案，則在控股每個會計季度結束後60天或之前)按照公認會計準則編制的未經審計的資產負債表和相關的合併收益表和全面收益表、合併權益表和合並現金流量表由控股公司的一名負責人員就該財政季度妥為核證；(3)在初始服務機構的每個會計年度(從截至2020年12月31日的會計年度開始)結束後120天內，按照公認會計準則編制的初始服務機構的年度未經審計的資產負債表和相關收益表的副本, (4)在初始服務機構的每個會計年度的前三個會計季度結束後(從截至2020年9月30日的財務季度開始)，儘快並無論如何在初始服務機構的每一會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天內，提供按照公認會計準則編制的初始服務機構的季度未經審計的資產負債表和相關收益表的副本，並由初始服務機構的一名負責人員就該財務季度進行適當的認證。

儘管如上所述，本第7.05節(A)款中關於控股公司財務信息的義務可通過以下方式履行：提供根據信貸協議交付或視為交付的適用的控股公司財務報表，將此類信息發佈到借款人的互聯網公開網站上，包含此類信息，或提供包含此類信息的此類網站的鏈接。

(B)提供其他信息。初始服務機構將向行政代理和每個貸款人提供：

(I)在收到借款人、行政代理或任何貸款人以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何重要書面通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他重要書面通信後，立即提供該等文件的副本；及

(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)下的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息，應在提出要求後立即提交。

(C)提供更多信息包。一旦可用，且在任何情況下不遲於每個結算日期前五(5)個工作日，由初始

服務機構和最近完成的結算期，並提供一份副本給抵押品代理、備份服務機構和付款代理。

(D)不會發生違約。初始服務機構的任何負責人在實際瞭解該事件後，應立即發出任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、違約事件或未成熟違約事件的通知，並附上初始服務機構負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及初始服務機構擬採取的行動，該通知應在初始服務機構實際瞭解任何此類事件後立即發出(但不遲於兩(2)個工作日)。

(五)舉辦其他活動。在初始服務機構的任何負責人員獲得實際知識後，應立即通知任何仲裁員或政府當局對初始服務機構或初始服務機構提起或啟動的任何訴訟、訴訟或程序，並影響初始服務機構，或收到關於ERISA事件的書面通知，這兩種情況均可合理預期會造成實質性的不利影響。

(F)保證信用證和託收政策或業務的變化。在(I)信用證和託收政策的任何變更或修訂生效前至少五(5)個工作日，當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明該變更或修訂的書面通知，以及(B)如果該提議的變更或修訂可能被解釋為有損信用證各方利益的，請求行政代理及所需貸款人同意；及(Ii)初始服務機構的業務性質發生任何改變，如已或可合理預期會對初始服務機構履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，或會妨礙初始服務機構進行與應收款、應收款的服務或履行本協議或其他交易文件項下的職責及義務有關的業務經營，則鬚髮出書面通知，説明該改變並要求行政代理及所需貸款人同意。(Ii)初始服務機構的業務性質的任何改變，如已或可合理預期會對初始服務機構履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，或將妨礙初始服務機構進行與應收款、應收款的服務或履行本協議或其他交易文件項下的職責和義務有關的業務，則應發出書面通知

(G)制定完善的服務計劃。如果繼任服務商已被指定，或者任何初始服務商違約或違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理或該繼任服務商使用FSN作為初始服務商在應收款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序需要許可或批准，則應管理代理或繼任服務商的請求，FSN應由貸款人承擔費用安排管理代理或該繼任服務商接收任何此類所需的許可或批准。

第7.06節規定了初始服務機構的消極契約。從截止日期到最終付款日期，初始服務機構不得：

(A)批准應收賬款的延期或修訂。除第8.02(A)節允許的情況外，在每種情況下，均不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或修改、修改或免除任何相關合同的任何付款條款或條件，除非已就相關應收賬款池向借款人收款賬户全額支付相應的視為收款付款。

(B)加快信貸和託收政策的變化。未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，以可能損害信用證各方利益的方式對信用證和託收政策進行或同意任何變更，或放棄信用證和託收政策的任何規定。

(C)控制收款賬户銀行的變化。(I)將未列於附表II的任何銀行賬户添加為託收賬户，除非行政代理和所需貸款人事先以書面形式批准並收到涵蓋每個該等新賬户的所有賬户控制協議和/或其修正案的正式簽署副本；(Ii)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意終止任何代收賬户或相關賬户控制協議，且在每種情況下，只有在該代收賬户終止時以及此後的任何時間，由債務人向該代收賬户支付的所有款項，(I)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，不得將資金存入賬户控制協議涵蓋的借款人託收賬户，或(Iii)未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，修改、補充或以其他方式修改任何賬户控制協議。

(D)將存款存入賬户。(I)將任何收款或其收益存入或以其他方式貸記，或導致或允許如此存入或貸記，或指示任何義務人將任何收款或其收益存入或匯入收款賬户以外的任何賬户，或(Ii)允許在任何重要時期內將集合應收款收款以外的資金存入任何借款人收款賬户。

(E)包括合併、收購、出售等。與任何人合併或與任何人合併，或將其幾乎全部資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非在任何合併或合併的情況下(I)該實體應為尚存實體，或(Ii)(A)該尚存實體應是根據美國、其任何州或聯邦、哥倫比亞特區或其任何領地組織或存在的實體；(B)該尚存實體應簽署並向行政代理人和每一貸款人交付一份協議，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(C)每一履約擔保人以令行政代理人合理滿意的形式和實質以書面形式重申其在適用的履約擔保項下的義務應適用於倖存實體，以及(D)行政代理人和每一貸款人收到其合理要求的額外證明、文件、文書、協議和律師意見，包括關於任何新的、必要的和充分的任何新的擔保的必要和充分的證明、文件、文書、協議和意見。(C)每一履約擔保人都以令行政代理人合理滿意的形式和實質以書面形式重申其根據適用的履約擔保所承擔的義務應適用於倖存實體，以及(D)行政代理人和每一貸款人收到其合理要求的額外證明、文件、文書、協議和律師意見，包括關於任何新的任何新的擔保的必要性和充分性。

(F)採取違反分離的行為。採取任何不符合第7.08節條款的行動。

(G)增加銷售、留置權等。除本協議另有規定外(且不限於初始服務商出售、轉讓或處置信貸協議項下的集合應收款、合同及相關擔保以外的資產的能力)、出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對任何集合應收賬款或相關合同或相關擔保或任何權益存在任何不利索賠

其中，或任何前述的任何收益，或任何應收賬款匯至的任何賬户，或從上述任何項目或與上述任何項目相關的收入或收益收取的任何權利。

(H)審查證明發起人轉讓的其他訴訟。即使任何買賣協議中有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，初始服務商不得同意任何發起人根據初始買賣協議第3.03節要求作出的任何批註的任何更改或刪除。

(I)確保沒有對借款人提出不利索賠。創建或允許存在對借款人的任何股本的任何不利索賠。

(J)監督廣告應收賬款委員會。根據與應收廣告有關的任何合同，申請或允許任何發起人申請應付給任何廣告代理的任何佣金，以抵銷該廣告公司根據該合同欠相關發起人的任何金額，以減少任何此類應收款的未付餘額，除非已根據初始買賣協議第3.02(B)條就此類減少支付了視為收款。

第7.07節規定了有限追索權。儘管本協議或任何其他交易文件對追索權有任何限制，但借款人有義務支付本協議項下借款人應支付的所有貸款、利息、手續費和所有其他金額，只要資金可用，因此符合第3.01節的規定。

第7.08節規定了破產遠程實體的單獨存在。借款人和初始服務商均在此確認，擔保方、貸款人和行政代理依據借款人獨立於任何其他DSG方及其附屬公司的法人身份，簽訂本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和初始服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何貸款人合理要求的所有步驟，以繼續借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明借款人是一個資產和負債有別於任何其他DSG方和任何其他人的實體，並且不是另一個DSG方或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和初始服務機構中的每一方均應採取必要的行動，以便：

(A)每一DSG締約方(及其各自關聯公司)應遵守承認借款人為法人的適用法律要求，該要求與各自DSG締約方及其任何關聯公司分開，並遵守其組織文件(並使其屬實和正確)，並確保遵守以下各項或所作陳述真實無誤：(A)每一DSG締約方(及其各自關聯公司)應遵守承認借款人為法人實體的適用法律要求，並遵守(並使其真實正確)其組織文件，並確保下列各項均得到遵守或所作陳述真實無誤：

(I)證明借款人是一家有限目的有限責任公司，其活動在其有限責任公司協議中僅限於本協議和其他交易文件明確允許的活動，而借款人沒有

除根據本協議和其他交易文件明確允許的活動外，借款人目前沒有從事任何業務或其他活動，借款人也沒有簽訂除本協議以外的任何協議、借款人作為一方的其他交易文件，以及在行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，為更有效地執行本協議或本協議的規定和目的所需的任何其他協議；

(Ii)借款人是否已妥為委任管理委員會，而其業務只由其本身的高級人員及經理管理，而每名高級人員及經理在代表借款人行事時，須僅以借款人的高級人員或董事的身分行事，而非以任何DSG黨的高級人員、董事、僱員或代理人的身分行事；

(Iii)：(A)借款人應直接或間接補償所有顧問和代理人，從母公司自有資金中償還該等顧問和代理人向借款人提供的服務，如果借款人的任何顧問或代理人也是該DSG方的僱員、顧問或代理人，則補償的基礎應反映出向借款人和該DSG方分別提供的服務，並根據《行政服務協議》的條款；(B)借款人不得有任何僱員；(B)借款人應根據《行政服務協議》的條款，直接或間接補償所有顧問和代理人；(B)借款人不得有任何僱員；(B)借款人的任何顧問或代理人也應是該DSG方的僱員、顧問或代理人；(B)借款人不得有任何僱員；

(Iv)借款人應從自有資金中支付自己的附帶行政費用和費用，並應在實際使用的基礎上，在實際可行的範圍內，在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上，分配未反映在服務費中的所有其他共享間接費用(包括電話費和其他水電費、共享顧問和代理人的服務，以及合理的法律和審計費用)，以及借款人與母公司分擔的其他成本和費用項目；如果分攤不可行，則應在與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上分配；除本合同另有明確許可外，根據其他交易文件和借款人的組織文件，DSG方不得(A)支付借款人的費用，(B)擔保借款人的義務，或(C)向借款人墊付用於支付費用或其他費用的資金；

(V)除根據初始買賣協議通過出資購買和接受聯營應收賬款、根據初始買賣協議接受次級貸款、向母公司支付分派和返還資本、向服務商支付服務費以外，借款人從事且未與任何DSG方進行公司間交易以外的其他事項；(V)除根據初始購銷協議通過出資購買和接受聯營應收款、根據初始購銷協議接受次級貸款、向母公司支付分派和返還資本外，借款人從事且沒有與任何DSG方進行公司間交易；

(Vi)確保借款人保持與每一DSG締約方分開的記錄和賬簿，定期召開董事會會議，並以其他方式遵守公司手續；

(Vii)根據(A)借款人和每一DSG締約方的財務報表(控股公司的合併財務報表除外)以及賬簿和記錄反映借款人的單獨存在，(B)包括借款人在內的任何合併財務報表應包含如下披露，即借款人的資產不可用於任何DSG締約方的債權人；以及(C)借款人應編制和保持其自己的單獨財務報表

並應按照本合同條款向任何貸款人提供該等財務報表的副本；

(Viii)：(A)借款人將其資產與每一DSG締約方的資產分開保存(包括通過設置單獨的銀行賬户，除非有必要幫助服務商提供集合應收款)，(B)借款人的資金(包括所有貨幣、支票和其他現金收益)和資產以及與此相關的記錄沒有也不會與任何DSG締約方的資產相混合，以及(C)借款人的單獨債權人將與任何DSG締約方的資金(包括所有貨幣、支票和其他現金收益)和資產以及與此相關的記錄相混合，以及(C)借款人的單獨債權人將與DSG締約方的資金(包括所有貨幣、支票和其他現金收益)和資產以及與此相關的記錄分開保存，以及(C)借款人的單獨債權人將在母公司可獲得借款人的任何價值之前，從借款人的資產中獲得償付；

(九)借款人的所有業務往來和其他通信均以借款人本人的名義、在借款人自己的文具上、通過單獨列出的電話號碼進行；

(X)此外，借款人應回答有關應收款池所有權的任何詢問，説明它是該應收款池的所有者，並且該應收款池已質押給抵押品代理，以使貸款人受益；(X)借款人應説明其是該應收款池的所有者，並且該應收款池已質押給抵押品代理，以使貸款人受益；

(Xi)允許借款人不擔任任何DSG締約方的代理人，而是以獨立於每個此類成員的法人實體的身份向公眾展示自己，獨立從事採購和融資應收款業務；

(十二)借款人至少保留兩名獨立經理人；

(十三)借款人應當保存(一)正確、完整的賬簿和記錄，(二)股東、董事會的會議記錄和其他議事記錄；

(Xiv)借款人不得堅持其信貸可用於履行他人的義務；

(Xv)任何借款人不得收購任何DSG方的債務或股本；

(十六)借款人應糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(十七)其他借款人應當保持充足的資本金；

(Xviii)借款人應遵守Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就真實銷售和非實質性合併事宜提交的某些法律意見中所載的每一項假設；以及

(Xix)母公司和借款人在從母公司向借款人繳納和記錄任何出資(包括出資池應收賬款)時，應嚴格遵守公司手續。

(B)借款人同意，在最終還款日期之前：

(I)除附屬票據外，不得(A)設立任何種類的擔保，或(B)招致、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或義務或就任何債務或義務以及交易文件明確允許的其他方面產生、承擔、擔保或以其他方式承擔直接或間接責任；

(Ii)承諾除交易文件允許或規定外，不得出售、質押或處置其任何資產；

(Iii)除交易文件允許或規定外，不得購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)；

(Iv)聲明，除交易文件允許外，不得從事任何活動(無論是否為謀取利益或其他金錢利益)；

(V)禁止直接或間接向其任何股本、證券權益或股權的任何所有者或任何該等所有者的任何關聯公司支付任何款項(交易文件明確允許的除外)，或為其賬户或利益而支付任何款項；(V)不得直接或間接向該公司的任何股本、證券權益或股權的任何所有者或任何該等所有者的任何關聯公司支付任何款項，或為其賬户或利益支付任何款項(交易文件明確允許的除外)；

(Vi)不應就任何股息、股票或其他證券贖回或購買、分發或向任何該等擁有人的任何股息、股票或其他證券贖回或購買、分發或其他付款，或為該擁有人的賬户或利益而向任何該等擁有人或該擁有人的任何聯屬公司支付、聲明或以其他方式開始或成為義務，但根據第三條收取的資金除外，且在任何情況下，在任何情況下，在其生效之前或之後，沒有未到期的初始服務失責、初始服務失責

(Vii)聲明其不得默許或指示初始服務商或任何其他代理人採取上述第(I)款至第(Vi)款禁止其採取的任何行動；

(Viii)規定其不得有任何僱員；及

(IX)在(A)就任何獨立經理的任何免任、更換或委任向行政代理及每名貸款人發出不少於十(10)個工作日的事先書面通知時，該通知須包括建議更換的獨立經理的身份，並附有證明該等更換符合其有限責任公司協議所載的獨立經理的要求，及(B)除因由外，不得以任何其他理由撤換或更換獨立經理。

(C)除非任何FSN、借款人或初始服務商均不得采取任何行動或允許其各自的任何附屬公司採取任何與本第7.08條不符的行動。

第八條

應收賬款的管理和收款

第8.01節規定了服務商的任命。

(A)根據本第8.01節的規定，應由不時被指定為服務商的人員進行池應收賬款的維修、管理和收取。在服務移交日期之前，特此指定初始服務商為服務商，並同意根據本合同條款履行服務商的職責和義務。

(B)在服務轉移日期發生後，除非行政代理(在所需貸款人的同意下或在所需貸款人的指示下)指定任何其他人(包括其本身)為服務商，否則後備服務商或指定的子代理應接替初始服務商擔任服務商，並且初始服務商同意其終止其在本合同項下的服務活動，其方式應為行政代理合理地認為有助於將該等活動的執行移交給繼任者。(B)在服務轉移日期之後，除非行政代理(經所需貸款人的同意或在所需貸款人的指示下)指定任何其他人(包括其自身)接替最初的服務商，否則後備服務商或指定的子代理應接替初始服務商擔任服務商，並且初始服務商同意以行政代理合理確定的方式終止其作為服務商的活動。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新的後續服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。所有合理且有記錄的維修過渡費用應由初始服務商在提交後五個工作日內支付。在任何情況下，後備服務商如果成為後續服務商，則不承擔任何服務過渡費用。如果初始服務商未能支付服務過渡費用，則應按照第3.01節的規定支付服務過渡費用。後備服務商可以根據後備服務協議的條款，將其在本協議項下的職責和義務委託給任何分服務商或指定的分代理。

(C)初始服務機構承認，在作出執行和交付本協議的決定時，行政代理和對方信用方依賴初始服務機構的協議作為本協議項下的服務機構。因此，初始服務機構同意，在沒有行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，不會自願辭去服務機構的職務。

(D)允許初始服務機構可以將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在不涉及根據買賣協議指定發起人為次級服務機構的每一次授權中：(I)該次級服務機構應書面同意根據本合同條款履行初始服務機構的授權職責和義務，(Ii)初始服務機構應繼續對履行如此授權的職責和義務負責，(Iii)借款人、行政代理、每家貸款人和每個貸款人均有權僅向初始服務機構尋求履約。(Iv)與任何次級服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可(或在所要求的貸款人的指示下)通過向初始服務機構發出終止該協議的願望的通知(初始服務機構應提供適當的通知)，在本協議項下的初始服務機構違約時終止該協議(或在所要求的貸款人的指示下)終止該協議(或在所要求的貸款人的指示下，應向初始服務機構發出終止該協議的意願的通知)。

(V)(行政代理和所需貸款人)和(V)均應事先書面同意這種授權。

第8.02節規定了服務商的職責。

(A)在服務機構應採取或安排採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律不時對每個應收款池進行服務、管理和收取時，其技能、謹慎、勤奮和關注程度與服務機構就其為自己、發起人或其他人(或以前為自己、發起人或其他人服務)的所有類似情況的合同和應收款所不時行使的相同，並按照該服務機構所採取的一切必要或合理建議的行動，全部按照本協議和所有適用法律，並按照服務機構就其為自己、發起人或其他人(或以前為其自身、發起人或其他人提供服務)提供服務的所有類似合同和應收款所行使的技能、謹慎、勤奮和關注程度。服務機構應根據本合同第三條的規定，為每個貸款人的賬户預留該貸款人有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收款池自與該應收款池相關的原定到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易單據項下的權利，(Iii)除非適用方支付了被視為收款的款項, 服務商不得將任何應收賬款池的到期日延長至其原定到期日之後，或減少其本金餘額，並且(Iv)在不限制上述第(I)至(Iii)條的一般性的情況下，如果服務商已發生初始違約或違約事件並仍在繼續，服務商只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括記錄、計算機磁帶和磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每個貸款人的利益)保留所有記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但如果初始服務機構違約或違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與該等違約應收賬款相關的任何相關擔保。

(B)如果服務商在實際收到收取的資金後，應在切實可行的範圍內儘快將借款人不是應收賬款池的任何債務的收款移交給有權獲得收款的人，如果初始服務商或其附屬公司不是服務商，則減去該服務商服務、收集和管理此類收款的所有合理和適當的自付成本和開支。

(C)承諾服務機構在本協議項下的義務應在最終付款日期終止。在最終付款日之後，服務機構應立即將所有圖書交付給借款人。

借款人先前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議相關的記錄和相關材料。

第8.03節規定發起人收款賬户、借款人收款賬户和利息準備金賬户；賬户銀行；允許投資。

(A)在截止日期前，借款人應(I)以其名義在賬户銀行開立一個或多個借款人託收賬户和利息儲備賬户，(Ii)對於任何發起人託收賬户，簽訂包括該發起人託收賬户的賬户控制協議，並將每個賬户的執行副本交付行政代理和抵押品代理。借款人特此同意抵押品代理應對所有聯營應收賬款的收益(包括收款)擁有獨家控制權(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理或抵押品代理(按照所需貸款人的指示行事)可能合理要求轉讓該控制權的任何行動。借款人、服務商或發起人此後收到的應收賬款的任何收益應根據本協議的條款立即匯至借款人收款賬户。

(B)就借款人託收賬户和利息儲備賬户而言，賬户銀行在本合同簽字時表示(I)每個此類賬户都是“證券賬户”(符合UCC第8-501(A)節的含義)，以及(Ii)賬户銀行是UCC第8-102(A)(14)節所指的“證券中介”。(B)對於每個此類賬户，賬户銀行在簽名時表示(I)每個此類賬户都是“證券賬户”(UCC第8-501(A)(A)節所指的)和(Ii)賬户銀行是UCC第8-102(A)(14)節所指的“證券中介”。借款人在此不可撤銷地同意，只要本協議仍然有效，抵押品代理人應獨家控制借款人託收賬户和利息準備金賬户以及存入或貸記其中的所有金額。為履行該協議，借款人特此不可撤銷地授權並指示開户銀行，開户銀行特此同意：(I)未經借款人或任何其他人進一步同意，遵守抵押品代理人就借款人託收賬户或利息儲備賬户中的任何或所有金額發出的任何和所有指示(符合UCC第8-102(A)(12)節的含義)和權利命令(UCC第8102(A)(8)節的含義)。(I)在未經借款人或任何其他人進一步同意的情況下，遵守抵押品代理人發出的關於借款人託收賬户或利息準備金賬户中的任何或所有金額的任何和所有指示(UCC第8-102(A)(12)節的含義)和權利命令(UCC第8102(A)(8及(Ii)除以下(C)款(僅限於根據條款指示準許投資)及第三條的規定外，(A)不遵守由抵押品代理人或具司法管轄權的法院以外的任何人發出的有關發起人代收賬户或利息儲備賬户的任何指示或權利令；及(B)在發起人代收賬户或利息儲備賬户中存入或保留任何指示或權利令；及(B)在發起人代收賬户或利息儲備賬户中存入或保留任何有關發起人代收賬户或利息儲備賬户的指示或權利令, 或按抵押品代理人另有指示的方式進行分發，並對存入或存入該等賬户的任何投資或收款不時收取或支付贖回款項。如抵押品代理人發出的任何指示或權利令與任何其他人發出的任何指示或權利令有衝突，賬户銀行只應遵守抵押品代理人就借款人收款賬户和利息儲備賬户發出的指示或權利令。

(C)在符合本協議所述借款人權利的情況下，賬户銀行同意，自結算日起及之後，借款人託收賬户和利息儲備賬户(包括根據以下(E)款進行的每項準許投資)應

在抵押品代理人的專屬管轄和控制下，借款人的所有金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所定義)存入或貸記到借款人託收賬户或利息儲備賬户，應由賬户銀行僅為抵押品代理人的利益、為擔保方的利益而持有。開户銀行在處理借款人代收賬户和利息準備金賬户中收到的借款人的任何金融資產或其他財產時，應遵循其通常的操作程序，並應保存一份由其中收到的賬户抵押品組成的所有金融資產或其他財產的記錄。

(D)任何存入或貸記借款人託收賬户或利息準備金賬户的任何金融資產的所有證券或其他財產均應登記在賬户銀行的名下，背書給賬户銀行，或空白或貸記到另一個證券賬户(如UCC第8-501(A)節所定義)或以賬户銀行的名義保存的證券賬户，在任何情況下，存入或貸記到借款人託收賬户或利息準備金賬户的任何金融資產均不得登記在借款人的名下，任何情況下，不得將任何存入或貸記到借款人託收賬户或利息準備金賬户的任何金融資產登記在借款人的名下，也不得將任何存入或貸記到借款人託收賬户或利息準備金賬户的任何金融資產登記在借款人的名下除非上述條款已由借款人特別背書給開户行或空白背書。

(E)在符合第4.06節和第8.03節授予的留置權的情況下，賬户銀行在借款人代收賬户或利息儲備賬户中持有的任何金額均可根據第8.10節投資於許可投資。

(F)如果賬户銀行代表、約定並同意，在本協議簽訂時，賬户銀行在美國設有辦事處，符合9月1日批准的《關於與中間人持有的證券的某些權利的法律適用公約》第4(1)(A)或(B)條中規定的標準。2016年28日，S.Treaty Doc.第112-6號(2012年)(“海牙公約”)。

(G)在非月度結算日的任何一天，借款人只能請求釋放資金，為購買Pool Receivables提供資金。要獲取與任何此類放行相關的收款，借款人應在任何工作日，或可安排初始服務機構向行政代理、賬户銀行和付款代理交付放行證書，其中包括放行收款的書面指示，該證書應至少在任何此類請求放行的日期前三(3)個工作日送達。在收到任何該等解除證書後，只要未到期的提前攤銷事件、提前攤銷事件、未到期的初始服務商違約、初始服務商違約、違約事件或未到期違約事件已經發生並仍在繼續，付款代理應根據第3.02節的規定，從借款人收款賬户中提取根據解除證書申請的金額，只要符合第5.03節規定的發放條件，並由借款人的一名負責官員簽署的證書證明該等發放條件，則付款代理應從借款人收款賬户中提取符合第5.03節規定的發放條件的金額

第8.04節包括初始服務商默認；執行權。

(A)如(1)任何失責事件(不論是否放棄)或(2)任何導致重大不利影響的事件或條件將會發生，則第(1)款及

(2)，應出現“初始服務商違約”。初始服務商違約應一直持續到管理代理和所需貸款人書面放棄此類初始服務商違約為止。在任何時候，初始服務商違約仍在繼續(就以下第(I)和(Ii)款而言，在其定義的第(E)和(H)款中規定的提前攤銷事件已經發生並且隨後仍在繼續)：

(I)允許行政代理人(由借款人承擔費用)可以(或在所需貸款人的指示下)指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(Ii)行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)指示借款人或初始服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在集合應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或初始服務機構(視情況而定)應由借款人或初始服務機構承擔費用但如果借款人或初始服務機構(視情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知各債務人，行政代理機構(借款人或初始服務機構(視情況而定，費用由其承擔)可以通知債務人；

(Iii)行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)請求初始服務機構，在提出請求時，初始服務機構應：(X)收集收集集合應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務機構使用收取集合應收款和相關擔保所需或適宜的所有軟件，並將這些軟件提供給行政代理或其指定人(為了以行政代理人和所需貸款人合理接受的方式不時收到構成託收的支票和其他票據，並在收到後立即將所有該等現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(Iv)行政代理可(或應所需貸款人的指示)根據後備服務協議的條款(X)指定一個日期為服務轉移日期，或(Y)以後備服務機構以外的後繼服務機構取代初始服務機構，並就此指定一個日期作為服務轉移日期，或(僅就指定後備服務機構以外的後繼服務機構的情況下)酌情減少服務轉移日期(或在所要求的貸款人的指示下，行政代理機構可)將初始服務機構替換為後備服務機構以外的後繼服務機構，或(僅就指定後備服務機構以外的後繼服務機構的情況下)酌情將初始服務機構替換為後備服務機構，並在與此相關的情況下指定一個日期為服務轉移日期或(僅與指定後備服務機構以外的後繼服務機構有關)“短期服務安排”)，並且在該短期服務安排期滿時，服務轉移日期應發生；但(X)行政代理可將任何短期服務安排延長至隨後的三十(30)天；(Y)如果相關的初始服務機構違約得到糾正，則任何當時有效的短期服務安排應停止，初始服務機構的初始期限應恢復，直至隨後發生任何初始服務機構違約事件；以及(Y)如果相關的初始服務機構違約得到糾正，則任何當時有效的短期服務安排應停止，初始服務機構的初始期限應恢復，直至隨後發生初始服務機構違約為止；以及

(V)行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)向任何買賣協議項下的發起人或相關履約擔保項下的任何履約擔保人收取任何應付金額。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該任命附帶利息)，以借款人的名義和代表借款人，在行政代理人的合理決定下，在初始服務機構違約或違約事件發生後和繼續期間，採取任何必要或適宜的任何和所有步驟(在最初的服務機構違約或違約事件發生後和持續期間)；(B)借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，在最初的服務機構違約或違約事件發生後和繼續期間，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，並具有全面的替代權和完全的權力代替借款人包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)在此，初始服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實受權人，在初始服務機構違約發生後以及在初始服務機構違約或違約繼續發生後和繼續期間，在初始服務機構違約發生後和在初始服務機構違約或違約繼續期間，行政代理具有全面的替代權和代替初始服務機構的全部權力，可以初始服務機構的名義和代表初始服務機構採取必要或可取的任何和所有步驟。(C)在初始服務機構違約發生後，在初始服務機構違約或違約繼續期間，初始服務機構特此授權行政代理機構(代表擔保當事人)，並具有全面的替代權和代替初始服務機構的完全權限，採取任何必要或適宜的步驟。包括在代表託收的支票和其他票據上背書初始服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.05節規定了借款人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收款相關的合同項下的所有義務(如有)，其程度與該聯營應收款的權益未轉讓的程度相同，且行政代理或任何其他貸方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收款相關的任何應付銷售税。除非借款人根據公認會計原則進行適當的訴訟程序，並根據公認會計原則維持充足的準備金，以真誠地對其提出異議，但如未能如願以償並不能合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、初始服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)初始服務機構特此不可撤銷地同意，如果其在本協議項下的任何時間不再是服務機構，則其應(如果繼任服務機構提出要求)擔任後續服務機構的數據處理代理，並且初始服務機構以這種身份執行應收款及其收款管理的數據處理職能的方式與初始服務機構在擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。(B)初始服務機構特此不可撤銷地同意，如果其在擔任服務機構時不再是服務機構，則應擔任後續服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收賬款及其收款管理的數據處理職能，其方式與初始服務機構在擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向初始服務機構支付合理且有文件記錄的自付成本和費用(受第3.01(A)(Iv)節規定的資金可用範圍內付款優先順序的限制)。

第8.06節規定了進一步的行動。借款人同意，借款人應不時(或安排服務商)迅速簽署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或為完善、保護或更充分地證明與集合應收賬款和抵押品有關的交易所需的所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動，費用由借款人承擔。

第8.07節規定了服務費。

(A)除以下(B)款另有規定外，借款人應向服務機構支付相當於聯營應收賬款每日平均未付餘額的1.00%的費用(“維修費”)(“維修費費率”)。(A)除以下(B)款另有規定外，借款人應向服務商支付相當於應收賬款每日平均未付餘額1.00%的費用(“維修費費率”)。應根據第3.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。在後備服務協議規定的範圍內，服務費可在服務轉移日期後同時支付給後備服務商和初始服務商。

(B)如果該服務商不再是初始服務商或其附屬公司，則服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為本合同規定的服務商義務而招致的合理成本和支出合計的110%的替代金額，兩者中數額以較大者為準。

第8.08節是關於後備服務商的。

(A)在截止日期之後，初始服務機構應將每個信息包交付給後備服務機構和任何指定的分代理。

(B)直到後備服務商或其他後繼服務商(可能是指定的分代理)在服務商轉移日期發生時接替初始服務商成為服務商之前，初始服務商應繼續按照交易文件履行所有服務職能，即使指定了後備服務商也是如此。(B)直到後備服務商或另一個後備服務商(可能是指定的分代理)接替初始服務商成為服務商為止，即使指定了後備服務商，初始服務商仍應繼續按照交易文件履行所有服務職能。

(C)後備服務商應審查信息包並執行《後備服務協議》中規定的驗證任務。

(D)如後備服務機構應制定《後備服務協議》中規定的過渡計劃。

(E)在發生未成熟的提前攤銷事件或提前攤銷事件後，後備服務商應採取《後備服務協議》中規定的行動。

(F)向初始服務機構承諾並同意，在發生任何違約事件或未成熟的違約事件後，初始服務機構應向備份服務機構和任何指定的分代理提供與合同、應收款和相關擔保有關的所有必要的服務文件和記錄，初始服務機構應向備份服務機構和任何指定的分代理提供所有許可證、軟件、硬件、設備、電話的合理訪問和使用

(G)向本協議各方承諾並同意，在簽署和交付後備服務協議之前，本協議項下不應有後備服務機構，並且本協議中規定由後備服務機構採取的任何必要或要求的行動從一開始起就無效。(G)雙方特此確認並同意，在簽署和交付後備服務協議之前，不應在本協議項下設立後備服務機構，並且後備服務機構在本協議中規定採取的任何必要或要求的行動從一開始就無效。

第8.09節規定了受保護的合同。儘管有任何相反的規定，行政代理承認並同意受保護合同包含與此類受保護合同相關的任何應收賬款池的融資無關的機密和敏感信息。因此，即使在初始服務商終止事件、觸發事件或違約事件之前，無論本協議或交易文件中有任何相反的規定，貸款方可能必須檢查或檢查受保護合同的任何權利應由(I)後備服務商根據並按照後備服務協議執行，或(Ii)遵守獨立保密和保密協議的任何其他人履行(I)後備服務商根據備用服務協議，或(Ii)受獨立保密和保密協議約束的任何其他人，該協議規定作為初始服務商的商業上合理的條款和條件，以及(Ii)遵守本協議或交易文件中的任何相反規定的情況下，貸款方可能不得不檢查或檢查受保護合同的任何權利應由(I)後備服務商根據備用服務協議或(Ii)受獨立保密和保密協議約束的任何其他人履行。

第8.10節規定了允許的投資。初始服務機構(代表借款人)應根據書面指示指示開户銀行(除非行政代理向開户銀行提供相反的書面指示)(如果初始服務機構沒有這樣做，行政代理可根據書面指示指示開户銀行)從本協議之日起至最終支付日期，投資或促使存款於允許投資項目的借款人代收賬户和利息儲備賬户中的資金。如無書面説明，借款人代收賬户和利息準備賬户中的存款資金將保持未投資狀態。以存入借款人代收賬户或利息儲備賬户的資金取得的準許投資，最遲不得遲於結算日前一個營業日和繳存後下一個發行日的前一個營業日到期，且不得在到期前出售或處置。所有此類允許投資應以借款人、開户銀行或其指定人的名義登記，以使擔保方受益。所有此類投資的收入和收益，以及借款人代收賬户和利息準備金賬户存款所賺取的利息，均應按照本辦法第3.01節的規定分配。借款人應存入借款人收款賬户或利息準備金賬户

(就根據本條例對其持有的資金所作的投資而言)相等於緊接該等投資變現後就任何該等投資而招致的任何實際虧損的款額(視何者適用而定)。賬户銀行沒有義務投資或再投資借款人託收賬户或利息儲備賬户(I)中的資金，如果在上午11：00之後存入賬户銀行，則賬户銀行沒有義務投資或再投資借款人託收賬户或利息儲備賬户(I)中的資金。(Ii)在借款人(或代表借款人的初始服務機構)或行政代理沒有及時和具體的書面投資指示的情況下，(Ii)在存款日(紐約市時間)或(Ii)沒有得到借款人(或代表借款人的初始服務機構)或行政代理的及時和具體的書面投資指示。上午11：00之後收到的指示。(紐約市時間)將被視為在下一個工作日收到。開户銀行不對借款人代收賬户或利息準備金賬户或其中持有的資產的價值、投資的選擇或基金的投資、再投資或清算所造成的任何投資損失，包括但不限於因清算而產生的任何損失、與清算有關的任何延遲或費用、或接受任何投資的清算收益、或因任何投資在規定到期日之前清算而產生的損失不承擔任何責任，該等損失包括但不限於因清算而產生的任何損失，包括但不限於因清算而產生的任何損失，包括但不限於與清算有關的任何延遲或費用，或接受任何投資的清算收益，或因任何投資在其規定到期日之前進行清算而產生的損失。或借款人(或代表借款人的服務機構)或行政代理未能及時提供書面指示。資金投資和再投資收到的任何利息或其他收入應成為借款人代收賬户或利息儲備金賬户的一部分(視情況而定)，而因資金投資和再投資而發生的任何損失應從借款人代收賬户或利息儲備金賬户借方記入借方代收賬户或利息儲備金賬户的借方, (視何者適用而定)。雙方同意並理解，作為賬户銀行的實體可以根據上述投資的條款賺取與上述投資相關的費用。在任何情況下，開户銀行都不應被視為本協議項下任何投資選擇的投資經理或顧問。開户銀行或行政代理均不對借款人代收賬户或利息準備金賬户中的資金進行投資或缺乏投資而造成的任何損失承擔責任。如果後備服務商(或任何指定的分代理)被指定為本合同項下的繼任服務商，則後備服務商不應承擔與許可投資相關的義務或責任，而許可投資仍應由借款人承擔全部責任。

第九條

違約事件

第9.01節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

(A)如果發生借款基數赤字，並在五(5)個工作日內繼續不補救；

(B)發現任何連續三個結算期的平均違約率超過3.00%；

(C)確保任何連續三個結算期的平均拖欠率超過3.00%；

(D)防止任何連續三個結算期的平均稀釋比率超過4.25%；

(E)確保未完成銷售的天數應超過90天；

(F)任何發起人或任何履約擔保人在其根據貸款向借款人支付的任何付款或保證金到期時，應未能向借款人支付任何款項或保證金，且該未付款行為應在五(5)個工作日內繼續不予補救，或借款人或初始服務機構應在到期時未能支付其根據本協議應支付的任何款項或存款或轉賬，且該不付款應持續兩(2)個工作日而不能補救；

(G)如果(I)任何DSG方不能履行或遵守第5.04節中規定的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何DSG方不能履行或遵守任何交易文件下的任何其他條款、契諾或協議，且本條(Ii)項下的這種不履行行為僅在能夠補救的範圍內，應在(X)行政代理或本合同的任何其他一方向該DSG方發出書面通知(可以是通過電子郵件)之後的連續二十(20)天內繼續存在，並且

(H)任何DSG締約方根據或與任何交易文件相關的規定作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何DSG締約方根據任何交易文件提交的任何信息或報告中明確列出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出或交付時在任何重要方面是不正確或不真實的；但是，如果該違約僅在能夠補救的範圍內在(A)行政代理或本合同的任何其他方向該DSG方發出書面通知(可能是通過電子郵件)和(B)該DSG方的實際知情後二十(20)天內得到糾正，則該違約不構成違約事件；

(I)禁止借款人或服務商未能按時交付信息包，且該失敗應在三(3)個工作日內不予補救；

(J)轉讓抵押品的擔保權益的實質性部分(應理解，當時至少佔抵押品總價值5%的抵押品應構成實質性部分)應因任何原因停止設定或因任何原因不再是以抵押品代理人為受益人的有效且可執行的完善擔保權益，沒有任何不利索賠；

(K)在未經行政代理和所需貸款人書面同意的情況下，不得發生控制權變更；

(L)應針對借款人、任何發起人、服務機構或任何履約擔保人登錄一項或多項關於支付超過適用違約門檻的款項的可執行判決或法令，該等判決和法令為最終判決和法令，不得上訴，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除或暫緩或擔保上訴；

(M)禁止任何交易文件的任何實質性規定不再是對借款人、任何發起人、服務商或任何履約擔保人的可執行義務；

(N)：(I)借款人應被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(Ii)擬進行的交易在借款人中產生以貸款方為受益人的所有權權益，或使貸款方成為借款人的“保薦人”，這兩種情況均適用於“沃爾克規則”；

(O)如果任何DSG締約方已發生破產事件，則在發起人或服務機構發生任何非自願破產事件的情況下，該等非自願程序應在任何連續60天的期間內繼續不被解僱、不解除和不中止；

(P)鑽石體育集團、有限責任公司或其任何合併子公司在借款到期和應付時(在管限該等債務的文件或文書下的任何適用寬限期生效後)，不得就任何未償還本金金額超過適用的違約門檻的借款支付任何債務(無論本金或利息，不論數額如何)；(P)鑽石體育集團、有限責任公司或其任何合併子公司不得就借款的任何債務(無論本金或利息，亦不論數額)支付任何款項，而該借款的未償還本金金額超過適用的違約門檻；

(Q)如果ERISA事件已經導致或可以合理預期導致任何DSG締約方在ERISA第四章下承擔責任，而總金額可以合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(R)不得在未經所需貸款人事先書面同意的情況下取消、撤銷、修改、放棄或以其他方式修改任何履約擔保；

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在所需貸款人的指示下)向借款人發出通知，(X)宣佈循環期間終止日期已經發生(在這種情況下，循環期間終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈循環最終到期日已經發生(在這種情況下，循環最終到期日應被視為已經發生)，以及(Z)宣佈貸款、提前預付保費和所有其他借款人債務立即到期，以及(Z)宣佈貸款、提前預付保費和所有其他借款人債務立即到期，以及但在發生本第9.01節(O)款中關於借款人的任何事件(無需任何通知)時，應自動發生循環期終止日期，貸款、提前還款保費和所有其他借款人義務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，除根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人還應擁有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。清算抵押品所得款項應按第3.01(A)節規定的優先順序使用。

第十條

行政代理

第10.01節規定了行政代理人的任命。

(A)根據本協議，每家貸款人特此指定和任命瑞士信貸(且瑞士信貸接受該指定和委任)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下行政代理的任命和授權應在最終支付日期終止。

(B)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在針對行政代理的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任。

(C)行政代理應迅速將行政代理根據本協議收到的所有通知、同意請求和其他信息分發給各相關貸款人。

第10.02節關於代理人的信賴等。

(A)行政代理人有權依靠，並應受到充分保護，依靠由其選定的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、書面聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一個或多個人簽署、發送或作出，並根據法律顧問(包括行政代理人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。

(B)除非行政代理首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，或貸款人首先賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和開支，否則行政代理應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，否則行政代理應完全有理由不根據任何交易文件採取或拒絕採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或首先向貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用。

(C)根據所需貸款人的請求，行政代理在任何情況下都應在根據任何交易文件採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有現在和未來的貸款人都具有約束力。

(D)除非行政代理已收到借款人、服務機構、後備服務機構或任何貸款人關於本協議的提及並描述該事件的通知，否則行政代理不應被視為知曉或通知任何違反本協議的事件或發生任何(無論是到期或未到期)違約事件、提前攤銷事件或初始服務機構違約事件，除非行政代理收到借款人、服務機構、後備服務機構或任何貸款人關於本協議的通知並對該事件進行描述。(D)除非行政代理已收到借款人、服務機構、後備服務機構或任何貸款人的通知，並對該事件進行了描述。行政代理應對該事件採取所需貸款人合理指示的行動；

除非行政代理人收到該等指示，否則該行政代理人可(但無義務)就該事件採取或不採取其認為最符合貸款人最佳利益的行動。

(E)為免生疑問，在本協議任何其他條款明確要求的範圍內，本條款10.02中的任何規定均不得免除行政代理尋求所需貸款人的同意或指示的義務。(E)為免生疑問，本條款10.02中的任何規定均不得免除行政代理尋求所需貸款人的同意或指示的義務。

第10.03節涉及代理和附屬公司。行政代理及其附屬公司可以向借款人和交易文件的任何其他方貸款、接受存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。此外，貸款人承認，行政代理可以(I)作為一個或多個管道貸款人的管理人、保薦人或代理，並以該身份行為，並可以繼續代表每個該等管道貸款人就其業務行事，以及(Ii)根據與本協議有關的流動性和信用增強協議(任何一個或多個管道貸款人是本協議的一方)，以及以各種協議下與任何該等管道貸款人的業務相關的各種其他身份，作為某些金融機構的代理。除本協議明確規定外，任何此等人員以行政代理人身份行事，不得因其以任何其他身份行事而被視為在履行其行政代理人職責時負有本協議項下的職責或責任，或受到與履行其職責相關的謹慎標準的約束。任何身為行政代理人的人均可以行政代理人身分行事，而無須理會或無須因其作為該行政代理人或代理人的角色或以任何該等其他身分行事而產生的額外職責或法律責任。本協議的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，花費自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何責任(財務或其他方面的責任)，前提是行政代理有合理理由相信，不向其保證就此類風險或責任償還令其滿意的此類資金或賠償。

第10.04節規定了對代理人的賠償。承諾的貸款人同意以行政代理的身份賠償行政代理(但不限制借款人或服務機構向行政代理償還任何此類金額的義務(如果有))，按照他們各自從任何和所有可能在任何時候(包括在支付本協議項下的義務，包括未償還貸款)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中投入的百分比，按比例對行政代理進行賠償。或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議中預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但貸款人對行政代理因其重大疏忽或故意行為不當而產生的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，不負任何責任。本節規定在支付本協議項下的義務(包括未償還貸款、終止本協議以及行政代理的任何辭職或解職)後仍然有效。

第10.05節規定了職責的下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在任何交易文件下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構應對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第10.06節規定了免責條款。行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(除非其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，或在行政代理人的情況下違反本協議明確規定的義務)承擔責任，或(Ii)對借款人、服務機構所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人負責。關於本協議或本協議所屬的任何其他交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件的聲明或其他文件，或根據本協議或根據或與本協議有關的任何其他交易文件收到的聲明或其他文件。行政代理不對任何貸款人負有任何義務，以確定或詢問任何協議的遵守或履行情況。行政代理沒有義務就本協議或本協議所屬的任何其他交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的任何義務，或為滿足第三條規定的任何條件，對任何貸款人沒有義務確定或詢問任何協議的遵守或履行情況借款人的賬簿或記錄。

第10.07節規定了對行政代理和其他當事人的不信賴。每家貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、服務商、發起人或後備服務商事務的任何審查，均不應被視為行政代理向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對借款人、服務商、賣方、後備服務商或託管人和應收款的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定購買其在本協議項下貸款中的權益並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據任何交易文件採取或不採取行動作出自己的分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人、服務商、賣方、後備服務商或託管人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況以及信用狀況。並且，每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行分析、評估和決定根據任何交易文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人、服務商、賣方、後備服務商或託管人除根據本協議收到的通知、報告和其他文件外, 行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供關於借款人、服務商、賣家、後備服務商或託管人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司所有的應收款。

第10.08節規定了繼任代理人。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出十天通知後辭去行政代理人的職務，並在繼任行政代理人根據本節規定繼承行政代理人的權利、權力和職責後生效。如果行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務，則所需的控制貸款人應指定一名繼任行政代理人；但是，如果該繼任行政代理人不是瑞士信貸的附屬公司，則還應要求所需的控股貸款人就該繼任行政代理人的任命取得其他所需貸款人的書面同意。任何繼任行政代理人應繼承辭職行政代理人的權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人在其任命後生效，原行政代理人作為代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。在退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第十一條

抵押品代理、開户行和付款代理

第11.01節規定任命；權力和豁免；會計。

(A)根據本協議和其他交易文件，各貸款人特此指定全國協會威爾明頓信託公司為本協議項下的抵押品代理，並授權抵押品代理訂立本協議，代表其採取本協議項下的行動，行使根據本協議和其他交易文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行其職責。包括執行交易文件，抵押品代理人是或打算以擔保方的名義或為了擔保方的利益成為交易文件的一方，併為擔保方的利益就根據交易文件授予的留置權以及權利和補救措施充當抵押品代理人，全國協會威爾明頓信託公司特此接受此類任命，並享有擔保人在本協議和其所屬交易文件項下的所有權利和義務。

(B)儘管交易文件中其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應與任何有擔保的一方有任何義務或責任或信託關係，但本協議及其所屬的其他交易文件中明確規定的義務和責任除外(有一項理解，抵押品代理人在任何情況下都不與任何有擔保的一方或任何其他人有或被視為有任何信託關係)，任何默示的契諾、職能或責任、受信或其他任何默示的契諾、職能或責任，均不得解讀為本協議或任何其他根據任何適用法律可能存在的任何此類默示責任，特此在最大允許的範圍內予以免除。

根據這樣的適用法律。抵押品代理人承諾履行本協議明確規定的職責，且僅履行本協議明確規定的職責。這些義務應被視為純屬部長級性質，除履行此類職責外，擔保代理人不承擔任何責任，任何默示的契諾或義務不得被解讀為本協議或任何其他針對擔保代理人的交易文件。抵押品代理人從事本協議或任何交易文件所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，就該等許可權利而言，抵押品代理人除嚴重疏忽或故意不當行為外，不應對其他行為負責。

(C)在行政代理根據本協議向抵押品代理人發出任何指示或指示時，貸款人或被要求的貸款人應以書面明確指示。

(D)除非除本協議的其他條款和條款另有規定外，抵押品代理人不應被要求行使本協議項下的任何酌處權或補救措施或給予本協議項下的任何同意，除非所需的貸款人已以書面明確指示如此做。

(E)每一有擔保的一方同意應任何抵押品代理人的要求，隨時向抵押品代理人提供借款人欠其的債務金額的賬目，以及抵押品代理人為實施本協議的條款和條件而合理要求的與借款人債務有關的其他信息。如果任何擔保方未能向擔保方代理人提供要求其提供的任何信息，則擔保方代理人可以(但沒有義務)(I)根據其可獲得的最新信息採取要求其採取的行動，或(Ii)在根據第3.01節進行的任何分配的情況下，以第三方託管方式持有該擔保方的份額或聲稱的份額(沒有支付利息的義務)，直到該擔保方提供所需信息為止。除非本協議另有規定，否則根據本協議進行的任何分配均應根據本協議的第3.01節進行。

(F)抵押品代理人對託收賬户和利息儲備賬户有第一留置權，以保證當事人在本合同項下的義務。

第11.02節規定了抵押品代理人的權利。

(A)擔保代理人可以直接或通過謹慎任命的代理人、律師、託管人或代名人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責，且不對如此任命的任何代理人、受權人、託管人或代名人的作為或不作為負責。抵押品代理人有權就與本協議有關的所有事項徵求其獨立律師的意見，並不對基於此類建議真誠採取的任何行動或不採取任何行動負責。

(B)抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不應：(I)對任何擔保當事人或任何其他人根據本協議合法採取或不採取的任何行動負責(但已由具有司法管轄權的法院最終判決的損失、損害賠償或費用除外)；或(B)擔保代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不應：(I)對任何擔保當事人或任何其他人根據本協議合法採取或不採取的任何行動負責(但已由具有管轄權的法院最終判決為

直接由抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成)或(Ii)對借款人、控股公司、任何貸款方或交易文件的任何其他方、任何其他人或交易文件的任何其他方、任何其他人或任何授權人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，以任何方式向任何擔保方或任何其他人負責，這些陳述、陳述、陳述或擔保包含在任何交易文件中或在任何交易文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或由抵押品代理人根據或與任何交易文件或與交易文件相關的任何文件或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中收到的。抵押品或交易文件的可執行性或充分性，或借款人、控股公司、任何貸款方、交易文件的任何債務人或任何其他方或任何其他人未能履行其義務。抵押品代理人沒有義務確定或查詢任何交易文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何借款人、控股公司、任何債務人、任何貸款方或交易文件的任何其他方的財產、賬簿或記錄。

(C)抵押品代理人有權確鑿地依靠，並在依靠以下方面受到充分保護：(I)其真誠地合理地相信是真實的、由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、複印件、電子郵件信息、聲明、訂單或其他文件(無論是正本還是傳真形式)，不僅在適當的執行、效力和效力方面，而且在其真實性和準確性方面也是如此，並應受到充分的保護：(I)任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、複印件、電子郵件、聲明、訂單或其他文件(Ii)抵押品代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。

(D)*抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或實際代理人均不對借款人、控股公司、任何義務人、任何貸款方或任何擔保當事人或任何其他人的任何作為或不作為負責，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何該等作為或不作為除外。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除了安全保管其擁有的抵押品以及對其根據本協議實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人對抵押品不負有其他責任，無論抵押品代理人或任何其他擔保當事人是否知道或被視為知道任何事項，或採取任何必要步驟以維護對任何當事人的權利或與抵押品有關的任何其他權利。抵押品代理人對其收到的任何款項不承擔任何利息責任。如果抵押品被給予的待遇至少等於抵押品代理人為第三方利益而持有的類似資產，抵押品代理人應被視為在保管和保全其擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度。

(E)如果抵押品代理人沒有或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，則該抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕採取任何行動，除非抵押品代理人首先在抵押品代理人合理地認為適當的情況下收到所需貸款人的書面指示，和/或抵押品代理人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用(包括合理的律師費以及支出和和解費用)向適用的貸款人進行賠償，並且根據該等行動採取的任何行動或不採取行動應

派對。抵押品代理人不對所要求的貸款人或行政代理人作出的任何決定或書面指示承擔任何責任。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品代理均不得采取任何行動(包括所需貸款人可能指示的任何行動)，使其承擔財務或其他方面的責任，或要求其支出自有資金或冒風險，或違反本協議或任何適用法律。

(F)允許抵押品代理及其關聯公司可以向貸方和交易文件的其他各方貸款、接受存款並一般從事任何類型的業務，而不考慮其根據本協議和其他交易文件擔任抵押品代理。

(G)根據本協議和所有其他交易文件的規定，抵押品代理不應被視為知道或有任何責任確定或調查：(I)任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件、違約事件或未到期違約事件的發生，除非並直到其收到書面通知，告知其發生了此類未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件或未到期的違約事件，否則抵押品代理不應被視為知道或有任何責任確定或調查：(I)任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件、違約事件或未到期違約事件的發生，除非且直到收到書面通知，通知其發生此類未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件或未到期的違約事件在每種情況下，它都不是當事人，無論這裏是否引用。在發生未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件、違約事件或未到期違約事件之後，根據本協議，抵押品代理可以針對此類未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、提前攤銷事件、違約事件或未到期違約事件採取根據本協議要求或允許採取的行動。

(H)對於本協議或任何交易文件中包含的任何內容，儘管有相反規定，本協議各方同意：(I)任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品進行變現，但有一項諒解，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人代表擔保方行使，在適用法律允許的範圍內，本協議和其他交易文件項下關於抵押品的所有權力、權利和補救措施只能由抵押品代理人行使，在每種情況下均可由抵押品代理人在適用法律允許的範圍內行使。和(Ii)如果抵押品代理人根據本協議允許的公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人(或其指定人)或適用義務的該等持有人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或所有此類抵押品的購買人或許可人(直接或通過一個或多個購置工具)，抵押品代理人(或其指定人)，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是其或其債務的任何持有人或持有人)。為投標(直接或通過一個或多個收購工具)並結算或支付在任何此類公開出售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務，作為抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸方。

第11.03條規定了他的辭職；罷免。

(A)通知抵押品代理人：(A)可在向貸款人和借款人發出辭職的提前三十(30)日曆日的書面通知之日，根據所有交易文件辭去抵押品代理人的職務，並指明辭職生效的日期；(B)可在貸款人和借款人提出不少於三十(30)日曆日的事先書面通知，指明終止生效的日期，並在(A)款的每一種情況下，隨時在貸款人和借款人有理由或無理由的情況下解除抵押品代理人的職務，以此方式解除抵押品代理人的職務。(B)向抵押品代理人提供不少於三十(30)日曆日的提前書面通知，指明終止生效的日期，並在(A)款的每種情況下，隨時解除抵押品代理人的職務。辭職或者免職自行政代理人收到繼任抵押品代理人依照下列判決簽署的接受委任書之日起生效。如果抵押品代理人辭職或被免去抵押品代理人的職務，則行政代理應為擔保當事人指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承抵押物代理人的權利、權力和義務，“抵押物代理人”一詞是指該繼任代理人在被任命後生效，以及原抵押物代理人的權利。作為抵押品代理人的權力和職責應終止，該前抵押品代理人(但前抵押品代理人應將其當時擁有的所有抵押品交付給該繼任抵押品代理人)或任何其他擔保當事人不得有任何其他或進一步的行為或作為。如果在抵押品代理人辭職或免職之日起三十(30)日內，行政代理沒有指定繼任抵押品代理人，則退任的抵押品代理人可以向有管轄權的法院申請指定繼任抵押品代理人。此外，在辭去或免去本合同規定的抵押品代理人職務後, 對於前擔保人在擔任擔保人期間採取或不採取的任何行動，本協議的規定將繼續對其有利。

(B)根據本協議及任何其他適用的抵押品文件，抵押品代理人將成為併成為本協議及任何其他適用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人將成為本協議及任何其他適用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人將成為本協議及任何其他適用抵押品文件下的抵押品代理人，或抵押品代理人可整體或實質上出售或轉讓其全部或實質全部公司信託業務及資產的任何公司、組織或其他實體，或抵押品代理人為其中一方的任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司、組織或其他實體將成為抵押品代理人，並將擁有並繼承其權利、權力、責任沒有籤立或提交任何文書或文件，也沒有執行任何進一步的行為。

第11.04節規定了免責條款。

(A)除在其保管下采取合理的謹慎措施以及對其根據本條例實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人對其擁有或控制、任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利，均無責任；抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間向任何公職提交任何融資或續展報表，以記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持任何擔保的完美性；抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交記錄任何文件或票據的任何融資或續展報表，或以其他方式完善或維持任何擔保的完善性。抵押品代理人不對因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的行為或不作為而造成的任何抵押品的損失或價值的損失或減值承擔責任或責任。儘管如此

在任何情況下，抵押品代理人均無責任或義務監督抵押品中或與抵押品相關的任何擔保權益的完善性、持續性、充分性或有效性，或編制或提交任何UCC融資聲明或延續聲明。

(B)與本協議、其他交易文件和任何相關文件相關的以下附加權利和保護適用於抵押品代理人：

(I)除非抵押品代理人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽，否則抵押品代理人不對其或其任何高級人員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤承擔責任。

(Ii)本協議或任何其他交易文件中的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒自有資金風險或以其他方式招致任何責任。

(Iii)根據本協議的規定，在所需貸款人的要求或指示下，抵押品代理沒有義務行使本協議或任何其他交易文件賦予它的任何權利或權力，除非該等所需貸款人已向抵押品代理提供擔保或賠償(抵押品代理合理滿意)，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、費用和債務。

(Iv)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，抵押品代理人對除本協議及其所屬的任何其他抵押品文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論該協議的正本或副本是否已提供給抵押品代理人，也不受其不是當事一方的任何文件的條款和規定的制約或約束。(Iv)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，抵押品代理人對本協議及其所屬的任何其他抵押品文件以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件不承擔責任，也不承擔任何責任。

(V)如任何抵押品須由任何法院命令扣押、扣押或徵收，或任何抵押品須由法院命令暫緩交付或強制交付，或任何影響抵押品的命令、判決或判令須由任何法院命令作出或輸入，則抵押品代理人現獲明確授權，其全權酌情決定權按其認為適當的方式作出迴應，或遵守如此輸入或發出的所有令狀、命令或法令，或由其自行選擇的律師告知其對其具有約束力的所有令狀、命令或法令。如果抵押品代理人遵守或遵守任何該等令狀、命令或判令，則不對任何一方或任何其他人士、商號或法團負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍會被撤銷、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Vi)抵押品代理人有權根據所要求的貸款人的指示要求和接受書面指示，對於抵押品代理人按照所要求的貸款人的指示採取或不採取任何行動可能引起的任何性質的損失或損害，不承擔任何責任或責任。

(Vii)*抵押品代理人可要求、依賴和按照高級人員證書和/或大律師意見行事，費用由借款人承擔，不承擔任何責任，並在按照該高級人員證書和大律師意見行事或不按照高級人員證書和大律師意見行事時受到充分保護。

(Viii)如果本協議任何一方之間、任何一方之間或涉及本協議任何一方之間就本協議項下任何條款的含義或有效性或與本協議或任何其他交易文件有關的任何其他事項產生任何衝突、分歧或爭議，或者抵押品代理人對本協議項下采取的行動存在疑問，抵押品代理人在向擔保各方發送書面通知後，可自行選擇拒絕採取行動，直至其(A)收到具有管轄權的法院指示交付的最終不可上訴命令時為止。(A)如果抵押品代理人對本協議項下的任何條款的含義或有效性產生任何衝突、分歧或爭議，或抵押品代理人對根據本協議採取的行動有疑問，則抵押品代理人可自行選擇拒絕採取行動，直至其(A)收到具有管轄權的法院指示交付的最終不可上訴命令。由該爭議或爭議中的每一方當事人以抵押品代理人合理接受的形式簽署，指示交付抵押品或以其他方式處理此類事項。抵押品代理人將有權根據有管轄權的法院的任何此類書面指示或最終不可上訴的命令行事，而無需進一步詢問、詢問或同意。抵押品代理人可以向州法院或聯邦法院提起互爭權利訴訟，一旦提交，抵押品代理人將被免除關於抵押品的所有責任，並有權收回啟動和維持任何此類互爭權利訴訟所產生的合理和有文件記錄的自付律師費、開支和其他費用(就法律顧問和其他顧問而言，僅限於律師、每個重要司法管轄區的當地律師和其他顧問的合理費用、支出和其他費用)，並有權收回因啟動和維持任何此類訴訟而產生的合理的、有文件記錄的律師費、開支和其他費用(就法律顧問和其他顧問而言，僅限於律師、每個重要司法管轄區的當地律師和其他顧問的合理費用、支出和其他費用)。

(Ix)對於因其無法控制的情況(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事動亂；破壞；流行病、流行病或類似的健康危機；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)的中斷、損失或故障)而直接或間接導致的本協議項下義務的履行失敗或延誤，抵押品代理人不承擔任何責任或責任。(Ix)擔保代理人不承擔任何責任或延遲履行本協議項下義務的任何情況，包括但不限於，當前或未來的任何法律、法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；國內或軍事動亂；破壞；流行病、流行病或類似的健康危機；騷亂或無法使用聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施。

(X)*抵押品代理人沒有義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲取必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意書或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本協議或任何其他交易文件或任何相關文件授予抵押品代理人的擔保權益，或(Ii)使抵押品代理人能夠就此類質押和擔保權益行使和執行其在本協議或任何其他交易文件或任何相關文件項下的權利。儘管第11.04節有任何相反規定，借款人仍授權抵押品代理人(無義務)隨時隨時提交維持留置權所需的延續聲明。

(Xi)為澄清起見，在不限制本協議項下(包括但不限於第11條中的規定)和其他交易文件項下給予抵押品代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下，

“抵押品代理人滿意”、“抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人決定”、“由抵押品代理人選擇”、“由抵押品代理人要求”以及授權或允許抵押品代理人批准、不批准、確定抵押品代理人應收到要求貸款人採取該行動或行使該權利的書面指示，才能酌情采取該行動或拒絕採取該行動或拒絕採取該行動或行使該權利。

(Xii)如果抵押品代理沒有根據本協議和其他交易文件(視情況適用)從適用的指導人那裏收到書面指示，則在所有情況下，抵押品代理應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何此類行動。

(Xiii)為了遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應擔保人的要求，不時向擔保人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使擔保人能夠遵守該適用法律。

(Xiv)即使本協議有任何相反規定，貸款人向抵押品代理人發出的任何指示、同意或指示(包括但不限於所需貸款人的指示)應由適用的貸款人(抵押品代理人可最終依賴的)交付給抵押品代理人，抵押品代理人沒有義務按照任何此類貸款人直接交付的任何此類指示、同意或指示採取行動，或因任何此類未按規定採取行動而承擔任何責任。

(Xv)*抵押品代理沒有責任或義務向任何其他人提供或以其他方式分發任何通知、請求、證書或其他通信，除非本協議或其所屬的任何其他交易文件中可能明確規定。

(Xvi)：在任何情況下，抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(十七)：抵押品代理不承擔超過借款人收款賬户和利息準備金賬户價值的任何金額責任。

(Xviii)除非抵押品代理人的負責人對此有實際瞭解，否則抵押品代理人不得被指控知悉(A)任何事件或其他信息，或(B)本協議或任何其他協議項下的任何違約行為。

(Xix)*抵押品代理人及其任何董事、高級人員、僱員、代理人或關聯公司均無責任或無義務監督業績或任何

借款人、行政代理、初始服務機構、服務機構或其任何董事、成員、高級管理人員、代理、附屬公司或員工的行為，也不對該等當事人的瀆職或不履行行為承擔任何責任。抵押品代理人可以承擔所有這些人履行各自義務的義務。抵押品代理人對違反他人陳述或擔保的行為不承擔強制執行或通知義務。

(Xx)如果抵押品代理在履行其任何職責或本協議項下的任何權利或權力時，沒有義務遵循與任何適用法律、本協議或任何其他交易文件或任何法院或政府當局的任何命令相沖突的任何指示，或會使抵押品代理承擔責任，或要求其支出自有資金或承擔任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任，則抵押品代理沒有義務遵循任何指示。抵押品代理人在任何情況下都不對任何其他擔保方或任何其他人因遵循所需貸款人的書面指示而承擔責任。

(C)在根據本協議或任何其他交易文件行使與房地產有關的抵押品的任何權利或補救，或喪失抵押品贖回權或將其變現的情況下，抵押品代理沒有義務以自己的名義或以其合理判斷可能使其承擔責任的形式或方式取得房地產的所有權或佔有權。如果抵押品代理人認為其根據任何環境法可被視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，根據第11.03節的條款和條件辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品代理人不會因抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為，而對任何人承擔任何聯邦、州或當地法律、法規或法規下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(D)對於根據本協議進行的任何投資或出售投資可能造成的任何損失，抵押品代理不承擔任何責任或責任。在此授權抵押品代理人在進行或處置本協議允許的任何投資時，(以其個人身份)或與其任何一家或多家附屬公司進行交易，無論其或任何此類附屬公司是作為抵押品代理人的代理人，還是代表任何第三人或作為委託人為其自有賬户進行交易。雙方承認抵押品代理不提供投資監督、建議或建議。

(E)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人沒有責任就根據本協議持有的任何基金或由此賺取的任何收入準備或提交任何聯邦或州税收報告或報税表，但交付和提交要求提交併提交給國税局的税收信息報告表除外。

(F)如果各方同意，出於納税申報的目的，應收款和收款池應被視為借款人的財產，截至每個日曆年末，在國税局要求的範圍內，所有存入發起人收款賬户或利息儲備賬户的存款的利息和其他投資收入應報告為借款人賺取的收入，無論這些收入是否在該日曆年度內支付。(F)如果各方同意，應將應收賬款和收款池視為借款人的財產，並且在每個日曆年末，應在國税局要求的範圍內，報告存入發起人收款賬户或利息儲備賬户的所有利息和其他收入，無論這些收入是否在該日曆年度支付。

(G)就根據本協議持有的基金編制、交付和歸檔該等所需的税務信息報告表以及與報告收益有關的所有事項而言，抵押品代理人有權要求並接受借款人和行政代理人的書面指示，抵押品代理人有權最終依賴該等書面指示，而無需進一步詢問。對於根據本協議支付的其他款項，抵押品代理人不應被視為付款人，也不承擔納税申報的責任。抵押品代理人支付此類款項的職能完全是部門性的，並應當事人的明確指示。

第11.05節規定了抵押品代理人、付款代理人和開户銀行的賠償。

(A)如果抵押品代理有權獲得根據該特定費用協議單獨商定的服務的補償，該費用協議的日期為2020年9月2日，由借款人或其代表簽署，其中的規定通過引用併入本協議，補償應由借款人支付。此類補償用於抵押品代理人按照本協議的規定提供的服務。

(B)根據第11.05條的規定，在本協議終止和/或擔保人提前辭職或解職後，該條款仍然有效。

第11.06節規定了開户銀行和付款代理。

(A)每個開户行和付款代理人均有權享有提供給抵押品代理人的所有相同的權利、保護、豁免和賠償，如同這些權利、保護、豁免和賠償已在本合同中詳細闡述一樣，但均受其中規定的限制所限。(A)在任何情況下，開户行和付款代理人均有權享有提供給抵押品代理人的所有權利、保護、豁免和賠償，猶如這些權利、保護、豁免和賠償已在本合同中詳細闡述一樣，但均受其中規定的限制。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確承認並同意，在任何其他交易文件下，抵押品代理人的權利、保護、豁免和賠償均應在任何其他交易文件下提供，但均受該文件規定的限制所限，貸款人在此明確承認並同意，抵押品代理人的權利、保護、豁免和賠償應根據任何其他交易文件提供給貸款人。

第十二條

賠償

第12.01條規定了借款人的賠償。

(A)在不限制行政代理、貸方、其他受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)以及任何WT受償方可能擁有的任何其他權利的情況下

根據本協議或適用法律，借款人特此同意就任何和所有索賠、訴訟、訴訟、損失、債務、法律訴訟或衡平法訴訟以及相關費用(包括任何DSG方提出的任何索賠)以及任何性質或性質的任何其他費用、費用或收費(包括但不限於律師費和執行本協議的成本)對借款人和WT受賠方進行賠償、辯護、免除和保護，並使其不受損害，不受任何索賠、訴訟、訴訟、損失、債務、法律訴訟或衡平法訴訟、相關費用(包括但不限於律師費和執行本協議的成本)的損害。借款人、受賠方或WT受賠方因本協議或任何其他交易文件或使用信貸擴展收益或任何其他抵押品而可能招致的或可能對借款人或WT受賠方提出的任何交易文件或其任何條款)(所有前述統稱為“借款人賠償金額”)；但是，不包括(A)借款人賠償金額(X)，該金額(X)是由於借款人受賠方或WT受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)造成的，(Y)僅針對借款人受賠方(備用服務商除外)，完全是由於該借款人受賠方的任何交易文件的重大違約造成的，(Y)僅針對借款人受賠方(後備服務商除外)，而該借款人受賠方或WT受賠方僅因該借款人受償方的任何交易文件的重大違約而造成，(Y)僅針對借款人受賠方(後備服務商除外)，或(Z)僅就借款人受賠方(後備服務商除外)而言，因有關債務人的破產或資不抵債或財務或信用狀況或財務違約而構成對應收賬款池的追索權的債權；或(Z)僅就借款人受賠方(後備服務商除外)而言，構成對因相關債務人的破產或資不抵債或財務或信用狀況或財務違約而應收賬款池的追索權, 和(B)僅就借款人受補償方(後備服務商除外)、税收(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税收除外)。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從託收中支付的，該付款將在第3.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方和每一WT受賠方支付因下列任何一項而產生的任何和所有借款人受賠方或WT受賠方賠償所需的任何和所有金額

(I)包括借款人作為合資格應收賬款計入合資格應收賬款淨額，但在當時不是合資格應收賬款的任何應收賬款池；

(Ii)拒絕借款人(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述、任何其他交易文件、任何信息包、任何貸款請求、任何放行證書或借款人或其代表根據本協議交付的任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)或報告，根據本協議，根據本協議訂立或視為訂立時的情況，該等陳述、擔保或陳述在任何重大方面均屬不真實或不正確；

(Iii)對借款人未能遵守任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律的責任；

(Iv)對未能將全部或任何部分抵押品的第一優先權完善擔保權益授予抵押品代理人的行為進行賠償，在每種情況下都沒有任何不利索賠；

(V)就任何應收賬款池和與之相關的其他抵押品和收款，無論在任何信用延期時或隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，對未能提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件的行為承擔責任；(V)對未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件的責任，無論是在任何信貸延期時還是在隨後的任何時間；

(Vi)對債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(破產解除除外)(包括基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，而該等應收賬款池或相關合同不是該義務人按照其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)、因與該應收賬款池有關的催收活動而產生或與之有關的任何其他索賠，或因出售貨物或提供與該等應收款有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務所導致的任何其他索賠或其他類似索賠或抗辯，而這些索賠或抗辯並非因任何債務人無力償還無可爭辯的債務而引起；

(Vii)對借款人未能按照本合同和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和充分遵守關於每個聯營應收賬款的信用證和收款政策的任何情況進行檢查；

(八)允許隨時將集合應收賬款與其他資金合併；

(Ix)停止與本協議或任何其他交易文件或任何信貸擴展收益的使用有關的任何調查、訴訟或程序，或關於任何應收賬款或其他抵押品或任何相關合同的調查、訴訟或程序(除非涉及因相關債務人的破產或破產事件或財務或信用狀況或財務違約而應收賬款的信貸損失)；

(X)防止借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的任何契諾、義務和協議；

(Xi)禁止任何DSG締約方未就任何轉讓、出售或轉讓合同項下的任何權利和義務徵得任何債務人的同意，而該合同要求債務人同意轉讓、出售或轉讓合同項下的任何權利和義務；

(Xii)反對與任何應收款池有關的任何抵銷；

(Xiii)對借款人或任何發起人未能履行其在與任何應收賬款有關的任何合同下各自的任何職責或義務的任何行為負責；

(Xiv)對借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款池方面的任何活動所引起的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)對託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何金額的任何行為進行調查；

(Xvi)就債務人的任何爭議、索償、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)向任何應收賬款池付款(包括基於該應收賬款池或相關合同或代理函的抗辯，而該等應收賬款池或相關的合同或代理函不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售貨物或提供與該等應收帳款池有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物而引起的任何其他索賠(包括根據該等應收賬款池或相關合同或代理函提出的抗辯)，或因出售貨物或提供與該等應收帳款池有關的服務或提供或未能提供任何該等貨物而引起的任何其他索賠

(Xvii)禁止使用任何信貸延期的收益；或

(Xviii)如果此後全部或部分此類分配應被撤銷或因任何原因必須退還，則避免因分配收款而導致的任何貸款減少。

(B)不論上述法律責任和費用是否在任何嚴格責任的申索或理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分被拖欠，上述彌償均適用。如果由於任何原因，上述賠償不適用於任何借款人或WT受賠方，或不足以使其不受損害，則借款人應向該借款人受賠方或WT受賠方提供該借款人或WT受賠方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，其比例應適當反映借款人及其關聯公司的相對經濟利益，並向借款人或WT受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任應按適當的比例向該借款人或WT受賠方支付或應支付的金額應以適當的比例反映借款人及其關聯公司的相對經濟利益，而該損失、索賠、損害或責任應由借款人或WT受賠方支付或應支付給該借款人受賠方或WT受賠方。損害或責任以及任何其他相關的衡平法考慮。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至每一借款人受賠方或WT受賠方，並對借款人和借款人受賠方或WT受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

(C)在本協議終止或任何WT受賠方或任何後備服務商提前辭職或撤職後，本第12.01條下的任何賠償或貢獻仍繼續有效。

第12.02節規定了初始服務商的賠償。

(A)在此，初始服務機構特此同意向借款人、行政代理、貸方和其他受影響的人及其各自的受讓人、高級人員、董事、代理和員工(每個人均為“初始服務機構受補償方”)和WT受補償方賠償、辯護、免除和保護其免受任何和所有索賠、訴訟、訴訟、損失、債務、法律訴訟或衡平法訴訟以及相關費用(包括在下列情況下的索賠、訴訟、訴訟、損失、債務、法律訴訟或衡平法訴訟)和相關費用的損害(包括在以下情況下的索賠、訴訟、訴訟、損失、責任、法律訴訟或衡平法訴訟)和相關費用(包括

就任何DSG方提出的任何索賠而言)以及初始服務商受賠方或WT受賠方可能招致或可能對其主張的任何性質或性質的任何其他費用、費用或收費(包括但不限於律師費和執行本協議的成本、任何交易文件或其任何條款)(所有前述統稱為“初始服務商賠付金額”)，以及任何其他費用、費用或收費(包括但不限於律師費和執行本協議的成本、任何交易文件或其任何條款)(所有前述內容統稱為“初始服務商賠款金額”)，初始服務商受賠方或WT受賠方可能招致或可能對其提出索賠；不包括(I)初始服務受賠方或尋求賠償的WT受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)所導致的初始服務受賠方金額(X)，(Y)僅針對初始服務受賠方(後備服務方除外)，僅由於該初始服務受償方的任何交易文件的重大違約而造成的，(Y)僅針對該初始服務受賠方一方的任何交易文件的重大違約而引起的，(Y)僅針對初始服務受賠方(備用服務方除外)，且僅限於該初始服務受賠方或WT受賠方的重大違反任何交易文件所導致的初始服務受賠方或WT受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為。或(Z)僅就因有關義務人的破產或資不抵債或財務或信用狀況或財務違約而構成對應收賬款池追索權的初始服務商受賠方(後備服務商除外)而言，(Ii)僅就初始服務商受賠方(後備服務商除外)、税款(代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税款除外)而言，而僅就其追索權而言；或(Z)僅就因有關義務人的破產或資不抵債、財務或信用狀況或財務違約而構成追索權的初始服務商受賠方(後備服務商除外)、税項(代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項除外)而言，及(Iii)初始服務機構獲彌償的金額，其範圍相同，包括僅因有關債務人無力償債、破產、信譽欠佳或其他財務能力無力支付而無法收回的聯營應收賬款的損失。(Iii)最初的服務商彌償金額包括僅因有關債務人無力償債、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的聯營應收賬款的損失。在不限制或不受前述限制的情況下, 初始服務商應應要求向每個初始服務商受賠方和每個WT受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有初始服務商受賠額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的初始服務商受賠額)，以向該初始服務商受賠方或WT受賠方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)將初始服務機構作為合格應收賬款計入淨池餘額但在當時不是合格應收賬款的任何應收賬款計算在內；

(Ii)拒絕初始服務機構(或其任何相關人員)根據本協議或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述、任何其他交易文件、任何信息包、任何貸款請求、任何放行證書或由初始服務機構或其代表交付的任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)或報告，根據本協議，根據訂立或視為訂立該協議時的情況，該等陳述、擔保或陳述在任何重大方面均被視為不真實或不正確；(3)任何其他交易文件、任何信息包、任何貸款請求、任何放行證書或由初始服務機構或其代表交付的任何其他書面信息(包括電子郵件或其他電子傳輸信息)或報告，根據本協議，在任何重大方面均被視為不真實或不正確；

(Iii)對初始服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未符合任何此類適用法律的責任；

(Iv)對初始服務商未能在所有實質性方面履行其在與任何應收賬款有關的任何合同下的任何職責或義務的任何情況進行審查；

(V)對任何DSG締約方未就任何要求債務人的合同項下的任何權利和義務的轉讓、出售或轉讓徵得債務人同意的任何行為負責

同意任何此類轉讓、出售或轉讓其項下的任何權利和義務；

(六)隨時允許集合應收賬款與其他資金混用；

(Vii)對初始服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議的任何情況進行審查；

(Viii)賠償借款人根據第4.03節承擔的任何責任，或因借款人違反第6.01(S)節或第6.01(T)節規定的陳述和保證或第7.03(J)節、第8.05(A)(Ii)節或第8.05(A)(Iii)節規定的契諾而導致的任何責任。

(B)不論上述法律責任和費用是否在任何嚴格責任的申索或理論下以任何方式或在任何程度上全部或部分被拖欠，上述彌償均適用。如果由於任何原因，上述賠償不適用於任何初始服務商受賠方或WT受賠方，或不足以使其不受損害，則初始服務商應向該初始服務商受賠方或WT受賠方提供該初始服務方或WT受賠方因此類損失、索賠、損害或責任應按適當的比例反映初始服務商及其關聯方和該初始服務商受賠方或WT受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及初始服務商及其關聯方和該初始服務商受賠方或WT受賠方在此類損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。本部分規定的初始服務商的報銷、賠償和繳費義務是初始服務商可能承擔的任何責任之外的義務，應以相同的條款和條件延伸至每個初始服務商受賠方或WT受賠方，並對初始服務商和初始服務商受賠方或WT受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障性。

(C)在本協議終止或任何WT受補償方或任何後備服務商提前辭職或解職後，本節項下的任何賠償或貢獻應繼續有效。(C)在本協議終止或任何WT受補償方或任何後備服務商提前辭職或解職後，本節下的任何賠償或貢獻仍有效。

第十三條

其他

第13.01條包括新的修正案等。

(A)任何信用方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。除非行政代理和所要求的貸款人簽署書面協議，否則對本協議任何條款的修改或放棄或對借款人或其任何關聯公司的任何離開的同意均無效(如有任何修改，還

借款人簽署)，則該修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式由抵押品代理、付款代理、賬户銀行或後備服務機構簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不影響抵押品代理、付款代理、賬户銀行或後備服務機構(視情況而定)在本協議項下的權利、保護、豁免權、賠償、義務或責任；及(C)除非以書面形式由行政代理和(除非下文另有規定)每家貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意均不得影響：

(I)(直接或間接)改變本協議中包含的借款基數、借款基數赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、最高貸款限額、循環最終到期日、池淨餘額、所需準備金、所需貸款人或循環預定終止日期的定義，或提高任何義務人當時的現有集中百分比，或改變借款基數的計算；

(Ii)不得在沒有受到直接和不利影響的任何類別的每個貸款人的書面同意的情況下，減少任何貸款或任何其他信貸延期的應付本金或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)將解除抵押品代理人根據本協議設立的擔保權益的全部或幾乎所有抵押品；

(四)不得解除任何履約擔保人在相關履約保證項下的全部或實質部分義務，或終止任何履約保證；

(V)未經各貸款人書面同意，不得更改本第13.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，否則將受到直接和不利影響；

(Vi)不得在未經各貸款人書面同意的情況下更改根據第3.01節應用收款的優先順序，直接和不利地受到影響；或

(Vii)未經所需貸款人同意，不得修改、修改、終止或放棄第5.02節中關於任何信用延期的任何規定。

儘管有上述規定，(A)未經任何貸款人同意，任何修訂、豁免或同意均不得增加該貸款人在本協議項下的承諾；及(B)未經受影響貸款人同意，任何修訂、豁免或同意均不得減少借款人向任何貸款人支付的任何費用，或延遲任何該等費用的支付日期。在簽署或接受本第13.01條允許的任何修訂、修改、棄權或同意時，抵押品代理人有權收到並最終依賴借款人的負責人員簽署的證書，聲明簽署該等修訂、修改、放棄或同意是本協議授權和允許的，

交易單據及籤立交易單據的所有先決條件均已得到遵守。

第13.02條包括安全通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信和電子郵件)，並通過傳真、電子郵件或遞送至本合同各方在本合同附表III中以其名義規定的地址或由該各方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址進行傳真、電子郵件或遞送。通過(I)傳真發送的通知和通信應在發送時有效(隨後應通過普通郵件發送硬拷貝)；(Ii)電子郵件在發送者收到指定收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及(Iii)通過其他方式發送的通知和通信在收到時應有效。

第13.03條規定了共同的繼任者和分配；參與。

(一)沒有轉讓的權利。經借款人和行政代理事先書面同意，借款人和行政代理有權隨時向任何符合條件的受讓人出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其欠自己或其他借款人義務的全部或部分承諾或貸款(但條件是，每次此類轉讓在任何貸款和任何相關承諾項下和有關項下的所有權利和義務的百分比應是統一的，且不會改變)；但如轉讓予任何符合“合資格受讓人”定義第(I)款所述準則的人士，則無須徵得借款人同意(如屬管道貸款人向符合合資格受讓人定義第(I)款所列準則的人轉讓的情況，則為行政代理人)；但任何會導致瑞士信貸貸款人集團內的貸款人不構成本協議所規定貸款人的轉讓，則不須再作任何轉讓；如轉讓會導致瑞士信貸貸款人集團內的貸款人不構成本協議所規定的貸款人，則該轉讓不須經借款人同意；如轉讓予符合“合資格受讓人”定義第(I)款所述準則的任何人，則無須徵得借款人同意；但如轉讓會導致瑞士信貸貸款人集團內的貸款人不構成以下規定的貸款人並進一步規定，即使本條例另有相反規定，在失責事件已發生及仍在持續的任何時間，任何轉讓均無須借款人同意。

(B)登記在冊。行政代理應僅為此目的作為借款人的代理人，在本協議附表III所述的地址(或行政代理通知本協議其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、每個貸款人的承諾以及每個貸款人貸款的未償還本金總額(和聲明的利息)的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、初始服務機構、行政代理、貸款人和其他貸款方可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。該登記冊應可供借款人、初始服務機構或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(三)履行相關程序。行政代理收到轉讓貸款人與合資格受讓人或受讓人貸款人簽署並交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)就此向借款人和初始服務機構發出及時通知。(Iii)如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和初始服務機構發出有關通知。

(D)提供受讓人的書面陳述和擔保。每家貸款人在簽署和交付本協議或簽署和交付轉讓和驗收協議(視情況而定)時，均表示並保證：(I)在違約事件發生之前，它是合格的受讓人；(I)在截止日期或適用的生效日期(如適用的轉讓和驗收協議中所定義的)，貸款人是合格的受讓人；(Ii)它將在正常業務過程中為自己的賬户作出承諾或投資(視屬何情況而定)，並且不考慮分配《證券法》或《交易法》或其他聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(有一項理解是，在符合本第13.03(D)條規定的前提下，該等承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其獨家控制範圍內)；以及(Iii)它已指定並授權行政代理代表其作為行政代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的權力。

(E)轉讓的效力。根據本第13.03節的條款和條件，自適用的轉讓與驗收協議中規定的“生效日期”之後或(Ii)此類轉讓記錄在登記冊上之日起：(A)受讓人應享有本協議項下的“出借人”的權利和義務，前提是該權利和義務已根據該轉讓與接受協議轉讓給它，此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)本協議項下的受讓人應享有本協議項下的“出借人”的權利和義務，且此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已依據該轉讓與接受協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(本協議終止後的任何權利除外)，並免除其在本協議項下的義務(如轉讓與接受協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方；但是，儘管任何交易文件中包含的任何內容有相反的規定，該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的所有賠償(就該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；以及(C)應修改承諾，以反映該受讓人的承諾以及該轉讓貸款人(如果有)的任何承諾。(C)任何交易文件中所載的任何內容均應予以修改，以反映該受讓人的承諾和該轉讓貸款人(如果有)的任何承諾，如因該轉讓貸款人先前作為本協議項下的貸款人而引起的事項，則應繼續享有本協議規定的所有賠償。

(F)鼓勵更多的人蔘與。每一貸款人有權隨時將其全部或部分承諾、貸款或任何其他借款人義務的一項或多項股份出售給任何人(任何DSG締約方或其任何附屬公司除外)。任何此類參與的持有人(給予這種參與的貸款人的關聯公司除外)無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及以下方面的任何修訂、修改或豁免：(1)延長該參與者參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長付款時間。

免除利息或費用(與免除任何違約後利率上調的適用性有關的除外)或降低本金金額，或增加參與者參與的金額超過當時有效的金額(不言而喻，對任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件或強制性減少承諾的豁免不應構成對此類參與條款的改變，並且在以下情況下，在未經任何參與者同意的情況下，應允許增加任何承諾或貸款，但應理解為，放棄任何未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件或強制減少承諾不應構成此類參與條款的變化，且在未經任何參與者同意的情況下，應允許增加任何承諾或貸款(Ii)同意任何DSG方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除該參與者參與的支持本協議項下貸款的交易文件(每種情況下，交易文件中明確規定除外)下的全部或幾乎所有抵押品。借款人同意，每個參與者均有權享有第IV條的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03節的要求)(有一項理解，第4.03(E)和(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本協議條款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是，該參與者(A)同意遵守第4.04節的規定，如同其是第(A)款下的受讓人一樣；如果該參與者(A)同意遵守第4.04節的規定，則該參與者(A)同意遵守第4.04節的規定，如同該參與者是第(A)款下的受讓人一樣以及(B)無權根據第4.01或4.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款；和(B)不得根據第4.01或4.03節獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行第4.04(A)節關於參與者的規定。在法律和本協議允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03節的利益，就像它是貸款人一樣，前提是該參與者同意受第4.03節的約束，就像它是貸款人一樣。

(G)更新參與者名冊。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(H)審查代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人的權利和義務應可由行政代理人根據第10.08條轉讓；但在轉讓給不是行政代理人的關聯方的情況下，只要：(I)行政代理方的關聯方(或由其管理的管道貸款方)

行政代理在本協議項下充當貸款人，且(Ii)未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、違約事件或未到期違約事件已經發生且仍在繼續，則此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(I)由借款人或服務機構完成轉讓。未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人或(除第8.01條規定的外)服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定提供或拒絕提供)。

(J)向一家聯邦儲備銀行提供擔保。除根據本第13.03條允許的任何其他轉讓外，任何貸款人都可以轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款和該貸款人欠下的其他借款人債務的擔保權益，以保證該貸款人或其任何關聯公司對向該貸款人或其任何關聯公司及其任何代理人、受託人或代表的賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人的義務(未經該人或任何其他人同意、通知或通知)。任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備系統理事會A規則和由該聯邦儲備銀行發出的任何經營通告作為抵押品；但借款人與該貸款人之間的任何貸款人，不得因任何該等轉讓及質押而解除其在本協議下的任何義務；此外，在任何情況下，該人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代理人、受託人或代表，在任何情況下均不得被視為“貸款人”或“代理人”，亦無權要求轉讓貸款人或行政代理人根據本協議採取或不採取任何行動。此外，本條例並不禁止或限制任何管道貸款人根據與該管道貸款人或任何符合“合資格受讓人”定義的人士有關的流動資金安排，將其全部或任何部分貸款(或其中的權益)出售或轉讓給其信貸提供者(或其代表的代理人)的能力(為免生疑問，任何費用、最低金額或事先通知均不適用於該等出售或轉讓)。

第13.04條規定了成本和支出。除根據本合同第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意立即(A)支付各貸款方和行政代理編制交易文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改的所有實際和合理的自付費用和開支；(B)就交易文件及其任何同意、修訂、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事項的談判、準備、籤立和管理，向每一貸款方和行政代理支付律師的所有實際和合理的自付費用、開支和支出；(B)支付與交易文件的談判、準備、籤立和管理以及借款人要求的任何其他文件或事項有關的所有實際和合理的自付費用、開支和支付費用；(C)為擔保當事人的利益設立和完善以行政代理人為受益人的擔保權益的所有實際費用和合理的自付費用，包括提交和記錄費用、開支和税款、印花税或文件税、檢索費、所有權保險費以及向每一貸方和行政代理人支付律師的合理費用、開支和支出；(D)支付每個信用方和行政代理的所有實際費用和任何該等信用方或行政代理的內部或外部審計師、會計師、顧問或評估師的合理自付費用、費用和支出，以及每個信用方和行政代理產生的所有合理律師費；(E)支付所有實際費用和合理費用；(D)支付任何貸款方或行政代理的內部或外部審計師、會計師、顧問或評估師的費用，以及每一貸款方和行政代理產生的所有合理律師費；(E)支付所有實際費用和合理費用

與保管或保全任何抵押品有關的費用(包括行政代理及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、開支和支出)；和(F)在未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、未到期的違約事件或違約事件發生後，任何貸款方、行政代理和貸款人在執行任何DSG方的任何借款人義務或收取任何DSG方根據本合同或其他交易文件應支付的任何款項時，由於此類未到期的初始服務機構違約、初始服務機構違約、初始服務機構違約或其他交易文件而產生的所有實際和合理的自付費用和開支，包括合理的律師費(包括內部法律顧問的分配費用)和和解費用或任何抵押品或交易文件的強制執行的其他變現)，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序進行的，或根據任何破產或破產案件或程序而提供的“解決方案”性質的信貸安排的任何再融資或重組。

第13.05條規定沒有訴訟程序。服務機構、貸款方、本合同的其他各方以及貸款或其中的任何權益的每一受讓人在此約定並同意，在最終償付日期一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產事件，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產事件；前提是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。

第13.06條規定了保密規定。

(A)行政代理、抵押品代理、付款代理、賬户銀行和後備服務商和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人(包括會計師、審計師)披露信息。法律顧問及其他代理人和顧問(有一項理解，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，此等人員如不遵守本第13.06條，將構成行政代理或相關貸款人(視情況而定)違反本第13.06條)、(B)(X)在任何監管機構的要求、適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，或(Y)與行使補救措施相關的必要的範圍內；(B)(X)(B)(X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；或(Y)在行使補救措施所必需的範圍內；(B)(X)根據適用法律或任何傳票或類似法律程序的要求，或(Y)行使補救措施所需的範圍；但(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理均應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何政府機構或其代表提出的任何要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行檢查有關的任何請求除外)，以及(Ii)僅在第(Y)款的情況下披露該等非公開信息，否則，每一貸款人和行政代理均應通知借款人任何政府機構或其代表提出的任何要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的要求除外)。每一貸款人和行政代理應盡其合理的最大努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，而且，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求歸還控股公司提供的任何材料, 借款人或其任何子公司，(C)向本協議的任何其他一方，(D)根據包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，

(E)在借款人同意的情況下(如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供)，(F)在(I)由於違反本節以外的原因而變得可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從控股或借款人以外的來源獲得的範圍內，或(G)在保密的基礎上向任何評級機構提供的信息，或(H)向以或擬作為評級機構行事的任何人以非保密方式獲得該等信息的情況下，(E)經借款人同意，或(F)在以下情況下，該等信息可供行政代理或任何貸款人以非機密方式獲得對於由管道貸款人或代表管道貸款人發行的任何商業票據，任何交易商或投資者都不能提供任何信息(前提是提供給任何該等配售代理、交易商或投資者的任何機密信息不會透露初始服務商或其任何關聯公司的身份，且僅限於資產支持商業票據管道通常提供給該等實體的信息)。就本節而言，“信息”是指從DSG方收到的與DSG方、應收款、合同、債務人或DSG方的業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在DSG方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.07條規定了適用法律；管轄權，同意送達法律程序文件。

(A)本協議的所有條款應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在任何交易文件所引起或有關的訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院、位於曼哈頓區紐約縣的紐約南區美國地區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或承認或強制執行任何判決，該等訴訟或法律程序不得撤銷或無條件地適用於該等訴訟或法律程序，或就該等訴訟或法律程序提出的任何訴訟或法律程序，或為承認或強制執行任何判決而無條件地接受紐約州最高法院、位於曼哈頓區紐約縣的美國地區法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何交易文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何DSG方或其財產提起與任何交易文件相關的訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，本合同的每一方都在其合法和有效的可能的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的、因任何交易文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第13.02條中規定的通知方式送達法律程序文件。任何交易文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第13.08條規定了對應方的強制執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。

第13.09條規定了融合；具有約束力；終止的存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但是，第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議任何終止後仍將繼續有效，但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議終止後仍然有效。

第13.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因任何交易文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第13.11條規定了應課税品共享。貸方雙方特此約定，除非交易單據中關於行使抵押品擔保權益權利而變現的金額另有規定，否則，如果其中任何一項通過自願付款(不包括根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行交易單據下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，應獲得本合同或其他交易單據項下或其他交易單據項下欠該信用方的信用證、手續費和其他款項的應付金額(統稱為應付給該信用方的“總金額”)大於任何其他信用方收到的應付給該另一信用方的總金額的比例，則信用方收到按比例更大的付款

應(A)通知行政代理和每一其他信用方收到此類付款，並(B)將此類付款的一部分用於購買應付給其他信用方的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有信用方應按應支付給他們的總金額的比例分攤所有應收回的總金額；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，該購買信用方收到的該等按比例增加的付款的全部或部分此後從該信用方收回，則該等購買應被撤銷，為該等參與支付的購買價款應按比例退還給該購買信用方，但不含利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。

第13.12條規定了責任限制。

借款人、初始服務商、任何貸款方或行政代理或其任何關聯方不得就本協議或任何其他交易文件所規定的任何違約索賠或任何其他責任理論，向借款人、初始服務商、任何貸款方或行政代理或其各自的關聯方、會員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性賠償索賠。借款人、初始服務商、貸款方和行政代理中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(B)履行行政代理和其他貸方各自在本協議項下的義務，且每份交易文件僅為該人的公司義務。因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件而產生的任何義務或索賠，不得向任何該等人士的任何成員、董事、高級管理人員、僱員或公司提出追索權。

第13.13條規定了雙方的意圖。本協議雙方的目的是將借款人在本協議項下的貸款和義務按美國聯邦所得税和適用的州、地方和外國税(以淨收入衡量)作為債務對待(“意向税收待遇”)。借款人、初始服務機構、行政代理和其他貸款方同意不提交任何所得税申報單，也不採取任何與預期税收待遇不一致的行動，除非法律要求。每個受讓人和每個在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第13.14條違反了美國愛國者法案(USA Patriot Act)。每一行政代理和每一其他貸方(為其自身，而非代表任何其他方)特此通知每一DSG方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，

核實並記錄識別每一DSG方的信息，該信息包括該DSG方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法案》第三章識別每一DSG方的其他信息。

第13.15條規定了抵銷權。各信用方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，在不出示、要求付款、拒付或其他明確免除的通知的情況下，抵銷、挪用和應用該信用方(包括該信用方的任何分支機構或機構)持有或欠下的任何存款和任何其他債務，或由以下各方承擔：(A)任何DSG方根據本合同或根據任何其他交易文件(即使是或有的)抵銷該DSG方根據本合同或根據任何其他交易文件所欠的金額(即使是或有的)。但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或初始服務機構(視情況而定)。

第13.16條規定了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行，以便本條款和協議的其餘部分將繼續完全有效。

第13.17條規定了相互談判。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何條款的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則該不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第13.18節提供了更多標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的任何條款、附表或附件均指本協議的該條款、附表或附件(視情況而定)，而在任何條款、條款或條款中提及的任何條款、條款或子款均指該條款、子款或條款中的該條款、條款或子款。

第13.19條規定了判決貨幣。這是一項國際金融交易，其中紐約的貨幣和支付規範至關重要。對於根據本協議或根據本協議或任何其他交易文件進行的所有付款或根據本協議或任何其他交易文件產生的所有付款，美元應為賬户貨幣，所有此類付款應立即以可用資金支付給紐約的行政代理。在適用法律允許的最大範圍內，任何DSG方在本協議和其他交易單據項下對信用證方的義務不得以任何其他貨幣或在紐約行政代理以外的其他地方支付，只要在根據本協議轉換並轉移到New New後支付的金額是這樣的，則任何DSG方在本協議和其他交易單據項下對信用證方的義務不得以任何其他貨幣或在紐約行政代理以外的其他地方支付，只要在根據本協議轉換並轉移到New

紐約不產生根據本協議和其他交易文件在紐約到期的美元金額。

第13.20條規定了沒有受託責任。每個受影響的人可能具有與DSG各方及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益相沖突的經濟利益。每個受影響的人和每個貸款方同意，交易文件或其他內容中的任何內容都不會被視為建立任何受影響的人及其關聯方對任何貸款方及其關聯方的諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方和每一受影響的人都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已經諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何受影響的人或其關聯方在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。此外，任何受影響人士均不得聲稱任何貸款方或其關聯方，包括古根海姆證券有限責任公司，曾就該交易或導致交易的過程提供任何性質或方面的諮詢服務，或對該受影響人士負有受託責任或類似責任。就本條而言，“關聯方”指任何特定人士的聯營公司，以及該人及其聯營公司的董事、高級職員、股東、合夥人、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

第13.21條規定了與管道貸款人有關的某些事項。

(A)根據本協議的每一方，在此(I)承認並同意任何管道貸款人沒有義務支付本協議項下的任何金額，除非和直到該管道貸款人收到關於其貸款的任何金額，並且(Ii)同意任何管道貸款人沒有義務支付任何構成費用、費用報銷或賠償的金額(統稱為“費用索賠”)，並且此類費用索賠不構成索賠(定義見“費用索賠”第11章第101節)。除非或直至該管道放貸人從其就其貸款而收取的款額中收到足以支付該等開支申索的款額，而該等款額無須支付該管道貸款人的未清償債項。

(B)向本合同各方承諾並同意，在任何管道貸款人全部未償債務全部清償後一年零一天之前，不得根據美國或美國任何州或任何其他司法管轄區的法律對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不得與任何其他人一起對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(C)本節的規定在本協定終止後繼續有效。

第1322條規定了ERISA的陳述

(A)根據每家貸款人(X)為行政代理及其關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他DSG方的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他DSG方陳述和擔保以下至少一項是並且將會是真實的，且為免生疑問而不是為借款人或任何其他DSG方的利益而作出的陳述和保證，以及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，以下至少有一項是且將會是真實的

(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他意義上)，(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內或在其他方面)。

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列的受禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由下列人士釐定的某些交易的類別豁免)-適用，以免除該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的第406條和第4975條的禁令。

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和擔保，自該人成為本協議貸款方之日起，以及(Y)契諾，自該人成為本協議貸款方之日起。並且，為免生疑問，不得向借款人或任何其他DSG方或為借款人或任何其他DSG方的利益，證明行政代理或其任何關聯公司都不是貸款、承諾和本協議所涉及的貸款人資產的受信人(包括與借款人或任何其他DSG方保留或行使任何權利相關的資產)

本協議項下的行政代理、任何交易文件或與本協議或本協議相關的任何文件)。

第13.23節規定了電子通信和確認。

抵押品代理、開户銀行、付款代理和後備服務機構中的每一個都得到授權和允許，但不應被要求通過電話回電任何一方提供的在任證書上指定的任何人員來確認任何通信，包括但不限於投資、賬户轉賬和支付指令，每個抵押品代理、賬户銀行、付款代理和後備服務機構可以最終依賴聲稱是如此指定的任何人的確認。回撥的人員、電子郵件地址和電話號碼只能以書面形式更改：(1)由適用方在職證書上列出的授權人員簽署，(2)由抵押品代理、賬户銀行、付款代理或後備服務機構(視情況而定)實際收到並確認，並且只有在抵押品代理、賬户銀行、付款代理或後備服務機構(視情況而定)有合理機會採取行動後才能生效。

任何電子簽名應在適用法律允許的最大範圍內與手動簽署的簽名具有相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何可能不時生效的類似聯邦或州法律、規則或法規，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

[簽名頁如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

鑽石體育金融SPV，LLC，
作為借款人


作者：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
職務：總裁/財務主管

福克斯體育網有限責任公司
作為最初的服務商


作者：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
姓名：史蒂夫·羅森伯格(Steve Rosenberg)
職務：總裁/財務主管

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行
作為管理代理


作者：/s/恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz
職務：副總裁

作者：/s/馬庫斯·迪布里託
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，
作為A1類承諾貸款人和A2類承諾貸款人


作者：/s/恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz
標題：授權簽字人

作者：/s/馬庫斯·迪布里託
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
標題：授權簽字人

GIFS資本公司，有限責任公司
作為A1類管道貸款機構


作者：/s/Carey D.Fear
姓名：凱裏·D·恐懼(Carey D.Fear)
頭銜：經理

阿爾卑斯山證券化有限公司
作為A2類管道貸款機構

作者：瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行，擔任律師-事實上

作者：/s/恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz)
姓名：恩裏克·弗洛雷斯·魯茲(Enrique Flores Ruiz
職務：副總裁

作者：/s/馬庫斯·迪布里託
姓名：馬庫斯·迪布里託(Marcus DiBrito)
職務：副總裁

威爾明頓信託，全國協會

不是以個人身份，而是僅以抵押品代理人、付款代理人和開户銀行的身份


作者：/s/Beverly D.Capers
姓名：貝弗利·D·卡珀斯
職務：助理副總裁