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目錄

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-Q

 

 

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內 9月30日，2021

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號： 001-39315

 

Vroom，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

90-1112566

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

百老匯1375號, 11樓

紐約, 紐約 10018

(主要行政辦公室地址)(郵編)

 

(855) 524-1300

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

 

電壓調節模塊

 

納斯達克*全球精選

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☐

 

 

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

 

截至2021年11月5日，136,907,849註冊人的普通股已發行。

 

 

目錄

 

 

表中的目錄

 

 

 

 

 

 

 

頁面

 

第一部分-財務信息

5

第1項。

財務報表(未經審計)

5

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)

5

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)

6

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併變動表(未經審計)

7

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)

9

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

28

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

56

第四項。

管制和程序

57

 

第II部分-其他信息

59

第1項。

法律程序

59

第1A項。

風險因素

59

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

63

第三項。

高級證券違約

63

第四項。

煤礦安全信息披露

64

第五項。

其他信息

64

第6項

陳列品

65

 

簽名

67

 

2

目錄

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性表述，這些表述與我們和我們的行業有關，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標，“”威爾，“ "這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

 

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括標題為“風險因素”一節以及本季度報告10-Q表格中其他部分所描述的風險，這些風險涉及但不限於：

 

新冠肺炎大流行的影響；

 

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利；

 

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降；

 

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力；

 

我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統；

 

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長；

 

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；

 

我們可能無法在預期時間內完成對聯合汽車信貸公司(UACC)的擬議收購，或者根本無法成功將UACC業務整合到我們的業務中，或者實現擬議收購UACC的預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間；

 

我們的業務受到與德州直銷汽車運營相關的某些風險的影響；

 

我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險；

 

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方簽訂了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷；

 

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、銷售和經營結果可能會受到實質性的不利影響；

 

我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的車輛維修中心相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

 

我們主要依靠第三方承運商在全美運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內；

 

3

目錄

 

 

我們正在擴大我們的自有物流業務，包括從我們最後一英里的樞紐取車和送貨 在我們最後一英里的樞紐之間進行車輛的直線運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更多風險；

 

我們目前提供翻新服務和庫存的地理位置集中，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，使我們面臨當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的影響；

 

如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果；

 

我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票；

 

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及

 

我們的實際經營結果可能與我們的指導意見大不相同。

本季度報告(Form 10-Q)的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的附件存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

4

目錄

 

 

第一部分-融資AL信息

項目1.融資AL報表

Vroom，Inc.

凝聚凝聚ED資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,326,543

 

 

$

1,056,213

 

受限現金

 

 

69,574

 

 

 

33,826

 

應收賬款，扣除備用金#美元4,9371美元和1美元2,803，分別

 

 

89,900

 

 

 

60,576

 

庫存

 

 

601,753

 

 

 

423,647

 

預付費用和其他流動資產

 

 

62,390

 

 

 

23,617

 

流動資產總額

 

 

2,150,160

 

 

 

1,597,879

 

財產和設備，淨值

 

 

30,559

 

 

 

15,092

 

無形資產，淨額

 

 

29,762

 

 

 

34

 

商譽

 

 

158,817

 

 

 

78,172

 

經營性租賃使用權資產

 

 

16,994

 

 

 

17,137

 

其他資產

 

 

23,251

 

 

 

15,742

 

總資產

 

$

2,409,543

 

 

$

1,724,056

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

59,522

 

 

$

32,925

 

應計費用

 

 

104,694

 

 

 

59,405

 

車輛平面圖

 

 

441,473

 

 

 

329,231

 

遞延收入

 

 

64,087

 

 

 

24,822

 

經營租賃負債，流動

 

 

6,872

 

 

 

6,052

 

其他流動負債

 

 

66,904

 

 

 

30,275

 

流動負債總額

 

 

743,552

 

 

 

482,710

 

可轉換優先票據

 

 

609,811

 

 

 

—

 

經營租賃負債，不包括當期部分

 

 

11,325

 

 

 

12,093

 

其他長期負債

 

 

4,204

 

 

 

2,151

 

總負債

 

 

1,368,892

 

 

 

496,954

 

承付款風險和或有事項(附註10)

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001票面價值；500,000,000截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；136,897,954和134,043,969截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

135

 

 

 

132

 

額外實收資本

 

 

2,059,505

 

 

 

2,004,841

 

累計赤字

 

 

(1,018,989

)

 

 

(777,871

)

股東權益總額

 

 

1,040,651

 

 

 

1,227,102

 

總負債和股東權益

 

$

2,409,543

 

 

$

1,724,056

 

 

請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

 

5

目錄

 

 

Vroom，Inc.

濃縮合並狀態運營的NTS

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車輛，淨值

 

$

735,716

 

 

$

249,518

 

 

$

1,798,155

 

 

$

754,380

 

批發車

 

 

131,306

 

 

 

63,972

 

 

 

377,438

 

 

 

170,469

 

產品，網絡

 

 

26,544

 

 

 

9,198

 

 

 

64,422

 

 

 

25,979

 

其他

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

總收入

 

 

896,756

 

 

 

323,005

 

 

 

2,249,764

 

 

 

951,871

 

銷售成本

 

 

838,667

 

 

 

297,560

 

 

 

2,092,371

 

 

 

900,432

 

毛利總額

 

 

58,089

 

 

 

25,445

 

 

 

157,393

 

 

 

51,439

 

銷售、一般和行政費用

 

 

148,718

 

 

 

61,127

 

 

 

381,482

 

 

 

167,418

 

折舊及攤銷

 

 

3,376

 

 

 

1,191

 

 

 

9,276

 

 

 

3,239

 

運營虧損

 

 

(94,005

)

 

 

(36,873

)

 

 

(233,365

)

 

 

(119,218

)

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

優先股權證的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他收入，淨額

 

 

(10

)

 

 

(26

)

 

 

(58

)

 

 

(111

)

所得税撥備前虧損

 

 

(98,093

)

 

 

(37,817

)

 

 

(240,739

)

 

 

(141,999

)

所得税撥備

 

 

29

 

 

 

33

 

 

 

379

 

 

 

138

 

淨損失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

 

請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6

目錄

 

 

Vroom，Inc.

簡明合併變更報表可贖回敞篷車中的GES

優先股和股東權益(赤字)

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

 

 

 

可贖回的可兑換汽車
優先股

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實繳

 

 

累計

 

 

總計
股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

2019年12月31日的餘額

 

 

83,568,628

 

 

$

874,332

 

 

 

 

8,650,922

 

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

(573,860

)

 

$

(573,852

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

600

 

 

$

—

 

 

$

600

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

2,774

 

 

 

—

 

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

6

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(200,000

)

 

 

—

 

 

 

(606

)

 

 

(1,212

)

 

 

(1,818

)

發行H系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本

 

 

1,964,766

 

 

 

26,714

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(41,059

)

 

 

(41,059

)

2020年3月31日的餘額

 

 

85,533,394

 

 

$

901,046

 

 

 

 

8,453,696

 

 

$

8

 

 

$

—

 

 

$

(616,131

)

 

$

(616,123

)

普通股發行

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

183,870

 

 

$

—

 

 

$

2,127

 

 

$

—

 

 

$

2,127

 

可贖回可轉換優先股轉換為普通股

 

 

(85,533,394

)

 

 

(901,046

)

 

 

 

85,533,394

 

 

 

86

 

 

 

900,960

 

 

 

—

 

 

 

901,046

 

可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,873

 

 

 

—

 

 

 

21,873

 

首次公開發行(IPO)中的普通股發行(扣除發行成本)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

24,437,500

 

 

 

24

 

 

 

496,486

 

 

 

—

 

 

 

496,510

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,100

 

 

 

—

 

 

 

4,100

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

500

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

普通股認股權證的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

636,112

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

133,334

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(41,818

)

 

 

—

 

 

 

(878

)

 

 

—

 

 

 

(878

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(63,228

)

 

 

(63,228

)

2020年6月30日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

119,336,588

 

 

$

119

 

 

$

1,424,675

 

 

$

(679,359

)

 

$

745,435

 

在後續公開發行中發行普通股，扣除發行成本

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

10,800,000

 

 

$

11

 

 

$

567,941

 

 

$

—

 

 

$

567,952

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,230

 

 

 

—

 

 

 

4,230

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

31,100

 

 

 

—

 

 

 

120

 

 

 

—

 

 

 

120

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

104,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(41,097

)

 

 

—

 

 

 

(2,037

)

 

 

—

 

 

 

(2,037

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,850

)

 

 

(37,850

)

2020年9月30日的餘額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

130,230,591

 

 

 

130

 

 

 

1,994,929

 

 

 

(717,209

)

 

 

1,277,850

 

 

(續下一頁)

 

7

目錄

 

 

Vroom，Inc.

可贖回可轉換股票的簡明合併變動表

優先股和股東權益(赤字)(續)

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

 

 

 

可贖回的可兑換汽車
優先股

 

 

 

普通股

 

 

其他內容
實繳

 

 

累計

 

 

總計
股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

2020年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

134,043,969

 

 

$

132

 

 

$

2,004,841

 

 

$

(777,871

)

 

$

1,227,102

 

為收購CarStory發行普通股

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

1,072,117

 

 

$

1

 

 

$

39,029

 

 

$

—

 

 

$

39,030

 

CarStory收購中假設的未歸屬股票期權的公允價值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,017

 

 

 

—

 

 

 

1,017

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,820

 

 

 

—

 

 

 

2,820

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

687,336

 

 

 

1

 

 

 

2,820

 

 

 

—

 

 

 

2,821

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

499,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(77,189

)

 

 

(77,189

)

2021年3月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,303,301

 

 

$

134

 

 

$

2,050,527

 

 

$

(855,060

)

 

$

1,195,601

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,392

 

 

 

—

 

 

 

5,392

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

395,491

 

 

 

—

 

 

 

1,560

 

 

 

—

 

 

 

1,560

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

18,555

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(65,807

)

 

 

(65,807

)

2021年6月30日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,717,347

 

 

$

134

 

 

$

2,057,479

 

 

$

(920,867

)

 

$

1,136,746

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

 

 

—

 

 

 

1,542

 

股票期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

164,631

 

 

 

1

 

 

 

703

 

 

 

—

 

 

 

704

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

21,649

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股被取消以滿足與CarStory收購相關的營運資金調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

(5,673

)

 

 

—

 

 

 

(219

)

 

 

—

 

 

 

(219

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(98,122

)

 

 

(98,122

)

2021年9月30日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

136,897,954

 

 

$

135

 

 

$

2,059,505

 

 

$

(1,018,989

)

 

$

1,040,651

 

 

請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

8

目錄

 

 

Vroom，Inc.

濃縮合並狀態現金流NTS

(單位：千)

(未經審計)

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

9,497

 

 

 

3,255

 

債務發行成本攤銷

 

 

1,784

 

 

 

656

 

基於股票的薪酬費用

 

 

9,754

 

 

 

8,930

 

以成本或可變現淨值較低的價格記錄存貨的撥備

 

 

5,625

 

 

 

2,917

 

優先股權證的重估

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他

 

 

4,874

 

 

 

1,331

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(32,936

)

 

 

(4,297

)

庫存

 

 

(183,731

)

 

 

(96,582

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(39,356

)

 

 

(6,639

)

其他資產

 

 

(7,390

)

 

 

(2,246

)

應付帳款

 

 

26,144

 

 

 

10,478

 

應計費用

 

 

43,512

 

 

 

15,679

 

遞延收入

 

 

39,227

 

 

 

(24

)

其他負債

 

 

38,655

 

 

 

5,335

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(325,459

)

 

 

(182,874

)

投資活動

 

 

 

 

 

 

購置房產和設備

 

 

(18,786

)

 

 

(5,057

)

收購業務，扣除收購現金後的淨額

 

 

(75,875

)

 

 

—

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(94,661

)

 

 

(5,057

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

車輛平面圖收益

 

 

1,901,457

 

 

 

842,865

 

還款車輛樓面平面圖

 

 

(1,789,215

)

 

 

(767,359

)

預先支付車輛平面圖承諾費

 

 

—

 

 

 

(1,125

)

發行可轉換優先票據所得款項

 

 

625,000

 

 

 

—

 

為可轉換優先票據支付的發行成本

 

 

(16,129

)

 

 

—

 

發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額

 

 

—

 

 

 

21,694

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

(1,818

)

為履行員工預扣税金義務而預扣的普通股

 

 

—

 

 

 

(2,915

)

發行與IPO相關的普通股的收益，扣除承銷折扣後的淨額

 

 

—

 

 

 

504,023

 

支付與IPO相關的費用

 

 

—

 

 

 

(6,791

)

發行與後續公開發行相關的普通股所得收益，扣除承銷折扣後的淨額

 

 

—

 

 

 

569,471

 

支付與後續公開發行有關的費用

 

 

—

 

 

 

(196

)

行使股票期權所得收益

 

 

5,085

 

 

 

133

 

其他融資活動

 

 

—

 

 

 

(315

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

726,198

 

 

 

1,157,667

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增長

 

 

306,078

 

 

 

969,736

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

1,090,039

 

 

 

219,587

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

1,396,117

 

 

$

1,189,323

 

 

補充披露現金流信息：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

11,116

 

 

$

5,340

 

繳納所得税的現金

 

$

329

 

 

$

163

 

補充披露非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

與後續公開發行相關的成本計入應計費用和應付賬款

 

$

—

 

 

$

1,323

 

為收購CarStory發行普通股

 

$

39,030

 

 

$

—

 

普通股被取消以滿足與CarStory收購相關的營運資金調整

 

$

(219

)

 

$

—

 

收購業務時假設的未歸屬股票期權的公允價值

 

$

1,017

 

 

$

—

 

可贖回可轉換優先股權證轉換為普通股權證

 

$

—

 

 

$

21,873

 

發行普通股作為對非僱員的預付款

 

$

—

 

 

$

2,127

 

應計財產和設備支出

 

$

1,652

 

 

$

55

 

 

請參閲隨附的 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

9

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

1.業務描述Ness與陳述的基礎

 

業務和組織機構説明

 

Vroom，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。

 

2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛維修中心，德克薩斯直銷汽車(“TDA”)經銷商，以及向我們出售您的Car®中心。Left Gate Property Holding LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是該公司購買和銷售二手車的主要經營實體。2021年1月，該公司收購了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。

 

該公司目前的組織結構為三可報告的細分市場：電子商務、批發和TDA。電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

 

公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.。

 

股票分割

 

關於本公司於2020年6月11日首次公開發售(“IPO”)的截止日期，本公司於2-1比1公司普通股的遠期股票拆分，在首次公開募股完成前立即生效。包括在這些簡明綜合財務報表中的公司普通股、基於股票的工具和每股數據的所有股票都進行了追溯調整，就好像股票拆分是在公佈的所有期間之前完成的一樣。

 

首次公開發行(IPO)

 

該公司於2020年6月11日完成首次公開募股(IPO)，當時該公司出售了24,437,500普通股，公開發行價為$22.00每股，包括3,187,500根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的股票。該公司收到的收益為#美元。504.0首次公開募股(IPO)中的100萬美元，扣除承銷折扣後扣除發售費用$7.5百萬美元。此外，根據其條款，公司已發行的可贖回可轉換優先股的所有股票在首次公開募股結束時自動轉換為普通股。

 

後續公開發行

 

該公司於2020年9月15日完成了後續公開募股，當時該公司出售了10,800,000普通股，公開發行價為$54.50每股。該公司收到的收益為#美元。569.5從此次發行中扣除承銷折扣後的100萬美元，扣除發售費用$1.5百萬美元。

 

10

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

陳述的基礎

 

公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

 

未經審計的簡明綜合財務報表的編制基準與經審計的綜合財務報表相同，管理層認為包括所有調整，這些調整僅包括公司截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表的公允報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明本財年或任何其他未來時期的預期結果。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

 

合併原則

 

隨附的簡明合併財務報表包括Vroom公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。 

 

2.主要會計政策摘要

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。該公司持續評估其估計，包括(但不限於)與所得税、存貨變現、基於股票的補償、或有事項、與收入相關的儲備、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。

 

綜合損失

 

“公司”就是這麼做的。不是I don‘我沒有任何其他的綜合收益或虧損截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月。因此，淨虧損和綜合虧損在列示期間是相同的。

 

受限現金

 

限制性現金包括在附註11-承諾和或有事項中説明的信用證協議要求的現金保證金，以及在附註9-車輛平面圖設施中説明的公司2020年車輛平面圖設施所要求的現金保證金。此外，截至2021年9月30日，，受限現金還包括$25.0根據與本公司其中一家優先貸款人簽訂的現金抵押品協議，所需的現金保證金為100萬美元。

 

11

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

業務合併

 

該公司使用其最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在測算期內，最高可達一年自收購之日起，公司可對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。公司將繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準)，隨後的任何調整都將記錄在本公司的簡明綜合經營報表中。

 

廣告

 

廣告成本在發生時計入費用，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。廣告費是$35.2百萬美元和$15.3百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及88.3百萬美元和$44.8百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為。

 

運輸和裝卸

 

當相關二手車輛出售時，與從購置點到相關翻新設施的入境運輸相關的物流成本計入銷售成本。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”，金額為#美元。22.7百萬美元和$8.5百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及58.0百萬美元和$19.8百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為。

 

信用風險集中與大客户

 

該公司受潛在信用風險集中影響的主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額保存在各種大型、信譽良好的金融機構。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要由持有高流動性美國國庫券和商業票據投資的貨幣市場基金組成。與應收賬款相關的信用風險集中通常會因龐大的客户羣而得到緩解。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有客户佔公司收入的10%或更多，也沒有客户佔公司截至2021年9月30日的應收賬款的10%以上和2020年12月31日。

 

流動性

 

自成立以來，該公司的現金流和運營虧損一直為負，預計未來還會出現更多虧損。該公司於2020年6月11日完成首次公開募股(IPO)，募集資金為1美元504.0百萬美元，扣除承銷折扣後扣除發售費用$7.5百萬美元。此外，該公司於2020年9月15日完成了後續公開募股，從中獲得了美元的收益。569.5百萬美元，扣除承銷折扣後扣除發售費用$1.5百萬美元。

 

2021年6月，該公司發行了$625.0本金總額為百萬美元0.75到期的無擔保可轉換優先票據百分比2026。請參閲附註10-長期債務以進行進一步討論。

 

如附註9-車輛樓面設施所進一步討論，本公司於2020年3月訂立一項新貸款，將借款能力增至#美元。450.0百萬美元。2020年10月，車輛樓面平面圖貸款被修訂，將到期日延長至2022年9月.

12

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

非員工股份支付

 

於二零二零年五月十五日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者營銷及銷售車輛(“RA協議”)。該公司將其二手車庫存在Rocket Auto平臺上出售，但公司庫存的所有銷售都是通過該公司的平臺進行的。在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過該平臺出售或租賃的所有二手車中，不低於最低百分比的車輛將成為Vroom庫存。公司發行了火箭183,870在簽署RA協議時，本公司普通股的股份。該公司將向Rocket支付通過該平臺進行的汽車銷售的現金和股票組合。火箭可能會賺到高達8,641,914超過一年的普通股四年制期間基於通過Rocket Auto平臺的Vroom庫存的銷售量。

 

本公司按照美國會計準則第718條的規定，根據RA協議對其普通股的發行進行核算。薪酬-股票薪酬，包括適用於向非僱員發放商品或服務的股份付款的規定。該公司確定，根據Rocket Auto平臺的銷售額，預付股份和可能將發行的額外股份的授予日期均為2020年5月15日。該公司普通股在授予日的公允價值被確定為#美元。11.57每股。已發行預付股份的授出日期公允價值最初於簡明綜合資產負債表中確認為“其他資產”內的資產，其後將於發行日期起計的RA協議期限內於“出售、一般及行政開支”內攤銷。授予日將發行的潛在股票的公允價值將在“銷售、一般和行政費用”中確認，因為Vroom與Rocket Auto平臺相關的庫存發生了出售，並賺取了這些股票。

 

採用的會計準則

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括消除與期間內税收分配方法有關的某些例外情況、中期所得税的計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債。“公司”(The Company)通過關於以下方面的指導意見2021年1月1日它做到了不是不會對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露產生實質性影響。

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務– 具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值– 實體自有權益中的合同(小主題815-40)：可轉換票據和實體自有權益中的合同的會計，這簡化了發行人對可轉換債務工具的會計處理進行了修訂，並修訂了有關計算實體自有股本中可轉換工具和合同每股收益的若干指導意見。“公司”(The Company)早些時候 通過新的指導方針生效2021年1月1日。曾經有過不是對領養日期的影響。在截至2021年6月30日的三個月內，該公司發行了可轉換票據。請參閲附註10-長期債務以進行進一步討論。

 

已發佈但尚未採用的會計準則

 

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債按照主題606予以確認，就好像收購人發起了合同一樣。該指南將在2022年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。公司是目前正在評估本指南的通過將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

 

3.收入確認

 

公司在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了公司預期有權獲得的換取這些商品或服務的對價。這個

13

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

公司可以根據需要在銷售時代表政府當局向客户徵收銷售税和其他税。這些税金是按淨額計算的，不包括在收入或銷售成本中。

 

該公司的收入在精簡的綜合經營報表中分類，並從全美各地的客户那裏產生。該公司在如下所述的時間點確認收入。

 

零售車輛收入

 

該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户進行電子商務銷售或由客户提貨以進行TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費和單據費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

 

本公司在二手車銷售時直接從客户收到付款，如果客户獲得融資，則在出售後的短時間內從第三方金融機構收到付款。二手車在TDA零售地點交付或提貨前收到的付款在簡明綜合資產負債表中記為“遞延收入”。

 

該公司為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在壓縮的綜合資產負債表上以毛額列示，一項資產記錄在“預付費用和其他流動資產”中，一項退款負債記錄在“其他流動負債”中。

 

批發車輛收入

 

該公司通過批發渠道銷售不符合其零售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從向本公司購買車輛時以舊換新的客户、通過直接購買交易向本公司出售其車輛的客户以及從先前上市零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的交易價格是固定的。該公司履行其履約義務，並在車輛出售時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在汽車銷售後的短時間內到期並收取。

 

產品收入

 

該公司的產品收入包括銷售增值產品所賺取的費用，如車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)以及輪胎和車輪保險。本公司根據與提供這些產品的第三方達成的協議銷售這些產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理，因為在產品轉移到客户手中之前，它不控制產品。該公司在客户達成產品安排時，通常是在二手車銷售時，按淨額確認產品收入。

 

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同與二手車銷售同時發生。

 

14

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品所賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司的歷史退款經驗。該公司在每個報告日期更新其估計。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$8.1百萬美元和$3.8分別為100萬美元，其中3.9百萬美元和$1.7百萬美元分別包括在“應計費用”和#美元內。4.2百萬美元和$2.1分別有100萬美元計入“其他長期負債”。

 

根據合同，一旦超過要求的理賠期，該公司還有權根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。該公司確認利潤分享收入的程度是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和取消數據以及其他定性假設估計收入。該公司在每個報告期重新評估這一估計數，並將任何變化反映為確定期間收入的調整。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司確認18.0百萬美元和$11.5分別與預計有權獲得的累計利潤分紅付款有關，其中#美元0.9百萬美元和$0.8百萬美元分別計入“預付費用和其他流動資產”和#美元。17.1百萬美元和$10.7分別有100萬美元計入“其他資產”。

 

其他收入

 

其他收入包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入，以及從2021年第一季度開始從CarStory獲得的收入。

 

合同費用

 

作為一種實際的權宜之計，公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限不到一年。這些成本記錄在簡明的綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中。

4.收購

在……上面2021年1月7日，公司完成了對100Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)%的股份，該公司是面向汽車零售的人工智能分析和數字服務的領先者。利用其機器學習，CarStory為公司的全國電子商務和車輛運營平臺帶來了預測性的市場數據。該公司預計CarStory將繼續向經銷商、汽車金融服務公司和汽車行業的其他公司提供數字零售服務。CarStory的財務結果從收購之日起就包含在簡明的綜合財務報表中。與收購相關的交易成本在截至2021年9月30日的9個月內並不重要。由於此次收購對簡明綜合財務報表的影響不大，因此沒有公佈預計的經營業績。

轉移的對價的公允價值約為$。116.6百萬美元，包括非實質性計量期調整，包括以下內容(以千計)：

 

 

 

*公允價值

 

*現金

 

$

76,740

 

*已發行普通股 (1)

 

 

38,811

 

*假設的未歸屬股票期權的公允價值 (2)

 

 

1,017

 

*總計

 

$

116,568

 

 

(1)
公司發行了1,066,444普通股。普通股的公允價值是根據收購日的收盤價確定的，由於缺乏市場性，普通股的公允價值是貼現的。10.0%以説明180天禁閉期。

15

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

(2)
該公司承擔的未歸屬股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。的換股比例0.0392適用於將CarStory對CarStory普通股的未償還股權獎勵轉換為對公司普通股的股權獎勵。

下表彙總了截至收購日已確認的收購資產和承擔的負債的公允價值，包括在截至2021年9月30日的三個月內敲定的非實質性計量期調整(單位：千)：

 

 

 

*公允價值

 

*現金和現金等價物

 

$

865

 

應收賬款、預付費用和其他流動資產

 

 

1,330

 

*財產、設備和其他資產

 

 

371

 

*無形資產

 

 

34,300

 

*商譽

 

 

80,645

 

*流動負債

 

 

(943

)

*收購的淨資產

 

$

116,568

 

 

購買對價超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分計入商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸功於被收購業務的勞動力，以及將CarStory的技術與公司的電子商務產品整合後擴大的市場機會帶來的好處。所有的商譽都分配給了電子商務可報告部門。

下表彙總了收購的最終可識別無形資產及其在收購之日的估計加權平均使用壽命(單位：千)：

 

 

 

*公允價值

 

加權的
平均有用
生命

新開發的技術

 

$

25,700

 

5

中國的商標

 

 

5,200

 

8

改善客户關係

 

 

3,400

 

8

*應攤銷的無形資產總額

 

$

34,300

 

 

 

開發的技術，其中大部分受到專利組合的保護，代表了CarStory特定於行業的人工智能分析軟件的公平價值。商標代表CarStory的商標、商號和域名。

分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。收購無形資產的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流(DCF)法確定。在這種方法下，公司估計未來的現金流，並按照反映公司相對RIS的回報率對這些現金流進行貼現K.轉移到收購資產(包括無形資產和商譽)以及承擔的負債的總對價的分配是截至2021年9月30日的最終分配。

5.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

車輛

 

$

599,466

 

 

$

421,458

 

零部件和附件

 

 

2,287

 

 

 

2,189

 

總庫存

 

$

601,753

 

 

$

423,647

 

 

16

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，“庫存”包括調整後的美元18.5百萬美元和$12.9分別以成本或可變現淨值較低的金額記錄餘額。

6.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

裝備

 

$

1,012

 

 

$

1,061

 

傢俱和固定裝置

 

 

2,093

 

 

 

1,746

 

公司車輛

 

 

17,843

 

 

 

5,002

 

租賃權的改進

 

 

7,161

 

 

 

7,068

 

內部使用軟件

 

 

16,032

 

 

 

10,552

 

其他

 

 

4,674

 

 

 

2,997

 

 

 

 

48,815

 

 

 

28,426

 

累計折舊和攤銷

 

 

(18,256

)

 

 

(13,334

)

財產和設備，淨值

 

$

30,559

 

 

$

15,092

 

 

折舊和攤銷費用為#美元。1.9百萬美元和$1.1百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及4.9百萬美元和$2.8百萬美元分別截至2021年和2020年9月30日的9個月。折舊和攤銷費用計入簡明綜合經營報表中的“銷售成本”為#美元。0.1百萬美元和$0.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。在截至2020年9月30日的3個月和9個月，包括在“銷售成本”內的折舊和攤銷費用並不重要。

與公司雲計算安排相關的資本化和累計攤銷的實施成本為#美元5.8百萬美元和$1.9截至2021年9月30日和$3.6百萬美元和$1.0截至分別於2020年12月31日，並計入簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。攤銷費用為$0.4百萬美元和$0.2百萬美元包括在該公司的簡明經營報表中的“銷售、一般和行政費用”內。分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及0.9百萬美元和$0.5百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，分別為。

7.商譽和無形資產

商譽

下表按可報告分部彙總了年度商譽賬面價值中的活動。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(單位：千)：

 

 

 

電子商務

 

 

批發

 

 

TDA

 

 

總計

 

截至2019年12月31日的餘額

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

賬面金額變動

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

截至2020年9月30日的餘額

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

截至2020年12月31日的餘額

 

$

72,231

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

78,172

 

採辦

 

 

80,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,645

 

截至2021年9月30日的餘額

 

$

152,876

 

 

$

1,720

 

 

$

4,221

 

 

$

158,817

 

 

有關截至2021年9月30日的9個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註4-收購。

17

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

無形資產

無形資產，淨額包括以下內容(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

發達的技術

 

$

25,700

 

 

$

—

 

商標

 

 

5,240

 

 

 

40

 

客户關係

 

 

3,400

 

 

 

—

 

其他

 

 

252

 

 

 

252

 

 

 

 

34,592

 

 

 

292

 

累計攤銷

 

 

(4,830

)

 

 

(258

)

無形資產，淨額

 

$

29,762

 

 

$

34

 

 

有關截至2021年9月30日的9個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註4-收購。

無形資產的攤銷費用為#美元。1.6百萬美元和$0.1百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及4.6百萬美元和$0.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

無形資產預計攤銷費用2021年9月30日由以下內容組成(以千為單位)：

 

截至12月31日的年度：

 

 

 

2021年剩餘時間

 

$

1,555

 

2022

 

 

6,220

 

2023

 

 

6,215

 

2024

 

 

6,215

 

2025

 

 

6,215

 

此後

 

 

3,342

 

 

 

$

29,762

 

 

8.應計費用及其他流動負債

該公司的應計費用包括以下內容(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

應計營銷費用

 

$

14,200

 

 

$

9,106

 

車輛相關費用

 

 

29,492

 

 

 

13,062

 

銷售税

 

 

32,121

 

 

 

15,443

 

應計薪酬和福利

 

 

12,657

 

 

 

5,749

 

應計專業服務

 

 

6,722

 

 

 

4,890

 

其他

 

 

9,502

 

 

 

11,155

 

應計費用總額

 

$

104,694

 

 

$

59,405

 

 

該公司的其他流動負債包括以下(以千計)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

應付車輛

 

$

29,659

 

 

$

25,086

 

估計收益準備金

 

 

37,081

 

 

 

5,058

 

其他

 

 

164

 

 

 

131

 

其他流動負債總額

 

$

66,904

 

 

$

30,275

 

 

18

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

9.車輛平面圖設施

2020年10月，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)。2020車輛平面圖融資計劃提供高達$的承諾信貸額度450.0百萬美元，按計劃將在以下日期到期2022年9月30日. 可用信貸金額按月確定，計算時考慮了本公司在緊接前三個月期間償還的平均未償還借款和車輛單位。自.起2021年9月30日，2020年車輛樓面計劃貸款的借款能力為#美元。450.0百萬美元，其中$8.5100萬美元未得到利用。

與2020車輛平面圖融資相關的未償還借款將在融資的車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020車輛平面圖設施的利息相當於1個月上個月適用的倫敦銀行同業拆息加425基點。2020車輛平面圖融資以本公司的車輛庫存和某些其他資產為抵押，本公司受契約約束，該契約要求其在所融資的車輛中保持一定水平的股本，以至少維持7.5%的未償還借款以現金和現金等價物的形式存在，並保持10在Ally銀行存款的每日樓面本金餘額的%。如果上一季度的平均未使用容量大於計算出的建築平面圖津貼的50%(定義)，則要求公司每季度支付可用性費用。公司2020年車輛平面圖融資要求的現金保證金為$42.7百萬美元和$31.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，在濃縮合並資產負債表中，分別有100萬美元被歸類為“限制性現金”。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2020車輛樓面計劃貸款的未償還借款為$441.5百萬美元和$329.2分別為百萬美元。

本公司為2020年車輛平面圖設施產生的利息支出為$。5.0百萬美元和$2.0百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及12.4百萬美元和$5.7百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別計入簡明合併經營報表中的“利息支出”。車輛樓面計劃借款的加權平均利率為4.34%和4.39截止日期百分比2021年9月30日和2020年12月31日。

 

自.起2021年9月30日，該公司遵守了與2020年車輛平面圖設施相關的所有契約。

 

關於2020年車輛樓面計劃融資，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。公司賺取的利息抵免為#美元。2.9百萬美元和$1.2百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及7.1百萬美元和$3.6百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別計入簡明綜合經營報表的“利息收入”內。

 

10.可轉換優先債券

 

2021年6月18日，該公司發行了美元625.0本金總額為百萬美元0.752026年到期的無抵押可轉換優先票據(“票據”)百分比，包括$75.0根據授予初始購買者的超額配售選擇權全部行使，該等票據的本金總額為百萬美元。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)發行的。

 

該批債券的息率為0.75年息%，應付每半年一次每年1月1日及7月1日拖欠款項，自2022年1月1日.該批債券將於2026年7月1日，以較早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和支付給第三方的發債成本後，此次發行的淨收益總額約為$。608.9百萬美元。

 

每美元1,000債券本金金額初步可轉換為17.8527公司普通股，相當於初始轉換價格約為$56.01每股，可根據特定事件的發生進行調整。債券可於2026年4月1日或之後由債券持有人選擇兑換。在.之前2026年4月1日，該批債券只有在以下情況下方可兑換：

19

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

在2021年9月30日結束的財季之後開始的任何財季期間(且僅在該財季期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財季最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130債券於每個適用交易日的轉換價的百分比；
在任何連續十個交易日期間之後的連續五個營業日期間內，1,000年內每一天的債券本金十連續交易日少於98本公司普通股最近一次申報銷售價格的乘積百分比及債券在該交易日的換算率；
如公司贖回任何或全部債券；或
在發生特定的公司事件時，如控制權變更或向普通股股東分配某些利益(如契約所述)。

 

公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合(視情況而定)來解決轉換問題。

 

公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於100贖回債券本金的%，另加任何應計及未付利息(如公司普通股的最後報售價至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。

 

如本公司發生重大改變(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於100債券本金的百分之百，另加任何應計及未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前發生，或者如果公司發佈贖回通知，公司將為選擇轉換與此類公司事件相關的票據的持有者增加預定義金額的兑換率。截至二零二一年九月三十日止的三個月及九個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。

 

該公司將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2021年9月30日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。15.2百萬美元，賬面淨值為$609.8百萬美元。債券截至的估計公允價值總額2021年9月30日大約是$504.1百萬美元。公允價值乃採用常用估值方法釐定，並採用可觀察到的市場投入，並歸類於公允價值等級的第二級。

 

債券按面值發行，與發行該等債券有關的費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出是$2.0百萬美元和$2.3分別為百萬美元。該批債券的實際利率為1.3%.

11.承擔及或有事項

訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動，任何這些問題的不利解決都可能對本公司未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司也是各種本公司認為是例行公事和與其業務相關的糾紛的一方。該公司預計任何這些例行行動的結果都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失發生時

20

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

如果意外事件是合理可能但不可能發生的，公司不會記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。

從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些管理人員向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(對於Holbrook和Hudda)或2020年11月11日至2021年3月3日(對於Zawatsky)期間購買或以其他方式收購公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以Re：Vroom，Inc.證券訴訟的新名稱合併了案件，案件編號21-cv-2477，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提交合並的修訂申訴。法院指定的首席原告隨後提交了經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)條和第20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、某些董事以及本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。合併後的案件還處於初步階段，該公司預計將提出駁回所有索賠的動議。

2021年8月，公司的一名股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起衍生品訴訟，起訴公司的某些高級管理人員和董事，名義上是針對公司的，指控違反了聯邦證券法，違反了基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程對公司的受託責任。這起訴訟的標題是Rainey訴Hennessy等人，案件編號21-cv-6933。法院認為此案與In Re：Vroom，Inc.證券訴訟“相關”，並擱置了所有訴訟程序，等待In Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。

2021年11月8日，美國紐約南區地區法院對本公司(僅作為名義被告)和我們的某些董事和高級管理人員提起了一項類似的據稱是股東派生訴訟，標題為Salli訴Hennessy等人的訴訟，案件編號1：21-cv-09237，指控其違反受託責任、相關違反特拉華州法律以及違反交易所法案的多項條款。(注：Salli訴Hennessy et al.，案件編號1：21-cv-09237)，指控公司(僅作為名義被告)和我們的某些董事和高級管理人員違反受託責任、相關違反特拉華州法律以及違反交易所法案的各項條款。這起訴訟基於與in Re：vroom，Inc.證券訴訟和Rainey中指控的相同的一般行為過程。薩利的原告將此案標記為與Rainey“相關”。

該公司認為這些訴訟毫無根據，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的責任(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。

 

信用證

 

本公司取得備用信用證，以滿足下列條件三租賃協議。該公司被要求保留#美元的現金保證金。1.8百萬美元和$2.2在開具備用信用證的金融機構，這筆款項在截至以下日期的壓縮綜合資產負債表內被歸類為“限制性現金”。2021年9月30日和2020年12月31日。

 

其他事項

本公司在正常業務過程中與第三方簽訂可能包含賠償條款的協議。如果提出賠償要求，公司的責任(如果有的話)將受適用協議條款的限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。

 

21

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

12.可贖回可轉換優先股及股東權益

 

可贖回可轉換優先股

 

2020年1月8日，本公司共發行和銷售了1,964,766以H系列優先股換取總收益$26.7百萬美元。所得款項用於一般企業用途和業務發展。

 

首次公開招股完成後，公司已發行的優先股立即自動轉換為總額為85,533,394公司普通股的股份。2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，授權發行最多10,000,000優先股的股份。自.起2021年9月30日，有一個不是已發行或已發行的優先股。

 

普通股

 

2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，以2-1換1遠期股票拆分公司已發行普通股的股票，即每股普通股，$0.001面值變成了兩股普通股，$0.001每股面值。授權發行的普通股增加到500,000,000。每股普通股使持有者有權一票提交公司股東投票表決的所有事項。

 

認股權證

 

在2014年11月發行B系列優先股時，公司向一名投資者發行了認股權證，以換取其提供持續的諮詢服務(“B系列認股權證”)。B系列認股權證允許投資者購買最多161,136行使價為$的普通股0.72每股。B系列權證在2017年10月1日之前按月等額分期付款。於首次公開發售結束時，所有B系列認股權證均由持有人以無現金方式行使，導致淨髮行155,862公司普通股的股份。

 

於2017年8月，本公司發行認股權證(“F系列優先股權證”)，持有人有權購買最多589,970公司F系列優先股，或將公司優先股轉換為普通股後的普通股，行使價為$8.53每股。持有人於2020年6月23日在無現金基礎上行使認股權證，導致淨髮行480,250公司普通股的股份。在將公司的優先股轉換為普通股之前，由於F系列優先股的或有贖回特徵，F系列優先股權證被歸類為負債，並在每個報告日期按公允價值計量。

13.股票薪酬

2020年5月28日，本公司通過了《2020年度獎勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)，授權發放(一)3,019,108本公司普通股，(Ii)最多代表4(I)自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年首日按年增加百分比；及(Iii)根據2014年計劃須予獎勵的任何本公司普通股股份，該等股份於生效日期後被沒收或失效而未予行使，且自生效日期起並非根據2014年計劃發行。可發出裁決 採取限售股、限售股、股票增值權、股票期權等形式。截至2021年9月30日，這裏有2,597,249根據2020年計劃，可供未來發行的股票。

22

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票期權

 

公司確認了$0.5與股票期權相關的百萬美元股票薪酬支出截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，及$1.7百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月。截至2021年9月30日到2020年12月31日，該公司擁有3.2百萬美元和$3.5預計將在加權平均期間確認的未確認的基於股票的薪酬支出分別為1.9年和2.2分別是幾年。

RSU

 

公司確認了$1.0百萬美元和$3.7以股票為基礎的薪酬支出為百萬美元，與以下項目的RSU相關截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$8.0百萬美元和$7.0百萬美元分別截至2021年和2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日到2020年12月31日，該公司擁有25.7百萬美元和$15.4預計將在加權平均期間確認的未確認的基於股票的薪酬支出分別為2.2年和1.8分別是幾年。

 

14.金融工具和公允價值計量

 

美國公認會計原則(GAAP)將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債所獲得的價格或支付的價格。這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素和判斷問題，因此不能準確釐定。美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值層次，要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。

第3級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

按公允價值經常性計量的項目

 

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

872,742

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

872,742

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

129,980

 

 

 

—

 

 

 

129,980

 

金融資產總額

 

$

872,742

 

 

$

129,980

 

 

$

—

 

 

$

1,002,722

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

金融資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

814,681

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

814,681

 

金融資產總額

 

$

814,681

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

814,681

 

 

23

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

估值方法

 

貨幣市場基金：貨幣市場基金主要包括對流動性高的美國國庫券的投資，原始到期日為3個月或更短，被歸類為1級。該公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。

 

商業票據： 商業票據由公司發行的無擔保本票組成，原始到期日為三個月或以下，被歸類為第二級。商業票據以面值折價發行，定價反映當時的市場利率。

 

金融工具的公允價值

 

受限現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2020年車輛樓面計劃融資的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近於每個報告期的現行利率。 有關本公司發行可轉換債券的公允價值的進一步討論，請參閲附註10-長期債務。

 

作為企業合併的一部分獲得的資產和負債在非經常性基礎上按公允價值入賬。請參閲註釋4-採購以獲取更多信息。

15.細分市場信息

本公司擁有三可報告的細分市場：電子商務、批發和TDA。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息來評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，本公司會不是T報告分段資產信息。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，長期資產主要位於美國。

電子商務可報告部分代表通過該公司電子商務平臺的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部門代表TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。“所有其他”類別的收入包括TDA的CarStory業務和汽車維修服務。

24

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

有關該公司各部門的信息如下(單位：千)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

 

電子商務

 

 

批發

 

 

TDA

 

 

所有其他

 

 

總計

 

來自外部客户的收入

 

$

701,678

 

 

$

131,306

 

 

$

60,582

 

 

$

3,190

 

 

$

896,756

 

毛利

 

$

50,383

 

 

$

2,103

 

 

$

3,805

 

 

$

1,798

 

 

$

58,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

電子商務

 

 

批發

 

 

TDA

 

 

所有其他(1)

 

 

總計

 

來自外部客户的收入

 

$

221,761

 

 

$

63,972

 

 

$

36,955

 

 

$

317

 

 

$

323,005

 

毛利

 

$

19,304

 

 

$

3,343

 

 

$

2,675

 

 

$

123

 

 

$

25,445

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

電子商務

 

 

批發

 

 

TDA

 

 

所有其他

 

 

總計

 

來自外部客户的收入

 

$

1,703,649

 

 

$

377,438

 

 

$

158,928

 

 

$

9,749

 

 

$

2,249,764

 

毛利

 

$

131,859

 

 

$

10,337

 

 

$

9,743

 

 

$

5,454

 

 

$

157,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

電子商務

 

 

批發

 

 

TDA

 

 

所有其他 (1)

 

 

總計

 

來自外部客户的收入

 

$

630,501

 

 

$

170,469

 

 

$

149,858

 

 

$

1,043

 

 

$

951,871

 

毛利

 

$

40,789

 

 

$

1,506

 

 

$

8,799

 

 

$

345

 

 

$

51,439

 
(1)
該公司將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和其他毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。

應報告部門總收入和毛利潤與扣除所得税撥備前的綜合總收入和綜合虧損的對賬如下(以千計)：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

對賬至合併總收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可報告部門總收入

 

$

893,566

 

 

$

322,688

 

 

$

2,240,015

 

 

$

950,828

 

所有其他收入

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

合併總收入

 

$

896,756

 

 

$

323,005

 

 

$

2,249,764

 

 

$

951,871

 

在計提所得税撥備前對賬至合併虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應報告部門毛利潤總額

 

$

56,291

 

 

$

25,322

 

 

$

151,939

 

 

$

51,094

 

所有其他毛利

 

 

1,798

 

 

 

123

 

 

 

5,454

 

 

 

345

 

銷售、一般和行政費用

 

 

148,718

 

 

 

61,127

 

 

 

381,482

 

 

 

167,418

 

折舊及攤銷

 

 

3,376

 

 

 

1,191

 

 

 

9,276

 

 

 

3,239

 

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

優先股權證的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

其他收入，淨額

 

 

(10

)

 

 

(26

)

 

 

(58

)

 

 

(111

)

未計提所得税準備金的合併虧損

 

$

(98,093

)

 

$

(37,817

)

 

$

(240,739

)

 

$

(141,999

)

 

 

25

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

16.所得税

 

本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的費率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應納税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。

 

公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的實際税率是(0.03)%和(0.09)%。中國企業的實際税率截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月是(0.16)%和(0.10)%。

 

該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。

 

根據修訂後的1986年美國國税法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如外國税和研究税收抵免)抵消變更後收入和税收的能力可能會受到限制。“所有權變更”通常發生在“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點的情況下。類似的規則可能適用於州税法。

該公司在2021年4月經歷了所有權變更，因此，根據美國國税法(IRC)第382和383條的規定，利用公司的淨營業虧損、資本虧損和美國信貸結轉來抵消應税收入是有年度限制的。該公司目前正在評估這一限制對其未來利用税收屬性的能力的影響。該公司目前擁有針對其所有税收屬性的全額估值免税額。

本公司擁有不是沒有確定截至的任何不確定的税收狀況2021年9月30日和2020年12月31日。

 

17.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨損失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

 

26

目錄

 

Vroom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

下列可能稀釋的股票不包括在所述期間的稀釋後流通股的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可轉換優先票據

 

 

11,158,722

 

 

 

—

 

股票期權

 

 

4,380,838

 

 

 

6,251,226

 

限制性股票獎勵

 

 

—

 

 

 

3,249,382

 

限制性股票單位

 

 

1,924,161

 

 

 

1,838,170

 

總計

 

 

17,463,721

 

 

 

11,338,778

 

 

 

18.關聯方交易

管理服務協議

於2015年7月，本公司與L Catterton(“Catterton”)的附屬公司Catterton Management Company，L.L.C.(“Catterton Management”)訂立管理服務協議(“MSA”)，該公司持有超過5根據該協議，卡特頓管理公司同意就某些業務和財務事項提供諮詢服務。根據MSA，該公司同意向Catterton Management支付#美元的年費。0.3(I)經雙方同意終止及(Ii)Catterton及/或其聯屬公司不再為本公司股東之時間(以較早者為準)，直至MSA屆滿為止。截至2020年12月31日止年度，豁免支付年費。2020年5月，MSA被終止。

AutoNation重建協議

2019年1月，本公司與AutoNation，Inc.(“AutoNation”)簽訂了供應商協議(“供應商協議”)，AutoNation是Auto Holdings，Inc.的附屬公司，當時持有超過5因此，AutoNation同意為公司擁有的車輛提供一定的翻新和維修服務。根據供應商協議，AutoNation提供的部件和執行的服務的到期金額在應計時到期並應支付。供應商協議終止於2020年2月.

 

 

19.後續事件

2021年10月11日，該公司簽訂了一項最終協議，將收購100聯合汽車信貸公司(“UACC”)的母公司Unitas控股公司(Unitas Holdings Corp.)的持股比例，汽車金融領域的領先者。收購完成後，UACC將成為Vroom的間接全資子公司。此次收購預計將加速Vroom建立專屬融資能力的目標。UACC還將繼續致力於維持和擴大其經銷商客户網絡。

購買價格大約是$。300.0100萬美元，取決於某些慣例的購買價格調整，並將使用手頭現金支付。這筆交易預計將在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具體取決於收到所需的監管批准和滿足慣常的完成條件。

27

目錄

 

項目2.管理層對公司業績的討論和分析F財務狀況和經營成果

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表格中其他部分的相關注釋一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”一節中確定的那些因素(“年度報告”)，並由本季度報告第10-Q表格第II部分第1A項中的“風險因素”一節更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

 

概述

 

Vroom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

 

我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。我們採取了垂直整合、輕資產的方式，重塑了汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付，以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：

 

電子商務：我們為客户提供卓越的電子商務體驗。與傳統的經銷商和P2P市場不同，我們為消費者提供了一個個性化和直觀的電子商務界面，讓他們從數千輛完全翻新的汽車中進行研究和選擇。我們的平臺可以在任何時間通過任何設備訪問，並提供透明的定價、實時融資和全國範圍內對買家車道的免接觸送貨權。對於希望出售或以舊換新的消費者，我們提供有吸引力的基於市場的定價、實時報價和方便的非接觸式上門取車服務。

 

車輛運營：我們可擴展的垂直集成業務支撐着我們的業務模式。我們從拍賣、消費者、汽車租賃公司、原始設備製造商(“OEM”)和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過增強我們所有采購渠道的供應科學來提高我們獲得高需求汽車的能力，我們還擴大了我們在全國範圍內的營銷努力，以推動消費者採購。在我們的翻修和物流運營中，我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。這種混合方法提供了靈活性、敏捷性和速度，而無需承擔不必要的風險和資本投資，並提高了單位經濟性和運營槓桿。

 

數據科學與實驗：數據科學和實驗是我們所做的一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B和多元測試，在我們的電子商務和車輛運營中持續推動優化和運營槓桿。我們利用數據來提高我們國家品牌和績效營銷的有效性，改善客户體驗，分析規模的市場動態，調整我們的汽車定價，並優化我們的整體庫存銷售速度。在運營方面，數據科學和實驗使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模式，並簡化我們的整修流程。

 

根據考克斯汽車公司(Cox Automotive)的數據，2020年估計有3720萬輛二手車交易。美國二手車市場也高度分散，全國有超過4.2萬家經銷商和數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著、電子商務普及率最低的行業，顛覆它的時機也已經成熟。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國和可擴展的技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。

28

目錄

 

我們的模式

 

我們通過出售二手車和增值產品來創造收入。我們主要通過我們作為特許經銷商的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。作為我們業務中最大的細分市場，從截至2021年9月30日的三個月到截至2021年9月30日的三個月，電子商務收入增長了216.4%，從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月，電子商務收入增長了170.2%，我們預計電子商務的增長將繼續超過我們的其他細分市場，因為它是我們增長戰略的核心重點。

 

我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過零售二手車和總部位於休斯頓的德克薩斯直銷汽車(TDA)的增值產品來創造收入。

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的電子商務、批發和TDA部門分別佔我們總收入的78.2%、14.6%和6.8%，佔我們截至2021年9月30日的九個月總收入的75.7%、16.8%和7.1%。

 

我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心(我們稱為VRC)的入境運輸總成本，以及翻新此類車輛以供銷售的總成本。產品毛利潤包括作為車輛銷售的一部分銷售的任何金融和保護產品所賺取的費用。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們在這類產品上的毛利等於我們產生的收入。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。

 

以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580864/000095017021003792/img172481983_0.jpg  

 

我們的盈利能力主要取決於增加單位銷售額和經營槓桿，以及改善單位經濟效益。我們部署了輕資產戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方式也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品。目前，我們在不直接承銷車輛融資或保護產品的情況下創造了額外的收入來源；然而，我們計劃收購聯合汽車信貸公司(UACC)將建立專屬融資能力和一個帶來非優質融資專業知識的平臺，以及廣泛的申請處理、承銷、證券化和服務能力。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、整修和銷售流程。

29

目錄

 

 

庫存採購

 

我們的車輛庫存來自各種渠道，包括消費者、拍賣、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利。我們從市場需求、定價動態、車輛收購和後續銷售中產生大量預測性數據，我們利用這些數據優化未來的汽車收購，我們相信，收購CarStory及其先進數據分析的整合已經增強了這些數據。隨着規模的擴大，我們預計將繼續利用我們掌握的數據來優化和增強我們庫存中的車輛數量和選擇，進而推動收入增長和盈利能力。我們還在探索和測試第三方庫存策略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。參見“-影響我們經營結果的其他關鍵因素和趨勢--通過成本效益地增加庫存中車輛的數量和選擇，利用數據科學推動收入增長的能力。”

 

車輛改裝

 

在一輛車在我們的平臺上掛牌零售之前，它會經過徹底的整修過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了整修車輛，我們依靠我們的Vroom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡的組合，我們打算繼續擴大我們的第三方和Vroom擁有的VRC網絡。利用這種混合方法，截至2021年9月30日，我們已將總翻修能力提高到每週約3200台，其中約四分之三來自我們的29個第三方VRC。隨着我們庫存中車輛數量的增加和翻新能力的擴大，我們預計翻新成本和每單位的入境運輸成本將繼續下降，因為我們受益於規模經濟和翻修成本的運營槓桿。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢-擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的需求的能力。”

 

物流網絡

 

對於我們的物流業務，我們主要使用了全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴展業務時對額外資本承諾的需求。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們經歷了承運商供應減少，加上競爭對手對承運商需求增加，導致運費上漲和延誤。為了應對這些中斷，並進一步提高我們的物流運營質量和客户體驗，我們一直在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。最初，我們優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里送貨業務。我們還投資了短途車輛，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並正在投資用於樞紐到樞紐發貨的線路長途車輛。與我們的混合方式一致，隨着我們擴大業務規模，我們繼續在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，我們預計這將使我們能夠適應我們的增長，並提供最高水平的客户服務。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--擴大和發展我們物流網絡的能力。”

 

30

目錄

 

增值產品

 

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來賺取收入。目前，我們的第三方增值產品包括金融和保護產品，包括從第三方貸款人為我們的客户購買車輛提供融資，以及銷售車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，這些產品將吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。我們達成了收購UACC的最終協議，我們預計這將加速我們的戰略目標，即建立專屬融資能力，以支持銷售增長，改善單位經濟效益，併為我們的股東創造長期價值。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力。”

 

我們的細分市場

 

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

 

電子商務(截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別佔總收入的78.2%和75.7%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

 

批發(截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別佔總收入的14.6%和16.8%)：批發部分代表通過批發渠道銷售二手車。

 

TDA(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別佔總收入的6.8%和7.1%)：TDA部門代表TDA的二手汽車零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

 

毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的部門收入和部門毛利潤摘要：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

(單位：千)

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

電子商務

 

$

701,678

 

 

$

221,761

 

 

$

1,703,649

 

 

$

630,501

 

批發

 

 

131,306

 

 

 

63,972

 

 

 

377,438

 

 

 

170,469

 

TDA

 

 

60,582

 

 

 

36,955

 

 

 

158,928

 

 

 

149,858

 

所有其他

 

 

3,190

 

 

 

317

 

 

 

9,749

 

 

 

1,043

 

總收入

 

$

896,756

 

 

$

323,005

 

 

$

2,249,764

 

 

$

951,871

 

毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

電子商務

 

$

50,383

 

 

$

19,304

 

 

$

131,859

 

 

$

40,789

 

批發

 

 

2,103

 

 

 

3,343

 

 

 

10,337

 

 

 

1,506

 

TDA

 

 

3,805

 

 

 

2,675

 

 

 

9,743

 

 

 

8,799

 

所有其他

 

 

1,798

 

 

 

123

 

 

 

5,454

 

 

 

345

 

毛利總額

 

$

58,089

 

 

$

25,445

 

 

$

157,393

 

 

$

51,439

 

 

(1)
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。

31

目錄

 

 

關鍵運營和財務指標

 

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

 

我們的關鍵運營和財務指標的計算很簡單，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

售出的電子商務單元

 

 

19,683

 

 

 

8,823

 

 

 

53,455

 

 

 

23,466

 

每電商單位汽車毛利

 

$

1,315

 

 

$

1,302

 

 

$

1,360

 

 

$

865

 

電商單位產品毛利

 

 

1,245

 

 

 

886

 

 

 

1,107

 

 

 

873

 

電子商務單位毛利總額

 

$

2,560

 

 

$

2,188

 

 

$

2,467

 

 

$

1,738

 

月平均獨立訪問量

 

 

2,236,168

 

 

 

928,277

 

 

 

1,845,302

 

 

 

958,397

 

掛牌車輛

 

 

16,997

 

 

 

12,302

 

 

 

16,997

 

 

 

12,302

 

電子商務平均銷售天數

 

 

68

 

 

 

52

 

 

 

73

 

 

 

62

 

 

已售出電商單位

 

電商銷量定義為通過我們的電商平臺銷售和發運給客户的車輛數量，扣除我們Vroom 7天退貨計劃下的退貨。電商銷售單位不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們預計銷售的電子商務部門將繼續成為我們收入增長的主要驅動力。此外，通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售來銷售增值產品的機會。電子商務的持續增長還將增加我們從客户那裏購買的以舊換新汽車的數量，我們可以重新調整並增加庫存，也可以通過批發渠道銷售。

 

每電商單位汽車毛利

 

每電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用合計減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入站運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以在此期間售出的電商單元數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。

32

目錄

 

 

電商單位產品毛利

 

特定期間內每電子商務單位的產品毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用儲備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們銷售增值產品所產生的收入。我們計劃繼續推出舉措，以提高增值產品的附着率，並擴大我們的增值產品供應，這將增加我們的產品GPPU。我們還達成了收購UACC的最終協議，我們預計這將加速我們的戰略目標，即建立專屬融資能力，以支持銷售增長，改善單位經濟狀況，併為我們的股東創造長期價值。

 

每個電子商務單位的毛利潤總額

 

每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在一定時期內是以車輛GPPU和產品GPPU的總和計算的。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

 

月平均獨立訪問量

 

月平均獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。

 

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅計算此類個人一次。如果個人在給定的一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問將被視為單獨的每月唯一訪問者。

 

掛牌車輛

 

我們將上市車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上上市的車輛總數。上市車輛包括可供出售、待售和“即將上市”的車輛。上市車輛是我們業績的一個關鍵指標，因為我們相信，我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動力。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。

 

電子商務平均銷售天數

 

我們將電子商務平均銷售天數定義為從購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將在此期間通過我們的電子商務平臺銷售的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。

 

33

目錄

 

非GAAP財務指標

 

除了我們根據美國GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和調整後的非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

 

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損，經調整後是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準，這些都是調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損。由於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的運營虧損、非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

 

EBITDA和調整後的EBITDA

 

我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為調整後的EBITDA，以剔除與IPO相關的非現金股票薪酬支出的一次性加速、優先股權證的一次性、IPO相關的非現金重估，以及與我們收購UACC相關的成本。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則(GAAP)中最直接的可比性指標：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

(單位：千)

 

淨損失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

調整以排除以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

7,028

 

 

 

2,259

 

 

 

14,720

 

 

 

6,382

 

利息收入

 

 

(2,930

)

 

 

(1,289

)

 

 

(7,288

)

 

 

(3,960

)

所得税撥備

 

 

29

 

 

 

33

 

 

 

379

 

 

 

138

 

折舊及攤銷費用

 

 

3,469

 

 

 

1,196

 

 

 

9,497

 

 

 

3,255

 

EBITDA

 

$

(90,526

)

 

$

(35,651

)

 

$

(223,810

)

 

$

(136,322

)

與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

與IPO相關的一次性優先股權證非現金重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

收購相關成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

調整後的EBITDA

 

$

(87,114

)

 

$

(35,651

)

 

$

(220,398

)

 

$

(114,590

)

 

34

目錄

 

 

調整後的運營虧損

 

我們計算經調整的營運虧損為經調整的營運虧損，以剔除與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速開支，以及與我們收購UACC相關的成本。下表顯示了運營調整虧損與運營虧損的對賬，運營虧損是美國公認會計準則(GAAP)中最直接的可比性指標:

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

 

(單位：千)

 

運營虧損

 

$

(94,005

)

 

$

(36,873

)

 

$

(233,365

)

 

$

(119,218

)

新增：與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

新增：採購相關成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

調整後的運營虧損

 

$

(90,593

)

 

$

(36,873

)

 

$

(229,953

)

 

$

(117,956

)

 

調整後的非GAAP淨虧損、非GAAP每股淨虧損和非GAAP每股淨虧損

 

我們將非GAAP淨虧損計算為調整後的淨虧損，其中不包括與IPO相關的非現金股票補償費用的一次性加速、與IPO相關的優先股權證的非現金重估以及與我們收購UACC相關的成本。我們將非GAAP每股淨虧損計算為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數。下表顯示了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損之間的關係，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

淨損失

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

普通股股東應佔淨虧損

 

$

(98,122

)

 

$

(37,850

)

 

$

(241,118

)

 

$

(142,137

)

新增：與IPO相關的一次性非現金股票薪酬加速

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,262

 

新增：優先股權證一次性IPO相關非現金重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,470

 

新增：採購相關成本

 

 

3,412

 

 

 

—

 

 

 

3,412

 

 

 

—

 

非GAAP淨虧損

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權-用於計算每股基本和攤薄淨虧損的流通股平均數

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本和稀釋後淨虧損

 

$

(0.72

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.77

)

 

$

(2.65

)

非現金股基薪酬一次性IPO加速的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.02

 

優先股權證一次性IPO相關非現金重估的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.38

 

收購相關成本的影響

 

 

0.02

 

 

 

—

 

 

 

0.03

 

 

 

—

 

非GAAP每股基本和攤薄淨虧損

 

$

(0.70

)

 

$

(0.31

)

 

$

(1.74

)

 

$

(2.25

)

經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損(a)

 

$

(0.70

)

 

$

(0.29

)

 

$

(1.74

)

 

$

(0.93

)

 

(a)經調整的非公認會計準則每股淨虧損，經計算，以使(I)與本公司首次公開募股(IPO)相關發行的普通股股份，(Ii)所有已發行的可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為可贖回可轉換優先股

35

目錄

 

(I)首次公開招股完成時發生的普通股，以及(Iii)與我們的後續公開發行相關而發行的普通股。調整後的非公認會計準則每股淨虧損計算如下：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

非GAAP淨虧損

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

調整後的非GAAP淨虧損

 

$

(94,710

)

 

$

(37,850

)

 

$

(237,706

)

 

$

(120,405

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權-用於計算每股基本和攤薄淨虧損的流通股平均數

 

 

136,766,015

 

 

 

121,123,472

 

 

 

136,256,901

 

 

 

53,731,475

 

新增：與IPO相關發行的普通股未加權調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,437,500

 

新增：與IPO相關的可贖回可轉換優先股轉換的未加權調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

85,533,394

 

新增：與後續公開發行相關發行的普通股未加權調整

 

 

—

 

 

 

10,800,000

 

 

 

—

 

 

 

10,800,000

 

減去：對上述項目的影響進行調整，這些項目已包括在加權平均流通股數中，該期間的流通股數量

 

 

—

 

 

 

(1,760,869

)

 

 

—

 

 

 

(44,897,573

)

加權-用於計算調整後、基本和稀釋後每股淨虧損的流通股平均數

 

 

136,766,015

 

 

 

130,162,603

 

 

 

136,256,901

 

 

 

129,604,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經調整、基本和稀釋後的非GAAP每股淨虧損

 

$

(0.70

)

 

$

(0.29

)

 

$

(1.74

)

 

$

(0.93

)

 

近期事件

 

收購UAcc的最終協議

 

2021年10月11日，我們達成了一項最終協議，收購UACC的母公司Unitas Holdings Corp.100%的股份，Unitas Holdings Corp.是汽車金融領域的領先者。收購完成後，UACC將成為Vroom的間接全資子公司，並將繼續以UACC的名義運營。此次收購預計將加快我們的戰略目標，即建立專屬融資能力，以支持銷售增長，改善單位經濟效益，併為我們的股東創造長期價值。UACC平臺帶來了非優質融資專業知識，以及廣泛的申請處理、承銷、證券化和服務能力。UACC將加入我們現有的通過我們的電子商務平臺提供的貸款機構陣容，因為我們正在努力整合UACC的服務並發展我們的專屬融資業務。UACC還將繼續致力於維持和擴大其經銷商客户網絡。

 

購買價格約為3.0億美元，取決於某些慣例的購買價格調整，將使用我們手頭的現金支付。這筆交易預計將在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成，具體取決於收到所需的監管批准和滿足慣常的完成條件。

 

我們相信，隨着時間的推移，UACC平臺將釋放我們專屬金融戰略的好處，使我們能夠增加電子商務單位銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透，加快總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。此外，利用UACC的證券化專業知識，我們預計UACC在關閉後發起的所有貸款都將通過現有的倉庫線路提供資金，並通過遠期流動安排和表外證券化交易出售。這一從發起到出售的戰略旨在實現專屬融資業務的好處，同時保持輕資產融資戰略。

 

新冠肺炎疫情影響最新進展

 

從2020年第一季度末開始，新冠肺炎大流行以及世界各地政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施擾亂了我們的運營，並對我們的財務業績產生了不利影響。在最初的混亂之後，二手車市場開始復甦，消費者對二手車的需求增加，現在超過了大流行前的水平。這種復甦得益於全國範圍內推出的新冠肺炎疫苗。

 

36

目錄

 

我們認為，新冠肺炎疫情強化了我們的商業模式。然而，新冠肺炎疫情未來對我們運營和財務業績的影響目前還不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎傳播或治療其影響而採取的行動的有效性。我們已經開始修改我們關於面對面工作的政策和做法，並打算開始重新開設更多的辦事處，並在修改的基礎上為一些在疫情期間遠程工作的員工制定返回辦公室的政策。所有行動將按照最新的州和地方健康和安全指南以及辦公室工作要求進行。然而，這種病毒的不可預見性、其治療方法和工人情緒可能會進一步延誤日常面對面工作，並降低旨在改善員工留住的努力的有效性；我們不能保證未來我們的勞動力不會出現實質性的幹擾。我們已採取的各項工作人員健康和安全措施已導致運營費用增加，未來的健康和安全措施可能會導致進一步增加。隨着疫情的不斷髮展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。有關更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q中“風險因素”標題下的第II部分第1A項。

 

影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

 

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，這些因素和趨勢包括：

 

能夠利用數據科學通過經濟高效地增加庫存中的車輛數量和選擇來推動收入增長

 

我們的增長主要是由汽車銷售推動的。反過來，汽車銷量的增長在很大程度上是由庫存量和我們平臺上上市的汽車的選擇推動的。因此，我們認為，擁有適當的車輛庫存數量和組合對我們推動增長的能力至關重要。

 

我們汽車庫存的持續增長需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存採購融資的能力，在全國範圍內通過各種採購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者來源的能力。此外，我們準確預測特定類型車輛的定價和消費者需求的能力對於採購高質量、高需求的車輛至關重要。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力利用我們可支配的不斷增長的數據量，並生成預測性數據分析，以微調我們的供應和採購模型。我們相信，收購CarStory增強了我們的預測市場數據能力。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將繼續具有成本效益地增加數量並優化我們電子商務庫存的選擇。我們的數據分析是複雜的模型，包含了許多關於消費者和行業動態的假設和預測。與所有預測一樣，我們數據分析的輸出受到固有不確定性的影響，反映了基於這些分析提供數據驅動決策時的判斷力和專業知識。

 

能夠通過數據驅動的營銷努力利用購車者不斷遷移到電子商務平臺的機會

 

雖然電子商務在二手車銷售中的整體滲透率仍然很低，但在過去的幾年裏，電子商務二手車銷售經歷了顯著的增長。消費者的購買模式已經轉向更方便、個性化和按需購買，以及對更多類別的電子商務的需求，包括二手車市場。我們預計，買賣二手車的電子商務模式將繼續增長。我們繼續從這一趨勢中受益的能力將是我們未來業績的重要推動力。

37

目錄

 

 

我們尋求通過全國性的營銷活動提高我們在消費者中的品牌知名度，以加強我們的客户獲取渠道。我們還使用數字績效營銷，如搜索引擎營銷、汽車聚合網站和社交媒體，以更具成本效益地獲得客户。隨着時間的推移，我們的總營銷支出大幅增加，我們預計將繼續投資於全國品牌營銷和績效營銷努力。隨着我們利用我們的國家品牌，我們相信在營銷支出方面的投資將推動額外的需求和銷售。我們還相信，我們有能力通過提高營銷支出的效率來降低每台銷售的採購成本。

 

能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户，並從消費者那裏採購車輛

 

我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力以及我們直接從消費者那裏購買車輛的能力至關重要。我們推動更高的客户轉化率和增加消費者來源的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的一個有吸引力的選擇的能力。

 

數據分析和實驗推動了我們所有轉換和採購工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們形成了對消費者偏好的更好理解，並試圖為希望購買汽車的消費者創造更定製的電子商務體驗。同樣，對於希望向我們銷售汽車的消費者，我們使用大量數據和數據分析，包括我們收購CarStory的高級數據功能，提供一個自動定價平臺，該平臺提供實時、市場驅動的評估，並持續進行試驗和測試，以便進一步完善我們的方法，以增強客户體驗，推動更多的汽車購買量。

 

增加轉化率和消費者採購還取決於我們是否有能力提供必要的客户服務和銷售支持，以應對日益增長的需求。我們對銷售和銷售支持業務的持續投資包括對人員、流程和技術的投資。我們將繼續投資於(1)人員，以緩解瓶頸；(2)在我們的流程中，消除摩擦，增加交易流；(3)在技術方面，自動化和改善我們的客户體驗，並推動轉換和消費者採購。我們一直在繼續擴大我們的銷售和銷售支持團隊，並預計在2021年剩餘時間內繼續擴大這些能力，以與我們預期的銷售增長和消費者採購預期相稱。隨着我們繼續投資於我們的品牌並改善客户體驗，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售，並提高從消費者那裏採購的車輛比例。

 

電商交易總額，定義為直接從消費者那裏購買電商車輛，包括以舊換新和直接購買，加上售出的電商單位，與2020年相比，2021年第三季度增長了190%以上。2021年第一季度、第二季度和第三季度的電子商務交易總額分別約為24,500筆、34,000筆和38,000筆，而2020年第一季度、第二季度和第三季度分別為10,000筆、8,000筆和13,000筆。這一增長主要是由於從消費者那裏採購的車輛比例增加，擴大了營銷活動，以及擴大了翻新能力。

 

有能力優化庫存來源組合，以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況

 

我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。在截至2021年9月30日的三個月裏，來自消費者的車輛約佔我們已售出零售庫存的81%。在截至2021年9月30日的9個月裏，來自消費者和拍賣的車輛分別約佔我們零售庫存的67%和23%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，努力以最大化單位平均毛利和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣會上購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣會上的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們從戰略上提高了從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。在整個2021年，我們經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是微芯片短缺和新車製造延遲，增加了二手車需求，給二手車供應帶來了下行壓力，給二手車價格帶來了上漲壓力，使消費者的採購變得更加有利。我們還預計，我們檢查消費者來源的能力有所增強

38

目錄

 

隨着時間的推移，我們的自營物流業務規模不斷擴大，並對採購定價進行實時調整，這將提高我們的整體批發單位毛利。

 

為了繼續從消費者那裏直接採購車輛，我們繼續擴大我們的全國營銷努力，重點是向我們銷售您的汽車。®命題。

 

我們還在探索和測試第三方庫存策略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。

 

能夠擴展和優化我們的修復能力，以滿足不斷增長的需求

 

我們有能力將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們繼續擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的客户需求的能力。我們採用混合方法，結合使用我們的Vroom VRC和第三方VRC，以最好地滿足我們的翻修需求。

 

隨着我們業務的持續增長，我們打算通過第三方VRC地點和額外的Vroom VRC來繼續提高翻修能力和運營效率。我們使用第三方VRC對車輛進行整修，使我們能夠避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並拓寬我們的地理足跡，從而降低物流成本。然而，由於勞動力短缺和第三方供應鏈合作伙伴需求上升，我們目前正經歷翻修和物流限制，這對我們的成本結構和產能產生了負面影響。專有的VRC使我們能夠加強對翻新操作的控制，隨着規模的擴大而增加容量，並引入更高的運營效率。與我們的混合模式一致，隨着我們的擴展，我們將尋求優化戰略、地理分散、專有和第三方VRC的組合。

 

我們繼續擴大我們的第三方VRC業務，截至2021年9月30日，全美共有29家第三方VRC。我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為我們的車輛供需最旺盛的VRC地點。我們預計，隨着時間的推移，翻修能力和技術投資的持續增加將降低我們的單位翻修成本，並推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。

 

擴大和發展我們的物流網絡的能力

 

我們主要使用第三方承運人，並通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專用運營區域內較少的承運人，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流運營，加上戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們的VRC還充當集合購入車輛的集合點，我們正在使用某些VRC作為集結車輛的樞紐，以便向客户交付最後一英里的車輛，我們預計這將為客户提供更好的體驗。截至2021年9月30日，我們擁有30個樞紐，在2021年第三季度，我們交付了41%的電子商務單元，這些單元是通過我們專有的最後一英里服務銷售的。最近，由於新冠肺炎疫情的持續流行，我們經歷了承運商供應減少，加上競爭對手對承運商需求增加，導致運費上漲和延誤。為了應對這些中斷，並進一步提高我們的物流運營質量和客户體驗，我們正在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法。目前，我們正在優先投資於我們能對客户體驗產生最大影響的最後一英里的送貨業務。我們還投資了短途車輛，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，並正在投資用於樞紐到樞紐發貨的線路長途車輛。隨着我們投資於擴大的物流業務，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃配送樞紐空間、僱用合格司機以及運營和維護車隊車輛相關的運營費用和資本支出將會增加。, 減少的第三方物流費用部分抵消了這一影響。與我們的混合方式一致，我們繼續在戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與使用第三方運營商結合起來，我們預計這將使我們既能適應我們的增長，又能提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移,

39

目錄

 

隨着我們的業務規模擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

 

增加增值產品並更好地將其貨幣化的能力

 

我們提供的增值產品是為客户提供無縫購車體驗不可或缺的一部分。這些產品為我們提供了額外的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率。我們通過與多家貸款人和其他第三方的戰略關係銷售我們的第三方增值產品，這些貸款人和其他第三方承擔着與金融和保護產品承保相關的增量風險。我們已經與大通銀行、Ally銀行和桑坦德銀行等貸款機構建立了戰略合作伙伴關係，這對產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，通過我們正在進行的數據分析、實驗和進一步開發我們的電子商務技術，我們預計將提高我們現有增值產品的附着率，同時找到新的機會，包括更多的金融和保護產品，以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。隨着我們業務規模的擴大，我們打算增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們汽車銷售的附着率。我們還達成了收購UACC的最終協議，我們預計這將加速我們的戰略目標，即建立專屬融資能力，以支持銷售增長，改善單位經濟狀況，併為我們的股東創造長期價值。

 

季節性

 

從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在日曆年年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。鑑於目前市場對二手車的強勁需求和我們的快速增長，我們的單位毛利在最近的歷史時期與這些宏觀趨勢不符。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。

 

經營成果的構成要素

 

收入

 

零售車輛收入

 

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售車輛。車輛銷售收入，包括任何送貨費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每台平均售價(“ASP”)是影響我們零售收入來源的主要因素。

 

銷售的數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛的選擇，我們吸引新客户的能力，我們的品牌知名度，以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。

 

ASP主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

 

作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求獲取庫存。我們的ASP在2021年第三季度大幅增加，主要是由於市場升值，我們預計ASP將在短期內因市場狀況而波動，然而，我們的長期戰略繼續推動我們轉向更低價格的庫存，我們預計這將導致更低的ASP。

 

40

目錄

 

汽車批發收入

 

我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從以舊換新的客户那裏獲得的，這些客户在向我們購買車輛時是從以舊換新的客户那裏購買的，或者是從以直接購買交易的方式向我們出售車輛的客户那裏獲得的。以及清盤以前掛牌供零售的車輛。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每輛車的平均售價受我們所購車輛的組合及批發市場的一般供求情況影響。

 

產品收入

 

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取手續費，包括從第三方貸款人向客户提供車輛融資所賺取的手續費，以及銷售其他增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪覆蓋)所賺取的手續費，從而產生收入。我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的協議賺取這些產品的費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們產品收入的毛利等於我們產生的收入。

 

產品收入受售出車輛數量、附加值產品的附着率和我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的理賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。

 

如果我們的客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除預計退款準備金後的淨額。

 

其他收入

 

其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入。從2021年第一季度開始，CarStory的收入將開始增長。

 

見附註3-本文件其他部分包括的我們綜合財務報表的收入確認 Form 10-Q季度報告。

 

銷售成本

 

銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供求狀況決定。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的零部件、人工和第三方翻修成本以及分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

 

毛利總額

 

毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。

 

銷售、一般和行政費用

 

我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。

 

41

目錄

 

我們預計，隨着我們擴大業務，包括我們的專有物流業務，整合並投資於UACC，招聘更多的員工，並繼續增加我們的營銷支出，未來我們的SG&A費用將會增加。我們繼續擴大我們的銷售和銷售支持團隊、流程和技術，並預計在2021年剩餘時間內繼續擴大這些能力，以與我們預期的銷售增長相稱。我們還將繼續增加與上市公司相關的費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克要求相關的會計、審計、法律、諮詢、監管和税務相關服務的成本，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。

 

折舊及攤銷

 

我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改進和公司車輛相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC相關的折舊費用，以及我們的專有物流車輛與入境運輸相關的棄用費用部分，都包括在精簡的綜合運營報表中的銷售成本中。

 

利息支出

 

我們的利息支出包括與Ally Bank和Ally Financial的車輛平面圖設施(“2020車輛平面圖設施”)相關的利息支出，如下所述，這筆資金用於為我們的庫存融資，以及我們的可轉換優先票據的利息支出。

 

利息收入

 

利息收入主要是指與我們2020車輛平面圖設施相關的現金存款賺取的利息抵免，以及現金和現金等價物賺取的利息。

經營成果

下表顯示了我們在所示時期的綜合運營結果：

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

%變化

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

零售車輛，淨值

 

$

 

735,716

 

 

$

 

249,518

 

 

 

194.9

%

 

$

 

1,798,155

 

 

$

 

754,380

 

 

 

138.4

%

批發車

 

 

 

131,306

 

 

 

 

63,972

 

 

 

105.3

%

 

 

 

377,438

 

 

 

 

170,469

 

 

 

121.4

%

產品，網絡

 

 

 

26,544

 

 

 

 

9,198

 

 

 

188.6

%

 

 

 

64,422

 

 

 

 

25,979

 

 

 

148.0

%

其他

 

 

 

3,190

 

 

 

 

317

 

 

 

906.3

%

 

 

 

9,749

 

 

 

 

1,043

 

 

 

834.7

%

總收入

 

 

 

896,756

 

 

 

 

323,005

 

 

 

177.6

%

 

 

 

2,249,764

 

 

 

 

951,871

 

 

 

136.4

%

銷售成本

 

 

 

838,667

 

 

 

 

297,560

 

 

 

181.8

%

 

 

 

2,092,371

 

 

 

 

900,432

 

 

 

132.4

%

毛利總額

 

 

 

58,089

 

 

 

 

25,445

 

 

 

128.3

%

 

 

 

157,393

 

 

 

 

51,439

 

 

 

206.0

%

銷售、一般和行政費用

 

 

 

148,718

 

 

 

 

61,127

 

 

 

143.3

%

 

 

 

381,482

 

 

 

 

167,418

 

 

 

127.9

%

折舊及攤銷

 

 

 

3,376

 

 

 

 

1,191

 

 

 

183.5

%

 

 

 

9,276

 

 

 

 

3,239

 

 

 

186.4

%

運營虧損

 

 

 

(94,005

)

 

 

 

(36,873

)

 

 

154.9

%

 

 

 

(233,365

)

 

 

 

(119,218

)

 

 

95.7

%

利息支出

 

 

 

7,028

 

 

 

 

2,259

 

 

 

211.1

%

 

 

 

14,720

 

 

 

 

6,382

 

 

 

130.6

%

利息收入

 

 

 

(2,930

)

 

 

 

(1,289

)

 

 

127.3

%

 

 

 

(7,288

)

 

 

 

(3,960

)

 

 

84.0

%

認股權證的重估

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

0.0

%

 

 

 

—

 

 

 

 

20,470

 

 

 

(100.0

)%

其他收入，淨額

 

 

 

(10

)

 

 

 

(26

)

 

 

(61.5

)%

 

 

 

(58

)

 

 

 

(111

)

 

 

(47.7

)%

所得税撥備前虧損

 

 

 

(98,093

)

 

 

 

(37,817

)

 

 

159.4

%

 

 

 

(240,739

)

 

 

 

(141,999

)

 

 

69.5

%

所得税撥備

 

 

 

29

 

 

 

 

33

 

 

 

(12.1

)%

 

 

 

379

 

 

 

 

138

 

 

 

174.6

%

淨損失

 

$

 

(98,122

)

 

$

 

(37,850

)

 

 

159.2

%

 

$

 

(241,118

)

 

$

 

(142,137

)

 

 

69.6

%

 

42

目錄

 

細分市場

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

電子商務(截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別佔總收入的78.2%和75.7%)：電子商務部門代表通過我們的電子商務平臺進行的二手車零售，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。
批發(截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別佔總收入的14.6%和16.8%)：批發部分代表通過批發渠道銷售二手車。
TDA(截至2021年9月30日的三個月和九個月分別佔總收入的6.8%和7.1%)：TDA部門代表TDA的二手汽車零售額，以及與這些汽車銷售相關的增值產品銷售所賺取的費用。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

電子商務

下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位除外，以千為單位
數據和平均銷售天數)

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的電子商務單元

 

 

 

19,683

 

 

 

 

8,823

 

 

 

 

10,860

 

 

 

123.1

%

電子商務收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛收入

 

$

 

677,170

 

 

$

 

213,943

 

 

$

 

463,227

 

 

 

216.5

%

產品收入

 

 

 

24,508

 

 

 

 

7,818

 

 

 

 

16,690

 

 

 

213.5

%

電子商務總收入

 

$

 

701,678

 

 

$

 

221,761

 

 

$

 

479,917

 

 

 

216.4

%

電子商務毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛毛利

 

$

 

25,875

 

 

$

 

11,486

 

 

$

 

14,389

 

 

 

125.3

%

產品毛利

 

 

 

24,508

 

 

 

 

7,818

 

 

 

 

16,690

 

 

 

213.5

%

電子商務毛利總額

 

$

 

50,383

 

 

$

 

19,304

 

 

$

 

31,079

 

 

 

161.0

%

電商單位汽車平均售價

 

$

 

34,404

 

 

$

 

24,248

 

 

$

 

10,156

 

 

 

41.9

%

每個電子商務部門的毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每電商單位汽車毛利

 

$

 

1,315

 

 

$

 

1,302

 

 

$

 

13

 

 

 

1.0

%

電商單位產品毛利

 

 

 

1,245

 

 

 

 

886

 

 

 

 

359

 

 

 

40.5

%

每電子商務單位毛利總額

 

$

 

2,560

 

 

$

 

2,188

 

 

$

 

372

 

 

 

17.0

%

電子商務平均銷售天數

 

 

 

68

 

 

 

 

52

 

 

 

 

16

 

 

 

30.8

%

 

電子商務單元

 

截至2021年9月30日的三個月，電子商務銷售量從截至9月30日的8,823台增加到19,683台，增幅為10,860台，增幅為123.1%。這一增長歸因於更高的庫存水平，我們的全國廣告宣傳活動和營銷支出的增加推動了強大的全國品牌認知度，以及消費者對我們商業模式的接受度不斷提高導致需求增加。這一增長還歸因於市場對二手車的強勁需求，部分原因是微芯片短缺和新車製造延遲。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2021年9月30日的三個月的928,277人增加到截至2021年9月30日的三個月的2,236,168人，同比增長140.9%。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。

 

電子商務平均銷售天數從截至2020年9月30日的三個月的52天增加到截至2021年9月30日的三個月的68天。在2020年第三季度，電子商務的平均銷售天數受到了新冠肺炎疫情初期老齡庫存大幅減少的積極影響。因此，2020年第三季度，新收購庫存的平均銷售天數減少。

 

43

目錄

 

車輛收入

 

電商汽車收入從截至2021年9月30日的三個月的2.139億美元增加到2021年9月30日的6.772億美元，增幅為4.633億美元，增幅為216.5%。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單元增加了10,860輛，使汽車收入增加了2.634億美元，以及每輛車的ASP增加，從截至2020年9月30日的三個月的24,248美元增加到截至2021年9月30日的三個月的34,404美元，並增加了1.999億美元的汽車收入。每單位平均售價的增長主要歸因於市場升值。儘管我們預計，由於市場狀況，ASP將在短期內波動，但我們的長期戰略繼續推動我們轉向較低價格的庫存，我們預計這將導致較低的ASP。

 

產品收入

 

電子商務產品收入從截至2021年9月30日的三個月的780萬美元增加到2021年9月30日的2,450萬美元，增幅為1,670萬美元，增幅為213.5%。電子商務產品收入的增長主要是由於銷售的電子商務單元增加了10860個，產品收入增加了960萬美元，每單位產品收入增加了359美元，產品收入增加了710萬美元。每單位產品收入從截至2020年9月30日的三個月的886美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,245美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品收入將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新附加值產品的推出以及附着率的提高。

 

汽車毛利

 

截至2021年9月30日的三個月，電商汽車毛利潤從1,150萬美元增加到2,590萬美元，增幅為1,440萬美元，增幅為125.3%。汽車毛利的增長主要歸因於電子商務銷量增加了10,860輛，使汽車毛利增加了1,410萬美元。每單位車輛毛利從截至2020年9月30日的三個月的1,302美元略微增加到截至2021年9月30日的三個月的1,315美元，主要是由於翻修成本的改善，但部分抵消了由於車輛採購價格上漲導致銷售利潤率下降(銷售價格減去已售出車輛的購買價格)。

 

隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC網絡，並優化我們的物流運營，我們預計未來在優化我們的收購戰略以及降低物流和翻新成本的推動下，每輛電商車的毛利將會增加。

 

產品毛利

 

電子商務產品毛利潤從截至2021年9月30日的三個月的780萬美元增加到2021年9月30日的2,450萬美元，增幅為1,670萬美元，增幅為213.5%。電子商務產品毛利的增長主要是由於銷售的電子商務單元增加了10,860個，使產品毛利增加了960萬美元，以及每單位產品毛利增加了359美元，使產品毛利增加了710萬美元，這是由於電子商務產品銷售增加了10860個單位，使產品毛利增加了960萬美元，以及單位產品毛利增加了359美元，使產品毛利增加了710萬美元。單位產品毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的886美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1245美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品的毛利潤將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新附加值產品的推出和配套率的提高。

 

44

目錄

 

批發

 

下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

2020

 

 

變化

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位數據除外，以千為單位)

 

 

 

 

 

批發單位售出

 

 

9,760

 

 

6,166

 

 

3,594

 

58.3%

批發收入

 

$

131,306

 

$

63,972

 

$

67,334

 

105.3%

批發毛利

 

$

2,103

 

$

3,343

 

$

(1,240)

 

(37.1)%

單位平均售價

 

$

13,453

 

$

10,375

 

$

3,078

 

29.7%

單位批發毛利

 

$

215

 

$

542

 

$

(327)

 

(60.3)%

 

批發單位

 

批發量從截至2020年9月30日的三個月的6,166輛增加到截至2021年9月30日的三個月的9,760輛，增幅為58.3%，主要原因是從消費者那裏購買的批發量增加，與銷售的電子商務單位數量增加相關的以舊換新車輛數量增加，以及二手車批發市場需求強勁。

 

批發收入

 

批發收入從截至2021年9月30日的三個月的6,400萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.313億美元，增幅為6,730萬美元，增幅為105.3%。這一增長主要是由於銷售的批發單位增加了3594個，批發收入增加了3730萬美元，每個批發單位的ASP也有所提高，從截至2020年9月30日的三個月的10,375美元增加到截至2021年9月30日的三個月的13,453美元，批發收入增加了3,000萬美元。每單位平均售價的增長主要歸因於市場升值。

 

批發毛利

 

批發毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的330萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的210萬美元，降幅為37.1%。減少的主要原因是單位批發毛利減少了327美元，毛利減少了310萬美元，但銷售量增加了3594個，使毛利增加了190萬美元，部分抵消了這一減少。由於銷售利潤率壓縮，單位毛利從截至2020年9月30日的三個月的542美元降至截至2021年9月30日的三個月的215美元由於不利的批發價格走勢，2021年第三季度上半年出現下降.

 

45

目錄

 

TDA

下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位除外，以千為單位
數據和平均銷售天數)

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA銷售量

 

 

 

1,749

 

 

 

 

1,463

 

 

 

 

286

 

 

 

19.5

%

TDA收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛收入

 

$

 

58,546

 

 

$

 

35,575

 

 

$

 

22,971

 

 

 

64.6

%

產品收入

 

 

 

2,036

 

 

 

 

1,380

 

 

 

 

656

 

 

 

47.5

%

TDA總收入

 

$

 

60,582

 

 

$

 

36,955

 

 

$

 

23,627

 

 

 

63.9

%

TDA毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛毛利

 

$

 

1,769

 

 

$

 

1,295

 

 

$

 

474

 

 

 

36.6

%

產品毛利

 

 

 

2,036

 

 

 

 

1,380

 

 

 

 

656

 

 

 

47.5

%

TDA毛利總額

 

$

 

3,805

 

 

$

 

2,675

 

 

$

 

1,130

 

 

 

42.2

%

TDA單位車輛平均售價

 

$

 

33,474

 

 

$

 

24,316

 

 

$

 

9,158

 

 

 

37.7

%

每TDA單位毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA單位車輛毛利

 

$

 

1,011

 

 

$

 

885

 

 

$

 

126

 

 

 

14.2

%

每TDA單位生產毛利

 

 

 

1,164

 

 

 

 

943

 

 

 

 

221

 

 

 

23.4

%

每TDA單位毛利總額

 

$

 

2,175

 

 

$

 

1,828

 

 

$

 

347

 

 

 

19.0

%

TDA平均銷售天數

 

 

 

44

 

 

 

 

32

 

 

 

 

12

 

 

 

37.5

%

 

(1)
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。

 

TDA單位

 

TDA銷量增長286輛，增幅19.5%，從截至2020年9月30日的三個月的1,463輛增加到截至2021年9月30日的三個月的1,749輛，主要原因是市場對二手車的普遍需求強勁，以及庫存水平上升。

 

車輛收入

 

TDA車輛收入從截至2020年9月30日的三個月的3,560萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的5,850萬美元，增幅為2290萬美元，增幅為64.6%。TDA汽車收入的增長主要是由於市場升值，主要是由於市場升值，每單位ASP增加，從截至2020年9月30日的三個月的24,316美元增加到截至2021年9月30日的三個月的33,474美元，收入增加了1600萬美元，TDA銷量增加了286輛，使TDA汽車收入增加了690萬美元。

 

產品收入

 

TDA產品收入從截至2020年9月30日的三個月的140萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的200萬美元，增幅為47.5%。TDA產品收入的增長主要歸因於每單位產品收入的增加，增加了40萬美元的收入，以及TDA銷售量增加了286台，使TDA產品收入增加了20萬美元。單位產品收入增加的主要原因是平均貸款規模因ASP增加而增加。

 

汽車毛利

 

TDA車輛毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的130萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的180萬美元，增幅為36.6%。車輛毛利增加的主要原因是TDA銷量增加了286輛，使TDA車輛毛利增加了30萬美元，每單位TDA車輛毛利增加了126美元，使車輛毛利增加了20萬美元。每輛車的毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的885美元增加到這三個月的1011美元

46

目錄

 

截至2021年9月30日的幾個月，主要歸因於入境物流成本的改善，但部分被更高的翻修成本所抵消。

 

產品毛利

 

TDA產品毛利潤增加了60萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的140萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的200萬美元，增幅為47.5%。TDA產品毛利的增長主要歸因於單位產品毛利的增加，使毛利增加了40萬美元，以及TDA銷售量增加了286台，使TDA產品的毛利增加了20萬美元。每單位產品毛利的增長主要是由於平均貸款規模因ASP增加而增加。

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

薪酬福利

 

$

 

53,900

 

 

$

 

22,881

 

 

$

31,019

 

 

 

135.6

%

營銷費用

 

 

 

35,214

 

 

 

 

15,341

 

 

 

19,873

 

 

 

129.5

%

出境物流(1)

 

 

 

22,717

 

 

 

 

8,500

 

 

 

14,217

 

 

 

167.3

%

入住率及相關費用

 

 

 

4,635

 

 

 

 

2,610

 

 

 

2,025

 

 

 

77.6

%

專業費用

 

 

 

7,694

 

 

 

 

1,773

 

 

 

5,921

 

 

 

334.0

%

其他

 

 

 

24,558

 

 

 

 

10,022

 

 

 

14,536

 

 

 

145.0

%

銷售、一般和行政費用合計

 

$

 

148,718

 

 

$

 

61,127

 

 

$

87,591

 

 

 

143.3

%

 

(1)
出境物流主要包括第三方運輸費以及與運營我們的自有物流網絡相關的成本，包括燃料，通行費和維護費。 從採購點到相關翻修設施的入站運輸成本包括在銷售成本中。

 

SG&A費用從截至2021年9月30日的三個月的6,110萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1.487億美元，增幅為8,760萬美元，增幅為143.3%。增加的主要原因是：

薪酬和福利增加3100萬美元，原因是員工人數增加，第三方銷售和銷售支持提供商的可變費用也因銷售量增加而增加；
增加了1990萬美元的營銷費用，因為我們擴大了覆蓋全國的品牌廣告，製作了新的廣告，隨着我們不斷增加上市庫存，提高了績效和在線營銷；
外運物流費用增加1420萬美元，原因是銷售的電子商務單位增加，外運物流成本增加1050萬美元，以及物流供應商的市場費率增加，外運物流成本增加370萬美元；
專業費用增加590萬美元，主要是因為與收購UACC的最終協議有關的收購相關費用，以及主要是營銷和工程部門的諮詢費用增加；以及
其他SG&A費用增加1,450萬美元，主要涉及軟件許可證的批量費用和其他可變費用，以及與上市公司和不斷增加的庫存相關的額外保險成本。

 

每筆電子商務交易的SG&A總支出，定義為直接從消費者那裏購買電子商務車輛加上銷售的電子商務單位，從截至2020年9月30日的三個月的4,702美元降至截至2021年9月30日的三個月的3,914美元，這主要是由於我們的業務繼續擴大，部分被物流提供商市場費率的上升以及與收購UACC的最終協議相關的收購成本所抵消。.

 

我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，整合並投資於UACC，投資於並改善我們的客户體驗，以及繼續擴大我們專有的物流和修復網絡，未來SG&A費用將會增加。

47

目錄

 

 

折舊及攤銷

 

折舊和攤銷費用從截至2021年9月30日的三個月的120萬美元增加到2021年9月30日的340萬美元，增幅為220萬美元，增幅為183.5%。這一增長主要是由於在2021年1月7日收購CarStory業務時收購的無形資產的攤銷費用，為我們專有物流網絡購買的短途和長途車輛的折舊，以及隨着我們繼續開發內部使用軟件而增加的折舊費用。

 

利息支出

 

利息支出從截至2021年9月30日的三個月的230萬美元增加到2021年9月30日的700萬美元，增幅為470萬美元，增幅為211.1%。增加的主要原因是2020年車輛樓層計劃貸款的未償還餘額增加，原因是隨着業務的不斷擴大，車輛庫存水平增加，利息支出增加了270萬美元，票據產生的利息支出增加了200萬美元。

 

利息收入

 

利息收入從截至2021年9月30日的三個月的130萬美元增加到2021年9月30日的290萬美元，增幅為160萬美元，增幅為127.3%。利息收入增加的主要原因是，與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的三個月的現金和現金等價物餘額增加。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

 

電子商務

 

下表顯示了我們電子商務部門在指定時期的運營結果：

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

(單位除外，以千為單位
數據和平均銷售天數)

 

 

 

 

 

 

 

 

售出的電子商務單元

 

 

 

53,455

 

 

 

 

23,466

 

 

 

 

29,989

 

 

 

127.8

%

電子商務收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛收入

 

$

 

1,644,494

 

 

$

 

610,008

 

 

$

 

1,034,486

 

 

 

169.6

%

產品收入

 

 

 

59,155

 

 

 

 

20,493

 

 

 

 

38,662

 

 

 

188.7

%

電子商務總收入

 

$

 

1,703,649

 

 

$

 

630,501

 

 

$

 

1,073,148

 

 

 

170.2

%

電子商務毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛毛利

 

$

 

72,704

 

 

$

 

20,296

 

 

$

 

52,408

 

 

 

258.2

%

產品毛利

 

 

 

59,155

 

 

 

 

20,493

 

 

 

 

38,662

 

 

 

188.7

%

電子商務毛利總額

 

$

 

131,859

 

 

$

 

40,789

 

 

$

 

91,070

 

 

 

223.3

%

電商單位汽車平均售價

 

$

 

30,764

 

 

$

 

25,995

 

 

$

 

4,769

 

 

 

18.3

%

每個電子商務部門的毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每電商單位汽車毛利

 

$

 

1,360

 

 

$

 

865

 

 

$

 

495

 

 

 

57.2

%

電商單位產品毛利

 

 

 

1,107

 

 

 

 

873

 

 

 

 

234

 

 

 

26.8

%

每電子商務單位毛利總額

 

$

 

2,467

 

 

$

 

1,738

 

 

$

 

729

 

 

 

41.9

%

電子商務平均銷售天數

 

 

 

73

 

 

 

 

62

 

 

 

 

11

 

 

 

17.7

%

 

48

目錄

 

 

電子商務單元

 

截至2021年9月30日的9個月，電子商務銷售量從23,466個增加到53,455個，增幅為29,989個，增幅為127.8%。這一增長歸因於更高的庫存水平，我們的全國廣告宣傳活動和營銷支出的增加推動了強大的全國品牌認知度，以及消費者對我們商業模式的接受度不斷提高導致需求增加。這一增長還歸因於市場對二手車的強勁需求，部分原因是微芯片短缺和新車製造延遲。我們網站的月平均獨立訪問量從截至2020年9月30日的9個月的958,397人增加到截至2021年9月30日的9個月的1,845,302人。我們預計，隨着我們加大庫存選擇和營銷力度，以及提高轉化率，未來銷售的電子商務單元將繼續增長。

 

電子商務平均銷售天數從截至2020年9月30日的9個月的62天增加到截至2021年9月30日的9個月的73天。在2020年第三季度，電子商務的平均銷售天數受到了新冠肺炎疫情初期老齡庫存大幅減少的積極影響。因此，2020年第三季度，新收購庫存的平均銷售天數減少。這一增長還受到銷售支持方面的限制，以應對需求加速和2021年第一季度陳舊庫存的銷售。2021年第二季度，平均銷售天數恢復到正常化水平。

 

車輛收入

 

電商汽車收入從截至2021年9月30日的9個月的6.1億美元增加到2021年9月30日的16.445億美元，增幅為10.345億美元，增幅為169.6%。電商汽車收入的增長主要是由於售出的電商單元增加了29,989輛，收入增加了7.796億美元，以及每輛車的ASP增加，從截至2020年9月30日的9個月的25,995美元增加到截至2021年9月30日的9個月的30,764美元，收入增加了2.549億美元。每單位平均售價的增長主要歸因於市場升值。儘管我們預計，由於市場狀況，ASP將在短期內波動，但我們的長期戰略繼續推動我們轉向較低價格的庫存，我們預計這將導致較低的ASP。

 

產品收入

 

電子商務產品收入從截至2021年9月30日的9個月的2,050萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5,920萬美元，增幅為3,870萬美元，增幅為188.7%。這一增長是由於銷售的29,989個電子商務單位增加了2620萬美元的產品收入，以及每單位產品收入增加了234美元，增加了1250萬美元的產品收入。每單位產品收入從截至2020年9月30日的9個月的873美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1107美元，這主要是由於更高的配售率和更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品收入將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新附加值產品的推出以及附着率的提高。

 

汽車毛利

 

電商汽車毛利從截至2021年9月30日的9個月的2,030萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的7,270萬美元，增幅為5,240萬美元，增幅為258.2%。這一增長歸因於每單位汽車毛利的增加，使汽車毛利增加了2650萬美元，以及售出的29,989個電子商務單元增加了29989個，使汽車毛利增加了2590萬美元。每單位車輛毛利潤增加了495美元，從截至2020年9月30日的9個月的865美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1360美元，這主要是由於翻修成本的改善和更高的銷售利潤率。強勁的單位銷售利潤率在一定程度上是由於2021年上半年創紀錄的零售定價環境，以及直接來自消費者的汽車數量的增加，以及我們定價方法的進一步改進。此外，在2020年，我們的銷售利潤率受到了降低車輛定價以銷售新冠肺炎前庫存的戰略決定的負面影響。

 

隨着我們不斷完善我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC網絡，我們預計在優化我們的收購戰略以及降低物流和翻新成本的推動下，未來每輛電商車的毛利將會增加。

49

目錄

 

 

產品毛利

 

電子商務產品毛利潤從截至2021年9月30日的9個月的2,050萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的5,920萬美元，增幅為3,870萬美元，增幅為188.7%。這一增長是由於銷售的29,989個電子商務單元增加了2,620萬美元的產品毛利，以及增加了234美元的單位產品毛利潤，增加了1,250萬美元的產品毛利。單位產品毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的873美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1107美元，這主要是由於配售率上升以及ASP上升導致平均貸款規模的增加。我們預計電子商務產品的毛利潤將繼續增長，原因是電子商務銷量的增加、新附加值產品的推出和配套率的提高。

 

批發

 

下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：

 

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

(單位數據除外，以千為單位)

 

 

 

 

 

 

 

 

批發單位售出

 

 

 

28,421

 

 

 

 

14,110

 

 

 

 

14,311

 

 

 

101.4

%

批發收入

 

$

 

377,438

 

 

$

 

170,469

 

 

$

 

206,969

 

 

 

121.4

%

批發毛利

 

$

 

10,337

 

 

$

 

1,506

 

 

$

 

8,831

 

 

 

586.4

%

單位平均售價

 

$

 

13,280

 

 

$

 

12,081

 

 

$

 

1,199

 

 

 

9.9

%

單位批發毛利

 

$

 

364

 

 

$

 

107

 

 

$

 

257

 

 

 

240.2

%

 

批發單位

 

批發量從截至2021年9月30日的9個月的14,110輛增加到截至2021年9月30日的9個月的28,421輛，增幅為101.4%，主要原因是向消費者購買的批發量增加，與電子商務銷售數量增加相關的以舊換新車輛數量增加，以及二手車批發市場需求強勁。

 

批發收入

 

批發收入從截至2021年9月30日的9個月的1.705億美元增加到2021年9月30日的3.774億美元，增幅為2.069億美元，增幅為121.4%。批發收入的增長歸因於批發單位增加了14,311個，批發收入增加了1.728億美元，以及每個單位的ASP增加，從截至2020年9月30日的9個月的120.81億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的13,280美元，收入增加了3410萬美元。每單位平均售價的增長主要歸因於市場升值。

 

批發毛利

 

批發毛利潤從截至2021年9月30日的9個月的150萬美元增加到2021年9月30日的1,030萬美元，增幅為880萬美元，增幅為586.4%。這一增長主要是由於每單位批發毛利增加了257美元，使毛利增加了730萬美元，以及批發單位增加了14311件，使毛利增加了150萬美元。我們銷售利潤率的增長主要是由於與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月的有利批發市場條件。此外，在2020年上半年，我們的銷售利潤率受到了通過批發渠道銷售零售汽車的負面影響，以降低我們在新冠肺炎大流行之初的庫存水平。

 

50

目錄

 

TDA

下表顯示了我們TDA部門在指定時期的運營結果：

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020 (1)

 

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

(單位除外，以千為單位
數據和平均銷售天數)

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA銷售量

 

 

 

5,107

 

 

 

 

5,608

 

 

 

 

(501

)

 

 

(8.9

)%

TDA收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛收入

 

$

 

153,661

 

 

$

 

144,372

 

 

$

 

9,289

 

 

 

6.4

%

產品收入

 

 

 

5,267

 

 

 

 

5,486

 

 

 

 

(219

)

 

 

(4.0

)%

TDA總收入

 

$

 

158,928

 

 

$

 

149,858

 

 

$

 

9,070

 

 

 

6.1

%

TDA毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

車輛毛利

 

$

 

4,476

 

 

$

 

3,313

 

 

$

 

1,163

 

 

 

35.1

%

產品毛利

 

 

 

5,267

 

 

 

 

5,486

 

 

 

 

(219

)

 

 

(4.0

)%

TDA毛利總額

 

$

 

9,743

 

 

$

 

8,799

 

 

$

 

944

 

 

 

10.7

%

TDA單位車輛平均售價

 

$

 

30,088

 

 

$

 

25,744

 

 

$

 

4,344

 

 

 

16.9

%

每TDA單位毛利：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

TDA單位車輛毛利

 

$

 

876

 

 

$

 

591

 

 

$

 

285

 

 

 

48.2

%

每TDA單位生產毛利

 

 

 

1,031

 

 

 

 

978

 

 

 

 

53

 

 

 

5.4

%

每TDA單位毛利總額

 

$

 

1,907

 

 

$

 

1,569

 

 

$

 

338

 

 

 

21.5

%

TDA平均銷售天數

 

 

 

46

 

 

 

 

42

 

 

 

 

4

 

 

 

9.5

%

 

(1)
我們將與TDA汽車維修服務相關的其他收入和毛利從TDA可報告部門重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。

 

TDA單位

 

TDA銷量從截至2020年9月30日的9個月的5,608臺下降到截至2021年9月30日的9個月的5,107台，降幅為8.9%。儘管2021年經歷了對二手車的強勁市場需求，但由於電子商務業務繼續擴大，TDA地點的庫存減少，2021年第一季度的銷量有所下降。

 

車輛收入

 

TDA汽車收入從截至2020年9月30日的9個月的1.444億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.537億美元，增幅為930萬美元，增幅為6.4%。這一增長是由每單位更高的ASP推動的，從截至2020年9月30日的9個月的25,744美元增加到截至2021年9月30日的9個月的30,088美元，主要是由於市場升值，增加了2220萬美元的汽車收入，但部分被TDA銷量的501輛減少所抵消，這導致汽車收入減少了1290萬美元。

 

產品收入

 

TDA產品收入從截至2020年9月30日的9個月的550萬美元下降到截至2021年9月30日的9個月的530萬美元，降幅為4.0%。這一下降的主要原因是TDA銷量減少了501台。

 

汽車毛利

 

TDA車輛毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的330萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的450萬美元，增幅為35.1%。這一增長是由於每單位TDA車輛毛利增加了285美元，使車輛毛利增加了150萬美元，但TDA銷量減少了501輛，使車輛毛利減少了30萬美元，這部分抵消了這一增長。每輛車的毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的591美元增加到截至2021年9月30日的9個月的876美元，這主要是由於入境物流和翻新成本的改善，以及由於新冠肺炎大流行的開始，2020年庫存儲備增加。

 

51

目錄

 

產品毛利

 

TDA產品毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的550萬美元下降到截至2021年9月30日的9個月的530萬美元，降幅為4.0%。這一下降的主要原因是TDA銷量減少了501台。

 

銷售、一般和行政費用

 

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

變化

 

 

%變化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

 

 

 

 

 

 

薪酬福利

 

$

 

145,580

 

 

$

 

63,821

 

 

$

81,759

 

 

 

128.1

%

營銷費用

 

 

 

88,267

 

 

 

 

44,829

 

 

 

43,438

 

 

 

96.9

%

出境物流(1)

 

 

 

57,987

 

 

 

 

19,762

 

 

 

38,225

 

 

 

193.4

%

入住率及相關費用

 

 

 

12,599

 

 

 

 

7,574

 

 

 

5,025

 

 

 

66.3

%

專業費用

 

 

 

15,951

 

 

 

 

5,697

 

 

 

10,254

 

 

 

180.0

%

其他

 

 

 

61,098

 

 

 

 

25,735

 

 

 

35,363

 

 

 

137.4

%

銷售、一般和行政費用合計

 

$

 

381,482

 

 

$

 

167,418

 

 

$

214,064

 

 

 

127.9

%

 

(1)
出境物流主要包括第三方運輸費以及與運營我們專有物流網絡相關的成本，包括燃料費、通行費和維護費。從採購點到相關翻修設施的入站運輸成本包括在銷售成本中。

SG&A費用從截至2021年9月30日的9個月的1.674億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3.815億美元，增幅為2.141億美元，增幅為127.9%。增加的主要原因是：

薪酬和福利增加8180萬美元，原因是員工人數增加，第三方銷售和銷售支持提供商的可變費用也因銷售量增加而增加；
我們增加了4340萬美元的營銷費用，因為我們擴大了覆蓋全國的品牌廣告，播放了我們的第一個超級碗廣告，製作了新的廣告，隨着我們繼續增加上市庫存，提高了業績和在線營銷；
外運物流費用增加3,820萬美元，原因是銷售的電子商務單位增加，外運物流成本增加2,530萬美元，以及物流供應商的市場費率增加，外運物流成本增加1,290萬美元；
專業費用增加1030萬美元，主要是由於與收購UACC的最終協議有關的收購相關成本，以及主要是營銷和工程部門的諮詢費用增加；以及
其他SG&A費用增加3,540萬美元，主要涉及軟件許可證的批量費用和其他可變費用，以及與上市公司和不斷增加的庫存相關的額外保險成本。

 

每筆電子商務交易的SG&A總支出，定義為直接從消費者購買電子商務車輛加上銷售的電子商務單位，從截至2020年9月30日的9個月的5,401美元降至截至2021年9月30日的9個月的3,953美元，這主要是由於我們的業務繼續擴大，部分被物流提供商市場費率的上升以及與收購UACC的最終協議相關的收購成本所抵消。

 

我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，整合並投資於UACC，投資於並改善我們的客户體驗，以及繼續擴大我們專有的物流和修復網絡，未來SG&A費用將會增加。

 

折舊及攤銷

 

折舊和攤銷費用從截至2021年9月30日的9個月的320萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的930萬美元，增幅為610萬美元，增幅為186.4%。這一增長主要是由於1月份收購CarStory業務時收購的無形資產的攤銷費用。

52

目錄

 

2021年7月，為我們的專有物流網絡購買的短途和長途車輛折舊，以及隨着我們繼續開發內部使用軟件而增加的折舊費用。

 

利息支出

 

利息支出從截至2021年9月30日的9個月的640萬美元增加到2021年9月30日的1,470萬美元，增幅為830萬美元，增幅為130.6%。增加的主要原因是2020年車輛樓層計劃貸款的未償還餘額增加，原因是隨着業務的不斷擴大，車輛庫存水平增加，這增加了600萬美元的利息支出和票據的利息支出，這增加了230萬美元的利息支出。

 

利息收入

 

利息收入從截至2020年9月30日的9個月的400萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的730萬美元，增幅為330萬美元，增幅為84.0%。利息收入增加的主要原因是發行債券導致現金和現金等值餘額增加。

 

流動性與資本資源

 

2020年6月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，出售了24,437,500股普通股，其中包括3,187,500股根據承銷商行使超額配售選擇權購買額外股票而出售的股票，扣除承銷折扣後的收益為5.04億美元，扣除750萬美元的發售費用。2020年9月15日，我們完成了後續公開募股，出售了1080萬股普通股，扣除承銷折扣後，扣除150萬美元的發售費用，收益為5.695億美元。2021年6月18日，我們發行了債券本金總額6.25億美元，淨收益為6.089億美元。截至2021年9月30日，我們擁有13.265億美元的現金和現金等價物。

 

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及2020年車輛平面圖設施將足以支持我們的營運資本和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告發布之日起的未來12個月內。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們產生了淨虧損。我們自2012年成立以來一直沒有盈利，預計未來還會出現更多虧損。

 

從歷史上看，我們主要通過平面圖融資安排為車輛庫存採購提供資金。由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們的經營現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。由於支付或收到付款的時間不同，我們經營活動的現金流的時間也可能有所不同。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們降低單位成本的努力、計劃中的UACC收購的整合和投資成本、我們庫存、銷售和營銷活動的擴大、對我們翻修、物流和客户體驗運營的投資、我們電子商務平臺的增強，以及增加招聘努力。我們未來可能需要尋求額外的股本或債務融資，為我們的運營提供資金，或者為我們的資本支出需求提供資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務所需的現金流，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

 

可轉換優先債券

 

2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。

 

該批債券的息率為年息0.75釐，由二零二二年一月一日開始，每半年派息一次，於每年一月一日及七月一日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和支付給第三方的債務發行成本，此次發行的淨收益總額約為6.089億美元。

 

債券的每1,000美元本金最初將可轉換為我們普通股的17.8527股，相當於初始轉換價格約為每股56.01美元，可根據特定事件的發生進行調整。債券可於2026年4月1日或之後由債券持有人選擇兑換。在2026年4月1日之前，該批債券只有在某些情況下才可兑換：

53

目錄

 

 

在截至2021年9月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果在截至上一財政季度最後一個交易日的30個連續交易日內，我們普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告銷售價格大於或等於票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

 

在任何連續十個交易日之後的連續五個交易日內，在該連續十個交易日內的每1,000美元債券本金的交易價低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日債券轉換率的乘積的98%；(B)在連續10個交易日內，債券本金每1,000美元的交易價低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日債券轉換率的乘積的5個工作日內；

 

如我們贖回任何或全部債券；或

 

在發生特定的公司事件時，如控制權變更或向普通股股東分配某些利益(如契約所述)。

 

我們可以根據自己的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。

 

我們可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。在2024年7月6日或之後，如果我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)，我們可以贖回全部或任何部分債券，現金相當於正在贖回的債券本金的100%加上任何應計和未支付的利息。

 

倘吾等進行重大改變(定義見契約)，在若干條件的規限下，債券持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分債券，回購價格相等於債券本金的100%，另加任何應計及未付利息。此外，如果特定的公司事件在到期日之前發生，或者如果我們發佈贖回通知，我們將提高與此類公司事件相關而選擇轉換票據的持有人的兑換率，增加預定的金額。在截至二零二一年九月三十日的九個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。

 

車輛融資

截至2021年9月30日，我們主要通過與Ally Bank和Ally Financial(統稱為Ally)的車輛平鋪計劃安排(“2020車輛平鋪計劃安排”)為我們的庫存融資，該安排提供高達4.5億美元的承諾信貸額度。

我們根據2020車輛樓面計劃融資可獲得的信貸金額是按月確定的，計算時考慮了我們在緊接之前的三個月內償還的平均未償還借款和車輛單位。截至2021年9月30日，該設施下的可用資金約為850萬美元。2020年車輛樓面計劃貸款到期日為2022年9月30日。如果上一季度的平均未使用容量大於計算出的建築平面圖津貼的50%(定義)，我們需要支付可用性費用。我們受制於金融契約，要求我們對所融資的工具保持一定水平的股本，保持至少7.5%的信貸額度為現金和現金等價物，並保持每月樓面計劃本金餘額在Ally銀行的未償還餘額的10%。

未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率加425個基點的利差。我們是信貸餘額協議的一方，該協議允許我們向Ally存入現金，目的是減少2020車輛樓面計劃貸款的應付利息金額。

我們目前正在與貸款人討論增加我們承諾的信貸額度和其他調整，以適應我們預期的增長和收購UACC。

54

目錄

 

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流：

 

 

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

 

(325,459

)

 

$

 

(182,874

)

用於投資活動的淨現金

 

 

 

(94,661

)

 

 

 

(5,057

)

融資活動提供的現金淨額

 

 

 

726,198

 

 

 

 

1,157,667

 

現金及現金等價物和限制性現金淨增加

 

 

 

306,078

 

 

 

 

969,736

 

期初現金及現金等價物和限制性現金

 

 

 

1,090,039

 

 

 

 

219,587

 

期末現金及現金等價物和限制性現金

 

$

 

1,396,117

 

 

$

 

1,189,323

 

 

經營活動

 

用於經營活動的淨現金流從截至2020年9月30日的9個月的1.829億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3.255億美元，增加了1.426億美元。這一變化主要是由於與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的調整後淨虧損增加1.05億美元，以及營運資本的增加，導致現金使用量增加3760萬美元。

 

我們幾乎所有的庫存都是通過2020車輛平面圖設施融資的。根據與現金流量表相關的美國公認會計原則，我們在我們的現金流量表中將所有與2020年車輛規劃設施相關的現金流量報告為融資活動。

 

投資活動

 

用於投資活動的淨現金流增加了8960萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的510萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的9470萬美元，這主要是由於2021年1月7日收購了CarStory業務，導致現金流出7590萬美元，併為我們的專有物流網絡購買了短途和長途車輛。

 

融資活動

 

融資活動提供的淨現金流從截至2020年9月30日的9個月的11.577億美元減少到截至2021年9月30日的9個月的7.262億美元，減少了4.315億美元。這一減少主要與完成後續公開發行時收到的5.693億美元淨收益、完成首次公開募股時收到的4.972億美元以及2020年淨髮行H系列優先股相關的2170萬美元有關。債券發行的淨收益6.089億美元，以及與截至2021年9月30日的9個月的車輛平面圖有關的淨增加3790萬美元，部分抵消了這一減少額。

 

合同義務和承諾

 

與我們年度報告中描述的相比，我們在正常業務過程之外的合同義務或承諾沒有發生實質性變化。

 

表外安排

 

根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們當前或未來的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

 

55

目錄

 

關鍵會計政策和估算

 

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制簡明綜合財務報表時，我們會做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們會持續評估我們的估計，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性，它有可能在中短期內對我們的估計產生實質性影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷演變的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及我們可能面臨的其他經濟和運營條件。

 

反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括在附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明綜合財務報表的收入確認(包括在本季度報告10-Q表的其他部分)和附註2-年度報告中包括的綜合財務報表的重要會計政策摘要中描述的那些政策。

 

除簡明綜合財務報表附註2所述外，與截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的重要會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。

 

近期發佈和採納的會計公告

 

有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要。

 

 

項目3.定量和質量關於市場風險的VE披露

 

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

利率風險

截至2021年9月30日，我們在2020車輛樓面計劃基金下的未償還餘額為4.415億美元。2020年車輛樓面計劃貸款的利息相當於前一個月適用的1個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加425個基點的利差。在本報告所述期間，假設利率變化10%，將導致截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息支出分別變化50萬美元和120萬美元。

截至2021年9月30日，我們的票據本金餘額為6.25億美元。由於債券的利率是固定的，我們不會承受利率風險。

 

56

目錄

 

項目4.續名單和程序

 

對控制和程序有效性的限制

 

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

 

信息披露控制和程序的評估

 

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表格涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合美國公認會計原則。

 

物質弱點

 

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。在審計截至2018年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員：(I)具備適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的信息技術流程和控制。這一重大弱點導致了以下重大弱點：

 

我們沒有設計和保持對某些帳户調節和日記帳分錄的準備和審查的充分控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保(I)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當的職責分工，以及(Ii)以適當的精確度審查賬户調節和日記帳分錄。

 

我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表相關的信息系統和應用程序的某些信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户和特權訪問控制，以確保適當的職責分工和對財務應用程序的充分限制的用户訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；或計算機操作控制以及程序開發的測試和審批控制。

 

上述控制缺陷並未導致我們年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。然而，上述各控制缺陷如不加以補救，可能會導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法防止或檢測到，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

 

我們的結論是，造成這些重大弱點的原因是，作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。

 

57

目錄

 

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們開始採取措施解決內部控制中的重大弱點。特別是，我們(I)聘請了額外的財務和會計人員，他們在編制財務報表和賬目核對方面具有專業知識；(Ii)進一步制定和記錄了我們的會計政策；以及(Iii)聘請了一名負責實施信息技術一般控制的董事。此外，我們已繼續採取額外措施，補救這些重大弱點，包括：

 

聘請了更多具有上市公司經驗的合格會計、財務報告和信息技術人員，包括一名首席信息安全官；

 

為我們的人員提供財務報告內部控制方面的額外培訓；

 

實施新的財務系統和流程；

 

實施額外的審查控制和程序，並及時準備對賬和分析；

 

實施流程和控制，以更好地確定和管理職責分工；以及

 

聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和操作有效性，並在必要時協助補救缺陷。

 

財務報告內部控制的變化

 

雖然我們相信，如上所述，這些努力改善了我們對財務報告的內部控制，但我們對重大弱點的補救措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。因此，在這些步驟完成之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。除本文另有描述外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

 

58

目錄

 

第二部分--其他R信息

 

項目1.l法律訴訟程序

 

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的影響。訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些管理人員向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。V.Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom，Inc.，案件編號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及SEC規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(對於Holbrook和Hudda)或2020年11月11日至2021年3月3日(對於Zawatsky)期間購買或以其他方式收購公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以Re：Vroom，Inc.證券訴訟的新名稱合併了案件，案件編號21-cv-2477，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提交合並的修訂申訴。法院指定的首席原告隨後提交了經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)條和第20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、某些董事以及本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。合併案件正處於初步階段。, 該公司預計將提交一項動議，駁回所有索賠。該公司認為這起訴訟毫無根據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的責任(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。2021年8月，公司的一名股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起衍生品訴訟，起訴公司的某些高級管理人員和董事，名義上是針對公司的，指控違反了聯邦證券法，違反了基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程對公司的受託責任。這起訴訟的標題是Rainey訴Hennessy等人，案件編號21-cv-6933。法院認為此案與In Re：Vroom，Inc.證券訴訟“相關”，並擱置了所有訴訟程序，等待In Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。2021年11月8日，美國紐約南區地區法院對本公司(僅作為名義被告)和我們的某些董事和高級管理人員提起了一項類似的據稱是股東派生訴訟，標題為Salli訴Hennessy等人的訴訟，案件編號1：21-cv-09237，指控其違反受託責任、相關違反特拉華州法律以及違反交易所法案的多項條款。(注：Salli訴Hennessy et al.，案件編號1：21-cv-09237)，指控公司(僅作為名義被告)和我們的某些董事和高級管理人員違反受託責任、相關違反特拉華州法律以及違反交易所法案的各項條款。這起訴訟基於與in Re：vroom，Inc.證券訴訟和Rainey中指控的相同的一般行為過程。薩利的原告將此案標記為與Rainey“相關”。

 

第1A項。國際扶輪SK因素

 

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“在我們的年報。我們在下面提供了我們的風險因素的重大變化，這些變化在我們的年報. 如果這些風險中的任何一種或其他未指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您在我們普通股上的投資可能會全部或部分損失：

 

新冠肺炎疫情未來影響的全面程度尚不確定，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，並伴隨着消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟低迷。

 

新冠肺炎疫情在美國迅速升級，造成了嚴重的不確定性和經濟混亂，並導致全國失業率達到創紀錄的水平。許多州和地方司法管轄區被強制實施，其他司法管轄區在未來可能會實施原地避難令、隔離、關閉或限制非必要企業的運營，以及針對居民的類似政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。雖然許多司法管轄區已經取消了此類命令或限制，但其中某些命令已經或可能會恢復，隨着新冠肺炎大流行的繼續和新變種病毒的出現，已經下達了新的命令，未來可能會下達命令。這些命令或限制導致工廠暫時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。雖然疫苗接種的努力已經導致全國許多關閉令和限制措施的解除，但由於新冠肺炎危機的演變性質，包括該病毒新變種的傳播，以及

59

目錄

 

儘管圍繞新冠肺炎疫苗和其他治療方法療效的不確定性，包括疫苗接種工作的成功與否，我們仍在密切關注情況，並評估對我們業務的影響。

 

為了應對新冠肺炎中斷，我們實施了一系列措施，旨在保護我們勞動力的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括限制我們辦公設施的員工數量，實施加強的清潔措施，社會距離指南，戴口罩，取消不必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入設施之前進行健康證明和體温檢查，每種情況都要符合當地的要求。增加了座椅、標牌和清潔材料，以確保在此次大流行期間遵守員工健康和安全的最佳實踐。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工在重返工作崗位之前自我隔離長達兩週。在截至2020年12月31日的一年中，TDA經銷商、我們位於德克薩斯州斯塔福德的翻新中心和我們在休斯頓的後臺設施繼續營業，直至本季度報告10-Q表格發佈之日為止。去年，新冠肺炎和相關協議極大地改變了員工的工作性質，而這些協議又在很大程度上改變了員工對面對面工作、薪酬和靈活性的看法。由於許多州和地方司法管轄區取消了原地避難令、隔離、關閉或限制非必要企業的運營，以及類似的政府命令和限制, 我們已經開始修改我們關於面對面工作的政策和做法，並打算開始重新開設更多的辦事處，並在修改的基礎上為一些在疫情期間遠程工作的員工制定返回辦公室的政策。所有行動將按照最新的州和地方健康和安全指南以及辦公室工作要求進行。然而，這種病毒的不可預見性、其治療方法和工人情緒可能會進一步延誤日常面對面工作，並降低旨在改善員工留住的努力的有效性；我們不能保證未來我們的勞動力不會出現實質性的幹擾。我們已採取的各項工作人員健康和安全措施已導致運營費用增加，未來的健康和安全措施可能會導致進一步增加。

 

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎流行病的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為遏制新冠肺炎傳播或治療其影響而採取的行動的有效性，包括疫苗和新冠肺炎其他治療方法的有效性，包括疫苗接種工作的成功，以及新變種病毒對疫苗的抗藥性等。新冠肺炎大流行的最終後果無法確切預測，但它可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。

 

除了上述新冠肺炎中斷外，此次大流行還可能增加“項目1A”中所述的許多其他風險。風險因素“在我們的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告這些風險包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的經營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；TDA的運營；我們與第三方客户體驗團隊的關係；第三方供應商是否可以將我們的車輛交付給全國客户；我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC的情況；目前翻修服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們的車輛庫存購買提供資金的協議以及此類協議到期的情況；我們獲得理想的車輛庫存的機會；監管機構

 

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。

 

截至2021年9月30日，我們(包括我們的子公司)的合併債務本金約為10.513億美元。我們可能會招致額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

 

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

 

限制我們獲得額外融資的能力；

 

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；

 

60

目錄

 

限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

 

在轉換我們2026年到期的0.75%可轉換優先票據(我們稱之為我們的票據)時，由於發行我們普通股的股票，稀釋了我們現有股東的利益；以及

 

與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

 

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或者無法支付債務到期的金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的負債，以及將來可能產生的任何負債，都可能包含財務及其他限制性契約，而這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

 

管理我們未償還可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

 

於2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元、2026年到期、本金為0.75%的可轉換優先債券(“債券”)。我們的票據和管理我們票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購構成了根本的變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能需要暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的證券持有人可能認為有利的交易中。

 

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

 

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年9月30日，我們已預留2597,249股普通股供我們的股權激勵計劃發行。債券的契約並不限制我們日後發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及我們的債券可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人。

 

我們的普通股價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於您支付的價格轉售您的股票。

 

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股股票。

 

許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括我們的年度報告和季度報告中的“風險因素”部分以及本季度報告中Form 10-Q的其他部分描述的那些因素，以及以下因素：

 

我們的經營業績和財務業績及前景；

 

本公司或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

 

我們關於未來季度或年度收益的指引，以及我們與之前發佈的指引相關的財務結果；

 

61

目錄

 

影響對我們產品和平臺需求的條件，包括汽車行業的總體需求以及我們通過其開展重要業務的第三方的表現；

 

關於我們業務或競爭對手業務的未來公告；

 

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

 

證券分析師對財務估計的報道、變更或者未達到預期的；

 

市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；

 

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

 

法律、法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響；

 

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

 

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

 

發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

 

我們股利政策的變化；

 

針對我們的訴訟或其他索賠的新的或相反的解決方案；以及

 

美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

 

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一起針對我們、我們的某些官員和我們的某些董事等的合併集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。見第II部第1項。“法律訴訟”

 

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，該訴訟代表一類假定的公司股東對我們、我們的某些高管和我們的某些董事等提出索賠，指控他們違反了聯邦證券法。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。見第II部第1項。“法律訴訟”

 

 

62

目錄

 

與即將進行的聯合汽車信貸公司(UACC)收購相關的風險

 

我們可能不會在預期的時間框架內完成對UACC的擬議收購，甚至根本不會完成。

 

我們已經達成了一項最終協議，將收購汽車金融領先者聯合汽車公司(UACC)的母公司Unitas Holdings Corp.的100%股份。這筆交易預計將在2021年第四季度末或2022年第一季度初完成。完成對UACC的擬議收購需要滿足一些條件，包括獲得所需的監管批准。未能獲得此類監管批准或滿足此類其他條件，或延遲這樣做，可能會推遲或根本無法完成收購。延遲完成收購可能會阻礙我們實現部分或全部預期收益的能力。在這種情況下，我們將招致巨大的成本，包括管理資源的轉移，而我們幾乎不會因此而獲得任何好處。我們還可能在金融市場和投資者羣體中遇到負面宣傳和負面反應，特別是如果我們普通股的價格反映出擬議中的收購將完成的假設。這些因素中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

 

我們可能無法成功地將UACC業務整合到Vroom的業務中，並將UACC發展為Vroom的專屬貸款業務。

 

收購完成後，Vroom和UACC將需要成功整合他們的業務，並最終將UACC發展為Vroom的專屬貸款業務。整合將需要每家公司做出重大努力，在技術和運營方面進行額外投資，以擴大合併後的業務規模，並開發UACC的全面信用範圍貸款能力。UACC的整合也可能會將管理層的時間和資源從我們的核心業務上分流出來，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。如果不能成功實現這樣的整合，將削弱我們實現預期從交易中獲得的好處的能力，我們的業務和財務狀況可能會因此受到損害。

 

我們可能沒有意識到收購UACC的預期好處，或者這些好處的實現可能需要比預期更長的時間。

 

我們簽訂了收購UACC的協議，期望隨着時間的推移，這筆交易將為我們的業務帶來好處，包括專屬金融部門的好處，這將使我們能夠增加電子商務單位的銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透，加速總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。此外，我們預計通過使用遠期流動安排和表外證券化交易，實現輕資產融資方式。要實現這些好處，需要在收購完成後成功整合、開發和運營合併後的業務，我們不確定這些努力是否會成功。如果我們不能成功整合、開發和運營合併後的業務，我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的好處，或者實現這些好處的時間可能比預期的要長得多。除了這些操作風險，擁有一家專屬自保貸款機構將使我們受到更嚴格的法律和監管審查，涉及信用局報告、貸款發放做法和收債做法。

 

任何這些風險的發生都可能對我們從收購中獲得財務利益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-與我們的增長和戰略相關的風險-我們可能收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果”。

 

項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用

 

普通股公開發行募集資金的使用

 

2020年6月11日，我們完成了IPO。本次首次公開發售的全部股份是根據美國證券交易委員會於2020年6月8日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-238482號文件)(經修訂)根據證券法登記的。根據規則第424(B)(4)條，我們於2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

 

項目3.默認UPON高級證券

 

沒有。

63

目錄

 

 

項目4.地雷安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

64

目錄

 

第6項陳列品

展品索引

 

展品編號

 

展品説明

 

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

 

在此提交

隨信提供

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.1

 

合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之間簽署，僅以股東代表的身份

 

8-K

 

001-39315

 

2.1

 

2021年10月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

Vroom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。

 

10-Q

 

001-39315

 

3.1

 

2020年8月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

修訂和重新制定Vroom，Inc.的章程。

 

10-Q

 

001-39315

 

3.2

 

2020年8月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.1

 

證明普通股股份的股票證樣本

 

S-1/A

 

333-238482

 

4.1

 

2020年6月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

信件協議，日期為2021年9月13日，由Robert Krakowiak和Vroom，Inc.

 

8-K

 

001-39315

 

10.1

 

2021年9月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

過渡和分居信函協議，日期為2021年9月10日，由David Jones和Vroom，Inc.簽署。

 

8-K

 

001-39315

 

10.2

 

2021年9月13日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

65

目錄

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

104

 

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

66

目錄

 

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

 

Vroom，Inc.

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

 

由以下人員提供：

/s/保羅·J·軒尼詩

 

 

 

保羅·J·軒尼詩

 

 

 

首席執行官

 

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

 

由以下人員提供：

/s/羅伯特·R·克拉科維亞克(Robert R.Krakowiak)

 

 

 

羅伯特·R·克拉科維亞克

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官)

 

67