履約限制性股票單位協議格式
親愛的[參與者姓名]:
根據麥迪遜廣場花園娛樂公司(“該計劃”)修訂並承擔的味精網絡公司2010年員工股票計劃(“該計劃”)，您已被麥迪遜廣場花園娛樂公司(“本公司”)董事會薪酬委員會(“委員會”一節更詳細地描述)選中，自[授予日期](“授予日期”)獲得業績限制性股票單位獎(“獎勵”)。該獎項的授予受以下條款和條件以及本計劃的約束。
本協議(“協議”)中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。該獎項受下列條款和條件的約束：
1.獎勵。根據本協議的條款，您的應急獎勵的目標金額為[RSU數量]限制性股票單位(“目標獎勵”)，根據附件2規定的業績標準(“目標”)在_每一單位應代表公司向您交付一股公司A類普通股的無資金、無擔保承諾，在交割日每股面值0.01美元。根據本合同附件2計算的獎勵將於(I)9月15日_和(Ii)委員會(定義見下文第12節)根據您從生效日期至歸屬日期期間一直連續受僱於本公司或其一家子公司而確定本公司業績的日期(“歸屬日期”)較晚的日期授予您，該獎勵將授予(I)_。根據本計劃第10(B)節，委員會酌情決定，本公司可交付的現金金額等於該等股份的數目乘以委員會所決定的股份發行當日的公平市價，以代替全部或任何部分可就閣下的獎勵交付的股份。
2.授予。除第3和4節另有規定外，如果在歸屬日期或之前，您在本公司或其某一附屬公司的連續僱用因任何原因(您的死亡除外)而終止[或][,]殘疾[或退休]1，則您將自動放棄您在該獎項中的所有權利和利益，無論目標是否達到。
3.死亡情況下的歸屬[或][,]殘疾[，或退休]2.
(A)如果您的僱傭是由於您在歸屬日期或之前去世而終止的，則目標獎勵將從終止日期起歸屬。如果在_年6月30日之後但在歸屬日期之前，您的僱傭因您的死亡而終止，則您的遺產將獲得如果您的僱傭沒有被如此終止，您在歸屬日期本應有權獲得的賠償金(如果有的話)。
(B)如果您的僱傭是在您殘疾時被終止的，並且當時並不存在原因，則該獎勵將根據第1節的規定在歸屬日期仍受歸屬的約束。
(c)[如果您的僱傭關係在您符合退休資格之日或之後終止，且原因不存在，並且您填寫了本公司當時最新的
1由賠償委員會自行決定，按具體情況列入。
2見腳註1。
根據分離協議(其中應包括但不限於不參加競爭的契約)，該獎項將繼續按照第1節的規定在歸屬日期歸屬。]3
(D)就本協定而言：
(I)“傷殘”是指您收到了為期六個月的短期傷殘收入替代付款，此後(A)已根據公司的長期傷殘計劃被確定為傷殘，如果該計劃在當時是有效的，公司的員工一般可以參加該計劃，或(B)在不存在該長期傷殘計劃的情況下，已被確定有醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡，或可能持續不少於12個月，由公司指示的部門或供應商確定是否有資格享受無薪病假。
(Ii)“因由”由委員會全權酌情決定，指您(A)對本公司或其關聯公司實施欺詐、挪用、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(B)實施任何行為或不作為，導致定罪、不抗辯、不認罪，或因任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行而被判處未經裁決的緩刑，(A)對本公司或其附屬公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(B)實施任何行為或不作為，導致定罪、不抗辯、抗辯或對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行施加未經裁決的緩刑。
(Iii)[“符合退休資格”是指您(A)年滿55歲，在公司、麥迪遜廣場花園體育公司(前身為麥迪遜廣場花園公司)、味精網絡公司或其各自子公司連續服務10年以上，或(B)年滿60歲，在公司、麥迪遜廣場花園體育公司或味精網絡公司或其各自子公司連續服務5年以上。]4
4.控制權變更/私募交易。如本合同附件1所述，如果本公司控制權變更或私有化交易(各自的定義見本合同附件1)，您獲得獎勵的權利可能會受到影響。
5.轉讓限制。除本計劃規定的範圍外，您不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累單位。
6.無資金來源的債務。該計劃在任何時候都沒有資金，除附件1所述外，任何時候都不需要就本公司或其任何子公司的任何資產進行分離，以支付本計劃下的任何福利，包括但不限於本協議涵蓋的福利。根據本協議，您或您的遺產接收交貨或付款的權利應是對公司一般資產(包括根據附件1設立的任何拉比信託)的無擔保債權。除根據附件1設立的拉比信託持有的資產外，您或您的遺產對公司的任何特定資產都沒有任何權利。
3見腳註1。
4見腳註1。
7.投票權和分紅。除非及直至本公司已向閣下發行及交付股份，且閣下的姓名已記入本公司的賬簿，否則閣下不得被視為任何單位的股東，或擁有任何單位的股東權利。根據該計劃第(10)(C)節，本公司將為您的單位發行相關股份支付的所有普通現金股息(由委員會全權酌情決定)將保留在您的賬户中，直到您的單位歸屬為止，該等股息將在您的單位歸屬的交割日期支付給您(不含利息)。
8.納税申報和代扣代繳税款。您特此承認，您已與您自己的税務顧問一起審查了接收這些單位的聯邦、州和地方税後果。您特此向公司聲明，您僅依賴此類顧問，而不依賴公司、其關聯公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果公司因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與這些單位相關的任何金額，則該扣繳應根據本計劃的第(16)節實施。如果您的單位在付款前按照第3(B)條的規定進行了歸屬[或(C)]5，則您同意與公司合作，以委員會自行決定的方式履行任何預扣税款義務。
9.第409A條。本公司的意圖是，根據本協議支付的款項應在適用範圍內符合國內收入法典第409a節(“第409a節”)，並據此管理本協議。儘管本協議或貴公司與貴公司簽訂的任何僱傭協議中有任何相反規定，但如果本協議項下的任何付款或福利被公司確定為構成“非限定遞延補償”，並因您的僱傭終止而應支付給您，則(A)該付款或福利僅應在根據適用法規為第409a款的目的而定義的“離職”時支付或提供給您，以及(B)如果您是“指定員工”(在適用法規下的定義)，則(B)如果您是“特定員工”(在此指的範圍內)，則(A)只有在根據適用法規為第409a條的目的而定義的“離職”時，才應向您支付或提供此類付款或福利，以及(B)如果您是“指定員工”(在該定義內)上述款項或福利不得在您離職(或您較早去世)之日起六個月前支付或提供。本協議項下的每筆付款應視為第409a條下的單獨付款。
10.送貨服務。除第8、11、14節和附件1另有規定外，除本協議另有規定外，股票將在下列情況中最先發生時(I)在歸屬日期(但在任何情況下不得超過該日期後15天)交付給您，(Ii)如果您在去世後和您去世的日曆年度(或根據第409a條允許的較晚日期)內去世，則您的遺產將被交付給您的股份(如果有)。(I)在歸屬日期(但在任何情況下都不會超過該日期後的15天)或在您去世後的日曆年內(或根據第409a條允許的較晚日期)，您的財產將被及時交付給您。除非委員會另有決定，否則於交割日交割股份將以記賬方式存入本公司於託管代理人(“託管人”)開設的閣下名下賬户。本公司的轉讓代理富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)將擔任股份的託管人；但是，公司可全權酌情指定另一託管人在交割日取代富國銀行。如果您已履行本協議項下的義務，並且您對既有單位的納税義務得到適當履行，我們將指示託管人以電子方式將您的股票轉移到經紀公司或代表您的其他賬户(或為交付
11.偏移權。您特此同意，公司有權抵銷其在本協議項下交付A類普通股、現金或其他財產的義務，但前提是該等股份、現金或其他財產不構成根據本協議規定的“非限定遞延補償”。
5見腳註1。
根據第409a條，您欠本公司或其任何子公司的任何性質的未償還金額。
12.委員會。就本協議而言，術語“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會或根據本計劃設立的任何替換委員會，如本計劃中更全面地定義的那樣。
13.委員會酌情決定權。委員會對與本協議有關的任何行動或決定擁有完全自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
14.修正案。委員會保留隨時修改本協議規定的條款和條件的權利，但未經您同意，委員會不得以對您不利的方式進行任何修改或修改(非實質性的除外)。根據本計劃第(12)節進行的修改無需徵得同意，但就本計劃第(19)節而言，本協議第(4)節和附件(1)被視為“授標協議條款明示[環]去參加一次調整活動。“對本協定的任何修改應以書面形式進行，並由委員會授權成員或委員會指定的一人或多人簽署。
15.受本計劃管轄的單位。本協議所涵蓋的單位以本計劃為準。
16.附言。就本協議而言，“子公司”指由本公司直接或間接控制的任何實體，或本公司直接或間接擁有50%以上股權的任何實體。
17.最終協議。除您與本公司或其任何附屬公司之間在授予本協議之日生效的任何僱傭協議(該僱傭協議可能被修改、續簽或替換)外，本協議和本計劃構成您和本公司關於本協議所涵蓋單位的全部諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。除第9節和第16節另有規定外，如果文件之間就本協議所涵蓋單位的條款和條件發生衝突，則這些文件將按照以下授權順序：本計劃的條款和條件具有最高的權威性，其次是您的僱傭協議的條款和條件(如果有)，然後是本協議的條款和條件。
18.成功者和分配者。本協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
19.依法治國。本協議應被視為根據紐約州法律訂立，在所有方面均受紐約州法律的解釋、解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。
20.法律用語和地點。您不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約州南區的美國聯邦法院對本協議條款的解釋和執行的管轄權，特此放棄並同意不以您不受其約束或其地點可能不合適為抗辯理由。您同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，應是有效和充分的送達。
21.懷弗。公司在任何時候對您違反或遵守本協議或您將由您執行的計劃的任何條款或條件的任何放棄，都不應被視為放棄相同的條款或條件，或任何類似或任何不同的條款或條件，無論是在同一時間，還是在任何之前或之後的任何時間，都不應被視為放棄相同的條款或條件，或放棄任何類似或不同的條款或條件，無論是在同一時間，還是在之前或之後的任何時間。
22.可維護性。本協議的條款應被視為可分割的，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性不應影響本協議規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。
23.不包括在薪酬計算中。接受本協議後，您應被視為同意本協議所涵蓋的單位應被視為特別激勵薪酬，並將被豁免作為“工資”或“薪金”納入本公司及其關聯公司的養老金、退休、人壽保險和其他員工福利安排，除非本公司另有決定。此外，在計算由本公司或其任何聯屬公司贊助的任何人壽保險的利益時，閣下的每名受益人應被視為同意所有此等股份均獲豁免計入“工資”或“薪金”內。
24.沒有繼續受僱的權利。本協議或本計劃中包含的任何內容均不得解釋為授予您繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，或減損公司或任何關聯公司(視情況而定)隨時無故或無故退休、要求辭職或解僱您的權利。
25.標題。本協議中的標題僅為方便起見，並不打算定義或限制本協議條款和條件的解釋。
26.生效日期。本協議一經您簽署，即自授予之日起生效。
27.簽名。公司簽署本協議的形式可以是電子簽名、手寫簽名或類似簽名(包括但不限於接受的電子確認)，在任何情況下，此類簽名均應視為原始簽名。
通過您的電子接受確認，您(I)確認本計劃的完整副本和本協議的已簽署原件已提供給您，(Ii)同意本計劃和本協議中規定的所有條款和條件。
附件一
業績限制性股票單位協議
1.在下面定義的“私下交易”的情況下，您獲得該獎項的權利如下：
(A)在不遲於導致正在進行的私人交易的交易的生效日期之前，委員會應認為目標水平上實現了目標，並將您的目標獎勵轉換為相當於(I)您的未歸屬單位數量乘以(Ii)“每股要約價”、“每股收購價”或“每股合併價格”的現金金額，兩者均定義如下，以適用的金額為準，具體金額以(I)乘以(Ii)“每股要約價”、“每股收購價”或“每股合併價格”(以適用者為準)為限，具體金額為(I)乘以(Ii)“每股要約價”、“每股收購價”或“每股合併價格”，兩者以適用的金額為準。
(B)如你繼續受僱於本公司、其其中一間附屬公司或尚存實體，直至下列(I)、(Ii)或(Iii)項所述的最早事件發生之日為止，則第(1)(A)段所規定的任何賠償金須於(I)在(I)你的賠償金若繼續有效本應歸屬的日期(但在任何情況下不得超過15天)之後或之後(但在任何情況下不得超過15天)支付予你(或你的遺產)，(Ii)在你去世之日，(Ii)在你去世之日或之後(以較早者為準)，(Ii)在你去世當日或之後(但在任何情況下不得超過15天)或(Iii)在您與本公司、其其中一家子公司或尚存實體的僱傭關係終止之日(A)由本公司、其其中一家子公司或尚存實體終止，或(B)由您出於“充分理由”(定義見下文)終止。儘管如上所述，如果您因按照本款第1(B)款第(Iii)(A)或(Iii)(B)款終止合同而有權獲得獎金，並被公司認定為經修訂的1986年《國税法》第409a條所指的“指定僱員”(“IRC第409a條”)，則獎金應在以下日期(以較早者為準)支付給您：(I)於_(Ii)自你終止僱傭之日起計六個月的日期，及(Iii)根據IRC第(409A)節的規定，該項付款或其任何部分可獲準分配的任何其他日期。如果有這樣的決定，公司應在您的僱傭終止之日起立即為您的利益在符合收入程序第92-64條要求的“拉比信託”中預留該金額，並應按月將拖欠利息(按下面提供的利率按季度複利)存入該信託，直至該金額連同其所有應計利息一起存入該信託。, 是全額支付給您根據前一句話；但不會支付給該拉比信託，如果這將違反法律或導致您根據IRC第409A條的額外税收。初始利率為終止僱傭日期前十個工作日的一年期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)固定利率的平均值。
2.在公司發生“控制權變更”的情況下(定義見下文)，只要您在導致控制權變更的交易生效日期期間一直持續受僱於公司或其子公司，您將有權獲得目標獎勵的支付，無論目標是否已經實現。
(A)如果實際控制變更：
(I)是IRC第(409a)節允許的分發活動，或者根據IRC(IRC)第(409a)節允許在該事件發生時立即支付獎金(為免生疑問，包括因IRC(IRC)第(409a)節不適用於該獎項而導致的)，則公司應在控制權變更後立即向您支付目標獎勵金；或
(Ii)根據IRC第409a節，不是允許的分發活動，並且根據IRC第2409a節的其他規定，不允許在此類事件發生時立即支付獎金，則：
(A)(1)如果本公司或尚存實體有普通股(或合夥單位)的股票在全國證券交易所或場外交易市場交易，如[紐約證券交易所]或任何其他證券交易所，則委員會應在不遲於控制權變更的生效日期，(I)將您的目標獎勵轉換為相當於(A)您的未歸屬單位數量乘以(B)“每股要約價”、“每股收購價”或“每股合併價格”的現金數額，每一項的定義如下所述：(I)將您的目標獎勵轉換為(A)乘以(B)“每股要約價格”、“每股收購價”或“每股合併價格”的現金數額；以適用的金額為準，或(Ii)安排尚存實體向您授予限制性股票單位(或合夥單位)，以換取尚存實體的股票，條件相同，價值相當於您的目標獎勵，該獎勵將在委員會真誠的決定下，為您提供同等的盈利潛力或
(2)如果本公司或尚存實體沒有普通股(或合夥單位)的股票在全國證券交易所或場外交易市場交易，如[紐約證券交易所]或任何其他證券交易所，則該獎項將按照上文第1(A)段的規定處理；
(B)第2(A)(Ii)(A)段規定的尚存實體的任何現金獎勵或替代限制性股票單位獎勵將全部歸屬，並將最早支付給您(或您的遺產)：(1)您因任何原因不再受僱於本公司、其其中一家子公司或尚存實體的任何後續日期，而不是因上述實體之一以任何理由終止您的僱傭(但如果您被公司確定為本公司、其子公司或尚存實體中任何一家以任何理由終止您的僱傭關係)(但如果您被公司確定為第(1)節所指的“指明僱員”)，則該等獎勵或替代限制性股票單位獎勵將被全數授予並支付給您(或您的遺產)。(2)根據IRC第409A條，該項付款或其任何部分可獲準許分發的任何其他日期，或(3)7月1日_。
(C)在控制權變更後，公司應立即在符合收入程序92-64要求的“拉比信託”中為您的利益預留現金(或在授予替代限制性股票單位的情況下為您預留股份)，並按月存入該信託中拖欠的利息(按下面提供的利率按季度複利)，直至該金額連同其所有應計利息根據上文第(2)(A)(Ii)(B)段全額支付給您為止；(C)公司應立即在符合收入程序92-64要求的“拉比信託”中為您的利益預留現金(或股票)，並按月存入該信託的欠款利息(按下面提供的利率每季度複利一次)；如果這將違反法律或導致您根據IRC第409A條招致額外的税收，則不會向此類拉比信託支付任何款項。初始利率應為控制權變更日前10個工作日的一年期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)固定利率的平均值，並應根據控制權變更前10個工作日的平均利率每年進行調整。
3.如本文所使用的，
“事由”是指您(I)對公司或其任何成員實施欺詐、貪污、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任的行為。
(Ii)實施任何行為或不作為，從而導致對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行定罪、不抗辯、不抗辯或未經裁決的緩刑，或(Ii)實施任何作為或不作為，從而導致定罪、不抗辯、不抗辯、不認罪或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行施加未經判決的緩刑。
“控制權變更”指除Charles F.Dolan或Charles F.Dolan直系親屬或為Charles F.Dolan或其直系親屬(或由他們中任何人控制的一個或多個實體)的利益而設立的信託基金以外的任何個人或集團在一項或一系列相關交易中，或由本公司發起或維持的任何員工福利計劃中，獲得指導本公司或其幾乎所有資產(在緊接該等一項或多項交易前構成)的管理權。
“倖存實體”是指在任何交易完成後直接或間接擁有公司幾乎所有資產(在緊接該交易之前構成)的實體。如任何該等實體至少直接或間接由任何擁有普通股(或合夥單位)股份於全國證券交易所或場外交易市場(如紐約證券交易所或任何其他證券交易所所載)買賣的實體(“母實體”)直接或間接擁有多數股權，則該母實體應被視為尚存實體，只要有多於一個該等母實體，則最接近本公司資產所有權的母實體應被視為尚存實體。
“私下交易”是指1934年證券交易法規則第13E-3條所述的涉及購買公司證券的交易。
“好理由”的意思是
A.未經您明確書面同意，不得在控制權變更之後或之前九十(90)天內的任何時間減少您的基本工資或目標獎金機會，或您工作條件中的任何重大損害或重大不利變化(這些情況可能會不時得到改善，或者在您的書面同意下，以其他方式改變)，包括但不限於您的其他薪酬、高管額外津貼或其他員工福利(如果適用，以水平或參與度或獎勵百分比衡量)的任何實質性減少或您的職責、權限、自主權或頭銜的級別或職責範圍的重大損害或重大不利變化；
B.對於公司未能遵守本協議的任何規定，公司在收到您發出的通知後立即予以補救的非實質性或無心之失除外；
C.表示，公司要求您在緊接該活動之前駐紮在距離您所在位置超過三十五(35)英里的任何辦公室或地點，但在履行職責時合理需要的出差除外；或
D.對於公司未能獲得第1段或第2(A)(Ii)(A)段所述繼任者履行本協議的假設和協議，我們將予以否認。
“每股要約價格”是指，在導致控制權變更或私下交易的要約收購或交換要約(以下簡稱“要約”)的情況下，(1)根據要約支付的普通股每股最高價格，或(2)在截至控制權變更之日止的90天內普通股每股最高公平市值，以較大者為準。
私下交易。為要約中普通股股份支付的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定每股要約價時，須按(A)提出要約的本公司、人士或其他實體對該等證券或財產的估值或(B)委員會對該等證券或財產的估值中較高者估值。
“合併每股價格”是指，如果合併、合併、出售、交換或其他資產處置導致控制權變更或私有化交易(下稱“合併”)，則(I)合併後收購普通股的固定價格或公式價格與(Ii)截至控制權變更或私有化交易之日止九十天內普通股每股公平市價的最高值，兩者中以較大者為準。根據合併為普通股股份支付的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定合併每股價格時，須以(A)本公司、作為合併一方的人士或其他實體對該等證券或財產的估值，或(B)委員會對該等證券或財產的估值中較高者為準。
“每股收購價”指(I)附表13D或由持有本公司投票權百分之二十(20%)或以上的持有人提交的導致控制權變更或非公開交易的任何修訂所載的每股最高價格，及(Ii)截至控制權變更或非公開交易日期止九十天內普通股每股公平市價的較高者。
附件二
麥迪遜廣場花園娛樂公司目標