附件10.2

限制性股票單位協議的格式

親愛的[參與者姓名]:

根據麥迪遜廣場花園娛樂公司修訂和承擔的MSG Networks Inc.2010年員工股票計劃(以下簡稱“計劃”)，您已被麥迪遜廣場花園娛樂公司(前身為MSG Entertainment Spinco，Inc.)董事會薪酬委員會(詳見第11節，“委員會”)選中。(“本公司”)，自[授予日期](“授予日期”)接收[RSU數量]限制性股票單位(“單位”)。該等單位的批出須符合以下及本計劃所載的條款及條件。

本協議(“協議”)中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。這些單位受下列條款和條件的約束：

1.獎勵。每一單位應代表公司向您交付一股公司A類普通股的無資金、無擔保承諾，每股面值0.01美元(“股票”)。根據該計劃第10(B)節，委員會酌情決定，本公司可交付相當於該等股份數目乘以委員會所決定的發行當日股份公平市價的現金金額，以代替全部或任何部分可就貴公司單位交付的股份。

2.授予。如果您繼續受僱於本公司或其附屬公司，您的三分之一的單位將在每年的9月15日歸屬，[年], [年]，及[年](每個，一個“歸屬日期”)；但在頭兩個歸屬日期中，有資格歸屬的零碎單位將四捨五入為最接近的整數個單位。除第3及4條另有規定外，如閣下自授出日期起至各歸屬日期期間不繼續受僱於本公司或其任何一間附屬公司，則閣下的任何單位均不會歸屬，而閣下將喪失全部單位。

3.死亡、傷殘情況下的歸屬[，退休]一、其他情形。

(A)如果您的僱傭因您的死亡而終止，所有未歸屬單位將於終止日期起歸屬。

(B)如果您的僱傭在您殘疾期間被終止，且當時並不存在原因，則您的未歸屬單位將立即歸屬，並將在根據第2節的其他情況下歸屬的時間支付。(B)如果您是殘疾人，那麼您的未歸屬單位將立即歸屬您的未歸屬單位，並將在根據第2條歸屬的時間支付。

(c)[如果您的僱傭在您達到退休資格之日或之後被終止，並且當時不存在原因，則只要您簽訂公司當時的離職協議形式(其中應包括但不限於不競爭的契約)，您將歸屬您所在的單位，並且無論您是否在該日期繼續受僱於公司，您都將在根據第2節本應歸屬的時間支付這些單位的工資；但是，當您因原因被解僱時，您將喪失所有單位。]2

___________________________________________

1由賠償委員會自行決定，按具體情況列入。

2見腳註1。更多信息。

(D)如你因其他原因被終止僱用，委員會可憑其全權酌情決定權決定將全部或部分未歸屬單位轉歸(但無義務考慮這樣做)。

(E)就本協定而言：

(I)“傷殘”是指您收到了為期六個月的短期傷殘收入替代付款，此後(A)已根據公司的長期傷殘計劃被確定為傷殘，如果該計劃在當時是有效的，公司的員工一般可以參加該計劃，或(B)在不存在該長期傷殘計劃的情況下，已被確定有醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡，或可能持續不少於12個月，由公司指示的部門或供應商確定是否有資格享受無薪病假。

(Ii)“因由”由委員會全權酌情決定，指您(A)對本公司或其關聯公司實施欺詐、挪用、挪用、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(B)實施任何行為或不作為，導致定罪、不抗辯、不認罪，或因任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行而被判處未經裁決的緩刑，(A)對本公司或其附屬公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(B)實施任何行為或不作為，導致定罪、不抗辯、抗辯或對涉及道德敗壞或任何重罪的任何罪行施加未經裁決的緩刑。

(Iii)[“退休資格”是指您(A)年滿55歲，在公司、麥迪遜廣場花園體育公司(前身為麥迪遜廣場花園公司)、味精網絡公司或其各自子公司連續服務10年以上，或(B)年滿60歲，在公司、麥迪遜廣場花園體育公司、味精網絡公司或其各自子公司連續服務5年以上。]3

4.控制權變更/私募交易。如本協議附件1所述，貴公司控制權變更或私有化交易(各自定義見本協議附件1)可能會影響您對該等設備的權利。

5.轉讓限制。除本計劃規定的範圍外，您不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累單位。

6.享有投票權和分紅的權利。除非及直至本公司已向閣下發行及交付股份，且閣下的姓名已記入本公司的賬簿，否則閣下不得被視為任何單位的持有人或擁有任何單位的股東權利。根據該計劃的第10(C)節，如果您的單位已發行，則將向您的單位相關股份支付的所有普通(由委員會全權酌情決定)現金股息將由公司保留在您的賬户中，直至您的單位歸屬，並且該等股息將在適用的交付日期支付給您(不含利息)，但以您的單位歸屬的範圍為限。

___________________________________________

3見腳註1。更多信息。

7.納税申述和代扣代繳税款。您特此承認，您已與您自己的税務顧問一起審查了接收這些單位的聯邦、州和地方税後果。您特此向公司聲明，您僅依賴此類顧問，而不依賴公司、其關聯公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果本公司因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與該單位相關的任何金額，則該扣繳應根據本計劃的第16條執行。如果您的單位在付款前按照第3(B)條的規定進行了歸屬[或][,] (c)[或(D)]4，則您同意與公司合作，以委員會自行決定的方式履行任何預扣税款義務。

8.第409A條。本公司的意圖是，根據本協議支付的款項應在適用範圍內符合國內收入法第409a條(“第409a條”)，並據此管理本協議。儘管本協議或您與公司簽訂的任何僱傭協議中有任何相反規定，但如果本協議項下的任何付款或福利被公司認定為“非限定遞延補償”，並因您的僱傭終止而應支付給您，則(A)該等付款或福利只能在適用法規下為第409a條的目的而定義的“離職”時支付或提供給您，以及(B)如果您是第409a條所指的“指定僱員”(第409a條所指的員工)，則(B)如果您是第409a條所指的“特定僱員”(第409a條所指的員工)，則(A)該等付款或福利僅應在適用法規下為第409a條的目的而定義的“離職”時支付或提供給您上述款項或福利不得在您離職(或您較早去世)之日起六個月前支付或提供。本協議項下的每筆付款應視為第409a條下的單獨付款。

9.送貨服務。除第7、10和13條另有規定外，除本協議另有規定外，股票將在下列情況中最先發生時(I)在適用的歸屬日期(但在任何情況下不得超過該日期後15天)交付給您。(Ii)如果您在去世後和您去世的日曆年內(或第409a條允許的較晚日期)對您的遺產進行了死亡，以及(Iii)如果您的僱傭被任何其他終止(包括根據附件1的規定)，則在您的僱傭終止後第九十(90)天(“交付日期”)通知您。除非委員會另有決定，否則於交割日交割股份將以記賬方式存入本公司於託管代理人(“託管人”)開設的閣下名下賬户。本公司的轉讓代理富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)將擔任股票的託管人；但是，公司可全權酌情指定另一託管人在交貨日取代富國銀行。如果您已履行本協議項下的義務，並且您對既有單位的納税義務得到適當履行，我們將指示託管人以電子方式將您的股票轉移到經紀公司或代表您的其他賬户(或做出此類其他安排，以交付您的股票。)；如果您已履行本協議項下的義務，且您對既有單位的納税義務得到適當履行，我們將指示託管人以電子方式將您的股票轉移到經紀公司或代表您的其他賬户(或作出此類其他安排)。

10.偏移權。閣下特此同意，貴公司有權抵銷其根據本協議交付A類普通股、現金或其他財產的義務，只要其不構成根據第409a條規定的“非限定遞延補償”，則貴公司當時欠本公司或其任何子公司的任何性質的未償還金額均有權抵銷。

11.委員會。就本協議而言，術語“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會或根據本計劃設立的任何替換委員會，如本計劃中更全面地定義的那樣。

___________________________________________

4見腳註1。

12.委員會酌情決定權。委員會對與本協議有關的任何行動或決定擁有完全自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

13.修正案。委員會保留隨時修改本協議規定的條款和條件的權利，但未經您同意，委員會不得以對您不利的方式進行任何修改或修改(非實質性的除外)。根據本計劃第12節進行的修改不需要徵得同意，但就本計劃第19節而言，本協議第4節和附件1被視為“授標協議條款明示[環]去參加一次調整活動。“對本協定的任何修改應以書面形式進行，並由委員會授權成員或委員會指定的一人或多人簽署。

14.規劃範圍內的單位。本協議所涵蓋的單位以本計劃為準。

15.附言。就本協議而言，“子公司”指由本公司直接或間接控制的任何實體，或本公司直接或間接擁有50%以上股權的任何實體。

16.最終協議。除您與本公司或其任何附屬公司之間在授予本協議之日生效的任何僱傭協議(該僱傭協議可能被修改、續簽或替換)外，本協議和本計劃構成您和本公司關於本協議所涵蓋單位的全部諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。除第8節和第15節另有規定外，如果文件之間就本協議所涵蓋單位的條款和條件發生衝突，則這些文件將按以下授權順序排列：本計劃的條款和條件具有最高的權威性，其次是您的僱傭協議的條款和條件(如果有)，然後是本協議的條款和條件。

17.成功者和分配者。本協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

18.依法行政。本協議應被視為根據紐約州法律訂立，在所有方面均受紐約州法律的解釋、解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。

19.司法用語和地點。您不可撤銷地服從紐約州法院和位於紐約州南區的美國聯邦法院對本協議條款的解釋和執行的管轄權，特此放棄並同意不以您不受其約束或其地點可能不合適為抗辯理由。您同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，應是有效和充分的送達。

20.懷弗。公司在任何時候對您違反或遵守本協議或您將由您執行的計劃的任何條款或條件的任何放棄，都不應被視為放棄相同的條款或條件，或任何類似或任何不同的條款或條件，無論是在同一時間，還是在任何之前或之後的任何時間，都不應被視為放棄相同的條款或條件，或放棄任何類似或不同的條款或條件，無論是在同一時間，還是在之前或之後的任何時間。

21.可維護性。本協議的條款應被視為可分割的，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性不應影響本協議規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。

22.不計算薪酬。接受本協議後，您應被視為同意本協議所涵蓋的單位應被視為特別獎勵補償，並將被豁免作為“工資”或“薪金”納入本公司及其關聯公司的養老金、退休、人壽保險和其他員工福利安排，除非本公司另有決定。此外，在計算由本公司或其任何聯屬公司贊助的任何人壽保險的利益時，閣下的每名受益人應被視為同意所有此等股份均獲豁免計入“工資”或“薪金”內。

23.沒有繼續受僱的權利。本協議或本計劃中包含的任何內容均不得解釋為授予您繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利，或減損公司或任何關聯公司(視情況而定)隨時無故或無故退休、要求辭職或解僱您的權利。

24.標題。本協議中的標題僅為方便起見，並不打算定義或限制本協議條款和條件的解釋。

25.生效日期。本協議一經您簽署，即自授予之日起生效。

26.簽名。公司簽署本協議的形式可以是電子簽名、手寫簽名或類似簽名(包括但不限於接受的電子確認)，在任何情況下，此類簽名均應視為原始簽名。

通過您的電子接受確認，您(I)確認本計劃的完整副本和本協議的已簽署原件已提供給您，並且(Ii)同意本計劃和本協議中規定的所有條款和條件。

附件一

限制性股票單位協議

如果公司發生“控制權變更”或“私下交易”(定義見下文)，您對單位的權利如下：

1.如果本公司或以下定義的“尚存實體”(如有)擁有在紐約證券交易所或任何其他證券交易所報告的全國證券交易所或場外交易市場交易的普通股(或合夥單位)的股票，委員會應在不遲於導致控制權變更或非公開交易的交易的生效日期，(A)將您的未歸屬單位轉換為現金，其數額等於(I)您的未歸屬單位的數量乘以“每股收購價”或“每股合併價”(定義見下文)，以適用的金額為準，或(B)安排尚存實體按相同條款授予您限制性股票單位(或合夥單位)，獎勵價值相當於您的未歸屬單位的股份，委員會真誠地決定，這將為您提供同等的盈利潛力。

2.如果本公司或尚存實體沒有紐約證券交易所或任何其他證券交易所報告的在全國證券交易所或場外市場交易的普通股(或合夥單位)股票，委員會應將您的未歸屬單位轉換為相當於根據上文第1(A)段計算的金額的現金。

3.如你繼續受僱於本公司、其其中一間附屬公司或尚存實體，直至下列(A)、(B)或(C)項所述的最早事件發生之日為止，則第1(A)或(2)段規定的任何獎勵須支付予你(或你的遺產)，而第1(B)段規定的任何替代限制性股票單位獎勵須在(A)段所規定的每一適用日期(若你的單位繼續於該等日期繼續存在本應歸屬的日期)授予你(或你的遺產)，而第1(B)段所規定的任何替代限制性股票單位獎勵須在(A)段所規定的每個適用日期之前歸屬或(C)您與本公司、其子公司之一或尚存實體的僱傭被終止的日期(I)由本公司、其子公司或尚存實體終止，(Ii)因以下定義的“充分理由”而終止，或(Iii)由您出於任何原因終止，至少六(6)個月，但不超過控制權變更或私人交易生效日期後九(9)個月；(C)您與本公司、其其中一家子公司或尚存實體的僱傭關係被終止的日期(I)由本公司、其子公司或尚存實體終止，(Ii)您出於以下定義的“充分理由”或(Iii)出於任何原因終止；但如你在該等單位的權利已按照第1(A)段轉換為收取一定數額現金的權利，則本款第(Iii)款不適用。應付現金金額須連同自控制權變更或私下交易生效日期起至(A)本公司於緊接控制權變更或私下交易生效前的加權平均資本成本，或(B)如本公司(或尚存實體)以信託或其他融資安排撥備資金，則該信託或其他融資安排的實際收益，連同利息一起支付(A)本公司(或尚存實體)於緊接控制權變更或私下交易生效前的加權平均資本成本，或(B)如本公司(或尚存實體)以信託或其他融資安排撥備資金，則須連同利息一起支付(A)該信託或其他融資安排的實際收益。

4.本協議所使用的協議，

“原因”是指您(I)對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(Ii)實施任何行為或不作為，從而導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行施加未經裁決的緩刑。

“控制權變更”指查爾斯·F·多蘭(Charles F.Dolan)或查爾斯·F·多蘭(Charles F.Dolan)直系親屬或信託基金以外的任何個人或團體在一次或一系列相關交易中收購查爾斯·F·多蘭(Charles F.Dolan)或其直系親屬(或由其中任何人控制的一個或多個實體)或任何員工福利計劃。

由本公司維持的，有權指示本公司或其幾乎所有資產(在緊接該一項或多項交易前構成)的管理權。

“倖存實體”是指在任何交易完成後直接或間接擁有公司幾乎所有資產(在緊接該交易之前構成)的實體。如任何該等實體至少直接或間接由任何擁有普通股(或合夥單位)股份於全國證券交易所或場外交易市場(如紐約證券交易所或任何其他證券交易所所載)買賣的實體(“母實體”)直接或間接擁有多數股權，則該母實體應被視為尚存實體，只要有多於一個該等母實體，則最接近本公司資產所有權的母實體應被視為尚存實體。

“私下交易”是指1934年證券交易法第13e-3條所述的購買公司證券的交易。

“好理由”的意思是

答：未經您明確書面同意，在控制權變更之後或之前九十(90)天內的任何時間，您的基本工資或目標獎金機會的任何減少，或您工作條件中的任何重大損害或重大不利變化(如不時得到改善，或在您的書面同意下，以其他方式改變)，包括但不限於，您的其他薪酬、高管額外津貼或其他員工福利(如適用，按以下任何計劃下的獎勵水平或參與度或獎勵百分比衡量)的任何實質性減少或您的職責、權限、自主權或頭銜的級別或職責範圍的重大損害或重大不利變化；

B.公司未能遵守本協議的任何規定，但公司在收到您發出的通知後立即予以補救的非實質性或無心之失除外；

C.本公司要求您在緊接該活動之前駐紮在距離您所在地超過三十五(35)英里的任何辦公室或地點，但因履行職責而合理需要的出差除外；或

D.公司未能獲得第1款所述繼任者履行本協議的假設和協議。

“每股要約價格”是指，對於導致控制權變更或非公開交易的要約收購或交換要約(下稱“要約”)，以(1)根據要約支付的普通股每股最高價格，或(2)截至控制權變更或非公開交易之日止的90天內普通股每股最高公平市價中較大者為準。為要約中普通股股份支付的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定每股要約價時，須按(A)提出要約的本公司、人士或其他實體對該等證券或財產的估值或(B)委員會對該等證券或財產的估值中較高者估值。

“合併每股價格”是指，在合併、合併、出售、交換或其他資產處置導致控制權變更或私有化交易(“合併”)的情況下，指(一)收購普通股的固定價格或公式價格中較大者

(Ii)在截至控制權變更或私有化交易之日止的九十天內，普通股每股的最高公平市價。根據合併為普通股股份支付的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定合併每股價格時，須按(A)本公司、作為合併一方的本公司、人士或其他實體對該等證券或財產的估值，或(B)委員會對該等證券或財產的估值中較高者估值。

“每股收購價”指以下兩者中較高者：(I)附表13D所載每股最高價格或持有本公司投票權百分之二十(20%)或以上而導致控制權變更或非公開交易的任何修訂，及(Ii)截至控制權變更或非公開交易日期止九十日期間普通股每股公平市價的最高值。