附件10.4

資產 購買協議

由 和其中

莫林達控股公司(Morinda Holdings，Inc.)

和

NewAge，Inc.

和

熱帶 資源公司

和

莫林達公司

和

TCI 有限公司

截止日期 2021年8月20日

目錄表

資產 購買協議

本資產購買協議(本協議)日期為2021年8月20日，由特拉華州公司NewAge，Inc.及其全資子公司猶他州公司Morinda Holdings，Inc.(“Morinda Holdings”)、猶他州公司(“Morinda”)Morinda，Inc.和猶他州公司Tropical Resources，Inc.(猶他州公司)簽訂。在臺灣註冊成立的公司 (“買方”)。

獨奏會

鑑於 NewAge是Morinda Holdings的唯一所有者，而Morinda Holdings又是Morinda和Tropical的唯一所有者；

鑑於， Tropical從事飲料製造，擁有並經營本合同附件A所列的製造設備；

鑑於， 新時代通過其本身及其子公司從事飲料產品的銷售(以下簡稱“業務”)；

鑑於， 莫琳達是購買的設備所在的某些財產(“轉讓租賃”)的承租人；以及

鑑於， 賣方希望出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔所購買的設備、業務和轉讓的租賃，受本協議規定的條款和條件的約束， 賣方希望將其出售並轉讓給買方，買方希望從賣方購買並承擔所購買的設備、業務和轉讓的租賃。

現在， 因此，考慮到以下列出的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和法律上的充分性，本合同雙方同意如下：

文章 i

定義

下列術語具有本條規定或提及的含義：“收購提案”具有第6.03(A)節規定的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、 傳票、傳票或任何性質的調查(民事、刑事、行政、監管或其他)，無論是法律 還是衡平法 。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。術語“控制”(包括術語“受控制”和“受 共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和個人政策的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬 文件”是指任何與上述及其他要求在成交時交付的協議、文書和文件有關的賣據、租賃轉讓和承擔、過渡服務協議或任何其他相關的 文件。

“轉讓 和假設租賃”具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。“租賃協議轉讓” 是指猶他州莫林達控股有限公司、猶他州莫林達公司、在臺灣註冊成立的TCI有限公司和猶他州有限責任公司Peterbuild 6M，LLC，Kamas Farm， LLC(懷俄明州有限責任公司)和猶他州Waly Investment Co.Ltd.(猶他州Waly Investment Co.Ltd.)之間於2021年10月1日簽訂的協議。“租賃協議轉讓”是指猶他州公司Morinda Holdings，Inc.，猶他州公司Morinda，Inc.，臺灣註冊公司TCI Co.，LLC和猶他州有限責任公司PeterBuild 6M，LLC，以及美國懷俄明州有限責任公司Waly Investment Co.Ltd.，於2021年10月1日簽訂的協議。

“經審計的 財務報表”的含義如第4.04節所述。

“資產負債表 表”的含義如第4.04節所述。

“資產負債表日期”的含義見第4.04節。

“銷售票據 ”具有第3.02(A)(I)節規定的含義。

“圖書和記錄”的含義如第2.01節所述。

“業務” 的含義如朗誦中所述。

“營業日”是指位於猶他州鹽湖城的商業銀行被授權 或法律要求關閉營業的任何日子(星期六、星期日或任何其他日子除外)。

業務 IT系統是指在業務開展中擁有、租賃、許可或使用(包括通過基於雲的或其他第三方服務提供商)的所有軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化或其他信息技術(IT)網絡和系統(包括用於語音、數據和視頻的電信網絡和系統 )。

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方成交證書”具有第7.03(E)節規定的含義。“買方受賠方”具有第8.02節規定的含義。

“CERCLA” 指經1986年“超級基金修正案和再授權法案”(第42 U.S.C.§9601節及其後)修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”(the Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

“結束” 具有第3.01節中規定的含義。

“截止日期”的含義如第3.01節所述。“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合同” 指所有合同、租賃、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約和所有其他協議、承諾 和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“直接索賠”具有第8.03(C)節規定的含義。

“披露日程表”是指賣方和買方在執行和交付本 協議的同時提交的披露日程表。

“美元 或$”是指美國的合法貨幣。

“產權負擔” 指任何押記、索賠、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保 權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的限制。

“環境屬性”是指為開發、建設、所有權、 租賃、運營、 所有適用的排放交易、合規或預算計劃，或任何其他聯邦、州或地區排放、可再生能源或節能交易或預算計劃持有、分配或獲得的任何排放和可再生能源信用、節能信用、福利、補償和許可， 減排信用或具有類似進口或監管效果的詞語(包括 所有適用排放交易、合規或預算計劃下的減排信用或許可，或任何其他聯邦、州或地區排放、可再生能源或 節能交易或預算計劃)。使用或維護業務或購買的資產，或截至：(A)本協議日期；和(B)未來 年，已確定撥款並在本協議日期生效。

“環境索賠”是指由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決， 任何人聲稱因或基於或因此而承擔的任何種類或性質的責任(包括執法訴訟、調查、清理、政府反應、遷移或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和禁令救濟的責任或責任)的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款或判決 。 指由或由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款或判決 。或(B)任何實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境法”是指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、 或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的 ；或(B)任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置或補救 。術語“環境法”包括但不限於下列(包括其實施條例和任何州的類似物)：經1986年“超級基金修正案和再授權法”修訂的1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”[“美國法典”第42篇，第9601節及其後；經1984年“危險和固體廢物修正案”修訂的“固體廢物處置法”，載於“1984年危險和固體廢物修正案”，第42篇，第69節。1972年聯邦水污染控制法，經1977年《清潔水法》第33 U.S.C.§1251節及以後修訂；1976年《有毒物質控制法》，經修正後，《美國法典》第15篇，第2601節及其後；1986年《緊急規劃和社區知情權法》，第42 U.S.C.§11001節及以後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》第42篇以及修訂後的1970年《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節及其後。

“環境 通知”是指任何書面指示、違反或違規通知，或與 實際或聲稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。

“環境許可證”是指根據環境法或根據環境法簽發、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動所要求的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。

“最終 採購價格付款”是指相當於採購價格50%的金額。“財務報表”具有第4.04節規定的 含義。

“公認會計原則”(GAAP) 指不時生效的美國公認會計原則。

“政府合同”的含義如第4.07(A)(Viii)節所述。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以該組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力為限)，或任何仲裁員、 法院或仲裁庭。

“政府命令”指由任何政府 當局或與任何政府 當局訂立的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物 或氣體，無論是自然發生的還是人為的，具有危險、極大危險、有毒或具有類似進口或環境法管制效力的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物， 任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素。(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物， 任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素。

“受保障方”具有第8.03節規定的含義。

“賠償 方”的含義見第8.03節。

“初始 採購價格付款”是指相當於採購價格50%的金額。“保險單”具有第4.14節中規定的含義 。

“中期財務報表”的含義如第4.04節所述。

“庫存” 指所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、供應品、零部件和其他庫存。

“賣方或賣方知識的知識”或任何其他類似的知識資格，是指賣方任何董事或高級管理人員經過適當詢問後的實際或推定知識 。

“法律” 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規例、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他規定 或法治。

“租賃的不動產”具有第4.10(B)節規定的含義。“租賃”的含義如第 4.10(B)節所述。

“負債” 指任何性質的負債、義務或承諾、斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、 應計或未應計、到期或未到期或其他。

“損失” 指損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、賠償、處罰、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和執行本協議規定的任何賠償權利的費用，以及追查任何保險提供者的費用 ；但是，前提是，“損失”不包括懲罰性賠償，但實際判給政府當局或其他第三方的除外。

“重大 不利影響”是指對(A)企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或 資產、(B)所購資產的價值或(C)賣方及時完成預期交易的能力造成或可以合理預期成為(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或 資產造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。 在此單獨或合計，對企業的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化。 賣方是否有能力及時完成預期的交易 。

“材料 合同”具有第4.07(A)節規定的含義。

“材料 客户”的含義如第4.13(A)節所述。“材料供應商”具有第4.13(B)節中規定的 含義。

“淨銷售收入”是指買方在截止日期 之後從NewAge合併和收購的實體獲得的採購訂單的淨金額。

“許可證” 是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。 指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府主管部門、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“採購 價格”的含義如第2.02節所述。“購買的資產”具有第 2.01節中規定的含義。

“釋放” 是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)的任何釋放、泄漏、泄漏、滲漏或滲入或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置)。

“代表” 就任何人而言，是指該人的任何和所有董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。

“限制經營”是指生產飲料。“限制期”具有第6.07(A)節規定的含義。

“特許權使用費 期限”是指自截止日期起至截止日期五週年止的期間。

“賣方” 和“賣方”的含義如前言所述。“賣方成交證書” 具有第7.02(I)節規定的含義。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、單據、特許經營權、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、 遣散費、環境、印花、職業、保險費、財產(不動產或個人)、租賃不動產收益、暴利、關税、關税或其他税費、評估或與此相關的附加或處罰 以及與該等附加或處罰相關的任何利息。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請、信息申報單或報表或其他文件，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修改。

“領土” 指美利堅合眾國。

“第三方索賠”具有第8.03(A)節規定的含義。

“過渡 服務協議”具有第3.02(A)(Iii)節中規定的含義。

“警告 法案”是指1988年的聯邦工人調整和再培訓通知法案，以及與工廠關閉、搬遷、大規模裁員和失業相關的類似的州、地方和外國法律 。

第二條 第二條

採購 並銷售

第 2.01節資產買賣。根據本合同規定的條款和條件，並在截止日期生效，賣方 應向買方出售、轉讓和交付，買方應向賣方購買本合同附件A確定的所有資產的所有權利、所有權和權益，以及賣方在保修、賠償和針對第三方的所有類似權利項下的所有類似權利。 賣方對本合同附件A所列所有資產的所有權利、所有權和權益，以及賣方在本合同附件A中確定的所有資產的權利、所有權和權益，以及賣方在保修、賠償和針對第三方的所有類似權利下的所有權利， 均應在本合同附件A所述的條款和條件的約束下， 向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買，且沒有任何產權負擔但不限於機械設備維護 檔案、客户名單、客户採購歷史、價目表、分銷名單、供應商名單、生產數據、質量控制 記錄和程序、客户投訴和詢問檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、 銷售材料和記錄(包括定價歷史、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策和做法)、 以及營銷和促銷調查(“書籍和記錄”，此類書籍和記錄應包括“購買的資產”)。

第 2.02節採購價格。購買資產的總價為3,500,000美元，買方根據第2.05節(“收購價”)增加購買任何存貨 。採購價格應按 3.02節規定支付。買方或其代表應按照第3.02節的規定向賣方支付購買價款。

第 2.03節預扣税。買方有權從購買價格中扣除和扣繳根據税法任何規定買方可能被要求扣除和扣繳的所有税款 。所有該等扣繳金額應視為已交付給本合同項下的賣方。

第 2.04節結賬後付款。

(A) 版税金額。在特許權使用費期限內，買方將在適用的半年期間(“特許權使用費金額”)向NewAge支付相當於其淨銷售收入的3%(3%)的金額， 由客户全額支付。版税 金額將在每年6月30日至12月31日的四十五(45)天內到期並每半年支付一次。特許權使用費期限到期 後，買方支付任何特許權使用費的義務將終止，賣方無權獲得買方支付的任何其他特許權使用費 。

第三條

閉幕式

第 3.01節正在關閉。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易的完成 (“成交”)應在Parr Brown Gee&Loveless，101 SO的辦公室進行。東經200度，Ste.下午12：00，猶他州鹽湖城或遠程交換文件和簽名(或其電子副本)。如果滿足或放棄了第七條規定的所有成交條件(本質上是在成交日期滿足的條件 除外)，或賣方和買方相互書面商定的其他時間、日期或地點，則在2021年10月1日山區夏令時 。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。 截止時間應視為自上午12：01起生效。

第 3.02節結清交付成果；支付採購 價格；支付存貨。

(A) 成交時，賣方應向買方交付以下物品：

(I) 本合同附件 形式和實質內容的賣單(“賣單”)，並由賣方正式籤立，將所購資產中包括的有形財產轉讓給買方；

(Ii) 就該租約而言，由賣方妥為籤立的租約轉讓及 期權協議(各一份為“租約的轉讓及接管”)，以及該物業的抵押權人妥為籤立的附屬不騷擾協議及委託協議(br})；

(Iii) 賣方正式簽署的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；

(Iv) 買方滿意 並由賣方正式籤立的形式和實質的授權書；

(V) 賣方成交證書；

(Vi) 為實施本協定可能需要的其他常規轉讓文書、假設、 文件或文件，其形式和實質應令買方合理滿意；以及

(Vii) 證明所有購買的資產沒有任何產權負擔的書面證據 。

(B) 成交時，買方應向賣方交付以下物品：

(I) 關於每份租約，由買方和業主正式籤立的租約轉讓和假設 ；

(Ii) 買方正式簽署的過渡服務協議； 和

(Iii) 買方成交證書。

(C) 初始購買價款應在截止日期起 10個工作日內電匯到NewAge以書面形式指定的帳户支付給買方。在過渡服務協議規定的服務完成後3個工作日內(根據過渡服務協議的規定確定 )，買方應通過電匯 立即可用的資金到NewAge指定的買方書面帳户，向賣方支付最終購買價款。

第四條

賣方的陳述和擔保

除披露明細表相應編號部分中規定的 外，每個賣方共同和各自向買方聲明並 保證本條款IV中包含的陳述截至本條款日期是真實和正確的。

第 4.01節賣方的組織和資格。Morinda、Morinda Holdings和Tropical是根據猶他州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，NewAge是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，每個賣方均擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產的全部公司權力和授權 ，並按照目前開展的業務開展業務。(注：莫林達、莫林達控股公司和Tropical是根據猶他州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司，NewAge是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司，每個賣方均擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的物業和資產，並按照目前開展的業務開展業務。

第 4.02節賣方授權。每一賣方均有完全的法人權力和授權訂立本協議及其所屬的附屬文件 ，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。每一賣方簽署和交付本協議及其所屬的任何附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易，均已 獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由 賣方正式簽署和交付，並且(假設買方適當授權、簽署和交付)本協議構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對其強制執行。當賣方是或將成為其中一方的每份附屬文件 已由賣方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)， 該附屬文件將構成該賣方的法律和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第 4.03節無衝突；贊成。每一賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的附屬文件，以及完成本協議和本協議擬進行的交易，不會也不會：(A)與 衝突，或導致違反、違反或違反公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定；(B)與適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反， 本公司、 本公司、 本公司不會、也不會：(A)違反、違反或違反公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定；(B)與適用於賣方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反， 本業務(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動 違反或違反 ，構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約 ，導致任何一方加速、終止、修改或取消任何合同或許可， 賣方是其中一方，或賣方或業務受其約束，或任何購買的資產受其約束的 合同或許可(包括任何 合同或許可)均構成違約 ，或要求任何一方加速、終止、修改或取消任何合同或許可(包括任何 合同或許可 )，或要求任何一方同意、通知或採取其他行動，導致 違反或違反，構成違約，或構成違約或事件或(D)導致在購買的資產上產生或施加任何產權負擔。任何賣方 不需要同意、批准、許可、 政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知任何賣方 與本協議或任何附屬文件的簽署和交付以及由此預期的交易的完成 相關。

第 4.04節財務報表。已審計財務報表的完整副本，包括截至2020年、2019年和2018年各年度12月31日的業務資產負債表和相關的收入和留存收益表、股東權益和現金流量報表(“經審計財務報表”)和未經審計的財務報表 ，其中包括截至2021年6月30日的業務資產負債表和相關的收益和留存收益表、股東權益和現金流量表 和截至2021年6月30日的未經審計財務報表 和相關的收益和留存收益表、股東權益和現金流量表 和截至2021年6月30日的未經審計財務報表 和相關的收益和留存收益表、股東權益和現金流量表 。[三個月/六個月/九個月]至此期末(“中期財務報表”，連同經審計的財務報表，“財務報表”)已交付買方。財務報表 乃根據於所涉期間一致應用的公認會計原則編制，就 中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整(其影響不會有重大不利影響)及 無附註(如呈列，與經審核財務報表呈列的附註並無重大差異)所規限。財務報表 以企業的賬簿和記錄為基礎，在所有重要方面都公平地反映了企業截至各自編制日期的財務狀況和企業在所示期間的經營結果。 截至2020年12月31日的企業資產負債表在本文中稱為“資產負債表”，其日期 稱為“資產負債表日期”。 財務報表是根據企業的賬簿和記錄編制的。 企業的財務狀況以及企業在指定時期內的經營業績。 截至2020年12月31日的企業資產負債表在本文中稱為“資產負債表”，其日期 稱為“資產負債表日期”。賣方為按照公認會計原則建立和管理的企業維護標準會計制度。

第 4.05節未披露的負債。除(A)於資產負債表日期已在資產負債表中充分反映 或預留的負債，以及(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中根據以往慣例發生的且在個別或總體上並非重大的 金額的負債外，賣方對該業務沒有任何負債。

第 4.06節沒有某些更改、事件和條件。自資產負債表日期以來，除在正常業務過程中 與過去的做法一致外，未出現任何情況：

(A) 已經或可能 合理預期個別或總體產生重大不利影響的事件、發生或發展；

(B) 企業的任何會計方法或會計慣例的重大變化 除公認會計原則要求或財務報表附註中披露的情況外；

(C) 簽訂將構成重要合同的任何合同 ；

(D) 與業務相關的借款產生、承擔或擔保任何債務 ，但在業務正常運作過程中產生的無抵押流動債務和負債除外 按照以往慣例；

(E) 轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置資產負債表中顯示或反映的購買資產的任何 ，但在正常業務過程中出售存貨除外；

(F) 取消任何債務或索賠或修訂、終止 或放棄構成購買資產的任何權利；

(G) 轉讓、轉讓或授予根據或關於任何知識產權資產或知識產權協議的任何許可或再許可(非排他性許可 或按照以往慣例在正常業務過程中授予的再許可除外)；

(H)任何購買的資產(不論是否在保險範圍內)的重大損壞、毀壞或損失，或任何重大的使用中斷 ；

(I) 加速、終止、對 進行材料修改或取消任何已轉讓的合同或許可證；

(J) 對購買的任何資產施加任何產權負擔 ；

(K) (I)向本企業的任何現任或前任僱員、 高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問發放任何貨幣或其他獎金，或增加任何工資、薪金、遣散費、養老金或其他補償或福利，但適用法律規定的任何書面協議或 規定的除外；(Ii)改變本企業任何員工的僱用條件或解僱任何總成本和支出超過$的員工 或(Iii)加快授予或支付本公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或 福利的行動；

(L) 僱用或提升任何人為高級人員或晉升為高級人員(視屬何情況而定)，或僱用或提升任何低於高級人員的僱員，但在通常業務運作中填補空缺者除外；

(M) 採用、修改或終止任何：(I)聘用、 與企業任何現任或前任僱員、官員、董事、獨立承包商或顧問 的離職、保留或其他協議，(Ii)福利計劃，或(Iii)與工會的集體談判或其他協議，每種情況下都是書面或口頭的；

(N) 向該業務的任何現任或前任董事、高級人員或僱員提供的任何貸款(或免除向其提供的任何貸款)，或與其進行任何其他交易的貸款 ；

(O) 根據聯邦或州破產法的任何規定採納任何合併、合併、重組、清算或解散或提出破產呈請的計劃，或同意 根據任何類似法律提出針對其的任何破產呈請；

(P) 購買、租賃或以其他方式獲得擁有、使用或租賃與業務相關的任何財產或資產的權利，金額超過25,000美元(如果是租賃，每年)或總計100,000美元(如果是租賃，在整個租賃期內，不包括任何選項 期限)，但在正常業務過程中按照以往做法購買庫存或用品除外；(B)購買、租賃或租賃與業務相關的任何財產或資產的權利，金額超過25,000美元(如果是租賃，每年)或總計100,000美元(如果是租賃，不包括任何選項 期限)，但在正常業務過程中按照以往慣例購買庫存或用品除外；

(Q) 執行上述任何事項的任何合同，或可能導致上述任何事項的任何行動或不作為 。

第 4.07節材料合同。

(A) 披露明細表第4.07(A)節列出了下列合同(X)中的每一份 ，其中任何購買的資產受到約束或影響，或(Y)賣方或所有人是 一方，或賣方或所有者受與企業或購買的資產有關的約束(該等合同連同所有關於租賃不動產的佔用、管理或運營的 合同(包括但不限於經紀合同) 列出或以其他方式列出找不到引用源 。披露明細表中的賣方，即“重要合同”)：

(I) 所有總對價超過$50,000，且在任何情況下均不能在沒有罰款或沒有超過30天通知的情況下被取消的合同；

(Ii) 要求賣方購買或出售企業要求或產出的規定部分的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；

(Iii) 規定賠償任何人或承擔任何人的任何税收、環境或其他責任的所有合同；

(Iv) 所有與獲取或處置任何業務、任何其他人的大量股票或資產或任何租賃不動產有關的合同(無論是通過合併、出售股票、 出售資產或其他方式)；

(V) 所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商的 代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同；

(Vi) 與獨立承包商或顧問 簽訂的所有僱傭協議和合同(或類似安排)，且在沒有實質性處罰或沒有超過30天的 通知的情況下不能取消；

(Vii) 除與貿易應付款項有關的合同外，所有與債務有關的 合同(包括但不限於擔保)；

(Viii) 與任何政府當局簽訂的所有合同(“政府 合同”)；

(Ix) 所有限制或意在限制賣方或業主在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何一段時間內競爭的能力的所有合同； 所有限制或意在限制賣方或所有者在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；

(X) 所有合資、合夥或類似合同；

(Xi) 出售任何已購買資產的所有合同 或授予任何人購買任何已購買資產的任何選擇權、優先購買權或優先或類似權利的所有合同 ；

(Xii) 與企業或任何購買的資產有關的所有授權書 ；

(Xiii) 與任何工會的所有集體談判協議或合同 ；以及

(Xiv) 對購買的資產或企業運營具有重大意義的所有其他合同，且之前未根據本第4.07節披露。

(B) 每份材料合同均有效，並根據其條款對賣方或業主(視屬何情況而定)具有約束力 ，並且完全有效。賣方或業主(視屬何情況而定)，或據賣方所知，合同的任何其他一方均未違反或違約(或被指控違反或違約)任何重大合同，或已提供或收到任何終止意向的通知。(br}=未發生任何事件或情況 在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成任何重要合同的違約事件或導致終止 ，或將導致或允許加速或以其他方式更改任何權利或義務或損失其下的任何利益。 已向買方提供了每個重要合同(包括其下的所有修改、修改、補充和豁免)的完整且正確的副本 。根據購買的 資產中包含的任何合同，沒有重大爭議懸而未決或受到威脅。

第 4.08節購買資產的所有權。賣家 對所有購買的資產擁有良好且有效的所有權。所有這些購買的資產都是免費的，沒有任何產權負擔。

第 4.09節資產的狀況和充分性。 購入資產中包含的機器、設備和其他有形個人財產結構完好，運行狀況和維修狀況良好 ，足以滿足其使用要求，除日常維護和維修外，其他有形個人財產均不需要維護或維修。 購入資產足以支持企業在關閉後繼續經營，其方式與企業倒閉前的基本相同 。 購買的資產中包括的機械、設備和其他有形個人財產，結構完好，運行狀況良好，能夠滿足其使用需求。除日常維護和維修外，該等機械、設備和其他有形個人財產均不需要維護或維修。 購入的資產足以在關閉後繼續經營業務，其方式與關閉前的基本相同 開展當前業務所需的財產和資產。 除第4.09節另有規定外，購買的資產按原樣出售。

第 4.10節租賃不動產。

(A) 賣方均不擁有屬於此交易的任何不動產 。

(B) 賣方根據轉讓的 租約租賃的不動產和將轉讓給買方的UDOT停車區租約是目前開展的 業務所使用或必需的唯一不動產(連同賣方在租賃改進中和與之相關的所有權利、所有權和權益)， 包括但不限於與此相關支付的保證金、準備金或預付租金，統稱為“租賃 關於已分配的 租賃：

(I) 該租賃是有效的、有約束力的、可強制執行的和完全有效的 效力和效力，適用的賣方享有和平和不受幹擾地佔有租賃的不動產；

(Ii) 沒有賣方在該租約項下違約或違約， 也沒有發生或存在在通知交付、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件或情況，且賣方已支付該租約項下所有到期和應付的租金；

(Iii) 沒有賣方收到也沒有發出任何違約通知 或任何事件，如果收到通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成賣方在租賃項下的違約，並且據賣方所知，沒有其他一方違約，租賃各方也沒有就此行使任何終止權利；(Iii) 沒有賣方收到或發出任何違約通知或事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成賣方在租賃項下的違約，且據賣方所知，沒有其他一方違約，租賃各方也沒有行使任何終止權利；

(Iv) 沒有賣方將該租賃不動產或其任何部分的使用權轉租、轉讓或以其他方式授予任何人 ；以及

(V) 賣方未質押、抵押或以其他方式授予其租賃不動產租賃權益的產權負擔 。

(C) 沒有賣方收到任何書面通知， (I)違反影響租賃房地產的建築規範和/或分區條例或其他政府或監管法律， (Ii)影響租賃房地產的現有、待決或威脅的廢止程序，或(Iii)現有的、未決的或威脅的 分區、建築法規或其他暫停程序，或合理地預期會對租賃房地產目前運營的 能力產生不利影響的類似事項。任何租賃不動產的全部或任何實質性部分均未因火災或其他傷亡而損壞或摧毀 。

(D) 租賃房地產足以在交易結束後以與交易結束前基本相同的方式繼續 開展業務，並構成開展當前業務所需的所有 租賃房地產。

第 4.11節業務IT。

(A) 所有業務IT系統都處於良好的工作狀態 ，足以滿足當前和擬進行的業務運營。在過去三年中， 未發生任何故障、故障、性能持續不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何已導致或可能導致業務中斷或損壞的業務IT系統受到的 網絡攻擊或其他損害 。賣方已採取一切商業上合理的措施來保障業務IT系統的機密性、可用性、安全性和完整性 ，包括實施和維護適當的備份、災難恢復以及軟件和硬件支持 安排。

(B) 每個賣家都遵守所有適用法律和 所有內部或公開發布的有關業務過程中個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸和安全的政策、通知和聲明。在過去三年中，賣方未(I)經歷任何涉及其擁有或控制的個人信息的實際、涉嫌、 或疑似數據泄露或其他安全事件，或(Ii)受到或收到任何政府當局或其他人員關於 本公司收集、使用、處理、存儲、轉移或保護個人信息的任何審計、調查、投訴或其他行動的通知，或實際、指控或懷疑 違反有關隱私、數據安全或數據泄露通知的任何適用法律在每個案例中，均與業務行為 相關，且沒有任何可合理預期的事實或情況會導致任何此類行為。

第 4.12節庫存。所有存貨，不論是否反映在資產負債表中，均包括與過去慣例一致的正常業務過程中可用和可銷售的質量和數量 ，但已 註銷或減記至公允市價或已為其建立充足儲備的陳舊、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。所有庫存均歸 賣方所有，沒有任何產權負擔，沒有任何庫存是以寄售方式持有的。每項存貨 (無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在賣方目前的情況下是合理的。

第 4.13節客户和供應商。

(A) 披露明細表第4.13(A)節就業務 規定：(I)在 最近三個會計年度(統稱為“重大客户”)中每年向賣方支付的商品或服務總對價大於或等於10,000美元的每個客户； 和(Ii)每個重大客户在該期間支付的對價金額。 (I)每個重大客户在最近三個會計年度(統稱為“重大客户”)中每年向賣方支付的總對價金額大於或等於10,000美元。 和(Ii)每個重大客户在該期間支付的對價金額。賣方未收到任何通知，也無 理由相信任何主要客户已停止或打算在交易結束後停止使用本業務的商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本業務的關係。

(B) 披露明細表第4.13(B)節規定了與業務有關的 (I)賣方在最近三個會計年度(統稱為“材料供應商”)每年為提供的商品或服務支付的對價大於或等於10,000美元的每個供應商(統稱為“材料供應商”)； 和(Ii)在此期間從每個材料供應商購買的金額。賣方未收到任何通知，也沒有理由 相信任何材料供應商已停止或打算停止向本公司提供商品或服務，或以其他方式 終止或大幅減少其與本公司的關係。

第 4.14節保險。披露明細表第4.14節規定：(A)真實、完整地列出所有現行保單或活頁夾 ，包括火災、責任、產品責任、雨傘責任、不動產和個人財產、工人賠償、車輛責任、受託責任以及賣方或其附屬公司維護的與業務、購買的 資產(統稱為“保險單”)有關的其他意外傷害和財產保險；以及(B)關於業務、購買的資產、所有未決索賠的列表 以及賣方自2020年12月31日以來的索賠歷史。在任何此類保單下，不存在與業務或購買的 資產相關的索賠，這些索賠涉及哪些承保範圍受到質疑、拒絕或爭議，或者 是否有未解決的權利保留。賣方或賣方的任何關聯公司均未收到任何書面通知，要求取消 任何此類保單的保費增加，或更改任何此類保單的承保範圍。此類保險 到期的所有保費要麼已支付，要麼已累計(如果尚未到期)。所有此類保險單(A)完全有效，並可根據其條款強制執行 ；(B)由具有財務償付能力的承運人提供；以及(C)保險範圍未發生任何失誤 。賣方或賣方的任何關聯公司均不會違約或未能遵守任何此類保險單中包含的任何條款 。保險單的類型和金額通常由從事類似業務的人員承保 ，並且足以遵守賣方為當事一方或 賣方受其約束的所有適用法律和合同。已向買方提供真實完整的保險單副本。

第 4.15節法律訴訟；政府命令。

(A) 沒有懸而未決的訴訟，據賣方所知， 賣方沒有針對或威脅(A)與業務或所購資產相關或影響的訴訟；或(B)那些挑戰或試圖阻止、 禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的訴訟。未發生任何事件或存在可能導致 導致或作為任何此類操作的基礎的情況。

(B) 沒有懸而未決的政府命令，也沒有 針對業務、與業務有關或影響業務的不滿意判決、處罰或裁決。未發生任何事件或情況 可能構成或導致(在有或無通知或時間失效的情況下)違反任何此類政府命令。

第4.16節遵守法律；許可。

(A) 每位賣方均已遵守並正在遵守 適用於當前開展的業務或購買資產的所有權和用途的所有法律。

(B) 賣方經營當前業務所需的所有許可證 或購買資產的所有權和使用所需的所有許可證(統稱為“所需許可證”) 已由該賣方取得，且有效且完全有效。截至本協議日期 ，與此類許可證相關的所有費用均已全額支付。披露明細表第4.16(B)節列出了發放給賣方的所有當前許可證，這些許可證 與當前進行的業務行為或購買資產的所有權和用途有關，包括許可證的名稱 及其各自的發放和到期日期。未發生任何事件，無論是否發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之，均未合理預期會導致《披露時間表》第 4.16(B)節規定的任何許可證被撤銷、暫停、失效或限制。

(C) 每位賣方均已遵守並正在遵守 所有適用於當前經營業務或購買資產的所有權和用途的契諾聲明 。“契約宣言”是指一份或多份有記錄的書面文書，其性質為與土地生效，使構成社區的土地受地塊所有者或其協會代表 參與的一個或多個協會的管轄和控制。

第 4.17節環境事項。

(A) 每個賣方關於業務和所購買資產的運營目前並一直符合所有環境法。賣方未從任何人處收到任何關於業務或購買資產的 任何：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的 信息書面請求，在每種情況下，這些信息要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截至成交日期的持續義務或要求的來源 。

(B) 每位賣方均已獲得並在實質上符合 當前開展業務或購買資產的所有權、租賃、運營或使用所需的所有環境許可(每一項均在披露明細表第4.17(B)節中披露)，且所有此類環境許可 均完全有效，賣方應根據環境法在截止日期前保持完全有效，賣方不知道任何條件 當前開展的業務或購買資產的所有權、租賃、運營或使用。對於 任何此類環境許可證，各自的賣方已採取或將在截止日期前採取一切必要措施以促進該許可證的轉讓，且該賣方不知道可能阻止或 阻礙該許可證轉讓的任何條件、事件或情況，也未收到關於任何材料的任何環境通知或書面通信 該許可證的狀態或條款和條件的不利變化。

(C) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與本業務相關的任何業務或購買的資產或任何 租賃不動產(包括但不限於 轉讓租賃)均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或 任何類似的州清單。(C) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何租賃不動產(包括但不限於 轉讓租賃)均未列入或已被建議列入CERCLA下的國家優先事項清單(或CERCLIS)或 任何類似州清單。

(D) 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與本企業相關的 本企業或購買的資產或任何租賃不動產未違反環境法，且賣方未收到任何 賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與本企業相關的 本企業或購買的資產或租賃的不動產(包括土壤、地下水、地表水、建築物和位於其上的其他結構)已 被任何有害物質污染，而這些有害物質可能會導致賣方提出環境索賠或違反環境 法律或任何環境許可證條款。

(E) 賣方擁有或運營的與業務或購買的資產相關的任何活動或廢棄的地上或地下儲罐 。

(F) 賣方和任何前身使用的與業務或購買的資產相關的非現場危險物質處理、 儲存或處置設施或地點 賣方可能保留責任，且這些設施或地點均未被列入或建議列入《環境影響與責任法案》或任何類似的州名單 國家優先事項清單(或CERCLIS)或任何類似的州清單，賣方也未收到有關 潛在責任的任何環境通知

(G) 賣方未通過合同或法律運作 保留或承擔第三方在環境法項下的任何責任或義務。

(H) 每個賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供 ，並列於披露明細表第4.17(H)節：(I)任何和所有與業務有關的環境報告、研究、審計、記錄、 採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件 賣方購買的 資產或賣方目前或以前擁有、租賃或經營的與業務相關的任何租賃不動產， 由賣方擁有或控制的任何和所有環境報告、研究、審計、記錄、 採樣數據、現場評估、風險評估、經濟模型和其他類似文件環境聲明或環境 通知或有害物質的釋放；以及(Ii)關於減少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理廢物或以其他方式確保符合當前或未來環境法律(包括但不限於補救、污染控制設備和運營變更的成本)所需的計劃或預期資本支出 的任何和所有重要文件。

(I) 在截止日期 時，賣方均不知道或合理預期與危險材料釋放或監管有關的任何條件、事件或情況，這些條件、事件或情況可能會在截止日期 之後阻止、阻礙或大幅增加與當前進行的業務或所購資產的所有權、租賃、運營、性能或使用相關的成本 。賣方已收到該物業2021年1月第一階段環境報告的副本 ，據賣方瞭解，自那時以來，任何行為或活動都不會改變該第一階段報告的結論。

(J) 賣方擁有並控制所有環境屬性 (披露明細表第4.17(J)節列出了完整而準確的清單)，截至本合同日期，賣方尚未簽訂任何合同或承諾轉讓、租賃、許可、擔保、銷售、抵押、質押或以其他方式處置或阻礙任何環境屬性 。賣方不知道任何條件、事件或情況可能會阻止、阻礙或大幅增加與在截止日期後向買方轉讓(如果需要)任何環境屬性相關的 成本。

第 節4.18税。

(A) 賣方要求提交的 任何結賬前税期的所有納税申報單已經或將及時提交。此類納税申報表在各方面都是或將是真實、完整和正確的。 賣方應繳和欠繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)都已經或將按時繳納。

(B) 每位賣方已預扣並支付了 因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、 股東或其他方的金額而要求 預扣和支付的每筆税款，並遵守適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(C) 未就賣方的任何税收給予或請求延長或豁免訴訟時效 。

(D) 由於任何税務機關的任何審查而對賣方提出的所有不足之處或作出的所有評估均已全額支付。(D) 所有因任何税務機關的審查而對賣方提出的缺陷或作出的評估均已全額支付。

(E) 賣方不參與任何税務機關的任何行動。 任何税務機關均未採取任何未決或威脅的行動。

(F) 購買的任何資產並無任何税項負擔，任何税務機關在對任何購買的資產徵收任何税項( 尚未到期及應付的當期税項除外)的過程中亦無任何税項負擔。

(G) 任何賣家都不是“外國人士”，因為該術語 在“財政部條例”1.1445-2節中使用。

(H) 賣方不是、也不是守則和庫務署條例1.6011節第4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“應報告交易”的當事人或發起人 。

(I) 根據經修訂的《1954年國税法》前168(F)(8)條中的所謂“安全港租賃”條款， 不需要將所購買的資產 視為歸他人所有，(Ii)受該準則第168(G)(1)(A)條的約束，或(Iii)受取消資格的回租 或第467條所定義的長期協議的約束。 (I) 根據經修訂的《1954年國税法》的前168(F)(8)條的所謂“安全港租賃”條款，(Ii)受該準則第168(G)(1)(A)條的約束

(J) 購買的資產均不是守則第168(H)節所指的免税物業 。

第 4.19節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議擬進行的交易或基於賣方或其代表作出的安排的任何附屬文件有關的任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金 。

第 4.20節全面披露。賣方在本協議中的任何陳述或擔保，以及本協議披露附表 中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據 陳述的情況，不誤導。

文章 V

買方的陳述 和保修

除披露明細表相應編號部分中規定的 外，買方聲明並向賣方保證，本條款V中包含的陳述 截至本條款日期是真實和正確的。

第 5.01節買方組織。買方 是根據臺灣法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

第 5.02節買方授權。買方擁有完全的法人權力和授權，可以與買方為一方的 訂立本協議和附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易 。買方簽署和交付本協議以及買方為其中一方的任何附屬文件，買方履行其在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付 ，並且(假設賣方適當授權、簽署和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行 。當買方是或將成為其中一方的每份附屬文件已 由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬 文件將構成買方根據其條款可對其強制執行的法律和具有約束力的義務。

第 5.03節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行 其為一方的本協議和附屬文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會：(A)與買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(B)違反或導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定；(B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突或導致違反或違反；(B)與適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定相沖突，或導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定； 或(C)要求買方作為締約一方的任何合同項下的任何人同意、通知或採取其他行動。買方 無需同意、批准、 許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知買方 與本協議和附屬文件的簽署和交付以及由此預期的交易的完成 。

第 5.04節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議或根據買方或其代表作出的安排進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金 。

第六條

聖約

第 6.01節交易結束前的業務行為。自本協議之日起至成交為止，除非本協議另有規定或買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，各賣方應(X) 按照以往慣例在正常業務過程中開展業務；以及(Y)盡合理最大努力保持 並保持其當前業務組織、運營和特許經營權不變，並維護其員工、客户、貸款人、供應商、監管機構和其他與業務有關係的人的權利、特許經營權、商譽和 關係。(Z)在不限制前述規定的情況下，維護 並修復購買的資產處於良好工作狀態，從本合同日期至截止日期， 每個賣方應：

(A) 保存和維護開展當前業務或購買資產的所有權和用途所需的所有許可證；

(B) 到期支付企業的債務、税款和其他義務 ；

(C) 將購買的 資產中包含的財產和資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，並受合理損耗的限制；

(D) 除適用法律另有要求外，繼續全面生效，不作任何修改 所有保險單；

(E) 捍衞和保護購買資產中包括的 財產和資產不受侵犯或侵佔；

(F) 履行所有轉讓合同項下的所有義務；

(G) 按照過去的做法保存賬簿和記錄 ；

(H) 在所有重要方面遵守適用於開展業務或購買資產的所有權和使用的所有法律 ；以及

(I) 不得采取或允許任何可能導致第4.06節中描述的任何更改、事件或條件發生的操作。

第 6.02節獲取信息。從本合同簽訂之日起至交易結束前，每一賣方應(A)向買方及其代表提供充分的 、自由訪問和檢查所有租賃不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同 以及其他與業務有關的文件和數據的權利；(B)按買方或其任何代表的合理要求，向買方及其代表提供與業務有關的財務、經營和其他 數據和信息；以及(C)指示買方代表 予以合作在不限制前述規定的情況下，賣方應允許買方及其代表 對租賃房地產進行環境盡職調查，包括收集和分析租賃房地產上、中、下或外的室內或室外空氣、地表水、地下水或地表或地下土地的樣本。根據本第6.02節進行的任何調查應不得不合理地幹擾賣方的業務行為或任何其他 業務。買方的調查或買方收到的其他信息不得視為棄權或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議。

第 6.03節禁止徵集其他投標。

(A) 賣方不得授權或允許其任何 關聯公司或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續 關於收購提案的查詢；(Ii)與任何人 就可能的收購提案進行討論或談判，或向 任何人提供任何信息；或(Iii)就 收購提案訂立任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)。每一賣方和所有人應立即停止並導致終止，並應導致其關聯公司及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何 人就或可能導致收購提案進行的所有現有討論或談判。就本協議而言，“收購 提案”是指任何人(買方或其任何關聯公司除外)就通過出售、合併或其他方式直接或間接處置全部或任何部分業務或購買的資產而提出的任何詢價、建議或要約。

(B) 除本節第6.03節規定的其他義務外，每個賣方和所有人應迅速(無論如何在收到後三個工作日內由賣方或其代表) 口頭和書面通知買方任何收購建議、任何關於任何收購建議的信息請求、關於或可合理預期會導致收購建議的任何詢問、該請求、收購建議或詢問的具體條款和條件 以及人員身份

(C) 每個賣方和業主均同意， 不遵守本第6.03條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行該條款，並承認並同意任何此類違約或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，並且 金錢賠償不會為買方提供充分的補救。

第 6.04節有關某些事件的通知。

(A) 從本合同簽訂之日起至成交為止，每個賣方和業主應立即以書面形式通知買方：

(I) 任何事實、情況、事件或行動的存在、 發生或採取，(A)已個別或合計造成或可合理預期產生重大不利 影響，(B)已導致或可合理預期導致賣方或業主根據本協議作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或(C)已導致或可合理預期導致任何條件失敗

(Ii) 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱 本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；

(Iii) 任何政府機構 與本協議擬進行的交易相關的任何通知或其他通信；以及

(Iv) 在本協議日期 懸而未決的情況下，本應根據本協議第4.15節披露或與完成本協議預期的 交易有關的任何行動，或據賣方所知，威脅、涉及或以其他方式影響本業務或所購買資產的任何行動。(Iv) 任何已開始的行動，或據賣方所知，威脅、涉及或以其他方式影響本業務或所購買資產的任何行動(如果在本協議日期 懸而未決，則本應根據第4.15條披露)。

(B) 買方根據本 第6.04條收到信息，不應被視為放棄或以其他方式影響賣方或 所有者在本協議中給予或作出的任何陳述、擔保或協議(包括第8.02條和第9.01(B)條)，也不應被視為修改或補充披露計劃。

第 節6.05員工和員工福利。

(A) 自過渡服務協議終止之日起 每個賣方應終止在截止日期積極工作的業務員工，買方可根據 單獨決定權，“隨意”向任何或所有此類員工提供就業機會。(A) 自過渡服務協議終止之日起，每名賣方應終止在截止日期積極工作的員工，買方可自行決定向其中任何一名或所有員工提供就業機會。賣方應承擔因本第6.05節規定的就業損失而導致的任何 以及《警告法案》項下的所有義務和責任。

(B) 賣方應獨自負責，買方不應 對支付給本業務的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或其他金額承擔任何義務，包括但不限於，在 截止日期和服務截止日期或之前的任何時間與賣方提供的服務有關的任何期間的小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、 養老金或利潤分享福利或遣散費。 賣方應單獨負責，買方沒有任何義務支付給本業務的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問，包括但不限於小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、 養老金或利潤分享福利或遣散費。

(C) 賣方仍應單獨負責 滿足本公司現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問或其配偶、家屬或受益人 提出的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠，這些索賠涉及截止日期或之前發生的事件。賣方還應對本業務的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問的所有 與截止日期或之前發生的事件有關的 工人賠償要求負全部責任。賣方應在到期時向有關人員支付或安排支付所有此類金額 。

第 6.06節保密。在交易結束後，每一賣方和所有人應，並應促使其關聯公司持有，並應 盡其合理最大努力使其或其各自的代表保密地持有與業務有關的任何和所有信息(無論是書面的還是口頭的)，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲得併為公眾所知，而這些信息並非賣方或所有人、賣方或所有人的任何關聯公司或其各自代表的過錯； 或(B)是賣方或所有者、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得的合法信息。 或(B)由賣方或所有者、其任何附屬公司或其各自代表在交易結束後從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方或業主或其任何關聯公司或其各自代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，賣方應立即書面通知買方，並僅披露賣方或業主(視情況而定)律師書面建議賣方或業主披露的法律要求披露的部分信息。如果 賣方應盡合理最大努力獲得適當的保護令或其他合理保證，保證將給予此類信息保密 待遇。

第 6.07節禁止競爭；禁止徵集。

(A) 自截止日期 之日(“限制期”)起計的兩年內，賣方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或 間接：(I)在領地內從事或協助他人從事受限業務；(Ii)在直接或間接在領地內從事受限業務的任何人士中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(Iii)促使、誘導或鼓勵本業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商或許可人(包括任何現有或以前的 賣方客户或客户，以及在交易結束後成為本業務客户或客户的任何人)或與本業務有實質性業務關係的任何其他 人終止或修改任何此類實際或預期關係。儘管 如上所述，賣家可以直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人的證券，如果該賣家不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或 間接擁有該人的任何類別的證券或更多的證券，則賣方可以直接或間接擁有該人的證券。 如果該賣家不是該人的控制人或控制該人的集團的成員，則該賣家可以直接或間接擁有該人的任何類別的證券。

(B) 在限制期內，各賣方不得允許其任何關聯公司直接或間接僱用或招攬買方根據第6.05(A)節向其提供就業機會或在限制期內受僱於本企業的任何人員，或 鼓勵任何此類員工離職或僱用任何已離職的此類員工，除非是根據並非專門針對任何此類員工的一般 招攬；前提是，本第6.07(B)節的任何規定均不得阻止 賣方或其任何關聯公司僱用(I)買方已終止僱傭的任何員工或(Ii)自僱傭終止之日起180天后 被該員工終止僱傭的任何員工。

(C) 每個賣方和業主都承認，違反或威脅違反本第6.07條將對買方造成不可彌補的損害， 金錢賠償將不是適當的補救措施，並特此同意，如果賣方或業主違反或威脅違反任何此類義務，買方除有可能因此類違約而享有的任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、具體履行 以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提交任何保證書)。

(D) 每個賣方和業主都承認，本第6.07節中包含的限制是合理和必要的，以保護買方的合法 利益，並構成買方簽訂本協議和完成本協議預期的交易的重要誘因 。如果第6.07節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革 ，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最長時間、地理位置、產品或服務或 其他限制進行了改革。第6.07節中包含的契諾和本條款中的每一條都是可分割且 不同的契諾和條款。任何此類書面約定或條款的無效或不可執行性不應使本協議的其餘約定或條款無效 或使其無法執行，且任何此類無效或不可執行性在任何司法管轄區 均不得使該契諾或條款在任何其他司法管轄區無效或無法強制執行。

第 6.08節政府批准和同意。

(A) 本協議各方應儘快(I) 提交，或促使或提交適用於該方或其任何附屬公司的任何法律規定的所有備案和提交文件；以及 (Ii)盡合理最大努力獲得或促使獲得所有政府 主管部門的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准對於其執行和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務可能是必要的 每一方應與另一方及其附屬公司充分合作，迅速尋求 以獲得所有此類同意、授權、訂單和批准。本協議各方不得故意採取任何會造成延誤、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的效果的行動。

(B) 賣方和買方應盡合理最大努力 向所有第三方發出披露明細表第4.03節所述的所有通知，並徵得其同意。

(C) 在不限制雙方根據上文第(A)款和第(B)款作出的承諾的一般性的情況下，本合同各方應盡一切合理最大努力：

(I) 答覆任何政府機構關於本協議或任何附屬文件擬進行的交易的反壟斷或其他事項的任何查詢 ；

(Ii) 避免強加任何命令或採取任何 行動，以限制、更改或禁止本協議或任何附屬文件所設想的交易；和

(Iii) 如果發佈了對各方完成本協議或任何附屬文件所設想的交易的能力產生不利影響的任何政府命令，則 撤銷或取消該政府命令。

(D) 任何一方或代表任何一方向任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管機構提出的與本協議項下擬進行的交易有關的所有分析、出庭、會議、討論、陳述、 備忘錄、簡報、檔案、論點和提案(但為免生疑問， 不包括賣方在正常業務過程中與政府當局之間的任何互動、法律不允許的任何披露或任何包含機密信息的披露)雙方將就任何此類分析、外觀、會議、討論、陳述、備忘錄、簡報、備案、辯論和提案進行協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見。每一方應就任何會議、討論、出席或與任何政府當局或任何政府當局的工作人員或監管人員的接觸向另一方發出通知，該通知應足以 為另一方提供出席和參與此類會議、討論、出席或接觸的機會。

(E) 儘管有上述規定，第 6.08節中的任何規定均不得要求或解釋為要求買方或其任何關聯公司同意(I)在截止日期之前或之後出售、持有、剝離、停產或限制買方或其任何關聯公司的任何資產、業務或權益。 (Ii)與任何此類資產、業務或權益的運營有關的 任何條件，或任何此類資產、業務或權益的變更或限制，而在這兩種情況下，均可合理地 預期對本協議及附屬文件所預期的 交易的買方產生重大不利影響或對買方的經濟或業務利益產生重大不利影響的任何條件；或(Iii)對本協議的條款和 條件進行任何重大修改或放棄。

第 6.09節圖書和記錄。

(A) 為便利解決在交易結束前或出於任何其他合理目的，在交易結束後三年內針對賣方或賣方提出的任何索賠 ，賣方應：

(I) 以與賣方以前的做法合理一致的方式保留與關閉前各期間有關的賬簿和記錄(包括人事檔案) ；以及

(Ii) 在合理通知後，允許賣方代表 在正常營業時間內合理訪問此類圖書和記錄(包括由賣方承擔費用的複印件的權利) 。

第 6.10節關閉條件自本合同簽訂之日起至結束為止，本合同各方應盡合理最大努力採取必要的 行動，以迅速滿足本合同第七條規定的關閉條件。

第 6.11節公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)， 本協議任何一方未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、 附加條件或延遲)，不得就本協議或擬在此或以其他方式進行的交易作出任何公告， 不得與任何新聞媒體溝通，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

第 6.12節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守 任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方。

第 6.13節轉讓税。與本協議和附屬文件相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他税費(包括 任何罰金和利息)以及與本協議和附屬文件相關的所有税費(包括任何租賃不動產 轉讓税和任何其他類似税費)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(買方應在必要時予以配合)。

第 6.14節清税證明。如果買方提出要求，賣方應通知司法管轄區內的所有税務機關： 向賣方徵税，或者賣方有責任以税務機關要求的格式和方式提交本協議擬進行的交易的納税申報單，如果未能發出此類通知或未收到任何可用的清税證明 (“清税證明”)可能導致買方繳納賣方的任何税款。如果任何税務機關斷言 賣方有責任繳納任何税款，賣方應立即支付任何和所有此類金額，並應向買方提供證據，證明 此類債務已全額支付或以其他方式清償。

第 6.15節進一步保證。成交後，本協議各方應 並應促使其各自關聯公司 簽署和交付此類附加文件、文書、轉讓書和保證，並採取可能合理 所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和附屬文件所設想的交易。

第 6.16節商務合作。截止日期後，買方應使用賣方自有品牌生產 以前在租賃房產生產的產品。買方有權根據自己的商業判斷安排此類產品的生產。為了提高租賃不動產的效率和進行升級，雙方將協商、真誠合作 並使用商業上合理的努力逐步降低買方將在租賃不動產生產的為賣方及其附屬公司生產的此類產品的成本 。雙方承認，在某些情況下，很難控制原材料、包裝和 經常波動的管理費用。但是，雙方願意合作並做出合理的誠信努力，以期在截止日期後的 36個月內將賣方當前生產的商品成本降低高達20%。

第 6.17節業務轉型。在截止日期前，賣方應盡最大努力將其現有客户(見附件D)的所有業務關係移交給買方，包括但不限於安排與該等客户的會議、分配合同 和採購訂單、移交業務信息(包括但不限於規格、物料清單、工單、 銷售記錄、銷售預測和買方要求的其他相關信息)。

第 6.18節庫存。為了生產賣方自主品牌的產品，買方願意在合理的情況下和 條件下，由賣方承擔費用，在買方驗收後購買賣方現有的原材料庫存， 哪些原材料將具有可銷售的質量。 賣方應根據買方的要求提供原材料庫存清單、收據、分析證明和其他相關文件。此類原材料的具體項目和細節將以書面形式確定並 確認。

第 6.19節屋頂維修。賣方承認，在截止日期前的任何時候，賣方均有義務將租賃的不動產保持完好 ，並有義務對其及其 進行所有維修、更換和改進，包括內部和外部、結構和非結構、普通和特殊，所有這些都符合租約的規定，包括但不限於附件E所列的具體維修(“維修”)。儘管賣方有義務根據租賃協議的條款進行維修，但雙方同意買方將以買方自行確定的合理酌處權的方式進行並完成此類維修。買方因維修而合理發生的所有費用和費用將由賣方承擔，各賣方應應買方的書面請求 立即向買方支付此類合理的費用和費用，除非雙方真誠協商並就如何分攤此類成本和費用達成一致。 除非雙方另有約定，否則賣方將按相當於維修費用和費用的金額向買方提供信貸，允許買方扣除本合同中規定的維修費用和費用。此類積分將於2021年12月31日到期。信用到期後，賣方應以現金支付買方所有到期的信用 。

第 6.20節支持。自《過渡服務協議》終止之日起至2021年12月31日(以較晚者為準)， 賣方應向買方提供支持，以獲得適用的良好製造規範認證、營業執照、食品和藥品監督管理關係、批准和許可(包括但不限於所需的許可)、進行公用事業服務 過渡，並安排與業務或租賃不動產相關的任何其他行政職能，包括但不限於提供有關程序的諮詢服務。

第七條

關閉條件

第 7.01節對各方義務的條件。各方完成本 協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行以下各項條件為條件：

(A) 任何政府當局均不得頒佈、發佈、 公佈、執行或訂立任何有效的、具有使本協議所述 所述交易非法的效果的政府命令，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下所述的任何交易在完成後被撤銷 。

(B) 賣方應已收到第4.03節中提到的政府當局的所有同意、授權、 命令和批准，買方應已收到第5.03節中提到的政府當局的所有同意、授權、 命令和批准，在每種情況下，這些同意、授權、命令和批准的形式和實質均應令買方合理滿意 ，且此類同意、授權、命令和批准不得被撤銷。

(C) 雙方已簽署過渡服務協議 或雙方書面同意。

第 7.02節買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務應 在成交時或之前履行或免除以下各項條件：

(A) 除第4.01節、第4.02節、第4.04節和第4.19節中包含的賣方的陳述和保證外，本 協議中包含的賣方的陳述和保證，根據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料應在本合同生效之日及截止日期和截止日期在各方面均真實無誤 (就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)或在所有重要方面(就任何不受重大或重大不利影響限制的陳述或保證而言) 截至截止日期 應與在該日期和截止日期所作的相同(地址為 的陳述和保證除外)都是真實和正確的(地址為 的陳述和保證除外)，且截止日期和截止日期的效力與截止日期相同(地址為 的陳述和保證除外其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。第4.01節、第4.02節、第4.04節和第4.19節中包含的賣方的陳述和保證應在本合同日期和截止日期 、截止日期和截止日期的所有方面真實、正確，並具有與在該日期和截止日期相同的效力( 僅針對指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期 確定)。

(B) 賣方應已在所有 實質性方面正式履行並遵守本協議要求的所有協議、契諾和條件，以及本協議在截止日期前或截止日期須 簽署或遵守的每個附屬文件。

(C) 不得對買方、 或賣方採取任何會阻止結案的行動。任何政府當局均不得發佈任何禁令或限制令， 且該禁令或限制令有效，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易。

(D) 披露時間表第4.03節中所列的所有批准、同意和豁免均應已收到，其已簽署的副本應已在交易結束時或之前交付給 買方。

(E) 自本協議之日起，將不會發生 任何重大不利影響，也不會發生任何單獨或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事件或事件，無論是否經過 時間。

(F) 賣方(視情況而定)應已將第3.02(A)節規定的附屬文件及此類其他文件和交貨的正式簽署副本交付給買方。

(G) 截至成交日期，買方應已收到賣方開展業務所需的所有許可 。

(H) 所有與所購資產相關的產權負擔應已全部解除，賣方應以買方完全酌情認為滿意的形式向買方提交解除該等產權負擔的書面證據 。

(I) 買方應已收到一份日期為成交日期 的證書，並由每個賣方的正式授權人員簽署，證明第7.02(A)節和第7.02(B)節 中規定的各項條件均已滿足(“賣方成交證書”)。

(J) 買方應收到每個賣方的祕書 或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書是每個賣方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議的所有 決議的真實完整副本，以及 附件文件和據此預計的交易的完成，並且所有此類決議均具有全部效力，並且是與本協議預期的交易相關而通過的所有決議的真實和完整的副本。(J) 買方應已收到每個賣方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所附證書是每個賣方董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議的所有決議的真實完整副本，以及 所有與本協議預期的交易相關的附屬文件和交易的完成。

(K) 買方應收到每一位賣方的祕書 或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權 簽署本協議的每一位賣方高級職員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

(L) 買方應以買方自行決定滿意的方式完成對所購資產的盡職調查和結算前檢查 。

(M) 每名賣方應已向買方交付買方合理要求的其他 文件或文書，併合理地繼續開展賣方在租賃不動產中的現有業務，並完成本協議預期的交易。

(N) 賣方應同意買方或買方供應商進行的屋頂維修的時間表、報價和付款 。

(O) 賣方應完成對租賃房產的整體機械和電氣設備的檢查。

(P) 賣方應在成交日期前將租賃不動產中的物品 移走，但購買的資產和雙方同意保留在租賃不動產中的物品除外，並將 轉讓給買方。

第 7.03節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務 應在成交時或之前履行或免除以下各項條件：

(A) 除第5.01節、第5.02節和第5.04節中包含的買方陳述和保證外，本協議中包含的買方陳述和保證根據本協議交付的附屬文件和任何證書或其他書面材料應在本合同日期及截止日期、截止日期和截止日期的所有方面( 任何陳述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的情況下)或所有實質性方面( 任何陳述或擔保不受重大或實質性不利影響的限制)都真實和正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(地址所在的陳述和擔保除外)。 根據本協議交付的任何證書或其他書面材料應在本合同日期當日和截止日期的所有方面(在 有重大或實質性不利影響的陳述或擔保的情況下)或在所有實質性方面(在沒有受到重大或實質性不利影響的限制的陳述或保證的情況下)真實和正確其準確性須自該指明日期起在各方面予以確定)。第5.01節、第5.02節和第5.04節中包含的買方陳述和擔保應在本合同日期當日和截止日期 的各方面真實和正確，並與在該日期作出的相同效力。

(B) 買方應已在所有 實質性方面正式履行並遵守本協議所要求的所有協議、契諾和條件，以及其在截止日期之前或在截止日期應履行或遵守的每個附屬文件；前提是，對於有實質性限制的協議、契諾和條件 ，買方應已在所有方面履行受此限制的協議、契諾和條件。

(C) 任何政府當局均未發佈且有效的禁令或限制令 ，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

(D) 買方應已將第3.02(B)節規定的附屬文件及此類其他文件和交貨的副本正式簽署 交付給賣方。

(E) 賣方應已收到由買方正式授權人員簽署、日期為 成交日期的證書，證明已滿足第7.03(A)節和第7.03(B)節 中規定的各項條件(“買方成交證書”)。

第八條

賠償

第 8.01節生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，本協議中包含的陳述和保證在截止日期 後仍然有效，並在截止日期後三年內保持完全效力；前提是，(I)第4.01節、第4.02節、第4.08節、第4.09節、第5.01節、第5.02節和第5.04節中的陳述和保證 將無限期有效，(Ii)第4.18節應在所有適用的訴訟時效的完整期限內有效(使任何 放棄、減輕或延長生效)。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期終止 或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管如上所述，在適用存活期到期 日期之前，非違約方向違約方發出書面通知，以合理的特定性誠意提出的任何索賠 此後不得因相關陳述或保修到期而被禁止， 此類索賠應繼續有效，直至最終解決。

第 8.02節賣方賠償。在符合第VIII條其他條款和條件的情況下，賣方應共同和個別(由買方自行決定)賠償和保護買方及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，使他們各自不受損害，並應支付和補償買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失，以及支付和補償買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失： 、(br}、

(A) 本協議、附屬文件或根據本協議由賣方或由賣方代表 代表賣方交付的任何證書或文書中包含的任何賣方陳述或保證 的任何不準確或違反，截至作出該等陳述或保證之日，或視為該陳述或 保證是在截止日期作出的(明確與指定日期有關的陳述和保證除外)， 根據本協議由賣方或其代表交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，

(B) 賣方或業主根據本協議、附屬文件或賣方或其代表根據本協議交付的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行行為；

(C) 任何基於賣方或其任何附屬公司(購買的資產除外)在截止日期當日或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務的第三方索賠，或因 導致的或因賣方或其任何附屬公司進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務而產生的任何第三方索賠；或

第 8.03節賠償程序。根據第八條提出索賠的 方稱為“受賠方”，根據第八條提出此類索賠的 方稱為“賠方”。

(A) 第三方索賠。如果任何受補償方 收到本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議有義務提供賠償的該受補償方提出或提起的任何訴訟的主張或開始的通知(“第三方索賠”)，受補償方應以合理的書面形式及時給予該受補償方合理的書面通知。 如果任何受補償方收到由本協議一方以外的任何人或本協議一方的關聯方或前述代表對根據本協議有義務提供賠償的該受補償方提出或提起的任何訴訟的通知(“第三方索賠”)，則受補償方應以合理的及時書面形式給予該受補償方合理的書面通知但是，未及時發出書面通知不應解除賠方的賠償義務，除非且僅限於賠方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯的情況 。受補償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本 ，並應在合理可行的情況下指明受補償方已遭受或可能遭受的損失的估計金額。補償方有權參與或向被補償方發出書面通知 ，由補償方承擔費用並由被補償方自己的律師為任何第三方索賠辯護，被補償方應真誠配合此類辯護；前提是，受補償方有權 在其選定的律師的陪同下參與任何第三方索賠的辯護，但受補償方 控制其辯護的權利的限制。該律師的費用和支出應由受補償方承擔，前提是， 如果受補償方的律師合理地認為：(A)受補償方有不同於或附加於受補償方的法律抗辯的法律抗辯；或者(B) 補償方和被補償方之間存在不可放棄的利益衝突，在被補償方確定需要律師的每個司法管轄區內，補償方應負責向被補償方支付合理的律師費 和律師費用。 如果補償方選擇不妥協或不為該第三方索賠辯護，則未及時以書面形式將其當選通知被補償方。 如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，則未及時以書面形式通知被補償方其選舉情況。 如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，則未及時以書面形式通知被補償方其選舉情況。 如果補償方選擇不妥協或抗辯該第三方索賠，則未及時以書面形式通知被補償方其當選在第8.03(B)節的約束下，支付、妥協、辯護該第三方索賠，並要求賠償任何 和基於該第三方索賠、由該第三方索賠引起的或與該第三方索賠相關的所有損失。賣方、業主和買方應在與任何第三方索賠抗辯相關的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第6.06節 條款的規定)與該第三方索賠有關的記錄，並免費向防衞方、非防禦方的管理人員提供準備該第三方索賠抗辯所需的合理費用(不包括實際自付費用 費用)。 在準備為該第三方索賠抗辯 時，賣方、業主和買方應在所有合理方面進行合作，包括提供與該第三方索賠有關的記錄(符合第6.06節的規定 )，並向被告方提供為準備該第三方索賠而可能合理需要的非防禦方的管理人員。

(B) 第三方索賠結算。儘管本協議另有規定，除非第8.03(B)節另有規定，否則未經被補償方事先 書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果向第三方提出瞭解決索賠的確定要約，而不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且 按照慣例規定，無條件免除每一受補償方與此類 第三方索賠相關的所有責任和義務，而補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向被補償方發出書面通知 ，説明這一點。(br}如果確定要約不會導致被補償方承擔責任或產生財務或其他義務，並且按照慣例規定，無條件免除與該第三方索賠相關的所有責任和義務，且補償方希望接受並同意該要約，則補償方應向被補償方發出書面通知 。如果被補償方在收到該通知後的十天內未能同意該確定要約，則被補償方可以繼續對該第三方索賠提出異議或抗辯，在這種情況下，該第三方索賠的最高責任 不得超過該和解要約的金額。如果受補償方 未同意該實盤，也未對該第三方索賠承擔抗辯責任，則賠方可根據該實盤中規定的條款解決 第三方索賠，以了結該第三方索賠。如果被補償方已 根據第8.03(A)節承擔辯護，則在未經補償方書面同意的情況下，不得同意任何和解( 同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C) 直接索賠。受補償方對並非由第三方索賠(“直接索賠”)造成的損失 採取的任何行動，應由受補償方合理地及時書面通知，但在任何情況下不得晚於被補償方知道此類直接索賠後30天。但是，未及時發出書面通知不應解除賠方的賠償義務，除非且僅限於賠方因未能及時發出通知而喪失權利或抗辯的情況 。受補償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括所有 材料的書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受補償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆 。被補償方應允許補償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事件或情況，以及是否以及在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，被補償方應通過提供信息和協助(包括進入被補償方的場所和人員，以及有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄) 來協助賠償方的調查。 作為賠償方，被補償方應提供信息和協助(包括進入被補償方的房產和人員，並有權檢查和複製任何帳目、文件或記錄) 如果賠償方在 該30天期限內沒有做出迴應，則被視為拒絕了該索賠, 在這種情況下，受補償方應 根據本協議的條款和規定自由尋求受補償方可獲得的補救措施。

第 8.04節付款

(A) 一旦賠償方同意損失或根據第VIII條最終裁定應支付的損失，賠償方應在電匯立即可用的資金作出最終的、不可上訴的裁決後的15個工作日內履行其義務。(A) 一旦賠償方同意或 最終裁定應根據第VIII條支付的損失，賠償方應在電匯立即可用資金的最終、不可上訴的裁決後的15個工作日內履行其義務。雙方同意，如果 補償方未在該15個工作日內全額支付任何此類債務，則任何應付金額應從補償方同意之日(包括該日)起計利息，或從支付該等款項之日(包括該日)起計利息，或從支付該款之日(包括該日)起計息(包括該日在內)，年利率相當於5.0%。(br}如果該賠償方未在該15個工作日內全額支付任何該等債務，則應從該補償方達成協議之日(包括該日)起計息 ，幷包括該日在內)。此類利息應以365天 年和實際經過的天數為基礎按日計算，不計複利。

(B) 根據第(Br)條第八條應支付給買方受賠方的任何損失應由賣方賠償。

第 8.05節賠償款項的税務處理。除法律另有要求外，雙方應將根據本協議支付的所有賠償款項 視為出於税收目的對採購價格的調整。

第 8.06節調查的效果。不得因被補償方(包括其任何代表)或代表被補償方(包括其任何代表)進行的任何調查，或被補償方或其任何代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的，或由於被補償方或其任何 代表知道或應該知道任何此類陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的

第 8.07節獨家補救。根據第6.07條和第10.11條的規定，雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、 公約、協議或義務的任何索賠(本協議一方因欺詐、犯罪活動或故意不當行為而提出的索賠除外)，雙方承認並同意，其唯一和排他性的 補救措施應符合 所述的賠償條款。在法律允許的最大範圍內，因違反本協議規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對本協議的其他各方及其附屬公司及其各自的代表根據或基於任何法律產生的任何權利、索賠和訴訟理由。除依照第VIII條規定的賠償規定 外。本第8.07節的任何規定均不限制任何人 尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟的權利，或因任何一方的欺詐性、 刑事或故意不當行為而尋求任何補救的權利。 本節第8.07節的任何規定均不限制任何人因任何一方的欺詐性、 犯罪或故意不當行為而尋求和獲得任何公平救濟的權利。

第九條

終止

第 9.01節終止。本 協議可在交易結束前隨時終止：

(A) 經賣方和買方雙方書面同意；

(B) 買方在以下情況下以書面通知賣方：

(I) 買方當時並未實質性違反本協議的任何規定 ，賣方或業主根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違約、不準確或未能履行 會導致 vii條規定的任何條件失敗的情況，賣方或業主在收到書面違約通知後10天內未予以糾正。

(Ii) 第7.01節或第 7.02節中規定的任何條件在2021年11月1日之前不應得到滿足，或者如果明顯這些條件將不會得到滿足，除非該 不符合 買方在成交前未履行或未遵守本合同規定的任何契諾、協議或條件；或

(Iii) 買方認為其盡職調查結果或成交前 對所購資產的檢查不能完全令人滿意。

(C) 賣方在以下情況下以書面通知買方：

(I) 賣方沒有實質性違反本協議的任何規定 ，買方根據本協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議 存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第七條規定的任何條件不能履行，且買方在收到賣方關於此類違反的書面通知後10天內未糾正此類違反、不準確或不符合規定；或(br}買方未在收到賣方書面通知後10天內糾正此類違反行為。 買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議 將導致第七條中規定的任何條件失效，且買方在收到賣方書面通知後十天內未予以糾正；或

(Ii) 第7.01節或第 7.03節中規定的任何條件在2021年11月1日之前不應得到滿足，或者如果這些條件明顯不會得到滿足，除非 賣方或所有者未能履行或遵守本協議中的任何約定、協議或條件， 賣方或所有者在交易結束前未履行或遵守本協議的任何約定、協議或條件；或

(D) 買方或賣方如果(I)有任何法律規定完成本協議預期的交易是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府 當局發佈了限制或禁止本協議預期的交易的政府命令，且該政府 命令已成為最終且不可上訴的，則 應由買方或賣方執行。

第 9.02節終止的效力。在 根據本條終止本協議的情況下，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

(A)本條第九條和本協議第6.06節和第十條所述的 ；以及

(B) 本協議的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議任何規定而承擔的責任。

(C) 賣方應對買方因第9.01(B)條規定的任何事項而終止的交易的 盡職調查和其他費用承擔連帶責任。

文章 X

其他

第 10.01節費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應 由產生此類成本和支出的一方支付，無論是否發生了交易

第 10.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式進行， 應視為已(A)專人遞送(附有書面確認收據)；(B)收件人收到 (如果由國家認可的夜間快遞寄送(要求收據))；(C)在收件人正常營業時間內通過電子郵件發送PDF文檔之日(帶有傳輸確認 )，以及在收件人正常營業時間之後發送的下一個營業日 ，或(D)郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。 此類通信必須按以下地址(或通知中規定的當事人的其他地址)發送給雙方

第 10.03節解釋。就本協議而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞不是唯一的；以及(C) “本協議”、“本協議”和“本協議”是指 本協議整體。除文意另有所指外，此處所指的：(X)條款、章節、披露日程表 和證物是指本協議所附的條款、章節、披露日程表和證物；(Y)協議、 文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)不時修訂的法規等法規手段，包括任何 後續立法和任何法規。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定 或規則。此處提及的披露時間表和展品應與本協議一起解釋，並將其作為本協議的組成部分，其解釋範圍與在此逐字説明的程度相同。

第 10.04節標題。本協議中的 標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、 違法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該 條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。除第6.07(D)節規定的情況外，在確定任何條款或其他條款 無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方最初的 意圖，以便按照最初設想的最大可能完成本協議預期的交易 。

第 10.06節完整協議。本協議及其附屬文件構成本 協議各方關於本協議中包含的標的的唯一和完整的協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的諒解 以及書面和口頭協議。如果本協議正文中的陳述 與輔助文件、附件和披露時間表中的陳述有任何不一致之處(披露時間表中明確規定的例外情況除外)，則以本協議正文中的陳述為準。

第 10.07節繼任者和分配。本協議對本協議雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務 ，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，前提是在截止日期 之前，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利 轉讓給其一個或多個直接或間接全資子公司。轉讓不得解除出讓方在本合同項下的任何義務 。

第 10.08節沒有第三方受益人。除第VIII條規定外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何 其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第 10.09條修正案和修改；棄權。本協議只能由本協議各方簽署的書面協議 進行修訂、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄該條款的一方簽字。任何一方的放棄都不應被視為對書面放棄中未明確標識的任何失敗、 違約或違約的放棄，無論是性質相似還是不同，也無論是在放棄之前還是之後 。未行使或延遲行使因本 協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或 特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、補救、權力或特權的行使。

第10.10節適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 本協議應受猶他州國內法律管轄，並根據其解釋，而不執行任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區)。

(B) 因 或基於本協議、附件文件或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在位於鹽湖縣鹽湖城和鹽湖縣的聯邦 聯邦法院或猶他州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 送達程序文件，通過郵寄方式將通知或其他文件寄到本協議中規定的該方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達程序。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的 異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或 聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

(C) 各方均承認並同意，本協議或附屬文件項下可能產生的任何爭議 可能涉及複雜而困難的問題，因此， 每一方都不可撤銷且無條件地放棄因本協議、附屬文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟 的任何由陪審團審判的權利。本 協議的每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該 另一方在發生法律訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，(B)該方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出本放棄，以及(D)除其他事項外，該方是因本節中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。 本協議的每一方均保證並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生法律訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(B)該方已考慮本放棄的影響；

第 10.11節具體表演。雙方同意，如果未按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害 ，除 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，雙方有權具體履行本協議的條款。

第 10.12節對應內容。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起應視為同一份協議 。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的人員自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。