美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 季度 根據第13或15條提交的報告(d) 1934年證券交易法 | |
在
季度結束時 | |
| 根據第13或15條提交過渡報告 (d)《1934年證券交易法》 | |
對於 從以下日期開始的過渡期 從現在到現在都是如此。 |
佣金
文件號：
| (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) |
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | ||
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*☐：是。
註冊人 擁有 其普通股，每股面值0.001美元，截至2021年11月5日已發行。
NewAge， Inc.
目錄表
| 頁面 | |
| 第 部分：財務信息 | |
| 第 項1.財務報表 | |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表 | 2 |
| 未經審計的 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 3 |
| 未經審計的 截至2021年和2020年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 未經審計的 截至2021年和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 34 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第 項4.控制和程序 | 53 |
| 第 部分II.其他信息 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 54 |
| 第 1A項。風險因素 | 54 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 54 |
| 第 項3.高級證券違約 | 55 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 55 |
| 項目 5.其他信息 | 55 |
| 物品 6.展品 | 55 |
| 簽名 | 56 |
| 1 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位： 千，每股面值除外)
| 九月 三十， | 12月 31， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易
應收賬款，扣除$淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用和其他 | ||||||||
| 當前 部分受限現金 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產 ： | ||||||||
| 可確認的 無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權 租賃資產 | ||||||||
| 財產 和設備，扣除累計折舊 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 存款 和其他 | ||||||||
| 受限 現金，扣除當期部分 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 當前 長期債務的到期日 | ||||||||
| 經營性 與持有待售使用權資產相關的租賃負債 | ||||||||
| 企業合併負債的當期 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 業務 合併負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期 債務，扣除當前到期日 | ||||||||
| 營業 租賃負債，扣除當期部分： | ||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||
| 延期 租賃融資義務 | ||||||||
| 遞延 所得税 | ||||||||
| 權證 衍生責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| 可贖回 普通股，截至2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 優先股 ，$每股面值。授權股份；已發行股份 | ||||||||
| 普通股 股票，$ 每股票面價值 。授權 和 分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票； 已發行和已發行股票 和分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 發行義務 和分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的普通股 | ||||||||
| 股票認購應收票據 | ( | ) | ||||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
(單位： 千，不包括每股虧損金額)
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | ||||||||||||||||
| 長期資產減值 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動帶來的收益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | ||||||||||||||||
| 利息 和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收入： | ||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股數量 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未經審計的 股東權益簡併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 義務 | 注意事項 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 至 問題 | 應收賬款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 普普通通 | 對於 庫存 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 訂閲 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 Ariix業務組合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 在 Aliven業務組合中 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非公開配售普通股(扣除發行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票獎勵時 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 對於 股票期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股重新分類 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 固定股份衍生負債重新分類 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 結算部分結算 義務 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 剝離業務認購應收賬款備抵 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益淨變化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 自動櫃員機公開發行中，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在 兑換應收票據 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對於 股票期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 購買 普通股並退出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益淨變化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 長期資產減值 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 債務貼現增加 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| 剝離業務應收壞賬和應計利息準備 | ||||||||
| 遞延 所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備造成的損失 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資產剝離業務處置虧損 | ||||||||
| 扣除業務合併的影響後，營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 交易 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用、押金和其他 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 現金 Ariix業務合併付款 | ( | ) | ||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無擔保本票項下的現金 預付款 | ( | ) | ||||||
| 設備銷售收益 | ||||||||
| 從剝離業務的買家處收到的收益
扣除轉移的現金淨額為$ | ||||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 私募單位收益(扣除配售費用) ： | ||||||||
| 要購買的權證的公允價值 普通股股份 | ||||||||
| 剩餘 公允價值普通股股份 | ||||||||
| 行使股票期權收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 借款本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企業合併債務本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期租賃融資義務項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付債務 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發售成本付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 並退役普通股股份 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 外幣折算更改的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、 期初現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金、 期末現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表，續
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金彙總表 ： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 當前 部分受限現金 | ||||||||
| 限制現金的長期 部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權 以經營租賃負債換取的資產 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| Ariix業務合併中普通股發行 | $ | $ | ||||||
| 將固定股份衍生負債重新分類 為股權 | $ | $ | ||||||
| 將1200股可贖回普通股重新分類 為股權 | $ | $ | ||||||
| 澄清 為換取衍生品責任可發行股份的減持而承擔的函件義務 | $ | $ | ||||||
| 阿里文業務組合中普通股的發行 | $ | $ | ||||||
| 發行400股可贖回普通股以換取優先票據修訂費 | $ | $ | ||||||
| 無擔保應收本票普通股發行 | $ | $ | ||||||
| 增加債務發行成本的應付款項 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-列報基礎和重大會計政策
概述
NewAge， Inc.(以下簡稱“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。根據日期為2021年5月14日的轉換計劃( “轉換計劃”)， 公司於2021年5月24日重新註冊為特拉華州(“重新註冊”)。根據轉換計劃，本公司亦採納新的附例(“特拉華州附例”)。 由於重新註冊，作為華盛頓公司的本公司每股已發行普通股自動轉換 為作為特拉華州公司的本公司已發行普通股。此外，按與特拉華州 公司相同的條款和條件以及相同數量的普通股收購權利(包括適用於每項該等期權、認股權證或其他 可換股權利的歸屬時間表和行權或換股價格)，每項已發行的購股權和認股權證、 或購買作為華盛頓公司的本公司普通股的權利轉換為等同的購股權、認股權證、 或收購本公司普通股的權利(包括適用於每個該等期權、認股權證或其他 可轉換權利的歸屬時間表和行權或換股價格)。
自2020年7月28日起，本公司修改了公司章程，將其名稱從New Age Beverages Corporation更改為NewAge，Inc. 因此，本文中的所有引用均已更改，以反映新名稱。公司更名為NewAge，Inc.，因為它建立了自己的分銷系統，並能夠通過該系統推動更廣泛的產品組合，該系統橫跨全球50多個市場，擁有龐大的獨家獨立分銷商(“品牌合作伙伴”)和客户網絡。本公司 是一家健康有機消費品公司，主要通過直接面向消費者的方式 開發和商業化三個 核心類別平臺的品牌組合，包括健康和健康、健康外觀和營養性能 。
細分市場
公司的首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配
資源並評估業績。CODM審核為
每個可報告部門提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。公司的CODM根據以下財務信息評估
績效並分配資源
演示基礎
未經審計的簡明綜合財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目) 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間 餘額和交易均已取消。隨附的未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於中期財務報告的規則和法規 編制。因此，美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註披露 已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。管理層認為，為公平列報未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括 正常經常性調整)均已包括在內 。這些截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告(以下簡稱“2020年Form 10-K”)中包含的本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表和相關披露資料來源於本公司的 經審計財務報表。公司截至2021年9月30日的財務狀況及其截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績並不一定表明未來任何中期或截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設、 和估計。本公司基於現有事實、歷史經驗以及其認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。本公司的 重要會計估計包括但不限於商譽和長期資產的減值；企業合併義務和在企業合併中收購的相關資產的估值 假設； 股票期權、權證和其他股權工具的估值假設；基於 未來業績標準的最終歸屬的限制性股票數量；可識別無形資產以及財產和設備的估計使用年限；銷售退貨、按存儲容量使用計費和庫存扣除 此外，新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而， 公司根據截至報告日的事實和情況做出了適當的會計估計。如果本公司的估計與實際結果存在重大差異，本公司未來的綜合經營業績將受到影響 。
| 7 |
NewAge，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近 會計聲明
以下會計準則自2021年1月1日起施行：
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06， 債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計處理)。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式 轉換功能更少。此外，ASU 2020-06影響了可以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算， 要求加強披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。自2021年1月1日起，本公司選擇採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法，採用後不會對本公司的財務報表造成任何變化 。
目前預計不會有 最近發佈的會計聲明對公司的合併財務報表 產生重大影響。
注 2-流動性和持續經營
截至2021年9月30日的9個月，公司運營虧損為$
於2021年2月，本公司就私募單位訂立證券購買協議，單位總數約為
百萬股普通股和認股權證將購買總計
在截至2022年9月30日的12個月期間，將需要現金支付某些債務，包括支付運營租賃
$
注 3-業務合併和處置
Ariix 合併協議
於2020年9月30日，本公司與Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix
Merge Sub 2”)、Ariix的若干成員(“賣方”)及Dr.
訂立經修訂及重訂的Ariix合併協議及計劃(“Ariix合併協議”)。
由Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merge Sub，LLC(“Ariix Merge Sub 2”)及Dr。弗雷德裏克·W·庫珀，作為賣方代理的Ariix的主要成員(“賣方代理”)，根據公司同意收購的
| 8 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
於2020年11月16日，本公司與Ariix及賣方代理
訂立書面協議(“放棄函”)，導致Ariix合併於2020年11月16日(“Ariix結束日期”)結束，賣方代理
獲委任為本公司董事會成員。於Ariix結算日，Ariix與Ariix Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司。隨後，Ariix Merge Sub與Ariix
Merge Sub 2合併並併入Ariix
Merge Sub 2，並且仍然是本公司的全資子公司。Ariix合併Sub 2隨後更名為“Ariix，LLC”。
收購Ariix的初步收購對價為$
2021年1月29日，本公司與賣方代理就Ariix合併協議簽訂了一份澄清函(“澄清函”)
。澄清函解釋了雙方截至Ariix結算日的意圖，據此(I)
Ariix在一家中資銀行的現金賬户餘額為#美元。
根據經放棄函和澄清函修改的Ariix合併協議(“經修訂的Ariix合併協議”)
本公司有義務發佈在Ariix成交日，向賣方支付1,000萬美元普通股，並在某些成交後條件得到滿足後向賣方支付1,000萬美元
。截至2020年12月31日，發行百萬股公允價值為$的普通股
在2021年5月16日或之前，根據修訂後的Ariix合併協議，公司需要額外支付高達$
除了2021年第一季度發行的1,970萬股普通股外，公司還需要尋求股東的批准，才能增發最多1,970萬股普通股。100萬股普通股，以解決合併對價的剩餘部分。
根據上文討論的成交後調整，剩餘向賣方發行的普通股數量
從3960萬股減少到大約390萬股百萬股，包括(I)約在沒有額外或有事項的情況下，可在固定和可確定日期
發行的百萬股(“固定股票”)，以及(Ii)百萬股，其中
股份數量可能會根據任何一方可能提出的賠償要求的結果而變化(“可變
股”)。根據修訂後的Ariix合併協議，在2021年11月16日之前授予任何一方的賠償要求將
通過根據固定轉換價格$增加或減少可變股票數量來解決
截至2020年12月31日
，發行公司普通股或支付$
| 9 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年8月，公司以賣方代理的身份與Frederick W.Cooper博士簽訂了書面協議(“2021年8月修正案”)。2021年8月的修正案修改了修訂後的Ariix合併協議的某些條款，如下所示：
| ● |
公司向賣方支付了$ | |
| ● | 修改後的Ariix合併協議要求數以百萬計的以競業禁止、競業禁止、發明轉讓和優先購買權協議(期限
延長五年)為代價，可向賣方代理
發行100萬股固定股票(“競業禁止協議”)。在Ariix截止日期，公司為競業禁止協議記錄了一項可識別的
無形資產$ | |
| ● | 2021年9月，本公司發佈了百萬股的固定股份，包括最初指定作為競業禁止協議對價的百萬股 。剩下的固定 股中包含的百萬股可發行在賣方提供詳細的發行説明後，立即購買100萬股，並且到2022年1月16日可發行100萬股 。 |
Aliven 業務合併
於2021年6月1日(“Aliven結算日”)，本公司與Aliven，Inc.(“Aliven”)訂立資產購買協議(“Aliven APA”) ，該協議採用ASC 805會計準則下的收購會計方法核算。業務 組合並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。Aliven是一家總部位於日本的直銷公司 。該公司加入Aliven APA是為了通過其在日本的直接面向消費者的業務模式加速增長，並 擴大其健康產品組合。根據Aliven APA，本公司於Aliven成交日收購Aliven的資產及承擔Aliven的負債 。本公司發出的總購買代價包括約公允價值約為$的公司普通股 股票2,588,000。初步採購價格分配如下 (以千美元為單位)：
| 收購的可識別資產 ： | ||||
| 應收賬款 淨額 | $ | |||
| 盤存 | (1) | |||
| 預付 費用和其他資產 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 總代理商 銷售隊伍 | (2) | |||
| 行業名稱 | (2) | |||
| 收購的可識別資產合計 | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 淨購入 可識別資產 | ||||
| 商譽 | (3) | |||
| 總計 採購價格分配 | $ |
| (1) |
| 10 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| (2) | ||
| (3) |
未經審計的 形式上的披露
下表彙總了Ariix和Aliven在實施收購前業績後的運營結果(以千為單位，但每股金額除外)。 Aliven以未經審計的備考形式計算：
| 三個 個月 | ||||||||||||
| 告一段落 | 截至9個月 個月 | |||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | )(1) | $ | ( | ) | |||
| 加權平均已發行普通股數量 ： | ||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||
| (1) |
上述 預計財務業績反映了本公司的歷史經營業績，包括Ariix和Aliven未經審核的預計業績 ，就好像這些業務合併和相關的股權發行發生在收購日期之前的第一個完整的 日曆年開始。在截至2021年9月30日的三個月中，Ariix和Aliven的業績包括在公司整個時期的歷史業績中。因此，形式結果已被省略，因為它們 不適用於截至2021年9月30日的三個月。
預計淨收入及預計淨虧損的 計算乃根據(I)Ariix及Aliven的歷史淨收入及淨收入，以及(Ii)根據所收購物業、設備及可識別無形資產的公允價值及相關估計使用年限計算的遞增折舊及攤銷，以計算Ariix及Aliven的收購前經營業績 。上面提供的預計信息並不表示在 所示期間的實際運營結果，也不表示公司未來的運營結果。
| 11 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
業務 合併負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 ，企業合併負債如下(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的債務 ： | ||||||||
| 固定 股衍生負債 | $ | (2) | $ | (1) | ||||
| 可變 股份衍生負債 | (3) | (1) | ||||||
| 衍生品負債合計 | (1) | |||||||
| 短期應付現金債務 | ||||||||
| 業務 從Ariix承擔的合併負債： | ||||||||
| 應付遞延對價的公允 價值： | ||||||||
| LIMU | (4) | |||||||
| 澤諾亞 | (5) | |||||||
| Zennoa的短期 債務 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ||||||||
| 長期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
| 12 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
企業合併義務變更
截至2021年9月30日的9個月，與可變股份和固定股份衍生負債以及其他 業務合併義務相關的活動如下(以千計)：
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||
| 變量 | 固定 | 總計 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | (1) | $ | (1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 重新分類 澄清函義務 | ( | )(2) | - | ( | ) | (2) | - | |||||||||||||
| 現金 支付： | ||||||||||||||||||||
| 2021年8月 修正案 | ( | )(3) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 支付給Ariix賣家的短期債務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 澄清 信函義務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| LIMU 和Zennoa延期考慮 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| Zennoa 短期債務 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動淨收益 | ( | )(4) | ( | )(5) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 遞延對價折扣累加 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 固定 股票衍生負債重新分類為股權 | - | ( | )(6) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) | ||
| (6) |
BWR和美國零售品牌的處置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和幾乎所有公司在美國的傳統零售品牌(統稱為“剝離業務”)。Zachert Private Equity GmbH(“買方”)向
公司發行(I)BWR應付的本金餘額為#美元的無擔保本票。
對於
截至2021年6月30日的三個月，公司決定(I)收集$
| 13 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年9月30日的三個月，與剝離業務相關的經營業績計入直營店部門
，淨收入為$
注 4-其他財務信息
盤存
截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 貨物，淨額 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
其他 應計負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，其他應計負債包括以下內容(以千計)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計佣金 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 累計 營銷活動 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 為銷售退貨撥備 | ||||||||
| 所得税 應繳税金 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期 部分 | ||||||||
| 延期租賃融資義務的當期 部分 | ||||||||
| 其他 應計負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與財產和設備有關的折舊費用以及與可識別無形資產有關的攤銷費用(包括計入銷售商品成本的金額)如下(以千計)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 折舊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累計
財產和設備折舊為$
| 14 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
衍生工具公允價值變動收益 (虧損)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，衍生品公允價值變動的收益(損失)由以下 組成(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 派生工具説明 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| Ariix 業務合併注意事項： | ||||||||||||||||
| 固定 個股票衍生工具 | $ | (1) | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||
| 可變 股票衍生品 | (1) | - | (1) | - | ||||||||||||
| 私募發行的認股權證 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 利率互換 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 衍生工具公允價值變動收益 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) | ||
| (2) |
遣散費 和重組活動
2021年9月，該公司啟動了重組計劃，旨在利用附註3中討論的與Ariix合併而實現的協同效應。這些重組計劃主要側重於減少營銷和其他人員
以及與關閉幾個辦公地點相關的關閉成本。截至2021年9月30日的三個月，
於2021年3月3日，本公司與本公司前首席財務官Gregory A.Gould簽訂了一份修改和過渡
僱傭協議和賠償協議附錄(“Gould協議”)。古爾德協議修訂了與古爾德先生的僱傭
協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任公司首席財務官，直至2021年7月2日(“條款”)。
此外，公司還同意為以下公司發行股票期權授予古爾德先生的普通股，歸屬於2021年7月2日，到期日
為在發行日之後。古爾德協議還規定，之前授予古爾德先生的任何限制性股票
和股票期權的任何未歸屬股份繼續歸屬於其現有時間表，直到，當他們成為完全授權的
。此類股票期權可隨時行使，直至其最初聲明的到期日。 根據古爾德協議，雙方同意解除其可能對另一方提出的任何和所有索賠。僱傭協議的保密、非貶損和
非徵集條款仍然有效。古爾德協議還修訂了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議
。在截至2021年9月30日的9個月內，
古爾德協議項下的遣散費包含在銷售、一般和行政費用中，金額為$
在2020年4月和8月，公司啟動了重組計劃，旨在實現銷售、一般和管理成本的降低
。這些重組計劃主要集中在減少營銷人員和其他人員。截至2020年9月30日的三個月和九個月
，公司實施了大約
| 15 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，影響遣散費和辦公室關閉費用應計負債的活動彙總如下(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 應計 期初遣散費和重組 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遣散費 已發生的費用 | ||||||||||||||||
| 辦公室 已產生的關閉成本 | ||||||||||||||||
| 現金 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計 離職和重組，期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日
，大約$
持有待售資產
2021年6月30日，本公司與TCI有限公司(“TCI”)簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)。2021年8月20日，本公司與TCI簽訂了一項資產購買協議(“TCI APA”)，規定在滿足或放棄慣例代表權、保修和其他成交條件後的截止日期
。TCI APA規定：(I)將某些製造設備以#美元的價格出售給TCI。
當公司承諾出售資產的計劃時，長期資產被歸類為持有待售資產。因此，本公司認定，
該諒解備忘錄符合承諾的條件，據此對持有待售資產進行會計處理是適當的。如果合理確定出售將在一年內進行，此類資產將被歸類為流動資產。在分類為持有待售時，
長期資產不再折舊，並進行減值計量，以確定是否存在超過公允價值減去出售成本的賬面價值
。截至2021年9月30日，本公司確定製造設備和使用權資產不存在減值，因此賬面淨值合計為$
注 5-租契
運營 租約
| 16 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年12月31日，經營租賃項下的加權平均剩餘租賃期為
使用權 資產減值和轉租
2019年6月，該公司開始嘗試轉租之前用於倉庫空間的部分使用權資產，當前運營不再需要這些空間。因此，在2019年完成了減值評估，
確認減值費用為#美元
2021年7月，本公司就該物業簽訂轉租協議，規定現金支付總額約為
$
未來 租賃和轉租付款
截至2021年9月30日 ，運營租賃協議下的未來付款，包括公司在猶他州美國福克的設施租賃 標題下的附註4中討論了這一點持有待售資產，如下(以千為單位)：
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩餘 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 運營租賃支付總額 | ||||
| 減去 計入利息 | ( | )(1) | ||
| 現值 | $ | |||
| (1) |
| 17 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 6-債務
債務彙總
截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，該公司的債務包括以下內容(千美元)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高級票據，淨貼現$
| $ | $ | ||||||
| 購買力平價
應付貸款，利息為 | - | (1) | ||||||
| 假設
應付購買力平價貸款，利息為 | - | (1) | ||||||
| 分期付款 應付票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 少於 個當前到期日 | (2) | |||||||
| 長期債務，當前到期日較少 | $ | $ | ||||||
| (1) | ||
| (2) |
私人配售高級票據
於2020年11月30日，本公司訂立證券購買協議(“2020年11月SPA”)，私募
(I)
優先票據的年利率為8.0%，適用於所述本金餘額，應計利息按月以
現金支付。截至截止日期，與高級債券有關的折價總額約為$
由於
是交易結束後的交付項目，本公司必須在2021年1月4日之前向貸款人提供Ariix的某些歷史財務報表。截止日期前無法提供所需的財務報表，這將導致根據2020年11月的SPA違約。貸款人同意修訂優先債券以延長截止日期，以換取發行公允價值約為$的普通股
股票
| 18 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
本公司在優先票據項下的債務
以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作為抵押，
包括所有個人財產及其所有收益和產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款賬户以及對某些房地產的留置權。高級票據包含某些
限制和契諾，這些限制限制了公司產生額外債務或提供擔保、出售資產、進行
投資或貸款、進行分配或設立留置權或其他產權負擔的能力。高級票據還要求公司
遵守某些財務契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率
。截至2021年9月30日，本公司
遵守了與高級票據相關的所有公約。高級票據包含常規違約事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保、某些
交叉違約、某些破產相關事件、貨幣判決違約、重大不利影響違約、管理層變更
違約以及控制權變更。一旦發生違約事件，未償債務可能會加速到期並立即到期和支付，債務的合同利率從
購買力平價 貸款
根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE
法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)，本公司於2020年4月獲得了一筆PPP貸款(“NewAge PPP貸款”)，金額約為$。
購買力平價貸款根據會計準則編纂(“ASC”)470核算，債務因此，利息費用按合同利率
計
注 7-股東權益
法定股本 股
2021年5月14日，公司股東批准增加普通股授權股份，並在附註1中討論了重新註冊。因此，作為特拉華州的一家公司，公司有權發行最多百萬股普通股和 最多百萬股優先股。
| 19 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
股東權益變動
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的股東權益變化 如下(單位：千)：
| 義務 | 注意事項 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 至 問題 | 應收賬款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 普普通通 | 對於 庫存 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 庫存 | 訂閲 | 收入 (虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 對於 股票期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 待結算普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結算義務部分 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他淨變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合 收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 ATM公開發行中，NET | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在 兑換應收票據 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 對於 股票期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在 授予限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 購買 普通股並退出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他淨變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合 收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
私下安置單元
於2021年2月16日，本公司就
私人配售單位(“單位”)訂立證券購買協議(“2021年2月SPA”)。這些單位由大約百萬股普通股和認股權證，購買總額為
權證的初始行權價為$
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 認股權證 | 庫存 | 總計 | |||||||||
| 發行日的公允價值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 調整 將普通股減至剩餘公允價值 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) |
| 20 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年9月30日，認股權證的公允價值從
根據同時簽訂的登記權協議，本公司於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋
普通股股份和認股權證股份回售的S-3表格初步登記聲明，該登記聲明於2021年3月29日被美國證券交易委員會宣佈
生效。本公司還同意在註冊權協議規定的
期限內保持註冊聲明的有效性。
可贖回普通股
關於附註6中討論的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司發行了承諾股，合計 百萬股普通股。如果股票的登記 聲明在2021年3月31日之前沒有宣佈生效，承諾股票的持有者有權要求贖回。贖回價格以美元中較大者為準。根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。 根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。 根據本次贖回或有事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。自與承諾股相關的登記 聲明於2021年2月8日被美國證券交易委員會宣佈生效後，承諾股的賬面價值於2021年2月重新分類為永久股權。以下是截至2021年9月30日的9個月內承諾股的活動摘要(單位：千)：
| 數量 個 | 攜帶 | |||||||
| 描述 | 股票 | 價值 | ||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改 費用 | ||||||||
| 合計 重新分類為永久權益 | $ | |||||||
在 市場提供協議
於2019年4月30日，本公司與Roth Capital Partners， LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售合共達$透過代理持有本公司普通股(“2019年配售股份”)1,000,000股 。修訂後的自動櫃員機協議 計劃在2019年配售股份全部出售後終止，或者如果任何一方選出，將在更早的時候終止。下面 是截至2020年9月30日的三個月和九個月根據自動櫃員機協議發行的普通股摘要(單位：千， ，每股金額除外)：
| 數 | 毛收入 | 提供 成本 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
| 截至 個月的三個月 | 共 個共享 | 每股 股 | 金額 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 9個月合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 21 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年2月9日，公司通知代理商其選擇終止自動取款機協議。於2021年2月11日，本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(以下簡稱“經理”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時提供及銷售，總金額最高可達約$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
股票 期權活動
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未償還， 期初 | (3) | $ | ||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 練習 | ( | )(4) | ||||||||||
| 未償還， 期末 | (5) | |||||||||||
| 已授予， 期末 | (5) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年9月30日的9個月內，關於某些員工遣散費安排，公司同意加速授予並延長期權的行權期，共計100萬股，否則將在未經行使的情況下到期。
公司對原始獎勵的這些修改進行了核算，因此在修改之日重新計量了補償成本
，導致公允價值增加了#美元
| 22 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 贈款 | 修改 | |||||||
| 測量日普通股收盤價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 (以年為單位) | .0 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
使用基於上述估值輸入的BSM期權定價模型，加權平均授予日期公允價值為#美元每股 新授予的股票期權和$截至2021年9月30日的9個月的修改後股票期權的每股收益。
受限制的 股票活動
| 獎項類型 | ||||||||
| 權益 | 責任 (1) | |||||||
| 未授權的 股票，2020年12月31日 | ||||||||
| 授予以下人員的未授權 獎項： | ||||||||
| 有績效條件的執行 官員 | (2) | |||||||
| 董事會 名成員 | (3) | |||||||
| 官員、 員工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 股 | ( | ) | (4) | |||||
| 未歸屬 股票，2021年9月30日 | ||||||||
| 內在 值，2021年9月30日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | |
| (2) | 2021年3月10日，董事會批准向本公司首席執行官授予限制性股票，授予(I)175,000股 股，在授予日的第一、二和三週年紀念日各授予三分之一的股份，(Ii)授予350,000股，最多1,050,000股，授予範圍為公司在截至2023年12月31日的三年內實現規定金額的可計量合併協同效應 。以及(Iii)授予350,000股至1,050,000股，如果公司在截至2023年12月31日的三年內實現調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”) 利潤率在4.0%至12.0%之間，則 將授予該股份最多1,050,000股。調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準 ，計算方法是將董事會定義的調整後EBITDA除以淨收入。本公司普通股於授出日的公允價值為每股2.79美元，因此，在上文(I)所述獎勵的三年服務期內確認的總補償支出為50萬美元，如果上文(Ii)和(Iii)所述獎勵的最高績效 目標均達到，則總補償支出最高可達590萬美元，由此將授予總計210萬股股票。如果 公司沒有達到董事會為合併協同效應和調整後的EBITDA利潤率設定的最低目標，210萬股中的任何一股 都不會歸屬。 |
| 23 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 對於 截至2021年9月30日的9個月，上文(Ii)和(Iii)中描述的 獎勵確認了總計約40萬美元的薪酬支出，這是在假設總計70萬股最終歸屬 並且表中包括的總計140萬股將無法達到業績標準的情況下計算的。此 薪酬計算基於管理層對績效條件最可能結果的估計，並考慮了截至2021年9月30日的服務期 部分。薪酬費用將在每個報告期結束時重新計算，並前瞻性反映管理層估計變化的未來影響。 | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
在截至2021年9月30日的9個月內，關於員工遣散費安排，公司修改了某些限制性股票獎勵
百萬股，否則將在僱傭終止時到期。這些修改導致
獎勵的公允價值增加了#美元。
基於股票的 薪酬費用
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | 未確認的 費用 | ||||||||||||||||||||||
| 9月 30： | 9月 30： | 截至9月30日 ： | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 基於計劃的 股票期權獎勵 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 基於計劃的 限制性股票獎勵： | ||||||||||||||||||||||||
| 股權-分類 | (1) | |||||||||||||||||||||||
| 責任-分類 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) |
截至2021年9月30日 ，與基於服務的獎勵相關的未確認股票薪酬支出預計將在加權平均期間內 以直線方式確認幾年的股票期權，股權分類限制性股票獎勵年限 ，以及責任-分類限制性股票獎勵的年限。對於基於績效的獎勵，按照上文標題 中討論的那樣，在預期達到績效標準的期間確認薪酬 費用限制性股票活動.
| 24 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
認股權證
下表列出了截至2021年9月30日的9個月已發行認股權證的變化(以千股為單位)：
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未償還， 期初 | $ | |||||||||||
| 定向增發單位發行 | (3) | |||||||||||
| 未償還， 期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附註6中討論的2020年11月SPA包括髮行B類認股權證以購買
注 9-所得税
公司確認所得税費用為#美元
公司確認所得税費用為#美元
在截至2021年9月30日的三個月期間，我們的全資子公司
馬耳他子公司進行了實體分類選舉(或勾選)，以選擇豁免狀態，以便追溯至2020年6月1日進行美國所得税申報。這次選舉
導致在美國司法管轄區內確認遞延税負，金額為#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，$
臨時 所得税基於適用於各個季度期間的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散 税項進行調整。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但本公司不能 保證這些事項的最終税務結果不會與其在其歷史收益 税項撥備及應計項目中所反映的結果不同。該等差異可能對本公司的所得税撥備及本公司作出該等釐定期間的經營業績 產生重大影響。
| 25 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 10-承諾和或有事項
訴訟、 索賠和評估
公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但公司目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響 。
公司的運營在其開展業務的每個國家都受到眾多政府規章制度的約束。這些 規章制度包括一系列複雜的税收和海關法規以及對產品成分和聲明的限制， 支付給公司品牌合作伙伴的佣金，產品的標籤和包裝，以直銷方式開展業務 ，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，規則和條例可能在法律上沒有完全定義 ，或者在適用時不明確。此外，法律法規可以隨時變化，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對法律法規的解釋也可以 。公司積極 尋求在所有實質性方面遵守其開展業務的每個國家/地區的法律，並期望其 品牌合作伙伴也這樣做。本公司的運營經常受到當地國家税務和海關當局的審查 以及其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規定的情況 不會受到當局的質疑，也不能保證此類挑戰不會導致公司業務的評估或所需的變化 可能對公司的業務、合併財務報表和現金流產生實質性影響。
公司在多個國家/地區有各種非所得税或有事項。此類曝光可能是實質性的，具體取決於每種情況的最終分辨率
。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司記錄的非所得税或有事項的流動負債約為
美元
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消費者事務廳(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暫停在日本招募新的品牌合作伙伴九個月。與收購前日本子公司產生的淨收入水平 相比，暫停招聘導致 9個月暫停期間的淨收入減少。根據訂單，日本子公司可能會繼續通過 現有品牌合作伙伴向客户銷售產品，並可能繼續吸引新客户。因此，這家日本子公司通過推出新產品和新客户計劃，重新集中精力 吸引新客户。日本子公司已經終止了不合規的分銷商 ，這些分銷商的行為導致了制裁，許多其他分銷商也選擇終止與日本子公司的關係。
2020年12月，公司聘請外部律師、會計師和其他顧問對Ariix的 國際商業慣例進行獨立調查，調查小組發現了可能違反《反海外腐敗法》的行為。 2021年8月，公司就這些項目和我們的調查自願向美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會進行了自我披露。雖然向美國司法部和美國證券交易委員會的報告仍在進行中，但該公司相信其調查已基本完成 。該公司已啟動程序來補救此類做法。這些調查結果為有針對性的、增強的 控制以及額外的培訓和其他補救措施提供了機會。本公司打算在法律顧問的協助下，全力配合美國司法部和美國證券交易委員會 ，以了結此事。
公司目前無法預測政府機構對這些事項的審查將於何時完成，也無法預測監管 或其他後果。本次調查的最終結果，包括被調查事項 可能產生的潛在索賠，目前尚不確定，本公司目前無法合理估計其財務報表上的任何潛在虧損金額 。
新冠肺炎大流行
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。在大部分人口已接種疫苗的司法管轄區，許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播， 訂單是否需要恢復仍存在相當大的不確定性。全球有很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。這些訂單要求公司的一些員工儘可能在家工作，其他員工有時被完全禁止履行職責 。全球對疫情的反應導致經濟活動大幅下滑，也不能保證政府的刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。 如果經濟持續衰退或蕭條，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會減少。
| 26 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
外國
司法管轄區約佔
僱傭 協議
2021年7月，公司與Kevin Manion簽訂僱傭協議，擔任公司首席財務官至2024年1月1日。根據僱傭協議的條款，Manion先生的年基本工資為#美元。
如果
Manion先生隨後被公司無故終止僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，或者他
有充分的理由辭職(根據僱傭協議的定義)，將加快某些股權獎勵的授予，他有權
獲得遣散費，包括年度基本工資、目標績效獎金
基本 及稀釋後每股淨虧損(“EPS”)的計算方法為：(I)經與或有發行股份(“分子”)有關的若干損益調整後的淨虧損，除以(Ii) 期內已發行普通股的加權平均數(經調整以使若干或有發行股份生效(“分母”))，計算方法為：(I)經與或有可發行股份(“分子”)有關的若干損益調整後的淨虧損，除以(Ii)期間已發行普通股的加權平均數(經調整以使若干或有可發行股份生效(“分母”))。
公司分別於2020年12月和2021年2月發行了認股權證，購買了1,000,000股普通股( “參與認股權證”)，據此持有人有權按轉換後的基準分享應付給普通股持有人的任何股息或分派 。因此，基本每股收益的計算需要使用兩級法，即報告期內的任何 淨收入在普通股持有人和參與認股權證的持有者之間分配。在稀釋的程度上， 無論是否為此類未分配收益宣佈股息，都需要進行此分配。由於截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，使用兩類方法的影響是反稀釋的。
在計算稀釋每股收益時， 還需要包括股票期權、未授予的限制性股票獎勵、 以及使用庫存股方法計算的其他普通股等價物的攤薄效應(如果有)，以便計算加權平均流通股數量 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月裏，所有普通股等價物都是抗稀釋的。
| 27 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子計算 ： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 消除 固定股票的衍生收益 | - | (1) | - | ( | )(1) | - | ||||||||||
| 消除可變股票的衍生品收益 | ( | )(1) | - | ( | )(1) | - | ||||||||||
| 稀釋每股收益虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母計算 ： | ||||||||||||||||
| 加權 調整前平均流通股 | ||||||||||||||||
| 在2021年5月14日取消 應急措施： | ||||||||||||||||
| 固定 個股票 | (2) | - | (2) | - | ||||||||||||
| 可變 個共享 | - | (3) | - | - | (3) | - | ||||||||||
| 基本每股加權 平均股份 | ||||||||||||||||
| 在期初消除意外事件 生效： | ||||||||||||||||
| 固定 個股票 | - | (4) | - | (4) | - | |||||||||||
| 可變 個共享 | (5) | - | (5) | - | ||||||||||||
| 稀釋每股的加權 平均股份 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
| 28 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股權 激勵計劃獎勵： | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 未授予的 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 普通 股票認購權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 12-關聯方交易
修訂 Ariix合併協議
Frederick W.Cooper博士是公司董事會成員，並根據附註3中討論的經修訂的Ariix合併協議擔任賣方代理。2021年8月，公司以賣方代理的身份與庫珀博士簽訂了經修訂的Ariix合併協議的2021年8月修正案
。2021年8月修正案修改了經修訂的Ariix
合併協議的某些條款，根據該協議，公司向賣方支付$
擔保 國際金融服務有限責任公司
Assure 金融服務國際有限責任公司(“AFSI”)是由庫珀博士控制的實體，向公司的某些品牌合作伙伴提供個人貸款。本公司的一名員工(與本公司的一名高級管理人員有關係)也為AFSI提供 服務。
Kwikclick 協議
2021年9月2日，公司與Kwikclick，Inc.(“Kwikclick”)簽訂了許可和獨家協議( “Kwikclick協議”)。KwikClick的專有技術有20多項專利正在申請中，預計將為公司的品牌合作伙伴提供 一種分享收入和利潤的機制，而不是傳統的按點擊或發帖付費 的模式。Kwikclick是由Cooper博士控制的實體，Kwikclick的所有者包括一名高級管理人員和公司的某些員工 。
根據KwikClick協議，公司需要支付$的許可費
只要公司滿足使用本軟件的最低淨銷售額水平，Kwikclick
不得將本軟件銷售或許可給直銷行業中的任何其他企業(“獨家限制”)
。
公司還同意(I)協助Kwikclick實施某些商家服務以支持軟件的初始發佈， (Ii)轉讓其在中國註冊成立的子公司的所有權，但須經中國政府適當批准，(Iii)通過營銷和培訓活動向其品牌合作伙伴推廣使用軟件，以及(Iv)指定一名員工負責在公司的每個市場 部署軟件。如果公司 對軟件的功能或性能不滿意，可隨時終止KwikClick協議。
| 29 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 13-金融工具與重要集中度
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類 ：
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2級-除第1級中包含的、在資產或負債的整個期限內可直接或間接通過 市場協作觀察到的報價以外
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況
截至2021年9月30日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近賬面價值。
現金等價物由分類為2級的短期存單組成。附註6中討論的高級
票據的估計公允價值被歸類為2級，總額約為$。
經常性 公允價值計量
截至2021年9月30日和2020年12月31日的負債公允價值經常性計量如下(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 級別 1 | 二級 | 級別 3 | 總計 | 級別 1 | 二級 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生產品 負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix 固定股份 | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | (1) | $ | | ||||||||||||||||||||
| Ariix 可變份額 | (2) | (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 延期 應付對價： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 澤諾亞 | (4) | (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 30 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，截至事件發生或導致轉移的環境變化的實際日期 。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司的資產或負債在公允價值等級之間沒有任何轉移 。
顯著的 濃度
直銷/社交銷售部門的很大一部分業務在國外市場進行，這使公司面臨貿易或外匯限制、提高關税、外幣波動以及與海外業務相關的類似風險
風險。如附註14所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司合併淨收入的很大一部分來自美國境外。大多數直銷/社會銷售部門的產品都含有諾麗植物的
成分--海棠(“諾麗”)作為共同成分。大溪地諾麗®果汁、MAX和其他以諾麗為基礎的飲料產品
使公司面臨集中信用風險的金融
工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和
應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。現金
存款，包括那些存放在全球銀行外國分行的存款，可能會超過為此類存款提供的保險金額。截至2021年9月30日，本公司在美國的一家金融機構擁有現金和現金等價物，餘額為$
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理位置和行業中。公司對某些客户進行持續信用評估 ，通常不需要應收賬款抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金。
注 14-細分市場和地理集中度
可報告的 個細分市場
公司遵循根據ASC主題280的分部報告，細分市場報告。自2018年12月完成與Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)的業務合併 以來，本公司的運營部門由NewAge部門和NewAge部門 組成。在完成與Ariix的業務合併後，該公司將這一細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成這一細分市場的業務部門共享的整體 特徵。此外，由於2020年9月剝離了BWR報告部門 和幾乎所有公司的傳統品牌，公司將NewAge部門更名為Direct Store 部門。直營店部門是一家服務於科羅拉多州和周邊市場的直營店分銷(DSD)企業。
| 31 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
直銷/社交銷售部門在三個
核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺包括健康和健康、健康外觀和營養性能，這些產品主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。
直銷/社交銷售部門在三個
核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。直銷/社交銷售部門在大溪地、德國、日本、
美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的產品通過其品牌合作伙伴和客户在50多個國家/地區銷售和分銷。大致
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，按報告部門劃分的淨收入 如下(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，按報告部門劃分的毛利潤 如下(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按報告部門劃分的資產 如下(以千計)：
| 細分市場 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 32 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
按報告類別劃分的折舊 和攤銷費用(包括計入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的銷售商品成本的金額)如下(以千計)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月，按報告部分劃分的財產和設備以及可識別無形資產的資本支出支付情況如下(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 細分市場 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 直接銷售 /社會銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 直營店 | - | - | ||||||||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地理 濃度
公司根據其客户簽約實體的所在地將淨收入歸因於地理區域。下表列出了截至 2021年和2020年9個月的三個月和九個月的淨收入佔合併淨收入的10%以上的每個國家/地區的淨收入(以千為單位)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 日本 | ||||||||||||||||
| 中國 | ||||||||||||||||
| 意大利 | ||||||||||||||||
| 法國 | ||||||||||||||||
| 世界的其餘 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，位於美國境外的財產和設備的賬面淨值約為
美元
注 15-後續事件
2021年10月28日，本公司與附註3中討論的剝離業務的買方簽訂了和解協議(“和解協議”)。和解協議各方還同意建立一個框架，以解決所有剩餘的 懸而未決的問題以及2022年7月之前可能出現的任何問題。根據和解協議，雙方同意(I) 撤銷於2020年9月24日簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”)項下的任何剩餘權利和義務，以及(Ii)取消與MIPA同時簽訂的相關供應商、分銷商和過渡服務協議 。在截至2021年9月30日的三個月內，不需要因和解協議而確認為 額外負債或費用。
| 33 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於新冠肺炎的特別 説明
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。在大部分人口已接種疫苗的司法管轄區，許多訂單已被放寬或取消 ，但由於新冠肺炎新變種的持續傳播， 訂單是否需要恢復仍存在相當大的不確定性。全球有很大一部分人口仍未接種疫苗 ，隨着新冠肺炎新變種的出現，現有疫苗是否有效也存在不確定性。 因此，新冠肺炎的總體影響繼續對全球商業活動產生不利影響。這些訂單要求公司的一些員工儘可能在家工作，其他員工有時被完全禁止履行職責 。全球對疫情的反應導致經濟活動大幅下滑，不能保證 政府刺激計劃會成功地將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟持續 衰退或蕭條，可能會對公司業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會下降 。
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，外國 司法管轄區分別約佔公司淨收入的77%和68%。新冠肺炎的影響是截至2020年12月31日的財年的一個重要貢獻因素，導致海外整體淨收入下降。雖然該公司的直接面向消費者銷售 模式通常嚴重依賴其品牌合作伙伴銷售團隊與客户的密切聯繫，但這場流行病需要 其他銷售方式，例如通過社交媒體。在疫苗或其他成功緩解新冠肺炎的措施在全球人羣中廣泛使用 之前，不能保證該公司能夠使用避免與客户直接接觸的替代銷售方式避免未來淨收入減少 。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的，但此次對公司業務的長期財務影響無法合理估計為 。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
| ● | 我們的 預期經營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 我們的 預期資本支出水平。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動 。 | |
| ● | 我們 相信我們有足夠的流動性為未來12個月的業務運營提供資金。 | |
| ● | 我們 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力。 | |
| ● | 我們 對新冠肺炎對我們業務的範圍和持續時間的期望。 | |
| ● | 我們 從某些外國市場重新分配現金的能力。 | |
| ● | 我們的 客户保留和增長戰略。 | |
| ● | 我們的 風險管理戰略。 | |
| ● | 我們 能夠實現成本和收入協同效應，併成功整合我們與Ariix的組合。 | |
| ● | 我們 實現盈利的有機收入增長的能力。 | |
| ● | 我們 管理我們增長的能力。 |
| 34 |
我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營 和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括第1A項中描述的風險、不確定性和假設。“風險因素在我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告 (“2020表格10-K”)和第二部分第1A項中。“風險因素我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q季度報告 。此外，我們在競爭激烈且 瞬息萬變的市場中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法 評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設， 本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和不利的差異 。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中任何前瞻性陳述的義務 。您應閲讀本報告以及我們在本報告 中引用並已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述
您 應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及(I)本報告第一部分第1項中包含的我們的財務 報表和相關附註，(Ii)2020年10-K報表第8項中列出的截至12月31日、2020和2019年的經審計財務報表，以及(Iii)相關的管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 載於2020年表格10-K的第7項。
某些 數字(如利率和本節中包含的其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比 數字並非在所有情況下都是以此類四捨五入的數字為基礎計算的，而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此，本節中的百分比和美元金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行 相同計算所獲得的百分比和美元金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的 某些其他金額可能同樣不會合計。
我們的 業務模式
我們 是一家有機健康產品公司，打算成為世界領先的社會銷售和分銷公司。NewAge， Inc.是一家以目標為導向的公司，致力於向消費者提供健康產品並激勵他們“健康生活”。 我們在全球50多個國家和地區將我們的產品組合商業化，並努力顛覆業界領先的社交 銷售工具和技術。該公司超過74%的收入是在線訂購和履行的，包括自動送貨 訂閲，超過84%的產品直接送貨到消費者家中。
我們 在三大類平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。在 類平臺中，我們開發和營銷一系列基於科學、功能差異化、性能卓越的產品和品牌 。我們利用我們的專利、專有配方和生產流程以及商業祕密來區分我們的產品，並利用以下不同組合 突出我們的功能差異化：
| ● | 植物營養素 和微量營養素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 大麻二酚 (“CBD”) | |
| ● | 無色 | |
| ● | 清潔/無毒成分 |
| 35 |
利用這些功能差異化的成分，我們打算在我們各自的 平臺上打造‘億美元’的焦點品牌。例如，大溪田諾麗已經達到了這一標準，是我們最大的品牌，自 成立以來已售出超過70億美元，其中包括我們自2018年12月收購Morinda以來累計確認的約4.14億美元。我們有 多項研究和人體試驗證實了大溪地諾麗在消炎和增強人體對病毒的保護方面的功效和益處。 此外，在健康養生平臺中還有我們的LIMU品牌，這是一種從海藻中提取的富含巖藻多糖的飲料 。我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌，包括Temana和Lucim，這是一個獨特的護膚品組合， 注入了大溪田諾麗，Lucim是2020年在全球推出的清潔護膚品系列。在營養 績效平臺中，我們將全線體重管理和其他產品商業化，包括營養補充劑和營養食品 ，並在該平臺內打造我們的核心品牌。
我們 認為，消費品的主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向由社交媒體以及朋友和家人 推動。根據歐睿國際的2019年生活方式調查，全球每個主要地區的購買意向的最大驅動力是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。我們還 認為，這些基本趨勢否定了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體，在傳統零售店進行銷售，以銷售其產品。
我們 相信NewAge的競爭優勢之一是其遍佈世界各地的龐大品牌合作伙伴和客户網絡，以及其自己的DSD系統，在我們各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們已在50多個國家和地區建立了強大的基礎設施和執行能力，主要集中在日本、大中華區、西歐、 和北美等核心市場。
NewAge 擁有支撐我們認為的差異化和顛覆性業務戰略的規模和基礎設施。NewAge認為 消費者購買消費品的內容、地點、時間和方式正在發生變化。主要通過直接進入市場的方式將我們的健康品牌組合商業化 ，利用專有和行業領先的社交銷售技術，並與我們的品牌合作伙伴和客户團隊以他們的方式與 消費者建立聯繫，使我們能夠利用消費品的根本脱媒 。
運營 細分市場概述
自2018年12月完成與Morinda的業務合併以來，我們的運營部門由NewAge的諾麗 部門和NewAge部門組成。在完成與Ariix的業務合併後，我們將此細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成此細分市場的業務 部門共享的整體特徵。Ariix業務合併是NewAge 部門的一部分。
隨着我們對Ariix的收購於2020年11月16日完成， 直銷/社交銷售部門的淨收入和總資產大幅增長。直銷/社交銷售部門在 三個核心類別平臺上從事產品的開發、製造和營銷，包括健康和健康、健康外觀和營養性能。直銷/社交銷售 部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的 產品通過我們的直銷網絡和電子商務業務模式，使用品牌合作伙伴在50多個國家/地區銷售和分銷。 在截至2021年和2020年9月30的三個月中，直銷/社交銷售部門約86%和84%的淨收入分別來自國際市場 。在截至2021年和2020年9個月的9個月中，直接/社交銷售部門約87%和86%的淨收入分別來自國際市場。
隨着 新冠肺炎加劇了零售品牌飲料行業不斷變化的經濟形勢，我們於2020年9月24日出售了我們的品牌在 觸手可及的範圍內、有限責任公司(“BWR”)子公司以及幾乎所有美國零售品牌的權利，以專注於我們業務中更有利可圖、 規模更大、潛力更大的直銷/社交銷售領域。截至出售日期，BWR和美國零售品牌均包括在Direct 門店細分市場中，在本文中稱為“剝離業務”。在剝離業務 之後的一段時間內，直營店部門主要由我們的DSD網絡組成，該網絡使用多個分銷渠道將零食、飲料和 其他產品直接分銷到科羅拉多州及周邊各州的商店、批發商、大客户擁有的倉庫和國際 客户。
最近 發展動態
在 2021年7月，我們被告知，SBA已批准免除我們的PPP貸款和大約970萬美元的應計利息。這些PPP貸款的免除在2021年第三季度被確認為營業外收益，當時貸款人合法地解除了我們償還債務的義務。
| 36 |
於2021年8月，吾等根據經修訂的Ariix合併協議與Frederick W.Cooper博士(根據經修訂的Ariix合併協議) 作為賣方代理訂立書面協議(“2021年8月修正案”)。2021年8月修正案修改了修改後的Ariix 合併協議的某些條款，如下所示：
| ● | 我們 在2021年8月向賣方支付了500萬美元，以換取要求在2021年11月16日(Ariix成交日期一週年)發行的股票數量減少約270萬股 。股票數量的減少 是根據我們普通股股票在2021年8月19日現金支付時的收盤價計算的。 |
| ● | 經 修訂的Ariix合併協議要求可向賣方代理髮行700萬股普通股，條件是 簽訂了期限為 五年的競業禁止、非邀約、發明轉讓和優先購買權協議(“競業禁止協議”)。在截止日期，我們根據發行700萬股的義務的公允價值，為競業禁止協議記錄了1,910萬美元的可識別無形資產 。由於2021年8月的修正案，競業禁止協議被取消，我們在2021年8月為 競業禁止協議的剩餘賬面淨值確認了1620萬美元的減值費用。 |
於2021年8月，吾等對我們的高級票據作出修訂，以(I)根據經修訂的Ariix合併協議的2021年8月修正案，準許吾等向 Ariix的賣方支付500萬美元現金，以及(Ii)額外預留400萬美元的 限制性現金，以進一步保障我們在高級票據項下的責任。
於2021年10月28日 ，吾等與上述剝離業務的買方訂立和解協議(“和解協議”) 。和解協議各方還同意建立一個框架，以解決所有懸而未決的 問題以及2022年7月之前可能出現的任何問題。根據和解協議，雙方同意(I)撤銷 2020年9月24日簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”)項下的任何剩餘權利和義務，以及(Ii)取消與MIPA同時簽訂的相關供應商、分銷商和過渡服務協議。此外，我們同意註銷之前預留為無法收回的總計580萬美元的應收票據。 截至2021年9月30日的三個月，不需要因 和解協議而確認額外的負債或費用。
這些 最近的發展將在未經審計的簡明合併財務報表附註包括在本報告第 I部分第1項下的標題下流動性與資本資源下面。
合併業務報表的關鍵 組件
有關 我們的精簡合併運營報表的主要組成部分的説明，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在2020年的Form 10-K中。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
有關我們關鍵會計政策的 討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在2020年的Form 10-K中。
| 37 |
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
我們的 截至2021年9月30日和2020年9月的三個月未經審計的簡明合併運營報表如下 (以千美元為單位)：
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 99,553 | $ | 62,719 | $ | 36,834 | ||||||
| 銷售商品成本 | 33,567 | 25,224 | 8,343 | |||||||||
| 毛利 | 65,986 | 37,495 | 28,491 | |||||||||
| 毛利 | 66 | % | 60 | % | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 佣金 | 36,823 | 17,458 | 19,365 | |||||||||
| 銷售， 一般和管理 | 39,027 | 27,983 | 11,044 | |||||||||
| 長期資產減值 | 16,186 | - | 16,186 | |||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,385 | 1,751 | 2,634 | |||||||||
| 剝離業務處置虧損 | - | 3,446 | (3,446 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 96,421 | 50,638 | 45,783 | |||||||||
| 營業虧損 | (30,435 | ) | (13,143 | ) | (17,292 | ) | ||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動帶來的收益 (損失) | 19,498 | (86 | ) | 19,584 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | 9,751 | - | 9,751 | |||||||||
| 利息 和其他收入，淨額 | 1,397 | 229 | 1,168 | |||||||||
| 利息 費用 | (2,526 | ) | (521 | ) | (2,005 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (2,315 | ) | (13,521 | ) | 11,206 | |||||||
| 收入 税費 | (385 | ) | (612 | ) | 227 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,700 | ) | $ | (14,133 | ) | $ | 11,433 | ||||
下面顯示的 是我們截至2021年9月30日和2020年的三個月的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利率(以千美元為單位)：
| 直接 /社會銷售細分市場 | 直接 商店區段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 84,066 | $ | 46,585 | $ | 37,481 | 80 | % | $ | 15,487 | $ | 16,134 | $ | (647 | ) | (4 | )% | |||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 21,187 | 11,120 | 10,067 | 91 | % | 12,380 | 14,104 | (1,724 | ) | (12 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 62,879 | $ | 35,465 | $ | 27,414 | 77 | % | $ | 3,107 | $ | 2,030 | $ | 1,077 | 53 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 75 | % | 76 | % | 20 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 38 |
正如上面在標題下討論的 運營細分市場概述，2020年9月24日，我們出售了剝離的業務，它是我們直營店部門的一個組成部分，幷包含在截至出售日期的合併運營報表中。因此， 截至2021年9月30日的三個月的運營業績中不包括剝離的業務。下面是我們在截至2020年9月30日的三個月的歷史業績中包含的剝離業務運營虧損的 摘要(單位：千)：
| 淨收入 | $ | 2,443 | ||
| 銷售商品成本 | 3,197 | |||
| 毛損 | (754 | ) | ||
| 運營費用 ： | ||||
| 佣金 | (19 | ) | ||
| 銷售， 一般和管理 | (1,347 | ) | ||
| 折舊 和攤銷費用 | (23 | ) | ||
| 營業虧損 | $ | (2,143 | ) |
自2020年9月25日起，直營店部門主要由我們的傳統DSD和電子商務業務線(“保留的 業務”)組成。請參閲下面的説明以進一步討論我們的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的剝離業務和直銷門店部門的保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的剝離業務和保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2020年9月30日的三個月的6270萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的9960萬美元，增長3680萬美元或59%。直銷/社交銷售部門的淨收入增加了 3750萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的4660萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的8410萬美元。 這一增長歸功於我們新收購的業務的淨收入，Ariix為3070萬美元，Aliven為520萬美元 ，加上直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入增加了160萬美元，增幅為4%。
直營店部門的淨收入 從截至2020年9月30日的三個月的1,610萬美元減少到截至2021年9月30日的三個月的1,550萬美元 。這一減少歸因於我們在2020年9月出售剝離的業務導致淨收入減少240萬美元，但被直營店部門的保留業務淨收入增加180萬美元或13%部分抵消。直營店部門留存業務的淨收入增長 歸功於我們DSD業務的新客户和產品組合的擴展。
銷售商品的成本 。銷售成本從截至2020年9月30日的三個月的2520萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的3360萬美元 ，增加了830萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了1,010萬美元，但直銷部門的銷售成本減少了170萬美元，部分抵消了這一增幅。截至2021年9月30日的三個月， 商品銷售成本佔淨收入的百分比提高到34%，而截至2020年9月30日的三個月為40%。這6個百分點的改善是由與Ariix合併相關的細分產品組合和目標成本協同效應 的轉變推動的。
直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了 1,010萬美元，這主要是由於Ariix和Aliven分別以860萬美元和100萬美元的價格銷售產品的成本。直銷/社交銷售 部門遺留業務的銷售成本增加了50萬美元，增幅為5%，而如上所述，直銷/社交銷售 部門遺留業務的淨收入增長了4%。為了部分緩解新冠肺炎的影響，我們向直銷/社交銷售部門傳統業務的客户 提供產品促銷，因為這增加了銷售商品的成本截至2021年和2020年9月30日的三個月中的每個月。
我們的 業務嚴重依賴高效的全球供應鏈來支持我們的產品在國外的生產，以及 這些產品的持續發貨，以便交付給世界各地的客户。與許多其他全球企業類似，我們的 物流和其他與供應鏈相關的成本在2021年期間有所增加，2022年期間可能還會繼續增加。我們已 通過增加產成品庫存訂單來應對當前供應鏈效率低下的問題，以使我們能夠繼續滿足客户對我們產品的 需求。但是，不能保證我們能夠繼續完全滿足客户需求，並且 如果當前情況持續或隨着時間的推移惡化，我們不會受到物流成本增加的不利影響。有關供應鏈約束對我們業務的影響的更多信息 ，請參閲“風險因素”部分在第II部分，第1A項這份 報告。
直營店部門銷售的商品成本 從截至2020年9月30日的三個月的1,410萬美元 降至截至2021年9月30日的三個月的1,240萬美元，降幅為170萬美元。直營店部門的銷售成本下降是由於消除了與剝離業務相關的銷售成本，在截至2020年9月30日的三個月中，這一成本總計320萬美元。 這一減少被保留業務的銷售成本增加了150萬美元或14%所部分抵消，從截至2020年9月30日的三個月的1,090萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,240萬美元。留存業務銷售成本增加 主要是由於上文討論的淨收入增長13%導致產品成本上升。
| 39 |
毛利 。毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的3750萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的6600萬美元，增長了2850萬美元或76%。毛利潤的增長包括直銷/社交銷售部門的2740萬美元和直銷部門的110萬美元。 直銷/社交銷售部門毛利潤的提高歸功於Ariix和Aliven在截至2021年9月30日的三個月中分別創造了2210萬美元和420萬美元的毛利，總計2630萬美元。直銷/社交銷售部門的傳統業務毛利潤增加了120萬美元，主要原因是如上所述淨收入增長了4%。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，直銷/社交銷售部門傳統業務的毛利率為76%。在截至2021年9月30日的三個月中，從Ariix和Aliven收購的業務毛利率合計為73%。
直營店部門在截至2021年9月30日的三個月中毛利潤增加了110萬美元，原因是銷售成本下降了12%，而淨收入僅下降了4%。在截至2020年9月30日的三個月中，剝離的業務產生了約80萬美元的負毛利潤，而在截至2021年9月30日的三個月中，保留業務產生了額外的 萬美元的毛利潤。截至2020年9月30日的三個月，留存業務產生的毛利約為 280萬美元，毛利率為20%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利為310萬美元，毛利率為20%。
合併毛利率 從截至2020年9月30日的三個月的60%增加到截至2021年9月30日的三個月的66%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，直銷/社交銷售部門的毛利率分別為75%和76%。 直銷部門的毛利率從截至2020年9月30日的三個月的13%增加到截至2021年9月30日的三個月的20%。
佣金。 截至2021年9月30日的三個月的佣金為3680萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的佣金為1750萬美元，增加了1940萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，直銷/社交銷售部門的佣金總額為1740萬美元，與從Ariix和Aliven收購的業務相關。直銷/社交銷售部門的 傳統業務佣金增加了200萬美元，這主要歸因於 淨收入增加了160萬美元。
銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2020年9月30日的三個月的2,800萬美元或佔淨收入的45%增加到截至2021年9月30日的三個月的3,900萬美元或佔淨收入的39%，增加了1,100萬美元 。SG&A佔淨收入的百分比的整體下降反映了合併後不斷增長的業務的槓桿作用。SG&A淨增加1,100萬美元，其中包括薪酬和福利費用增加750萬美元、專業費用增加150萬美元、佔用成本增加140萬美元、通信費用增加100萬美元、與銷售產品相關的交易費 增加50萬美元，以及其他業務費用增加30萬美元。SG&A的這些增長為1,220萬美元， 營銷成本減少了120萬美元，這部分抵消了這一增長。
SG&A淨增加1,100萬美元主要是由於與從Ariix和Aliven收購的業務 相關的SG&A費用1,380萬美元，但被與公司薪酬和福利成本相關的減少140萬美元和剝離業務的SG&A減少的130萬美元部分抵消。與從Ariix和Aliven收購的業務相關的SG&A費用為1380萬美元，包括薪酬和福利成本830萬美元、專業費用140萬美元、營銷成本 130萬美元、佔用成本100萬美元、通信費用80萬美元、與銷售產品相關的交易費 50萬美元，以及其他業務費用50萬美元。
長期資產減值 。截至2021年9月30日的三個月，長期資產的減值為1620萬美元。 如上文標題所述最新發展動態，這項減值費用源於2021年8月修訂的Ariix合併協議修正案，該修正案導致取消了與賣方代理的競業禁止協議。我們未確認 截至2020年9月30日的三個月的任何減值費用。
折舊 和攤銷費用。包括在運營費用中的折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的440萬美元，增加了260萬美元。 這一增長歸因於與我們在2020年11月與Ariix合併時收購的1.318億美元可識別無形資產相關的攤銷費用 。
| 40 |
剝離業務處置虧損 。如上所述，在標題下運營細分市場概述，我們於2020年9月24日出售了剝離的 業務。剝離的業務是我們直營店部門的組成部分，出售導致截至2020年9月30日的三個月虧損340萬美元。
衍生工具公允價值變動帶來的收益 (虧損)。在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了衍生品公允價值變動帶來的收益1,950萬美元。這項收益包括(I)與本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務合併衍生工具 負債有關的1,560萬美元，以及(Ii)與本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註7所述的2021年2月定向增發中發行的認股權證相關的390萬美元(見本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註3中討論的)和(Ii)390萬美元與本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註7中討論的相關權證。在截至2020年9月30日的三個月中，我們確認了因利率互換協議公允價值變化造成的損失 ，該協議隨後於2020年12月終止 。
衍生品負債的公允價值在不同時期可能非常不穩定，因為相關估值受到我們普通股當時的當前市場價格的嚴重影響 。我們普通股的收盤價從2021年6月30日的每股2.23美元下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅為38%。我們股票價值的這一下降是導致公允價值減少的主要因素 ，並導致截至2021年9月30日的三個月的衍生品公允價值變動帶來的總收益為1950萬美元。
通過免除購買力平價貸款和應計利息獲得 。2021年7月，我們的貸款人通知我們，我們已合法解除了償還2020年第二季度提供資金的PPP貸款的義務 。因此，在截至2021年9月30日的三個月中，我們確認了980萬美元的PPP貸款減免帶來的營業外收益 。
利息 和其他收入，淨額。利息和其他收入，截至2021年9月30日的三個月淨額為140萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為20萬美元。截至2021年9月30日的三個月，利息和其他 收入淨額為140萬美元，主要包括160萬美元的外匯收益，10萬美元的利息收入，部分被出售財產和設備的虧損30萬美元所抵消。截至2020年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額為20萬美元，主要由外匯收益組成。
利息 費用。利息支出從截至2020年9月30日的三個月的50萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的250萬美元，增加了200萬美元。截至2021年9月30日止三個月，利息開支250萬美元 包括：(I)根據2020年12月訂立的優先票據的合約利率8.0%以現金支付的利息開支50萬美元，(Ii)與優先票據有關的折讓增加180萬美元，以及(Iii)與我們的遞延租賃融資義務及業務合併債務有關的預計利息開支 20萬美元。截至2021年9月30日，高級債券的整體有效利率約為46.8%，其中包括8.0%的規定利率。
於截至二零二零年九月三十日止三個月，利息開支主要是由於(I)利息開支為20萬美元， 根據我們先前與東西銀行的信貸安排(“信貸安排”)的加權平均利率5.3%計算的利息開支 及加權平均未償還借款1,400萬美元所致，(Ii)累計貼現增加20萬美元，及(Iii)計入與我們的遞延租賃融資責任有關的利息開支 10萬美元。
收入 税費。我們確認截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為40萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税支出為60萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，記錄的所得税優惠(費用)與預期所得税優惠之間的 差額主要是由於受益於外國司法管轄區的年初至今虧損，以及由於應用了在這些司法管轄區記錄的全額估值免税額而對美國國內和某些其他司法管轄區沒有記錄的 税收影響。 税前虧損乘以美國聯邦法定税率21.0%。
通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，通脹和價格變化的影響 沒有對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用產生重大影響。然而，正如上面在標題 下所討論的銷貨成本, 在截至2021年9月30日的三個月中，我們的物流和其他供應鏈相關成本有所增加，2022年期間可能還會繼續增加。到目前為止，成本上升的整體影響並未 導致需要提高我們產品的售價，但我們正在繼續關注這一情況。有關供應鏈限制對我們業務的影響的更多信息 ，請參見本報告第1A項第二部分的“風險因素”部分。
| 41 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
我們的 截至2021年9月30日和2020年9個月的未經審計的簡明合併運營報表如下(美元 ，單位為千美元)：
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 349,111 | $ | 189,049 | $ | 160,062 | 85 | % | ||||||||
| 銷售商品成本 | 111,925 | 71,952 | 39,973 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利 | 237,186 | 117,097 | 120,089 | 103 | % | |||||||||||
| 毛利 | 68 | % | 62 | % | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 127,540 | 55,378 | 72,162 | 130 | % | |||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | 118,928 | 84,868 | 34,060 | 40 | % | |||||||||||
| 長期資產減值 | 16,186 | 400 | 15,786 | 3947 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 13,783 | 5,293 | 8,490 | 160 | % | |||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | 4,339 | 3,446 | 893 | 不適用 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 280,776 | 149,385 | 131,391 | 88 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (43,590 | ) | (32,288 | ) | (11,302 | ) | 35 | % | ||||||||
| 營業外 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動帶來的收益 (損失) | 40,714 | (392 | ) | 41,106 | (10486 | )% | ||||||||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | 9,751 | - | 9,751 | 不適用 | ||||||||||||
| 利息 和其他收入，淨額 | 992 | 954 | 38 | 4 | % | |||||||||||
| 利息 費用 | (8,689 | ) | (1,693 | ) | (6,996 | ) | 413 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (822 | ) | (33,419 | ) | 32,597 | (98 | )% | |||||||||
| 收入 税費 | (2,275 | ) | (1,886 | ) | (389 | ) | 21 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | $ | 32,208 | (91 | )% | ||||||
下面顯示的 是我們截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利率(千美元)：
| 直接 /社會銷售細分市場 | 直接 商店區段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 308,280 | $ | 143,556 | $ | 164,724 | 115 | % | $ | 40,831 | $ | 45,493 | $ | (4,662 | ) | (10 | )% | |||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 80,017 | 32,582 | 47,435 | 146 | % | 31,908 | 39,370 | (7,462 | ) | (19 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 228,263 | $ | 110,974 | $ | 117,289 | 106 | % | $ | 8,923 | $ | 6,123 | $ | 2,800 | 46 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 77 | % | 22 | % | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 42 |
除 截至2021年9月30日的九個月出售剝離業務的額外虧損430萬美元外，我們 未確認2021年剝離業務的任何收入或運營費用。以下是我們在截至2020年9月30日的9個月的歷史業績中包含的剝離業務運營虧損的 組成部分的摘要(單位：千)：
| 淨收入 | $ | 10,707 | ||
| 銷售商品成本 | 12,085 | |||
| 毛損 | (1,378 | ) | ||
| 運營費用 ： | ||||
| 佣金 | (125 | ) | ||
| 銷售， 一般和管理 | (5,772 | ) | ||
| 折舊 和攤銷費用 | (85 | ) | ||
| 營業虧損 | $ | (7,360 | ) |
請 參閲下面的説明，以進一步討論我們按部門劃分的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率 ，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月直營店部門剝離業務和保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2020年9月30日的9個月的1.89億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3.491億美元，增長1.601億美元或85%。在截至2021年9月30日的9個月中，淨收入的增長 歸因於Ariix和Aliven的淨收入分別為1.645億美元和680萬美元，但我們的傳統業務淨收入 減少了660萬美元，部分抵消了這一增長。
直銷/社交銷售部門的淨收入 從截至2020年9月30日的9個月的1.436億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3.083億美元，增幅為1.647億美元。這一增長歸功於我們新收購的 業務的淨收入，Ariix為1.645億美元，Aliven為680萬美元，總計1.713億美元。我們新收購的 業務帶來的這一增長部分被直銷/社交銷售部門的傳統部分淨收入減少660萬美元或5%所部分抵消。 直銷/社交銷售部門遺留部分淨收入下降的原因是：(I)關閉和/或 獨立整合了一些較小的、非核心的、無利可圖的市場，以及(Ii)消費者在新冠肺炎大流行期間購買的產品數量減少 ，以及自2020年3月以來一直在不同程度上 生效的相關大規模檢疫和政府強制留在原地訂單。
直營店部門的淨收入 從截至2020年9月30日的9個月的4550萬美元減少到截至2021年9月30日的9個月的4080萬美元 。這一減少歸因於我們在2020年9月出售剝離的業務導致淨收入減少1,070萬美元，但被直營店部門的保留業務淨收入增加600萬美元或17%部分抵消。直營店部門留存業務的淨收入增長 歸功於我們DSD業務的新客户和產品組合的擴展。
銷售商品的成本 。銷售成本從截至2020年9月30日的9個月的7200萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1.119億美元 ，增加了4000萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了4740萬美元，但直銷部門的銷售成本減少了750萬美元，部分抵消了這一增幅。截至2021年9月30日的9個月， 商品銷售成本佔淨收入的百分比提高到32%，而截至2020年9月30日的9個月 這一比例為38%。這6個百分點的改善是由與Ariix合併相關的細分產品組合和目標成本協同效應 的轉變推動的。
直銷/社交銷售部門銷售的商品成本 增加4740萬美元，主要歸因於Ariix銷售的產品成本為4670萬美元，Aliven銷售的產品成本為120萬美元。直銷/社交銷售部門遺留業務的銷售成本下降了50萬美元，降幅為1%，而如上所述，直銷/社交銷售部門遺留業務的淨收入下降了5%。 為了部分緩解新冠肺炎的影響，自2020年3月以來，我們一直在為直銷/社交銷售細分市場的傳統業務客户提供額外的 產品促銷活動，這會增加 商品的銷售成本。此外，正如上面在標題下討論的那樣銷貨成本截至2021年9月30日的三個月 我們的物流和其他與供應鏈相關的成本在2021年期間有所增加，並可能在2022年繼續 增加。有關供應鏈約束對我們業務的影響的更多信息，請參閲“風險因素” 部分在第II部分，第1A項這份報告。
在截至2021年9月30日的9個月中，直銷/社交銷售部門還產生了與出售作為Ariix業務合併一部分收購的庫存相關的非經常性銷售成本費用 70萬美元。Ariix業務合併結束日的在製品庫存和產成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值，歷史賬面價值代表了截至2021年9月30日的9個月，作為相關庫存的一部分銷售的商品的成本中計入了內置利潤元素 。
| 43 |
直營店部門銷售的商品成本 從截至2020年9月30日的9個月的3940萬美元 降至截至2021年9月30日的9個月的3190萬美元，降幅為750萬美元。直營店部門的銷售成本下降是由於消除了與剝離業務相關的銷售成本，在截至2020年9月30日的9個月中，這一成本總計1,210萬美元。 這一減少被保留業務的銷售成本增加了460萬美元或17%所部分抵消，從截至2020年9月30日的9個月的2730萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的3190萬美元。留存業務銷售成本增加 主要是由於上文討論的淨收入增長17%導致產品成本上升。
毛利 。毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的1.171億美元增加到截至2021年9月30日的9個月的2.372億美元，增長1.201億美元或103%。毛利潤增長包括直銷/社交銷售部門的1.173億美元和直銷部門的280萬美元。 直銷/社交銷售部門毛利潤的提高歸功於Ariix創造的1.179億美元毛利和Aliven創造的550萬美元毛利。 截至2021年9月30日的9個月，毛利總額為1.234億美元。由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，與直銷/社交銷售部門的傳統業務相關的毛利潤減少了610萬美元，這部分抵消了我們新收購業務的增長 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，直銷/社交銷售部門遺留業務的毛利率為77%。截至2021年9月30日的9個月，從Ariix和Aliven收購的業務毛利率合計為72%。
直營店部門在截至2021年9月30日的9個月中毛利潤增加了280萬美元，原因是 銷售商品成本下降了19%，而淨收入僅下降了10%。在截至2020年9月30日的9個月中，剝離的業務產生了約140萬美元的負毛利，而在截至2021年9月30日的9個月中，保留業務產生了額外的140萬美元的毛利。截至2020年9月30日的9個月，留存業務產生的毛利約為750萬美元，毛利率為22%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利為890萬美元，毛利率為22%。
綜合毛利率 從截至2020年9月30日的9個月的62%增加到截至2021年9月30日的9個月的68%。直銷/社交銷售部門的毛利率 從截至2020年9月30日的9個月的77%降至截至2021年9月30日的9個月的74% 。直營店部門的毛利率從截至2020年9月30日的9個月的13%增加到截至2021年9月30日的9個月的 22%。
佣金。 截至2021年9月30日的9個月佣金為1.275億美元，而截至2020年9月30日的9個月佣金為5540萬美元，增加了7220萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，直銷/社交銷售部門的佣金包括與從Ariix和Aliven收購的業務相關的總計7460萬美元，但我們的傳統業務佣金減少了240萬美元，這部分抵消了這一數字。我們遺留業務的佣金減少了4%，主要原因是直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入 減少了5%，以及取消了與剝離業務相關的佣金 。
銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2020年9月30日的9個月的8490萬美元(佔淨收入的45%)增加到截至2021年9月30日的9個月的1.189億美元(佔淨收入的34%)，增加了3410萬美元 。SG&A佔淨收入的百分比的整體下降反映了合併後不斷增長的業務的槓桿作用。SG&A淨增 3410萬美元，其中包括薪酬和福利費用增加2150萬美元、專業費用增加650萬美元、通信費用增加270萬美元、與銷售產品相關的交易費增加270萬美元、佔用 成本增加250萬美元，以及其他業務費用增加80萬美元。SG&A增加的金額為3,670萬美元，但營銷成本減少了260萬美元，這部分被 抵消。
SG&A淨增 3,410萬美元主要是由於與從Ariix和Aliven收購的業務 相關的SG&A費用4,270萬美元，但被與公司薪酬和福利成本相關的減少2,800萬美元和被剝離業務扣除的SG&A費用580萬美元部分抵銷。與從Ariix和Aliven收購的業務相關的SG&A費用為4270萬美元，包括2490萬美元的薪酬和福利成本、470萬美元的專業費用、370萬美元的營銷成本、280萬美元的產品銷售交易費、250萬美元的佔用成本、240萬美元的通信費用和170萬美元的其他業務費用。
| 44 |
長期資產減值 。截至2021年9月30日的9個月，長期資產的減值為1620萬美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為40萬美元。如上所述，在標題下最新發展動態， 我們確認了1620萬美元的減值費用，這是由於2021年8月修訂的Ariix合併協議導致 取消了與賣方代理的競業禁止協議。在截至2020年9月30日的9個月中，我們 確認了與科羅拉多州丹佛市一項使用權(“ROU”)資產相關的減值支出40萬美元，該資產不再是當前運營所需的 資產。
折舊 和攤銷費用。包括在運營費用中的折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的9個月的530萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1380萬美元，增加了850萬美元。 這一增長主要歸因於與2020年11月我們與Ariix的業務合併 收購的可識別無形資產相關的攤銷費用。
剝離業務處置虧損 。如上所述，在標題下運營細分市場概述，我們於2020年9月24日出售了剝離的 業務。剝離的業務是我們直營店部門的組成部分，出售導致截至2020年9月30日的9個月虧損340萬美元。對於截至2021年6月30日的三個月，我們確定：(I)收取250萬美元的應收票據和20萬美元的應計利息 不太可能確認整個餘額的準備金， 和(Ii)bwr聲稱是我們負責的約160萬美元的前供應商義務記錄了債務。 如上所述最新發展動態，我們於2021年10月簽訂了和解協議，根據該協議，不需要確認與剝離業務相關的額外 費用。因此，在截至2021年9月30日的9個月中，我們 確認了與剝離業務相關的虧損430萬美元。
衍生工具公允價值變動帶來的收益 。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認衍生品公允價值變動帶來的收益為4070萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為虧損40萬美元。4070萬美元的收益 包括：(I)與本報告第一部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務組合衍生負債有關的總額2840萬美元，以及(Ii)與2021年2月16日發行的權證相關的1230萬美元 ，如本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註7所述。 這項收益包括：(I)與本報告第I部分第1項所列未經審計簡明綜合財務報表附註3中討論的Ariix業務組合衍生負債有關的總額2840萬美元，以及(Ii)與2021年2月16日發行的權證相關的1230萬美元 。
衍生品負債的公允價值在不同時期可能波動極大，因為相關估值受到我們普通股當前市場價格的嚴重影響 。我們普通股的收盤價從2020年12月31日的每股2.63美元 下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅為47%。我們股票價值下降47%是導致公允價值下降的主要 因素，並導致截至2021年9月30日的9個月與Ariix業務組合衍生債務相關的2840萬美元收益 。我們普通股的收盤價從2021年2月16日認股權證發行時的每股3.52美元 下降到2021年9月30日的每股1.39美元，降幅為61%。我們股票價值下降61%是導致截至2021年9月30日的9個月權證衍生品負債相關收益1,230萬美元的主要因素。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的股票價值下降了61%，這是與權證衍生工具負債相關的1230萬美元收益的主要因素。
在截至2020年9月30日的9個月內，我們必須遵守與我們之前的 信貸安排相關的利率互換協議。由於利率下降，這一衍生負債的公允價值增加了40萬美元，導致我們確認截至2020年9月30日的9個月虧損40萬美元。互換協議規定，截至2023年5月1日，名義總金額為1,000萬美元，固定利率約為5.4%，以換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動利率。當我們在2020年12月終止信貸安排時，我們終止了這項互換協議。
通過免除購買力平價貸款和應計利息獲得 。2021年7月，我們的貸款人通知我們，我們已合法解除了償還2020年第二季度提供資金的PPP貸款的義務 。因此，在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了980萬美元的PPP貸款減免帶來的營業外收益 。
利息 和其他收入，淨額。利息和其他收入，在截至2021年和2020年的9個月中，每月淨額為100萬美元。截至2021年9月30日的9個月，利息和其他收入的淨額主要包括外匯 收益100萬美元，利息收入30萬美元，部分被出售財產和設備的虧損30萬美元所抵消。 截至2020年9月30日的9個月的利息和其他收入淨額主要包括外匯收益70萬美元 和利息收入20萬美元。
利息 費用。利息支出從截至2020年9月30日的9個月的170萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的870萬美元，增加了700萬美元。截至2021年9月30日的9個月，利息支出870萬美元包括(I)根據我們的優先債券的8.0%的合同利率以現金支付的170萬美元的利息支出，(Ii)與優先債券相關的620萬美元的折扣增加，以及(Iii)與我們的遞延租賃融資相關的利息支出 債務和其他80萬美元的利息變化。
| 45 |
截至2020年12月31日 ，優先債券的整體有效利率約為42.3%，包括8.0%的規定利率。 2021年1月4日，貸款人同意修訂優先債券，以換取發行40萬股普通股， 截至發行日的公允價值約為110萬美元。這一金額被計入對高級票據 的修改，導致額外折扣110萬美元。此修改費和其他貸款人發起的影響時間 和本金支付金額的變化將作為實際利率的修訂計入預期賬户。因此，截至2021年9月30日，整體實際利率約為46.8%，其中包括8.0%的規定利率。
於截至二零二零年九月三十日止九個月內，利息開支主要是由於(I)利息開支為60萬美元， 按加權平均利率5.3%計算的前信貸安排合約利率及未償還加權平均借款 為1,430萬美元，(Ii)累計貼現增加60萬美元，(Iii)計入與遞延 租賃融資義務相關的利息開支及其他利息費用50萬美元。
收入 税費。我們確認截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為230萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税支出為190萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，記錄的所得税優惠(費用)與預期所得税優惠之間的 差額主要是由於某些外國 司法管轄區對正收益的外國所得税支出，以及由於在這些司法管轄區應用了完整的 估值免税額而對美國國內和其他某些司法管轄區沒有記錄的税收影響。 税前虧損乘以美國聯邦法定税率21.0%。
通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，通脹和價格變化的影響 沒有對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用產生重大影響。然而，正如標題下所討論的，銷售商品成本 截至2021年9月30日的三個月，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的物流和其他供應鏈相關成本有所增加，2022年期間可能還會繼續增加。到目前為止， 成本上升的總體影響並未導致需要提高我們產品的售價，但我們正在繼續關注這一情況 。有關供應鏈約束對我們業務影響的更多信息，請參閲本報告第II部分第1A項中的“風險因素” 部分。
流動性 與資本資源
概述
截至2021年9月30日的9個月，我們的運營虧損為4360萬美元，運營活動中使用的現金為 2560萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了3490萬美元的運營虧損，運營活動中使用的現金為3430萬美元 。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為1.549億美元。
正如上面在標題下討論的 經營成果, w我們已經通過增加產成品庫存訂單來應對最近供應鏈效率低下的問題，以使我們能夠繼續滿足客户對我們產品的需求。 在截至2021年9月30日的9個月中，我們的產成品庫存增加了約280萬美元，這在一定程度上要歸因於我們對當前供應鏈限制的反應。如果我們確定需要進一步增加產成品庫存以滿足客户需求，則將需要額外的資本資源來滿足持續的營運資金要求。
2021年2月，我們簽訂了一項證券購買協議，涉及私募單位，包括總計約1,460萬股普通股和購買總計730萬股普通股的認股權證。在 成交時，我們收到了大約5380萬美元的淨收益。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為4680萬美元，限制性現金的當前部分為1200萬美元，總計5880萬美元。截至2021年9月30日，我們的營運資金為4080萬美元。
在截至2022年9月30日的12個月期間，將需要現金支付來償還某些債務，包括下文討論的高級票據項下高達2110萬美元的本金和利息，830萬美元的經營租賃付款，以及與110萬美元的業務合併相關的延期 對價。我們相信，我們現有的4680萬美元的現金和現金等價物和 當前1200萬美元的限制性現金將足以支付我們的合同義務和營運資金需求 至少到2022年11月。
| 46 |
請 有關我們最近的融資活動和業務合併義務的進一步討論，請參閲以下各節。
2021年2月 私募
於2021年2月16日 ，吾等就私募發行合共約1,460萬股普通股及認股權證訂立證券購買協議，以購買合共730萬股普通股(“認股權證 股”)。在2021年2月19日的交易結束時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作為獨家配售代理，收取相當於總收益7%的費用。扣除 配售代理費後，淨收益約為5380萬美元。
認股權證的初始行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證的行使期 至2024年3月29日。如果發生某些基本交易，認股權證持有人可能有權獲得現金淨額結算 ，因此認股權證不被視為與我們的普通股股份掛鈎。因此，認股權證須按公允價值入賬 ，並分類為衍生負債。私募所得款項淨額約5,380萬美元 分配給認股權證的初始公允價值1,410萬美元，其餘的3,970萬美元分配給普通股 。
根據註冊權協議，我們提交了一份關於回售普通股和認股權證的登記聲明，該聲明於2021年3月29日被美國證券交易委員會宣佈生效，並自該日起繼續有效。如果我們未能 保持註冊聲明的有效性，投資者將有權在該失敗的每個30天週年紀念日獲得相當於 總認購金額2.0%的違約金。
高級 備註
於2020年11月30日，我們簽訂了一項證券購買協議，私募(I)8.00%原始發行折價高級 擔保票據(初始本金餘額為3240萬美元)，(Ii)80萬股普通股 稱為承諾股，(Iii)A類認股權證購買750,000股可按每股3.75美元行使的普通股，以及 (Iv)B類認股權證購買750,000股可按每股3.75美元行使的普通股。 (Iv)B類認股權證購買750,000股可行使普通股 (Iv)B類認股權證購買750,000股可行使普通股 (Iv)B類認股權證購買750,000股普通股 優先票據的利息為適用於合約本金餘額的8.0%的年利率，該等應計利息按月以現金支付。
在 2021年2月至2021年4月期間，高級票據持有人要求我們每月支付最高100萬美元的本金，並按時支付。從2021年5月開始並持續到隨後的每個月，高級票據的持有人 有權要求我們每月支付最高200萬美元的本金。高級債券持有人要求本金 在2021年5月支付100萬美元，並在2021年6月至2021年9月支付200萬美元。高級債券的到期日為 2022年12月1日。然而，如果高級債券持有人行使權利要求在未來每個月支付允許的最高本金 ，高級債券將於2022年8月全部償還。我們可以在任何時候預付全部或部分高級債券的未償還本金 金額，但須預付截至2021年12月1日未償還本金餘額的3.0%的預付費 。
我們 被要求在2021年2月之前維持1800萬美元的受限現金餘額。從2021年2月開始，維持受限現金餘額的要求 降至800萬美元，直至高級債券的未償還本金 餘額降至800萬美元以下。假設優先債券持有人繼續行使權利 要求每月支付允許的最高本金，則在2022年4月之前，所述本金餘額預計將超過800萬美元。高級票據於2021年8月修訂，以(I)允許吾等根據經修訂Ariix合併協議的2021年8月修正案 向Ariix的賣方支付500萬美元現金，以及(Ii)將受限現金餘額從800萬美元增加至1200萬美元。截至2021年9月30日，全部1,200萬美元的限制性現金被歸類為流動資產，因為 這些資金可能用於支付分類為長期債務當前期限的本金支付。
我們在高級票據項下的 義務以我們的幾乎所有資產作為擔保，包括所有個人財產及其所有收益和 產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款 賬户以及對某些房地產的留置權。高級票據包含某些限制和契約，限制我們 招致額外債務或提供擔保、出售資產、進行投資或貸款、進行分配或創建留置權或其他產權負擔的能力。 高級票據還要求我們遵守某些金融契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、 最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户中現金與美國存款賬户中現金的最高比率。 截至2021年9月30日，高級票據還要求我們遵守某些財務契約，包括維持最低現金、最低調整後EBITDA、 最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率。 截至2021年9月30日高級票據包含常規違約事件 ，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或遵守契諾、違反陳述和擔保 、某些交叉違約、某些破產相關事件、貨幣判決違約、重大不利影響違約、 管理層違約和控制權變更。一旦發生違約事件，未償還債務可能會被加速，並立即到期和支付，債務的利息將增加到12.0%的年利率。
| 47 |
購買力平價 貸款
根據 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)，我們在2020年4月獲得了大約690萬美元的PPP貸款。2020年5月，Ariix獲得了約280萬美元的購買力平價貸款，我們承擔了與業務合併相關的這一義務。這些PPP貸款由美國小企業管理局(“SBA”)提供無擔保和擔保 ，以每年1.0%的固定利率計息，並規定相應貸款協議兩週年的到期日 。我們分別向貸款人申請免除這兩筆 PPP貸款，可免除的金額等於工資成本、涵蓋的租金和抵押義務的總和，以及根據CARE法案的條款計算的在允許期限內發生的 公用事業付款。我們在2021年7月獲悉，SBA已批准免除這兩筆PPP貸款，包括應計利息在內的總金額約為980萬美元。
業務 合併負債
於2020年11月16日(“Ariix成交日期”)，我們完成了與Ariix，LLC(“Ariix”)的業務合併，總購買對價為1.551億美元，其中包括(I)1970萬股普通股，公允價值5420萬美元， (Ii)1000萬美元現金，(Iii)公允價值3700萬美元，涉及1450萬股普通股，有待 股東批准(“固定”)及(Iv)公允價值5,390萬美元，涉及最多2,550萬股 普通股，可能會根據營運資金調整及潛在賠償要求的結果而變動( “可變股份”)。如果我們的股東未能批准發行固定股票和可變股票，我們 將被要求向Ariix的賣方(“賣方”)支付1.633億美元的現金。因此，我們 計入了發行固定股份和可變股份或支付1.633億美元現金作為衍生負債的義務 ，在Ariix結算日的總公允價值為9090萬美元。2021年第一季度，我們發行了1970萬股普通股 股，並支付了1000萬美元的現金。
於2021年1月，吾等訂立澄清函件(下稱“澄清函件”)，解釋雙方的意向。 據此，Ariix在一家中資銀行的現金賬户餘額310萬美元仍為賣方的資產，而我們可向賣方發行的普通股股份數目 減少50萬股。根據澄清函的條款， Ariix的期初資產負債表出現2,900萬美元的營運資金缺口，以及Ariix未能在截止日期前償還500萬美元的業務合併負債 ，可向賣方發行的可變股票數量已從2550萬股 減少到約2010萬股。此外，我們有義務在2021年5月16日支付高達1,000萬美元的臨時合併對價 ，但由於營運資金短缺，這筆款項被取消。
2021年5月14日，我們的股東批准發行定盤股和變動股。一旦賣方提供詳細的發行説明，定盤股可以發行1170萬股，剩餘的290萬股可以在2022年1月16日之前發行。由於在收到 股東批准後取消了要求將固定股票作為衍生負債進行會計處理的條件，截至2021年5月14日的3030萬美元的固定股票的公允價值已從負債 重新分類為股東權益的一部分。
2021年8月，我們以賣方代理的身份與Frederick W.Cooper博士簽訂了書面協議(“2021年8月修正案”)。2021年8月的修正案修改了修訂後的Ariix合併協議的某些條款，如下所示：
| ● | 我們 在2021年8月向賣方支付了500萬美元，以換取要求在2021年11月16日(Ariix成交日期一週年)發行的可變 股票數量減少約270萬股。可變股票數量的減少是根據我們普通股在2021年8月19日現金支付時的收盤價計算的。 |
| 48 |
| ● | 經 修訂的Ariix合併協議要求1170萬股固定股票中的700萬股可發行給賣方代理 ，以換取期限 延長五年的競業禁止、非招攬、發明轉讓和優先購買權協議(“競業禁止協議”)。在Ariix成交日，我們根據發行700萬股固定 股票的義務的公允價值，為競業禁止協議記錄了1,910萬美元的可識別無形資產 。作為2021年8月修正案的結果，競業禁止協議被取消。因此，我們於2021年8月就競業禁止協議的剩餘賬面淨值1,620萬美元確認了減值 費用。 | |
| ● | 在2021年9月，我們總共發行了1,000萬股固定股份，其中包括最初指定為競業禁止協議的 對價的700萬股。一旦賣方提供詳細的發行説明，包括在定盤股中的剩餘460萬股可以發行170萬股 股，到2022年1月16日可以發行290萬股。 |
可變股票將於2021年11月16日發行。然而，股票數量可能會根據任何一方潛在的賠償要求的結果 進行後續調整，因此，在2021年11月16日之前，授予任何一方的賠償要求將通過根據每股5.53美元的固定轉換價格增加或減少可變股票的數量來解決 。因此， 我們需要繼續將可變股票作為衍生負債進行會計處理，直到股票數量變得固定。截至2021年9月30日，可變股份衍生負債的公允價值為2420萬美元。雖然可變股票 作為衍生負債入賬，但在任何情況下，我們都不需要向賣方支付現金以 結算此負債。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的業務合併負債包括以下 (千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 欠Ariix前所有者的債務 ： | ||||||||
| 固定股份衍生負債的公允價值 | $ | - | $ | 37,028 | ||||
| 可變股份衍生負債的公允價值 | 24,189 | 53,846 | ||||||
| 衍生品負債合計 | 24,189 | 90,874 | ||||||
| 短期應付現金債務 | - | 10,000 | ||||||
| 業務 從Ariix承擔的合併負債： | ||||||||
| 應付遞延對價的公允 價值： | ||||||||
| LIMU | 3,435 | 3,656 | ||||||
| 澤諾亞 | 1,738 | 2,196 | ||||||
| Zennoa的短期 債務 | - | 850 | ||||||
| 總計 | 29,362 | 107,576 | ||||||
| 減去 當前部分 | 1,140 | 11,750 | ||||||
| 長期 部分 | $ | 28,222 | $ | 95,826 | ||||
Aliven 業務合併
於2021年6月1日(“Aliven結算日”)，我們與 Aliven，Inc.(“Aliven”)簽訂了資產購買協議(“Aliven APA”)，該協議採用ASC 805下的收購會計方法核算。業務合併， ，並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。Aliven是一家總部位於日本的直銷公司。 我們加入Aliven APA是為了通過其在日本的直接面向消費者的業務模式加快增長，並擴大其健康產品組合 。根據Aliven APA，我們以總購買代價收購了Aliven的資產並承擔了負債 ，其中包括約110萬股我們的普通股，公允價值約為260萬美元。
| 49 |
現金 流量彙總
以下是截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨額 現金由(用於)： | ||||||||
| 操作 活動 | $ | (25,613 | ) | $ | (29,853 | ) | ||
| 投資 活動 | (11,263 | ) | (2,746 | ) | ||||
| 資助 活動 | 32,089 | 13,506 | ||||||
經營活動中使用的現金流
截至2021年9月30日的9個月，我們確認淨虧損310萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為3530萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們考慮了以下調整，以將我們的淨虧損與運營 活動中使用的淨現金進行核對(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | ||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益)，淨額 | (40,714 | ) | 392 | |||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | (9,751 | ) | - | |||||
| 非現金 費用，扣除遞延税金後的淨額 | 53,080 | 16,954 | ||||||
| 營業資產和負債淨變動 | (25,131 | ) | (11,894 | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (25,613 | ) | $ | (29,853 | ) | ||
在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了4070萬美元衍生負債公允價值變動帶來的收益 以及免除購買力平價貸款和應計利息980萬美元帶來的收益。這些收益減少了我們的淨虧損，但沒有產生任何運營現金流 。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了5310萬美元和1700萬美元的淨非現金費用。 重要的非現金費用包括長期資產減值、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、債務折扣的增加以及基於股票的薪酬費用。這些非現金支出增加了我們的淨虧損，但沒有導致 任何運營現金流出。
淨 我們運營資產和負債的變化可能會對運營現金流產生重大影響。在截至2021年9月30日的9個月中，運營資產和負債的變化使用了2510萬美元的運營現金流。這一數額主要包括 應付賬款減少490萬美元和應計負債減少2050萬美元。應計負債減少 包括應計佣金減少810萬美元，與經營租賃負債相關的現金支付減少710萬美元，以及 遞延收入減少390萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，運營資產和負債的變化使用了1190萬美元的運營現金流。截至2020年9月30日的9個月，營運現金流的主要用途是：(I)其他應計負債減少1,370萬美元，(Ii)應收賬款增加90萬美元，以及(Iii)應付賬款減少50萬美元。 這些使用營運現金流的變化總計1,510萬美元，並被營運資產和負債的變化部分抵消，這些變化增加了我們的營運現金流，包括庫存減少270萬美元。 存款 和其他資產50萬美元。其他應計負債減少1,370萬美元，主要是由於支付了2020年3月因出售我們在日本東京的土地和建築而產生的所得税 1,310萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為1130萬美元。這一金額是由於根據我們與Ariix的業務合併支付了1,000萬美元的合併對價現金 ，以及(Ii)購買了主要用於直銷/社會銷售部門的設備 130萬美元。
| 50 |
在截至2020年9月30日的9個月中，我們在投資活動中使用了270萬美元的淨現金流。這一金額包括 210萬美元資本支出的現金支付和大約130萬美元的預付款，作為從BWR應收250萬美元本票的對價的一部分。這些現金支付總額為340萬美元，部分被我們出售剝離業務所收到的40萬美元現金和20萬美元設備銷售收益所抵消。我們的 資本支出包括NewAge部門的190萬美元和NewAge部門的20萬美元。
融資活動產生的現金流
我們的 融資活動在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中分別產生了3210萬美元和1350萬美元的現金淨收益。截至2021年9月30日的9個月，我們融資活動的主要現金來源包括：(I)我們2021年2月的私募所得淨收益5380萬美元，發行了總計約1,460萬股普通股和認股權證，購買了總計730萬股，以及(Ii)行使股票期權所得的50萬美元，發行了約28.9萬股普通股。(Ii)我們融資活動的主要現金來源包括：(I)2021年2月的私募收益5380萬美元，發行了總計約1460萬股普通股和認股權證，購買了總計730萬股普通股；以及(Ii)行使股票期權所得的50萬美元，發行了約28.9萬股普通股。這些融資活動的現金流 總計5430萬美元，部分被以下方面的現金流出所抵消：(I)高級 票據項下的本金支付1200萬美元，(Ii)業務合併負債支付970萬美元，包括因修訂後的Ariix合併協議2021年8月修正案支付的500萬美元，以及(Iii)提供成本 和我們遞延租賃融資義務的減少所支付的總計50萬美元。
截至2020年9月30日止九個月，我們融資活動的主要現金來源包括根據自動櫃員機協議發行約1,610萬股普通股所得的現金淨收益 2,510萬美元，以及購買力平價貸款項下的現金收益 690萬美元。截至2020年9月30日止九個月，我們的現金流出包括： 信貸安排項下的本金償還1,080萬美元，與業務合併義務相關的支付580萬美元，以120萬美元購買和註銷約780,000股普通股 ，與遞延租賃融資義務有關的支付50萬美元， 與信貸安排相關的債務發行成本和與自動櫃員機協議相關的發售成本支付的總額30萬美元。
表外安排 表內安排
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或財務合作伙伴關係 沒有任何關係，這些組織或合作伙伴是為了促進表外安排而建立的 。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈 自指定生效日期起被我們採納的新會計公告。除非本報告第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表附註1另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用後對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。有關最近發佈的 會計準則的其他信息，請參閲標題為近期會計公告在我們的精簡合併財務報表附註1下 。
非GAAP財務指標
使用非GAAP財務指標的主要目的是提供我們認為可能對投資者有用的補充信息 並使投資者能夠以與我們相同的方式評估我們的業績。我們還提出了非GAAP財務指標，因為我們認為 這些指標有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，將我們的業績與 其他公司的業績進行比較。具體地説， 我們使用這些非GAAP衡量標準來衡量經營業績；編制我們的年度運營預算；分配資源以 提高我們業務的財務業績；評估我們業務戰略的有效性；提供與過去財務業績的一致性和 可比性；便於將我們的結果與其他公司的結果進行比較，其中許多公司 使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。然而，投資者應該意識到，並不是所有的公司都一致地定義了這些非GAAP衡量標準。我們 在下表中提供了從最直接可比的GAAP財務指標到提供的每個非GAAP財務指標的對賬 。由於我們的遞延税項資產有估值津貼，因此沒有與我們的任何非GAAP 調整相關的所得税影響。
| 51 |
EBITDA 和調整後的EBITDA。以下是截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的EBITDA和調整後EBITDA的計算(單位：千)：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,700 | ) | $ | (14,133 | ) | $ | (3,097 | ) | $ | (35,305 | ) | ||||
| EBITDA 非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | 2,526 | 521 | 8,689 | 1,693 | ||||||||||||
| 收入 税費 | 385 | 612 | 2,275 | 1,886 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,481 | 1,855 | 14,077 | 5,607 | ||||||||||||
| EBITDA | 4,692 | (11,145 | ) | 21,944 | (26,119 | ) | ||||||||||
| 調整後的 EBITDA非GAAP調整： | ||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益) | (19,498 | ) | 86 | (40,714 | ) | 392 | ||||||||||
| 免除購買力平價貸款和應計利息 | (9,751 | ) | - | (9,751 | ) | - | ||||||||||
| 長期資產減值 | 16,186 | - | 16,186 | 400 | ||||||||||||
| 員工 遣散費和辦公室關閉費用 | 2,520 | 1,658 | 4,217 | 2,543 | ||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | 1,475 | 966 | 5,624 | 3,415 | ||||||||||||
| 剝離業務處置虧損 | - | - | 4,339 | 3,446 | ||||||||||||
| 調整後的 EBITDA | $ | (4,376 | ) | $ | (8,435 | ) | $ | 1,845 | $ | (15,923 | ) | |||||
EBITDA 定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括根據GAAP記錄的利息費用、所得税費用、折舊 和攤銷費用。在計算調整後EBITDA時，我們還不包括所列期間的以下項目：
衍生工具公允價值變動造成的損失 (收益)：我們排除了衍生工具損益，因為基於我們核心業務活動無法控制的因素，衍生工具損益可能在 期間內波動很大。具體地説，影響 公允價值的變化在很大程度上取決於我們普通股的交易價格和全球利率。因此，衍生工具公允價值變動 的損益因通常與任何特定 期間的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
從免除購買力平價貸款和應計利息中獲得 ：我們排除了免除購買力平價貸款和應計利息的收益 因為這項美國政府援助的獨特條款與運營業績無關。
長期資產減值 ：我們已經排除了長期資產減值的費用，這些費用主要是由我們的業務合併協議修正案 觸發的，該修正案與持續的運營決策和業績無關。
基於股票的 薪酬費用：我們的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工、董事 和顧問。這一戰略的主要目的是使員工利益與股東利益保持一致，並實現員工的長期留任，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。因此，基於股票的 薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
員工 遣散費和辦公室關閉費用：我們已排除員工遣散費和辦公室關閉費用，這些費用通常是 為使我們在合併和資產剝離交易中實現協同效應以及執行旨在提高 績效的其他戰略而產生的。
剝離業務處置虧損 ：我們已排除與處置剝離的業務相關的虧損，因為這些虧損與當前的運營決策和業績 無關。
| 52 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條規則，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制程序和程序是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要 高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據截至2021年9月30日完成的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，因為下面討論的財務報告內部控制的重大弱點尚未得到補救。
在編制本10-Q表格季度報告的 過程中，我們的管理層完成了旨在緩解與下面討論的重大弱點相關的潛在 條件的附加程序。基於這些程序和迄今採取的其他補救措施，我們相信 本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本10-Q表中包括 的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了本10-Q表中所示期間公司的財務狀況、運營結果和現金流 。
材料 弱點
截至2021年9月30日 ，公司未能設計和實施收購Ariix的監控活動 ，導致無法在要求的到期日之前發佈我們的合併財務報表以納入2020年10-K表格 ，這是一個重大弱點。具體地説，由於收購Ariix的規模和時機，我們沒有足夠的 資源來充分監控Ariix的財務信息合併和採購分配，以防止或 檢測重大錯誤陳述。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們確定，我們在2020 Form 10-K中確定和報告的財務報告內部控制中的這一重大弱點 仍然存在。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準 ，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
物質薄弱補救計劃
公司已經或將採取以下步驟來補救重大缺陷：
| ● | 我們 正在更改我們對收購的控制設計，以更好地評估與 未來收購時機相關的潛在財務報告影響，包括評估被收購潛在公司的會計職能的充分性和能力 。此外，我們將在放棄盡職調查要求(例如要求審核的 財務報表)之前慎重考慮，然後才能完成未來的收購。 | |
| ● | 我們 正在招聘更多具備美國公認會計準則所需技術技能的人員，以支持公司的發展 ，同時提高被收購公司會計人員的整體能力水平。 |
財務報告內部控制變更
在2021年第三財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 53 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果 無法確切預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果 不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為 判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。
第 1A項。風險因素。
下面列出的 風險因素應與“第1A項”中列出的風險因素一起閲讀。風險因素“在我們的2020 Form 10-K及以下”第二部分，第1A項。我們在截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中列出了“風險因素”(統稱為“傳統風險因素披露”)。下面的附加 風險因素中描述的事態發展加強了或在某些情況下顯示了某些傳統風險因素披露。除本文所述外， 關於遺留風險因素披露沒有重大變化。
您 除了本報告和我們的 2020 Form 10-K中列出的其他信息外，還應仔細考慮傳統風險因素披露，包括管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析第 節和合並財務報表及相關附註。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或我們上市證券的價格產生重大不利影響，其中一些風險已經發生，任何風險都可能在 未來發生。以下描述的風險因素和傳統風險因素披露並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會在未來發生或成為重大風險 ，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或我們上市證券的價格產生不利影響 。因此，歷史經營業績、財務和業務業績、事件和趨勢通常不是未來經營業績、財務和業務業績、事件或趨勢的可靠指標。
與許多其他全球企業類似，我們也受到從供應商獲取產品庫存的提前期增加以及物流和其他供應鏈相關成本上升的不利影響 。如果這些情況持續或惡化，我們的運營結果將受到不利的 影響。
我們的 業務嚴重依賴高效的全球供應鏈來支持我們的產品在國外的生產，以及 這些產品的持續發貨，以便交付給世界各地的客户。與許多其他全球企業類似，我們的 物流和其他與供應鏈相關的成本在2021年期間有所增加，2022年期間可能還會繼續增加。我們已 通過增加產成品庫存採購來應對當前供應鏈效率低下的問題，以使我們能夠繼續滿足 客户對我們產品的需求。但是，不能保證我們能夠繼續完全滿足客户需求 ，如果當前情況持續或隨着時間的推移惡化，我們不會受到物流成本增加的不利影響。因此， 如果我們的物流成本增加，或者我們無法滿足客户的需求，我們的運營結果將受到不利影響。 我們無法提供足夠的產品。此外，tO我們可以在多大程度上繼續成功地減輕供應鏈低效的影響 通過加快採購除了產成品庫存之外，可能還需要額外的資本 資源來滿足持續的營運資本需求。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
正如 之前在2021年5月17日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司於2021年5月14日召開了2021年股東年會 (以下簡稱“年會”)。股東在年度大會上批准根據本公司、Ariix、LLC及其其他各方之間修訂和重新簽署的合併協議和計劃，發行至多39,650,521股本公司普通股 。根據收到賣方的發行指示，在年度 會議之日起30天內可發行的股票總數為10,000,000股。2021年9月，賣方提供了發行説明 ，我們於2021年9月8日發行了1000萬股普通股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免 發行的。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的股權證券沒有其他未經註冊的銷售。
| 54 |
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
物品 6.展品。
以下展品以引用方式併入或作為本季度報告10-Q表的一部分存檔：
| 展品編號： | 描述 | |
| 10.1* | 2021年8月18日由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merge Sub 2，LLC，Ariix，LLC，其中指明的“賣方”和僅以賣方代理身份簽署的Frederick W.Cooper之間簽訂的信件協議 | |
| 10.2* | 2021年8月19日由NewAge，Inc.，Ariel Merger Sub，LLC，Ariel Merge Sub 2，LLC，Ariix，LLC，其中指明的“賣方”和僅以賣方代理身份簽署的Frederick W.Cooper之間簽訂的信件協議 | |
| 10.3* | 2021年8月13日NewAge，Inc.與買方根據截至2020年12月1日的證券購買協議簽訂的修訂協議 | |
| 10.4* | 截至2021年8月20日由NewAge，Inc.、Morinda Holdings，Inc.、Morinda，Inc.、Tropical Resources，Inc.和TCI Co.，Ltd.簽署的資產購買協議。 | |
| 10.5* | 截至2021年7月13日由NewAge，Inc.和Central Bag&Back Co.簽訂的轉租協議。 | |
| 10.6* | 自2021年9月2日起，NewAge，Inc.和Kwikclick，Inc.簽訂了軟件許可和獨家協議。 | |
| 10.7 | 截至2021年7月19日，NewAge，Inc.與凱文·曼尼昂之間的僱傭協議(通過參考我們於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.1號附件合併而成) | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證書 。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明 。 | |
| 32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
* 隨函存檔。
| 55 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| NewAge， Inc. | |
| 日期： 2021年11月9日 | /s/ 布倫特·威利斯 |
| 姓名： 布倫特·威利斯 | |
| 職務： 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) |
| 日期： 2021年11月9日 | /s/ 凱文·曼尼昂 |
| 姓名： 凱文·曼尼昂(Kevin Manion) | |
| 職務： 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
| 56 |