依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-251915

招股説明書副刊

(截至2021年1月6日的招股説明書)

總髮行價不超過25,000,000美元的普通股

出售股東提供的10,920,445股普通股

______________________

我們和Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.(“出售股東”)已經與Jefferies LLC(“Jefferies”或“銷售代理”)簽訂了一項公開市場銷售協議(“銷售協議”)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書根據持續發售計劃提供的普通股每股面值0.001美元或普通股。根據銷售協議的條款，我們可以作為我們的代理，不時通過銷售代理提供和出售總髮行價高達25,000,000美元的普通股。此外，作為出售股東的代理，出售股東可以不時通過銷售代理提供和出售最多10,920,445股普通股。

吾等獲悉，出售股東可與Jefferies LLC及/或其一間聯屬公司(我們以遠期交易對手身分稱為遠期交易對手)就出售最多10,920,445股本公司普通股訂立一項或多項遠期銷售協議。我們被告知，為了對衝任何遠期銷售協議下的義務，如果完成，遠期交易對手可以從出售股東或無關的股票出借人那裏借入我們普通股的股票，遠期交易對手或其關聯公司可以(I)以私下協商的交易、(Ii)作為大宗交易或(Ii)通過法律允許的任何其他方式賣空這些股票，如1933年證券法(經修訂)第415(A)(4)條所界定的“在市場發售”。包括直接在納斯達克全球精選市場上進行的銷售，或在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。

我們不會簽訂任何遠期銷售協議，我們也不會根據任何遠期銷售協議從出售普通股中獲得任何收益。吾等獲悉，任何遠期出售協議將透過向遠期交易對手交付吾等普通股股份或將出售股東根據遠期銷售協議交付吾等股份的責任與遠期交易對手退還可與其向出售股東借入的任何股份互換的股份的責任淨額結算。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SND”。2021年11月5日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股2.25美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條所定義的“在市場上”發行的交易中進行，包括直接在納斯達克全球精選市場、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行，或者向或通過做市商進行。我們普通股的出售也可以通過法律允許的任何方式進行，包括但不限於私下協商的交易。銷售代理將按照銷售代理與我們或銷售股東雙方同意的條款，按照與正常交易和銷售慣例一致的商業合理努力，徵集購買我們普通股的要約。

銷售代理將從我們和銷售股東(視情況而定)獲得銷售協議項下通過其出售的所有股票銷售總價的3%(3.0%)的補償，補償形式可能是減少銷售股東在結算任何遠期銷售協議時收到的金額。在代表我們或銷售股東(視情況而定)出售普通股時，銷售代理可能被視為證券法意義上的“承銷商”，銷售代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

根據銷售協議的條款，我們和銷售股東還可以在銷售時以銷售代理和我們或銷售股東(視情況而定)商定的價格將我們普通股的股票出售給銷售代理，作為其自有賬户的本金。如果吾等或出售股東向作為委託人的銷售代理出售普通股，吾等或出售股東(視情況而定)將與銷售代理訂立單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中説明該協議。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買任何這些股票之前，您應該仔細閲讀從本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告和其他定期報告中描述的那些內容，並將其併入本文作為參考。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________________________

傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為2021年11月9日。

______________________

關於本招股説明書增刊

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售股東不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件中包含的信息在除本招股説明書附錄正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

危險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的股票存在風險。在決定購買這些股票之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告納入的風險因素、下面討論的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息(這些信息由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新)。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行股票中的全部或部分投資損失。還請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

與此產品相關的風險

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格。

我們無法預測未來我們普通股股票(包括根據此次發行發行的股票)的發行，或我們普通股股票在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。本次發售完成後，本次發售的普通股將不受限制地自由流通。

在本次發售中出售我們普通股的股票，行使根據我們的股票激勵計劃授予董事、高級管理人員和其他員工的任何期權或授予任何限制性股票，發行與財產、投資組合或業務收購相關的我們的普通股，以及發行我們普通股的其他發行(包括通過我們目前有效的擱置登記聲明)，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，未來出售我們普通股的股份可能會稀釋我們現有股東的權益。

吾等獲悉，為了對衝任何遠期銷售協議下的義務，遠期交易對手將從出售股東或無關的股票貸款人借入我們的普通股股票，遠期交易對手或其關聯公司可能會(I)以私下協商的交易、(Ii)作為大宗交易或(Ii)通過證券法第415(A)(4)條所界定的法律允許的任何其他被視為“在市場發售”的方式賣空我們的普通股，包括直接在納斯達克全球精選市場上進行的銷售或在出售這類股票可能會降低或限制我們普通股的市價上漲。請參閲“分配計劃”。

我們可能會不時發行普通股，用於房地產、投資組合或商業收購。我們可能會授予與這些發行相關的索要或搭載註冊權。大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

未來發行的債券(在清算時優先於我們的普通股)和/或優先股證券(出於紅利分配或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會通過發行額外的債券或優先股證券(包括優先或次級票據和優先股)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊可能包含或引用包含或基於“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義的“前瞻性陳述”的信息。本招股説明書附錄中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括但不限於：

·壓裂砂需求波動；

·我們客户業務的週期性；

·超出我們控制範圍的經營風險，例如交通、天然氣或電力的價格和可獲得性的變化；異常或意想不到的地質構造或壓力；井壁坍塌或巖石墜落：或意想不到的地面、等級或水條件；

·我們目前銷售額的很大一部分依賴於我們的Oakdale礦和加工廠；

·石油和天然氣行業的活動水平；

·開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝；

·來自新的或現有的壓裂砂供應來源的競爭加劇，包括德克薩斯州西部二疊紀盆地和其他地方的壓裂砂礦；

·與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及影響我們客户運營的相關監管行動或訴訟的可能性，包括可能禁止水力壓裂；

·潛在的負面訴訟結果；

·我們開採財產的權利和能力，以及我們續簽或從政府當局和其他第三方獲得所需的許可和批准的權利和能力；

·我們在壓裂砂市場上成功競爭的能力；

·我們最大客户的業務流失或減少；

·運輸服務和轉載網絡接入或基礎設施的成本增加或缺乏可靠性或可用性；

·天然氣、電力或任何其他能源的價格上漲或供應中斷；

·柴油價格上漲；

·失去或減少獲得水的機會；

·我們成功完成收購或整合被收購企業的能力；

·我們有能力全面保護我們的知識產權；

·我們有能力進行資本支出，以維持、發展和增加我們的資產基礎，以及我們有能力以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資；

·我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制；

·邊界限制；

·全球流行病，包括正在進行的冠狀病毒大流行；

·合同義務，要求我們交付最低數量的壓裂砂或購買最低數量的產品或服務；

·我們對礦產儲量和資源儲量估計的準確性；

·壓裂砂開採和製造業的熟練勞動力短缺和成本上升；

·我們吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們維持令人滿意的勞資關係的能力；

·我們在採礦、加工和生產設施維持有效質量控制體系的能力；

·季節性和惡劣天氣條件；

·由於季節性和其他因素，我們的銷售額和運營結果出現波動；

·我們的信息技術系統中斷或故障，包括網絡攻擊；

·恐怖襲擊或武裝衝突的影響；

·廣泛和不斷演變的環境、採礦、健康和安全、許可、回收和其他法規(以及執行或解釋方面的變化)；

·與二氧化硅相關的健康問題和相應的訴訟；

·我們獲得、維持或更新與採礦財產復墾和恢復有關的財務保證的能力；以及

·在我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在我們於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中，在截至2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告中，以及在截至2021年9月30日的季度報告中，都披露了其他因素

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，在“風險因素”中披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共宣傳中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅在本説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

我們打算將我們出售普通股的淨收益用於本次發售，扣除銷售代理佣金和與此類出售有關的我們的發售費用後，用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為未來的收購和資本支出融資以及增加營運資本。我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益，包括根據任何遠期銷售協議。

Jefferies的一家關聯公司是我們基於擔保資產的貸款信貸工具(“ABL Credit Facility”)的貸款人，因此，如果我們使用本次發行的任何淨收益償還債務，可能會收到此次發行的部分收益。

截至2021年9月30日，ABL信貸安排下沒有未償還的金額，可提取的信用證為1,232美元，可提取的金額為16,532美元。只要我們使用本次發售的淨收益的一部分來償還我們的ABL信貸安排下的未償還金額或銷售代理或其關聯公司的其他借款，銷售代理或其關聯公司將獲得用此次發售的收益償還的任何此類借款的比例份額。

出售股東

我們和出售股東是該特定登記權協議的締約方，該協議日期為2016年11月9日，根據該協議，我們授予出售股東在本次發行中包括其擁有的某些普通股的權利。除承銷折扣和銷售佣金外，我們必須支付出售股東在本協議項下出售其普通股的所有登記費用。此外，我們同意賠償出售股東，而出售股東也同意賠償我們的特定責任，包括證券法下的責任。我們在首次公開發行普通股時向出售股票的股東授予了這些登記權。

下表列出了有關本次發行中出售股東將出售的普通股數量以及出售股東在此次發售前後對我們普通股的實益所有權的某些信息。出售股東對我們普通股的實益所有權百分比是根據截至2021年11月5日已發行的45,265,601股普通股計算的。下表所示的實益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的適用規則和條例確定的。

(1)除非股份由出售股東登記持有，該股東由特拉華州有限合夥企業Clearlake Capital Management II，L.P.管理。CCMII的普通合夥人是Clearlake Capital Group，L.P.，它的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司CCG Operations，L.L.C.(“CCG Ops”)。CCPII的普通合夥人是Clearlake Capital Partners II GP，L.P.，這是特拉華州的一家有限合夥企業(CCPII GP)。CCPII GP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司Clearlake Capital Partners，LLC。中國共產黨的管理成員是CCG Ops。何塞·E·費利西亞諾(JoséE.Feliciano)和貝達德·埃巴利(Behda Eghbali)是CCG Ops的經理，可能被視為分享CCPII記錄持有的股份的投票權和投資權。費利西亞諾先生和埃巴利先生以及本腳註中提到的實體的地址是C/o Clearlake Capital Group，233Wilshire Blvd.，Suite800，Santa Monica，California 90401。

_________________________________________

配送計劃

配送計劃

我們和銷售股東已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies作為代理提供和出售高達25,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們普通股的股票(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。此外，出售股票的股東可以不時通過銷售代理提供和出售最多10,920,445股普通股，包括根據如下所述的一項或多項遠期交易。

每當我們希望發行和出售，或者出售股東希望根據銷售協議出售我們普通股的股票時，我們或出售股東(視情況而定)將通知Jefferies要出售的股票數量、預計出售的日期、任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們或出售股東(視情況而定)如此指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受該通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，Jefferies出售普通股的義務取決於我們或出售股東(如果適用)必須滿足的一些條件。

根據銷售協議的條款，我們和出售股東還可以在出售時以Jefferies和我們或出售股東(視情況而定)商定的價格向Jefferies出售我們普通股的股份，作為其自身賬户的本金。如果我們或出售股東以本金身份向Jefferies出售普通股，我們或出售股東(視情況而定)將與Jefferies簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。如下所述，出售股東還可以根據一項或多項遠期交易出售我們普通股的股票。

我們或出售股票的股東和Jefferies之間的股票出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們或出售股東與Jefferies可能同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們和出售股東(視情況而定)將向Jefferies支付我們或出售股東(視情況而定)每次出售普通股股票所得毛收入總額的3%(3.0%)的佣金，其形式可能是減少出售股東在結算任何遠期銷售協議時收到的金額。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意向Jefferies償還與簽訂銷售協議有關的某些費用和其律師的支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷，此次發售的總費用約為50萬美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的每個交易日的下一個交易日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。傑富瑞將在納斯達克全球精選市場收盤後的第二個交易日，即根據銷售協議出售我們普通股的每個交易日，向出售股東提供書面確認。每份確認書將包括吾等或出售股東(視何者適用)在當日出售的股份數目、該等出售的總收益以及付予吾等或出售股東(視何者適用)的收益總額。

在代表我們或出售股東(視情況而定)出售我們普通股股票時，Jefferies可能被視為證券法意義上的“承銷商”，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們和出售股東同意賠償Jefferies某些民事責任，包括

證券法。我們和出售股東還同意分擔Jefferies可能被要求就此類債務支付的款項。此外，出售股東已同意就出售股東提供給我們的某些信息向我們賠償特定責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將在(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股票和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。一方面，傑富瑞，或我們或出售股東，對於我們或出售股東分別出售我們普通股的股份，各自都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為根據交易法提交的Form 8-K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在傑富瑞維護的網站上以電子格式提供，傑富瑞可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

遠期交易

吾等獲悉，出售股東可與Jefferies LLC及/或其一間聯屬公司(我們以遠期交易對手的身分稱為遠期交易對手)就出售本公司最多10,920,445股普通股訂立一項或多項遠期銷售協議。吾等獲悉，為了對衝任何遠期銷售協議下的義務，一旦完成，遠期交易對手可以從出售股東或無關的股票貸款人借入我們的普通股，遠期交易對手或其關聯公司可以(I)以私下協商的交易、(Ii)作為大宗交易或(Ii)通過證券法第415(A)(4)條規定的法律允許的任何其他被視為“按市場發售”的方式賣空這些股票，包括直接在納斯達克全球進行的銷售。我們不會簽訂任何遠期銷售協議，我們也不會根據任何遠期銷售協議從出售普通股中獲得任何收益。吾等獲悉，任何遠期出售協議將透過向遠期交易對手交付我們的普通股股份，或將遠期銷售協議項下出售股東交付吾等股份的責任與遠期交易對手退還可與其向出售股東借入的任何股份互換的股份的責任淨額結算。根據遠期銷售協議的條款，出售股東必須提交根據適用法律必須提交的所有文件，並已通知我們，在遠期銷售協議的情況下, 它打算在根據遠期銷售協議的條款確定遠期價格的時候，根據交易所法案第16條的規定提交申請。

其他關係

傑富瑞的一家附屬公司是我們ABL信貸安排下的貸款人。根據本招股説明書附錄出售我們普通股的任何收益可用於償還我們的ABL信貸安排下的未償還金額或傑富瑞或其附屬公司的其他借款。因此，傑富瑞或其附屬公司將在用此次發行所得償還的任何金額的此類借款中獲得按比例分配的份額。請參閲“收益的使用”。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

我們可能會使用此次發售的淨收益的一部分來償還我們在ABL信貸安排下欠我們的未償款項的一部分，包括我們欠Jefferies或其附屬公司的款項。此外，傑富瑞或其附屬公司可能獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何銷售淨收益。如果傑富瑞或其附屬公司

如果根據與此連續發售計劃相關的銷售協議，與特定銷售相關的發售淨收益將至少獲得5%，則根據FINRA規則5121，將存在利益衝突。在這種情況下，我們普通股的分配將根據FINRA規則5121進行，在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，Jefferies將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。此外，第5121條規定，如果發行的股票沒有第5121(A)(1)(B)條所定義的“真正的公開市場”，則符合某些標準的“合格獨立承銷商”必須參與招股説明書副刊的準備工作，並對此履行通常的盡職調查標準。在這種情況下，拉登堡·塔爾曼公司將作為規則5121所指的合格的獨立承銷商，負責與這一特定銷售相關的事宜。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是“SND”。

法律事務

某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP轉交給我們。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將擔任律師，併為銷售代理傳遞某些法律事務。

專家

Smart Sand，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Smart Sand，Inc.經審計的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)審計，其報告中所載內容載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和Smart Sand，Inc.管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估以參考的方式併入本文，其依據的是該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。

Smart Sand Inc.截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的有關Smart Sand，Inc.已探明礦產儲量估計的信息來源於John T.Boyd公司、獨立採礦工程師和地質學家的報告，並已在John T.Boyd公司授權下作為該報告所涵蓋事項的專家和在提供該報告時通過引用併入本文。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本文以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述修改或取代原始陳述，該文件也通過引用併入或被視為納入其中，則該信息將被視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件(不包括根據適用規則和法規被視為向美國證券交易委員會提供的部分)：

·我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

·從我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們目前關於Form 8-K的報告分別於2021年2月10日、2021年6月4日、2021年6月11日、2021年6月29日和2021年8月4日提交；以及

·我們於2016年10月28日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-37936)中包含的對我們股本的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書補編日期或之後，以及根據本招股説明書補編作出的任何證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據適用規則及法規被視為“提供”予美國證券交易委員會的該等文件的任何部分)，亦將被視為以引用方式併入本招股説明書補編內，並將自動更新和取代本招股説明書副刊及之前提交的任何文件中的資料。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Smart Sand，Inc.

休斯登陸大道1725號，800套房

林地，德克薩斯州77380

(281) 231-2660

但是，除非這些展品通過引用明確地包含在本文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

總髮行價不超過25,000,000美元的普通股

出售股東提供的10,920,445股普通股

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額最高可達200,000,000美元，本招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時在一次或多次發售中出售最多19,294,945股普通股，如本招股説明書所述。每當吾等或出售股東發售及出售證券時，吾等或出售股東將為本招股説明書提供招股説明書補充資料，其中將包含有關所發售及出售證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到“Smart Sand”、“我們”、“我們”和“公司”時，除非另有説明，否則我們指的是Smart Sand公司及其合併子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。

我們的網址是www.SmartSand.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在這份招股書中通過引用的方式納入信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2020年2月26日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

·從我們於2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們分別於2020年5月6日、2020年8月5日和2020年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年5月19日、6月4日、2020年9月18日和2020年10月1日提交；以及

·我們於2016年10月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，我們隨後根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給

美國證券交易委員會也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Smart Sand，Inc.

休斯登陸大道1725號，800套房

林地，德克薩斯州77380

(281) 231-2660

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中特別引用了這些展品，否則不會將這些展品發送給備案文件。

該公司

我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為我們的客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北白壓裂砂，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的烴類回收率。我們還通過SmartSystemsTM產品提供支撐劑物流和井場存儲解決方案。我們目前主要向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司營銷我們的產品和服務，以按需付費合同和公開市場現貨銷售相結合的方式銷售我們的砂子，並以靈活的合同條款提供現場支撐劑儲存和管理解決方案服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除其他外，我們的砂儲量的規模和有利的地質特徵、我們設施的戰略位置和物流優勢、我們專有的SmartDepotTM便攜式井場支撐劑儲存倉和SmartPathTM轉運機，以及我們高級管理團隊的行業經驗，使我們成為從礦山到井場的壓裂砂和支撐劑物流服務的極具吸引力的提供商。

我們在威斯康星州奧克代爾附近擁有並運營一座壓裂砂礦和相關加工設施，截至2019年12月31日，我們在那裏擁有約3.16億噸已探明的可採砂儲量。我們於2011年7月在特拉華州註冊成立，並於2012年7月開始運營，年銘牌處理能力為110萬噸。經過幾次擴建，我們目前在奧克代爾工廠的銘牌年處理能力約為550萬噸壓裂砂。我們的Oakdale綜合設施擁有現場鐵路基礎設施以及濕砂和幹砂加工設施，可以連接兩條I級鐵路線，使我們能夠加工並以經濟高效的方式將產品交付給我們的客户。

我們最近還收購了Eagle Materials，Inc.的石油和天然氣支撐劑業務部門，該部門包括位於伊利諾伊州尤蒂卡和威斯康星州新奧本的兩個壓裂砂礦和相關加工設施，年總銘牌處理能力約為350萬噸，其中160萬噸可通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入BNSF I類鐵路線。

我們在北達科他州範胡克運營着一座可搭載火車的單元碼頭，為威利斯頓盆地的巴肯地層提供服務。自2018年4月開始運營以來，我們一直在該航站樓向我們的合同和現貨銷售客户提供北白砂盆。

我們還通過SmartSystems的產品和服務為客户提供便攜式井場支撐劑存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems產品為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和運送支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一功能為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems井場支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXLTM思洛存儲器系統、SmartPath轉載器以及我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料操作的能力。我們的自給式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem TrackerTM，它允許我們的SmartSystems客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

我們的主要執行辦事處位於休斯着陸大道1725Hughes Landing大道1725Hughes Landing Blvd，Suite800，The Woodland，Texas 77380，電話號碼是(281231-2660)。

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和隨附的招股説明書附錄可能包含或包含以1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節含義內的“前瞻性陳述”為基礎的信息作為參考。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們所作的所有與我們估計和預計的成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

·壓裂砂需求波動；

·我們客户業務的週期性；

·超出我們控制範圍的經營風險，例如交通、天然氣或電力的價格和可獲得性的變化；異常或意想不到的地質構造或壓力；井壁坍塌或巖石墜落：或意想不到的地面、等級或水條件；

·我們目前銷售額的很大一部分依賴於我們的Oakdale礦和加工廠；

·石油和天然氣行業的活動水平；

·開發有效的替代支撐劑或取代水力壓裂的新工藝；

·來自新的或現有的壓裂砂供應來源的競爭加劇，包括德克薩斯州西部二疊紀盆地和其他地方的壓裂砂礦；

·與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措，以及影響我們客户運營的相關監管行動或訴訟的可能性，包括可能禁止水力壓裂；

·我們當前或未來訴訟的潛在負面後果；

·我們開採財產的權利和能力，以及我們續簽或從政府當局和其他第三方獲得所需的許可和批准的權利和能力；

·我們在壓裂砂市場上成功競爭的能力；

·我們最大客户的業務流失或減少；

·運輸服務和轉載網絡接入或基礎設施的成本增加或缺乏可靠性或可用性；

·天然氣、電力或任何其他能源的價格上漲或供應中斷；

·柴油價格上漲；

·失去或減少獲得水的機會；

·我們成功完成收購或整合被收購企業的能力；

·我們有能力全面保護我們的知識產權；

·我們有能力進行資本支出，以維持、發展和增加我們的資產基礎，以及我們有能力以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資；

·我們的負債對我們目前和未來的業務造成了限制；

·邊界限制；

·全球流行病，包括正在進行的冠狀病毒大流行；

·合同義務，要求我們交付最低數量的壓裂砂或購買最低數量的產品或服務；

·我們對礦產儲量和資源儲量估計的準確性；

·壓裂砂開採和製造業的熟練勞動力短缺和成本上升；

·我們吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們維持令人滿意的勞資關係的能力；

·我們在採礦、加工和生產設施維持有效質量控制體系的能力；

·季節性和惡劣天氣條件；

·由於季節性和其他因素，我們的銷售額和運營結果出現波動；

·我們的信息技術系統中斷或故障，包括網絡攻擊；

·恐怖襲擊或武裝衝突的影響；

·廣泛和不斷演變的環境、採礦、健康和安全、許可、回收和其他法規(以及執行或解釋方面的變化)；

·與二氧化硅相關的健康問題和相應的訴訟；

·我們獲得、維持或更新與採礦財產復墾和恢復有關的財務保證的能力；以及

·在我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，在題為“1.A.-風險因素”的章節中披露的其他因素；以及在於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，題為“1.A.-風險因素”的章節中披露的其他因素。在我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及在我們於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，披露了其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性聲明，在“風險因素”中披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到這些警示聲明以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共宣傳中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使實質上實現了這些結果或發展，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將我們從出售證券中獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、為未來收購和資本支出融資以及增加營運資本。

將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在招股説明書附錄中説明。

我們將不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司第二次修訂及重訂公司註冊證書(本公司“公司註冊證書”)及本公司第二次修訂及重新修訂附例(本公司“附例”)全文所規限，並受本公司第二份經修訂及重訂公司註冊證書(本公司“公司註冊證書”)全文所規限，該兩份附例均以引用方式併入本註冊聲明作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)特拉華州法典第8章的適用條款，以獲取更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

一般信息

我們的法定股本包括3.5億股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。我們的優先股不是根據交易法第12條註冊的。

截至2021年1月4日，已發行普通股45,235,456股，已發行普通股43,617,191股。截至該日，在行使期權時或與各種員工或董事激勵、補償和期權計劃下的其他未償還獎勵相關的其他獎勵中，沒有普通股預留供發行。

普通股

股息權

在任何已發行股份或系列優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會根據適用法律宣佈的時間支付股息，並獲得其他分派。

投票權

除法律規定或優先股名稱另有規定外，普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股享有一票投票權，擁有選舉董事的專有權，沒有累計投票權。除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人須根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。

清算權

在任何已發行普通股或一系列優先股持有人權利的約束下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們的資金和資產在可能合法分配給普通股持有人的範圍內，應按照每個該等持有人持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

其他權限和首選項

普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權是

受制於我們未來可能指定的任何系列可贖回可轉換優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SND”。

註冊權

在首次公開發售方面，吾等與若干股東(包括首次公開發售的出售股東)訂立登記權協議，根據該協議，該等股東及其若干聯屬公司及受讓人在某些情況下及受某些限制的情況下，有權要求吾等根據證券法登記該等股東實益擁有的全部或任何部分普通股股份。

其他股東權利

關於我們的首次公開募股，我們與Clearlake Capital Group，L.P.(“Clearlake”)和Keystone Cranberry，LLC(連同我們的“主要股東”Clearlake)的一家關聯公司簽訂了股東協議，據此，我們向我們的主要股東授予若干權利，包括董事會和委員會的指定權和同意權，包括同意變更控制權交易的權利。

優先股

本公司註冊證書授權本公司董事會根據DGCL並經股東同意，無需股東進一步批准，即可不時設立和發行一系列或更多系列優先股。本公司董事會獲授權決定各該等優先股系列之條款及權利，包括股份數目、投票權(如有)及指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先股，所有一切均在本公司董事會及股東協議許可之最大範圍內釐定，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先股，並獲本公司董事會認為適當之任何條款及權利，包括股份數目、投票權(如有)及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。

本公司董事會將在指定證書中確定根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款出售的每一系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每一系列相關的指定證書中的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或作為一份或多份當前8-K表格報告的證物，該表格是任何指定證書的格式，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·我們發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·每股股息率、股息期、一個或多個支付日期和股息計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·我們有權(如果有)推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

·優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

·投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股的權益是否將由存托股份代表；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·如果我們清算、解散或結束事務，對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何類別或系列優先股的發行是否存在股息權和權利方面的限制；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股股票，連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，這些股票將得到全額支付和免税。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有者將有權對任何涉及優先股持有者權利根本改變的提案進行分類投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、威懾或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的反收購條款

“香港海關條例”第203條

DGCL第203條禁止特拉華州公司在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，股東至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票)而持有的股份(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；以及

·有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

公司可以選擇不受DGCL第203條的約束。我們已選擇不受DGCL第203條的規定約束。

本公司的公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和附例的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例：

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·讓我們的董事會有權授權未指定的優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變動；

·規定我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等，任期交錯三年；

·在符合股東協議的情況下，規定我們董事會的規模只能通過董事會決議來改變；

·在符合股東協議的情況下，規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除非法律或(如果適用)一系列優先股持有人的權利另有要求，應完全由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數；

·規定，在主要股東停止集體實益擁有我們有權投票的已發行股票至少50%的投票權後，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得以任何書面同意代替該等股東的會議，但須符合任何系列優先股持有人關於該系列的權利；

·規定，在主要股東不再共同實益擁有我們有權投票的已發行股票至少50%的投票權後，我們的股東只有在獲得至少662/3%的有權投票的已發行股票的投票權的贊成票的情況下，才能修改或廢除我們的附例；(B)規定在主要股東不再共同實益擁有我們有權投票的流通股至少50%的投票權後，我們的股東只能以至少662/3%的贊成票修改或廢除我們的附例；

·規定我們的股東特別會議只能由董事會召開(但大股東也可以召開我們的股東特別會議，只要該大股東實益擁有我們股票流通股至少20%的投票權)；

·規定，在主要股東不再共同實益擁有我們有權投票的流通股至少50%的投票權後，我們的股東只能在至少有我們有權投票的流通股投票權的662/3%的贊成票的情況下修改我們的公司證書；

·規定，在優先股東權利和股東協議(如果有)的約束下，任何董事只有在獲得至少662/3%有權投票的我們股票流通股投票權的持有人的贊成票後才能被免職；以及

·規定董事會可以修改或廢除我們的章程。

分類董事會

我們的公司註冊證書將我們的董事會分成三個級別，數量儘可能相等，任期交錯三年。根據我們的股東協議，根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使董事會的人數不足法定人數。

企業機會

根據我們的公司註冊證書，在法律允許的範圍內：

·我們的任何董事或高級管理人員，同時也是Clearlake或其附屬公司的負責人、高級管理人員、成員、經理和/或員工(“承保人員”)，都有權直接或間接地與任何與我們競爭或與我們處於同一業務線的業務開展業務，與我們的任何客户、客户、供應商或出租人做生意，或對我們可能投資的那種財產進行投資；

·如果Clearlake、其關聯公司或承保人員獲知潛在交易，該交易可能為(A)(I)承保人員以Clearlake的高級管理人員、董事、員工、董事總經理或其他關聯公司的身份或(Ii)Clearlake或其關聯公司或(B)我們提供此類公司機會；

·我們已放棄對此類企業機會的任何興趣或期望，或放棄獲得參與此類企業機會的機會；以及

·我們已放棄對Clearlake、其關聯公司或任何承保人員的任何索賠，並將賠償Clearlake、其關聯公司或承保人員因Clearlake、其關聯公司或承保人員僅因Clearlake、其關聯公司或承保人員(X)為他或她自己的賬户或承保人員追求或獲取任何公司機會而違反任何受信責任而向我們或我們的股東承擔的任何索賠，並將預先支付為捍衞此類索賠而產生的任何費用。在此情況下，我們將向Clearlake、其關聯公司或承保人員支付任何賠償，並將預先支付Clearlake、其關聯公司或承保人員因Clearlake、其關聯公司或承保人員(X)為其自己的賬户或承保人員尋求或獲取任何公司機會而產生的任何索賠或以其他方式將該公司機會轉讓給另一人，或者(Z)沒有向我們傳達有關該公司機會的信息。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家論壇：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何對我們主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個此類案件中，均受大法官法院對其中被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知曉並同意本論壇選擇條款。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用的招股説明書附錄中註明。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為本註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Smart Sand”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Smart Sand，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書補充文件(包括任何定價補充文件或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·債務證券的本金和利息(如有)將在哪裏支付(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出登記

轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可以交付給我們；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

·我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的價格或價格的一個或多個期限，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；

·債務證券是以認證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分(如果不是本金)；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是複合貨幣，負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

·債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這類系列的任何債務證券的規定(如有)，包括適用的轉換或交換價格和期限、關於轉換或交換是否強制的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一種或多種以紐約存託信託公司名義註冊的全球證券(“DTC”)或DTC的代名人(“賬簿記賬債務證券”)或適用招股説明書附錄中規定的以最終登記形式發行的證書(“經證明的債務證券”)代表。除以下標題“全球證券”中所述外，記賬式債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關而須繳付的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，才可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的一名被提名人的名義登記。參見“全球證券”。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是倖存的公司，或繼承人(如果不是Smart Sand)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或支付代理人)；

·在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

·我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，這種違約在我們收到受託人或Smart Sand的書面通知後60天內持續未治癒，受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

·Smart Sand的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知會合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就該等失責或失責事件採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如該系列的債務證券為貼現證券，則亦可向受託人發出)，宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計及未付利息(如有)，須立即到期並須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第6.2節)我們請你參閲招股章程附錄中有關任何系列債務證券(即貼現證券)的特別條文，該等條文是關於在發生失責事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

該契據規定，受託人可拒絕履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該職責或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。(第6.12節)

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據提起任何司法或其他法律程序，或就該契據或為委任接管人或受託人，或就該契據下的任何補救辦法提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；以及

·持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務抵押所表達的到期日或之後收到該債務抵押的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如任何系列的證券發生並持續失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5條)

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

·消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契約；

·規定除有證書的證券以外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的改變；

·規定發行並確定契約允許的任何系列債務證券的形式、條款和條件；

·就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

·遵守“美國證券交易委員會”的要求，以根據“信託契約法”生效或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下修改和修訂契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

·降低任何債務擔保的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有該系列當時未償還債務證券本金總額超過多數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速導致的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金、溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款進行任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權獲得豁免或修訂；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列的債務證券免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的拖欠除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而引致的任何有關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有當我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國國税局發生了變化，才可能發生這種解除。

在任何一種情況下，美國聯邦所得税法都規定，並根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有發生存款、失敗和解除的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何附加契約；以及(B)我們可以不遵守“資產的合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府義務，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或發佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不確認收入，如果存款和相關契諾失效，美國聯邦所得税中的損益將被扣除，並將按存款和相關契約失效時應繳納的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，但不包括因存款和相關契諾失效而產生的損失和損益，也不包括因存款和相關契諾失效而產生的損益，並將按與存款和相關契諾不符的情況相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和釋放可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

契約將規定，因契約或因契約而擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們作為受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

·根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為了方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.的名義登記，或根據DTC的授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法律規定所規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，我們將可以選擇將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票或電匯到有權獲得付款的人以書面指定的方式向適用的受託人或其他指定方支付款項，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

這些證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC不再是註冊的結算機構

在我們接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內，根據《交易所法》，它被要求註冊，並且沒有指定繼任託管機構；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·關於這一系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為Euroclear系統的運營商)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在既定的最後期限(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream系統的參與者從dtc的直接參與者手中購買全球證券的權益時，其證券賬户將被計入賬户，而任何此類賬户都將被計入賬户。

將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

出售股東

本招股説明書還涉及下表中確定的某些股東(我們在本招股説明書中稱為“出售股東”)不時提供和出售最多19,294,945股我們的普通股。除了在此登記的普通股以外，下面確定的出售股東目前可能隨時持有或收購普通股。

2011年7月19日，Keystone Cranberry，LLC，Bamk Associates，LLC，Andrew Speaker和Frank Porcelli作為公司的創始股東，分別收購了5,003,925股、384,917股、1,154,752股和1,154,752股普通股。

2011年9月13日，公司與Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.簽訂了一項融資協議。作為該協議的一部分，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.以無現金代價發行了14,300,000股普通股。

在Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.進行初始投資的同時，該公司於2011年9月13日向Keystone Cranberry、Bamk Associates、LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli發行了認股權證，以每股0.0045美元的收購價購買總計3999,998股普通股。這些認股權證原計劃在發行後8年到期，並可在權證協議中定義的某些觸發事件發生時行使。關於我們的首次公開募股(IPO)，我們實現了一個觸發事件，並於2016年12月2日全面行使了所有認股權證。

2012年6月30日，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.於2001年1月26日向Blaine Trust U/A/D出售了29,792股普通股(“Blaine Trust”)。

在首次公開發售方面，吾等與若干股東(包括首次公開發售的出售股東)訂立登記權協議，根據該協議，該等股東及其若干聯屬公司及受讓人在某些情況下及受某些限制的情況下，有權要求吾等根據證券法登記該等股東實益擁有的全部或任何部分普通股股份。我們正在根據註冊權協議對本招股説明書中描述的普通股進行登記。

有關出售股東的資料可能會不時更改，包括增加新的出售股東，如有需要，我們會相應修訂或補充本招股説明書。據我們所知，除了Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.，Keystone Cranberry，LLC，Bamk Associates，LLC和Andrew Speaker之外，沒有任何出售股東目前或在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職位或其他實質性關係，除了這些股東對我們普通股的所有權。

我們根據出售股東在2021年1月4日或之前提供給我們的信息，準備了緊隨本段之後的段落、下表和相關説明。我們沒有試圖核實這些信息。此外，自向我們提供信息之日起，出售股東可能已經在豁免或非豁免交易中出售或轉讓了以下所列普通股的部分或全部股票。關於出售股東的其他信息可能會隨着時間的推移而變化。

下表列出了出售股東以及出售股東持有的本公司普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。第一欄列出了截至2021年1月4日，出售股東根據各自對普通股的所有權持有的公司普通股股份數量。

每一售股股東及其各自的合夥人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，每一股東也是售股股東)，他們可以根據登記從售股股東那裏獲得在本章程項下登記的股份和相應的登記權。

根據本招股説明書，根據本招股説明書，在一項或多項交易中，根據本招股説明書，最多可出售下表中“特此發售的股票”標題下所示的全部普通股，如下文“分配計劃”所述。但是，出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。

___________________________________________

(1)基於截至2021年1月4日的43,617,191股流通股。

(2)代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份金額，其依據的假設是：(A)本招股説明書所屬的所有登記為出售的股票將由出售股東或其代表出售；以及(B)在出售股東完成發售之前，不會收購其他普通股。出售股東可出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部股份，並可根據證券法下的另一註冊聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或根據證券法豁免登記要求(包括根據證券法第144條或任何後續規則)出售其部分或全部股份。據我們所知，目前尚無關於出售股東在本次發行完成或其他情況下可能持有的任何股份的出售協議、安排或諒解。

(3)股票由特拉華州有限合夥企業Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.(“CCPII”或“Clearlake”)登記持有。CCPII由特拉華州有限合夥企業Clearlake Capital Management II，L.P.管理。CCMII的普通合夥人是Clearlake Capital Group，L.P.，它的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司CCG Operations，L.L.C.(“CCG Ops”)。CCPII的普通合夥人是Clearlake Capital Partners II GP，L.P.，這是特拉華州的一家有限合夥企業(CCPII GP)。CCPII GP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司Clearlake Capital Partners，LLC。中國共產黨的管理成員是CCG Ops。何塞·E·費利西亞諾(JoséE.Feliciano)和貝達德·埃巴利(Behda Eghbali)是CCG Ops的經理，可能被視為分享CCPII記錄持有的股份的投票權和投資權。費利西亞諾先生和埃巴利先生以及本腳註中提到的實體的地址是C/o Clearlake Capital Group，233Wilshire Blvd.，Suite800，Santa Monica，California 90401。

(4)代表賓夕法尼亞州有限責任公司Keystone Cranberry，LLC(“Keystone”)登記持有的股份。該公司首席執行官查爾斯·E·楊擁有Keystone公司約67%的會員權益，是唯一的管理成員，對Keystone公司持有的股份擁有唯一投票權和投資權。

(5)代表賓夕法尼亞州有限責任公司Bamk Associates，LLC登記在冊的股份。該公司負責運營的執行副總裁羅伯特·基斯卡是BAMK Associates，LLC的唯一成員，並對其持有的股份擁有唯一投票權和投資權。

(6)所有股份均由日期為2001年1月26日的布萊恩信託U/A/D(“布萊恩信託”)持有。鑑於布萊恩信託基金的可撤銷性質，F·菲利普·漢迪作為財產授予人和受託人，被認為對布萊恩信託基金持有的股份擁有投票權和投資權。

配送計劃

我們或出售股票的股東可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等或任何出售股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等或出售股東將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等或出售股東提供的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。與證券銷售有關的，我公司或出售股票的股東，或承銷商可以代理的證券購買人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在全國性證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。此外，這些人還可以通過競購或購買的方式穩定或維持證券的價格。

通過公開市場出售證券或實施懲罰性出價，如果交易商在與穩定交易相關的情況下回購其出售的證券，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP將代表Smart Sand，Inc傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律事項可能會轉交給我們、銷售股東或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書附錄中提到這些律師的名字。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的，其依據是獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告。

Smart Sand Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載有關Smart Sand，Inc.已探明礦產儲量估計的資料，源自John T.Boyd公司、獨立採礦工程師及地質學家的報告，並經John T.Boyd公司授權作為該報告所涵蓋事項的專家及在提供該報告時納入作為參考。