公開市場銷售計劃(Open Market Sales AGREEMENTSM)

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2021年11月9日

傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)，作為代理和遠期買家

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)Inc.，作為合格的獨立承銷商

第五大道640號，4樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

    

位於特拉華州的Smart Sand公司(以下簡稱“公司”)提議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人(“代理”)發行和出售公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，按本協議(“協議”)規定的條款，總髮行價最高可達25,000,000美元。此外，作為本協議簽字人的本公司股東(“出售股東”)提議，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)不時按本協議規定的條款向代理人出售普通股，以及(Ii)與Jefferies LLC(其作為遠期買方的一方，“遠期買方”)訂立遠期(定義如下)，遠期買方可據此出售遠期套期保值股票(定義如下)。根據本協議，出售股東可以出售(包括通過遠期)普通股的最大數量應為10,920,445股普通股(“最大出售股東金額”)。出售股東同意，無論何時決定以委託人身份直接向代理人出售股份，其將根據本章程第3(E)節訂立一份基本上採用本協議附件B形式的單獨書面條款協議(每份為“條款協議”)，與該等出售有關。

公司特此確認，它已聘請拉登堡·塔爾曼公司擔任，拉登堡·塔爾曼公司特此確認與公司達成協議，作為金融業監管機構公司(“FINRA”)第5121條(F)(12)款所指的“合格獨立承銷商”，提供有關股票和遠期對衝股票(每種股票定義見下文)的發售和銷售方面的服務。拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)在本文中僅以合格獨立承銷商的身份，而不是以其他身份被稱為“邱氏”。拉登堡-塔爾曼公司特此同意招股説明書及其任何修正案或補充文件中“概要-利益衝突”和“分銷計劃-利益衝突”標題中所述的對它的引用。在此，拉登堡-塔爾曼公司同意在招股説明書及其任何修正案或補充文件中以“概要-利益衝突”和“分銷計劃-利益衝突”為標題對其進行引用。代理人將向邱氏支付75,000元費用，作為與發行及出售股份及遠期對衝股份有關的“合資格獨立承銷商”的補償。這筆費用將由代理商從根據本協議為公司收取的佣金中支付。

第1節.定義

(A)修訂某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應分別具有以下含義：

“實際賣出遠期金額”是指任何遠期合約在定價補充條款中為該遠期合約指定的股票數量(如總遠期確認書中所定義)。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理期”是指自本協議之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生的一段時間。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“底價”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期限內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售該最低價格。“底價”指代理在發行通知規定的適用期間內不得出售股票的最低價格，公司可在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知來調整該價格，在任何情況下，該最低價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。

“遠期”是指根據本協議和遠期合同的條款和條件，由賣出股東交付遠期配售通知和遠期買方接受遠期配售通知而產生的交易。

“遠期合同”是指，對於每一份遠期合約，賣方股東和遠期買方之間證明該遠期合約的合同，應包括該遠期合約的總遠期確認、相關的“補充確認”和“定價補充”(各自在總遠期確認中定義)。

“遠期日期”指根據第3(E)(I)節交付並接受遠期配售通知的任何交易日。

對於任何遠期合約，“遠期對衝價格”是指該遠期合約的初始“遠期價格”(如“總遠期確認和相關定價補充”中所定義)。

“遠期套期保值賣出期”是指從緊接根據第3(E)(I)條交付並生效的遠期配售通知交易日之後的交易日(包括緊隨交易日之後的交易日)至套期保值完成日(由賣出股東在適用的遠期配售通知中指定)開始的一段連續交易日；但如果在任何遠期套期保值賣期預定結束之前，(X)發生任何允許遠期買方根據主遠期確認中“終止結算”標題下的規定將“預定交易日”指定為“終止結算日”(每個該術語在主遠期確認中定義)的事件，(Y)發生“破產申報”(該術語在主遠期確認中定義)，或(Z)根據主遠期確認項下發生的任何其他事件，導致以下情況發生：(Y)發生“破產申報”(該術語在主遠期確認中定義)，或(Z)根據主遠期確認中的“終止結算”項下發生的任何其他事件則遠期對衝賣出期應自首次發生時起立即終止(或，如果較晚，則在遠期買方負責執行遠期對衝股票銷售的人員得知該事件發生時終止)。

“遠期對衝股份”是指遠期買方(無論是否從出售股東處)借入的所有普通股，並由遠期買方根據本協議就根據本協議的條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期交易提供和出售的所有普通股。

“遠期配售通知”是指根據本協議向遠期買方發出的書面通知，基本上是以主遠期確認附帶的補充確認的形式發出的，為免生疑問，還包括任何定價補充，實質上是以主遠期確認附加的定價補充的形式。

“遠期結算股份”是指出售股東根據任何遠期結算將交付(或視為交付)給遠期買方的所有普通股。

“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

“發佈通知”是指(I)公司按照本協議以附件A的形式向代理商遞交的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行，或(Ii)公司通過電話向代理商發出的指令，並通過傳真或電子郵件迅速確認，代理商將立即確認該指令的確認書。“發佈通知”是指(I)公司按照本協議以附件A的形式提交給代理商的書面通知，該通知書由公司的首席執行官、總裁或首席財務官執行，或(Ii)公司通過電話、傳真或電子郵件迅速確認的指令。

“發行通知日期”指代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“主遠期確認”是指賣方股東和遠期買方之間的主遠期確認，包括通過引用納入其中的所有條款，如不時生效的。

“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義見下文)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(行使、轉換或交換公司任何已發行證券後可發行的較少普通股或以其他方式從公司法定股本中保留的普通股)，(C)根據表格S-3允許出售的普通股數量或美元金額(包括S-3表中的一般指示I.B.6，或(D)本公司已提交招股説明書(定義見下文)的普通股數量或金額。

“個人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或者非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或者其他任何形式的實體。

“定價補充”是指根據本協議和主遠期確認向遠期賣方發出的書面通知，基本上以主遠期確認所附的定價補充的形式發出。

“主要市場”是指納斯達克全球精選市場或其他全國性證券交易所，普通股(包括任何股票)隨後在其上上市。

“銷售價格”指代理人根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格或遠期買方出售的每股遠期對衝股票的實際銷售執行價格(視情況而定)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“銷售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的3%(3.0%)，或公司或出售股東與代理人根據本協議出售的任何股份(視情況而定)另行商定的收益總額的3%(3.0%)。“銷售佣金”指公司或出售股東根據本協議出售的任何股份的總收益的3%(3.0%)，或公司或出售股東另有約定的毛收入的3%(3.0%)。

“結算日期”指(I)就根據本協議出售的股份(遠期購買股份除外)而言，即該等股份出售的任何交易日後的第二個營業日；(Ii)就根據本協議出售的遠期購買股份而言，指總遠期確認中所定義的“結算日期”。

“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股，除文意另有所指外，還指任何遠期對衝股票。

“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。

第二節公司的陳述和擔保

(A)如本公司向代理人、遠期買方及出售股東陳述、保證及同意(1)本協議日期、(2)每個發行通知日期、(3)任何遠期配售通知交付日期、(4)每個結算日期、(5)每個發行通知日期、(3)任何遠期配售通知交付日期、(4)每個結算日期、(5)每個發行通知日期、(3)遠期配售通知交付的任何日期、(4)每個結算日期、(5)

每個觸發事件日期(定義如下)、(6)僅關於第2(A)(Ii)節、在遠期對衝股票出售期間出售遠期對衝股票的每一天，以及(7)在每次出售時(以上提到的每個時間被稱為“陳述日期”)，除非招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)可能在陳述日期或之前披露：

(一)填寫註冊説明書。本公司已編制並向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記説明書(第333-251915號文件)，其中包含一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)。該登記聲明登記了公司根據證券法發行和出售股票以及出售股東出售最高出售股東金額的情況。本公司可不時提交一份或多份額外的登記説明書，該等説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)。除文意另有所指外，該等登記聲明(包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何資料)，包括其所有財務報表、證物及附表，以及根據證券法下表格S-3第12項不時修訂或補充而以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，在此稱為“登記聲明”，而構成該等登記聲明一部分的招股説明書，連同根據證券法第424(B)條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據證券法表格S-3第12項通過引用方式併入或被視為併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中被稱為“招股説明書”、“招股説明書”或“招股説明書”。“但如本公司向代理人或遠期買家提供任何經修訂的招股説明書，以供本公司根據證券法第424(B)條規定無須提交的股份發售事宜使用，則不在此限, “招股説明書”一詞應指首次提供給代理人或遠期買方(視情況而定)供其使用之時起及之後的該等經修訂的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。如本協議所用，“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中對註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提及(以及所有其他類似進口的提及)，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用方式併入或被視為根據證券法納入或被視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分或包括在註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)中的所有該等財務報表和附表及其他信息；以及本協議中對修訂或補充註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有提及。

包括(但不限於)於任何指定日期根據交易所法令提交任何文件，而該文件是或被視為根據證券法以參考方式納入或以其他方式被視為登記聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括於其中。

在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效的時候，以及在公司最近的10-K表格年度報告提交給委員會時，如果晚些時候，公司符合證券法中當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交Form 10-K年度報告時，都將滿足證券法規定的當時適用的Form S-3使用要求。如果任何報告或報表是通過其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的，則公司根據本協議有義務提供、提供、交付或提供任何報告或報表的副本(以及所有其他類似的進口參考)，視為已履行。

(Ii)確保符合註冊規定。原註冊聲明和任何第462(B)條註冊聲明已被證監會根據證券法宣佈生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意，要求提供額外或補充資料。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，證監會亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。

於提交時，招股章程在各重大方面均符合證券法，如透過EDGAR向證監會提交(證券法下S-T規例可能準許者除外)，則其副本與送交代理以供發行及出售股份或交付予遠期買方以供出售遠期對衝股份使用之副本相同。註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時及其後所有時間均遵守及將會在所有重大方面遵守證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於本協議日期，招股章程及任何一併考慮的自由寫作招股章程(定義見下文)(統稱“銷售時間資料”)並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不具誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期及其後所有時間，並沒有亦不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。前三句所述的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明或任何生效後聲明中的陳述或遺漏

根據代理人或遠期買方(視何者適用而定)以書面向本公司提供並明確供其使用的有關代理人或遠期買方的信息，或招股章程或其任何修訂或補充，應理解並同意，代理人或遠期買方向本公司提供的該等信息僅包括下文第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，註冊聲明以及擬進行的股份發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

(Iii)取消不符合資格的發行人身份。在根據證券法第164、405和433條規則發行股票方面，該公司並不是“不符合條件的發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制、使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有重要方面都符合或將符合證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，而每份該等自由寫作招股説明書在其發行日期以及隨後通過股票發行和出售完成的所有時間都沒有、也不會、也將不會遵守規則433(D)所規定的要求，或本公司根據證券法規則433(D)提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書沒有、也將不會、也不會遵守與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)相沖突或將與之衝突。除在首次使用前向代理人提供的自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經代理事先同意，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。

(Iv)所有公司文件。於登記聲明及招股章程中以參考方式併入或視為納入之文件，於提交予證監會時，在各重大方面均符合交易所法令之規定(視何者適用而定)，且當與招股章程內其他資料一併閲讀時，並不包含對重大事實之不真實陳述，或遺漏陳述須於其中陳述或在其中作出陳述所需之重大事實，並無誤導性。

(V)評估國際交易所法案的合規性。在招股説明書中以引用方式併入或被視為在招股説明書中納入的文件，在它們當時或以後提交給證監會，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件都符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在登記聲明及其任何修正案生效時，以及在每次銷售(定義如下)時，都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏。

在顧及作出陳述的情況下，使須在其內述明的事實或在其內作出陳述所需的事實不具誤導性。

(六)統計和市場相關數據。註冊説明書或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源。

(Vii)完善披露控制和程序；財務報告內部控制存在缺陷或發生變化。本公司已建立並維護信息披露控制和程序(如交易法第13a-15和15d-15規則所定義)，這些控制和程序(I)旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重要信息由這些實體中的其他人向本公司的主要高管和主要財務官披露，特別是在編制《交易法》要求的定期報告期間；(Ii)本公司管理層已對截至本公司最近一個會計季度末的有效性進行評估；以及(Iii)在所有重要方面均有效地履行其設立的職能。自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，本公司尚未公開披露本公司財務報告內部控制(無論是否補救)的任何重大缺陷或重大弱點，或本公司財務報告內部控制發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。該公司不知道其財務報告內部控制在最近一個會計季度發生的任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

(八)簽署本協定。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Ix)完成股份授權。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行及出售不受認購或購買股份的任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利的規限。

(X)禁止任何適用登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券或將其納入本協議擬進行的發售。

(十一)認為沒有實質性不利變化。除註冊説明書及招股章程另有披露外，在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後：(I)並無重大不利變化，或任何可預期會導致

重大不利變化，在(A)公司及其子公司(被視為一個實體)的狀況、財務或其他方面，或在收益、業務、物業、運營、經營結果、資產、負債或前景中，無論是否因交易而產生，或(B)公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力(任何此類變化在本協議中被稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、意外或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成的任何損失或幹擾，而該等損失或責任對本公司及其被視為一個實體的附屬公司而言是個別或整體的，亦未在正常業務過程中訂立任何交易；及(Iii)本公司或其附屬公司之股本並無出現任何重大減少或任何短期或長期負債出現任何重大增加，本公司或(除向本公司或其他附屬公司派發股息外)本公司任何附屬公司並無就任何類別股本作出任何宣佈、支付或分派，或本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本作出任何回購或贖回。(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本作出任何宣佈、支付或作出任何派息或分派(向本公司或其他附屬公司支付股息除外)，亦無本公司或其任何附屬公司就任何類別股本作出任何回購或贖回。

(十二)聘請獨立會計師。均富律師事務所(Grant Thornton LLP)對作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註和配套附表(如有))發表了意見，是(I)根據證券法、交易法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)規則的要求的獨立註冊會計師事務所，(Ii)符合證券法下S-X規則第2-01條有關會計師資格的適用要求，及(Iii)註冊會計師行(由PCAOB界定，其註冊並未被暫時吊銷或撤銷，亦未要求撤回註冊)。

(十三)編制財務報表。作為註冊説明書及招股章程一部分而提交予證監會的財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地列載本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績、指定期間股東權益及現金流量的變動。該等財務報表及配套附表(如有)乃按照在美國適用的公認會計原則編制，並於所涉期間一致適用，但有關附註可能另有明文規定者除外。註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據適用於此的委員會規則和指南編制。不需要將其他財務報表或支持性明細表包括在

註冊説明書或招股説明書。據本公司所知，任何被暫停或禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書和招股章程一部分向證監會提交的財務報表、佐證附表或其他財務數據。

(十四)完善公司會計制度。本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許接觸資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當行動及(V)註冊説明書及招股章程以引用方式包括或併入可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(Xv)證明本公司成立為法團，信譽良好。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司已正式取得外國公司資格處理業務，並在特拉華州及因物業擁有權或租賃或業務處理而須取得該資格的其他司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得該資格或信譽良好或擁有該等權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化，則本公司不符合資格或擁有該等權力或授權，則本公司在特拉華州及其他需要該資格的其他司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能取得該資格或該資格良好，或未能擁有該權力或授權，則不在此限。

(十六)設立三家子公司。本公司各“附屬公司”(就本協議而言，定義見證券法第405條)已正式註冊成立或組織(視乎情況而定)，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，以公司、合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的形式有效存在，並有權及授權(公司或其他)擁有、租賃及經營其財產及進行登記聲明及招股章程所述的業務。本公司各附屬公司均具備外國法團、合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的正式資格以處理業務，並在需要該資格的每個司法管轄區均具良好地位(不論是基於物業的所有權或租賃或業務處理)，除非未能具備該資格或信譽良好或不具備該權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。所有已發行和

本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權或所有權權益已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或不利申索。任何子公司的已發行股本或股權均不違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每家子公司的章程或組織文件在所有重要方面都符合其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，並且完全有效。除本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件21所列的子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(十七)資本資本化及其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於註冊説明書及招股章程的“資本化”標題下(根據招股説明書所述的僱員福利計劃或行使尚未行使的購股權或認股權證(每種情況均於註冊説明書及招股章程所述)進行的後續發行(如有)除外)。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且是按照所有聯邦和州證券法發行的。發行已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書及招股章程所述者外，概無本公司或其任何附屬公司之任何股本獲授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。註冊説明書及招股章程對本公司之購股權、股票紅利及其他股票計劃或安排，以及據此授出之購股權或其他權利之描述，準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、購股權及權利所需展示之資料。

(十八)推動聯交所上市。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記並於主要市場上市，本公司並無採取任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法令登記或將普通股從主要市場除牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，其符合主要市場的所有適用上市規定。

(Xix)確保不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或章程、合夥協議或經營協議或類似的組織文件(視情況而定)，或違約(或在發出通知或

任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、專營權或其他文書(包括但不限於證明、擔保、擔保或與債務有關的任何質押協議、擔保協議、按揭或其他文書或協議)，或公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、專營權或其他文書或協議(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、按揭或其他文書或協議)，或公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、專營權或其他文書(均為“現有文書”)，但個別或總體上不能預期會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及註冊説明書和招股説明書預期的交易，以及股票的發行和出售(包括使用註冊説明書和招股説明書中“收益的使用”標題下所述的股票銷售收益)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件(視情況而定)的規定。(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(定義見下文)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，或導致本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，或構成違反本公司或其任何附屬公司的任何現有文書項下的違約或債務償還事件(定義見下文)。沒有同意、批准、授權或其他命令, 本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議及註冊聲明及招股章程擬進行的交易，須向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但本公司已取得或作出並根據證券法具有十足效力及效力，以及適用的州證券或藍天法律或FINRA(定義見下文)可能要求的交易除外。本文所指的“償債觸發事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後將給予該等事件或條件的任何情況下的任何事件或條件，該事件或條件可給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(Xx)沒有任何實質性的行動或訴訟。除招股章程另有披露外，目前尚待處理或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何法律或政府實體並無提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查可預期會個別或整體導致重大不利變化。與本公司或其任何子公司的員工，或與本公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。

(二十一)保護知識產權。除註冊説明書或招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊説明書及招股章程所述由其擁有或獲許可的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權，或該等發明、專利申請、專利、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權，或該等發明、專利申請、專利、專利、商標、服務名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權，而該等發明、專利申請、專利、專利、商標、服務名稱、服務名稱、版權、商業祕密及其他知識產權為註冊聲明及招股章程所述由其擁有或許可，或對其目前經營或擬經營的各自業務(統稱為“知識產權”)在任何實質性方面與他人的任何此類權利發生不當或衝突。本公司的知識產權尚未被具有司法管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，本公司不瞭解任何可構成任何此類裁決的合理依據的事實。據本公司所知：(I)並無第三方擁有任何知識產權的權利，但註冊説明書及招股章程中披露的第三方許可人對本公司或其一間或多間附屬公司許可的知識產權的習慣復原權除外；及(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權。沒有未決的或據本公司所知其他人威脅提起的訴訟、訴訟、法律程序或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權的權利或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍, 且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的合理依據；或(C)聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在將註冊聲明或招股章程中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，本公司亦不知悉任何可構成任何該等行動的合理基礎的事實；及(C)本公司並不知悉任何可構成任何該等行動的合理依據的事實，或會在將註冊聲明或招股章程中所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或任何附屬公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有該等協議均具有十足效力。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。本公司及其子公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括與其員工簽署適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約(如果違反條款的依據涉及該員工在本公司的工作)。據本公司所知，, 美國專利商標局在起訴包括在知識產權中的美國專利和專利申請期間所要求的誠實信用義務已得到遵守；所有擁有類似

儘管如此，所有這些要求都得到了遵守。本公司或其附屬公司並無取得或使用本公司或其附屬公司擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術及外包安排)，違反對本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合約義務，或以其他方式違反任何人士的權利。註冊説明書及招股章程所述由本公司或任何附屬公司開發的候選產品，屬於本公司或任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的權利要求範圍內。

(Xxii)申請所有必需的許可證等。除招股章程另有披露外，本公司及各附屬公司擁有州、聯邦或外國監管機構或團體為開展各自業務所需的有效及現行證書、授權或許可證，並如註冊聲明或招股章程所述，但如未能個別或整體擁有該等證書、授權或許可證，則合理地預期不會導致重大不利變化(“許可證”)。本公司或其任何附屬公司並無違反或失責任何許可證，亦無收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(Xxiii)物業的業權。除招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第2(A)(Xii)節所指財務報表(或登記説明書或招股章程的其他部分)所反映的所有不動產及非土地財產及其他資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利債權及其他缺陷。本公司或其附屬公司根據租約持有的不動產、改善工程、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，惟非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善工程、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(二十四)提高税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有必要的聯邦、州及外國所得税和特許經營税報税表，或已適當申請延期，並已支付其中任何一項所需繳納的所有税款，以及(如果到期並應支付)對其任何一項徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非出於善意並通過適當的訴訟程序提出異議，但未如此提交或支付(視情況而定)不會導致重大不利變化的情況除外。本公司已在上文第2(A)(Xii)節所述的適用財務報表中就本公司或其任何子公司的税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(Xxv)投資公司不是“投資公司”。本公司現在不會，將來也不會，無論是在收到股份付款後，還是在申請

根據經修訂的1940年“投資公司法”(“”投資公司法“”)，註冊説明書或招股説明書中“使用所得款項”項下所述的所得收益必須註冊為“投資公司”。

(二十六)保險公司。除招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司均由認可及信譽良好的機構承保，保單金額及免賠額及承保風險一般被視為足夠及符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的失竊、損壞、毀壞及破壞行為的保單。本公司無理由相信其或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Xxvii)本公司及其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何“參考證券”(定義見交易法(“規則M”)下第100條規則)有關普通股的行動，不論是否為促進出售或轉售股份或其他目的，且並無採取任何直接或間接違反規則M的行動，以確保不會穩定或操縱價格；遵守M規則M，且並無採取任何直接或間接違反M規則的行動，而本公司或其任何附屬公司並無直接或間接地採取任何旨在或可能導致或導致或導致穩定或操縱普通股價格或任何“參考證券”(見M規則第100條的定義)的行動，以促進股份的出售或再出售或其他行為。

(Xxviii)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(XXIX)承認FINRA的重要性。本公司、其律師、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人就股票發售向代理或遠期買方或代理和遠期買方的律師提供的所有信息均真實、完整、正確並符合FINRA規則，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息均真實、完整和正確。該公司符合FINRA規則5110(B)(7)(C)(I)規定的證券法中使用S-3表格的要求。

(Xxx)沒有任何非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或代理人，並無違反任何法律或登記聲明及招股章程所規定的性質，向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人作出任何貢獻或其他付款。

(Xxxi)確保遵守環境法。除招股章程中所述，以及不能預期個別或整體導致重大不利變化的情況外；(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、規則、規例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於：與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律法規(統稱為“環境法”)，(Ii)公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政管理，針對本公司或其任何子公司的與任何環境法有關的監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序，以及(Iv)不存在可合理預期構成清理或補救命令的基礎的事件或情況，或任何私人當事人或政府機構或機構的行動、訴訟或訴訟, 反對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法有關的行為。

(XXXII)定期審查環境合規成本。在日常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債)。本公司尚未注意到任何事實或情況可能會導致成本或負債，這些成本或負債可能個別或總體預期會導致重大不利變化。

(XXXIII)評估ERISA合規性。除招股章程另有披露者外，本公司、其附屬公司或其“ERISA聯屬公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及根據該等法令訂立或公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA聯屬公司”就本公司或其任何附屬公司而言，指本公司或該附屬公司為其成員的1986年“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及本公司或該附屬公司所屬的條例及其下已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織集團的任何成員。沒有“可報告的事件”(根據定義

本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的任何“員工福利計劃”已發生或合理預期將會發生。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司所設立或維持的“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金來源的福利負債”(定義見ERISA)。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期將根據ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條招致任何責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節設立或維持的每項“僱員福利計劃”均符合上述資格，且並無發生任何會導致喪失該資格的事件(不論是採取行動或不採取行動)。

(Xxxiv)經紀。除招股章程另有披露外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議擬進行的任何交易而向本公司收取任何經紀或發現人手續費或其他費用或佣金。

(XxXV)沒有未償還貸款或其他信貸延期。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員(或其等價者)發放任何未償還信貸，但交易所法案第13(K)條明確準許的信貸擴展除外。

(二十六)遵紀守法。本公司及其附屬公司一直遵守並正在遵守所有適用的法律、規則及法規，但如未能遵守則不能預期個別或整體不會導致重大不利變化。

(Xxxvii)股息限制。除招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息，或就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附屬公司償還根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(Xxxviii)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或在本公司所知的情況下，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或本地政府官員或僱員(包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員)提供、承諾或授權向任何外國或本地政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益，

(I)違反或違反1977年美國“反海外腐敗法”(下稱“反海外腐敗法”)、2010年英國反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、索要或採取任何行為，或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、行賄、行賄、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、索要或採取任何行為。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的聯屬公司均已按照反海外腐敗法開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策和程序。

(Xxxix)洗黑錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，且不會由任何涉及本公司或任何本公司或其任何成員的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，受到威脅。

(Xl)制裁。本公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，經適當查詢後，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁機構”)實施的任何美國製裁的對象或目標。本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁規定的任何其他方式，或借出、出資或以其他方式提供該等收益予任何附屬公司或任何合資夥伴或其他人士或實體，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地或現時並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

(Xli)薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重要方面都遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例的所有適用條款。

(Xliii)關税、轉讓税等。與本公司簽署、交付或履行本協議或本公司出售和交付股份相關，代理人或遠期買方在美國或其任何政治分支或税務機關不應支付印花税或其他發行税或轉讓税，也不應支付資本利得、收入、預扣或其他税項。

(十三)網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按當前進行的方式運行和執行，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據經“經濟和臨牀健康信息技術法”(統稱“HIPAA”)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法”，符合“受保護健康信息法”的任何信息；以及(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。沒有任何違規行為，, 停機或未經授權使用或接觸，但已得到補救而沒有重大成本或責任、通知任何其他人的義務、內部審查中的任何事件或據本公司所知與之相關的任何事件除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(XLIV)確保遵守數據隱私法。本公司及其子公司在過去五年中實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、

披露、處理和分析個人數據(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步表示，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到任何根據或有關任何隱私法，或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，亦不知道任何合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(XLV)簽署了其他承銷協議。本公司不是與代理人或承銷商就任何其他“市場交易”或持續股權交易達成的任何協議的一方。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或代表簽署並送交代理或遠期買方或代理及遠期買方的大律師的與發行股份或出售遠期對衝股份有關的任何證書，應視為本公司於該證書日期就其所涵蓋的事項向代理人或遠期買方作出的陳述及保證(視何者適用而定)。

本公司承認，代理人和遠期買方以及就根據本協議第4(A)(Xiv)條將提交的意見而言，公司的律師以及代理人和遠期買方的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

(B)確認出售股東在(I)每個適用的申述日期和(Ii)如屬遠期銷售，在遠期對衝賣期內每天向代理人和遠期買方(視何者適用而定)陳述及認股權證，並與代理人及遠期買方(視何者適用而定)達成以下協議：(I)在每個適用的申述日期及(Ii)就遠期對衝賣期內的每一天，向代理人及遠期買方作出陳述及認股權證：

(一)保證準確披露。登記聲明、招股章程或其任何修訂或補充文件均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，但本款(B)(I)項所載的陳述和擔保只適用於依賴或符合由出售股東或其代表以書面明確提供以供在登記陳述書中使用的有關出售股東的資料而作出的陳述或遺漏，該等陳述或保證必須是不具誤導性的，否則本(B)(I)款所載的陳述和保證只適用於依據或符合出售股東的書面資料而作出的陳述或遺漏，而該等資料是由股東或其代表以書面明確提供以供在註冊陳述書中使用的。出售股東並無因任何有關本公司或本公司任何附屬公司的重大資料而被促使出售本協議項下將由出售股東出售的股份，而該等資料並未於註冊説明書或招股章程中列載或以其他方式公開提供。

(Ii)授權簽署本協議。本協議和主遠期確認書已由出售股東或其代表正式授權、簽署和交付。

(Iii)不違反規定。本協議和總遠期確認書的簽署和交付、出售股東將要出售的普通股的銷售和交付以及賣方股東交付(或視為交付)任何遠期結算股，以及完成本協議預期的交易和出售股東履行其在本協議和總遠期確認書項下的義務，無論是否發出通知或經過一段時間或兩者，都不會也不會與任何税收發生衝突或構成違約，或導致任何税收的設立或徵收。或出售股東根據總遠期確認書交付(或視為交付)的遠期結算股份，或出售股東根據任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、許可證、租賃或其他協議或文書交付(或視為交付)的任何財產或資產，或出售股東的任何財產或資產受其約束，也不會導致任何違反章程或章程或其他組織規定的行為。對出售股東或其任何財產擁有管轄權的任何政府、政府機構或法院的規則、條例、判決、命令、令狀或法令。

(四)具有有效名稱。出售股東擁有(且每個結算日將擁有)出售股東將出售的普通股的有效所有權，不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔、法定權利和權力以及法律要求的所有授權和批准的影響，可訂立本協議並出售、轉讓和交付該出售股東將出售的股份或有關該等證券的有效擔保權利。

(五)加強證券交割。根據本協議，出售股東將作為委託人直接向代理人出售普通股的購買價支付後，按照代理人的指示，將普通股交付給割讓公司(“割讓”)或由存託信託公司(“DTC”)指定的其他代名人(除非由於該等普通股已由割讓公司或該代名人持有而無需交付該等普通股)。以讓與人或其他代名人的名義登記該等普通股(除非該等普通股已以讓與人或該代名人的名義登記)，並將DTC賬簿上的該等普通股記入代理人的證券賬户(UCC第8-501(A)節所指)(假設DTC及代理人均不知悉當時有效的“統一商法典”第8-105節所指的任何“不利申索”)，否則該等普通股無須登記在該代理人的名下(除非該等普通股已登記在承讓人或該代名人的名下)，並將該等普通股記入該代理人的證券賬户(按UCC第8-501(A)節的定義)。(A)根據UCC第8-501條，代理商將獲得有效的“擔保”

(B)不得就此類擔保權利對代理人提出任何基於UCC第8-102節所指的對此類普通股的“不利要求”的訴訟(無論是在轉換、再抵押、推定信託、衡平法留置權或其他理論中)；(B)不得就此類擔保權利向代理人提出訴訟；(B)不得就此類擔保權利對代理人提出訴訟(無論是在轉換、再抵押、推定信託、衡平法留置權或其他理論中)；就本陳述而言，出售股東可假定，當該等付款、交付(如有必要)和貸記發生時，(I)該等普通股將登記在DTC指定的其他代名人的名下，在每種情況下，均根據公司的公司註冊證書、章程和適用法律在公司的股份登記處登記；(Ii)DTC將登記為UCC第8-102條所指的“結算公司”；(Iii)在DTC的記錄上，代理人的賬户中有適當的記項；(Ii)DTC將被登記為“結算公司”，符合UCC第8-102條的含義；(Iii)在DTC的記錄上，代理人的賬户中將有適當的記項；(Ii)DTC將被登記為“結算公司”，符合UCC第8-102條的含義。(Iv)DTC或就普通股作為“結算公司”行事的任何其他證券中介人根據UCC第8-111條在結算公司中維持任何“金融資產”(如UCC第8-102(A)(9)條所界定)，則該結算公司的規則可能影響DTC或該等證券中介人的權利及代理人的所有權權益，(V)DTC或任何其他證券中介人或結算公司的債權人的債權可在UCC第8-511(B)和8-511(C)節規定的範圍內獲得優先處理，以及(Vi)如果DTC或其他證券中介人在任何時候沒有足夠的普通股來滿足其所有權利持有人對其債權的要求，則所有持有人將按比例分享當時由DTC或該證券中介人持有的普通股。

(六)堅持不搞操縱。出售股份持有人並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，而出售股東並沒有亦不會採取任何旨在或構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售。

(Vii)沒有進一步要求。出售股東履行本協議項下的義務，或與出售和交付本協議項下的普通股或完成本協議擬進行的交易有關，不需要也不要求向任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他機構(國內或國外)提交文件，或經其同意、批准、授權、命令、登記、資格或法令備案，但根據證券法、其下公佈的條例、納斯達克規則、國家證券已經獲得或可能要求的除外。

(Viii)禁止註冊或其他類似權利。除登記聲明及招股章程所述者外，出售股份持有人並無任何登記或其他類似權利讓本公司根據登記聲明登記出售任何股本或債務證券，或將任何股本或債務證券納入本協議擬進行的發售。

(九)禁止自由撰文招股説明書。出售股票的股東沒有準備或代表其準備、使用或引用任何自由寫作招股説明書(作為

未派發任何與普通股要約或出售有關的書面材料(見第405條規定)，且未派發任何與普通股要約或出售相關的書面材料。

(X)表示不與FINRA有任何關聯。出售股東或其任何附屬公司既不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與FINRA的任何成員公司控制或共同控制，也不是與FINRA的成員(按FINRA章程的含義)有聯繫的人。

由出售股東的任何高級人員或其他授權簽署人簽署並交付給遠期買方或遠期買方的大律師的任何證書，應被視為出售股東就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和擔保。

第三節普通股的發行和出售

(A)停止出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)公司和代理同意，本公司可以根據本公司可能交付的發行通知，不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向作為委託人的代理出售股票，銷售總價最高可達計劃金額上限。(Ii)在代理期內，出售股東可以通過代理作為銷售代理出售股票。通過普通經紀在納斯達克上或以其他方式進行的交易，遠期買方可按照銷售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格進行交易，以及(Iii)遠期買方可以根據第3(E)節的規定出售遠期對衝股票。

(B)修訂發行機制。

*(一)*發行公告。根據本協議的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要符合第5(A)節規定的條件，公司可以通過向代理人遞交發行通知，説明該交易日將出售的股票的最高數量和出售股票的最低價格，從而行使其要求發行股票的權利；(3)公司可以在該交易日向代理人遞交發行通知，説明在該交易日出售的股票的最高數量和最低每股價格；在代理期內的任何交易日，只要滿足第5(A)節規定的條件，公司就可以通過向代理人遞交發行通知，要求發行股票；然而，(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，條件是(I)(X)請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價之和將超過最高計劃金額；及(B)在交付任何發行通知之前，任何先前發行通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應視為在交易日以電子郵件方式發送給本協議附表A所列人員，並經公司電話確認(包括向所確認的人員發送語音郵件)，但有一項諒解，即在充分事先書面通知的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。在此情況下，代理可以隨時修改此等人員的名單(包括向其確認的人員的語音郵件消息)，但有一項諒解，即在事先發出充分的書面通知的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii)發出出售股東通知書。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日

如果第5(B)節的規定得到滿足，出售股東可以通過電話通知代理人(通過傳真或電子郵件迅速確認，代理人將立即確認)，告知該交易日將出售的最大股份數量和出售該等股份的最低每股價格，從而行使其要求出售股份的權利。

(三)支持代理人的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於接獲出售股東的發行通知或指示(視何者適用而定)後，將根據發行通知或出售股東的指示(視何者適用而定)，以符合其正常銷售及交易慣例的商業合理努力，配售代理已同意擔任銷售代理的股份，除非其中所述股份的出售已根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止。為免生疑問，本公司或代理人可隨時修改發行通知，但須雙方書面同意。出售股東及代理人均承認並同意(A)不能保證代理人會成功出售任何股份，及(B)代理人若因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常交易及銷售慣例及適用法律法規使用其商業上合理的努力外，不會對出售股東承擔任何責任或義務。

三、(四)制定要約和銷售辦法。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的任何其他法律允許的“按市場發售”方式發售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不應被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條規定的情況外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

第(V)款已向本公司及出售股東發出確認。如果作為本協議項下的銷售代理，代理應在不遲於其為本公司配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日出售的股份數量、相應的銷售價和就此向本公司支付的發行價，以及(B)根據本協議出售出售股東的股份的每個交易日納斯達克收盤後出售股東的股份數量，該確認將不遲於以下交易日的下一個交易日開始時向本公司提供書面確認：(A)本協議下為本公司配售股份的交易日的下一個交易日開始前，出售股東在該交易日出售的股份數量、相應的銷售價和應付給本公司的發行價；以及(B)根據本協議出售出售股東的股份的每個交易日收盤後的出售股東出售股東的淨收益總額和出售股東就此類出售向代理人支付的賠償總額。

(Vi)包括本公司發行和銷售的結算。本公司每次發行及出售股份將於適用的交收日期結算。在符合第5條規定的情況下，在每個上述結算日或之前，公司將或將促使

其轉讓代理以電子方式發行並轉讓或轉讓(視情況而定)正在發行和出售的股份，其方式是通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在存託信託公司的賬户，或通過本協議雙方共同商定的其他交付方式，並且在收到此類股份後(在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的記名股票，並以良好的交付形式)，代理人將通過電匯立即可用資金交付相關的本公司可在每次根據本協議出售股票時(每個“出售時間”)以商定的價格將股票出售給代理人作為委託人。

董事會(Vii)負責出售股東對發行和銷售的結算。在符合第5節規定的情況下，在出售股東通過代理作為銷售代理出售股份的每個結算日或之前，出售股東應將該等股票以簿記形式交付給代理人在存託信託公司的代理人賬户，而代理人須在當日支付出售股份所得的淨額，並將資金交付給出售股東指定的賬户。出售股份的股東可以作為委託人將股份出售給代理人，這是就出售股份簽訂的協議中所規定的。

第(Viii)款規定可以暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或出售股票的股東(視情況而定)或代理人，在書面(包括通過電子郵件)或電話(通過可核實的電子郵件迅速確認)通知本合同另一方後，可以暫停任何股票出售，對於公司的銷售，發行通知中規定的與公司有關的期限應立即終止；(B)公司或銷售股東(如適用)，或代理人，可在書面通知(包括通過電子郵件)或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知另一方後，暫停出售任何股票，對於公司的銷售，發行通知中規定的與公司有關的期限應立即終止；但是，(A)該暫停和終止不影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B)如果本公司或出售股東(視情況而定)在代理人確認向本公司或出售股東(視情況而定)出售股份後暫停或終止任何股份出售，本公司或出售股東(以適用者為準)仍有義務遵守第3(B)(Vi)條或第3(B)(Vii)條(視情況而定)的規定。及(C)若本公司或出售股東(視何者適用)未能履行其於結算日交付股份的責任，則本公司或出售股東(視何者適用而定)同意，對於因本公司或出售股東(視何者適用)該等違約而產生或與之相關而招致的任何損失、索賠、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及有據可查的合理法律費用及開支)，本公司或出售股東同意使代理人不受損害。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果公司或出售股票的股東(視情況而定)沒有按照上文第(Vi)款或第(Vii)款(以適用者為準)的要求交付股份以結算銷售，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股。, 並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，本公司根據第3(B)(Viii)條向代理人發出的任何暫停通知，除非是根據第3(B)(I)條向代理人書面確認的人員發出，否則對代理人無效。在暫停生效期間，任何與

關於向代理人交付同意書、證書、意見或慰問信，應視為放棄。

**(Ix)*不保證配售等。本公司及出售股東各自承認並同意：(A)不能保證代理人會成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，將不會對本公司、出售股東或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)除非代理人與本公司或出售股東(視何者適用而定)另有特別協議，否則代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份。(C)本公司及出售股東均承認並同意(A)不能保證代理人成功配售股份；(B)代理不會因不出售股份而對本公司、出售股東或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)除非代理人與本公司或出售股東(視何者適用而定)另有特別協議，否則代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份。如果公司和出售股東各自指示代理人在同一交易日出售股票，而代理人根據其善意的意見確定，根據該指示要求在該交易日發行或出售的股票總數或美元金額超過了不會對適用的銷售(包括出售股票的價格)產生不利影響的可出售數量或美元金額，則代理人應(I)立即以書面形式將這一決定通知公司和出售股東，並(Ii)首先出售(B)第二，如上文(A)項獲得滿足，則出售股東要求出售的股份，在每種情況下，最高不得超過可完成的銷售總額，而不會對適用的銷售產生不利影響，包括該等股份的可出售價格。(B)第二，如符合上文(A)項的規定，則出售股東要求出售的股份，在每種情況下均不得超過可完成的銷售總額，而不會對適用的銷售產生不利影響，包括可出售該等股份的價格。

(十)發佈重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司、出售股東及代理同意，本公司或出售股東(視何者適用)不得向代理(如屬本公司)遞交任何發行通知，或出售股東向代理(如屬出售股東)發出指示，而在本公司或出售股東(視何者適用)掌握重大非公開資料的任何期間內，代理並無義務配售任何股份。

(三)提高收費標準。

(I)作為對本公司出售股份所提供服務的補償，本公司應在適用的結算日期就代理從適用的發行額中扣除出售佣金後的適用發行金額(包括根據第3(B)(Viii)條暫停或終止的任何銷售，但僅就代理人實際出售的股份)向代理人支付出售佣金。

(Ii)作為對出售股東出售股份所提供服務的補償，出售股東應在適用的結算日期向代理支付代理從適用發行金額中扣除出售佣金後出售的出售股東的適用股份(包括根據第3(B)(Viii)條暫停或終止出售的股份，但僅限於代理實際出售的股份)的銷售佣金。

(D)減少費用。

(I)*本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)股份發行和交付的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記處和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與股份發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何自由寫作招股説明書(定義見下文)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何自由寫作招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有費用和開支；(Vi)本公司、代理人或遠期買方因符合或登記(或獲得豁免資格或註冊)全部或任何部分股份或遠期對衝股份以根據州證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約及出售而招致的所有備案費用、律師費及開支，以及(如代理人或遠期買方要求)編制及印製“藍天調查”或備忘錄及“加拿大包裝紙”及其任何副刊，提供意見(Vii)代理人或遠期買方律師與FINRA審查相關的合理和有文件記錄的費用和支出(如果有), (I)出售股份的條款；(Viii)FINRA審核附帶的申請費(如有)；及(Ix)與股份在主板市場上市有關的費用及開支。根據上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人和遠期買方律師的費用和支出不得超過(A)75,000美元與訂立本協議有關，以及(B)15,000美元與本公司根據第4(A)(Xv)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文)相關的費用和支出，但只有出售股東在結算日作為委託人向代理交付股票的觸發事件日期除外。

根據第(Ii)款，出售股東將支付或導致支付以下與履行公司和出售股東在本協議項下的義務有關的費用，以及與出售股東履行本協議項下義務有關的所有其他費用：(I)股份交付，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付股份時應支付的任何印花税或其他關税；(Ii)向代理人支付以下費用：(I)向代理人出售、發行或交付股份時應支付的任何印花税或其他税費：(I)向代理人交付股份，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付股份時應支付的任何印花税或其他關税；(Ii)與投資者介紹與銷售股東將出售的股票相關的任何“路演”相關的成本和開支；(Iii)代理和遠期買方的合理的有據可查的自付費用，包括代理和遠期買方的律師與本協議、總遠期確認和註冊聲明以及與本協議項下擬進行的交易相關的持續服務的合理費用、支出和開支；以及(Iv)成本和開支(包括但不限於，任何與法律或合同責任相關的損害賠償或其他應付金額)與因違反本協議第2(B)(I)節第二句中所載出售股東的陳述而導致的任何股票或遠期對衝股票銷售合同的改革有關。在任何觸發事件日期，只有賣家

如果股東在結算日作為委託人向代理人交付股份，出售股東將支付或安排支付與履行公司和出售股東在本協議項下的義務有關的以下費用：(X)公司、代理人或遠期買方因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或部分股份或遠期對衝股票的資格或登記(或獲得豁免)全部或部分股份或遠期對衝股份以根據州證券或藍天法律或省級法律進行要約和出售而發生的所有申請費、律師費和支出。(X)公司、代理人或遠期買方因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或部分股份或遠期對衝股票的資格或登記而產生的所有申請費、律師費和費用。準備和印刷一份“藍天調查”或備忘錄和一份“加拿大包裝紙”及其任何補充材料，告知代理商該等資格、註冊、決定和豁免；(Y)代理人或遠期買方的律師與FINRA審查股票銷售條款(如果有的話)有關的合理和有文件記錄的費用和支出；但與每個這樣的觸發事件日期相關的費用不得超過15,000美元。

代理人沒有任何義務以委託人的身份購買股票，無論是從出售股東或其他方面購買，除非公司和代理人同意如下所述。代理人以個人或辛迪加形式向出售股東購買的股份，作為委託人，應按照代理人與出售股東之間商定的條款(由條款協議證明)支付。代理向作為委託人的出售股東購買股份的承諾，應被視為基於本公司和出售股東的陳述和擔保的準確性，以及本公司和出售股東履行各自的契諾和其他義務的基礎上作出的承諾，並應遵守本文所載的條款和條件。在簽訂每項條款協議時，代理人應分別根據本協議第4(A)(Xv)、(Xvi)和(Xvii)條規定對高級職員證書、意見和律師和會計師信函的要求(如果有)。如果本協議的條款與條款協議相沖突，則以該條款協議的條款為準。

(E)停止出售遠期對衝股票。

**(一)申請提前配售通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要第5(B)節規定的條件得到滿足，賣出股東可以通過向遠期買方遞交遠期配售通知(連同一份副本給公司)來行使其要求籤訂遠期合約的權利；(B)在代理期內的任何交易日，賣出股東可以通過向遠期買方遞交遠期配售通知(複印件給本公司)來行使其要求籤訂遠期合約的權利；然而，條件是：(A)在任何情況下，出售股東不得交付遠期配售通知，條件是(X)遠期配售通知中規定的“大小上限”(“遠期股份編號”)之和(Y)加上(I)先前出售的與本協議相關的遠期對衝股票和(Ii)出售股東根據本協議以其他方式出售給或通過代理出售的普通股的總和，將超過最大出售股東金額；(B)在任何情況下，出售股東不得交付遠期配售通知，條件是(X)遠期配售通知中規定的“大小上限”(“遠期股數”)加上(Y)之前出售的與本協議相關的遠期對衝股票和及(B)在任何遠期配售通知交付前，任何先前遠期配售通知的遠期對衝賣出期應已屆滿或終止。遠期配售通知應被視為在交易日以電子郵件方式發送給本合同附表A所列人員，並由賣出股東通過電話確認(包括給如此確定的人員的語音郵件消息)，但有一項諒解，即在充分事先書面通知的情況下，

遠期買方可不時修改此等人士的名單。遠期買方可簽署遠期配售通知，並將該遠期配售通知交付給賣出股東，從而接受遠期配售通知。為免生疑問，遠期買方可全權酌情拒絕任何遠期配售通知。

**(二)支持遠期採購商的努力。根據本協議和總遠期確認的條款和條件，在向遠期買方遞交遠期配售通知和遠期買方接受該遠期配售通知後，除非根據本協議或總遠期確認的條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中描述的遠期對衝股票，否則遠期買方將使用商業上合理的努力借款(包括但不限於，(B)遠期對衝股份(來自出售股東)遠期對衝股份不超過遠期買方接受的適用遠期配售通知的遠期股份編號，並將採取符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售該等遠期對衝股份。為免生疑問，賣出股東或遠期買主可隨時修改遠期配售通知，但須雙方書面同意任何此等修改。出售股東和遠期買方各自承認並同意：(A)不能保證遠期買方將成功出售任何遠期對衝股票；(B)如果遠期買方沒有出售任何遠期對衝股票，遠期買方將不會對出售股東承擔任何責任或義務，除非是由於未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規使用其商業上合理的努力出售本協議所要求的該等遠期對衝股票，以及(C)遠期買方可能儘管本協議有任何相反的規定，但為了免生疑問, 遠期買方有責任以商業上合理的努力借入全部或任何部分遠期對衝股份，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，為本協議項下的任何遠期出售該部分遠期對衝股份，該責任在各方面均須受“總前瞻性確認”第3節“有效性條件”項下條文第(Vi)款的規限。

第一條(三)規定了要約和銷售辦法。遠期對衝股份可以(A)以私下協商的交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條規定的被法律允許的“按市場發售”的任何其他方式發售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不應被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和銷售方法，遠期買方配售任何遠期對衝股票的方法(除上文(A)和(B)條規定外)應由遠期買方酌情決定。

*[已保留].

(六)禁止暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，出售股東或遠期買方在以書面或電話(立即通過可核實的電子郵件確認)通知另一方後，可暫停任何出售。

(B)根據先前交付的遠期配售通知出售遠期對衝股份；然而，惟本章程並不影響或損害出售股東就停牌前根據本協議出售的任何遠期對衝股份所承擔的責任(包括就已售出的遠期對衝股份數目訂立由此產生的遠期合約的責任)。

(八)發佈重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，出售股東和遠期買方同意，在出售股東掌握有關本公司的重大非公開信息的任何時間，出售股東不得向遠期買方交付任何遠期配售通知。

**(Ix)出售遠期對衝股票。就遠期買方接受遠期配售通知而言，並在本協議條款的規限下，遠期買方應不遲於每個遠期對衝賣出期的最後一個交易日之後的下一個交易日(或如較早，任何遠期對衝賣出期根據本協議或總遠期確認書終止的日期)的下一個交易日開始，簽署並向出售股東交付定價補充文件，該定價補充文件在交付時對出售股東具有最終約束力。就每一遠期而言，出售股東應有義務與遠期買方訂立遠期合約，而遠期買方只有在出售股東向遠期買方遞交遠期配售通知且遠期買方已接受第3(E)(I)節規定的遠期配售通知時，才有義務根據該遠期借入遠期對衝股份，並使用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售遠期對衝股份。

第四節附加公約

(A)簽署本公司的契諾，並與代理人、遠期買方和邱氏達成如下協議，以及本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議：

(I)提高國際交易所法案的合規性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；及(Ii)根據本公司的選擇，(A)在其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中加入一份摘要，詳細列出有關報告期內(1)根據本協議透過代理人出售的股份數目及(2)本公司從該等出售所得的淨收益；或(B)編制一份招股説明書副刊，載有該等摘要資料，或在證券法或交易法允許的其他提交文件(各一份“臨時招股説明書副刊”)中包括該等摘要資料，並至少一次根據證券法第424(B)條(並在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內)提交此類臨時招股説明書補充資料。

(Ii)提高美國證券法的合規性。在本協議日期後，公司應及時以書面形式通知代理人和邱：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)對註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充提出任何事後修訂的時間和日期；(Iii)對註冊説明書或任何規則462(B)的任何事後修訂提交的時間和日期。及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或對招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或發出任何法律程序，以將普通股從其上市交易或包括或指定報價的證券交易所除名、暫停或終止上市或報價，或據本公司所知，將普通股從任何證券交易所移走、暫停或終止上市或報價，或(據本公司所知)如果證監會在任何時候發出任何此類停止令，公司將盡其合理努力，爭取在儘可能早的時間解除該停止令。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條和第433條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(Iii)對招股説明書和其他證券法事項進行進一步的修訂和補充。如果招股説明書將發生或存在任何事件或條件，導致有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，則根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律(包括證券法)，本公司同意(受章節的規限)，如果招股説明書有必要修改或補充招股説明書，以符合適用法律(包括證券法)，則本公司同意(在符合章節規定的情況下，根據招股説明書交付給買方的情況)修改或補充招股説明書，以符合適用法律(包括證券法)(B)根據招股章程交付予買方的情況，向證監會提交招股章程，並自費向代理及邱提供招股章程的修訂或補充資料，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會包括對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，屬誤導性質，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律(包括證券法)的規定，或使經如此修訂或補充的招股章程符合適用法律(包括證券法)的規定，或使經如此修訂或補充的招股章程的陳述不會包括對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實。代理人或邱某同意或交付任何該等修訂或補充，均不構成放棄本公司根據第4(A)(Iv)及4(A)(Vi)條承擔的任何責任。

(Iv)代理主席和邱氏對擬議的修正案和補充文件進行審查。在修改或補充註冊説明書(包括根據證券法第462(B)條提交的任何註冊説明書)或招股説明書(不包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修改或補充)之前，公司應向代理人和邱某提交a

於建議提交或使用該等修訂或補充文件前一段合理時間內，本公司不得提交或使用任何該等建議修訂或補充文件的副本，而未經代理人及邱氏事先同意，本公司不得提交或使用任何該等建議修訂或補充文件，而該等事先同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，並須在證券法第424(B)條規定的適用期間內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股章程。

(五)支持自由寫作招股説明書的使用。未經對方事先書面同意，本公司及代理人均未就本協議擬進行的發售編制、使用、提及或分發，或將在未經對方事先書面同意的情況下編制、使用、提及或分發構成“自由寫作招股説明書”的任何“書面通訊”(任何該等自由寫作招股説明書在此稱為“自由寫作招股説明書”)，該等條款在證券法規則405中定義為“自由寫作招股説明書”。

(六)發行免費寫作招股説明書。本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代理人及邱提交擬由本公司或其代表擬備、使用或提及的每份建議的自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，而未經代理及邱同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件，而該等文件不得被無理扣留、附加條件或延遲。本公司應免費向代理人及邱提供由本公司或其代表擬備或使用的任何免費書面招股章程副本，按代理人或邱的合理要求而定。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售有關的任何時候(但無論如何，如果在本協議日期及包括本協議日期在內的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司所提及的資料與註冊説明書所載資料有衝突或將會牴觸，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，本公司應根據其後不具誤導性的情況，迅速修訂或補充該等自由寫作招股章程，以消除或糾正該衝突，或使經如此修訂或補充的該等自由書面招股章程的陳述不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏以述明, 但在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程前，公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間內，向代理人及邱提交一份擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經代理人及邱同意，公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程，而該等修訂或補充的招股章程不得不合理地予以提交、使用或引用，而該等修訂或補充的招股説明書不得不合理地提交或使用，而該等修訂或補充的招股説明書不得不合理地提交或使用該等修訂或補充的自由寫作招股章程，而該等修訂或補充的招股章程不得不合理地提交或使用。

(Vii)完成代理人自由寫作招股説明書的正式備案。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表編制的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。

(八)註冊説明書、招股説明書各2份。自本協議生效之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售相關交付之日起，本公司同意向代理人和邱提供註冊書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充文件的副本，其形式與根據證券法或證券法下第424(B)條向委員會提交的形式相同，但本公司同意向代理人和邱氏提供招股説明書的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其各項修訂或補充的副本，其形式與根據證券法或證券法第424(B)條向委員會提交的形式相同。在代理人和邱某可能不時合理要求的數量上；如果招股説明書根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則應根據當時作出該等陳述的情況而作出該等陳述如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據交易法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知, 代理人須在切實可行範圍內儘快停止該等要約)；以及如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的登記聲明或招股章程，則迅速以電話通知代理人(並以書面確認)，並儘快向監察委員會提交經當時修訂或補充的登記聲明或招股章程的修訂或補充，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或達致遵守規定；然而，如在同一期間，代理人被要求就股份交易交付招股説明書，則該代理人須向證監會提交一份修訂或補充該等修訂或補充的文件，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或達致上述遵守規定；但如在同一期間，該代理人被要求就股份交易遞交招股説明書，則該代理人須向證監會提交一份修訂或補充該等修訂或補充文件的文件。

(九)評估藍天合規性。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，對待售股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要該等資格、登記和豁免是股份分派所必需的。公司不應被要求符合外國公司的資格，或採取任何行動，使其在任何此類司法管轄區接受法律程序文件的一般服務，而該司法管轄區目前沒有資格或

在那裏，它將作為一家外國公司被徵税。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其合理努力，在切實可行範圍內儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免的命令。

(X)發佈財報。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份收益報表(無需審計)，該收益報表從本協議日期後本公司第一財季開始至少12個月，應滿足證券法第11(A)條和證券法第158條的規定。儘管如上所述，本公司將被視為已向其證券持有人和代理人提供了該聲明，只要該聲明在EDGAR或任何後續系統上可用。

(十一)掛牌上市；股份預留。(A)本公司將維持普通股在主要市場上市；及(B)為使本公司能夠履行其在本協議項下的義務，本公司將保留並隨時提供不含優先購買權的股份。

(十二)國際轉會代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(十三)加強盡職調查。在本協議有效期內，本公司將合理配合代理人及邱氏就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於提供資料，並在合理的事先通知下，按代理人及邱氏可能不時提出的合理要求，在正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供文件及公司高級管理人員。

(十四)不提供任何陳述和保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保，在該發行通知或該結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)；(I)除招股説明書中可能披露的信息外，該公司的陳述和擔保在該發行通知或該結算日期(視屬何情況而定)的日期是真實和正確的，除非在招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份於結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理，猶如於各該等日期及截至該等日期作出(惟該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。本公司承認，在遠期對衝賣期內每一次出售遠期對衝股票應被視為(I)向遠期買方確認

本協議第2(A)(Ii)節中包含的公司陳述和擔保在出售遠期對衝股票之日是真實和正確的，就好像在每個這樣的日期作出的一樣，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)；及(Ii)一項承諾，倘本協議第2(A)(Ii)條所載陳述及保證於遠期對衝售賣期內出售任何遠期對衝股份當日並不真實及正確，則本公司將告知遠期買方，猶如於每個該等日期及截至該日期作出(惟該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等遠期對衝股份有關的登記聲明及招股章程有關)。

(Xv)在觸發活動日期提供可交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後的本協議期限內，：

根據第(A)款的規定，(A)允許以生效後的修訂、貼紙或補充的方式提交招股説明書或修改或補充任何註冊説明書或招股説明書(僅與發行股票以外的證券有關的招股説明書或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)，但不能通過在註冊説明書或招股説明書中引用的方式將文件納入註冊説明書或招股説明書；

董事會(B)有責任在每種情況下向證監會提交公司的10-K年度報告或10-Q季度報告(包括任何包含修訂的財務信息的10-K/A或10-Q/A表格，或對之前提交的10-K年度報告或10-Q季度報告的重大修訂)；(B)在每種情況下，公司的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(包括任何包含修訂的財務信息的Form 10-K/A或Form 10-Q/A季度報告)；

美國證券交易委員會(C)同意向證監會提交一份最新的公司Form 8-K報告，其中包含經修訂的財務信息(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項“提供”的信息，或根據Form 8-K第8.01項提供的信息，該信息涉及根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營)，該披露對代理人或邱氏合理酌情決定提供本公司的證券具有重要意義；或

*(D)*(第一次發出通知的日期和任何此類事件的日期，均為“觸發事件日期”)，公司應向代理人和邱某提供一份截至觸發事件日期的證書(但在上述(C)條款的情況下，僅在代理人或邱某合理地確定該公司8-K表格的當前報告中所包含的信息是重要的情況下)，證書應以代理人及其律師合理滿意的形式和實質，基本上類似於以前提供給代理人及其律師的表格，經必要修改後，(A)確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保是真實和正確的，(B)公司已經履行了本協議項下在證書日期或之前必須履行的所有義務，以及本協議第5(A)(Iii)節規定的事項，以及(C)包含代理人應合理要求的任何其他證明。對於在沒有發出通知的情況下發生的任何觸發事件日期，應自動免除根據本第4(A)(Xv)條提供證書的要求

(B)如本公司根據本公司發出出售股份指示的日期(該日曆季度應被視為觸發事件日期)與下一個觸發事件日期(以較早者為準)，則豁免將持續至本公司發出出售股份指示之日(該日曆季度應視為觸發事件日期)及下一個觸發事件日期(以較早者為準)。儘管如上所述，若本公司其後決定在停牌生效的觸發事件日期後出售股份，且沒有根據本第4(A)(Xv)條向代理人及邱某提供證書，則在本公司發出股份出售指示或代理人根據該等指示出售任何股份之前，本公司應向代理人及邱某提供一份日期為出售股份指示發出之日起符合本第4(A)(Xv)條的證書。

(十六)徵求法律意見。在第一份發佈通知或第一份遠期配售通知之日或之前，以及本公司根據第4(A)(Xv)條有義務交付證書的每個觸發事件日或之前(不包括本協議的日期)，本公司應向代理人、遠期買方和邱某提交一封負面保證函以及本公司律師Latham&Watkins LLP和Skadden，Arps的書面法律意見。其形式及實質內容令代理人及其大律師合理滿意，與先前提供予代理人及其大律師的表格大致相似，並於必要時作出修訂，以涉及當時經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。本公司可酌情向代理、遠期買方及邱氏提交該等大律師的信賴函件，以代替該等意見以供日後定期呈交，容許代理人、遠期買方及邱氏依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述須被視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

(十七)收到慰問信。在第一份發行通知或第一份遠期配售通知之日或之前，以及本公司根據第4(A)(Xv)條有義務交付不適用豁免且不包括本協議日期的證書的每個觸發事件日期或之前，本公司應促使均富會計師事務所(已審計註冊説明書中通過引用方式納入或合併的財務報表的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所)向代理人、遠期買方和邱某提交一封慰問信。與以前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，僅在指定的觸發事件日期需要任何此類安慰函，前提是該安慰函包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並且通過引用將其併入或被視為併入招股説明書中，而這些招股説明書之前並未包含在根據本第4(A)(Xvii)節交付的安慰函中。如果代理人或邱某提出要求，本公司還應向該代理人或邱某提供一封慰問信。

在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內，要求提交包含公司重大財務信息(包括重述公司財務報表)的8-K表格最新報告的代理、遠期買方和邱氏。本公司不應被要求在每個日曆季度提供超過一封本協議項下的慰問信。

(十八)頒發副祕書長證書。在第一份發行通知或第一份遠期配售通知之日或之前，以及本公司根據第4(A)(Xv)條有義務交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，本公司應向代理人、遠期買方和邱提供一份由公司祕書籤署的、日期為交付日期的證書：(I)證明所附證書是董事會正式通過的決議的真實完整副本。(I)根據本協議發行股份時(但不限於，根據本協議發行股份時)，(Ii)證明及核籤每個為本公司或代表本公司簽署本協議的人士的職位、在職情況、應有權限及簽署式樣；及(Iii)載有代理人或遠期買方或邱氏應合理要求的任何其他證明。該等授權於證書日期及日期具有十足效力及效力。(Ii)證明及核籤本協議的每名人士的職位、在職情況、應有權限及簽署式樣；及(Iii)載有代理人或遠期買方或邱氏應合理要求的任何其他證明。

(十九)簽署《聯邦儲備工程師函》。於第一份發出通知或第一份遠期配售通知日期或之前，以及本公司根據第4(A)(Xv)條有責任交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)，本公司應安排John T.Boyd向代理人、遠期買方和邱某提交一封日期為交付日期的信函，其格式和實質內容應令代理人及其律師合理滿意。

(Xx)代理自己的帳户；客户的帳户。本公司同意代理人及遠期買方按照適用法律，在根據本協議出售股份或遠期對衝股份的同時，為代理人或遠期買方自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(Xxi)取消投資限制。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據投資公司法註冊為投資公司。

(二十二)公開市場活動。本公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱股份或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股份的出售或再出售或其他方面，本公司將，並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果M規則第102條(“規則102”)的限制不適用於股份或任何其他參考證券，則根據M規則(D)節規定的任何例外情況，本公司將並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。

根據本規則第102條的規定，本公司在收到代理商的通知後(或如果較晚，在通知所述的時間)，本公司將遵守規則第102條，並應促使其各聯屬公司遵守規則第102條，猶如該例外並不適用，但規則第102條的其他規定(由證監會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項規定的要求，公司應立即通知代理商。

(二十三)其他銷售公告。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的任何普通股或證券的選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接根據本協議向代理人遞交發行通知之日之前的第三個交易日起至緊接根據本協議出售的股份交收日後的第三個交易日止的期間內，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽約出售、授予任何可轉換為或可交換為普通股(本協議項下的股份除外)的任何普通股或證券的任何選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。在本協議終止前，不會直接或間接簽訂任何其他“在市場上”或持續的股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的任何選擇權；但條件是，本公司根據本公司或其子公司的任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃，發行或出售普通股、購買普通股的期權、購買普通股的期權、限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵，或根據公司或其子公司的任何員工或董事的股票期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或其他薪酬計劃可發行的普通股，或上述任何股票的歸屬，將不需要此類限制在本協議生效之日，(Ii)發行或出售可通過交換方式發行的普通股, 轉換或贖回證券或行使或歸屬在本協議日期尚未到期的認股權證、期權或其他股權獎勵；(Iii)修改購買或收購普通股的任何未償還期權、認股權證；及(Iv)發行或出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟、合資企業、營銷或分銷協議、銷售協議、諮詢協議、合作協議、促銷協議、許可協議或其他類似協議的對價，這些協議不包括：(I)發行或出售普通股；(Iii)發行或出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟、合資企業、營銷或分銷協議、銷售協議、諮詢協議、合作協議、促銷協議、許可協議或其他類似協議的代價但根據第(Iv)款發行或出售的普通股總數，不得超過緊接該項出售前已發行普通股數目的5%。

(B)簽署出售股東契諾，並與代理人和遠期買方達成以下協議，以及本協議其他地方訂立的任何其他契諾和協議：

(一)對某些行為及時發出通知。未經代理人和遠期買方書面同意，出售股東不會(I)直接或間接提出

出售、出售、合同出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股(本協議項下的股份除外)的任何普通股或證券的任何選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接出售股東根據本協議作出的任何銷售指示交付給代理人的日期之前的第三個交易日開始，至緊接根據出售股東的指示出售的股票的結算日期後的第三個交易日止；(B)出售、出售、簽訂合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股(本協議項下的股份除外)、認股權證或任何購買或收購普通股的任何權利的選擇權；(Ii)在本協議終止前，不會直接或間接訂立任何其他“在市場上”或持續的股權交易要約，以出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；或(Iii)訂立直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或交易，不論上文第(I)或(Iii)款所述的任何該等掉期、協議或交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算。在任何遠期套期保值賣出期間，未經遠期買方事先書面同意，賣出股東不得(I)直接或間接提出、質押、賣出、訂立賣出合約、賣出任何期權或買賣任何期權或合約、授予任何期權、認購權或賣出合約、授予任何認購權、認購權或認購權。, 購買或以其他方式轉讓或處置普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的權利或認股權證，或根據證券法就上述任何事項提交任何登記聲明的權利或認股權證；或(Ii)訂立直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的任何互換或任何其他協議或交易，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換、協議或交易將以交付普通股的方式解決

(二)堅持不穩定、不操縱。出售股東同意，其或出售股東的任何聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或預期會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何股份，或導致違反交易所法案下的M規則。就本段而言，對出售股東的任何關聯公司的提及將不包括本公司或其受控關聯公司。

(三)進一步做好未來意見的遞送工作。在出售股東根據本協議開始發售股票時，以及(A)每次出售股東在結算日作為委託人向代理人交付股票時，以及(B)在每個觸發事件日期之後，出售股東將在該結算日期向代理人、遠期買方和邱某提供書面意見和律師函(代理人、遠期買方及其代理人和遠期買方的律師應合理接受)，或促使其向代理人、遠期買方和遠期買方提供書面意見和律師函，日期為該結算日；(A)每次出售股東在結算日作為委託人向代理人交付股份時，以及(B)在每個觸發事件日期後，出售股東將向代理人、遠期買方和遠期買方提供或促使向出售股東提供該結算日的書面意見和律師函(代理人、遠期買方以及代理人和遠期買方的律師)

在形式和實質上合理地令代理人和遠期買方滿意，其基調與本合同第4(A)(Xvi)節所述的各自意見和信件相同，但經必要修改以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該意見發表之日予以修訂和補充，或者，代替任何該等意見，律師最後向代理人、遠期買方和邱某提供該意見的函件應向代理人、遠期買方和邱某提供一封信件，實質上大意是：該代理人、遠期買方和邱某應向代理人、遠期買方和邱某提供一封信函，其大意是：遠期買方和邱氏可依賴該大律師的最後意見，其程度與各自的日期相同(除非該最後意見中的陳述應被視為與修訂並補充至該授權信賴函日期的註冊聲明和招股章程有關)。(B)遠期買方和邱某可依賴該律師的最後意見，猶如其日期為該授信的日期(但該最後意見中的陳述應被視為與經修訂和補充至該授信日期的註冊聲明和招股章程有關)。根據本款要求提供律師意見的任何觸發事件日期，如果沒有出售股東根據本條款作出出售的待決指示，也沒有出售股東以委託人身份直接向代理人出售股份的待決要約，則豁免應持續到出售股東根據本條款發出股份出售指示之日或出售股東提出直接向代理人作為委託人出售股份之日(就該日曆季度而言，應被視為觸發事件日期)中較早發生的日期為止。此外，根據本款規定提供大律師意見的要求，在任何觸發事件日期內均不適用，即出售股東沒有根據本條款作出出售的待決指示，也沒有出售股東根據本條款將股份直接出售給代理人的待決要約。儘管有上述規定，如果出售股票的股東隨後在棄權生效的觸發事件日期之後決定出售本協議項下的股票，並且沒有向代理人提供, 遠期買方和邱某根據第4(B)(Iii)條提出意見和律師函後，在出售股東發出股份出售指示或代理人根據該指示出售任何股份或出售股東根據本條款訂立條款協議之前，賣方股東應向代理人、遠期買方和邱某提供自股份出售指示發出之日或該條款生效之日起符合第4(B)(Iii)條規定的意見和律師函。

(Iv)加強普通股交易。出售股東同意代理人及遠期買方在根據本協議出售股份或遠期對衝股份的同時，自行及由其客户買賣本公司普通股。儘管有上述規定，出售股東不負責代理人和遠期買方遵守適用於代理人和遠期買方的任何此類交易的法律和法規(包括法規M)。

(五)拒絕不完善要約。若據出售股東所知，本規則第424條規定的與股份發售有關的任何申請並未作出，或本協議所載本公司或出售股東的陳述及擔保於適用結算日期不真實及正確，則出售股東將向任何已同意向或透過代理人或遠期買方購買股份或遠期對衝股份的人士提供拒絕購買及支付該等股份或遠期對衝股份(視何者適用)的權利。

(六)加強盡職調查審查。出售股東將全面及及時地配合代理人、遠期買方、邱某或代理人及遠期買方的大律師不時就股份的要約及出售進行的任何盡職審查，包括(但不限於)在合理通知下，在正常營業時間內及在出售股東的主要辦事處提供資料及提供文件及適當的公司高級職員。

第5節發出通知和轉發安置通知的交付條件和和解條件

(A)為本公司交付發行通知的權利和代理人出售股份的義務提供先決條件。公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理人在發行通知規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(I)保證公司陳述和保證的準確性；公司履行。本公司應在根據第4(A)(Xv)節要求交付該證書的日期或之前交付根據第4(A)(Xv)節要求交付的證書。公司應已履行、滿足和遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(A)(Xvi)節、第4(A)(Xvii)節和第4(A)(Xviii)節所載的契諾，包括但不限於第4(A)(Xvi)節、第4(A)(Xvii)節和第4(A)(Xviii)節所載的契諾。

(Ii)沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，均不得頒佈、進入、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議預期的任何交易，或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(三)出現實質性不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外，(A)根據代理人的判斷，不應發生任何重大不利變化；及(B)不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何“國家認可的統計評級機構”為第3(A)(62)節的目的定義的公司或其任何子公司的任何證券評級進行的任何可能變化的審查，該變化並不表明可能的變化的方向；(A)根據代理人的判斷，本公司或其任何子公司的證券評級不應發生任何重大不利變化；及(B)不應發生任何有意或潛在的降級，或對任何可能的變化進行審查，該變化不表明可能的變化方向，該詞是為第3(A)(62)節的目的而定義的。

(四)未發生普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)的交易

若主要市場或財資機構及普通股(包括但不限於普通股)已獲批准在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何成分市場上市或報價，且未被證監會停牌，則主板市場或FINRA及普通股(包括但不限於普通股)應已獲批准在聯交所上市或報價，且不得從聯交所或其任何組成市場退市。下列情況不會發生(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下將繼續發生)：(I)任何公司證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦或紐約的任何一家證券交易所應已宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所都應宣佈全面暫停銀行業務。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，這是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(B)規定出售股東向代理人發出出售股份指示的權利及代理人出售股份的義務的先決條件。出售股東根據本協議向代理人交付出售股票的指示的權利必須在該指示交付之日得到滿足，並且代理人在該指示規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在該指示規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：(1)在該指示規定的適用期間內，在每個交易日，該代理人有義務在該指示規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票；在該指示規定的適用期間內的每個交易日，該代理人必須滿足下列各項條件：

(I)證明出售股東的陳述和保證的準確性；出售股東的表現。出售股東應在該日期或之前履行、滿足並遵守本協議要求出售股東履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件，包括但不限於第4(B)(Iii)條所載的契諾。

(Ii)沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，均不得頒佈、進入、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議預期的任何交易，或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(三)未發生普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)的交易不應被證監會、主板市場或FINRA停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲得批准

在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，且不得從該等證券市場退市。下列情況不會發生(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下將繼續發生)：(I)任何公司證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦或紐約的任何一家證券交易所應已宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所都應宣佈全面暫停銀行業務。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，這是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(C)為出售股東交付遠期配售通知的權利及遠期買方出售遠期對衝股份的義務提供先決條件。出售股東交付遠期配售通知的權利必須在該遠期配售通知交付之日得到滿足，而遠期購買在其接受的遠期配售通知中規定的適用期間內使用其商業上合理的努力出售遠期對衝股票的義務必須在發行中規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

(I)公司和出售股東的陳述和保證的準確性；公司和出售股東的表現。本公司和出售股東各自已在根據第4條要求交付證書的日期或之前交付了根據第4條規定必須交付的任何證書。本公司和出售股東應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求本公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

(Ii)沒有禁制令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所述事項的自律組織，均不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議預期的任何交易或對本協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不應啟動可能禁止本協議或主前瞻性確認計劃的任何交易或對其產生重大不利影響的任何訴訟的法律、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(三)出現實質性不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露外，(A)在遠期買方的判斷中，不應

(B)任何“國家認可的統計評級機構”對本公司或其任何附屬公司的任何證券評級(定義見交易法第3(A)(62)節)的評級將不會發生任何重大不利變化；及(B)本公司或其任何附屬公司的任何證券評級將不會發生任何預期或潛在的下調，或就未指明可能變化方向的任何檢討發出任何通知。

(四)未發生普通股停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於普通股)應未被證監會、主板市場或金融監管局停牌，普通股(包括但不限於普通股)應已獲準在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其任何組成市場上市或報價，且未被摘牌。下列情況不會發生(在根據以下第(I)和(Ii)款發生的情況下將繼續發生)：(I)任何公司證券的交易或報價已被證監會或主要市場暫停或限制，或主要市場的證券交易已被暫停或限制，或證監會或FINRA已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦或紐約的任何一家證券交易所應已宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(I)任何一家聯邦或紐約證券交易所均應宣佈全面暫停銀行業務；(Ii)任何一家聯邦或紐約證券交易所都應宣佈全面暫停銀行業務。或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據代理人的判斷，這是重大和不利的，使得按照招股章程所述的方式和條款銷售股票或執行證券銷售合同是不可行的。

(D)要求在每個發行通知日交付的20份文件。代理使用其商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務還須以在發行通知日期或之前向代理交付由本公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的令代理合理滿意的形式和實質的證書為條件，表明於證書日期交付發行通知的所有條件均已滿足(如發行通知中載有上述陳述，則不需要證書)。

(E)出售股東的高級職員證書。於本協議日期，代理人及邱氏應已收到出售股東執行人員於該日期發出的證明書，證明(A)出售股東在本協議中的陳述及擔保均屬真實及正確，其效力及效力與於該日期及截至該日期明確作出的相同；及(B)出售股東已遵守所有協議，並符合其須於該日期或之前履行或滿足的所有條件。(B)於該日期或之前，出售股東的陳述及擔保均屬真實及正確，其效力及效力與明文規定的相同；及(B)出售股東已遵守所有協議，並符合其須於該日期或之前履行或滿足的所有條件。

(F)不存在任何虛假陳述或重大遺漏。代理、遠期買方及邱氏將不會通知本公司註冊説明書、招股章程或銷售資料時報或其任何修訂或補充載有關於在代理、遠期買方或邱氏的合理意見屬重大事項的不真實事實陳述，或遺漏陳述在代理人、遠期買方或邱氏的合理意見屬重大而須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

第六節賠償和分擔

(A)對代理人、遠期買方和邱某進行賠償。本公司同意賠償代理人、遠期買主、邱氏及其各自的高級職員和僱員，以及證券法或交易法所指的控制代理人、遠期買主或邱氏的每位人士(如有)，使其不會因代理人、遠期買家、邱氏或該等高級職員、僱員或控制人根據證券法、交易所法、其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或其他法律或法規而蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或費用損害賠償並使其不受損害。或股份或遠期對衝股份已被要約或出售的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他方式(包括為解決任何訴訟而作出的)，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的有關該等損失、申索、損害、法律責任或開支的訴訟)是由或基於(I)登記聲明或其任何修訂(包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，則不適用於該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或以下預期的訴訟)。或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；(Ii)本公司根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述所必需的重要事實(視乎作出該等陳述的情況而定)的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述；或(Ii)本公司已根據證券法或招股章程(或其任何修訂或補充)第433(D)條使用、提述或提交或被要求提交的任何自由寫作招股章程內所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述, 沒有誤導性；或(Iii)代理人或邱氏與本協議擬進行的普通股或發售有關或以任何方式與該等普通股或發售有關的任何作為或不作為，或任何指稱的作為或不作為，而該等作為、申索、損害、法律責任或訴訟是上述第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提述者，但公司無須根據本條第(Iii)款承擔法律責任，惟在具司法管轄權的法院須以最終判決裁定該等損失為限的範圍內，本公司無須根據本條第(Iii)款承擔法律責任。因代理人或邱某因其惡意或故意的不當行為而採取或不採取的任何作為或不作為直接導致的責任或行動，並向代理人、遠期買方、邱某和每名該等高級職員、僱員和控制人償還任何和所有合理和有據可查的費用(包括代理人和遠期買方選擇的律師的合理和有據可查的費用和支出)，該等開支是代理人、遠期買方、邱某或該高級職員、僱員或控制人在以下情況下合理地招致的費用：該等費用是由代理人、遠期買方、邱某或該高級職員、僱員或控制人在以下情況下合理地招致的，這些費用是由代理人、遠期買方、邱某或該高級職員、僱員或控制人在以下情況下合理地招致的：損害或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但上述賠償協議不適用於(但僅限於)發生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。

基於或基於代理人、遠期買方或邱某依據或符合代理人、遠期買方或邱某明確向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏或遺漏，以供在註冊説明書、任何該等自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用，有一項理解並同意，代理人、遠期買家或邱氏向本公司提供的唯一該等資料包括標題“的計劃”項下的第十三段。本條款第6(A)款規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)由出售股東提供賠償。出售股東同意賠償公司、代理人、遠期買方和邱某，以及他們各自的高級管理人員和僱員，以及證券法或交易法所指的控制公司、代理人、遠期買方或邱某的每個人(如果有)，賠償的程度與公司對代理人、遠期買方和邱某的上述賠償相同，但只能參考賣方或其代表向公司提供的書面信息。出售股東的負債金額不得大於(I)出售股東因本協議擬出售股東發售股份而收取的淨收益(扣除折扣及佣金後)及(Ii)實際售出遠期金額與本協議項下任何遠期合約的遠期對衝價格的乘積之和的金額之和(I)出售股東從出售股份中收取的淨收益(扣除折扣及佣金後)及(Ii)實際售出遠期金額與本協議項下任何遠期對衝價格的乘積的總和。本賠償協議將是出售股東在其他方面可能承擔的任何責任的補充，不應限制出售股東根據任何遠期合同條款承擔的任何賠償義務。

(C)由代理人和邱某提供賠償。代理人和邱某各自(而非共同)同意對本公司和出售股東、其各自的董事、高級管理人員和員工，以及簽署《登記聲明》的每個人(如有)，以及控制本公司的每一個人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的出售股東進行賠償，其程度與本公司對代理人的上述賠償相同，但僅限於參考與代理人有關的書面信息，但僅限於參考與代理人有關的書面信息，該賠償的程度與本公司對代理人的上述賠償的程度相同，但僅限於參考與代理人有關的書面信息，該賠償的程度與本公司對代理人的上述賠償的程度相同，但僅限於參考與代理人有關的書面信息，該賠償的程度與本公司向代理人提供的上述賠償的程度相同。遠期買方或邱某由代理人或邱某特別提供給本公司或賣方股東，以包括在上述賠償中提及的文件中，並將根據任何該等不真實的陳述或遺漏或任何該等被指控的不真實陳述或遺漏，報銷該等人士因就任何該等損失、索償、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該人是否為其中一方)進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支，不論該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論該人是否為其中一方)受到威脅或已開始作出任何該等陳述或遺漏，並將報銷該等人士因該等失實陳述或遺漏而合理招致的任何法律或其他開支。本賠償協議是對代理人或邱某可能承擔的任何責任的補充。

(D)履行書面通知和其他賠償程序。在被補償方根據本條第6條收到任何訴訟開始的通知後，如果要根據本條第6條向補償方提出訴訟索賠，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知賠償一方，但遺漏通知賠償一方並不解除它所承擔的任何責任。

可能需要向任何受補償方作出貢獻，或根據本第6條所載的賠償協議以外的其他方式，或在不會因此類失敗而直接造成重大損害的範圍內。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在收到該受補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在一定範圍內，與所有類似通知的其他補償方共同選擇承擔抗辯責任，並在收到上述通知後，立即向被補償方發出書面通知，由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在此範圍內選擇與所有其他同樣被通知的補償方一道，迅速向被補償方發出書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應當合理地得出結論，認為在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，則被補償方有權選擇不同的抗辯理由。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇該受補償方的通知後，即可為該訴訟進行辯護，並得到受補償方的大律師的批准, 除非(I)被補償方按照前一句的但書聘請了單獨的律師(但有一項理解是，補償方不承擔代表作為該訴訟當事人的受補償方的一名以上單獨律師(連同當地律師)的費用和開支)，否則根據本條第6條，賠償一方不對該受補償方隨後發生的任何法律費用或其他費用承擔法律責任，但(I)被補償方應按照上一句的但書僱用單獨的律師(但有一項理解是，賠償一方不承擔代表該訴訟當事人的一名以上的單獨律師(連同當地律師)的費用和開支)，則不在此限。(I)受補償方應按照前一句的但書聘請單獨的律師(包括當地律師)。受補償方的大律師(連同任何本地大律師)須由代理人挑選(如屬上文第6(A)、(B)或(C)條所指的受補償方的大律師)；(Ii)在發出訴訟通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令受補償方滿意的律師代表受補償方；或(Iii)補償方已以書面授權為受補償方聘請律師。在每一種情況下，律師的費用和開支應由賠償一方承擔，並應在發生時支付。如果根據第6(A)條要求賠償，則除受賠方律師的費用外，賠償方還應承擔作為“合格的獨立承銷商”身份的邱律師和證券法或交易法所指的所有控制邱氏的人(如有)因同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或獨立但相似或相關訴訟的合理費用和開支，如果在合理的情況下，在同一司法管轄區內因同一一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，則賠償方應承擔邱某的律師的合理費用和開支，並支付證券法或交易法所指的所有控制邱某的人(如有)。, 邱某與被賠方之間可能存在利益衝突。邱某的任何該等獨立大律師及邱某的該等控制人，應由邱某以書面指定。

(E)國際清算銀行。本第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果在任何時候

被補償方應請求被補償方向被補償方償還本合同第6(D)條所述律師的費用和開支，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則該補償方同意，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任；(Ii)該補償方不應按照該請求向被補償方賠償。(Ii)該補償方不應按照該請求向被補償方賠償。(Ii)如果(I)在收到上述請求後30天以上，該補償方沒有按照該請求補償給被補償方，則該補償方同意，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任；以及(Ii)該補償方不應按照該請求向被補償方賠償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。

(六)增加個人貢獻。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的總金額：(I)按適當的比例反映公司或出售股東收到的相對利益；另一方面，根據本協議發行股份；或(Ii)如適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司與代理人或邱氏就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與代理人或邱氏根據本協議發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)佔代理人收取的佣金總額的比例相同，並須視作與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)所佔的比例相同，而代理或邱根據本協議收取的佣金總額應視作與本公司從發售股份所得的總收益(扣除開支前)的比例相同。公司的相對過錯，代理人或邱某的過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 有關重大事實的任何失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，均與本公司或代理人或邱氏提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用或開支，但須符合第6(D)條規定的限制。根據第6(F)條提出分擔請求的，適用第6(D)條關於訴訟開始通知的規定；但不得另行通知。

就根據第6(D)條發出通知的任何訴訟而言，應被要求賠償。

就本公司而言，出售股東、代理人及邱氏均同意，若根據本第6(F)條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮本第6(F)條所指的公平考慮，則將不公平及不公平。

此外，儘管本第6(F)條另有規定，代理人及邱氏毋須出資超過代理人及邱氏就本協議擬進行發售而收取的代理費，而出售股東亦毋須出資超過出售股東因本協議擬出售股東發售股份而收取的款項淨額(扣除折扣及佣金後)，惟本條款並不要求代理及邱氏支付任何超過代理及邱氏就本協議擬發售股份而收取的代理費的款額，而出售股東亦毋須出資超過出售股東從本協議擬出售股東發售股份所收取的款項淨額(扣除折扣及佣金後)。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。就本第6(F)條而言，代理人及邱氏的每名高級職員及僱員，以及控制代理人或邱氏的每名人士(如有)，應與代理人、邱、出售股東的每名高級職員及僱員，以及根據證券法或交易所法令控制出售股東的每名人士(如有的話)享有與出售股東相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名本公司的高級職員，均享有與賣方股東相同的出資權，而本公司的每名董事、每名本公司的高級職員均應享有與出售股東相同的出資權，而本公司的每名董事、每名本公司的高級職員均應享有與該代理人、邱、出售股東的每名高級職員及每名控制出售股東的每名人士(如有)相同的出資權。誰控制了證券法和交易法意義上的公司，誰就享有與公司同等的出資權。

*(G)*。本公司和出售股東是日期為2016年11月9日的註冊權協議的訂約方。儘管本第6條或第8(H)條有任何相反規定，該登記權協議中關於本公司與出售股東之間的賠償和出資條款仍適用於本協議擬發行的任何證券。

第七節終止與存續

(A)短期內。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(B)終止合同；終止合同後的生存。

(I)允許本公司或代理人可在代理期結束前就本公司發行和出售股份終止本協議，而出售股東、代理人或遠期買方可在代理期結束前就出售股東出售股份(包括通過任何遠期)終止本協議，並按照本協議的要求在十(10)個交易日通知對方後發出書面通知終止本協議；但(A)如果本公司或遠期買方在代理期結束前向另一方發出書面通知，則(A)如果本公司或遠期買方在代理期結束前向對方發出十(10)個交易日的通知，則本協議可終止本協議；但(A)如果本公司或遠期買方在代理期結束前向另一方發出書面通知，終止本協議

在代理人向本公司確認任何股份出售(或遠期買方向出售股東確認任何遠期對衝股票的出售)後，本公司和出售股東(視情況而定)仍有義務就該等股份或適用的遠期保值股票遵守第3(B)(V)條或適用的遠期合約，以及(B)第2條、第6條、第7條和第8條在本協議終止後繼續有效。如果終止發生在任何股份出售的結算日期之前，則該出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員、出售股東、其高級職員、代理人及遠期買方各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人、遠期買方、出售股東或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人或其代表作出的任何調查如何。在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止期間，將繼續有效。任何終止均不得影響或損害任何一方在終止前根據本協議出售的任何股份或遠期對衝股份的義務(包括就任何遠期對衝股份而言，訂立由此產生的遠期合約的義務)。

第8條.雜項

(A)發佈新聞稿和披露。本公司可在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的重要條款，並可向證監會提交最新的8-K表格報告(附本協議作為附件)，説明擬進行的交易的重大條款，公司在作出該等披露前應與代理商和出售股東協商，而本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就該等披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據交易所法案向委員會提交的報告中要求的任何披露)，除非尋求披露信息的一方合理地認為是必要或適當的，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業合理努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(B)不存在任何諮詢或受託關係。本公司與出售股東均承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的釐定，均為本公司與代理、出售股東及代理或遠期買方之間的公平商業交易；(Ii)在根據本協議擔任委託人時，代理是並一直只以

委託人不是本公司、出售股東或其各自股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受信人，(Iii)代理人和遠期買方都沒有、也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔對本公司或出售股東有利的諮詢或受託責任(無論代理人或遠期買方是否已經或正在就其他事項向本公司或出售股東提供諮詢意見)，並且代理人和遠期買方不會承擔對公司或出售股東有利的諮詢或受託責任(無論代理人或遠期買方是否已經或目前正就其他事項向公司或出售股東提供諮詢意見)，並且代理人和遠期買方不會承擔對公司或出售股東有利的諮詢或受託責任(無論代理人或遠期買方是否已經或目前正就其他事項向公司或出售股東提供諮詢意見)(Iv)代理、遠期買方及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(V)代理及遠期買方並無就擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(C)Research分析師獨立性。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律的情況下，可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(四)發佈書面通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果發送給座席：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：邁克爾·J·澤德爾(Michael J.Zeidel)，Esq.

如果給遠期買方：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

如果給公司：

美國智能砂公司(Smart Sand，Inc.)

花谷大道1000號，225套房

賓夕法尼亞州亞德利，郵編：19067

傳真：215.295.7911

注意：詹姆斯·D·楊(James D.Young)

將一份副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)

電子郵件：ryan.j.maierson@lw.com

如果是賣出股東：

**Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威爾希爾大道233號，800套房

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401

電子郵件：jcanon@clearlake.com

注意：約翰·坎農(John Cannon)

將一份副本(不構成通知)發送給：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP

美洲大道1285號

紐約，NY 1019

傳真：212-757-3990

電子郵件：rrusso@paulweiss.com

注意：拉斐爾·M·魯索

本協議任何一方均可根據本第8(D)條的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(五)選拔兩名接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股票而從代理人手中購買股票或從遠期買家手中購買遠期對衝股票的任何購買者。

(六)缺乏部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(G)完善適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(關於執行任何此類判決的訴訟除外)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院不享有此類司法管轄權(即此類司法管轄權的非排他性)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指明法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或申索。

(H)修訂總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁緊隨其後]

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的本文件副本上簽字並將其退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

智能沙子公司

作者：/s/Charles Young，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

姓名：查爾斯·E·楊(Charles E.Young)

頭銜：首席執行官

Clearlake Capital Partners II(大師)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威爾希爾大道233號，800套房

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401

作者：/s/Pedro M.Urrutia*.

姓名：佩德羅·M·烏魯蒂亞

職務：首席財務官，財務主管，首席財務官

    

請注意，自上文第一次寫明的日期起，代理和遠期買方在紐約確認並接受前述協議。

Jefferies LLC，作為代理

作者：/s/邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)

姓名：邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)

職務：常務董事

Jefferies LLC，作為遠期買家

作者：/s/邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)

姓名：邁克爾·馬加羅(Michael Magarro)

職務：常務董事

自上文第一次寫明的日期起，紐約州紐約的邱氏公司特此確認並接受上述協議。

拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)Inc.，作為合格的獨立承銷商

作者：/s/史蒂文·卡普蘭(Steven Kaplan)

姓名：史蒂文·卡普蘭(Steven Kaplan)

職位：資本市場主管

附件A

下發通知

_______, 20__

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

收件人：_

請參閲特拉華州一家公司Smart Sand，Inc.(“本公司”)、Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.、Jefferies LLC(“代理商”)和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.之間的公開市場銷售協議，該協議日期為2021年11月9日。本公司確認，自本公告之日起，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發出通知書的交付日期(根據第3(B)(I)條決定)：_

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

                    $            

賣期天數：開盤天數

賣出期首日：開盤日、開盤日、開盤日。

賣出期的最後日期：倫敦銀行間同業拆借利率，日本銀行間同業拆借利率，美國銀行間同業拆借利率，美國銀行間同業拆借利率。

結算日期(如果不是標準T+2結算)：

                                

底價限制(未經代理人事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_

評論：*

由以下人員提供：中國*

他的名字是：

他的頭銜是：

附件B

條款協議

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署的美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)Smart Sand，Inc.的股東(“銷售股東”)提議，根據本協議以及本公司與銷售股東Jefferies LLC(“代理商”)和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.於2021年11月9日簽訂的“公開市場銷售協議”(“銷售協議”)中所述的適用陳述和擔保，並根據適用的條款和條件，發行並出售給以下公司：銷售股東Jefferies LLC(“代理”)和Ldenburg Thalmann&Co.Co.Inc.(以下簡稱“銷售股東”)，以本協議所述和日期為2021年11月9日的“公開市場銷售協議”(“銷售協議”)中所述的適用陳述和擔保為基礎，發行並出售給本合同附表A規定的普通股(以下簡稱“證券”)，按本合同附表A規定的條款發行。此處使用但未定義的大寫術語的含義與銷售協議中賦予的含義相同。

證券購買價格的支付應在承銷商的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，One曼哈頓West，New York，NY 10001，或承銷商和銷售股東商定的其他地點，在次日第二個工作日(或第三個工作日，如果定價發生在任何一天的下午4：30之後)上午9點(紐約市時間)進行，或在承銷商和出售股東商定的其他地點支付。(如果定價發生在任何一天的下午4：30之後)，請於次日上午9：00(紐約市時間)或第三個工作日上午9：00(如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後)在承銷商和銷售股東商定的其他地點支付。或不遲於承銷商和銷售股東約定的日期後十個工作日內的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為“結算日”)。在交付給承銷商時，應將立即可用資金電匯至賣方股東指定的銀行賬户，以支付給賣方股東。在該結算日或之前，證券應由銷售股東以簿記形式交付給代理人，並記入代理人在存託公司的賬户。

銷售協議中與代理(作為本公司的代理或銷售股東)無關的每項條款在此全文併入作為參考，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款協議中的每一項條款已在此全文闡述的程度相同。銷售協議中規定的出售股東的每項陳述和擔保均應被視為在本條款協議日期、適用時間和任何交付日期作出。

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請簽署並退還一份副本，據此，本文書將與所有副本一起，根據其條款成為承銷商和出售股東之間具有約束力的協議。

本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律條款的選擇。

*

         

*，L.P.

         

*

*

*標題：*

         

自本合同生效之日起接受：

傑富瑞有限責任公司

由：_

姓名：

標題：

        

附表A

通知方

“公司”(The Company)

Smart Sand，Inc.

花谷大道1000號，225套房

賓夕法尼亞州亞德利，郵編：19067

傳真：215.295.7911

注意：詹姆斯·D·楊(James D.Young)

將一份副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)

電子郵件：ryan.j.maierson@lw.com

出售股份的股東

Clearlake Capital Partners II(大師)，L.P.

C/o Clearlake Capital Group

威爾希爾大道233號，800套房

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90401

電子郵件：jcanon@clearlake.com

注意：約翰·坎農(John Cannon)

將一份副本(不構成通知)發送給：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison，LLP

美洲大道1285號

紐約，NY 1019

傳真：212-757-3990

電子郵件：rrusso@paulweiss.com

注意：拉斐爾·M·魯索

座席

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發送給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：邁克爾·J·澤德爾(Michael J.Zeidel)，Esq.