附件5.1

2021年11月9日

Smart Sand，Inc.

花谷大道1000號，225套房

賓夕法尼亞州亞德利，郵編：19067

回覆：Smart Sand，Inc.-普通股的持續股權發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Smart Sand，Inc.(以下簡稱“公司”)的特別顧問，就其不時以銷售代理身份向Jefferies LLC或通過Jefferies LLC出售(I)公司總銷售總價最高可達25,000,000美元的普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，以及(Ii)Clearlake Capital最多出售10,920,445股普通股一事擔任特別法律顧問；以及(Ii)Clearlake Capital不時向或通過Jefferies LLC出售合計銷售總價高達25,000,000美元的公司普通股(“普通股”)，以及(Ii)Clearlake Capital最多出售10,920,445股普通股。“股份”)。該等股份載於根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)於2021年1月6日提交證券交易委員會(“該委員會”)的表格S-3註冊説明書(註冊號第333-333-251915號)(“註冊説明書”)。本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就與登記聲明或相關招股章程內容有關的任何事宜發表意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實和法律問題。如果您同意，我們依賴於

公司及其他高級管理人員未經獨立核實的有關事實事項的證書和其他保證。我們在此就特拉華州的一般公司法(“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

在符合前述規定及本文所述其他事項的情況下，吾等認為，截至本協議日期，當股份已以買方名義或代表買方正式登記在轉讓代理及登記處的賬簿上，並已由本公司在作為本公司日期為2021年11月9日的10-Q表格季度報告證物的公開市場銷售協議預期的情況下按付款發行，則該等股份的發行及出售將已獲得所有必要公司的正式授權。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知要求。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意貴公司將本意見作為本公司於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告的證物，並在招股説明書中以“法律事項”為標題提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Latham&Watkins，LLP