SND-20210930
錯誤2021Q3000152962812月31日0.0010.001350,000,000350,000,00043,567,74343,193,39441,850,93841,575,1291,716,8051,618,62561P1Y00015296282021-01-012021-09-30Xbrli：共享00015296282021-11-02Iso4217：美元00015296282021-09-3000015296282020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001529628SND：SandMember2021-07-012021-09-300001529628SND：SandMember2020-07-012020-09-300001529628SND：SandMember2021-01-012021-09-300001529628SND：SandMember2020-01-012020-09-300001529628SND：收入減少成員2021-07-012021-09-300001529628SND：收入減少成員2020-07-012020-09-300001529628SND：收入減少成員2021-01-012021-09-300001529628SND：收入減少成員2020-01-012020-09-300001529628SND：物流成員2021-07-012021-09-300001529628SND：物流成員2020-07-012020-09-300001529628SND：物流成員2021-01-012021-09-300001529628SND：物流成員2020-01-012020-09-3000015296282021-07-012021-09-3000015296282020-07-012020-09-3000015296282020-01-012020-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-3100015296282021-01-012021-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015296282021-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-3000015296282021-04-012021-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000015296282021-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2021-07-012021-09-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100015296282019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-3000015296282020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012020-06-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001529628美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001529628Us-gaap:Acc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2020-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員SND：物流成員2021-01-012021-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員SND：物流成員2020-01-012020-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員2021-07-012021-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員2020-07-012020-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員2021-01-012021-09-300001529628美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)美國-GAAP：產品集中度風險成員2020-01-012020-09-3000015296282021-07-012021-09-3000015296282022-01-012021-09-300001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2016-11-300001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2020-04-030001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2021-07-270001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001529628SRT：最小成員數Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001529628SRT：最小成員數Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001529628SND：YearOneMember2021-09-300001529628SND：YearTwoMember2021-09-300001529628SND：第三年成員2021-09-300001529628SND：YearFourMember2021-09-300001529628SND：YearFiveMemberMember2021-09-300001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001529628Snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-09-300001529628Snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2021-09-300001529628SND：兩個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-09-302021-09-300001529628SND：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-12-312020-12-310001529628美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSND：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001529628美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSND：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001529628美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員SND：四個客户成員2021-01-012021-09-300001529628美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberSND：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-09-300001529628SND：OneVendorMemberSND：TradeAccountsPayablesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2021-09-302021-09-300001529628SND：三家供應商成員SND：TradeAccountsPayablesMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2020-12-312020-12-310001529628SND：OneSupplierMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2021-07-012021-09-300001529628SND：兩家供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2020-07-012020-09-300001529628SND：OneSupplierMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2021-01-012021-09-300001529628SND：兩家供應商成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員US-GAAP：成本OfGoodsTotalMember2020-01-012020-09-300001529628SND：USWellServicesLLCM成員2021-06-28

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549。
 _____________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的季度報告2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962821000203/snd-20210930_g1.jpg

智能沙子公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
特拉華州45-2809926
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
休斯登陸大道1725號, 800套房
“林地”(The Woodland), 德克薩斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政辦公室地址)(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元桑德納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類備案要求。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ý*排名第一的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速提交文件-☐加速文件服務器☐
非加速文件管理器  ý
規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*不是。ý
截至2021年11月2日，已發行普通股數量，每股票面價值0.001美元：45,265,601



目錄
  頁
第一部分
財務信息
 
   
第一項。
財務報表
3
 
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表(未經審計)
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月簡明綜合全面收益表(未經審計)
5
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
6
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第四項。
管制和程序
36
  
第二部分
其他信息
37
  
第一項。
法律程序
37
項目1A。
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
39
  
簽名
40
  
 
1

某些定義
除非上下文另有要求，以下定義適用於整個季度報告：
“我們”、“我們”、“公司”、“智能沙”或“我們的”Smart Sand，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信貸安排”、“ABL信貸協議”、
“ABL安全協議”		本公司根據：(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)；及(Ii)本公司與Jefferies Finance LLC作為代理人於2019年12月13日訂立的擔保及抵押品協議(“擔保協議”)，提供為期五年的優先擔保資產為基礎的借貸信貸安排(“ABL信貸安排”)。
“奧克代爾設備融資”，“MLA”Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃時間表(統稱“MLA”)於2019年12月13日簽訂的為期五年的總租賃協議。MLA的結構是對該公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工設施的幾乎所有設備進行回售。根據“統一商法典”第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但出於會計或財務報告目的，被視為融資安排(而非租賃)。
“貸款協議”、“收購流動性支持機制”
關於本公司從Eagle Materials Inc.手中收購Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC的交易於2020年9月18日完成，本公司作為借款人與Eagle Materials Inc.簽訂了一份日期為2020年9月18日的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，以所收購業務的某些產權和資產作擔保，根據該協議，公司可在截至2021年9月19日的12個月期間提取總額達500萬美元的貸款。(“收購流動性支持機制”)。該設施已於2021年9月20日終止。
“交易法”經修訂的1934年證券交易法。
“證券法”經修訂的1933年證券法。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國普遍接受的會計原則分別為：財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計原則。

2

第一部分-財務信息
項目1.年度財務報表
智能沙子公司
壓縮合並資產負債表
2021年9月30日2020年12月31日
(未經審計)
 (單位為千，份額除外)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$36,678 $11,725 
應收賬款15,589 69,720 
未開票應收賬款986 127 
庫存15,381 19,136 
預付費用和其他流動資產14,032 11,378 
流動資產總額82,666 112,086 
財產、廠房和設備、淨值263,119 274,676 
經營性租賃使用權資產29,478 32,099 
無形資產，淨額7,659 8,253 
其他資產446 563 
總資產$383,368 $427,677 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$4,825 $3,268 
應計費用和其他負債11,244 13,142 
遞延收入，當期9,234 6,875 
長期債務，淨額，流動債務7,281 6,901 
經營租賃負債，流動7,405 7,077 
流動負債總額39,989 37,263 
遞延收入，淨額7,215 3,482 
長期債務，淨額16,974 22,445 
長期經營租賃負債24,733 27,020 
長期淨遞延税項負債25,438 32,981 
資產報廢義務16,291 14,996 
或有對價— 180 
其他非流動負債508 503 
總負債131,148 138,870 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益
普通股，面值0.001美元，授權股份3.5億股；發行和發行43,567,743股41,850,938截至2021年9月30日未償還；已發行43,193,394份，截至2020年12月31日未償還41,575,129份
42 42 
庫存股，按成本計算，2021年9月30日和2020年12月31日分別為1,716,805股和1,618,265股
(4,427)(4,134)
額外實收資本173,426 171,209 
留存收益82,826 121,267 
累計其他綜合收益353 423 
股東權益總額252,220 288,807 
總負債和股東權益$383,368 $427,677 

 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

智能沙子公司
簡明合併損益表
(未經審計) 
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (單位為千，每股除外)
收入：
沙子銷售收入$31,343 $12,445 $83,291 $50,809 
差額收入2,680 6,842 4,421 22,148 
物流收入456 4,122 3,856 24,046 
總收入34,479 23,409 91,568 97,003 
銷貨成本36,526 18,227 100,952 71,221 
毛利(2,047)5,182 (9,384)25,782 
運營費用：
工資、福利和工資税2,490 2,058 7,150 7,115 
折舊及攤銷352 440 1,490 1,354 
銷售、一般和行政3,867 3,933 10,876 10,393 
壞賬支出— — 19,592 — 
或有對價估計公允價值變動— — — (1,020)
總運營費用6,709 6,431 39,108 17,842 
營業(虧損)收入(8,756)(1,249)(48,492)7,940 
其他收入(費用)：
購買便宜貨的收益— 39,889 — 39,889 
利息支出，淨額(467)(497)(1,527)(1,576)
其他收入1,792 80 5,457 162 
其他(費用)收入合計(淨額)1,325 39,472 3,930 38,475 
所得税(福利)費用前收入(虧損)(7,431)38,223 (44,562)46,415 
所得税(福利)費用(169)1,941 (6,121)5,576 
淨(虧損)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.17)$0.91 $(0.92)$1.02 
稀釋$(0.17)$0.91 $(0.92)$1.02 
加權-普通股平均數：
基本信息41,850 39,973 41,743 39,903 
稀釋41,850 39,973 41,743 39,903 
 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

智能沙子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
淨(虧損)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
其他全面收入：
外幣折算調整(239)96 (70)317 
綜合(虧損)收益$(7,501)$36,378 $(38,511)$41,156 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計) 
截至2021年9月30日的9個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合收益股東權益總額
 傑出的
股票		面值股票金額留用
收益
 (單位為千，份額除外)
2020年12月31日的餘額41,575,129 $42 1,618,265 $(4,134)$171,209 $121,267 $423 $288,807 
外幣折算調整— — — — — — 125 125 
收購股票發行14,430 — — — 20 — — 20 
限制性股票的歸屬158,364 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 678 — — 678 
員工購股計劃薪酬— — — — 7 — — 7 
員工購股計劃下達19,483 — — — 17 — — 17 
限制性股票回購(48,077)— 48,077 (140)— — — (140)
淨損失— — — — — (3,912)— (3,912)
2021年3月31日的餘額41,719,329 $42 1,666,342 $(4,274)$171,931 $117,355 $548 $285,602 
外幣折算調整— — — — — — 44 44 
限制性股票的歸屬162,253 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 574 — — 574 
員工購股計劃薪酬— — — — 7 — — 7 
限制性股票回購(48,793)— 48,793 (148)— — — (148)
淨損失— — — — — (27,267)— (27,267)
2021年6月30日的餘額41,832,789 $42 1,715,135 $(4,422)$172,512 $90,088 $592 $258,812 
外幣折算調整— — — — — — (239)(239)
限制性股票的歸屬4,875 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 879 — — 879 
員工購股計劃薪酬— — — — 10 — — 10 
員工購股計劃下達14,944 — — — 25 — — 25 
限制性股票回購(1,670)— 1,670 (5)— — — (5)
淨損失— — — — — (7,262)— (7,262)
2021年9月30日的餘額41,850,938 $42 1,716,805 $(4,427)$173,426 $82,826 $353 $252,220 

6

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表(續)
(未經審計) 
截至2020年9月30日的9個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合(虧損)收入股東權益總額
 傑出的
股票		面值股票金額留用
收益
 (單位為千，份額除外)
2019年12月31日的餘額40,234,451 $40 740,957 $(2,979)$165,223 $83,313 $(41)$245,556 
外幣折算調整— — — — — — (163)(163)
限制性股票的歸屬139,947 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 1,025 — — 1,025 
員工購股計劃薪酬— — — — 14 — — 14 
員工購股計劃下達21,486 — — — 46 — — 46 
限制性股票回購(10,468)— 10,468 (14)— — — (14)
回購股份(778,300)— 778,300 (1,000)— — — (1,000)
淨損失— — — — — (84)— (84)
2020年3月31日的餘額39,607,116 $40 1,529,725 $(3,993)$166,308 $83,229 $(204)245,380 
外幣折算調整— — — — — — 384 384 
限制性股票的歸屬177,628 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 943 — — 943 
員工購股計劃薪酬— — — — 12 — — 12 
員工購股計劃下達— — — — — — — — 
限制性股票回購(30,673)— 30,673 (31)— — — (31)
淨收入— — — — — 4,641 — 4,641 
2020年6月30日的餘額39,754,071 $40 1,560,398 $(4,024)$167,263 $87,870 $180 $251,329 
外幣折算調整— — — — — — 96 96 
收購股票發行1,503,759 2 — — 2,059 — — 2,061 
限制性股票的歸屬6,375 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 941 — — 941 
員工購股計劃薪酬— — — — 3 — — 3 
員工購股計劃下達18,148 — — — 16 — — 16 
限制性股票回購(770)— 770 (1)— — — (1)
淨收入— — — — — 36,282 — 36,282 
2020年9月30日的餘額41,281,583 $42 1,561,168 $(4,025)$170,282 $124,152 $276 $290,727 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

智能沙子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
 20212020
 (單位：千)
經營活動：  
淨(虧損)收入$(38,441)$40,839 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加18,937 16,092 
無形資產攤銷596 596 
處置資產損失223 299 
壞賬撥備19,592 — 
遞延融資成本攤銷79 79 
債務貼現的增加140 138 
遞延所得税(7,543)238 
股票薪酬，淨額2,131 2,909 
員工購股計劃薪酬24 29 
或有對價公允價值變動— (1,020)
購買便宜貨的收益，扣除購入的現金後的淨額— (39,580)
資產負債變動情況：
應收賬款34,791 (7,029)
未開票應收賬款(1,113)(4,491)
庫存3,755 306 
預付費用和其他資產(1,886)3,751 
遞延收入6,092 3,912 
應付帳款1,564 (205)
應計費用和其他費用(1,397)(607)
應付所得税— 5,968 
經營活動提供的淨現金37,544 22,224 
投資活動：
購置物業、廠房及設備(6,976)(7,444)
處置資產所得收益78 51 
用於投資活動的淨現金(6,898)(7,393)
融資活動：
發行應付票據所得款項— 952 
應付票據的償還(5,168)(3,527)
設備融資義務項下的付款(92)(87)
支付遞延融資和債務發行成本— (20)
循環信貸融資收益— 6,000 
償還循環信貸安排— (8,500)
支付或有代價(180)(310)
發行股票所得款項42 62 
購買庫存股(294)(1,046)
用於融資活動的淨現金(5,692)(6,476)
現金及現金等價物淨增加情況24,954 8,355 
年初現金及現金等價物11,725 2,639 
期末現金和現金等價物$36,679 $10,994 
補充披露現金流量信息
應付賬款和應計費用中的資本化支出$267 $157 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注1-商業和市場更新的組織和性質
企業的組織和性質
該公司成立於2011年7月，總部設在德克薩斯州的伍德蘭茲。該公司是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，提供從礦山到井場的完整支撐劑供應、物流和儲存解決方案。該公司從事石油和天然氣行業水力壓裂作業中使用的砂子或支撐劑的挖掘、加工和銷售，並通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場儲存解決方案TM產品和服務。
本公司於二零一二年七月開始在威斯康星州奧克代爾的設施進行採礦作業。通過在奧克代爾的多次擴張以及於2020年9月收購伊利諾伊州尤蒂卡的礦山和加工設施，該公司目前的年加工能力約為7.1百萬噸。
該公司通過其壓裂砂設施提供完整的物流解決方案，可連接三條I級鐵路線和位於北達科他州Van Hook的盆地內單元列車轉運終端，為威利斯頓盆地的Bakken地層提供服務。2021年9月，該公司獲得了在賓夕法尼亞州韋恩斯堡建造和運營另一個轉運碼頭的權利，以服務於阿巴拉契亞盆地，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。該公司預計該航站樓將於2021年第四季度投入運營。這些物流解決方案使公司能夠經濟高效地將產品交付給美國任何地方的客户。
該公司通過其SmartSystems產品和服務提供支撐劑存儲和管理解決方案，根據這些產品和服務，該公司提供各種解決方案，通過提供在油井現場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速設置、拆除和運輸整個系統的能力，為客户創造效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。智能倉庫(The SmartDepot)TM筒倉系統包括被動和主動抑塵技術，以及重力饋送操作的能力。該公司開發了一種新的運輸技術，即自給自足的SmartPathTMTransloader，以補充其現有的解決方案。SmartPath是一種移動式沙子運輸系統，專為底部傾倒拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統。快速部署拖車專為整個SmartSystem的快速安裝、拆卸和運輸而設計，它們與井場設備分離，允許在操作過程中從井場移除。

注2-重要會計政策摘要
以下信息補充了我們在2021年3月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2020 Form 10-K表格中披露的重要會計政策的完整描述。
列報和整理的基礎
本公司隨附的未經審計的季度簡明綜合財務報表(“中期報表”)是根據美國證券交易委員會的規則和規定在Form 10-Q的季度報告中列報的，因此不包括公認會計準則要求的所有信息和附註。管理層認為，這些中期報表的公允列報所需的所有調整和披露都已包括在內。所有調整都是正常的重複性調整。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於截至2020年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表。這些中期報表應與公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。編制這些財務報表時使用的重大估計包括，但不限於：沙子儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及已確定壽命的無形資產相關的折舊和攤銷；資產的減值考慮(包括減值)。
9

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
這些因素包括(已確認的無形資產和其他長期資產)；未來資產報廢債務的估計成本；購置資產和承擔負債的公允價值；基於股票的補償；遞延税項資產的可回收性；存貨準備金；應收賬款的可收款性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計大不相同。自2020年3月以來，與冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的需求減少導致油價大幅波動和油田服務行業的大幅波動。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
員工留任積分
該公司有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工留任信用條款獲得聯邦政府的援助。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了$1,674及$5,026分別在合併損益表的其他收入中計入員工留任抵免，並在截至2021年9月30日的合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。抵免的計算是基於員工的持續就業，並代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了公司如何確認金融工具的預期信貸損失，以及在每個報告日期延長實體持有的信貸的其他承諾。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法，即在損失很可能已經發生之前，禁止公司記錄預期損失。ASU 2016-13要求公司使用一種反映當前預期信用損失(CECL)的方法，並要求考慮廣泛的合理和可支持的信息來記錄和報告信用損失估計，即使CECL離得很遠。公司將被要求記錄信貸損失撥備，並從資產基礎上扣除這一金額，相關費用將在損益表上的銷售、一般和行政費用中確認，類似於現有GAAP下的壞賬費用。在確定計算CECL的方法時，實體有很大的自由度。該指南在2022年12月15日之後的財務報表期間對本公司有效，但允許提前採用。雖然本公司仍在評估ASU 2016-13年度及其在綜合財務報表上的相關更新的影響，但在採納時，本公司認為主要影響(如果有的話)將是在資產負債表和損益表上計入的備抵和未開出賬單的應收賬款以及損益表上的相關費用。該公司無法確定採用後對其綜合財務報表的財務影響，因為其賬户和未開賬單的應收賬款餘額受到與客户的持續交易的影響。

注3-企業合併
鷹支柱控股公司(Eagle Proppants Holdings)
於二零二零年九月十八日，本公司與美國特拉華州一家公司Eagle Materials Inc.(“Eagle”)訂立股權買賣協議(“購買協議”)，據此，本公司向Eagle收購Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司及Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)之全資附屬公司)之全部已發行及未償還權益，總非現金代價約為$2,080。為支付收購價，本公司向Eagle公司發出1,504普通股；公司於2021年1月增發了14股普通股，作為淨營運資金調整的結算。數量
10

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
已發行的股票是根據購買協議日期前20天公司普通股的加權平均交易價格確定的。
Eagle Proppants Holdings及其子公司的主要資產包括位於伊利諾伊州尤蒂卡的一座壓裂砂礦和相關加工設施，以及位於附近伊利諾伊州祕魯的一座轉運設施。尤蒂卡工廠大約有1.6該公司的年處理能力為100萬噸，並可通過伊利諾伊州祕魯的轉運設施進入BNSF鐵路線。
下表列出了購買總對價的計算方法：
基價考慮因素$2,000 
智能沙盤20日成交量加權平均價$1.33 
已發行股份1,504 
2020年9月18日收盤價$1.37 
已發行股本總額$2,060 
淨營運資本調整$20 
總購買注意事項$2,080 

公司與此次收購相關的收購價格的最終分配計算如下：
公允價值
收購的資產
現金$309 
應收賬款75 
庫存2,459 
預付費用和其他流動資產124 
財產、廠房和設備60,310 
使用權資產9,603 
收購的總資產72,880 
承擔的負債
應付帳款16 
應計費用和其他負債2,008 
資產報廢義務8,424 
經營租賃負債9,603 
遞延所得税11,149 
承擔的總負債31,200 
收購淨資產的估計公允價值$41,680 

收購淨資產的估計合計公允價值為#美元。41,680，這超出了總對價，並導致了廉價的購買收益$。39,600在收購日，包括在截至2020年12月31日的年度淨收入中。本公司認為，賣方希望相對較快地退出業務，由於市場低迷，潛在買家數量有限，這導致了便宜貨購買收益。
本公司根據公認會計準則要求對收購資產和承擔負債的最高和最佳使用情況確定收購資產和承擔負債的公允價值。現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他負債均以賬面價值接近公允價值的相關資產及負債為基礎。該公司收購了2050美元的合同應收賬款；然而，由於這些客户正在破產程序中，它預計不會從這些合同應收賬款中收取1,975美元。存貨的公允價值是根據該公司預期存貨在出售時將獲得的市場價格確定的。營業租約被認為是在
11

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
相關經營租賃負債和使用權資產的市場利率和公允價值是根據本公司的租賃會計政策確定的。資產報廢債務的公允價值是與公司的其他資產報廢債務一致計算的，幷包括有關通脹和隨着時間推移的貼現率的假設，以代表根據法定義務拆除、恢復和回收工廠和礦山的估計未來成本。遞延所得税是指按公司適用的頒佈税率計算的GAAP用途的未來費用與所得税用途之間的臨時差額。公司在外部估值專家的協助下確定物業、廠房和設備的公允價值。公允價值以公認會計原則要求的最高和最佳使用為基礎，該價值被確定為有序清算價值，而不是其他估值方法所賦予的價值。截至2020年12月31日的一年中產生的總收購成本為891。截至2020年12月31日，公司完成了收購價格的分配。

注4-庫存
庫存包括以下內容：
 2021年9月30日2020年12月31日
原材料$176 $428 
正在進行的工作5,789 10,465 
成品5,475 4,400 
備件3,941 3,843 
總庫存$15,381 $19,136 


注5-物業、廠房和設備、淨值
淨財產、廠房和設備包括：
2021年9月30日2020年12月31日
機器、設備和工裝$30,456 $29,002 
SmartSystems
27,159 22,352 
車輛3,014 2,893 
傢俱和固定裝置1,326 1,302 
廠房和建築199,958 199,867 
房地產6,496 6,458 
鐵路和支線27,703 27,703 
土地及土地改善工程33,155 33,040 
資產報廢義務20,730 19,993 
礦物性7,442 7,442 
遞延採礦成本2,455 2,123 
在建工程正在進行中6,894 7,489 
366,788 359,664 
減去：累計折舊和損耗103,669 84,988 
財產、廠房和設備合計，淨額$263,119 $274,676 

折舊費用為$6,111及$5,328分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元18,325及$15,856分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。
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智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注6-應計費用和其他費用
應計費用和其他費用包括以下費用：
 2021年9月30日2020年12月31日
員工相關費用$1,168 $1,048 
應計設備
— 55 
應計專業費用980 1,129 
應計特許權使用費2,380 2,624 
應計運費和運費1,770 2,901 
應計房地產税2,046 1,637 
應計公用事業862 748 
增值税税負723 1,386 
其他應計負債1,315 1,614 
應計負債總額$11,244 $13,142 

注7-債務
長期債務的當前部分由以下部分組成：
 2021年9月30日2020年12月31日
奧克代爾設備融資$3,760 $3,600 
融資租賃120 123 
應付票據3,401 3,178 
長期債務，淨額，流動債務$7,281 $6,901 

長期債務，扣除當期部分，由以下部分組成：
 2021年9月30日2020年12月31日
ABL信貸安排$— $— 
Oakdale設備融資，淨額12,536 15,236 
融資租賃263 351 
應付票據4,175 6,858 
長期債務，淨額$16,974 $22,445 
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

以下是我們的債務期限摘要：
ABL信貸安排奧克代爾設備融資應付票據融資租賃總計
2021年剩餘時間$— $1,160 $1,056 $38 $2,254 
2022— 4,638 3,387 137 8,162 
2023— 4,638 2,371 245 7,254 
2024— 6,888 807 — 7,695 
2025— 1,724 187 — 1,911 
2026年及其後— — 355 — 355 
最低付款總額— 19,048 8,163 420 27,631 
相當於利息的數額— (2,158)(587)(37)(2,782)
相當於未攤銷貸款費的數額— (594)— (594)
付款現值383 
減：當前部分— (3,760)(3,401)(120)(7,281)
長期債務總額，淨額$— $12,536 $4,175 $263 $16,974 

ABL信貸安排
2019年12月13日，本公司簽訂了一項20,000五年期與傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)提供基於高級擔保資產的信貸安排。截至2021年9月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為#美元。17,764並基於ABL信貸協議中所述的公司合格應收賬款和存貨。截至2021年9月30日，有不是ABL信貸安排下的未償還金額，$1,232信用證和美元16,532是可以抽籤的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司遵守所有財務公約。
奧克代爾設備融資
2019年12月13日，公司收到淨收益$23,000在與Nexseer的設備融資安排中。該公司在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以固定利率計息，利率為5.79%.
應付票據
該公司已達成各種融資安排，主要是為其製造的井場支撐劑存儲解決方案設備提供資金。設備製造完成後，標的設備的所有權作為抵押品轉移給金融機構。2020年6月，公司簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費的支付。所有應付票據的利息在4.00%和7.49%.
收購流動資金支持機制
就本公司收購Eagle Proppants Holdings一事，本公司作為借款人與Eagle(作為貸款人)訂立貸款協議，以所收購業務的若干產權及資產作抵押，據此本公司可提取總額達$5,000在截至2021年9月18日的12個月期間。此貸款於2021年9月20日終止，此貸款下沒有借款.
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(未經審計)

注8-租契
承租人
公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的經營和融資部分如下：
資產負債表位置2021年9月30日2020年12月31日
使用權資產
*運營。經營性使用權資產$29,478 $32,099 
--融資難財產、廠房和設備、淨值262 373 
總使用權資產$29,740 $32,472 
租賃負債
*運營。經營租賃負債、流動部分和長期部分$32,138 $34,097 
--融資難長期債務、流動部分和長期部分383 474 
租賃總負債$32,521 $34,571 

經營性租賃成本在損益表中作為單一費用入賬，分別作為折舊費用和利息費用計入使用權資產和相關租賃負債。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月在綜合收益表中確認的租賃成本如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
融資租賃成本
**攤銷使用權資產$35 $35 $105 $104 
*租賃負債利息增加7 9 22 28 
經營租賃成本2,610 2,729 8,375 9,824 
短期租賃成本86 4 120 238 
總租賃成本$2,738 $2,777 $8,622 $10,194 
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(未經審計)
與本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的租賃活動相關的其他信息如下：
截至9月30日的9個月，
20212020
為計入租賃負債的金額支付的現金
*用於融資租賃的營業現金流$22 $28 
*用於經營租賃的營業現金流$7,680 $9,158 
*用於融資租賃的融資現金流$92 $85 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$4,401 $13,936 
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃1.9年份2.9年份
加權平均貼現率-融資租賃6.60 %6.60 %
加權平均剩餘租賃期-經營租賃3.8年份3.7年份
加權平均貼現率-經營租賃5.81 %5.71 %

截至2021年9月30日，該公司的租賃負債到期日如下：
經營租約融資租賃總計
2021年剩餘時間$1,632 $38 $1,670 
20229,857 137 9,994 
20239,098 245 9,343 
20247,519 — 7,519 
20253,773 — 3,773 
此後4,450 — 4,450 
現金租賃付款總額36,329 420 36,749 
減去：代表利息的數額(4,191)(37)(4,228)
租賃總負債$32,138 $383 $32,521 

注9-資產報廢義務
該公司在關閉後的填海和場地修復義務為#美元。16,291截至2021年9月30日。以下是資產報廢義務的回收負債總額的對賬。
2020年12月31日的餘額$14,996 
加法737 
增值費用558 
2021年9月30日的餘額$16,291 
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(未經審計)

注10-收入
收入的分類
下表列出了該公司在所指時期按收入類型和佔總收入的百分比分列的收入。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入佔總收入的百分比收入佔總收入的百分比收入佔總收入的百分比收入佔總收入的百分比
沙子銷售收入$31,343 91 %$12,445 53 %$83,291 91 %$50,809 52 %
差額收入2,680 8 %6,842 29 %4,421 5 %22,148 23 %
物流收入456 1 %4,122 18 %3,856 4 %24,046 25 %
總收入$34,479 100 %$23,409 100 %$91,568 100 %$97,003 100 %

該公司記錄了$10,357餘額上的遞延收入頁，2020年12月31日，其中$6,875已在截至2021年9月30日的9個月內獲得認可。在剩餘的金額中，公司預計將確認不是更多時間到2021年12月31日，其餘時間到2023年。

注11-每股收益
普通股每股基本淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括限制性股票的稀釋影響。普通股每股稀釋淨(虧損)收益的計算方法是，普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數加上按照庫存股方法計算的當期已發行限制性股票的潛在稀釋效應之和，但如果限制性股票的影響是反稀釋的，則不包括限制性股票。由於這些項目的影響在淨虧損期間是反稀釋的，因此截至2021年9月30日的3個月和9個月的普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損沒有區別。因為它們的效果是反稀釋的，2,237在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，普通股基礎股權獎勵的股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。任何期間的已發行普通股加權平均股份和已發行普通股的稀釋加權平均股份之間不存在對賬。

注12— 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2016年11月，關於首次公開募股，本公司通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃規定最多頒發2016年度獎勵(定義見2016年度計劃)，獎勵額度最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0003,911向公司員工、公司董事會非僱員成員和公司顧問出售公司普通股。2020年4月3日，公司董事會通過2016年度計劃修正案，額外增加授權發行的普通股可用股2,088股份。2021年7月27日，公司董事會授權231目前以庫存股形式持有的股票，根據2016年計劃發行。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，1,982根據2016年計劃，分別發行了0股限制性股票。授予日，所有已發行限制性股票的每股公允價值為$。2.44 - $7.79。股票歸屬於一至四年了從他們各自的授予日期算起。就根據二零一六年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期公允價值為本公司股份的實際市價或採用蒙特卡羅模擬的經調整價格，以本公司與定義同業集團的業績作比較。本公司在簡明綜合損益表上確認營業費用和售出貨物成本為#美元。879及$941分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，對限制性股票的補償費用進行了調整。公司在運營中認識到，
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(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
簡明綜合損益表上銷售的費用和成本，$2,131及$2,910在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，限制性股票的補償費用分別下降。股權薪酬費用對公司現金流沒有影響。截至2021年9月30日，公司有未確認的補償費用$7,201與已授予但未歸屬的股票獎勵有關，確認如下：
2021年剩餘時間$1,022 
20222,632 
20231,917 
20241,158 
2025472 
*總計$7,201 
 
下表彙總了2020年12月31日至2021年9月30日期間計劃下的限制性股票活動：
 數量
股票		加權
平均值
未授權，2020年12月31日1,886 $5.14 
授與1,982 $2.88 
既得(325)$8.31 
沒收(138)$6.26 
未授權，2021年9月30日3,405 $3.04 

員工購股計劃
年，符合公司2016年員工購股計劃的員工可以購買公司普通股。六個月期購買價格至少等於85本公司普通股的公允市值在每一年的第一天或最後一天以較小者為準的百分比六個月期報價期。員工購買量不得超過20他們在要約期內總薪酬的%。

注13-所得税
該公司通過估計年度預期有效税率並將該税率應用於年初至今的普通收益或虧損來計算其中期所得税撥備。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，有效税率約為2.3%和5.1%，分別基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率淨額。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，有效税率約為13.7%和12.0%，分別基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率淨額。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，法定税率為21.0%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、税收損耗扣除、結轉和國家分攤變化等項目。
該公司已記錄了#美元的負債。2,172對於包括在遞延納税負債中的不確定税收狀況，與其損耗扣除方法有關，截至2021年9月30日的合併資產負債表上的長期淨額，以及其壓縮綜合收益表上所得税支出的相應增加。截至2020年12月31日，不確定的税收頭寸沒有責任。
截至2021年9月30日，本公司確定其更有可能無法充分實現某些現有可抵扣暫時性差異的好處，並已記錄了針對遞延税項的估值津貼
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簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
合併資產負債表上的長期負債淨額為#美元。1,305，並相應增加其壓縮合並損益表上的所得税費用。
該公司2017年後的聯邦所得税申報單仍可供税務機關審計。本公司並未獲告知其報税表正接受税務機關的任何審計或調查。


附註14-濃度
截至2021年9月30日，有兩家客户55佔公司應收賬款總額的%。截止到2020年12月31日，78該公司總應收賬款餘額的%是與一個客户，並受到持續的訴訟。如附註15所述，訴訟在2021年第二季度達成和解。
在截至2021年9月30日的三個月內，50該公司收入的%來自三個客户。在截至2020年9月30日的三個月內，85該公司收入的%來自三個客户。在截至2021年9月30日的9個月中，68該公司收入的%來自四個客户。在截至2020年9月30日的9個月中，69該公司收入的%來自三個客户。
截至2021年9月30日，一家供應商23佔公司應付賬款的%。*截至2020年12月31日，有三家供應商佔42公司應付賬款的%。
在截至2021年9月30日的三個月裏，一家供應商佔了23本公司銷售商品成本的%。在截至2020年9月30日的三個月裏，兩家供應商佔了70本公司銷售商品成本的%。在截至2021年9月30日的9個月中，一家供應商佔了22本公司銷售商品成本的%。在截至2020年9月30日的9個月中，兩家供應商佔了64本公司銷售商品成本的%。
該公司的主要產品是北白壓裂砂，其採礦業務僅限於威斯康星州和伊利諾伊州。如果我們礦山的地理區域、它們服務的石油和天然氣生產盆地或它們之間的運輸路線發生重大的環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。

注15-承諾和或有事項
未來最低承諾
根據若干合約，本公司有責任就採掘活動的土地使用權支付最低付款，而這並不在ASC 842項下的租約範圍內。截至2021年9月30日，此類合同規定的未來最低年度承諾如下：
2021年剩餘時間$1,554 
20222,467 
20232,573 
20242,469 
20252,462 
此後26,886 
總計$38,411 

訴訟
除下列事項外，我們在正常業務過程中可能會受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，其中包括一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、就業等事項。
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智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
以及其他行動。雖然這些例行索賠的結果無法確切預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
美國油井服務有限責任公司
2019年1月14日，本公司作為原告向特拉華州紐卡斯爾縣高級法院起訴U.S.Well Services，LLC(“被告”)(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])(“法院”)。在訴訟中，公司聲稱被告違反了合同，因為被告沒有支付根據長期按需付費的主產品購買協議和同期限的軌道車輛使用協議到期和應付的金額。審判於2020年12月進行。2021年6月17日，法院發佈終審判決令(下稱“命令”)，判給50,896作為對公司的損害賠償。於2021年6月28日，本公司與被告訂立和解協議並解除(“和解協議”)，根據和解協議，被告向本公司支付$35,000被告和公司均同意撤回他們各自在命令發佈後各自提出的某些裁決的上訴。公司和被告還簽訂了一項為期兩年的優先購買權協議，涵蓋被告及其附屬公司從2022年1月1日至2023年12月31日期間在美國大陸購買的所有北白砂石。該公司記錄了$19,592作為非現金壞賬支出，這是$54,592訴訟中的應收賬款餘額和根據和解協議收到的現金。
債券
該公司與各種公共和私人實體就公共道路的填海、許可和維護有履約保證金。截至2021年9月30日，未償還履約債券本金總額為$9,478.
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管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析總結了影響本公司截至下述期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本公司未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關信息，以及我們截至2020年12月31日的經審計財務報表(包含在我們的Form 10-K年度報告中)一併閲讀。我們在這裏使用貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流作為衡量我們財務業績的非GAAP指標。有關貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流的進一步討論，請參閲標題為“非GAAP財務衡量標準”的章節。我們在這份10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)中定義了不同的術語，以簡化信息的表述。所有股票金額均以千為單位表示。

前瞻性陳述
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，這些因素包括本文討論的因素以及截至2020年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”的章節中的那些因素。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本報告中描述的因素外，重要因素可能會對我們的業績產生不利影響，正如前瞻性陳述中所指出的那樣。你應該完整地閲讀這份報告和我們作為附件提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將會”、“繼續”或這些術語或其他可比術語和類似詞彙的否定詞旨在識別估計和前瞻性陳述。預估和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息而更新、修改或審查任何預估和/或前瞻性陳述。？, 未來的事件或其他因素。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，由於(但不限於)上述因素，我們未來的結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同，差異可能是實質性的和不利的。由於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述：

“公司”(The Company)
我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為我們的客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北白壓裂砂，這是一種優質支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的烴類回收率。我們還通過我們的盆地內轉運終端和SmartSystems為我們的客户提供支撐劑物流解決方案TM井場支撐劑儲存能力。我們將我們的產品和服務作為一個經營部門進行營銷，主要面向石油和天然氣勘探和生產公司以及油田服務公司。我們在公開市場上以合同和現貨銷售相結合的方式銷售我們的沙子，並以靈活的合同條款提供井場支撐劑存儲解決方案服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除了其他因素外，我們沙子儲備的規模和有利的地質特徵，我們設施的戰略位置和後勤優勢，我們專有的SmartDepotTM便攜式井場支撐劑儲存倉，SmartPathTM作為一家從礦山到井場的壓裂砂和支撐劑物流服務提供商，我們的高級管理團隊的行業經驗使我們成為一家極具吸引力的供應商。
我們於2011年7月在特拉華州註冊成立，並於2012年7月開始運營，年處理能力為110萬噸。經過幾次擴建和收購，我們目前的運營年處理能力約為710萬噸壓裂砂。我們在威斯康星州奧克代爾附近的礦山和相關加工設施，在那裏我們有大約
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財務狀況和經營結果
(未經審計)
截至2020年12月31日，已探明的可採砂儲量為3.15億噸，年加工能力約為550萬噸。該綜合設施擁有現場鐵路基礎設施和乾濕砂處理設施，可現場接入加拿大太平洋I類鐵路線，並通過附近的威斯康星州拜倫轉運設施接入聯合太平洋I類鐵路線。截至2020年12月31日，我們位於伊利諾伊州尤蒂卡的礦山和加工設施擁有約1.3億噸已探明和可能的砂儲量，年加工能力約為160萬噸。該設施可通過位於附近的伊利諾伊州祕魯轉運設施進入BNSF I級鐵路線。我們於2020年10月開始運營伊利諾伊州尤蒂卡礦和伊利諾伊州祕魯的轉運設施。
我們在北達科他州範胡克運營着一座可搭載火車的單元碼頭，為威利斯頓盆地的巴肯地層提供服務。我們與加拿大太平洋鐵路公司簽訂了一項長期協議，運營這個碼頭，直接為Van Hook碼頭以及北美其他主要的石油和天然氣勘探和生產盆地提供服務。2021年9月，我們獲得了在賓夕法尼亞州韋恩斯堡建造和運營另一個轉運碼頭的權利，以服務於阿巴拉契亞盆地，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。我們預計這個航站樓將於2021年第四季度投入運營。這些航站樓使我們能夠為客户提供更高效的送貨選擇。
我們還通過SmartSystems的產品和服務為客户提供便攜式井場支撐劑存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一功能為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems井場支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL™思洛存儲器系統、SmartPath轉載器以及我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料操作的能力。我們的自給式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem Tracker™，它允許我們的SmartSystems客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。

企業合併

2020年9月18日，我們收購了Eagle Oil and Gas Proppants Holdings LLC(“Eagle Proppants Holdings”)，總代價約為210萬美元。收購淨資產的估計合計公允價值為4,170萬美元，超出總對價，導致收購日的廉價購買收益為3,960萬美元。
伊利諾伊州尤蒂卡的採礦和加工資產在收購之日處於閒置狀態；我們在2020年第四季度開始在這個地點開採和出售沙子。

市場走勢
我們過去的經營業績和現金流並不代表未來預期的經營業績和現金流。
近年來，砂，特別是盆內砂的供應相對需求不斷增加，導致壓裂砂價格持續低迷。在2020年的大部分時間裏，對壓裂砂的需求大幅下降，原因是對石油和天然氣的需求下降，原因是冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響，導致全球所有旅行工具減少，各國之間的邊境關閉，全球經濟活動普遍放緩。石油和天然氣行業的活動從2020年第四季度開始反彈，並在截至2021年9月的9個月裏出現反彈，原因是全球範圍內分發的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制減少。自全球經濟開始重新開放以來，我們看到砂的銷售量有所增加，但由於產能過剩，壓裂砂的價格持續低迷，我們無法預測壓裂砂價格何時會上漲或企穩。
北白裂縫沙，主要分佈在威斯康星州以及明尼蘇達州、伊利諾伊州和密蘇裏州的少數地區,由於其良好的物理特性，被認為是一種優質的支撐劑。雖然我們預計，地區性砂將繼續影響我們運營的一些石油和天然氣生產盆地對北白砂的需求，但我們相信，對我們高質量的北白壓裂砂的需求將繼續存在。特別是，我們認為，
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

北白砂在馬塞盧斯、巴肯以及科羅拉多州和懷俄明州西部盆地具有後勤優勢。我們預計，對我們壓裂砂的需求將繼續得到客户的支持，這些客户關注的是長期油井性能和正在完成的油氣井儲量的最終回收，以及那些對物流供應鏈的效率和向井場輸送沙子感興趣的客户。此外，我們相信，市場趨勢繼續支持每口鑽井支撐劑使用量的增加，這是因為運營商關注通過增加鑽井側向長度、使用模擬水力壓裂技術和其他油井增強戰略來提高油井效率。最後，我們相信，在市場上採用我們的SmartSystems(與其他解決方案相比，SmartSystems在客户現場佔用的空間更小)將使我們能夠在與我們的最後一英里解決方案捆綁在一起時銷售更多沙子。


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財務狀況和經營結果
(未經審計)


美國公認會計準則(GAAP)的運營結果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 截至9月30日的三個月，變化
 20212020美元百分比
 
收入：
沙子銷售收入$31,343 $12,445 $18,898 152 %
差額收入2,680 6,842 (4,162)(61)%
物流收入456 4,122 (3,666)(89)%
總收入34,479 23,409 11,070 47 %
銷貨成本36,526 18,227 18,299 100 %
毛利(2,047)5,182 (7,229)(140)%
運營費用：
工資、福利和工資税2,490 2,058 432 21 %
折舊及攤銷352 440 (88)(20)%
銷售、一般和行政3,867 3,933 (66)(2)%
總運營費用6,709 6,431 278 4 %
營業(虧損)收入(8,756)(1,249)(7,507)601 %
其他收入(費用)：
購買便宜貨的收益— 39,889 (39,889)沒有意義
利息支出，淨額(467)(497)30 (6)%
其他收入1,792 80 1,712 2,140 %
其他(費用)收入合計(淨額)1,325 39,472 (38,147)(97)%
所得税(福利)費用前收入(虧損)(7,431)38,223 (45,654)(119)%
所得税(福利)費用(169)1,941 (2,110)(109)%
淨(虧損)收入$(7,262)$36,282 $(43,544)(120)%

收入
截至2021年9月30日的三個月，收入為3450萬美元，在此期間，我們售出了大約79萬噸沙子。截至2020年9月30日的三個月的收入為2340萬美元，在此期間我們銷售了大約30.9萬噸沙子。與截至2020年9月30日的三個月相比，導致截至2021年9月30日的三個月收入增長的主要因素如下：
•由於總銷量增加，沙子銷售收入從截至2020年9月30日的三個月的1240萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的3130萬美元。2020年第三季度的銷售量受到供應過剩導致的油價低迷的負面影響，而不是新冠肺炎冠狀病毒大流行導致的需求下降。
•截至2021年9月30日的三個月，我們的合同缺口收入為270萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們的合同缺口收入為680萬美元。我們的客户合同
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(未經審計)

規定差額是按季度賺取的，還是在各自的合同年度結束時賺取的。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
•截至2021年9月30日的三個月，物流收入約為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為410萬美元，其中包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入的下降是由於從礦門銷售轉向盆地內銷售，其中包括運輸和任何其他搬運服務。
銷貨成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，銷售成本分別為3650萬美元和1820萬美元。這一增長主要是由於銷售量增加，以及由於銷售轉向更多的盆地內交付而增加了運費。2020年，由於新冠肺炎的啟動，實施了裁員和其他成本節約措施。自那以後，我們的員工人數有所增加，以支持增加的銷售活動，儘管我們仍專注於其他節省成本的措施。
毛利
截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為520萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的盈利能力下降，主要原因是與我們生產和向客户運送沙子的成本相比，缺口收入減少和平均銷售價格下降。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月的運營費用為670萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為640萬美元。截至2021年9月30日的三個月，工資、福利和工資税為250萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為210萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷也相對一致，為40萬美元。截至2020年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用保持不變，為390萬美元，截至2021年9月30日的三個月為390萬美元。
其他收入
我們有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工留任信用條款獲得聯邦政府的援助。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司記錄了170萬美元的員工留任積分。抵免的計算是基於員工的持續就業，並代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。現有法律發生了變化，我們預計2021年第四季度不再有資格獲得員工留任積分。
利息支出
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了50萬美元的淨利息支出。我們繼續通過計劃攤銷來降低債務水平和利息支出。
所得税費用
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們的有效税率分別約為2.3%和5.1%，這是基於扣除離散聯邦税和州税的年度有效税率淨額計算的。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、税收損耗扣除、結轉和國家分攤變化等項目。
截至2021年9月30日，我們已經記錄了220萬美元的不確定税收頭寸，包括在我們資產負債表上的長期淨遞延税收負債中，這與我們的損耗扣除方法有關。截至2021年9月30日，我們已經確定，它很可能無法充分實現某些現有可扣除臨時差異的好處，並已在#年對我們資產負債表上的遞延税項負債(長期淨額)計入估值準備金。
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(未經審計)

130萬美元，以及我們簡明綜合收益表上所得税支出的相應增加。
淨(虧損)收入
截至2021年9月30日的三個月淨虧損為730萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為3630萬美元。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損主要是由於相對於我們生產和向客户交付產品的成本而言，平均銷售價格持續較低。截至2020年9月30日的三個月的淨收入主要是由於我們收購Eagle Proppants Holdings帶來的廉價購買收益。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
下表彙總了我們在指定時期的收入和支出。
 
截至9月30日的9個月，
變化
 20212020美元百分比
 (單位：千)
收入：
沙子銷售收入$83,291 $50,809 32,482 64 %
差額收入4,421 22,148 (17,727)(80)%
物流收入3,856 24,046 (20,190)(84)%
總收入91,568 97,003 (5,435)(6)%
銷貨成本100,952 71,221 29,731 42 %
毛利(9,384)25,782 (35,166)(136)%
運營費用：
工資、福利和工資税7,150 7,115 35 — %
折舊及攤銷1,490 1,354 136 10 %
銷售、一般和行政10,876 10,393 483 5 %
壞賬支出19,592 — 19,592 沒有意義
或有對價估計公允價值變動— (1,020)1,020 (100)%
總運營費用39,108 17,842 21,266 119 %
營業(虧損)收入(48,492)7,940 (56,432)(711)%
其他收入(費用)：
購買便宜貨的收益— 39,889 (39,889)沒有意義
利息支出，淨額(1,527)(1,576)49 (3)%
其他收入5,457 162 5,295 3,269 %
其他(費用)收入合計(淨額)3,930 38,475 (34,545)(90)%
所得税(福利)費用前收入(虧損)(44,562)46,415 (90,977)(196)%
所得税(福利)費用(6,121)5,576 (11,697)(210)%
淨(虧損)收入$(38,441)$40,839 $(79,280)(194)%
收入
截至2021年9月30日的9個月，收入為9160萬美元，在此期間，我們售出了約231.7萬噸沙子。截至2020年9月30日的9個月的收入為9700萬美元，在此期間我們銷售了大約127.3萬噸沙子。與截至2020年9月30日的9個月相比，導致截至2021年9月30日的9個月收入下降的主要因素如下：
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

•由於總銷量增加，沙子銷售收入從截至2020年9月30日的9個月的5080萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的8330萬美元，但與前一季度相比價格下降部分抵消了這一影響。2020年第三季度的銷售量受到油價低迷的負面影響，油價低迷是由於新冠肺炎疫情導致需求下降導致供應過剩。
•截至2021年9月30日的9個月，我們的合同缺口收入為440萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的合同缺口收入為2210萬美元。我們的客户合同規定，差額是按季度賺取的，還是在各自的合同年度結束時賺取的。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
•截至2021年9月30日的9個月，物流收入約為390萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2400萬美元。物流收入包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入的下降是由於從礦門銷售轉向盆地內銷售，其中包括運輸和任何其他搬運服務。
銷貨成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，銷售成本分別為1.01億美元和7120萬美元。這一增長主要是由於銷售量增加，以及由於銷售轉向更多的盆地內交付而增加了運費。2020年間，由於新冠肺炎的啟動，實施了裁員和其他成本節約措施。2021年前9個月，員工人數有所增加，以支持增加的銷售活動，儘管我們仍專注於其他成本節約措施。
毛利
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，毛利潤分別為940萬美元和2580萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的盈利能力有所下降，主要原因是我們的沙子收入缺口減少，與生產和向客户交付產品的成本相比，我們的沙子的平均銷售價格較低。
運營費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營費用分別為3910萬美元和1780萬美元。我們記錄了1,960萬美元的非現金壞賬支出，這是根據和解協議收到的5,460萬美元應收賬款餘額與根據和解協議收到的3,500萬美元現金支付之間的差額。截至2021年9月30日的3個月，工資、福利和工資税增至720萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為710萬美元。折舊和攤銷從截至2020年9月30日的9個月的140萬美元略微增加到截至2021年9月30日的9個月的150萬美元。截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為1090萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1040萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，包括100萬美元的或有對價收益。
其他收入
我們有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工留任信用條款獲得聯邦政府的援助。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了500萬美元的員工留任積分。抵免的計算是根據員工的持續就業情況，並代表支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。除非現有法律發生變化，否則我們預計2021年第四季度將繼續有資格獲得約170萬美元的員工留任抵免。
利息支出
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們分別產生了150萬美元和160萬美元的淨利息支出。我們繼續通過計劃攤銷來降低債務水平和利息支出。
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

所得税(福利)費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的有效税率分別約為13.7%和12.0%，這是基於扣除離散聯邦税和州税後的年度有效税率淨額計算的。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、税收損耗扣除、結轉和國家分攤變化等項目。
截至2021年9月30日，我們已經記錄了220萬美元的不確定税收頭寸，包括在我們資產負債表上的長期淨遞延税收負債中，這與我們的損耗扣除方法有關。截至2021年9月30日，我們確定它很可能無法充分實現某些現有可扣除臨時差異的好處，並在我們的資產負債表上記錄了130萬美元的遞延税項負債長期淨額的估值撥備，以及我們精簡綜合收益表上的所得税支出的相應增加。
淨(虧損)收入
截至2021年9月30日的9個月淨虧損為3840萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨收益為4080萬美元。差異主要是由於在2021年記錄的應收賬款剩餘餘額中記錄的非現金壞賬支出，加上每噸沙子的平均銷售價格下降，當期收入缺口大幅下降，以及我們在2020年9月收購Eagle Proppants Holdings帶來的廉價購買收益。

非GAAP財務指標
貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量不是根據GAAP列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。毛利是GAAP指標中與貢獻利潤率最直接可比的指標，淨收入是GAAP指標中與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的指標，經營活動提供的淨現金是GAAP指標中與自由現金流最直接可比的指標。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比GAAP財務計量的項目。您不應單獨考慮貢獻毛利、EBITDA、調整後的EBITDA或自由現金流，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流的定義可能與本行業其他公司的不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

貢獻保證金
我們使用貢獻利潤率(我們將其定義為總收入減去出售商品的成本，不包括折舊、損耗和資產報廢債務的增加)來衡量我們的財務和運營業績。貢獻毛利不包括其他運營費用和收入，包括與我們的業務運營沒有直接關聯的成本，如會計、人力資源、信息技術、法律、銷售和其他行政活動。
我們相信，報告貢獻利潤率和每噸銷售的貢獻利潤率為我們財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了一個運營和財務指標，以衡量我們作為一個合併企業產生超出我們運營成本基礎的利潤率的能力。
毛利是公認會計準則中與貢獻利潤率最直接可比的指標。貢獻毛利不應被視為根據公認會計準則列報的毛利的替代方案。由於業內其他公司對供款邊際的定義可能有所不同，因此，我們對供款邊際的定義可能無法與其他公司同類名稱的量度相比較，因而削弱了其效用。下表顯示了繳款對賬情況。
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(未經審計)

利潤率與毛利之比。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
(單位為千，每噸除外)
收入$34,479 $23,409 $91,568 $97,003 
銷貨成本36,526 18,227 100,952 71,221 
*毛利(2,047)5,182 (9,384)25,782 
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加6,145 5,177 18,009 15,351 
*貢獻利潤率$4,098 $10,359 $8,625 $41,133 
*每噸*貢獻利潤率$5.19 $33.52 $3.72 $32.31 
已售出總噸790 309 2,317 1,273 
截至2021年和2020年9月30日的三個月，貢獻利潤率分別為410萬美元和1040萬美元，或每噸銷售利潤率分別為5.19美元和33.52美元。貢獻利潤率和每噸貢獻利潤率的下降主要是由於上一季度的缺口收入增加了420萬美元，以及相對於我們本期生產和向客户輸送沙子的成本而言，平均銷售價格較低。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，貢獻利潤率分別為860萬美元和4110萬美元，或每噸銷售利潤率分別為3.72美元和32.31美元。總體貢獻利潤率和每噸貢獻利潤率的下降主要是由於上一季度短缺收入增加了1770萬美元，以及相對於我們本期生產和向客户輸送沙子的成本而言，平均銷售價格較低。

EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益，加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税費用(收益)；(Iii)利息費用；(Iv)特許經營税。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA，加上：(I)出售固定資產或非持續業務的損益；(Ii)與特定交易相關的整合和過渡成本；(Iii)股權補償；(Iv)收購和發展成本；(V)與重組、保留和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(Vi)收益、或有對價義務和其他收購和發展成本；以及(Vii)非現金費用和非常或非經常性費用。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•資產的財務業績不受融資方式、資本結構或資產歷史成本基礎的影響；
•資本開支項目的可行性和另類投資機會的整體回報率;
•我們產生和償還債務的能力以及為資本支出提供資金的能力;
•我們的經營業績與業內其他公司相比，不受融資方式或資本結構的影響；以及
•我們的債務契約遵守情況，因為調整後的EBITDA是ABL信貸安排關鍵契約的關鍵組成部分。
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(未經審計)

我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP列報的淨收入的替代方案。由於本行業其他公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與所示每個時期的淨收入的對賬情況。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (單位：千)
淨(虧損)收入$(7,262)$36,282 $(38,441)$40,839 
折舊、損耗和攤銷6,165 5,529 18,941 16,466 
所得税(福利)費用(169)1,941 (6,121)5,576 
利息支出484 506 1,554 1,605 
特許經營税42 63 237 212 
EBITDA$(740)$44,321 $(23,830)$64,698 
固定資產銷售損失281 (27)223 248 
股權補償(1)
784 832 2,050 2,600 
員工留任積分(2)
(1,674)— (5,026)— 
收購和開發成本(3)
— 823 17 145 
購買便宜貨的收益— (39,889)— (39,889)
與員工重組和留任相關的現金費用8 — 9 82 
資產報廢債務的增加332 88 558 239 
調整後的EBITDA$(1,009)$6,148 $(25,999)$28,123 
(1)代表發放給員工的股票獎勵的非現金支出和員工股票購買計劃薪酬支出。
(2)員工留任信貸是2021年綜合撥款法案的一部分，在截至2021年9月30日的三個月和九個月的損益表上記錄在其他收入中。
(3)截至2020年9月30日的三個月和九個月分別包括817美元和875美元的收購成本。截至2020年9月的9個月被1,020美元或有對價的公允價值調整所抵消。
____________________

截至2021年9月30日的三個月，調整後的EBITDA為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為610萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於本期短缺收入減少420萬美元，以及儘管本期總銷量較高，但我們的沙子的平均銷售價格相對於生產和交付成本較低。
截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA為2600萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2810萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於本期非現金壞賬支出1,960萬美元，與收取的金額少於訴訟和解的應收賬款有關，本期短缺收入減少1,770萬美元，以及我們的沙子的平均銷售價格相對於生產和向客户交付產品的成本較低，儘管本期的總銷量較高。

自由現金流
自由現金流，我們將其定義為經營活動提供的現金淨額減去對物業、廠房和設備的購買，被我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務指標，以衡量我們業務的流動性。
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財務狀況和經營結果
(未經審計)

經營活動提供的淨現金是公認會計準則中與自由現金流最直接可比的指標。自由現金流不應被視為根據公認會計準則列報的經營活動提供的淨現金的替代方案。由於本行業其他公司對自由現金流的定義可能有所不同，我們對自由現金流的定義可能無法與其他公司類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了其效用。下表列出了自由現金流與經營活動提供的淨現金之間的對賬。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
(單位為千，每噸除外)
經營活動提供的淨現金$1,064 $(3,618)$37,544 $22,224 
購置物業、廠房及設備(1,933)(1,021)(6,976)(7,393)
自由現金流$(869)$(4,639)$30,568 $14,831 

截至2021年9月30日的三個月的自由現金流為90萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的自由現金流為460萬美元。自由現金流的增加主要是由於向客户出售的沙子數量增加帶來的現金收入，但被截至2021年9月30日的三個月確認的我們沙子的平均銷售價格低於截至2020年9月30日的三個月的平均售價所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，自由現金流為3060萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1480萬美元。自由現金流的增加主要是由於向客户出售的沙子數量增加帶來的現金收入，包括根據和解協議收到的3500萬美元現金付款，但與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月確認的我們沙子的平均銷售價格有所下降，抵消了這一增長。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的資本支出較低，因為我們繼續專注於保持正現金流。


流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是ABL信貸機制下的運營和可用性產生的現金流以及其他設備融資來源。截至2021年9月30日，手頭現金為3670萬美元，我們的ABL信貸工具上有1650萬美元的未提取可用資金。
根據我們的資產負債表、現金流、當前市場狀況和目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動性和其他可用的資本資源來滿足我們未來12個月的現金需求，包括繼續投資於我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案，完成我們新的韋恩斯堡碼頭，為馬塞盧斯和其他資本項目提供服務。


週轉金
營運資本是衡量我們在債務到期時償還債務能力的指標。下表顯示了截至2021年9月30日與2020年12月31日相比，我們營運資本的構成。
 2021年9月30日2020年12月31日
 (單位：千)
流動資產總額$82,666 $112,086 
流動負債總額39,989 37,263 
營運資金$42,677 $74,823 

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管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

截至2021年9月30日，我們的營運資本為4270萬美元，而截至2020年12月31日，營運資本為7480萬美元。營運資本減少的主要原因是，由於收取的應收賬款少於訴訟和解記錄的應收賬款，營運資本減少了1960萬美元，與2021年銷售量活動增加相關的庫存水平下降，以及由於供應過剩導致壓裂砂價格繼續低迷，導致盈利能力下降。截至2020年12月31日，5460萬美元的應收賬款可歸因於美國油井，並受到持續訴訟的影響。該公司以3500萬美元的現金支付了結了訴訟，這筆現金是在2021年第二季度收取的。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流量摘要：
 截至9月30日的9個月，
 20212020
 (單位：千)
經營活動提供的淨現金37,544 22,224 
用於投資活動的淨現金(6,898)(7,393)
用於融資活動的淨現金(5,692)(6,476)
經營活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為3750萬美元，其中包括淨虧損(3840萬美元)、淨非現金項目3420萬美元、根據和解協議收到的3500萬美元現金支付以及其他運營資產和負債減少680萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金淨額為2220萬美元，其中包括4080萬美元的淨收益、2020萬美元的非現金支出以及160萬美元的運營資產和負債變動。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為690萬美元，主要用於製造我們的SmartSystems設備。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為740萬美元，主要用於製造我們的SmartSystems設備。

用於融資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額為570萬美元，其中主要包括530萬美元的應付票據和融資租賃淨償還，30萬美元的股票回購，以及20萬美元的與我們的SmartSystems設備製造相關的或有對價支付。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額為650萬美元，其中主要包括我們的ABL信貸安排淨償還250萬美元，應付票據和融資租賃淨償還270萬美元，股票回購100萬美元，以及與我們的SmartSystems設備製造相關的或有對價30萬美元。
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(未經審計)


負債
以下是我們的債務期限摘要：
ABL信貸安排奧克代爾設備融資應付票據融資租賃總計
(單位：千)
2021年剩餘時間$— $1,160 $1,056 $38 $2,254 
2022— 4,638 3,387 137 $8,162 
2023— 4,638 2,371 245 $7,254 
2024— 6,888 807 — $7,695 
2025— 1,724 187 — $1,911 
2026年及其後— — 355 — 355 
最低付款總額— 19,048 8,163 420 27,631 

ABL信貸安排
2019年12月，我們與Jefferies Finance LLC簽訂了2000萬美元的五年期高級擔保資產信貸安排。截至2021年9月30日，ABL信貸安排下的可用借款金額為1780萬美元，這是基於我們合格的應收賬款和庫存。截至2021年9月30日，該公司遵守了ABL信貸機制下的所有契約，ABL信貸機制下沒有未償還的金額，120萬美元的信用證和1650萬美元可供提取。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有借款。
奧克代爾設備融資
2019年12月，我們與Nexseer達成了一項2300萬美元的設備融資安排，以我們Oakdale工廠的幾乎所有資產為擔保。Oakdale設備融資在5年內攤銷，利息為5.79%。
應付票據
我們已達成各種融資安排，主要由我們製造的SmartSystems設備擔保。該設備的所有權由金融機構作為抵押品持有，儘管該設備包括在公司的財產、廠房和設備中。2020年6月，我們簽署了一份應付票據，以推遲某些近期最低特許權使用費的支付。所有應付票據的利息均在4.00%至7.49%之間。

資本要求
我們預計2021年全年的資本支出將在1400萬美元到1600萬美元之間，我們預計這將主要支持我們SmartSystems產品和服務的增量增長，我們為阿巴拉契亞盆地服務的新韋恩斯堡碼頭的建成，以及我們採礦設施的維護和效率提高。這些支出不包括任何潛在的收購。我們預計將用運營現金、我們可用的設備融資選擇或ABL信貸安排下的借款為這些資本支出提供資金。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在資本支出上花費了大約700萬美元。

表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的未償還履約保證金分別為950萬美元和1000萬美元。
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(未經審計)

合同義務
截至2021年9月30日，我們對ABL信貸安排、Oakdale設備融資、應付票據、運營和融資租賃、礦業權最低付款、資本支出、資產報廢義務以及對市政當局的其他維護承諾負有合同義務。

環境問題
除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括危險材料、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出，並預計未來將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

季節性
我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這些季節性波動影響了我們部分濕砂加工能力的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品數量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於非冬季月份。因此，我們在每個日曆年的第一季度和第四季度經歷了較低的現金運營成本，而在每個日曆年的第二季度和第三季度經歷了較高的現金運營成本，當時我們為了滿足冬季月份的需求而生產過剩。*這些較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年的第一季度和第四季度有更高的整體生產成本，因為我們支出了之前資本化的庫存成本。我們在每個工廠都有室內濕處理設施，這使我們能夠全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們也可能出售碎屑砂用於石油和天然氣生產盆地，這些盆地的惡劣天氣條件可能會限制鑽探活動，因此，在這種惡劣天氣期間，我們對這些地區的銷售量可能會減少。

客户集中度
在截至2021年9月30日的9個月中，來自EQT Corporation、Halliburton Energy Services、Liberty和Enerplus的收入分別佔總收入的26.1%、18.2%、13.0%和10.6%。在截至2020年9月30日的9個月裏，萊斯能源(EQT Corporation的子公司)、Liberty和U.S.Well Services的收入分別佔總收入的29.4%、20.5%和18.9%。

關鍵會計政策和估計：
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：現有沙子儲量及其對按生產單位法計算損耗費用的影響；與財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產相關的折舊和攤銷；資產的減值考慮(包括已確定的無形資產和其他長期資產的減值)；未來資產報廢債務的估計成本；收購資產和假設的公允價值。
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(未經審計)

資產負債；基於股票的補償；遞延税項資產的可回收性；存貨準備金；應收賬款的可收款性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。2020年，新冠肺炎疫情導致油田服務行業大幅波動，儘管最近油價上漲，但壓裂砂價格尤其低迷。我們繼續積極監測當前事件對全球的影響，但目前無法估計這些事件對我們未來財務狀況和經營業績的影響。
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們考慮了截至2021年9月30日的9個月內我們的市場風險敞口的變化，並確定我們的市場風險敞口與我們在2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些沒有實質性變化。

項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2021年9月30日的季度，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料

項目1.提起法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。第二部分第一項要求的關於我們法律程序的披露在此引用自第一部分第一項。注15-承諾和或有事項-對截至2021年9月30日的三個月和九個月的本表格10-Q格式的簡明綜合財務報表附註的訴訟。(注15：承付款和或有事項--對截至2021年9月30日的3個月和9個月的簡明合併財務報表附註的訴訟)。

項目1A：各種風險因素
截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2021年9月30日的三個月中，公司未根據修訂後的1933年證券法出售任何股票。

第三項優先證券違約
沒有。

第四項：煤礦安全信息披露
我們致力於維護把煤礦安全放在首位的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們所在社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(“MSHA”)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山相關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的使命是執行1977年聯邦礦山安全和健康法案的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。
我們還受到美國職業安全與健康管理局的監管，該機構已經為其他幾個行業頒佈了工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。對於長期接觸的工人來説，可吸入二氧化硅是一種已知的健康危害。預計MSHA將採用類似的規則，作為其制定規則的“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過例行測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上支出一定的資本支出，以減少這種暴露。
我們的運營受1977年《聯邦礦山安全與健康法案》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂，對礦物開採和加工操作的各個方面實施了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。隨着2006年《礦山改善和新緊急反應法》的通過，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令的數量。*近年來，因發出傳票而評估的罰款金額也有所增加。*有關違反礦山安全規定的信息或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例(17 CFR 229.104)第104項所要求的其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。
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第五項：其他信息
茲附上以下信息，以提供“1.01項簽訂實質性最終協議”所要求的披露信息。 和表格8-K的“第9.01項財務報表和證物”。

於2021年11月9日，本公司與Clearlake Capital Partners II(Master)、L.P.(“出售股東”)及Jefferies LLC(“銷售代理”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)。根據出售協議的條款，(I)本公司可不時出售總值最高達25,000,000美元的普通股，及(Ii)出售股東可不時出售最多10,920,445股本公司普通股。根據銷售協議進行的普通股銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的銷售中進行，包括直接在納斯達克全球精選市場、在本公司普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售，或者向或通過做市商進行的銷售。公司普通股的出售也可以通過法律允許的任何方式進行，包括但不限於私下協商的交易。銷售代理將按照銷售代理與公司或出售股東(視情況而定)共同商定的條款，按照符合正常交易和銷售慣例的商業合理努力，徵集購買公司普通股的要約。公司打算在扣除銷售代理佣金和公司的發售費用後，將發售所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為未來的收購和資本支出融資以及增加營運資金。本公司將不會從出售股東出售本公司普通股股份(如果有的話)中獲得任何收益，包括根據任何遠期銷售協議。

本公司及出售股東(視何者適用而定)將向銷售代理支付本公司或出售股東(視何者適用)每次出售本公司普通股股份所得毛收入總額的百分之三(3.0%)的佣金，佣金形式可能是減少出售股東為達成任何遠期銷售協議而收取的金額。此外，該公司還同意向傑富瑞公司償還與簽訂銷售協議有關的某些費用和其律師的支出，金額不超過7.5萬美元，此外還有其法律顧問的某些持續支出。根據出售協議，本公司及出售股東並無義務出售任何股份，並可隨時暫停根據出售協議發售股份。

吾等獲悉，出售股東可與銷售代理及/或其一間聯屬公司(我們以遠期交易對手身分稱為遠期交易對手)就出售最多10,920,445股本公司普通股訂立一項或多項遠期銷售協議。我們被告知，為了對衝任何遠期銷售協議下的義務，如果完成，遠期交易對手可以從出售股東或無關的股票貸款人借入我們的普通股，遠期交易對手或其關聯公司將(I)以私下協商的交易、(Ii)作為大宗交易或(Ii)通過證券法第415(A)(4)條規定的法律允許的任何其他被視為“在市場上發售”的方式賣空這些股票，包括直接在納斯達克上進行的銷售。

銷售協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及賠償和出資條款，根據這些條款，公司、銷售股東和銷售代理已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償。

這些股份將根據S-3表格的擱置登記聲明(文件第333-251915號)進行發售，該聲明於2021年1月6日提交給美國證券交易委員會，並於2021年1月19日被視為生效。

前述銷售協議的描述並不完整，其全文通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1在此存檔，並通過引用併入本文。

Latham&Watkins LLP關於所發行股票的法律意見和同意分別作為本報告的附件5.1和23.1提交。
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項目6.所有展品
3.1
第二次修訂和重新修訂的《智能砂公司註冊證書》(在2016年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中引用附件3.1併入)
3.2
第二次修訂和重新修訂《智能砂公司章程》(合併內容參考公司於2016年11月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)
5.1*
Latham&Watkins LLP的觀點
10.1*
公開市場銷售協議，日期為2021年11月9日，由Smart Sand，Inc.、Clearlake Capital Partners II(Master)、L.P.和Jefferies LLC簽署
10.2
Smart Sand，Inc.和EQT Production Company之間簽訂並於2021年8月1日生效的主產品採購協議(通過引用附件10.1併入本公司於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1)
23.1*
Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的認證
32.1*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證
32.2*†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證
95.1*
煤礦安全信息披露展示會
101.INS提取的XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構
101.CAL*XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
†
本證明不視為為交易法第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。

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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名者代表其簽署本報告。
 Smart Sand，Inc.
   
2021年11月9日由以下人員提供：/s/查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  首席執行官查爾斯·E·楊(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2021年11月9日由以下人員提供：李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
  首席財務官李·E·貝克爾曼(Lee E.Beckelman)
  (首席財務官)

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