執行版本

本協議日期為2021年9月16日，由以下各方簽訂：

(1)香港永利澳門有限公司，是一間在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊辦事處為楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309號，Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島，註冊編號230109(“本公司”)；

(2)*WM開曼控股有限公司II，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊辦事處為楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309號，Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104號，開曼羣島，註冊號230468(“借款人”)；

(3)委任中國銀行有限公司澳門分行為受託牽頭安排人(“安排人”)；

(四)將附表1所列金融機構(原貸款人)列為貸款人(“原貸款人”)；及

(5)委託中國銀行有限公司澳門分行作為其他融資方的代理人(“代理人”)。

雙方同意如下：

第1節
釋義

1.統一定義和解釋

1.1%版本定義

在本協議中：

“2019年契約”指本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2019年12月17日的契約。

“加速事件”是指代理人已根據第22.14條(加速)(B)或(C)段採取任何行動的違約事件。

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“年度財務報表”是指根據第19.1條(財務報表)第(A)款交付的會計年度財務報表。

“反賄賂法”具有第21.13(FCPA)條中賦予該術語的含義。

“反恐怖主義法”係指行政命令、“銀行保密法”(31 U.S.C.§5311 et q.)、1986年“洗錢控制法”(18 U.S.C.§1956 et q.)、“美國愛國者法”、“國際緊急經濟權力法”。

“與敵貿易法”(“美國法典”第50編第1701節及其後)，“與敵貿易法”(“美國法典”第50編，附錄)。§1及以下)、美國財政部外國資產管制辦公室或其他政府當局為控制或防止恐怖主義及相關活動而執行的任何其他適用法律或法規，以及本協議日期後美利堅合眾國為此目的頒佈的任何法律。

“核準公司管理費”是指在任何一個財政年度，該公司管理費與永利度假村澳門或其代表於該財政年度支付的所有其他公司管理費相加後，不得超過50%。永利度假村及其若干聯屬公司於本財政年度因參與本公司及其附屬公司的若干企業管理費用而招致的費用，以及永利度假村及其若干聯屬公司提供的設計、市場推廣及僱傭服務的相關費用。

“批准的IP費用”是指“IP協議”中規定的IP費用，但不考慮根據“IP協議”的條款增加此類IP費用的任何修訂、變更或補充。

“轉讓協議”指實質上採用附表5所列格式(轉讓協議格式)或有關轉讓人和受讓人之間商定的任何其他格式的協議。

“審計師”是指安永有限責任公司或借款人可能指定的其他具有國際認可地位的獨立會計師事務所。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期”是指從本協議之日起至終止日前一個月為止的一段時間。

“可用承諾”就貸款而言，是指貸款人在該貸款下的承諾減去：

(A)公佈其在該貸款機制下參與任何未償還貸款的款額；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與根據該安排鬚於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的款額，

除該貸款人蔘與該貸款項下於建議使用日期或之前到期償還或預付的任何貸款外，本行並不同意該貸款人蔘與該融資機制下到期於建議使用日期或該日期之前償還或預付的任何貸款。

“可用貸款”就一項貸款而言，是指每個貸款人當時對該貸款的可用承諾的總和。

“基礎貨幣”是指美元。

“巴塞爾II”是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，一個修訂的框架”。

“董事會”是指：

(A)就法團而言，指該法團的董事局；

(B)就有限合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事局；及

(C)就任何其他人(自然人除外)而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款人集團”是指當時的借款人及其子公司

“借款人集團成員”是指借款人集團的任何成員。

“中斷成本”是指以下金額(如果有)：

(A)在貸款人就該貸款或未付款項收到全部或任何部分參與貸款或未付款項的日期至當前利息期間最後一天的期間內應收取的利息(不包括代表保證金的任何部分)，而所收到的本金或未付款項是在該利息期的最後一天支付的；

超過：

(B)確定該貸款人能夠獲得的金額，方法是將一筆相當於其收到的本金或未付金額的金額存入牽頭銀行，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至當前利息期的最後一天結束。

“營業日”指在澳門特別行政區、新加坡的銀行營業的日子(星期六或星期日除外)，就支付或購買港元或美元的任何一天而言，指香港和紐約市。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，有限責任公司的任何和所有類別的會員權益，合夥企業的任何和所有類別的合夥權益，個人的任何和所有等值所有權權益，以及購買任何上述任何認股權證、權利或期權的任何和所有認股權證、權利或期權。

“法規”是指1986年的美國國內税收法規(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”指設施A承諾或設施B承諾。

“共同條款協議”指永利度假村澳門有限公司與中國銀行有限公司澳門分行(其中包括永利度假村澳門分行)之間的共同條款協議。

債權人間代理最初日期為二零零四年九月十四日，最近經(其中包括)永利度假村澳門與中國銀行有限公司澳門分行於二零一八年十二月二十一日訂立的共同條款協議第六項修訂協議修訂及重述(經不時進一步修訂及/或重述)。

“公司的代理人”是指借款人，根據第2.4條(公司的代理人)被指定代表公司就財務文件行事。

“符合證書”指實質上採用附表6(符合證書格式)所列格式的證書。

“特許權合約”指澳門特別行政區與永利度假村於2002年6月24日就在澳門特別行政區的賭場經營機會遊戲及其他遊戲而訂立的特許權合約(包括根據第21.24條(文件修訂)準許的範圍內的任何延展或續簽)。

“特許權延展”指澳門特別行政區根據特許權合約給予永利度假村澳門有限公司在澳門特別行政區的賭場經營機會遊戲及其他遊戲的特許權的延續或續期。“特許權續期”指澳門特別行政區根據特許權合約給予永利度假村澳門賭場經營機會遊戲及其他遊戲的特許權的延續或續期。

“機密信息”是指與借款人、任何債務人、本集團、財務文件或貸款有關的所有信息，而財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉這些信息，或者財務方從以下任一方收到的關於財務文件或融資的信息，或者是為了成為財務文件或貸款項下的財務方的信息：

(A)委任集團任何成員或其任何顧問；或

(B)如資料是由另一財務方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問取得，

包括口頭提供的信息以及包含或派生自該等信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(一)提供下列信息：

(A)這些信息是或成為公開信息，而不是由於該金融方違反第35條(機密信息)的任何直接或間接結果；或

(B)該文件在交付時被任何集團成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)該財務方在按照上文第(A)或(B)段向其披露信息之日之前知曉該信息，或該財務方在該日期之後合法地從該財務方所知的來源獲得該信息，

與本集團無關，且在任何一種情況下，據該融資方所知，該等資金並非違反任何保密義務而取得，亦不受任何保密義務的約束；或

(D)信息是由金融方獨立開發的，而該金融方沒有違反第35條(保密信息)；以及

(Ii)提供任何融資利率或參考銀行報價。

“保密承諾”是指實質上以LMA推薦格式或借款人與代理人之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。

“公司行政費”指澳門永利度假村根據公司行政費協議向任何公司服務提供商支付的任何費用。

“企業行政費用協議”指本公司於本協議日期前向香港聯交所提交的文件中披露的有關企業服務、設計服務、僱傭服務及市場推廣服務的框架協議，以及永利度假村澳門、本公司、永利度假村及其若干附屬公司未來可能需要的有關上述服務的任何其他協議。

“企業服務提供商”是指永利度假村及其某些附屬公司作為企業行政收費協議的一方。

“金光大道物業”指在根據金光大道土地租約租賃的土地上設計、開發、建造、營運及維護的名為“永利宮”的豪華酒店度假村、零售及娛樂綜合體及賭場設施。

“金光地塊”是指金光大道土地特許權合同中所描述的土地。

金光大道土地特許權合同“指澳門Palo，Wynn Resorts澳門與澳門特別行政區於二零一二年五月二日根據調度編號16/2012(包括根據第21.24條(文件修訂)準許的範圍內的任何延期或續簽)訂立的土地特許權合同。

金光大道地役權“地役權附屬地役權、地役權總額、許可協議和其他權利運行的帕洛和/或金光大道附屬公司的利益。

“違約”是指違約事件或第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)將是違約事件。

“違約貸款人”指任何貸款人：

(A)未能按照第5.4條(貸款人的參與)在貸款使用日期前提供其參與貸款的銀行(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不會參與貸款)的銀行)；

(B)以其他方式撤銷或拒絕財務文件的機構；或

(C)已發生並正在繼續發生破產事件的公司，

除非，在上文第(A)段的情況下：

(一)懷疑其拖欠貨款是由以下原因造成的：

(A)發現行政或技術錯誤；或

(B)防止發生中斷事件，以及

付款在到期日起三個工作日內支付；或

(Ii)貸款人是否真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項。

“指定司法管轄區”指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土(或其部分)本身是任何制裁的對象。

“指定人員”指：

(A)行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定規限的國家；

(B)美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類清單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被點名為“特別指定的國民和被封鎖的人”的人；或

(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易，或任何人或任何人受到任何制裁，只要該人被指名為“被禁止的人”、“被禁止的實體”或同等的人或(視情況而定)在任何政府當局公佈的任何名單上被指名為任何制裁對象的人(在每種情況下)(包括但不限於，第1.1條中“制裁”定義中所指的當局)根據任何反恐怖主義法律或任何制裁或以其他方式與任何反恐法律或任何制裁有關。

“被擾亂的貸款人”具有第10.2條(市場擾亂)中賦予該術語的含義。

“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

(A)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每種情況下，這些支付或通信系統或金融市場都需要運行，以便與設施相關的付款(或在其他情況下，為了進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止發生導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)的任何其他事件：

(I)禁止公司履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)禁止根據財務文件的條款與其他各方溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由其運作受到幹擾的一方造成的，亦不是其所能控制的。

“合格機構”是指借款人選擇的任何貸款人或其他人，在每種情況下，這些貸款人或其他人都不是集團成員。

“環境”是指土地，包括任何天然或人造建築物；水和空氣。

“環境索賠”指任何人因任何重大違反環境法的行為或與此相關而提出的任何正式索賠，而該索賠可合理預期會對任何集團成員或任何財務方(在財務文件中擬進行的交易中以其身份)產生任何補救或處罰(無論是臨時的還是最終的)或責任。

“環境法”係指澳門特別行政區有關下列事項的任何法律或法規：

(A)危害人類健康；或

(B)保護環境的污染或保護。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何物質許可、許可證、批准、登記、通知、豁免或任何其他授權。

“注資”是指下列項目的現金收益：

(A)購買借款人的已繳足普通股或不可贖回優先股，或在終止日期後至少六個月贖回日期的借款人已繳足普通股或不可贖回優先股，在每種情況下均以現金形式向WML Corp和/或本公司發行；和/或

(B)提供筆次級貸款。

“違約事件”指第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“除外貸款人”是指任何違約貸款人或非同意貸款人。

“執行董事”指陳慧琳女士及澳門特別行政區政府批准的任何繼任人，僅為遵守澳門特別行政區適用的法律規定而持有永利度假村澳門的最低限度經濟權益。

“行政命令”是指2001年9月23日發佈並經13268號命令修訂的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令13268。

“現有融資”是指定期貸款融資和循環信貸融資(這兩個術語在共同條款協議中都有定義)。

“設施”指設施A或設施B。

“融資A”是指根據本協議提供的美元循環貸款融資，如第292條(融資)所述。

“設施A承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，附表1“貸款A承諾”標題下與其名稱相對的金額(原當事人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他貸款A承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給它或由它按照第2.2條(增加)承擔的任何貸款A承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“融資A貸款”是指根據融資A已發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款B”指根據本協議提供的第292條(“貸款”)所述的港幣循環貸款貸款。

“設施B承諾”是指：

(A)就原始貸款人而言，附表1“貸款B承諾”標題下與其名稱相對的金額(原貸款人)，以及根據本協議轉移給該貸款人或由其按照第2.2條(增加)承擔的任何其他貸款B承諾的金額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給它或由它按照第2.2條(增加)承擔的任何貸款B承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“B貸款”是指在B貸款項下發放或將發放的貸款，或該貸款當時未償還的本金。

“貸款辦公室”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。“貸款辦事處”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面通知代理人的一個或多個辦事處。

“FATCA”指：

(A)遵守守則第1471至1474條或任何相關規例；

(B)遵守任何其他司法管轄區的任何條約、法律或規例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或規例，而該等條約、法律或規例(在任何一種情況下)均有助實施上文第(A)段所指的任何法律或規例；或

(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局簽署根據執行上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)2014年7月1日，就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及來自美國境內的利息支付和某些其他付款)作出規定；或(A)就守則第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及從美國境內來源支付的利息和某些其他付款)而言；或

(B)就守則第1471(D)(7)條所述的不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指該等付款可根據FATCA的規定予以扣除或扣繳的第一個日期。(B)就守則第1471(D)(7)條所述的“過路費”而言，該日期不在上文(A)段的範圍內。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

“費用函”指安排人與借款人(或代理人與借款人)在本協議日期或前後發出的一封或多封信函，其中列出了第11條(費用)中提到的任何費用。

“財務文件”是指本協議、從屬協議、任何費用函、任何使用申請以及由代理人和借款人指定的任何其他文件。

“融資方”是指代理人、安排人或貸款人。

“財務負債”是指以下方面的任何負債：

(A)借入元人民幣；

(B)支付根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(C)支付依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似票據而籌集的任何款額(但在每種情況下，不包括貿易票據)；

(D)支付與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，而根據GAAP，該負債將被視為資產負債表負債(不包括與租賃或分期付款合同有關的任何負債，該負債根據2019年1月1日之前有效的GAAP將被視為經營租賃)；

(E)包括出售或貼現的應收賬款，但僅限於對相關借款人集團成員的追索權；

(F)支付根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何金額，而該交易的類型在本定義的任何其他任何一段中均未提及，並根據GAAP歸類為借款；

(G)避免就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的金額，或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際款額，則須計及該款額)；

(H)對銀行或金融機構簽發的擔保、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據(不包括任何貿易票據)承擔任何反賠償義務(每一種票據均為“票據”)，但根據本定義的一段或多段規定，為其簽發票據的基礎義務將被視為金融負債；以及

(I)就上文第(A)至(H)段所指的任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何法律責任的款額。

“財政年度”具有本協議第20.1條(財務定義)中賦予該術語的含義。

“港元兑美元定盤價”是指7.80港元：1美元的匯率

“資金利率”是指被擾亂的貸款人根據第10.2條(市場擾亂)(D)段通知代理人的任何個別利率。

“資金流量表”是指借款人和代理人在本協議之日或之前約定的形式的資金流量表(關於在現有貸款全額償還之日發生的資金流動)。“資金流量表”是指借款人和代理人在本協議之日或之前商定的形式的資金流量表(關於現有貸款全額償還之日的資金流)。

“公認會計原則”指，就借款人和本集團其他成員而言，“國際財務報告準則”和(對於任何個人)在該人的司法管轄範圍內不時適用的公認會計原則。

“管理文件”對任何人來説，統稱是指適用於該人的公司註冊證書、組織章程大綱和章程、任何股東協議、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組建或組成文件。

對任何人而言，“政府當局”是指澳門特別行政區政府、任何其他國家、州、省或地方政府(無論是國內或國外)、其任何政治分支或任何其他政府、半政府、司法、公共或法定機構、權力機構、局或實體，任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，在每種情況下對該人具有管轄權的任何實體，或任何有權在法律上約束該人的仲裁員。

“集團”是指當時的公司及其子公司，“集團成員”是指集團的任何成員。

“擔保義務”是指一人就另一人的任何財務債務或其他債務或義務提供的任何擔保、彌償、信用證或其他具有法律約束力的損失擔保，或因該人的財務負債而承擔該人的任何財務債務或提供資金或以任何方式向該另一人投資的任何協議；但該術語的擔保義務不包括在正常業務過程中背書存款或收款的票據。“擔保義務”一詞是指一人就另一人的任何財務債務或其他債務或義務提供的任何擔保、賠償、信用證或其他具有法律約束力的擔保，或因該人的財務債務而向該另一人提供資金或以任何方式向該人投資的任何協議。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為(1)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(2)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任的數額(除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該擔保義務所確定的合理預期的最高責任金額)之間的較低者(除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額是不可陳述或可確定的)，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就其所確定的合理預期的最高責任金額(除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額是確定的)

“香港銀行同業拆息”(HIBOR)就任何貸款而言，指：

(A)停止適用於該貸款貨幣在指定時間適用的屏幕利率，期限與該貸款的利息期相等；

(B)提供有關的參考銀行利率(如沒有港元的篩選利率或該筆貸款的利息期限)；或

(C)根據第90條(更改利息計算方式)另有決定，

而如在上述任何一種情況下，該利率均小於零，則香港銀行同業拆息須當作為零。

“控股公司”(Holding Company)就某人而言，是指其附屬公司所屬的任何其他人。

“國際財務報告準則”是指適用於相關財務報表的國際財務報告準則。

“受損融資方”是指在下列情況下的任何時間的融資方：

(A)認為它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)否認以其他方式撤銷或拒絕財務文件；

(C)證明(如財方亦是貸款人)根據“違約貸款人”的定義第(A)或(B)段它是違約貸款人；或(C)證明(如財方亦為貸款人)是“違約貸款人”定義第(A)或(B)段所指的違約貸款人；或

(D)確認關於代理人的破產事件已經發生並仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)證明其未能付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，並在到期日起五(5)個工作日內付款；或

(Ii)金融方是否真誠地就其是否有合同義務支付有關款項提出爭議。

“增加確認書”指實質上採用附表8所列格式(增加確認書表格)的確認書。

“增加貸款人”具有第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。

“增加的費用”具有第13條(增加的費用)賦予它的含義。

“增加成本貸款人”是指與下列情況有關的貸款人：

(A)債務人根據第13條(增加的費用)須支付增加的費用，或繳税；或

(B)在締約方向貸款人(或為該貸款人的賬户向代理人)支付任何款項的最早申請日期前三個月的日期或之後，該貸款人不是或已不再是FATCA的豁免方，因此，一方合理地相信它將是

在該FATCA申請日或之後，必須從向該貸款人(或該貸款人賬户的代理人)的付款中扣除FATCA。

“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

“資料備忘錄”指借款人就本集團編制的貸款方説明書，該説明書是應借款方的要求並代表借款方就本次交易編制的，並由安排人在本協議日期前分發給選定的金融機構。

與一個實體有關的“破產事件”是指該實體：

(A)公司解散(合併、合併或合併除外)；

(B)公司無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其一般無能力在到期時償還債務；

(C)公司與其債權人或為其債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(D)根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要無力償債、恢復或監管管轄權的監管機構、監事或任何類似的官員，或在其總部或總部的管轄範圍內，發起或已對其提起訴訟，尋求破產或破產的判決或任何其他濟助，或由監管機構、監事或類似的官員提出呈請，要求其清盤或清盤，或由該監管機構、監事或類似的官員提出呈請，要求該公司清盤或清盤，或根據任何影響債權人權利的破產法或其他類似的法律，尋求破產或破產的判決或任何其他濟助；或

(E)法院已對其提起訴訟，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出將其清盤或清算的請願書，如果是針對其提起或提交的任何此類訴訟或請願書，則該訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

(I)其結果是作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每種情況下，在該機構或提交該機構後的30天內，申請人未被解僱、解除、停職或約束；

(F)已根據《2009年銀行法》第1部分對其行使一項或多項穩定權力，和/或已根據《2009年銀行法》第2部分對其提起銀行破產程序，或根據《2009年銀行法》第3部分對其提起銀行行政程序；

(G)公司已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(H)該公司尋求或須為其或其全部或實質所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員(但法律或規例規定不得公開披露的任何此等將由上文(D)段所述的人或實體作出或作出的委任除外)；

(I)任何有擔保的一方接管其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被駁回、解除、擱置或限制；(I)在任何情況下，擔保一方接管其全部或基本上所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押或其他法律程序；

(J)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文第(A)至(I)段所指明的任何事件類似的效果；或

(K)中國採取任何行動來推進或表示同意批准或默許任何前述行為。

“利息期限”，就貸款而言，是指根據第9.9條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據第8.3條(違約利息)確定的每個期限。

“知識產權協議”是指2009年9月19日修訂和重新修訂的“知識產權許可協議第四修正案”。

“IP費用”是指“IP協議”中定義的“許可費”。

“初級政黨”具有從屬協議中賦予該術語的含義。

“土地特許權合約”指永利度假村澳門與澳門特別行政區於二零零四年六月四日訂立的土地特許權合約，該土地特許權合約構成經調度編號58/2009修訂的調度編號81/2004不可分割的一部分(包括根據第21.24條(文件修訂)準許的範圍內的任何延期或續簽)。

“法律要求”是指對有關事項擁有管轄權的任何政府當局的所有法律、法規、命令、法令、禁令、執照、許可、批准、協議和條例。

“法律保留”是指：

(A)遵守可由法院酌情給予或拒絕某些(包括衡平法)補救的原則、法律所暗示的合理和公平原則以及有關法律對執行的限制

破產、資不抵債、重組、法院計劃、管理、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的法律；

(B)在根據適用的時效法規(或同等法例)禁止申索後，就某人不繳付印花税承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能無效，以及默許、抵銷或反申索的免責辯護；

(C)根據任何有關司法管轄區的法律，在合同、協議或承諾的可執行性方面遵守類似的原則、權利和抗辯；

(D)堅持根據任何有關協議徵收的額外利息可被裁定為不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(E)維持法院不得對敗訴當事人招致的法律費用作出彌償的原則；及

(F)考慮作為對普遍適用的法律事項的限制或保留並在法律意見中列出的任何其他事項。

“法律意見”是指根據第(4)款(使用條件)或與任何財務文件相關的任何法律意見提交給代理人的任何法律意見。

“貸款人”是指：

(A)向任何原始貸款人提供貸款；及

(B)根據第2.2條(增加)或第23條(貸款人的變更)將已成為一方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體視為“貸款人”，

在每種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)就任何貸款而言，指：

(A)停止適用於該貸款貨幣在指定時間適用的屏幕利率，期限與該貸款的利息期相等；

(B)提供相關的參考銀行利率(如果沒有美元的屏幕利率或該貸款的利息期)；或

(C)根據第90條(更改利息計算方式)另有決定，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

“上市規則”指不時生效的規管證券在香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)上市的規則。

“貸款市場協會”指貸款市場協會。

“貸款”是指A類貸款或B類貸款。

“倫敦營業日”是指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)。

“澳門博彩法”是指經不時修訂的第16/2001號法律和第2926/2001號行政法規，以及澳門特別行政區任何政府當局頒佈的適用於澳門特別行政區博彩業的其他法律。

“澳門特別行政區”是指澳門特別行政區。

“重大項目文件”是指下列任何一項：

(一)終止特許權合同；

(二)履行土地特許權合同；

(C)簽署知識產權協議；以及

(D)簽署金光大道土地特許權合約。

“多數貸款人”是指美元等值承諾額合計超過50%的一個或多個貸款人。總承諾額的美元等值金額(或，如果總承諾額已減至零，則合計超過50%)。在緊接削減之前的總承諾額的美元等值金額中)。就“多數貸款人”的定義而言，港幣兑美元的“等值”(反之亦然)須由代理人蔘考固定的港幣兑美元匯率釐定。

“保證金”指，就一筆貸款而言，年利率為2.625%，但如果：

(一)第一個季度日期是否已經出現；及

(B)確認截至最近一個季度日期的槓桿率在以下列出的範圍內，並且代理人已按照第19.1條(財務報表)收到借款人截至該季度日期的財務報表，以及第19.2條(合規性證書)就該等財務報表要求的合規證書，

然後，保證金將是在與該範圍相對的一欄中列出的每年百分比：

但條件是：

(A)確認(在保證金下降的情況下)沒有違約事件發生，並且正在繼續；

(B)貸款保證金的任何增加或減少應於(I)(除上文(A)段適用的情況外)緊接根據第19.2條(符合證書)交付該相關期間的符合證書之日後的第二天生效；或(Ii)如果因持續違約事件而降低保證金，則該更改將在該違約事件停止持續的第一天生效；(B)如貸款保證金的任何增加或減少均應在緊接根據第19.2條(符合證書)交付該有關期間的符合證書之日後的第二天生效；或(Ii)如因持續的違約事件而降低保證金，則該項更改將於該違約事件停止持續的第一天生效；或(Iii)如果增加生效，而借款人未能在第19.2條(符合證書)所要求的日期或之前交付符合證書，則該項更改將在借款人獲準交付該符合證書的最遲日期生效；以及(Iii)如果增加生效，而借款人未能在根據第19.2條(符合證書)所要求的日期或之前交付符合證書，則該項更改將在借款人獲準交付該符合證書的最後日期生效；及

(C)如果代理人在收到年度財務報表和相關合規證書後，該等報表和合規證書不能確認減少或增加保證金的基礎，則適用第8.2條(利息支付)(B)和(C)段的規定，並且(在符合該條款的規定下)該貸款的保證金應為使用上表確定的每年百分比和使用該合規證書中的數字計算的修訂槓桿率。

“實質性不利影響”是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)披露本集團的業務、營運、物業或財務狀況(整體而言)；

(B)提高公司和借款人(作為一個整體)履行財務文件規定的付款義務的能力；

(C)不受法律保留、任何財務文件的有效性或可執行性或任何財務方在任何財務文件下的權利和補救措施的約束。

“洗錢法”具有第21.14條(洗錢法)中賦予該術語的含義。

“月”是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的一天結束的一段時間，但以下情況除外：

(A)如果在數字上對應的日期不是營業日(除下文第(C)段另有規定外)，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束(如果該日曆月有一個營業日，或者如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束)，該期間應在該日曆月的下一個營業日結束；

(B)如該期間終結的歷月在數字上並無相應日期，則該期間須在該歷月的最後一個營業日終結；及

(C)如果利息期開始於日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

以上規定只適用於任何期間的最後一個月。

“新貸款人”一詞的涵義與第293條(貸款人的更改)給予該詞的涵義相同。

“非同意貸款人”具有第34.6條(替換貸款人)中賦予該術語的含義。

“債務人”是指借款人或公司。

“OFAC”具有第21.12(OFAC)條中賦予該術語的含義。

“操作員”是指任何義務人或任何集團成員的股東、高級管理人員、僱員、僱員、控制人、執行人員、董事、代理人、授權代表或關聯公司。

“原始財務報表”是指借款人截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表(即借款人在該財政年度結束時按照國際財務報告準則編制的經審計資產負債表(每份以綜合基礎編制)，以及根據國際財務報告準則編制的該財政年度的相關經審計收益表和現金流量表(每份以綜合基礎編制))。

“帕洛”指在澳門特別行政區註冊成立的有限責任公司，註冊號為27319。

“一方”是指本協議的一方。

“履約保證金”是指：

(A)履行特許權合同第六十一條規定的擔保；及/或

(B)確認澳門特區政府就授予、延長或續簽特許權合同而進行的任何續簽、延期、招標或其他程序將提供的擔保或等價物。

“履約保證金安排”是指：

(A)提供履約保證金提供者根據履約保證金融資協議條款向永利度假村澳門提供的融資，以發行履約保證金；或

(B)提供履約保證金提供者為發行履約保證金而向借款人集團成員提供的任何其他融資。

“履約保證金融資協議”指履約保證金提供者與永利澳門度假村於二零零四年九月十四日簽訂的協議。

“履約保證金提供者”是指Banco Nacional Ultramarino，S.A.或代理人可能接受的其他人。

“獲準業務”指：

(A)按照特許經營合同的許可，負責澳門特別行政區酒店度假村和賭場的開發、建設、所有權、運營、管理、維護、翻新、增強和融資；

(B)準許在澳門特別行政區一個或多個與永利澳門、金光大道物業或任何其他綜合賭場度假村有關的地點營辦賭場碰運氣遊戲或其他形式的博彩活動，每種情況均須在特許合約許可的情況下進行；及

(C)監督食物及飲料、水療中心、娛樂製作、會議、零售、住宅、外匯、運輸及外判內部設施、業務或其他活動的擁有權、經營權或監督權，而該等內部設施、業務或其他活動是該等酒店度假村及賭場的發展、建造、融資、擁有權、營運、維修、翻新或加強所必需、所引起、支持或與之相關的，則該等設施、業務或其他活動是必需的，或因該等設施、業務或其他活動而引起的，或與該等活動有關的；

包括(直接或間接)持有從事上述任何業務的本集團成員公司的股份和本協議允許的其他權益。

“許可處置”指任何出售、租賃、轉讓或其他處置：

(A)就該地段或金光大道地段上或之內的任何空間而訂立的任何租契或牌照的訂立所包括的費用，而該租契或牌照的進入是永利度假村澳門或帕洛度假村(視屬何情況而定)的一部分，而該租契或牌照的進入是永利度假村澳門或帕洛度假村(視屬何情況而定)的一部分

允許的業務，不受財務文件條款的禁止；

(B)因任何許可證券而產生的風險；

(C)將任何細小地帶及/或土地撥作公共用途予澳門任何政府當局所需的費用；

(D)根據2019年契約(以本協議日期的現有形式)，僅在公司的情況下使用；

(E)出售屬準許拋售的股票；或

(F)不屬於上述任何一段的交易，但事先經代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)。

“準許財務負債”是指：

(A)將現有設施保留至第一個使用日期；

(B)根據任何財務文件、任何履約保證金安排、任何次級貸款或根據土地特許權合約第7條或金光大道土地特許權合約第7條鬚髮出的擔保所代表的任何擔保義務，償還任何財務文件下的財務負債；

(C)任何借款人集團成員為償還欠所有貸款人的本金餘額而招致的全部財務負債，只要代理人信納在該財務負債發生時或緊隨其後，財務文件項下欠財務各方的所有款項都將得到全額償還和清償；(C)任何借款人集團成員為償還欠所有貸款人的本金餘額而發生的財務負債，只要代理人信納在發生該財務負債時或緊隨其後，財務文件項下欠財務各方的所有款項將全部償還和清償；

(D)證明借款人的財務負債情況，條件是：

(I)借款人的正常交易過程中是否發生了此類財務債務；

(Ii)確保沒有發生違約事件，並且正在繼續發生或將因發生這種金融債務而導致違約事件；

(Iii)如在實施該等財務負債的產生、假設或容受存在後按形式釐定，則截至該等財務負債發生之日的槓桿率(與財務文件準許的借款人集團的所有其他財務負債一併計算)不會超過4.50：1；及(Iii)若在實施該等財務負債的產生、假設或容受存在後按形式釐定，則截至該等財務負債發生之日的槓桿率不會超過4.50：1；及

(Iv)證明該等金融債務的提供者(或多個提供者)(就該等金融債務而言)不享有任何保證的利益(但本條第1.1條所載“準許保證”定義(H)及(N)段所指的任何保證除外)及

此類財務債務不構成任何WML債務的擔保義務；

(E)償還任何借款人集團成員欠任何其他借款人集團成員的財務債務；

(F)根據任何允許的掉期交易或就任何允許的掉期交易減少財務負債；

(G)減少前述任何一段所不允許的財務負債，但條件是：

(I)有關借款人集團成員的正常交易過程中是否發生了此類財務債務；

(Ii)確保沒有發生違約事件，並且正在繼續發生或將因發生這種財務債務而導致違約事件；和

(Iii)在任何時間為借款人集團償還未償還本金總額不超過25,000,000美元(或其以其他貨幣計算的等值)，且不構成任何WML債務的擔保義務；及

(H)償還代理人書面批准的其他財務債務(按照多數貸款人的指示行事)。

“準許貸款”指：

(A)允許在正常業務過程中延長貿易信貸(包括但不限於向永利澳門或路泰地產賭場的顧客預支款項，以及與正常課程博彩業務一致的博彩業務)，前提是此類展期符合所有法律要求；

(B)在正常業務過程中向永利度假村澳門或帕洛的員工提供貸款和墊款(包括但不限於旅行、娛樂和搬遷費用)，總額在任何一次未償還的情況下不超過500萬美元或其等值；

(C)允許借款人集團的一名成員向借款人集團的另一成員提供任何墊款、貸款或信貸(以擔保或其他方式)；及

(D)拒絕上述任何一款不允許的任何墊款、貸款或信貸(以擔保或其他方式)，但條件是：(I)違約事件不會發生，且不會因此而持續或將導致違約事件；(Ii)不會發生、持續或將由此產生重大不利影響；(Iii)該等墊款、貸款或信貸延期是在有關借款人集團成員的正常交易過程中進行的；(Iv)該等墊款、貸款或信貸延期是在交貨後進行的

關於第一個季度日期的合規證書，如果此類墊款、貸款或信貸擴展是在緊接最近一個季度日期之前發放的，則借款人在該季度日期仍將遵守第20.2條(財務狀況)，並且(V)此類墊款、貸款或信貸擴展(以擔保或其他方式)不構成對任何WML債務的擔保義務，其未償還金額總計不超過25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)，並且(V)對於任何WML債務，其未償還金額總計不超過25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)，則借款人應在該季度日期仍未遵守條款20.2(財務狀況)，且(V)此類墊款、貸款或信貸擴展(以擔保或其他方式)不構成任何WML債務的擔保義務。

“允許付款”是指：

(A)禁止任何借款人集團成員(借款人除外)以該借款人集團成員的股份或股權持有人為受益人的任何限制性付款；

(B)拒絕借款人的任何限制性付款，前提是：

(I)確保在付款後沒有持續或不會發生違約事件的情況下付款；

(Ii)是否在交付首個季度日期的合格證明書後付款；及

(Iii)如果付款是在緊接最近一個季度日期之前支付的，借款人在該季度日期仍會遵守第20.2條(財務狀況)的規定；(Iii)如果付款是在緊接最近的季度日期之前支付的，借款人在該季度日期仍會遵守第20.2條(財務狀況)；

(C)批准批准的知識產權費用和批准的公司管理費的支付，但在每種情況下：

(I)確保沒有發生違約事件，並且正在繼續或將因此類付款而導致違約事件；及

(Ii)在任何財政年度內，在依據本(C)段支付的總額不超過任何公司行政費用協議或知識產權協議(視屬何情況而定)不時列明的任何上限之前；

(D)允許任何附屬債務人(定義見附屬協議)根據純粹為本公司就WML債務支付任何款項而向其提供的任何附屬貸款進行任何償還，只要(I)該等償還(合計)在任何財政年度不超過(合計)150,000,000美元，(Ii)該等違約事件並無持續，亦不會因該等償還而導致，(Iii)該等償還是在交付有關該等債務的符合證書後作出的，(Iii)該等償還是在交付有關該等債務的符合證明後作出的，而該等償還須於任何財政年度內(合計)不超過150,000,000美元，或(Ii)該等違約事件不會持續或不會因該等償還而導致，(Iii)該等償還是在交付有關截至該季度日期，仍符合第20.2條(財務狀況)(為免生疑問，但須遵守第20.4條(股權補償)(G)段)和(V)

該還款，該次級貸款的該償還金額不能再提取，相關初級當事人對該次級貸款的承諾(相當於該償還的金額)在該償還之日被取消；以及

(E)向其任何聯營公司支付由該聯營公司就收購永利澳門或帕洛在其獲準業務中將於永利澳門及/或金光大道物業使用的任何資產或採購或任何服務而招致的直接成本(不包括該聯營公司徵收、徵收或收取的任何內部管理費、內部手續費、內部加價或任何其他類似性質的內部費用、成本、收費或徵收的任何其他費用、成本、收費或其他類似性質的內部費用、成本、收費或任何服務)，以支付予該聯屬公司的直接成本(不包括該聯屬公司徵收、徵收或收取的任何其他類似性質的內部管理費、內部手續費、內部加價或任何其他類似性質的內部費用、成本、收費或徵收)。

“允許的安全”是指：

(A)償還就現有設施提供的任何保證金，只要該等現有保證金在第一個使用日已全額償還，且借款人正真誠地與融資方合作，安排在切實可行範圍內儘快解除該等保證金；

(B)取消尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，前提是相關借款人集團成員的賬簿上按照適用的GAAP保持充足的準備金；

(C)任何承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或其他在正常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權的款額並未逾期超過30天，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯(該等有爭議的法律程序最終會因該等留置權而暫停出售任何該等財產)；

(D)提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的所有認捐或存款，但如果對此類認捐有爭議，則應保留適當的準備金(根據適用的GAAP確定)在有關借款人集團成員的賬簿上；

(E)吸收任何借款人集團成員或其代表支付保證金，以確保履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、上訴債券和其他類似性質的義務；

(F)排除地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似產權負擔以及其他輕微的所有權缺陷和違規行為，每種情況下在正常業務過程中發生的每一種情況，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人集團任何成員的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)保護任何借款人集團成員在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何實質性方面幹擾任何借款人集團成員的正常業務行為；(G)保護任何借款人集團成員在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何實質性方面幹擾任何借款人集團成員的正常業務行為；

(H)撤銷不構成失責事件的任何扣押或判決留置權；

(I)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)執行保留或歸屬任何政府當局的任何分區或相類法律或權利，以控制或規管該地點及地役權或路軌及路軌地點地役權的使用；

(K)在以下情況下，可以對借款人集團成員在本協議日期後獲得的任何資產提供任何擔保或對其產生影響：

(I)證明擔保不是在考慮借款人集團成員收購該資產的情況下設立的；

(Ii)證明在考慮到該資產或自該借款人集團成員收購該資產後，擔保的本金金額沒有增加；和

(Iii)是否在取得該資產之日起6個月內解除或解除該抵押品；

(L)對於在本協議日期之後成為借款人集團成員的任何公司的任何資產，如果該抵押品是在該公司成為借款人集團成員的日期之前設立的，並且如果：

(I)證明證券不是為了考慮該公司收購該資產而設立的；

(Ii)證明在該公司收購該資產時或自該公司收購該資產後，所抵押的本金並無增加；及

(Iii)如果該公司成為借款人集團成員後6個月內該等抵押品被移除或解除；

(M)為借款人集團的資產提供任何以澳門特區政府為受益人的抵押品，以保證永利度假村澳門根據特許合同承擔的義務，並根據特許合同要求；

(N)對存放於任何借款人集團成員或為其賬户持有的現金提供任何抵押，以確保該借款人集團成員根據履約保函、擔保、商業或備用信用證、銀行承兑匯票或類似票據或根據土地特許權第7條規定須出具的擔保承擔償還義務

以該等履約保證金、擔保書、商業信用證或銀行承兑匯票的發行人為受益人而出具的履約保證金、擔保書、商業信用證或銀行承兑匯票，只要(I)履約保證金、擔保書、商業或備用信用證、銀行承兑匯票或類似票據是為借款人集團成員的貿易債權人的利益而出具的，或就根據土地出讓合約第7條或金光大道土地特許權合同第7條規定須出具的擔保而言，為澳門特別行政區政府當局的利益；及(Ii)該等證券所擔保的現金金額不超過其所擔保的金融債務金額的110%(不計該等現金所賺取或支付的任何利息)；

(O)披露任何借款人集團成員根據任何允許的掉期交易或在其銀行安排的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，以及銀行為淨額結算借方和貸方餘額而制定的標準賬户操作程序；

(P)購買任何借款人集團成員在其正常交易活動中按照交易對手的標準或通常條款訂立的所有權轉讓或保留所有權安排下產生的任何擔保，但此類安排應僅限於總價值不超過500萬美元或同等價值的財產；

(Q)取消因法律實施和在正常業務過程中產生的任何留置權；

(R)防止因屬於許可處置的處置而產生的任何準擔保；

(S)對其賬面價值(與借款人集團成員給予的受擔保的任何其他資產的賬面價值合計，但不包括上文(A)至(R)段所允許的任何資產)不超過25,000,000美元(或其等值)的任何其他擔保資產進行擔保，並規定：

(I)是否在有關借款人集團成員的正常交易過程中授予該等保證金；及

(Ii)確保沒有發生違約事件，並且正在繼續或將因該擔保的授予而導致違約事件；及

(T)由代理人書面批准的其他擔保(按照多數貸款人的指示行事)。

“獲準出售”是指在本協議之日或之後，直接或間接出售、租賃、轉讓或以其他方式處置澳門永利度假村已發行股本的任何交易(無論是通過單一交易或一系列交易，也不論是否相關)，只要：

(A)借款人直接或間接實益擁有至少60%的股權。永利度假村澳門已發行股本(就此而言，永利度假村澳門的任何類別股本

僅為遵守澳門特別行政區適用的法律規定而設立並向執行董事發行的經濟利益應被視為不構成永利度假村(澳門)已發行股本的一部分；

(B)確保沒有發生違約事件，並且由於這種出售、租賃、轉讓或其他處置，違約事件正在發生或將會發生；

(C)確保這種出售、租賃、轉讓或其他處置不會，也不會導致違反任何重大項目文件(知識產權協議除外)或發生違約事件；

(D)這種出售、租賃、轉讓或其他處置是否已經完成，以及(一旦完成)是否符合所有適用的法律要求(包括但不限於澳門特別行政區的法律要求)；

(E)該等出售、租賃、轉讓或其他處置是否在首個季度日期的符合證書交付後進行；及

(F)公佈截至最近一個季度日期的槓桿率及利息覆蓋率(如在該等出售、租賃、轉讓或其他處置生效後按形式釐定)(就槓桿率而言)不超過4.5：1.0或(就利息覆蓋率而言)低於2.5：1.0。

“準許掉期交易”指為保護任何集團成員免受任何利率、價格、指數或信用評級波動(不論與利率、商品價格、貨幣兑換或其他有關)的影響或從中獲益而訂立的任何衍生交易，但不包括純粹為投機目的而訂立的任何交易。

“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、商號、協會、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“財產”是指任何財產或資產，包括但不限於任何種類的財產或資產的任何權利或權益(無論是合法的還是衡平法的)，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股本。

“財產強制提前還款事件”是指發生下列事件或者情形之一：

(A)禁止澳門特別行政區根據9月24日第16/2001號法律第44條和特許權合同第79條進行任何臨時行政幹預；

(B)如果澳門特別行政區根據9月24日第16/2001號法律第45條採取任何正式措施尋求單方面解除特許權合同，並根據其中第80條作出通知，或澳門特別行政區根據

特許權合同第80(3)條規定的，公司未在特許權合同規定的寬限期內履行特許權合同條款的；

(C)防止永利度假村澳門在任何事件後沒有本公司及其附屬公司在澳門特別行政區擁有或管理賭場或博彩區所需的牌照、特許權、分租權或其他許可或授權，以實質上與本公司及其附屬公司在本協議日期有權享有的方式和範圍相同的方式和範圍在澳門特別行政區擁有或管理賭場或博彩區，為期連續三十(30)天或更長時間，且該事件具有重大不利影響(在考慮所有資源後對本公司和借款人(作為整體)履行財務文件項下付款義務的能力的賠償和保證)；

(D)禁止因澳門特區政府就特許權合同的授予、延長、投標或續簽而進行的任何續簽、延期投標或其他程序所導致或與之相關的特許權合同的終止、撤銷、撤銷或修改，而該等續簽、延期、投標或其他程序(I)不會導致特許權合同的授予、延期、投標或其他程序的續簽，或(Ii)導致永利度假村澳門沒有該等牌照、特許權。本集團在澳門特別行政區擁有或管理賭場或博彩區，或以與本協議日期本集團有權以大致相同的方式及範圍經營賭場博彩業務所需的其他許可證或授權，為期三十(30)天或以上，如僅修改特許合約，則該等事件對本公司及借款人的能力有重大不利影響(在考慮本集團的所有資源、保險、彌償及保證後)，而本公司及借款人於本協議日期有權在澳門特別行政區擁有或管理賭場或博彩區或經營賭場博彩業務的方式及範圍與本集團於本協議日期有權享有的方式及範圍大體相同，而僅就修改特許合約而言，該等事件對本公司及借款人的能力有重大不利影響。和/或

(E)在土地特許權合約或金光大道土地特許權合約被終止或撤銷，或澳門特別行政區採取任何正式措施尋求(I)土地特許權合約根據其第15條終止或根據其第16條任何解除或(Ii)金光大道土地特許權合約根據其第14條終止或根據其第15條任何解除的情況下，或澳門特別行政區採取任何正式措施尋求終止(I)土地特許權合約根據其第15條或根據其第16條任何解除。

“季度日期”是指：

(A)至2022年6月30日；及

(B)截至2022年6月30日之後每個財政季度的最後一天。

“準擔保”具有第21.17條(消極質押)中賦予該術語的含義。

“報價日”，就任何將釐定利率的期間而言，指該期間首天前兩個倫敦營業日(如貨幣為美元)，或(如貨幣為港元)該期間首日前兩個倫敦營業日

(除非在每種情況下，有關市場對該貨幣的市場慣例有所不同，在此情況下，該貨幣的報價日將由代理人按照有關市場的市場慣例決定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日將為該等日中的最後一天))。

“參考銀行報價”是指參考銀行向代理人提供的任何報價。

“參考銀行利率”是指參考銀行應代理人的要求提供給代理人的利率的算術平均值(向上舍入到小數點後四位)：

(A)與倫敦銀行同業拆息有關的利率為：

(I)確認是否存在以下情況：

(A)確認參考銀行是適用篩選匯率的貢獻者；以及

(B)不是由一個數字組成的，

要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或

(Ii)在任何其他情況下，指有關參考銀行在有關期間參照無擔保批發融資市場以有關貨幣為自己提供資金的利率；或

(B)就香港銀行同業拆息而言：

(I)確認是否存在以下情況：

(A)確認參考銀行是適用篩選匯率的貢獻者；以及

(B)不是由一個數字組成的，

要求適用篩選匯率的貢獻者向相關管理人提交的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或

(Ii)在任何其他情況下，有關參考銀行在有關期間可參照無抵押批發融資市場以有關貨幣為本身提供資金的利率。

“參考銀行”指與下列事項有關的：

(A)收購德意志銀行(Deutsche Bank AG)的主要倫敦辦事處倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；以及

(B)除香港銀行同業拆息外，中國銀行有限公司香港分行、星展銀行有限公司香港分行及工商銀行(亞洲)有限公司的主要香港辦事處，

或代理人不時與借款人協商後指定的其他一家或多家銀行。

“有關基金”就基金(“首隻基金”)而言，指由與首隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是首隻基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

“相關市場”是指：

(A)若為美元，則為倫敦銀行間市場；或

(B)如屬港元，則為香港銀行同業市場。

“相關比率”是指：

(A)就設施A或設施B的任何使用或取消而言，説明設施A的可用設施與設施B的可用設施的比率(反之亦然)；或

(B)就貸款A或貸款B的任何償還或預付而言，計算貸款A下的未償還貸款總額與貸款B下的未償還貸款總額的比率(反之亦然)；

在每一種情況下，都是參考港元兑美元的固定匯率來確定的。

“重複陳述”指第18.1(地位)至18.6(法律和執法)、18.9(無違約)、18.10(無誤導性信息)、18.13(無訴訟)、18.17(償付能力)和18.20(財政年度)至18.24(投資公司法和美國保證金法規)條款(B)中規定的每一種陳述。

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

“負責人”就任何事宜而言，指就任何事宜獲正式授權的該人士的行政總裁、總裁、董事總經理、首席財務官、首席運營官或司庫，但在任何情況下，就財務事宜而言，指該人士的首席財務官或司庫或借款人集團成員的首席財務官。(B)就任何事宜而言，指該人士的首席執行官、總裁、董事總經理、首席財務官、首席運營官或司庫，但無論如何，就財務事宜而言，指該人士的首席財務官或司庫或借款人集團成員的首席財務官。除非

在其他情況下，凡提及“負責人員”時，均指借款人的負責人員。

“度假村資產”是指：

(A)永利澳門(包括但不限於構成永利澳門的用地、土地及/或建築物)；

(B)收購路段物業(包括但不限於路段用地及構成路段用地的土地及/或建築物)；

(C)出售在永利澳門進行的業務或金光大道物業繼續經營所需的任何資產；

(D)簽署特許權合同；

(五)簽署土地特許權合同；

(六)簽署金光大道土地特許權合約；或

(G)收購直接或間接擁有永利澳門或金光大道物業或作為特許合約、土地特許權合約或金光大道土地特許權合約交易對手的任何人士的任何股份或股權。

“限制性付款”具有第21.28條(限制性付款)(A)段所給出的含義。

“展期貸款”是指一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出的決定；

(B)購買總額等於或少於到期貸款金額的貸款；

(C)以與到期貸款相同的貨幣存款；以及

(D)為該到期貸款再融資而作出或將作出的任何決定。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、加拿大聯邦政府、香港特別行政區政府、法國政府、美國國務院或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“屏幕速率”是指與以下內容相關的內容：

(A)除倫敦銀行同業拆息外，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間美元的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)在

湯森路透(Thomson Reuters)屏幕的LIBOR01頁(或任何替代湯森路透(Thomson Reuters)顯示該費率的頁面)，或在不時發佈該費率以代替湯森路透(Thomson Reuters)的其他信息服務的適當頁面上；以及

(B)除香港銀行同業拆息外，香港銀行公會(或接管該利率管理的任何其他人)就有關期間管理的香港銀行同業拆息，在湯森路透屏幕的HKABHIBOR頁面(或任何顯示該利率的湯森路透替代頁面)上顯示，或在該等不時發佈該利率以取代湯森路透的其他資訊服務的適當頁面上顯示。如果約定的頁面被替換或服務不再可用，代理商可以在與借款人和貸款人協商後指定另一個頁面或服務，顯示適當的費率。

“擔保”是指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“場地”是指土地特許權合同中描述的土地。

“地盤地役權”指為永利度假村澳門及/或該地盤附屬公司的利益而行使的地役權附屬權、總地役權、特許協議及其他權利。

“指明時間”指按照附表7(時間表)決定的日期或時間。

“分特許權”指澳門永利度假村經澳門特別行政區批准，根據特許權合約授予澳門特別行政區賭場經營機會遊戲及其他遊戲的任何分特許權。

“從屬貸款”指根據從屬協議(統稱為“從屬貸款”)的從屬債權人(根據從屬協議及按從屬協議的定義)的任何人向任何從屬債務人(定義見從屬協議)提供的任何貸款。

“從屬協議”是指借款人和公司之間以多數貸款人批准的形式簽訂的從屬協議。

“附屬公司”就任何公司或法團而言，指一間或多間公司：

(A)由首述公司或法團直接或間接控制的公司；

(B)超過半數的已發行股本由首述的公司或法團直接或間接實益擁有；或

(C)是首述的公司或法團的另一間附屬公司的附屬公司，

為此目的，如一間公司或法團能夠指揮其事務及/或控制其董事局或同等團體的組成，則該另一間公司或法團須視為由該另一間公司或法團控制。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“終止日期”是指本協議日期後48個月的日期。

“總承諾額”指基礎貨幣金額，即融資A的總承諾額和融資B的總承諾額的美元等值(按固定的港幣兑美元匯率從港幣兑換成美元)，即在本協議日期的1,500,000,000美元的基礎貨幣金額。

“設施A承諾額總額”是指設施A承諾額的總和，在本協定之日為312,500,000美元。

“設施B承諾總額”是指設施B的承諾總額，在本協議日期為9,262,500,000港元。

“交易工具”指在借款人集團成員的正常交易過程中就該借款人集團成員的義務出具的任何履約保證金或預付款保證金或跟單信用證，但不包括任何履約保證金。

“轉讓證書”指實質上採用附表4所列格式(轉讓證書格式)或代理人與借款人商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：

(A)不遲於有關轉讓協議或轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)確認代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

“未付金額”是指債務人根據財務單據到期應付但未支付的任何款項。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税義務人”是指：

(A)在借款人為美國居民的情況下，向其支付税款；或

(B)作為債務人，其在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

“使用”是指使用設施。

“使用日期”是指使用日期，即發放貸款的日期。

“使用請求”指實質上採用附表3(使用請求)所列格式的通知。

“有表決權股票”指，就任何人士而言，指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“WML公司”是指WML有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司。

“WML債務”是指本公司(或本公司的子公司，但不是借款人集團的成員)的財務負債。

“WML Finance”指WML Finance I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司。

“永利香港”指在香港特別行政區註冊成立的永利度假村(澳門)有限公司。

“永利控股”指永利度假村(澳門)控股有限公司，一家在馬恩島註冊成立的公司。

“永利國際”是指永利度假村國際有限公司，一家在馬恩島註冊成立的公司。

“永利澳門”是指位於澳門半島的豪華酒店度假村、賭場、零售和娛樂綜合體，由永利度假村澳門擁有和運營，包括“永利澳門的Encore”。

“永利度假村”指永利度假村有限公司，一家在內華達州註冊成立的公司。

“永利度假村澳門”指在澳門註冊成立的永利度假村(澳門)有限公司。

1.2%基礎設施建設

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及均不適用：

(I)“代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“貸方”、“借款人”、“公司”或任何“方”的解釋應包括其繼承人的所有權、允許的受讓人和允許的受讓人。(I)包括“代理人”、“安排人”、任何“金融方”、任何“貸款人”、“借款人”、“公司”或任何“一方”

受讓人，或其在財務文件項下的權利和/或義務的受讓人；

(二)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(Iii)“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；

(Iv)“貸款人集團”包括所有貸款人；

(V)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(Vi)所謂“人”包括國家的任何個人、商號、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Vii)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或指導方針(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則適用於該條例的實體通常遵守的條例、規則、官方指令、請求或指導方針)；

(Viii)任何法律條文是否提述不時修訂或重新制定的該條文；及

(Ix)一天中的任何時間是指香港時間。

(B)在確定利率“在一段時間內與利息期相等”的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。

(C)以下章節、條款和附表標題僅供參考。

(D)除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)如果違約或違約事件沒有得到補救或豁免，那麼違約或違約事件是否“持續”。

(F)檢查因未能交付與另一人相關的所需證書、通知或其他文件而是否發生違約(包括違約事件)

違約(“初始違約”)則在補救或放棄該初始違約時，因未能報告或交付與初始違約相關的所需證書、通知或其他文件而導致的違約(包括違約事件)也將得到補救，而無需借款人採取任何進一步行動(除非借款人及時(且在任何情況下在三個工作日內)書面通知代理人該補救或放棄以及該初始違約的合理細節除外)，除非加速事件已經發生並且仍在繼續。因未能遵守第19條(信息承諾)規定的期限或未能以其他方式交付任何通知、證書或其他文件(視情況而定)的任何違約(包括違約事件)，即使不在本協議或任何其他財務文件規定的規定期限內交付，在交付該契諾或通知、證書或其他文件(視情況而定)所要求的任何此類報告(即使該交付不是在本協議或任何其他財務文件規定的規定期限內)以及書面通知代理人時，應被視為已被治癒(即使該交付不是在本協議或任何其他財務文件規定的規定期限內)，即使該交付不在本協議或任何其他財務文件規定的規定期限內，也應視為在交付該契諾或通知、證書或其他文件(視情況而定)所要求的任何此類報告後被視為治癒除非加速事件已經發生並且正在繼續。

(G)如果相關加速事件已經發生，並且代理未撤回相關加速通知(按照貸款人的指示行事)，則認為加速事件正在“繼續”。

(H)任何提及“準許”的事項，應包括提及財務文件未明文禁止或未獲所需貸款人以其他方式批准的事項。

(i)    

(I)就確定是否符合第T21條(一般承諾)下的任何承諾的任何籃子金額、門檻和任何其他例外，以及第T22條(違約事件)下的任何違約事件而言，等值於任何美元金額的金額應在適用的發生、處置、收購、投資、貸款、擔保或其他相關行動發生時確定。

(Ii)聲明：不應僅由於美元隨後因匯率波動而改變等值的任何金額，而導致違反第21條(一般承諾)下的任何承諾或發生第T22條(違約事件)下的違約事件。(Ii)不得僅由於美元隨後因匯率波動而發生等值的變化，而導致違反第21條(一般承諾)下的任何承諾或發生第22條下的違約事件。

(J)在任何特許權續期時，凡提述特許權合約、土地特許權合約或金光大道土地特許權合約的特定條文，均應解釋為提述經修訂特許權合約、土地特許權合約或路展土地特許權合約中的任何條文，或在任何文件中取代原有特許權合約(如適用)、土地特許權合約或金光大道土地特許權合約(視何者適用)的任何條文，而該等文件在涵義或效力上相當於經修訂的特許權合約、土地特許權合約或金光大道土地特許權合約(視何者適用而定)。

1.3%表示貨幣符號和定義

(A)“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(二)“港幣”、“港幣”或“港幣”是指香港特別行政區的合法貨幣。

1.4%的第三方權利

(A)除非財務文件中有明確相反規定，否則根據1999年合同(第三方權利)法(“第三方法”)，非本協議一方的任何人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)除第34.3條(其他例外情況)另有規定外，儘管任何財務文件有任何條款，但不需要任何非締約方的任何人同意隨時撤銷或更改本協議。

1.5%的選票支持分裂投票

貸款人可以通過通知代理人將其在任何未償還貸款或承諾中的參與劃分為單獨的金額，以反映參與或類似的安排，並僅出於計入該貸款人的任何決定或投票的目的，要求在財務文件中將這些單獨的金額單獨計算在該決定或投票中。

第2節
這些設施

2.更新設施

2.1%的設施被拆除

在符合本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供：

(A)提供總額相當於設施A承諾總額的美元循環貸款安排；以及

(B)提供一項總額相等於B項貸款承諾總額的港元循環貸款安排。

增長2.2%。

(A)借款人可隨時事先通知代理人，要求增加與任何貸款有關的承諾額(且與該貸款有關的承諾額須如此增加)，總金額以基礎貨幣計算，總額最高可達1,000,000,000美元(按港幣兑美元的固定匯率將任何港幣金額兑換為美元而釐定的基礎貨幣金額)，詳情如下：(A)借款人可在任何時間向代理人發出事先通知，要求增加與任何貸款有關的承諾額(與該貸款有關的承諾額須如此增加)，總額以基礎貨幣計算，總額最高可達1,000,000,000美元：

(I)增加的承諾將由一家或多家符合資格的機構(每一家都是“增加貸款人”)承擔，每一家機構都以書面確認(無論是在相關的增加確認或其他方面)願意承擔並確實承擔與其將承擔的增加的承諾部分相對應的貸款人的所有義務，就好像它是這些承諾的原始貸款人一樣；

(Ii)每個債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或獲得彼此的權利，如同債務人和增加貸款人假若增加貸款人是其將承擔的增加承諾部分的原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；(Ii)如果增加貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人，則每個債務人和任何增加貸款人都應承擔彼此的義務和/或獲得彼此之間的權利；

(Iii)如果每個增加貸款人都應成為一方的“貸款人”，任何增加貸款人和其他融資各方應相互承擔義務並獲得權利，就像如果增加貸款人是其將承擔的增加承諾的那部分的原始貸款人的情況下，該增加貸款人和這些融資各方本應承擔和/或獲得的那樣；(Iii)如果增加貸款人是其將承擔的那部分增加的承諾的原始貸款人，則每個增加貸款人應成為一方，任何增加貸款人和其他融資方應相互承擔義務並獲得彼此的權利；

(Iv)確認其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(V)與貸款有關的承諾的任何增加應於借款人在上述通知中指定的日期或代理簽署由相關增加貸款人向其提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。(V)與貸款有關的承諾的任何增加應於借款人在上述通知中指定的日期或代理簽署由相關增加貸款人提交的以其他方式填寫的增加確認的任何較後日期生效。

(B)在以下第(C)段的規限下，代理人應在收到其表面上顯示為遵守本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的增加確認後，在合理可行的情況下儘快簽署該增加確認。

(C)*代理人只有義務簽署一次由增資貸款人向其提交的增資確認書：

(I)*信納增加確認書中列出的增加的承諾額總額，與根據第2.2條增加的所有其他總承諾額合計不超過1,000,000,000美元(由任何港幣金額按固定的港幣兑美元匯率折算為美元而確定)；(I)如信納增加確認書中列出的增加的承諾額總額，與根據第2.2條增加的所有其他承諾額合計不超過1,000,000,000美元；

(Ii)對其是否信納已遵守所有適用法律和法規下與該增額貸款人承擔增加的承諾有關的所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查；以及

(Iii)已收到借款人(財務各方或其代表)和(如有關增資貸款人不是財務方)有關增資貸款人的證明書，日期不早於有關增資確認書的日期，證明：

(A)確認沒有發生違約，也沒有違約持續，也不會因有關增加確認所預期的增加承諾而導致；及

(B)在落實相關增資確認所預期的增加承擔後，確認其是否遵守在有關增資確認日期按形式釐定的第20.2條(財務狀況)。

(D)向每個增資貸款人簽署增資確認書，確認(為免生疑問)代理有權在根據本協議增資生效之日或之前，由必要的一個或多個貸款人或其代表根據本協議批准的任何修訂或豁免代表其執行，並確認其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。(D)為免生疑問，代理有權代表其執行在根據本協議增資生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與其為原始貸款人時的約束程度相同。

(E)如果借款人要求，借款人應應要求及時向代理人支付其根據第2.2條增加承諾而合理發生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。(E)根據第2.2條，借款人應根據要求迅速向代理人支付與增加承諾有關的所有合理費用和開支(包括律師費)。

(F)如果增資貸款人是根據第T23.6條(轉讓程序)進行轉讓，並且增資貸款人是一家新貸款人，則增資貸款人應在增資生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，該費用的金額相當於根據第T23.4條(轉讓或轉讓費)應支付的費用。(F)如果增資貸款人是根據第T23.6條(轉讓程序)進行轉讓的，則增額貸款人應向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)。

(G)允許借款人向增加貸款人支付一筆費用，費用的數額和時間由借款人和增加貸款人在借款人和增加貸款人之間的信件中約定，其中列出了該費用。本協議中提及的收費信函應包括本款(G)項所指的任何信函。

(H)代理或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾由增額貸款人取代的貸款人均毋須支付或交出該貸款人根據財務文件收取的任何費用。

(I)第23.5條(現有貸款人的責任限制)在本條款第2.2條中作必要的變通後應適用於增資貸款人，猶如該條款中的提述適用於：

(I)“現有貸款人”一詞是指緊接有關加費前的所有貸款人；

(Ii)“新貸款人”是指該“增加貸款人”；及

(Iii)“再轉讓”和“再轉讓”分別指“轉讓”和“轉讓”。

2.3%説明財務方的權利和義務

(一)根據財務文件，每一財方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務都是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下面第(C)段的規定強制執行其權利。(B)每一財務方在財務文件下或與財務文件相關的權利是獨立的，而債務人根據財務文件向財務方產生的任何債務都是單獨和獨立的債務。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，以及為免生疑問，債務人所欠的與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或任何其他金額(包括任何此類金額

代表代理人支付給代理人的)是債務人欠該財務方的債務。

(C)除非財務文件中有明確規定，否則財務方可以單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4%是本公司的代理商

(A)在公司簽署本協議時，公司不可撤銷地指定借款人(通過一個或多個授權簽字人)代表其作為財務文件的代理人，並不可撤銷地授權：

(I)授權借款人代表其向融資方提供本協議設想的關於本公司的所有信息，併發出所有通知和指示，訂立該等協議，並實施公司可以作出、作出或作出的相關修訂、補充和更改，即使這些修訂、補充和更改可能影響本公司，而無需進一步提及或徵得本公司的同意；和

(Ii)要求每一財務方根據財務文件向借款人發出任何通知、要求或其他溝通，

在任何情況下，本公司均須受約束，猶如本公司本身已發出該等通知及指示，或已籤立或訂立該等協議或作出該等修訂、補充或更改，或已收到有關通知、要求或其他通訊。

(B)就所有目的而言，本公司代理根據代表本公司發出或作出的任何財務文件或與任何財務文件(不論本公司是否知悉)作出或作出的任何作為、不作為、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，對本公司均具約束力，猶如本公司已明確作出、發出或贊同該等作為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊。如本公司代理人的任何通知或其他通訊與本公司有任何衝突，應以本公司代理人的通知或其他通訊內容為準。

3.不同的目的。

3.1%的目的

(A)對於借款人，借款人應將其在貸款下借入的所有金額用於：

(I)支付融資成本、手續費和開支(包括但不限於承諾費和預付費用，但不包括任何利息

根據第8.2條(利息支付))；

(Ii)加強現有設施的再融資；及

(Iii)為本集團持續營運資金需求及一般企業用途提供資金；

如上文(A)(一)和(二)段所述，在資金流量表中。

(B)*借款人不得(且借款人須確保借款人集團的任何成員均不會)將任何貸款所得款項用於購置、保養或修理經營賭場碰運氣遊戲或其他形式的博彩活動所使用的設備及用具。

3.2%管理人員監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4.改善使用條件

4.1%違反初始條件先例

(A)禁止借款人不得提交使用請求，除非代理人已收到附表2(先決條件)所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令代理人滿意。代理人對此感到滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

(B)除非多數貸款人在代理人發出上文第(A)段所述的通知前以書面方式通知代理人，否則貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

4.2%是進一步條件的先例

只有在提出使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)在展期貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將會導致違約事件，而在任何其他貸款的情況下，建議的貸款沒有持續或將會導致的違約事件；及

(B)證明每名義務人將作出的重複申述在所有要項上均屬真實。

4.3%的最高貸款額

借款人在下列情況下不得提交使用請求：

(A)約有10筆或以上的融資A貸款未償還；或

(B)大約有10筆或更多貸款B貸款未償還。

第3條
利用率

5.提高資源利用率

5.1%需要提交使用請求

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，從而使用貸款。

5.2%：使用率請求完成

(A)證明每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(I)設施A和設施B按有關比例同時使用；

(Ii)確認建議的使用日期為可用期內的營業日；

(Iii)使用的貨幣和金額是否符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

(Iv)確認建議的利息期符合第299條(利息期)。

(B)規定在每項使用申請中，每項貸款只可申請一筆貸款。

5.3億美元的貨幣和金額

(A)要求使用請求中指定的貨幣必須是美元和港元。

(B)建議貸款金額必須為：

(I)有關使用申請所要求的融資A貸款與融資B貸款之間的總額為最低1,000萬，000美元(按港元兑美元固定匯率將任何港元金額轉換為美元而釐定)和2,000,000美元的整數倍(以港元兑美元固定匯率將任何港元金額轉換為美元而釐定)(除非另有需要遵守有關比率)；及

(Ii)在任何情況下都不提供資金，使其數額小於或等於該設施的可用資金。

5.4%增加了貸款機構的參與

(A)如果本協議規定的條件已得到滿足，並且在遵守第6.1條(償還貸款)的情況下，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)確保每家貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(C)在任何情況下，代理人應將每筆貸款的金額和貨幣、其參與貸款的金額以及(如果不同)根據第28.1條(支付給代理人的款項)提供的參與金額通知每家貸款人，在每種情況下，均應在指定時間內通知各貸款人。

5.5%的承諾被取消

屆時未使用的設施A承諾和設施B承諾應在可用期結束時立即取消。

5.6%與違約貸款人相關的撤銷權

(A)在任何貸款人成為違約貸款人的情況下，借款人可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人的每項可用承諾的五個工作日的通知。(A)如果借款人成為違約貸款人，借款人可以在該貸款人繼續是違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出取消該貸款人的每項可用承諾的通知。

(B)自上文第(A)段所述通知生效之日起，違約貸款人的每項可用承諾應立即降至零。

(C)*代理人在收到上文第(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

(D)為了免生疑問，雙方承認，在取消和提前付款後，當時流行的相關比率將立即發生變化。

第4節
還款、提前還款、註銷

6.提前還款

6.1%用於償還貸款

(一)規定借款人應在每筆貸款的利息期最後一天償還。

(B)在不損害借款人根據上文第(A)段承擔的義務的情況下，提供貸款，條件是：

(I)向借款人提供至少一筆或多筆貸款：

(A)在同一天確認到期貸款應由借款人償還；

(B)以與到期貸款相同的貨幣存款；及

(C)償還全部或部分貸款，以便為即將到期的貸款再融資；及

(Ii)確保每間貸款人蔘與該到期貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的比例，與該貸款人蔘與新貸款所承擔的該等新貸款總額的比例相同，

除非借款人在相關的使用請求中通知代理人相反的情況，否則新貸款的總額應被視為用於償還到期貸款或用於償還到期貸款，以便：

(D)審查到期貸款金額是否超過新貸款總額：

(1)*借款人只須根據第28.1條(向代理人付款)以有關貨幣支付相等於該超出部分的款額；及

(2)如果每家貸款人蔘與新貸款，則應視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項，而該貸款人將不會被要求根據第28.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；及(2)如借款人參與新貸款，則該貸款人將被視為已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項，而該貸款人將無須根據第28.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項；及

(E)審查到期貸款的金額是否等於或少於新貸款的總額：

(1)保證借款人將不會被要求根據第28.1條(向代理人付款)付款；以及

(2)如果每家貸款人將被要求根據第28.1條(向代理人付款)就其參與新貸款支付款項，但僅在其參與新貸款超過該貸款人蔘與到期貸款的範圍內，而該貸款人蔘與新貸款的其餘部分應被視為借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的款項。

7.取消提前還款和取消

7.1%指控違法

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的：

(A)要求貸款人在得知該事件後立即通知代理人；

(B)在代理人通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；及

(C)在貸款人的參與沒有根據第34.6條(貸款人的更換)轉讓的範圍內，借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人蔘與向借款人發放的貸款，或在代理人通知代理人後貸款人在通知中規定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還貸款人的相應承諾，並且貸款人的相應承諾應在#年立即取消。(C)如果貸款人的參與沒有根據第34.6條(貸款人的更換)轉讓，則借款人應在代理人通知借款人之後的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人蔘與向借款人發放的貸款，如果較早，則應立即取消貸款人的相應承諾。

為免生疑問，雙方承認，在取消並提前付款後，當時的相關比率將立即發生變化。

7.2%：控制權變更

(A)防止發生控制權變更：

(I)在得知該事件後，借款人應立即通知代理人；

(Ii)貸款機構沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及

(Iii)如果多數貸款人提出要求，並在借款人將該事件通知代理人後45天內通知代理人，代理人應在不少於30天的通知借款人的情況下，取消每家貸款人的可用承諾額，並聲明所有貸款，連同

應計利息以及財務文件項下的所有其他應計或未付款項立即到期和應付時，該等可用承諾將立即取消，該等貸款應立即停止可供進一步使用，所有該等貸款、應計利息和其他金額應立即到期和應付。

(B)就上文第(A)段而言，“更改管制”是指：

(I)同意借款人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人集團的全部或實質所有資產或業務，在每種情況下，無論是通過單一交易還是一系列交易(以及無論是否相關，無論是直接或間接的，也無論是自願的)；

(Ii)允許永利度假村不再合法和實益地直接或間接擁有和控制超過50%(50%)的股份。借款人全部未償還股本(以投票權衡量)；或

(Iii)證明借款人不再直接或間接實益擁有及控制永利度假村澳門的全部已發行股本(以投票權衡量)，但因準許出售而停止實益擁有及控制的情況除外。(Iii)證明借款人不再直接或間接實益擁有及控制永利度假村澳門的全部已發行股本(以投票權衡量)。

在釐定是否已發生控制權變更(如上文(B)(Iii)段所述)時，任何類別永利度假村澳門已發行股本如具有最低經濟利益，且僅為遵守澳門特別行政區適用法律規定而設立及發行予執行董事，將被視為不構成永利度假村澳門已發行股本的一部分。

7.3%房地產強制提前還款事件

如果發生物業必備預付款事件，請執行以下操作：

(A)在得知該事件後，借款人應立即通知代理人；

(B)貸款人沒有義務為使用提供資金(展期貸款除外)；以及

(C)如果貸款人提出要求，並在借款人通知代理人該事件後90天內通知代理人，代理人應在該財產強制預付款事件發生後的任何時間向借款人發出不少於30天的通知，取消該貸款人的每項可用承諾，並聲明該貸款人蔘與所有貸款，連同應計利息，以及財務文件下立即到期和應付的所有其他應計或未付金額，屆時該等可用承諾將立即取消，

須立即停止可供進一步使用，而所有該等貸款、累算利息及其他款額須立即到期並須予支付。

為免生疑問，雙方承認，在取消並提前付款後，當時的相關比率將立即發生變化。

7.4%：自願取消

如果借款人給予代理人不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以取消全部或任何部分(就貸款A而言，最低金額為200萬美元，就貸款B而言，最低金額為2,000,000美元)。可用貸款的最低金額為港幣15,000,000元(除非另有規定須遵守有關比率)，但條件是A貸款項下自願取消的可用貸款金額與B項貸款項下自願取消的可用貸款金額的比率應相等於相關比率(反之亦然)，且A和B貸款機構必須同時根據相關比例按比例自願取消。根據第7.4條的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款下的承諾。

7.5%自願提前還款

如果借款人給予代理人不少於三個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以提前支付全部或任何部分貸款(但如果是部分，則該金額對於A貸款而言是減少了最低200萬美元的貸款額，對於B貸款而言是減少了最低額度的貸款)。在此之前，借款人可以向代理人發出不少於3個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，提前償還全部或部分貸款(但如果是部分的話，對於A貸款而言，該金額至少減少200萬美元，對於B貸款而言，這使貸款額最低可減少港幣15,000,000元(除非另有規定須符合有關比率)，但借款人須按照有關比率按比例同時預付貸款A及B貸款。

7.6%與單一貸款人相關的償還權和撤銷權

(A)評估是否存在以下情況：

(I)禁止債務人應支付給任何貸款人的任何款項根據第29.2條(税收總額)增加；

(Ii)防止任何貸款人成為受幹擾的貸款人或不同意的貸款人；或

(Iii)禁止任何貸款人根據第12.3條(税務賠償)或第13.1條(增加費用)向借款人索償，

借款人可在導致要求增加或賠償的情況繼續期間，通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還其參與貸款的意向。

(B)在收到上文第(A)段所指的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(C)在借款人根據上述第(A)段發出取消通知後每個利息期結束的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即從所償還的參與金額中取消。

(D)為了免生疑問，雙方承認，在取消和提前付款後，當時流行的相關比率將立即發生變化。

7.7%的限制措施

(A)任何一方根據本條第7款發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)根據本協議支付的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，且在任何中斷成本的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除非本協議中出現相反指示，否則貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除非在本協議明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.2條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果代理人收到根據本條款第7條發出的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與某項融資的貸款的全部或部分已償還或預付，並且無法重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)的實施外)，則該貸款人就該融資作出的承諾金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。(G)如果任何貸款人蔘與該融資的貸款全部或部分已償還或預付，且不能重新提取(除第4.2條(進一步的條件先決條件)外)，則該貸款人就該貸款承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付款之日被取消。

780%提前還款申請

根據第7.2條(控制權變更)、第7.3條(財產強制性提前還款事件)或第7.5條(自願提前還款)對貸款的任何提前還款，應按比例適用於每個貸款人蔘與該貸款。

第5條
使用成本

8.不計利息

8.1%的利息計算方法

每個利息期的每筆貸款的利率是年利率，即適用的利率的總和：

(A)增加保證金；及

(B)使用香港銀行同業拆息，或就任何港元貸款而言，使用香港銀行同業拆息。

82%支付利息

(A)借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

(B)審查代理人收到的年度財務報表和相關合規證書是否顯示在某一期間(本段(B)項所指的“適用期間”)應申請較高的保證金；每筆貸款的下一筆到期利息須按(代理人(合理行事)的意見)增加至必要的程度，以使貸款人(但只限於在該適用期間及在實際增加貸款的時間向參與有關貸款(視屬何情況而定)的貸款人付款)，使貸款人處於假若在該適用期間應用適當的保證金利率時他們本應處於的位置(但只限於向參與有關貸款(視屬何情況而定)的貸款人支付的款項)，以使貸款人處於假若在該適用期間適用的適當保證金利率的情況下他們本應處於的位置。

(C)考慮代理人收到的年度財務報表和相關合規證書是否顯示在某一期間(本段(C)項所指的“適用期間”)本應申請較低的保證金，任何貸款的下一筆到期利息(“下一筆利息支付”)須在(代理人(合理行事)認為)所需的範圍內予以扣減，以使公司(但只限於就在該適用期間內及在實際作出該項扣減的時間向參與有關一項或多於一項貸款(視屬何情況而定)的貸款人付款)，使公司處於假若保證金的適當利率在該適用期間適用的情況下本應處於的位置。但下一次利息支付的減幅不得大於可歸因於應計保證金的下一次利息支付部分(但在符合本段(C)段的但書的規定下，該筆貸款的下一次到期利息的支付須(在每種情況下)按原計劃減去，直至該等減息的總額相等於就該適用期間支付的利息與假若在該適用期間應用保證金的適當利率本應支付的利息之間的差額為止)。

8.3%的違約利息

(A)即使債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額應按2%的利率計息，但須符合以下第(B)段的規定。(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應在到期日至實際付款日(包括判決之前和之後)按2%的利率計息。如果逾期金額在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。應代理人的要求，債務人應立即支付根據第8.3條應計的任何利息。

(B)考慮任何逾期款項是否包括在與該貸款有關的利息期的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款：

(I)該逾期款項的第一個利息期的期限，須相等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分；及

(Ii)適用於該第一個利息期間逾期金額的利率為2%。年利率高於逾期款項未到期時應適用的利率。

(C)逾期金額產生的違約利息(如未支付)將與適用於該逾期金額的每個利息期末的逾期金額相乘，但仍將立即到期並支付。

8.4%利率通知

(A)代理應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

(B)在任何情況下，代理人應及時通知借款人與貸款有關的每項融資利率。

8.5%：修改和/或停止某些基準

在不損害本協議任何其他規定的情況下(包括本第8條和第34.2條(所有貸款人事項))，每個債務人承認並同意為了融資方的利益：

(A)國際銀行同業拆借利率基準(I)可能會受到方法或其他可能影響其價值的變化的影響，或(Ii)可能不符合適用的法律和法規(如經修訂的歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例(EU Benchmark Regulations))和/或(Iii)可能永久停止；和/或(Iii)可能會永久停止；和/或(Iii)可能會永久停止；和/或

(B)如果發生上述任何事件和/或屏幕速率更換事件(如第34.4條(D)段(更換屏幕速率)所定義)，則可能會產生可能產生實質性影響的不良後果

本協議項下考慮的融資交易的經濟性。

9.延長不同的利息期

9.1%的利息期限選擇

(A)允許借款人(或本公司代表借款人)在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(B)借款人(或本公司)在符合本條款第9條的情況下，可選擇：

(I)如果貸款是美元貸款，利息期限為一個月、三個月或六個月；或

(Ii)如貸款為港元，利息期限為1個月、3個月或6個月，

或者，在每種情況下，借款人、代理人和所有貸款人之間商定的任何其他期限。

(C)貸款的利息期限不得超過終止日期。

(D)貸款的每個利息期應從使用日開始計算。

(E)A類貸款只有一個利息期。

9.2%的利息期限發生變化

如果代理人對本條款第9.2條所指的利息期限作出任何變更，應及時通知借款人和貸款人。

9.3%非營業日

如果利息期本應在非營業日的某一天結束，則該利息期會在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

10.調整利息計算方法

10.1%：沒有報價

在第10.2條(市場混亂)的規限下，如果LIBOR或HIBOR將通過參考參考銀行來確定，但參考銀行在報價日不提供報價，則適用的LIBOR或HIBOR應根據其餘參考銀行的報價確定。如果LIBOR或HIBOR是通過參考參考銀行來確定的，並且沒有或只有一家參考銀行提供報價，則LIBOR或HIBOR(視情況而定)應被視為無法確定。

10.2%引發市場混亂

(A)在任何利息期間，如果與貸款有關的市場擾亂事件發生，代理人應立即通知借款人和其他貸款人，並告知第10.2條正在實施。

(B)就本第10.2條而言，“市場擾亂事件”指：

(I)在融資A貸款的情況下提供貸款：

(A)認為無法根據本協議和第10.1條(無報價)的規定確定LIBOR；或

(B)在下午12點前營業。在相關利息期報價日後的下一個營業日，代理人接到一家或多家貸款人(其參與貸款的比例超過貸款的50%)(每一貸款人均為“被中斷的貸款人”)的通知，稱其在倫敦銀行間市場獲得等額存款的成本將超過倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；

(Ii)在貸款B的情況下提供貸款：

(A)認為無法根據本協定的規定和第10.1條(無報價)確定香港銀行同業拆借利率；或

(B)在有關利息期的報價日香港營業時間結束前，代理人已接獲一名或多名貸款人(其參與該等貸款的比例超過貸款的50%)(各為“受阻貸款人”)的通知，指其在香港銀行同業市場取得等額存款的成本將超過香港銀行同業拆息。

(C)在代理人根據上文(A)段通知借款人後五個營業日內，借款人和代理人應進行為期最長30天的真誠談判，以期就確定適用於相關貸款的利率達成替代基準。(C)在代理人根據上述(A)段通知借款人後的五個工作日內，借款人和代理人應進行為期最長30天的真誠談判，以期就確定適用於相關貸款的利率達成替代基準。在上述(A)段所指的市場擾亂事件結束且代理人已相應通知借款人之前，任何商定的替代基準應對本協議所有各方具有約束力(受制於該協議的條款)。

(D)如果(I)以上(C)段規定的30天期限和(Ii)有關使用日期(如上文(A)段所指的通知適用於任何尚未發放的貸款)或利息期的最後一天(如上文(A)段所指的通知適用於貸款)之間的較早者，沒有根據上文(C)段商定替代基準

如果貸款未清償)，則參與相關貸款的每一貸款人應合理行事，證明維持其參與相關貸款的替代基準，其中可包括確定利率、替代利率期限或替代貨幣的替代方法，但該替代基準必須反映其參與相關貸款的資金來源的成本，外加適用於該貸款人蔘與相關貸款的適用利差。這樣認證的每一種替代依據應對借款人和認證貸款人具有約束力，並被視為本協議的一部分。

10.3%的分紅成本

(A)如果借款人提出要求，借款人應在融資方提出要求後五天內，向該融資方支付借款人在該貸款或未付款項的利息期最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本。

(B)在代理人或借款人提出要求後，每家貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供證書，確認其在任何利息期間應計的金額，並提供合理的支持證據證明其應計的任何利息期間的違約成本。

11、取消手續費。

11.1%免收承諾費

(A)規定借款人應向代理人(由每家貸款人的賬户)支付按40%的費率計算的費用。貸款人在可用期間內每一天對每項貸款的可用保證金的適用保證金(相對於計算保證金的期間)。

(B)應在可用期內結束的每三個月連續三個月期間的最後一天、可用期的最後一天，以及如果全部取消，在取消生效時有關貸款人承諾的已取消金額上拖欠應計承諾費。

(C)在貸款人為違約貸款人的任何一天，無需就該貸款人的任何可用承諾向代理人支付任何承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

11.2%的機場安排費用

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆安排費用。

11.3%代理手續費

借款人應按照委託書中約定的金額和時間向代理人支付代理費(由其自己承擔)。

11.4%：應付手續費

不得向任何受損的融資方支付任何費用。

第6條
額外付款義務

12.增加税收總額和賠償金

12.1版本的版本定義

在此第12條中：

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠償)向金融方增加的付款。

除非出現相反的指示，否則在本第12條中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對酌情權作出的決定。

122%的税收總額

(A)債務人根據財務文件向任何財務方支付的所有款項應免費、明確且沒有任何減税，除非該債務人被要求進行減税，在這種情況下，該債務人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該財務方在扣除任何減税或扣繳後獲得的款項，相當於如果沒有或沒有要求進行這種減税或扣繳時它本應收到的款項。在這種情況下，應將該債務人應支付的款項(需要對其進行減税)增加到必要的程度，以確保該財務方收到的款項在扣除任何減税或扣繳款項後，相當於如果沒有或沒有要求這樣做的話它本會收到的款項

(B)借款人在意識到債務人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應當通知借款人和債務人。

(C)如果債務人被要求減税，該債務人應在法律允許的時間內，以法律規定的最低金額，作出該減税和與該減税相關的任何款項。

(D)在作出税項扣除或與該税項扣除相關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項扣除已作出或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當款項。

12.3%的免税額

(A)在不損害第12.2條(税收總額)的原則下，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括為税收目的被視為該財務方已收到或應收的任何款項，無論是否實際收到或應收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此類付款對任何財務方主張、徵收、徵收或評估任何責任，借款人應在代理人提出要求後15天內立即賠償因此而蒙受損失或責任的金融方，以及與之相關的應付或發生的任何利息、罰款、費用和費用，但本第12.3條不適用於：

(I)對該財務方實際收到或應收的淨收入徵收和計算的任何税款(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)；(I)該財務方註冊成立的司法管轄區對該財務方實際收到或應收的淨收入徵收和計算的任何税項(但為免生疑問，不包括就税收而言被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)；

(Ii)向該財務方的財務處所在司法管轄區徵收並參照該財務方的財務處實際收到或應收的淨收入(但為免生疑問，不包括就税收而言被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而徵收和計算的任何税款；或

(Iii)確認一締約方必須作出的FATCA扣減。

(B)如果融資方打算根據上述(A)段提出索賠，則應將引起索賠的事件通知代理人，代理人隨後應將此事通知借款人。

(C)融資方在收到債務人根據第12.3條支付的款項後，應通知代理人。

12.4%減税抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(A)任何税項抵免是否可歸因於該税項構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税項的增加或可歸因於因此而須繳付該税項的税項扣減；及

(B)證明金融方已獲得並使用該税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

12.5%的增值税印花税

借款人應：

(A)須就任何財務文件繳付所有印花税、註冊税及其他類似税款；及

(B)在提出要求後15天內，賠償每一財務方因任何財務文件所支付或應付的印花税、註冊税或其他類似税項而招致的任何費用、損失或責任。

12.6%徵收間接税

(A)任何一方在財務文件中列出或明示應支付給財務方的所有金額均應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應需要徵收間接税，則該財務方應向財務方支付相當於間接税金額的金額(除支付對價外，並在支付對價的同時)。

(B)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何費用或支出，則在財務方合理確定其無權獲得有關間接税的抵免或償還的範圍內，該方還應同時向財務方支付並賠償該財務方就該成本或支出而產生的所有間接税。

12.7%FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後10個工作日內：

(I)我必須向該另一方確認是否：

(A)申請成為FATCA豁免締約方；或

(B)不是FATCA免責締約方；

(Ii)向該另一方提供該另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格、文件和其他信息；和

(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)段向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，並隨後意識到它不是或

如果該締約方已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

(C)以上(A)段的規定不應迫使任何財務方做出任何事情，而上文(A)(Iii)段的規定也不應要求任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：

(I)執行任何法律或法規；

(Ii)不履行任何受託責任；或

(三)不承擔任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供按照上述(A)(一)或(A)(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下包括在內)，則就財務單據(及其下的付款)而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認書、表格、單據或其他資料為止

(E)如果借款人是美國納税義務人或代理人合理地相信其根據FATCA或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在10個工作日內：

(I)如果借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)在借款人是美國納税義務人的情況下，在任何其他貸款人成為一方貸款人的日期之前，該日期；或

(Iii)在借款人不是美國納税義務人的情況下，代理人提出請求的日期，

供應給代理：

(A)填寫表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)簽署代理人可能要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免，以根據FATCA或該其他法律或法規證明或確立該貸款人的地位。

(F)在以下情況下，代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏收到的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應立即

更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)*代理人可依賴根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人不對其根據上述(E)、(F)或(G)段採取的任何行動或與上述(E)、(F)或(G)段相關的任何行動負責。

12.8%-FATCA扣除額

(I)允許每一締約方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何付款，任何締約方都不需要增加它就其進行這種FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。

(J)當每一方意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的費率或基礎有任何變化)時，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知借款人，代理人和代理人應通知其他融資方。

13.降低成本，增加成本

13.1%增加了成本

(A)除第13.3條(例外情況)另有規定外，借款人應在代理人提出要求後15個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(I)禁止在本協定日期後引入或更改(或解釋、管理或適用)任何法律或法規；

(Ii)確保遵守與維持資本有關的任何要求或要求，或任何中央銀行或其他財政、貨幣、監管或其他當局在本協定日期後提出的任何其他要求或要求；

(Iii)監督“巴塞爾協議III”或實施或適用“巴塞爾協議III”的任何法律或法規的實施或適用，或遵守“巴塞爾協議III”或任何實施或適用“巴塞爾協議III”的法律或法規；或

(Iv)監督美利堅合眾國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有請求、規則、準則或指令的實施或適用或遵守情況

(不論實施、申請、頒佈、收養或發佈的日期)。

(B)本協議中的條款：

(一)“增加成本”是指：

(A)避免貸款或金融方(或其附屬公司)總資本的回報率下降(包括因該貸款人或附屬公司要求分配更多資本而導致資本回報率下降)；

(B)承擔額外或增加的費用；或

(C)同意減少根據任何財務文件到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的任何損失，只要該財務方已訂立或維持其承諾或資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

(二)所謂“巴塞爾協議三”是指：

(I)修訂巴塞爾銀行監管委員會2010年12月公佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，這些協議均經修訂、補充或重述，分別載於《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》和《操作反週期資本緩衝的國家當局指導意見》；以及

(Ii)瞭解巴塞爾銀行監管委員會就《巴塞爾協議III》發佈的任何進一步指導意見或標準。

132%增加了費用索賠

(A)如果融資方打算根據第29.1條(增加的費用)提出索賠，則應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

(B)在代理人提出要求後，每一財務方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的成本金額及其依據。

13.3%的例外情況

(A)第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(一)可歸因於法律要求債務人減税的税收；

(Ii)可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減的費用；

(Iii)根據第12.3條(税務彌償)獲得補償的人(或本應根據第12.3條(税務彌償)獲得補償，但僅因為第12.3條(税務彌償)第(A)段中的任何除外項適用而沒有獲得補償)；

(Iv)可歸因於有關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規的證據；或

(V)虧損可歸因於實施巴塞爾II或實施巴塞爾II的任何其他法律或法規的實施或遵守(無論該等實施、應用或合規是由政府監管機構、金融方或其任何附屬公司或其他機構實施或遵守)，但不包括因實施或應用巴塞爾III或實施巴塞爾III的任何法律或法規而增加的任何成本。

(B)根據本條例草案第13.3條，對“扣税”的提述與條例草案第12.1條(定義)給予該詞的涵義相同。

14.賠償其他賠償。

14.1美元的貨幣賠款

(A)考慮根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，是否必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(一)拒絕針對該債務人提出或者提出索賠或者證明；

(Ii)協助取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在被要求支付該款項的15天內，賠償因轉換而產生或由於轉換而產生的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的一個或多個匯率之間的任何差異。

(B)如果每個債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，以明示應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務文件下的任何金額。

142億美元用於其他賠償

借款人應(或應促使債務人將)在要求付款後15天內賠償每一財務方因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(A)對任何違約事件的發生保持警惕；

(B)對債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項的責任，包括但不限於因第27條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(C)提供資金，或作出安排，以資助其參與借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的貸款(但不包括僅因該融資方違約或疏忽的原因)；(C)提供資金或安排資金，使其參與借款人在使用請求中請求但並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的貸款；

(D)按照借款人發出的提前還款通知，拒絕償還未予償還的貸款(或部分貸款)；或

(E)在該財務方蒙受或招致損失或法律責任的範圍內(但因財務方的失責或疏忽而蒙受或招致的損失或法律責任除外)，支持有關永利澳門或路泰物業的任何申索(包括在每宗個案中的參與)，

但除非在加速比賽持續期間招致任何該等費用、損失或法律責任，否則任何該等費用、損失或法律責任均屬合理。

14.3%向代理人支付賠償金

借款人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理相信屬失責的任何事件；

(B)執行或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(C)負責指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協定允許的其他專業顧問或專家，

但除非在加速比賽持續期間招致任何該等費用、損失或法律責任，否則任何該等費用、損失或法律責任均屬合理。

15.支持貸款人的緩解措施

15.1%的風險緩解

(A)根據第7.1條(非法性)、第10條(利息計算的變更)、第12條(税收總額和賠償)或第13條(增加的成本)中的任何一項，每一財務方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，並可能導致根據或依據該等條款支付或取消任何款項，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文第(A)段並未以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

15.2%的賠償責任限制

(A)借款人應迅速賠償每一財方因其根據第15.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

(B)如果金融方認為(合理行事)可能會對其不利，則該金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟。(B)如果金融方(合理行事)認為採取任何步驟可能會對其不利，則該金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟。

16.控制成本和開支

16.1%降低交易費用

借款人應在收到書面要求後15天內，向代理人和安排人支付他們中任何一方因以下事項的談判、準備、印刷、執行和辛迪加而合理產生的所有費用和開支(包括律師費)：

(A)簽署本協定和本協定所指的任何其他文件；和

(B)簽署本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

162%預算修正案費用

如果：

(A)在債務人請求修改、放棄或同意的情況下；或

(B)如果需要根據第28.9條(更改貨幣)和/或第34.4條(更換篩選率)進行修改，

借款人應在提出要求後15天內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括律師費)。

16.3%的執法成本

借款人應在書面要求的15天內向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

第7條
擔保

17.保險擔保和賠償

17.1%提供擔保和賠償

本公司不可撤銷且無條件地：

(A)確保借款人按時履行財務文件規定的借款人的所有義務，並向每一財方提供擔保；

(B)公司與每一財務方承諾，每當借款人在根據任何財務文件或與任何財務文件有關的情況下到期支付任何款項時，公司須應要求立即支付該款項，猶如該公司是主要債務人一樣；及

(C)財務委員會與每一財務方達成一致，如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任，而如果沒有這種不可執行、無效或非法的情況，該款項本應在到期之日根據任何財務文件支付。根據這項彌償，本公司須支付的金額將不會超過根據第(17)條所須支付的金額，前提是索償金額可在擔保的基礎上予以追討的情況下，該公司須支付的金額將不會超過該公司根據第(17)條所須支付的金額。

172%為持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

17.3%恢復原狀

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或該等義務的任何擔保或其他方面)是由財務方全部或部分基於在破產、清盤、管理或其他情況下避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則本公司在本條款17項下的責任將繼續或恢復，猶如解除、免除或安排未發生一樣。

17.4%：免責辯護

本公司根據第17條承擔的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情如果沒有本第17條，會減少、免除或損害其在第17條下的任何義務(但不限於，且不論其或任何財務方是否知曉)，包括：

(A)拒絕任何時間給予任何債務人或其他人的豁免權或同意，或與任何義務人或其他人達成債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，批准免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)拒絕接受、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)拒絕債務人或任何其他人的任何喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；

(E)批准任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券項下任何貸款的目的的任何更改、任何貸款的任何延長或增加或任何新貸款的增加；

(F)宣佈任何人在任何財務文件或任何其他文件或證券下的任何義務不可強制執行、非法或無效；或

(G)結束任何破產或類似的程序。

17.5%的人沒有立即追索權

公司放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款17向公司索賠之前，首先要求任何財務方(或任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或財務文件中有任何相反的規定，本豁免均適用。

17.6%的預算撥款

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務方(或任何受託人或代理人)就該等款項、抵押或權利持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而公司無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從本公司或因本條款第17條下本公司的責任而收取的任何款項存入無息或有息暫記賬。

17.7%同意推遲公司權利

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務文件或與財務文件相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，公司將不會行使其因履行財務文件下的義務或因本條款第17條下的任何應付金額或產生的債務而可能擁有的任何權利：

(一)需要債務人賠償的；

(B)有權要求公司對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；

(C)允許獲得財務各方在財務文件下的任何權利或任何財務方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)；

(D)有權提起法律程序或其他程序，要求命令任何債務人支付或履行公司已根據第17.1條(擔保和彌償)就其提供擔保、承諾或賠償的任何款項或義務；

(E)有權對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)有權以任何債務人的債權人身份與任何融資方競爭，以債權或債權的身份提出申索或證明。

如本公司收到與該等權利有關的任何利益、付款或分派，則本公司應持有該利益、付款或分派至必要的程度，以使根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能或將須支付予財務各方的所有款項均可由財務各方以信託方式全數償還，並應根據第288條(支付機制)的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

17.8%需要額外的安全保障

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且在任何方面都不會受到任何其他擔保或擔保的損害。

第8條
失責陳述、失責承諾及失責事件

18.公開發表意見和交涉

除第18.11條(原始財務報表)中的陳述和擔保應在向代理人交付原始財務報表時作出的陳述和擔保外，各債務人在本協議簽訂之日向各融資方作出本條款第18條所述的陳述和擔保。

18.1年後，他的身份得到了提升

(A)證明它是一家根據其註冊司法管轄區法律正式註冊、有效存在和信譽良好的獲豁免公司。

(B)承認其及其每家附屬公司有權擁有其資產，並在其進行時繼續經營其業務。

18.2條規定了具有約束力的義務。

在法律保留的情況下，其在其所屬的每份財務文件中所表達的將承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務。

18.3%：不與其他義務衝突

財務文件(它是其中一方)的輸入和履行，以及財務文件計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)在法律保留的情況下，適用於它的任何實質性法律要求；

(B)簽署其或其任何附屬公司的憲制文件；或

(C)簽署對其或其任何附屬公司或其任何或任何附屬公司資產具有約束力的任何協議或文書，以達到合理預期會產生重大不利影響的程度。

18.4.賦予權力和權威

本公司有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行及交付其參與的財務文件及該等財務文件所擬進行的交易。

18.5%證據的有效性和可採性

在法律保留的情況下，需要的所有授權：

(A)確保它能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及

(B)有權使其作為一方的財務文件在其成立為法團的司法管轄區內可接納為證據(正常訴訟過程中的法庭文件除外)，

已經(或將在規定的日期前)取得或完成，並且(或將在規定的日期前)完全有效。

18.6%管理法律和執法部門

(A)如果在法律保留的情況下，選擇英國法律作為其所屬的財務文件的管轄法律，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(B)除非在法律保留的情況下，在英國取得的任何與其所屬的金融文件有關的判決，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

18.7%的免税額

它不需要從它根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項中進行任何税收扣減(如第12.1條(定義)所定義)。

18.8%：沒有申報或印花費或税費

根據其註冊司法管轄權法律，財務文件毋須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易支付任何印花、登記或類似税項或費用，惟開曼羣島須就在開曼羣島法院籤立、帶進或出示的任何財務文件繳付印花税。

18.9%：沒有違約

(A)補充説，目前沒有違約事件繼續發生，也不會有合理的預期會因任何利用而導致違約。

(B)盡其所知及所信，並無任何其他事件或情況根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產受到可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書而構成失責。

18.10%：沒有誤導性信息

(A)除在本協議日期前以書面形式向代理人或安排人披露外，盡其所知和所信：

(I)確認任何集團成員為信息備忘錄的目的提供的任何事實信息(一般經濟性質的信息除外)在所有材料上都是真實和準確的

在提供之日或陳述之日(如有)予以尊重；

(Ii)資料備忘錄所載的財務預測是否已根據近期歷史資料及在編制時認為合理的假設編制(有理解，該等預測可能會受到其或本集團無法控制的重大不確定因素及或有事件的影響，因此不能保證該等預測將會實現或準確)；及(Ii)資料備忘錄所載的財務預測是否已根據最近的歷史資料及在編制時認為合理的假設而編制(須理解，該等預測可能會受到其或本集團所不能控制的重大不確定性及或有事件的影響，因此不能保證該等預測將會實現或準確)；及

(Iii)確認信息備忘錄中沒有發生或遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞任何導致信息備忘錄中包含的信息在任何實質性方面不真實或具有誤導性的信息。(Iii)確認信息備忘錄中沒有發生或遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞導致信息備忘錄中包含的信息在任何實質性方面不真實或具有誤導性的信息。

(B)根據截至本協議日期和第一個使用日期(就在第一個使用日期或之前交付的每個實益所有權證書而言)或(就在第一個使用日期之後交付的每個實益所有權證書而言)，每個實益所有權證書中包含的信息(定義見第42條(實益所有權))在所有方面都是真實和正確的。(B)根據本協議日期和第一個使用日期(就在第一個使用日期或之前交付的每個實益所有權證書而言)或(就在第一個利用日期之後交付的每個實益所有權證書而言)，每個實益所有權證書中包含的信息(定義見第42條(實益所有權))在各方面均真實無誤。

18.11%發佈原始財務報表

(A)由於原始財務報表是根據一貫適用的“國際財務報告準則”編制的。

(B)確保原始財務報表公平地列報其於2020年12月31日的綜合財務狀況及截至2020年12月31日止相關財政年度的綜合經營業績。

(C)確認借款人集團的業務或財務狀況自2020年12月31日以來並無重大不利變化。

18.12%**Pari passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制優先承擔的義務除外。

18.13%：沒有訴訟程序

(A)宣佈任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的訴訟、仲裁或行政訴訟，如果被不利裁定，可能會產生實質性的不利影響，則沒有或已經開始或已經以書面形式對其或其任何附屬公司發起或威脅；以及

(B)確認法院、仲裁機構或機構沒有做出任何可能合理預期會對其或其任何子公司產生實質性不利影響的判決或命令。

18.14%金融安全、金融負債和豁免權

(A)*任何借款人集團成員的所有或任何現有或未來資產不存在任何擔保或準擔保，但許可擔保除外。

(B)*借款人集團成員除準許財務負債外，並無任何未償還財務負債。

(C)確保其根據每份財務文件訂立的每一份財務文件構成、行使其在每一財務文件項下的權利和履行其義務將構成為私人和商業目的而進行的私人和商業行為，且其根據每個財務文件行使其權利和履行其義務將構成為私人和商業目的而執行的私人和商業行為。

(D)承認在其公司成立管轄區內就任何財務文件提起的任何法律程序中，它將無權要求免於起訴、執行、扣押或其他法律程序。

18.15%修訂環境法

盡其所知和所信：

(A)確保每個借款人集團成員在所有實質性方面都遵守了所有適用的材料環境法律，並且據其所知，在任何時候都不會有任何合理的預期情況會阻止或幹擾這種遵守；以及

(B)確保沒有針對任何尚未完全解除、釋放、滿足或撤回的借款人集團成員提出任何環境索賠，但不會產生或合理預期不會產生實質性不利影響的任何環境索賠除外。

18.16%涉及知識產權

每個借款人集團成員擁有或被授權使用目前開展的業務所需的所有知識產權。借款人集團使用與本集團使用“永利”和“永利”名稱相關或以其他方式關聯的知識產權並不侵犯任何人的權利。借款人集團使用與借款人集團使用“永利”和“永利”名稱相關或以其他方式關聯的知識產權以外的知識產權，並不侵犯任何人的權利，除非此類侵權行為，無論是單獨或集體，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

18.17%償付能力

(A)項目編號：

(I)執行第22.7條(破產程序)(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他正式程序或正式步驟；或

(Ii)第22.8條(債權人程序)所述的其他債權人程序，

借款人已被視為或據其所知及所信，以書面威脅任何集團成員，而第22.6條(破產)所述的任何情況均不適用於任何集團成員。

(B)根據一貫適用的“國際財務報告準則”，證明每個債務人都是“持續經營的企業”。

(C)債務人(或其任何人)的核數師沒有將任何債務人的最新經審計年度財務報表限定為“持續經營”或類似的資格或例外，這些資格或例外源於其審計範圍或任何其他重大資格。

18.18億家中國子公司

(A)執行董事合法及實益擁有20,010股A類股份(定義見永利度假村澳門管治文件)，佔永利度假村總已發行股本及永利度假村澳門表決權股份的10%。

(B)永利香港合法及實益擁有102,051股B類股份(定義見永利度假村澳門管治文件)，佔永利度假村澳門總已發行股本及表決權股份的51%。

(C)永利國際合法及實益擁有78,039股C類股份(定義見永利度假村澳門管治文件)，佔永利度假村總已發行股本39%及永利度假村澳門有表決權股份39%。

(四)永利控股合法實益擁有99%，實益擁有1%，永利國際作為永利控股的代名人，合法擁有永利香港全部已發行股本的1%。

(E)股東永利國際合法實益擁有永利控股100%股權。

(F)證明借款人合法實益擁有永利國際全部已發行股本100%。

(G)美國WML公司合法和實益擁有借款人全部已發行股本的100%。

(H)證明本公司合法和實益擁有WML Corp.全部已發行股本的100%。

(I)永利度假村澳門合法及實益擁有Palo全部已發行股本99.8%，永利國際及永利香港分別合法及實益擁有0.1%。

(J)除本協議準許外，永利度假村澳門除Palo外，並無附屬公司，亦無合法或實益擁有任何人士的股本。

18.19%中國保險公司

(A)永利度假村(澳門)和帕洛度假村(Palo)各自均由保險公司為該等損失和風險提供公認財務責任保險，保險金額為各自從事的業務中審慎和慣常的金額。

(B)永利度假村澳門或Palo並無招致10,000,000美元(或同等金額)或以上的未清償保險損失或法律責任，而該等損失或法律責任預期不會全數承保。

(C)確認並無任何重大保險的任何條款未予披露、失實陳述或違反，以致該保險的任何保險人有權拒絕、撤銷或取消該保險，或將該保險視為全部或部分無效，或以其他方式拒絕任何集團成員或其代表根據該保險提出的任何有效索賠。

(D)沒有任何義務人知悉任何重大保險的保險人正在倒閉或已進入任何仍懸而未決或正在進行的破產程序。

本財年18.20%

借款人的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。

18.21%：遵守業務所需的法律和授權

(A)確認每名借款人集團成員在所有重大方面均遵守所有法律規定(包括制裁及授權)，且任何該等借款人集團成員並無發出、進入或收到任何有關永利澳門或金光大道物業的政府當局作出或發出的任何重大違反授權的通知(且該等違反行為仍在繼續)。

(B)確保任何法律或法規所要求的所有授權，使每個借款人集團成員能夠(在其正常業務過程中)能夠繼續經營其業務，並且在未能這樣做已經或將合理地預期會產生重大不利影響的情況下，這些授權是完全有效的。

18.22%美國外國資產管制處(OFAC)

其董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(見1933年美國證券法修訂本第405條規定)(“相關OFAC人員”)均不是OFAC實施的任何美國製裁或任何其他制裁的對象。

18.23%修訂洗錢法、反恐怖主義法和反賄賂法

(A)宣佈任何涉及集團任何成員的法院或政府當局、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法或反恐怖主義法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待決，據其所知和所信，沒有任何此類行動、訴訟或程序受到書面威脅或考慮；以及

(B)盡其所知及所信，並無該等訴訟、訴訟或法律程序待決，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理預期會產生重大不利影響。

(C)其及其子公司的業務正在並一直在實質性遵守所有洗錢法律的情況下進行。

(D)該公司及其任何附屬公司均未成立：

(I)香港已有；及

(Ii)除本(D)段末尾的但書另有規定外，其董事、高級職員、代理人、僱員或其他與任何集團成員有聯繫或代表任何集團成員行事的人士(亦稱為“反海外腐敗法有關人士”)，

將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；直接或間接從公司資金向外國或國內政府官員或工作人員支付任何非法款項；集團成員不得違反1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或2010年“反賄賂法”的任何條款，或作出任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，這是相當於“反海外腐敗法”或“2010年反賄賂法”的適用法律或法規所禁止的，但前提是(在上文(D)(Ii)段的情況下)，如果集團相關成員不知道或沒有理由相信相關的FCPA人員從事任何活動，則該集團成員不會違反本款規定。

(E)該公司及其每一附屬公司均設有慣常程序，以監察其(及其每一附屬公司)董事、高級人員及僱員參與上文(D)段所述任何活動的情況。

18.24美國投資公司法和美國保證金法規

(A)*任何集團成員均不是“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”，如“投資公司”所界定，或受“投資公司”的規管

經修訂的美利堅合眾國1940年投資公司法。

(B)*本集團任何成員公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(C)-任何融資工具的收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於任何其他違反或不符合美國聯邦儲備系統(或任何後續機構)法規(包括T、U和X法規)的規定的目的。(C)任何融資工具的收益的任何部分都不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於任何其他違反或不符合美國聯邦儲備系統(或任何後續機構)法規(包括T、U和X法規)的規定的目的。

(D)根據本條款18.24，“保證金股票”是指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)T、U和X條例所指的保證金股票或“保證金證券”。

18.25%重複。

重複陳述被視為由各義務人蔘考在每次使用請求之日和每一利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的。

19.中國信息事業的發展

只要財務文件中的任何金額未付或任何承諾仍然有效，本條款19中的承諾自本協議之日起一直有效。

19.1年度財務報表更新

借款人應向代理人提供足夠的複印件供所有出借人使用：

(A)一俟備妥，但無論如何須在每個財政年度終結後90天內提交其該財政年度的經審計綜合財務報表(即借款人在該財政年度終結時按照國際財務報告準則擬備的經審計資產負債表(以綜合基礎編制)及該財政年度的相關經審計損益表及現金流量表(以綜合基礎編制))；及

(B)(一俟可得，但無論如何須在截至2022年6月30日或之後的每個財政季度結束後45天內)其未經審計的該財政季度的簡明綜合財務報表(即借款人在該季度末按照國際財務報告準則編制的未經審計(綜合基礎上)的資產負債表以及相關的未經審計的資產負債表)，其未經審計的簡明綜合財務報表(即借款人在該季度末按照國際財務報告準則編制的未經審計的資產負債表和相關的未經審計的資產負債表)。

該季度的損益表和現金流量表(在合併的基礎上各有)。

19.2%認證合格證書

(A)借款人應在截至2022年6月30日的財政季度開始，向代理人提供一份合規證書，列出(合理詳細)截至該等財務報表編制日期遵守第29.1條(財務契諾)的計算結果，每份財務報表均根據第19.1條(財務報表)第(A)或(B)段交付。

(B)每一份合規證書均須由一名負責人員簽署。

19.3%對財務報表提出了更高的要求

(A)借款人根據第19.1條(財務報表)(A)段提交的每份財務報表應由一名負責人員核證，證明其公平地反映了截至該等財務報表編制之日的財務狀況。

(B)*借款人根據第19.1條(財務報表)(B)段提交的每一套財務報表應由一名負責人員證明在所有重要方面都是公平的(在相關情況下，須經正常的年終審計調整)。

(C)借款人應促使借款人按照第29.1條(財務報表)交付的每一套財務報表使用GAAP、會計慣例和財務參考期編制，與為借款人編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致，除非借款人通知代理人關於任何一套財務報表，GAAP、會計慣例或參考期及其審計師向代理人交付的會計慣例或參考期發生了變化：(C)除非借款人通知代理人，GAAP、會計慣例或參考期及其審計師向代理人交付的GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，否則借款人應確保使用GAAP、會計慣例和財務參考期與為借款人編制原始財務報表時所應用的財務參考期一致：

(I)説明該等財務報表所需的任何更改，以反映編制借款人原始財務報表所依據的公認會計原則、會計慣例和參考期間；及

(Ii)提供代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第2.20條(財務契約)是否得到遵守，並在該等財務報表中顯示的財務狀況與借款人的原始財務報表之間進行準確的比較。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

19.4中國政府信息：雜項

借款人應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)法律規定公司或借款人須在派發所有文件予其股東(或任何類別的股東)或其債權人時，一般須將該等文件的副本送交該等股東(或任何類別的股東)或其債權人，但如該等文件已在香港聯交所的網站上向公眾提供，則屬例外，但如該等文件已在香港聯交所的網站上向公眾提供，則不在此限；

(B)在意識到任何訴訟、仲裁或行政訴訟正在進行、以書面威脅或懸而未決的情況下，立即提供針對借款人集團任何成員的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟一旦作出不利決定，將產生或合理地可能產生重大不利影響；

(C)一旦意識到法院、仲裁機構或機構針對借款人集團任何成員作出的任何判決或命令的細節，並具有或合理地可能產生重大不利影響，應立即提供該判決或命令的細節；

(D)在收到或發出(視何者適用而定)任何終止通知(根據其條款發出的終止通知除外)或任何其他集團成員根據任何重大工程項目文件(特許權合同、土地特許權合同或金光大道土地特許權合同除外)發出或收到的任何違約通知後，立即採取行動；及(D)根據任何重大項目文件(特許權合同、土地特許權合同或金光大道土地特許權合同除外)發送或接收的任何終止通知(按照其條款到期的通知除外)或任何違約通知應立即提交；及

(E)應要求及時提供任何融資方(通過代理人)可能合理要求的有關任何借款人集團成員的財務狀況、業務和運營的進一步信息。

19.5%：違約通知

(A)如有任何違約(以及正在採取的補救步驟，如有的話)，每一債務人應在得知其發生後立即通知代理人(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)。

(B)在代理人提出要求後，借款人應立即向代理人提供一份由其一名董事或高級人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則指明違約和正在採取的補救步驟(如有))。

19.6%禁止債務人直接電子交付

債務人可以履行其在本協議下的義務，通過將與貸款人有關的任何信息直接交付給貸款人，在#年將該信息交付給該貸款人。

根據第30.5條(電子通信)，只要貸款人和代理人同意這種交付方式。

19.7%的客户進行“瞭解你的客户”的檢查

(A)評估是否存在以下情況：

(I)防止在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其的解釋、管理或適用)；

(Ii)防止債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協定日期後發生任何變化；或

(Iii)同意貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給不是貸款人的一方的建議轉讓或轉讓，

責成代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為自己，或在第(I)段所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據(在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)根據代理人的要求，每家貸款人應立即提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(B)根據財務文件中設想的交易，每家貸款人應立即提供或促使代理人提供(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

19.8%：客户數據披露

儘管本協議另有規定，任何債務人均無須向任何融資方披露本集團個別客户的任何資料，惟任何集團成員須根據澳門特別行政區有關個人資料的法律或法規，在未經澳門特別行政區政府同意且未取得該等同意的情況下作出該等披露。

19.9%美國證券及期貨條例“安全港”

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，如果任何財務文件要求提供的信息是內幕信息(見證券及期貨條例第章的定義)，則債務人無需向融資方提供任何文件或信息。本公司須遵守香港法例(“證券及期貨條例”)第571條(“證券及期貨條例”)的規定，但只限於本公司無須因“證券及期貨條例”第307D條的安全港而向市場披露該等內幕消息的情況下及只要該等內幕消息不會因該條例第307D條的規定而向市場披露。

20.簽署新的金融契約

20.1%以下是財務定義

在本協議中：

“可接受銀行”是指：

(A)認可其長期無抵押及非信貸增強型債務的評級為A-或以上的銀行或金融機構，或獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A-或以上的銀行或金融機構，或獲穆迪投資者服務有限公司給予A3或以上評級的銀行或金融機構，或獲國際認可的信貸評級機構給予可比評級的銀行或金融機構；或

(B)委託代理人批准的任何其他銀行或金融機構。

“現金”是指在任何時候手頭或銀行的現金，(在後一種情況下)記入借款人集團成員名下在可接受銀行的賬户，借款人集團成員單獨(或與借款人集團其他成員一起)實益享有該現金，且只要：

(一)確認應在有關計算日期後30日內償還現金；

(B)該現金的償還不取決於借款人集團任何成員或任何其他人的任何其他債務的事先清償，也不取決於任何其他條件的滿足；

(C)除借款人集團成員在其銀行安排的正常過程中訂立的淨額結算或抵銷安排所構成的任何許可抵押品外，該現金不存在任何抵押品；及

(D)確保現金是免費的，並且(除上文第(A)段所述的情況外)可立即用於償還或預付貸款。

“現金等價物投資”是指在任何時候：

(A)在有關計算日期後一年內到期並由可接受的銀行發行的所有存單；

(B)購買由美利堅合眾國或聯合王國政府或其中任何具有同等信用評級的工具或機構發行或擔保的可上市債務債券的任何投資，該等債券在有關計算日期後一年內到期，且不能轉換或交換為任何其他證券；

(C)發行不能轉換或交換為任何其他證券的商業票據：

(I)存在認可交易市場的市場；

(Ii)由在美利堅合眾國或英國成立為法團的發行人發行的債券；

(Iii)在有關計算日期後一年內到期的債券；及

(Iv)被標準普爾評級服務公司評為A-1或更高的公司，或被惠譽評級有限公司評為F1或更高的公司，或被穆迪投資者服務有限公司評為P-1或更高評級的公司，或如沒有該商業票據的評級，則其發行人就其長期無擔保及非信用增強型債務債務具有同等評級；

(D)鼓勵對貨幣市場基金進行任何投資，而貨幣市場基金：

(I)獲標準普爾評級服務給予A-1或以上的信貸評級，或惠譽評級有限公司給予F1或以上的信貸評級，或穆迪投資者服務有限公司給予P-1或以上的信貸評級；及

(Ii)將其幾乎所有資產投資於上文第(A)至(C)段所述類型的證券，

在不超過30天的通知下可以將投資轉換為現金的範圍內；或

(E)購買多數貸款人批准的任何其他債務擔保，

在每一種情況下，借款人集團的任何成員當時單獨(或與借款人集團的其他成員)受益，且不是由借款人集團的任何成員發行或擔保，也不受任何擔保。

“EBITDA”就任何期間而言，是指借款人集團在該期間的淨收入，在沒有重複的情況下，在借款人在該期間的淨收入報表中作為費用反映的範圍內，另加以下總和：

(A)扣除對博彩總收入徵税以外的其他所得税支出(無論在此期間是否支付)；

(B)對債務貼現和發債成本以及與金融負債(包括貸款)相關的利息、佣金、貼現和其他費用進行攤銷或註銷；

(C)扣除折舊和攤銷費用；

(D)確認無形資產(包括商譽)攤銷；

(E)支付相當於在該期間處置財產的淨非現金損失總額(正常業務過程中出售庫存除外)的金額；

(F)承擔任何非常費用或損失；

(G)賠償任何外幣兑換損失；

(H)支付任何公司開支；

(I)支付任何非經常性費用；

(J)取消以股票為基礎的薪酬；

(K)降低開業前和開發費用；

(L)取消批准的知識產權費用；以及

(M)批准依據(並按照)第20.4條(權益補償)作出的任何EBITDA補償(如有)，

在不重複的情況下，在該期間的淨收益表中所包括的範圍內，減去以下款項：

(N)增加利息收入；

(O)支付相當於在此期間處置財產的淨非現金收益總和的數額(正常業務過程中出售庫存除外)；

(P)支付任何非常收入或收益(包括但不限於來自或與批出任何分租權有關的任何預付溢價或類似收入或收益)；及

(Q)取消任何外幣換算收益，

所有(包括淨收入)均按綜合基準釐定，其中只包括借款人集團成員(未計及任何少數股東權益)，並按照適用的公認會計原則其他方式釐定，惟倘發生一宗或多宗準許拋售，則該等金額須按比例減去，以反映借款人於該期間最後一天於永利度假村澳門未償還股本中的百分比權益。

“財務契約”是指第20.2條(財務條件)(統稱為“財務契約”)中包含的任何財務契約。

“融資成本”是指：

(A)包括借款人根據財務文件應支付的利息、手續費、佣金、成本和開支；

(B)支付永利度假村澳門根據履約保證金安排應付的利息、費用、佣金、成本及開支；

(C)包括債務人根據第10條(更改利息計算)、第12條(税收總額和彌償)、第13條(增加的費用)和第14條(其他彌償)應支付的金額；

(D)支付根據第1.1條(定義)“允許財務負債”的定義(B)段(不包括任何次級貸款(以下(E)段所述除外))、(D)、(G)和/或(H)項下允許發生的任何財務債務應支付的任何其他利息、手續費、佣金、折扣、提前還款罰款或保費和其他財務付款；

(E)支付任何金額的利息、手續費、佣金、折扣、付款罰金、預付罰金、保費或任何性質的其他款項，以根據第1.1條(定義)中“允許付款”的定義(D)段付款；

(F)提供任何借款人集團成員在任何允許的掉期交易下應支付的淨金額；以及

(G)支付借款人或任何其他借款人集團成員因上文(A)至(E)段而應繳納的任何增值税或其他税款，以及(除上文(C)段已包括的範圍外)借款人或任何其他借款人集團成員有義務總計的財務文件或與上述金融債務撥備有關的任何其他協議項下對一方徵收的任何預扣税。

“會計季度”是指一個會計年度中連續四個日曆月期間中的任何一個，但第一個會計季度應於2022年6月30日結束。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“利息覆蓋率”是指與任何期間相關的EBITDA與該期間融資成本的比率。

“槓桿率”是指，就任何期間而言，該期間最後一天的淨債務總額與該期間EBITDA的比率。

“淨收入”是指借款人集團在任何期間的淨收入(或虧損)，該淨收入(或虧損)是在綜合基礎上確定的，其中只包括借款人集團的成員，在優先股股息任何減少之前，根據公認會計原則確定的其他情況下，淨收益是指借款人集團的淨收入(或虧損)。

“相關期間”是指連續四個會計季度的每個期間，以一個季度為結束日期。

“淨債務總額”是指與借款人集團有關的每個借款人集團成員在任何時候的全部財務債務本金總額(不重複計算)，但：

(A)不包括其定義(G)段所指的金融債務；

(B)不包括與任何履約保證金安排有關的財務債務(與根據履約保證金提取的任何款項有關的除外)；

(C)不包括與任何次級貸款有關的財務負債；

(D)避免將此類財務債務排除在欠另一借款人集團成員的範圍內；以及

(E)扣除任何借款人集團成員當時持有的現金及現金等價物投資總額。

202%改善財務狀況

借款人應確保：

(一)槓桿率--任何有關期間最後一天的槓桿率不大於4.5：1.0。

(B)較高的利息覆蓋率--各有關期間的利息覆蓋率不低於2.5：1.0。

20.3%用於財務測試

(A)除以下(B)段另有規定外，財務契諾應按照公認會計原則計算，並參考根據第19.1條(財務報表)(A)和(B)段交付的每份財務報表和/或根據第19.2條(符合證書)交付的每份合規證書進行測試。

(B)在計算第20.2條(財務狀況)中關於2022年6月30日和2022年9月30日的季度日期的財務契諾時，EBITDA應由借款人選擇參考以下其中之一進行計算：

(I)公佈截至該季度日期的連續四個完整財政季度的EBITDA金額；或

(Ii)計算截至該季度日期的財務報表和/或合規證書中披露的EBITDA金額，按直線年化，

但就釐定“保證金”而言，上文第(Ii)款並不適用。

(C)為了計算第20.2條(財務狀況)(B)段中關於2022年6月30日和2022年9月30日的季度日期的財務契約，融資成本應根據從第一個使用日期到相關季度日期的融資成本金額確定，按直線計算。

20.4%：股權治癒

(A)如就任何相關期間(“違約期”)不符合第20.2條(財務狀況)中任何財務契諾的要求(或若非因第20.4條則不會符合)，但任何股權注資的現金收益在違約期結束後且不遲於就該違約期交付有關符合證書之日(或如較早)後10個營業日起計的10個工作日內，借款人將收到任何股權注資的現金收益(“補救金額”)，否則不得遲於該違約期的相關合規性證書交付之日起10個工作日內(或如較早，則不遲於該日期後10個營業日)收到任何股權注資的現金收益(“補救金額”)。根據第19.2條(合規性證書)，在要求交付與該違約期相關的合規性證書的日期之後，根據第20.2條(財務狀況)，將通過實施以下調整來測試或重新測試第20.2條(財務狀況)下的財務契諾：

(I)補償金額(為了計算槓桿率)應(由借款人單獨指示)加到違約期最後一個會計季度的EBITDA中(“EBITDA補償”)；以及

(Ii)賠償金額(為計算利息覆蓋率)須(由借款人全權酌情決定)作為該違約期的EBITDA賠償，

在每種情況下，僅為確定是否遵守第20.2條(財務狀況)中的財務契約的目的，而不是出於任何其他目的。如果在實施上述調整後，符合第20.2條(財務狀況)中關於該違約期的財務契約的要求，則在最初確定日期(以及該違約期結束的季度日期)，該等要求應被視為已得到滿足，如同沒有未能遵守一樣，由此引起的任何違約或違約事件應被視為已根據財務文件在所有目的下得到補救。

(B)如借款人已就任何違約期間收到補救金額，則就截至該違約期間最後一天後少於12個月的每個季度日期為止的每個有關期間(該有關期間為與該違約期間有關的“隨後有關期間”)而言，如借款人已就該違約期間選擇EBITDA補救，則就計算該隨後有關期間的槓桿率及利息覆蓋率而言，該隨後有關期間的EBITDA應為

(C)*借款人無權在任何連續四個季度日期內行使其可能擁有的任何權利，以防止或治癒違反金融契約的行為超過兩次(在不損害繼續計入任何後續相關期間的相關補救金額的情況下)。

(D)如果借款人就任何連續四個季度日期行使其預防或補救違反財務契諾行為的權利超過兩次(在不損害繼續計入隨後任何相關期間的相關補救金額的情況下)，則借款人無權就緊隨其後的四個季度日期中的任何一個行使其可能擁有的任何預防或補救違反財務契諾的權利。

(E)借款人根據本條款第20.4條收到的任何補救金額可超過就任何相關期間在第20.2條(財務狀況)中糾正任何違反或不遵守財務承諾所需的金額。(E)根據本條款第20.4條，借款人收到的任何賠償金額可超過就任何相關期間糾正條款第20..2條(財務狀況)中任何違反或不遵守財務承諾所需的金額。

(F)在提前償還貸款時，不要求使用任何治癒金額。

(G)任何時候，任何時候都不能使用任何治癒金額來支付(或用於支付)允許的付款。在不限制前述規定的情況下，為任何目的(上文(A)和(B)段所述除外)和(但不限於)在財務文件(或財務文件中所述定義)的任何計算(除上文(A)和(B)段所指定的計算以外)中，不得忽略或排除(在任何財務文件的條款下將其考慮或包括在內)每個賠償金額的影響(但不限於上文(A)和(B)段規定的計算)。

(H)除上文(D)段所述外，在設施使用期間可進行的EBITDA治療次數沒有限制。

21.促進一般事業的發展

只要財務文件中有任何金額未付或任何承諾仍然有效，本條款第(21)條中的承諾自本協議之日起一直有效。

21.1%的授權和許可證

各債務人應迅速：

(A)必須取得、遵守和採取一切必要措施，以保持充分的效力和效力；和

(B)應代理人的要求，向代理人提供副本，

根據其註冊司法管轄權的任何法律或法規所要求的任何授權，以：(I)使其能夠履行其根據其作為一方的財務文件所承擔的義務，以及(Ii)在法律保留的情況下，確保其註冊成立的任何財務文件在其管轄範圍內的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據。

21.2%的人遵守法律。

(A)如果不遵守法律已經或將實質性地損害每個債務人履行其在財務文件下的義務的能力，則每個債務人應全面遵守其可能受到的所有法律的約束。

(B)在不損害第21.12(OFAC)、21.13(FCPA)、21.14(洗錢法)和21.15(反恐怖主義法)的前提下，借款人應確保其(以及集團其他成員)在所有實質性方面都遵守與制裁有關的所有適用法律、所有適用的反賄賂法律、所有適用的洗錢法和所有適用的反恐怖主義法律。

21.3%用於償還債務

在不受有效從屬、停頓、債權人間或類似安排約束的範圍內，各債務人應在到期或之前或違約(視屬何情況而定)時或之前，支付、解除或以其他方式滿足(並確保每個其他集團成員應支付、解除或以其他方式滿足)其任何性質的所有重大義務，除非該集團成員的賬簿上已根據適用的公認會計準則(GAAP)對其金額或有效性提出誠意質疑。

21.4%關於經營行為和維持生存等。

各債務人應：

(A)繼續維持、更新和保持其法人公司或有限責任公司的存在(並確保集團各成員均應保持、更新和保持全面效力和效力)；及

(B)將採取一切合理行動以維護所有必要的權利、特權、特許經營權、授權和許可證(並確保每個集團成員應採取一切合理行動以維護所有權利、特權、特許經營權、

授權和許可)對其業務的正常進行，除非未能做到這一點(單獨或合計)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

21.5%保費保險

各債務人應(並應確保各集團成員將)：

(A)須就其業務及資產及與其有關的業務及資產為該等風險提供保險，並在經營相同或實質相似業務的公司慣常的範圍內(按該義務人(視屬何情況而定)集團成員的合理釐定)維持該等保險；及(由該義務人(視屬何情況而定)由該債務人(視屬何情況而定)釐定)；及

(B)確保所有此類保險和再保險必須由信譽良好的獨立保險公司或承保人提供。

21.6億美元；財產檢查；賬簿和記錄；討論

各債務人應：

(A)保留(並確保集團其他成員均應保存)符合適用的GAAP和所有法律要求的完整、真實和正確條目的適當記錄和賬簿；以及

(B)在任何澳門博彩法律、資料保護法或其他適用法律規定的規限下，及(如並無發生持續的失責事件)事先提出合理要求及通知，促使(並確保相互確保集團成員取得)該代理人或其代理人(就本第(B)段而言，每名“相關人士”)在正常營業時間內有合理的查閲及進入該工地、金光大道遺址、金光大道物業、核數師、公司及集團成員高級人員的權利；借款人及本集團各成員公司之會計賬簿及記錄，以及與永利度假村澳門或帕洛(或彼等各自之業務或資產)有關之任何其他文件，乃彼等合理要求之資料，並不得無理幹擾本集團之運作及複印任何經查閲之文件。根據本款(B)項提供給有關人士查閲的任何資料和文件，均須在該有關人士履行慣常保密承諾的情況下提供。

21.7%修訂環境法

各債務人應：

(A)必須遵守(並確保集團其他成員都遵守)所有適用的環境法和環境許可證(不遵守任何不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外)；

(B)可以向代理人提供任何政府主管部門關於不遵守任何重大環境法或環境許可證的任何通知的副本，以及任何關於任何重大環境索賠的通知的副本；和

(C)如果代理人不能合理迅速地向代理人提交與根據本條款第21.7條披露的任何事項有關的其他文件和信息，代理人可不時合理地要求提供這些文件和信息。(C)除非代理人以合理的速度向代理人提交與根據本條款第21.7條披露的任何事項有關的其他文件和信息。

21.8%確保遵守主要項目文件和特許權合同

各債務人應：

(A)應及時、及時地在所有實質性方面遵守(並確保集團其他成員遵守)其在所有重大項目文件下的所有實質性義務，並執行其所有實質性權利；

(B)不時取得、維持、保留、遵守、保持全面有效，並在所有重要方面遵守(並確保集團各成員)遵守政府當局作出或發出的所有授權書的條款、條件和規定，而這些授權書是現在或以後根據適用法律所必需的；及(B)隨時取得、維持、保留、遵守、保持完全有效，並在所有重要方面遵守(並確保集團彼此成員)由政府當局作出或與政府當局發出的所有授權書的條款、條件和規定；及

(C)必須遵守(並確保集團各成員成員遵守)與金光大道土地特許權合同、土地特許權合同及特許權合同相關的所有法律要求。

21.9%--Pari passu排名

每一債務人應確保其在財務文件下的債務確實並應至少與其目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但法律一般適用於公司的強制優先債務除外。

21.10%獲得進一步保證

借款人應不時簽署和交付，或促使執行和交付代理人可能合理要求的附加票據、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實施財務文件的規定。在代理人或任何融資方根據任何金融文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，借款人應籤立並交付或將促使籤立和交付代理人或任何其他融資方可能合理地要求本公司、借款人或任何其他借款人集團成員為獲得該等政府同意、批准、通知、登記或授權而提出的所有申請、證明、文書和其他文件及文件，而該等權力、權利、特權或補救措施需要任何政府當局的同意、批准、通知、登記或授權。

21.11%特許權合同終止及其他特許權合同事項

(A)在任何集團成員收到以下信息後，借款人應立即通知代理人：

(I)就特許權合同的任何終止和終止與澳門特區進行任何正式磋商的通知(但為免生疑問，不包括與可能延長特許權合同有關的磋商)；

(Ii)發出與澳門特區就任何終止或解除土地批地合約或就任何終止或解除金光大道土地特許權合約進行任何正式磋商的通知(但為免生疑問，不包括與可能延長特許合約有關的磋商)；

(Iii)根據特許經營合同第八十三條與澳門特別行政區進行任何談判的通知；

(四)根據特許權合同第八十條第三款接收澳門特別行政區的任何通知；或

(五)接受澳門特別行政區根據特許權合同第八十條第四款發出的任何通知，

並保持對代理人的充分評價。

(B)如借款人收到代理人的要求(按照多數貸款人的指示行事)，借款人應立即向代理人提供根據特許權合同、土地特許權合同或金光大道土地特許權合同交付的或與之相關的每份書面通知的副本(如代理提出要求，可向所有貸款人提供足夠的副本)(且該副本對融資方的利益(作為整體而言)是相關和重要的)。(B)借款人應在收到代理人的請求後立即向代理人提供一份根據特許權合同、土地特許權合同或金光大道土地特許權合同交付的或與之相關的每份書面通知的副本(如果代理提出要求，則為所有貸款人提供足夠的副本)。就此等目的(並在不損害或限制前述規定的情況下)，承認任何與特許權合同第82條有關或根據特許權合同第82條發出的通知對融資方(整體而言)的利益是相關和重大的。

(C)本第21.11條的任何規定均不得要求借款人採取任何行動，使任何一方違反上市規則或任何其他適用的法律和法規。

21.12%美國外國資產管制處(OFAC)

(A)在任何情況下，公司應確保其(並確保集團的每個其他成員)：

(I)它不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁或任何其他制裁的對象；以及

(Ii)公司沒有位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或在指定司法管轄區參與或便利交易或業務，或在以下但書的規限下，涉及任何受制裁的人，

倘有關集團成員並不知悉或沒有理由相信有關人士為制裁對象，本公司將不會(以及任何其他集團成員將不會)違反上文第(Ii)段的相關部分。

(B)此外，公司應確保其不得(且集團其他成員不得)直接或間接使用融資收益，或將融資收益借出、出資或以其他方式提供給任何其他人，用於資助在融資時是OFAC實施的任何美國製裁或任何其他制裁的對象的任何人的活動，或在任何指定司法管轄區內的任何人的活動。(B)此外，公司應確保其不得直接或間接使用融資收益，或將融資收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何其他人，以資助在融資時受到OFAC實施的任何美國製裁或任何其他制裁的任何人的活動。

(C)在不損害上文(B)段的情況下，本公司應確保其用於支付根據本協議或任何其他財務文件到期的任何款項的資金或資產(以及任何其他集團成員的資金或資產)均不構成明知而從與指定人士或指定司法管轄區或與指定人士或指定司法管轄區進行的交易中獲得的資金。

(D)作為股東，公司應確保其(以及每個集團成員)：

(I)該公司設有慣常程序，旨在確定其任何(或任何其他集團成員)董事、高級人員和代理人在與該等有關OFAC人士接觸或委任時，是否受到OFAC實施的任何美國製裁或任何其他制裁；及

(Ii)中國將立即終止與其任何相關OFAC人員的聘用或任命，並在其或任何其他集團成員知道該相關OFAC人員是OFAC實施的任何美國製裁或任何其他制裁的對象後立即終止其與該相關OFAC人員的聘用或任命。

美國《反海外腐敗法》21.13%

(A)作為股東，公司應確保其(以及每個集團成員)：

(I)政府不會這樣做；及

(Ii)除本(A)段末尾的但書另有規定外，其任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與任何集團成員有聯繫或代表任何集團成員行事的人士(亦稱“反海外腐敗法相關人士”)不得：

將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；直接或間接向任何外國或國內政府官員或

來自公司基金的員工；違反美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或2010年《反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)的任何規定，或根據與《反海外腐敗法》或《反賄賂法》同等的適用法律或法規禁止的任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法支付(該等法律或法規，連同《反海外腐敗法》和《反賄賂法》，均為《反賄賂法》)，但(在上文(A)(Ii)段的情況下)如果有關的集團成員不知道或沒有理由相信相關的FCPA人員正在從事本段(A)所列的任何活動，則該集團成員不會違反本段(A)項。

(B)在不損害上文(A)或(C)段的情況下，借款人不會直接或間接使用、借出或貢獻根據本協議籌集或以其他方式利用的收益，用於任何可能違反反賄賂法律(或其中任何法律)的目的。

(C)作為股東，公司應確保其(以及集團的每個其他成員)：

(I)集團是否設有慣常程序，以監察其(及集團其他成員)董事、高級人員及僱員參與上文(A)段所述任何活動的情況；及

(Ii)本集團將終止或(如適用法律禁止)採取適當的補救或紀律行動(包括但不限於迅速解除該有關《反海外腐敗法》人員的職責和其他責任)，並開始終止(並努力採取此類行動和終止)其(和每個其他集團成員)與其任何(和每個其他集團成員)有關《反海外腐敗法》人員的聘用或任命，並立即通知其或任何其他知道該有關《反海外腐敗法》人員曾從事任何

21.14%修訂洗錢法

(A)在任何情況下，本公司應確保其(及其他集團成員)實質上遵守所有適用的反洗錢法律(包括但不限於澳門適用的財務記錄保存和報告要求及洗錢法規，並盡其(及每個集團成員)所知及所信，遵守其或每個集團成員開展業務的所有司法管轄區或適用於其或其他集團成員的所有司法管轄區)，以及任何政府當局根據該等法律(包括但不限於適用於該等法律)頒佈、管理或執行的所有適用規則、規例及指引(

(B)此外，公司應確保其(以及集團其他成員)在實質上遵守美國《國際洗錢法》和2001年《美國恐怖主義融資法》。

(C)在不損害以上(A)和(B)段的情況下，借款人不得直接或間接允許或授權任何人：

(I)不得使用本協議項下的收益違反任何洗錢法；或

(Ii)不得將根據本協議籌集的收益或以其他方式使用的收益借給任何子公司、任何合資夥伴或任何其他人，或為其利益而將其借出、投資、貢獻或以其他方式提供，以導致違反任何洗錢法。

21.15%修訂反恐怖主義法

(A)除本(A)段末尾的但書另有規定外，本公司須確保其或任何其他集團成員，或其或其各自的任何經紀或其他代理人以任何身份行事或受益於任何貸款：

(I)該行為違反了任何反恐怖主義法；

(Ii)他是指定人士；或

(Iii)他們正在處理根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產中的權益，

但如該集團成員對有關情況或活動一無所知，則該集團成員的任何經紀或代理人的情況或活動(包括上文(A)(I)至(Iii)段(含)項所限制的情況或活動)不會違反本(A)段的規定。

(B)作為股東，公司應確保其(以及集團的每個其他成員)：

(I)在與其(以及集團其他成員)的經紀人或代理人簽約或委任時，如果上文(A)(I)至(Iii)段(包括)所限制的任何情況或活動適用於該經紀人或代理人或由該經紀人或代理人進行，則該集團已制定慣常程序，以任何身份就任何貸款行事或從中受益；與(I)至(Iii)段(包括)有關的任何情況或活動均適用於該經紀人或代理人或由該經紀人或代理人進行；及

(Ii)如任何其他集團成員知悉上文(A)(I)至(Iii)段所限制的任何情況或活動適用於該經紀或代理人或由該經紀或代理人進行，並立即終止其(及各其他集團成員)與任何該等經紀或代理人的聘用或委任，則本集團任何其他成員須知悉上述(A)(I)至(Iii)段所限制的任何情況或活動適用於該經紀或代理人或由該經紀或代理人進行。

21.16%獲得上市地位

本公司應時刻保持其在香港聯合交易所有限公司的上市地位。

21.17%的人做出了負面承諾

在本條款第21.17條中，“準擔保”是指以下第(B)款所述的安排或交易。

(A)禁止借款人不得(借款人應確保沒有其他借款人集團成員)在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。

(B)規定借款人不得(且借款人應確保其他借款人集團成員不得這樣做)：

(I)不得按債務人或集團任何其他成員出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；

(Ii)不得按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)無須訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)雙方可訂立任何其他具有類似效力的優惠安排，

在安排或交易主要是為了籌集金融負債或為資產收購融資的情況下。

(C)以上第(A)及(B)段的規定不適用於任何許可證券。

21.18%的資產處置

(A)任何債務人不得(且借款人須確保其他借款人集團成員不會)達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何度假村資產的全部或任何部分。

(B)上文第(A)段的規定不適用於任何獲準處置。

21.19%限制與關聯公司的交易

借款人不得(且借款人應確保其他借款人集團成員不會)與公司的任何關聯公司達成任何單一交易或一系列交易，不論是否相關(包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用、簽訂任何合同或修改、更新、補充、延長或重述任何現有合同)，除非：

(一)目前相關交易情況如下：

(I)以對借款人或適用的借款人集團成員不低於當時可能與非本公司聯屬公司的人士進行的可比公平交易中獲得的條款為條件，進行真正的商業交易；以及(I)提供對借款人或適用的借款人集團成員不低於當時可能與非本公司聯屬公司的人士進行的可比公平交易的條款的真正商業交易；以及

(Ii)上市規則不禁止上市，或

(B)確認相關交易為本公司或借款人與其各自的任何附屬公司之間的交易。

21.20%的中國企業合併

(A)任何債務人不得(借款人應確保其他借款人集團成員不會)進行任何合併、分立、合併或公司重組。

(B)以上第(A)段不適用於根據第21.18條(處置)允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

21.21%：業務變化

(A)*借款人應促使本公司或本集團的業務的一般性質與本協議日期進行的業務性質沒有實質性變化。

(B)*借款人必須確保本集團繼續擁有及經營永利澳門及金光大道物業作為綜合賭場度假村。

21.22%允許的掉期交易

借款方不得(並應確保借款方集團成員不得)進行除許可掉期交易以外的任何衍生品交易。

21.23%獲得知識產權

(A)*本公司應(並應確保本集團各成員公司)採取必要且在商業上合理的步驟(包括在適當情況下提起法律訴訟)，以防止第三方侵犯本集團的知識產權。

(B)*本公司必須確保其及其附屬公司(如相關)有合法權利使用“永利”及“永利”商標，以經營本集團於澳門的度假村賭場業務及其他相關住宿及附屬業務。

21.24%對文件進行了更多的修改

各債務人不得(並應確保借款人集團成員不得)：

(A)可以修改其組織章程大綱或章程細則或其他憲制性文件；或

(B)有權修訂、豁免或取代任何重大工程項目文件的任何條款(包括因任何特許權延長而引致的條款)，

以將會或合理地相當可能會產生重大不利影響的方式。

21.25%免税

(A)借款人應(並應促使各集團成員)在產生任何罰款或遲繳罰款之前繳納其應繳納的所有税款(或在必須參照估計金額繳税的情況下，應繳納的有關期間的估計税款(真誠計算))，除非(且僅限於以下範圍)：(A)借款人應(並應促使每個集團成員)在任何罰款或遲繳罰款產生之前繳納其應繳的所有税款(或，如必須參照估計金額支付，則為有關期間到期應付的估計税款(真誠計算))，除非(且僅限於以下範圍)：

(I)是否真誠地爭辯是否繳納這些税款；

(Ii)在適用的GAAP要求的範圍內，是否為這些税收和抗辯這些税收所需的費用保持了充足的準備金；以及

(Iii)未繳納這些税款並不構成實質性不利影響。

(二)任何義務人不得為納税目的變更住所。

21.26%--金融負債和投資

(A)確保借款人不得並應確保任何借款人集團成員不得招致或允許任何未償還的金融債務(允許的金融債務除外)。

(B)除允許貸款外，借款人不得並應確保借款人集團成員不得向任何其他人提供任何墊款、貸款或信貸擴展(包括以擔保或其他方式)，否則借款人不得，並應確保任何借款人集團成員不得向任何其他人提供任何墊款、貸款或信貸擴展(包括以擔保或其他方式)。

21.27%允許的業務

(A)禁止借款人不得並應確保任何借款人集團成員不得直接或間接從事除允許業務以外的任何業務活動。

(B)除非借款人已在澳門特別行政區或其註冊地點以外的司法管轄區設立代表辦事處或任何其他營業地點，否則借款人不得並須確保借款人集團成員不得在澳門特別行政區或其註冊地點以外的司法管轄區設立任何代表辦事處或任何其他營業地點(就永利度假村澳門而言)，除非該等辦事處或營業地點已設立並按照所有適用的法律及規例(如不這樣做會對財務文件下的融資方的利益造成不利影響)及特許合約條款運作，以及

21.28%的限制支付

(A)除非以下(B)段允許，否則借款人不得(並將確保沒有其他借款人集團成員會這樣做)：

(I)就其股本(或任何類別的股本)或就其股本(或任何類別的股本)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分發(或任何未支付的股息、押記、費用或其他分發的利息)(不論是現金或實物)；

(Ii)負責償還或派發任何股息或股份溢價儲備；

(Iii)不得向借款人的任何股東支付或允許任何借款人集團成員向借款人的任何股東支付任何管理費、諮詢費或其他費用，或按照借款人的任何股東的命令支付或允許任何借款人集團成員支付任何管理費、諮詢費或其他費用；

(Iv)允許贖回、回購、擊敗、退役或償還其任何股本；

(V)可以償還任何履約保證金安排或任何附屬貸款或任何WML債務，或支付任何利息或其他款額；

(Vi)不得支付任何知識產權費用；或

(Vii)不支付任何公司行政費，

(統稱為“限制支付”)。

(B)上述(A)段不適用於準許付款。

21.29%提供原始財務報表

借款人應確保原始財務報表的副本在不遲於本協議規定的首次使用日起60天之前提供給代理人(其形式和實質令代理人合理滿意(按照多數貸款人的指示行事))。

22、防止違約事件的發生。

第222條規定的每個事件或情況均為違約事件(第222.14條(加速)除外)。

22.1%拒絕付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：

(一)懷疑其未能付款是由以下原因造成的：

(I)存在行政或技術錯誤；或

(Ii)處理中斷事件；及

在到期日起三個工作日內付款；

(B)在支付任何貸款的利息的情況下，根據本協議的條款，在利息到期後五個工作日內付款；或

(C)如果根據財務文件支付任何金額(任何貸款的本金或利息除外)，則根據財務文件(或任何財務文件)的條款，該金額在到期後10天內支付。(C)根據財務文件(或任何財務文件)的條款，如支付任何金額(任何貸款的本金或利息除外)，則在該金額到期後10天內支付。

22.2%簽署金融公約

在第20.4條(股權補償)的約束下，不滿足第20.2條(財務狀況)的任何要求。

22.3%的債務和其他債務

(A)債務人沒有遵守財務文件中的任何規定(第22.1條(不付款)或第22.2條(金融契約)中提到的條款除外)。

(B)如果不遵守規定是可以補救的，並在(A)代理人向債務人發出通知和(B)債務人意識到不遵守規定後30天內得到補救，則不會發生上述第(A)段所述違約事件。(B)如果不遵守規定是能夠補救的，並且在(A)代理人通知債務人和(B)債務人意識到不遵守規定後30天內補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

22.4%指控失實陳述

(A)否認債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或書面陳述，或在任何財務文件下或與任何財務文件有關而由任何債務人或其代表交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面是不正確或具誤導性的。

(B)如果失實陳述能夠在(A)代理人通知債務人和(B)債務人意識到該失實陳述的較早發生後30天內補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

22.5%的債務交叉違約

(A)確保任何債務人或任何借款人集團成員的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內未予償還。

(B)確保任何債務人或借款人集團成員的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並支付。

(C)確保任何債務人或任何借款人集團成員的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對任何債務人或任何借款人集團成員的任何財務債務的任何承諾。

(D)使任何債務人或任何借款人集團成員的任何債權人有權宣佈任何債務人或任何借款人集團成員因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

(E)防止任何WML債務發生違約事件(無論如何描述)。

(F)根據本條款第222.5條，任何金融債務不會發生違約事件：

(I)審查該金融債務是否構成次級貸款；

(Ii)如果該金融債務是關於任何衍生交易，而該衍生交易是由於任何交易對手或任何交易對手的指定實體的任何交易對手或信貸支持提供者的違約事件(無論如何描述)而終止的，而不是關於債務人、借款人集團成員或次要交易方；或

(Iii)評估上文(A)至(E)段所指的金融負債或對金融債務的承擔總額(不包括上文(F)(I)至(F)(Ii)段中任何一項所指的債務)總額是否少於25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。

22.6%美國破產

(一)中國A集團成員：

(I)公司無力或承認無力償還到期債務；

(Ii)銀行暫停支付其任何債務；或

(Iii)因實際或預期出現財政困難，開始與其一個或多個債權人(不包括任何以債權人身份行事的金融方)進行談判，以期重新安排其任何債務。

(B)確認借款人集團的資產價值(綜合基礎上)低於其綜合基礎上的負債(不包括附屬貸款，但包括所有其他或有和預期負債)。

(C)*宣佈暫停任何集團成員的任何債務。

22.7%啟動破產程序

就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(A)停止任何集團成員的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，但對任何非債務人的集團成員進行有償付能力的清盤或重組除外；

(B)因財務困難而與集團任何成員的任何債權人訂立債務重整、妥協、轉讓或安排；

(C)批准就任何集團成員或其總價值至少為50,000,000美元(或同等價值)的任何資產委任清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力的清盤除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或

(D)對任何集團成員的總價值至少為50,000,000美元(或同等價值)的任何資產強制執行任何擔保；

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

本條第22.7條不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後60天內被撤銷、擱置或駁回。

22.8%加快了債權人的程序

任何徵用、扣押或執行會影響集團成員合計價值至少50,000,000美元(或等值)且未於30日內清償的任何一項或多項資產。

22.9%的人承認非法

債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

22.10%拒絕否認

債務人否認財務單據或者書面證明拒絕財務單據的意圖。

22.11%的土地被徵用

借款人或任何借款人集團成員按目前及建議進行的業務或營運的權力或能力，或其主要部分，因任何政府當局或其代表所採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而完全或實質上受到減損，而借款人或任何借款人集團成員的權力或能力則完全或實質上受到任何政府當局或其代表的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動的影響。

22.12%的法院判決

一項或多項判決或法令針對任何債務人或任何其他集團成員，涉及(就本集團整體而言)50,000,000美元或等值或以上的責任(未由保險支付或承保)，而所有該等判決或法令(不論在任何一種情況下)均不得在生效後60天內撤銷、解除、擱置或擔保上訴。

22.13%：重大不利變化

發生具有重大不利影響的任何其他事件或情況(除非在根據第20.4條(股權補救)行使任何補救措施的時限之前的任何時間，任何合理可能不遵守第20條(金融契約)所列任何財務契諾的情況)，則不包括該等事件或情況(但在根據第20.4條(股權補救)行使任何補救措施的時限之前的任何時間，任何合理可能不遵守第20條(金融契約)所載任何財務契諾的情況除外)。

22.14%加速。

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人應在多數貸款人的指示下，向借款人發出通知：

(A)必須取消每個貸款人的可用承諾，屆時應立即取消每個此類可用承諾，每個貸款應立即停止可供進一步使用；

(B)應宣佈所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下所有其他應計或未償還的款項，應立即到期和支付，屆時這些貸款應立即到期和支付；和/或

(C)應聲明全部或部分貸款應按要求支付，屆時，代理人應多數貸款人的指示，立即按要求支付這些貸款。

第9條
各方的變更

23.考慮到貸款人的變化

23.1%接受貸款人的轉讓和轉賬

在符合第23條的規定下，貸款人(“現有貸款人”)可：

(A)不得轉讓其任何權利；或

(B)允許以更新的方式轉讓其任何權利和義務，

向另一家銀行或金融機構(包括但不限於任何保險人或再保險人)或定期從事或設立的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產。

23.2%的借款人同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓是否需要借款人同意，除非轉讓或轉讓是：

(I)向另一貸款人(違約貸款人除外)償還債務；或

(Ii)申請任何貸款人(違約貸款人除外)的聯營公司；或

(Iii)在違約事件持續的情況下作出的承諾。

(B)不得無理扣留或拖延借款人對轉讓或轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後十個工作日內給予同意。

23.3%不符合其他轉讓或調撥條件

(A)工作分配僅在以下情況下有效：

(I)代理人已收到新貸款人的書面確認(不論是否在轉讓協議中)(格式及實質內容均令代理人滿意)，表明新貸款人將對其他融資方承擔與其假若為原有貸款人時所承擔的相同義務；及

(Ii)代理根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在完成後立即通知現有貸款人和新貸款人。(Ii)代理人應立即履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)*只有遵守第233.6條(轉讓程序)規定的程序，轉讓才有效。

(C)確認是否存在以下情況：

(I)防止貸款人轉讓或轉讓其在財務文件下的任何權利或義務，或更改其貸款辦公室；以及

(Ii)如果由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人將有義務根據第X12條(税收總額和賠償)或第T13條(增加費用)向新貸款人或貸款人通過其新的貸款機構付款，

那麼，通過其新的融資辦公室行事的新貸款人或貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其以前的融資辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本段(C)不適用於在任何設施的主要辛迪加的通常過程中作出的轉讓或轉讓。

(D)通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，向每個新貸款人確認，為免生疑問，代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的一家或多家貸款人批准或代表其簽署任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話所受約束的程度相同。(D)為免生疑問，代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的一家或多家貸款人代表其執行任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

23.4%的轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)5,000美元的費用。

23.5%限制現有貸款人的責任

(A)除非有明確的相反協議，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)審查財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(二)調查任何債務人的財務狀況；

(Iii)監督任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(Iv)審查在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件有關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每一家新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)貸款人已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及(I)貸款人已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)在財務文件下有或可能有任何金額未清償或任何承諾生效期間，債權人將繼續對每個債務人及其相關實體的資信進行獨立評估。

(C)任何財務文件中沒有任何規定現有貸款人有義務：

(I)不接受新貸款人對根據本條款第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或(I)不接受新貸款人對根據本條款第23條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)願意支持新貸款人因任何債務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

23.6%需要辦理移交手續

(A)在遵守第T23.2條(借款人同意)和第T23.3條(其他轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓將按照下文第B(C)段的規定生效。除以下第(B)段另有規定外，代理商應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)*代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書。

(三)調度日：

(I)確保現有貸款人在轉讓證書中尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每一債務人和現有貸款人應被免除各自在轉讓證書下對彼此的進一步義務。(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每一債務人和現有貸款人應被解除根據

取消財務文件及其在財務文件項下的相互權利(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)只有在債務人和新貸款人取代該債務人和現有貸款人承擔和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利和義務的情況下，每個債務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)在代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間，若新貸款人是原始貸款人，並具有因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務，則他們之間將獲得和承擔相同的權利及承擔相同的義務，而在此範圍內，代理人、安排人及現有貸款人應各自免除根據財務文件彼此承擔的進一步義務；及(Iii)在此範圍內，代理人、安排人、新貸款人及其他貸款人之間應獲得並承擔相同的權利及義務，一如新貸款人為原始貸款人而因轉讓而取得或承擔的權利及/或義務一樣；及

(四)支持新貸款方成為當事人的“貸款方”。

23.7%完成分配任務的程序

(A)在遵守第T23.2條(借款人同意)和第T23.3條(其他轉讓或轉讓條件)所列條件的情況下，當代理人簽署由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文第(C)段的規定完成。除以下第(B)段另有規定外，代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)*代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(三)調度日：

(I)確保現有貸款人將在轉讓協議中明示為轉讓標的的財務文件下的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)是否現有貸款人將由每一債務人及其他融資方解除其所欠的義務(“相關義務”)，並在轉讓協議中明示為解除的標的；及

(三)允許新貸款方成為一方的“貸款方”，並受與相關義務相當的義務的約束。(三)新貸款方應成為“貸款方”，並受與相關義務相當的義務約束。

(D)借款人可以利用本條款第23.7條規定的以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但不得在未經有關債務人同意的情況下轉讓其在財務文件下的權利，除非按照第233.6條(轉讓程序)的規定，否則不得獲得該債務人解除貸款人對該債務人的債務或新貸款人承擔同等義務)，只要他們遵守第233.2條(借款人同意)和第23.3條規定的條件。

23.8%向借款人提交轉讓證書、轉讓協議或增加確認書副本

代理人在簽署轉讓證書、轉讓協議或增資確認書後，應在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、轉讓協議或增資確認書的副本發送給借款人。

23.9%將安全置於貸款人權利之上

除根據本條款第23條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的所有或任何權利進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)擔保任何押記、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；及

(B)將該貸款人所欠義務或所發行證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)作為該等義務或證券的抵押品而授予該貸款人的任何押記、轉讓或其他抵押，作為該等義務或證券的抵押、轉讓或其他保證，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(I)可以免除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關押記、轉讓或保證的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)法律要求債務人支付任何款項，而不是或超過財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

24.允許債務人發生變化

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

第10條
財團

25.代理和安排者的角色

25.1%是代理人的任命

(A)根據財務文件和與財務文件相關的規定，每個安排人和貸款人都指定代理人作為其代理人。

(B)授權安排人及貸款人各自授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而特別授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

25.2%，並提供了更多的説明。

(A)代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則不得按照以下機構向其發出的任何指示行使或不行使作為代理人授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)如有關財務文件規定此事屬所有貸款人的決定，則向所有貸款人發出通知；及

(B)在所有其他情況下，包括多數貸款人；及

(Ii)如果任何作為(或不作為)按照上文第(I)款的規定行事(或不作為)，則不承擔任何責任。

(B)*代理人有權要求多數貸款人指示或澄清任何指示(或，如果相關財務文件規定此事是任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則向該貸款人或該貸款人集團)要求其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)在相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定的情況下，除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。(C)除非有關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示均應凌駕於任何其他各方發出的相互衝突的指示之上，並對所有財務各方具有約束力。

(D)在代理人收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括付款)之前，可以避免按照任何貸款人或貸款人集團的任何指示行事。

預先)為遵守該等指示而可能招致的任何費用、損失或法律責任承擔任何費用、損失或法律責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)確認代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

25.3%代理的主要職責

(A)根據財務文件，代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(B)除以下第(C)款另有規定外，代理人應立即將任何其他方交付給該當事人的任何文件的正本或複印件轉交給該方。(B)除以下第(C)款另有規定外，代理人應立即向該方提交任何文件的正本或複印件。

(C)在不損害第233.8條(向借款人提供轉讓證書、轉讓協議或增加確認書的副本)的情況下，上述第(B)段不適用於任何轉讓證書、任何轉讓協議或任何增加確認書。

(D)除非財務文件另有明確規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果代理人收到提到本協議的一方的通知，説明違約並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。(E)如果代理人收到提到本協議的一方的通知，説明違約並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。

(F)如果代理人知道未支付本協議項下應付給融資方(代理人或安排人除外)的任何本金、利息、承諾費或其他費用，應立即通知其他融資方。(F)如果代理人知道未向融資方(代理人或安排人除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)規定代理人只應承擔其明示為一方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何義務和責任)。

25.4%--編排員的作用

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方均無任何義務。

25.5%沒有受託責任

(A)任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或安排人作為任何其他人的受託人或受信人。

(B)代理人和安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。(B)代理或安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤要素。

25.6%與集團開展業務往來

代理人和安排人可以接受任何集團成員的存款、貸款給任何集團成員，並通常與任何集團成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

25.7%保護權利和自由裁量權

(A)代理可以：

(I)不應依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)他們假設：

(A)確保其從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示是按照財務文件的條款妥為發出的；及

(B)除非已接獲撤銷通知，否則不會否認該等指示並未被撤銷；及

(Iii)不得依賴任何人的證明：

(A)對可合理預期為該人所知的任何事實或情況作出解釋；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(A)段的情況下，可假定該證明書是真實和準確的。

(B)代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第2922.1條(不付款)發生的違約)；(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第2922.1條(不付款)發生的違約)；

(Ii)證明任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使；及

(Iii)確保借款人提出的任何通知或請求(使用請求除外)是代表所有債務人並在所有債務人同意和知情的情況下發出的。

(C)允許代理人可以聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家並支付其諮詢或服務費用。

(D)在不損害上文第(C)段或下文第(E)段的一般性的原則下，如果代理人合理地認為有必要，代理人可隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付服務費用。

(E)代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因如此依賴而產生的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任承擔法律責任。(E)代理可以依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人因如此依賴而產生的任何損害、費用或損失承擔任何責任。

(F)允許代理人通過其高級人員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則代理人可以向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(H)在不損害上文第(G)段的一般性的原則下，代理人：

(I)其可能披露的內容；及

(Ii)應借款人或多數貸款人的書面要求，銀行應在合理的切實可行範圍內儘快披露，

借款人和其他融資方的違約貸款人身份。

(I)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或安排人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信義務或保密義務，則代理人和安排人都沒有義務做或不做任何事情。(I)儘管財務文件有任何其他相反的規定，但代理人和安排人都沒有義務做或不做任何事情，如果它合理地認為這會構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出自有資金或冒其自身資金的風險或以其他方式招致任何財務責任。

25.8%不承擔文件責任

代理和安排人員均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)審查代理人、安排人、義務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性

在任何財務文件或信息備忘錄或財務文件或任何其他協議、安排或文件中預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的交易中或與之相關的；

(B)審查任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)拒絕就向任何金融方提供或將提供給任何金融方的任何信息是否是非公開信息做出任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

25.9%的人沒有監督的責任

代理人不一定要詢問：

(A)調查是否有任何失責行為發生；

(B)對任何一方履行、違約或任何違反其在任何財務文件下的義務的行為負責；或

(C)確認是否發生了任何財務文件中規定的任何其他事件。

25.10%：排除責任

(A)在不限制以下第(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不承擔以下責任：

(I)賠償任何人因根據任何財務文件或與任何財務文件相關而採取或不採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)不行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何財務文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情決定權，但由於該財務文件嚴重疏忽或故意行為不當而作出的，或不行使該等權利、權力、安排或酌情決定權的，則不在此限；或

(Iii)在不損害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，避免因以下原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(A)禁止任何不合理地在其控制範圍內的作為、事件或情況；或

(B)確保在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

在每種情況下，包括但不限於由於以下原因引起的損害、成本、損失、減值或負債：國有化、徵用或其他政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場狀況或資產價值(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本段(B)，但須受第1.4條(第三方權利)和第三方法的規定所規限。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則代理人將不會對將財務文件規定須由代理人支付的款項記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理人為此而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)本協議中的任何規定均不責成代理人或安排人執行：

(I)進行任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司構成非法的程度進行任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和安排人確認，其獨自負責其必須進行的任何此類檢查，並且不得依賴代理人或安排人就此類檢查所作的任何陳述。

(E)在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件產生的或與任何財務文件相關的任何責任應僅限於遭受的實際損失金額(參考代理人違約日期或(如果較晚的)因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時候所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。(E)在不損害任何財務文件的任何條款或限制代理人責任的情況下，代理人的任何責任應僅限於實際遭受的損失金額(參照代理人違約日期或(如果較晚)因該違約而產生損失的日期)，而不參考代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在NO中

代理應對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失，或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已通知代理此類損失或損害的可能性。

25.11%向代理商支付貸款人的賠償金

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或在總承諾額當時為零的情況下，與緊接減至零之前在總承諾額中的份額成比例)賠償代理人因代理人(並非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而招致的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(如屬第28.10條規定的任何費用、損失或責任)，應在提出要求後的三個工作日內向代理人作出賠償(如果費用、損失或責任是根據第28.10條(嚴重疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件由債務人償付)。

25.12%代理人辭職

(A)*代理可辭職，並透過澳門或香港辦事處委任其中一間聯營公司為繼任人，方法是向貸款人及借款人發出通知。

(B)或者，代理人也可以向貸款人和借款人發出30日通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(在諮詢借款人後)可以任命一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後20日內仍未按照上文第(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在諮詢借款人後)可委任繼任代理人(透過澳門或香港辦事處行事)。

(D)*退任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(E)聲明代理人的辭職通知只有在任命繼任者後才生效。

(F)在任命繼任者後，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文第(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.3條(對代理人的賠償)和本條款第25條的利益(退任代理人賬户的任何代理費將自該日起停止累算(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)在與借款人磋商後，多數貸款人可向代理人發出通知，要求其按照上文第(B)段的規定辭職。在此情況下，代理人應根據上文第(B)段的規定辭職。

(H)如果在與根據財務文件向代理人支付的任何款項有關的FATCA最早申請日期之前三個月的日期或之後，代理人應按照上文第(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文第(C)段盡合理努力任命繼任代理人)，則代理人應按照上文第(B)段辭職(在適用的範圍內，並應根據上文第(C)段盡合理努力任命繼任代理人)：

(I)如果代理人未能迴應根據第12.7條(FATCA資料)提出的請求，而借款人或貸款人合理地相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)如果代理人根據第12.7條(FATCA資料)提供的資料表明代理人在該FATCA申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方，則該代理人將不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)在代理人通知借款人和貸款人代理人在該申請日期或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方的情況下；

而且(在每一種情況下)借款人或貸款人合理地相信，如果代理人是FATCA豁免方，一方將被要求作出FATCA扣除，而借款人或貸款人通過通知代理人要求其辭職。

25.13%保密協議

(A)作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)即使代理人的另一部門或部門收到資料，該資料可被視為該部門或部門的機密，而代理人不得被視為知悉該資料。

25.14%加強與貸款人的關係

(A)在以下情況下，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其融資辦公室行事的貸款人：

(I)任何人有權獲得或有責任支付根據任何財務文件於該日到期的任何款項；及

(Ii)根據當日作出或交付的任何財務文件，有權接收任何通知、請求、文件或通訊並採取行動，或作出任何決定或決定，

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)任何貸款人可借通知代理人而委任一名人士，代表其接收根據財務文件須向該貸款人作出或寄送的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第300.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，應注意通信的部門或人員(如有))，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。則該代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人即為該貸款人一樣，而該代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，而該代理人亦有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。

25.15%通過貸款人的信用評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每家貸款人向代理人和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)瞭解集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(B)審查任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)瞭解該貸款人是否根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件而對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及

(D)核實資料備忘錄及代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、任何財務文件或任何其他協議、安排擬進行的交易所提供的任何其他資料的充分性、準確性或完整性

或預期、在任何財務文件之下或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的文件。

25.16%從代理商應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在通知該方後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

25.17--參考銀行的作用

(A)沒有任何參考銀行有義務向代理人提供報價或任何其他信息。

(B)除非參考銀行的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致，否則參考銀行不對其根據任何財務文件或與任何財務文件或任何參考銀行報價採取的任何行動承擔責任。

(C)任何一方(相關參考銀行除外)不得就任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人可能向參考銀行提出的任何申索，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何參考銀行報價所作的任何作為或任何種類的不作為而對其提起任何法律程序，而每間參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款第25.17條，但須受第1.4條(第三方權利)及第三方法案的規定規限。

25.18%支持第三方參考銀行

非締約方的參考銀行可依據第25.17條(參考銀行的作用)、第34.3條(其他例外)和第36條(融資利率和參考銀行報價的保密性)，但須遵守第1.4條(第三方權利)和第三方法案的規定。

26.監督融資方開展業務

本協議的任何條款都不會：

(A)不得干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)不得責成任何融資方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(C)沒有義務要求任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算方法。

27.金融各方之間的資金共享

271%用於支付給金融方的款項

如果金融方(“追回融資方”)按照第298條(付款機制)(“追回金額”)以外的規定從債務人處收取或收回任何金額，並將該金額用於財務單據項下到期的付款，則：

(A)如果追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(B)如果代理人收到或收回並按照第288條(付款機制)分發，則代理人應確定收款或收回的金額是否超過收回融資方本應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分發而對代理人徵收的任何税款；以及(B)如果代理人收到或收回並根據第288條(付款機制)分配收款或收回款項，代理人應確定收款或收回款項是否超過收回融資方應支付的金額；以及

(C)根據第288.5條(部分付款)，追償融資方應在代理人提出要求後三個工作日內，向代理人支付相當於該收款或追回款項的金額(“分攤付款”)，減去代理人確定的追償融資方可能保留的任何金額作為其在將要支付的任何付款中的份額。

27.2%用於支付再分配

代理人應將分紅付款視為已由相關債務人支付，並根據第288.5條(部分付款)將其分配給各融資方(追回融資方除外)，以履行該義務人對分紅融資方的義務。

27.3%支持恢復金融黨的權利

如果代理人根據第27.2條(付款的再分配)將追償融資方從債務人收到的付款在相關債務人和追討融資方之間進行分配，則追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

27.4%是再分配的逆轉

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(A)在代理人的要求下，每一分成融資方應向該追償融資方的賬户支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的金額(連同償還該追償融資方所佔比例所需的金額

追討貸款方須支付的分紅款項的利息)(“再分配金額”)；及

(B)如有關債務人與每名相關分享融資方之間有一筆相等於有關再分配金額的款項，則該債務人將被視為沒有支付。

27.5%的例外情況

(A)如果追償融資方在根據本條款27支付任何款項後，不向相關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則本條款27不適用。

(B)在以下情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)是否已通知其他財務方有關的法律或仲裁程序；及

(Ii)認為其他財方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律或仲裁程序。

第11條
行政管理

28.不同的支付機制

28.1%向代理商退款

(A)在要求債務人或貸款人根據財務文件付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人(除非財務文件中有相反指示)提供該付款文件在到期日的到期日價值以及代理人指定的在付款地點以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金(除非財務文件中有相反指示)。

(B)所有款項應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並存入代理人在每種情況下指定的銀行。

28.2%代理分配的費用

代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，應符合第28.3條(向債務人的分配)和第28.4條(收回和預付資金)，由代理人在收到根據本協議有權收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其融資辦公室的賬户)後，在切實可行的範圍內儘快存入該當事人可通過不少於五個工作日的通知通知代理人的賬户，該銀行由該方在其主要金融中心指定的銀行開立。

28.3%將債務分配給債務人

代理人可(徵得債務人同意或根據第29條(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

28.4%用於回收和預籌資金

(A)在根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付該筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠確定並令其滿意地證明它確實收到了這筆款項為止。

(B)除非以下第(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人實際上沒有收到這筆款項，則代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。

(C)如果代理人已通知貸款人它願意在收到貸款人的資金之前將款項存入借款人的賬户，則在代理人這樣做的情況下以及在一定範圍內，如果代理人這樣做了，但事實證明它當時沒有收到貸款人就其支付給借款人的款項而提供的資金：

(I)*代理人應通知借款人該貸款人的身份，借款人應要求將其退還給代理人；及

(Ii)向本應提供該等資金的貸款人支付，或如該貸款人沒有這樣做，則借款人須應代理人的要求向代理人支付一筆(由代理人核證的)款額，該款額將彌償代理人在從該貸款人收到該等資金之前因支付該筆款項而招致的任何資金成本。

28.5%用於部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清償債務人根據財務文件當時到期和應付的所有金額，則代理人應按以下順序將這筆款項用於該債務人在財務文件下的義務：

(I)首先按比例支付財務文件項下欠代理人的任何未付款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何應計利息、手續費或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文第(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文第(A)和(B)款的規定將凌駕於債務人所作的任何撥款。

28.6%：債務人無抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

28.7%個工作日。

(A)任何財務文件項下的任何付款，如應在非營業日的日期支付，則應在同一日曆月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。(A)任何財務文件項下的任何付款須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的支付到期日的任何延期期間，應按原到期日應付的利率對本金或未付款項支付利息。

(C)如果終止日期不是營業日，則終止日期應在緊接的前一個營業日。

28.8%人民幣賬户貨幣

(A)除下文第(B)至(E)段另有規定外，基礎貨幣是指根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)根據本協議，貸款或未付款項或部分貸款或未付款項的償還應在到期日以該貸款或未付款項計價的貨幣支付。(B)根據本協議，貸款或未付款項或部分貸款或未付款項應在到期日以該貸款或未付款項計價的貨幣償還。

(C)每筆利息的支付應以根據本協定支付利息的金額在產生利息時所用的貨幣支付。

(D)每筆關於費用、費用或税款的付款應以發生費用、費用或税款的貨幣支付。

(E)任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的金額均應以該另一種貨幣支付。

28.9%的人民幣匯率變動

(A)除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(I)在財務文件中提及以該國貨幣計價的任何財務文件，以及財務文件項下產生的任何義務，均應換算成代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)任何從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的換算應按照央行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

28.10%可能會導致支付系統等中斷。

如果代理人確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知代理人已發生中斷事件：

(A)如代理人提出要求，則代理人可(如借款人提出要求)與借款人磋商，以期與借款人同意代理人認為在有關情況下對設施的運作或管理作出必要的更改；

(B)如果代理人認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則代理人沒有義務就上文第(A)段所述的任何變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下，代理人都沒有義務同意此類變更；(B)如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則代理人沒有義務就上述第(A)段所述的任何變更與借款人進行磋商；

(C)代理可以就上文第(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；(C)代理可以就上述第(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第34條(修訂和豁免)的規定，但代理人和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定發生了中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或(視情況而定)放棄)對雙方具有約束力；(C)儘管有第284條(修訂和豁免)的規定，但代理人和借款人商定的任何此類更改應(無論是否最終確定已發生中斷事件)對雙方具有約束力，作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄財務文件的條款)；

(E)*代理人不對因其依據或沒有采取任何行動而依據第28.10條或與之相關的任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括基於代理人的欺詐而提出的任何申索)負上法律責任；及

(F)代理應將根據上文第(D)款商定的所有變更通知財務各方。

29、兩國間的相互抵銷

在違約事件持續期間，財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)抵銷該財務方欠該債務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、預訂分支機構或貨幣。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

30.發佈安全通知

30.1%與中國通信公司進行書面交流

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

302百萬美元的政府地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)在債務人的情況下，以下列名稱標明的名稱；

(B)就每家貸款人而言，須包括在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的日期；及(B)如屬每家貸款人，則須在其成為當事一方之日或之前以書面通知代理人；及

(C)就代理人而言，須註明其姓名或名稱如下，

或甲方可以不少於五個工作日的通知通知代理人的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。

30.3%送貨。

(A)確保一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(I)以可閲形式收到的文件，如以傳真形式提供；或

(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵資已預付郵資後五個營業日寄往該地址的信封內寄出；

並且，如果某個部門或官員被指定為其地址詳情的一部分，根據第2930.2條(地址)提供的詳細信息，如果地址是發給該部門或官員的。

(B)確保任何將向代理人作出或交付的通信或文件僅在代理人實際收到時才有效，然後僅當其明確標記為引起以下代理人簽名的部門或官員(或代理人為此指定的任何替代部門或官員)的注意時才有效。

(C)所有來自義務人或向義務人發出的通知均應通過代理人發送。

(D)根據第(30.3)款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個債務人作出或交付。

(E)根據上文第(A)至(D)段的規定，在下午5點後提交生效的任何函件或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。

30.4%電子郵件地址和傳真號碼通知

代理人更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

30.5%電子通信

(A)允許一方根據財務文件或與財務文件相關的規定向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，如果這兩方：

(I)雙方應以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；和

(Ii)雙方應以不少於五個工作日的通知方式，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

(B)禁止上文第一(A)段規定的在債務人和金融方之間進行的任何電子通信或交付只能以這種方式進行，前提是這兩方同意，除非並直到相反通知，否則這將是一種可接受的通信或交付形式。

(C)一方向另一方提供或交付的上述第(A)款規定的任何電子通信或文件僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，如果一方向代理人提供或交付的任何電子通信或文件僅在代理人為此目的而指定的地址下才有效。

(D)根據上文第(C)段的規定，在下午5點後刪除生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件所送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據第30.5條提供的該通信或文件。

30.6%使用英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件必須：

(I)以英文發言；或

(Ii)如果文件不是英文的，請填寫，如果代理人要求，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

31.提供更多的計算和證書。

31.1億美元賬户

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

31.2%的國家證書和決定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

31.3萬美元計日大會

財務文件項下應累算的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並根據實際過往天數和一年360天(到期時以美元計算)和365天(到期時以港元計算)計算，或在任何情況下相關市場的做法不同時，按照該市場慣例計算。

32.裁定部分無效。

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

33.提供有效的補救措施和豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成確認任何財務文件的選擇。任何財方不得選擇確認任何財務文件

除非是書面形式，否則有效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

34.建議修訂及豁免

34.1%需要徵得同意。

(A)在符合第T34.2條(所有貸款人事項)和第T34.3條(其他例外情況)的前提下，只有在多數貸款人和債務人同意的情況下，才可修改或放棄財務文件的任何條款，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

(B)如果代理人可以代表任何財務方實施本條款第34條允許的任何修訂或豁免。

34.2%解決所有貸款人問題

在符合第34.4條(更換篩選率)和第34.5條(特許重組)的前提下，對任何具有變更效力或與以下內容相關的財務文件的任何條款的修訂或豁免：

(A)修訂第1.1條(定義)中“反恐法”、“多數貸款人”、“相關比率”或“制裁”的定義；

(B)同意延長財務文件規定的任何金額的付款日期；

(C)減少保證金或減少任何應付本金、利息、手續費或佣金的支付金額；

(D)確認財務文件項下任何金額的支付貨幣的變化；

(E)允許增加任何承諾、延長可用期或要求取消承諾按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾；

(F)執行任何明確要求所有貸款人同意的條款；

(G)第2.3條(融資方的權利和義務)、第25.1條(交付使用請求)、第7.1條(非法性)、第7.3條(財產強制性預付款事件)、第7.8條(預付款的申請)、第21.12條(OFAC)、第21.13條(反海外腐敗法)、第21.14條(洗錢法)、第21.15條(反恐怖主義法)、第223條(貸款人的變更)、第21.13條(反洗錢法)、第21.14條(洗錢法)、第21.15條(反恐怖主義法)、第223條(貸款人的變更)、第21.13條(反洗錢法)、第21.14條(洗錢法)、第21.15條(反恐怖主義法)、第223條(貸款人的變更)。第43條(適用法律)或第44.1條(司法管轄權)；

(H)在未經所有貸款人事先同意的情況下，不得對根據第117條(擔保和賠償)授予的擔保和賠償的性質或範圍進行評估；

(I)修訂第21.14條(洗錢法)(A)段中“洗黑錢法”的定義；或

(J)修訂第21.13(FCPA)條(A)段中“反賄賂法律”的定義。

34.3%和其他例外情況

未經代理人、安排人或參考銀行(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人、安排人或參考銀行(均以其身分)的權利或義務有關的修訂或豁免。

34.4%的屏幕更新率

(A)除第34.3條(其他例外)另有規定外，如果發生了與可選擇用於貸款的貨幣的任何篩選率有關的篩選率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(I)繼續規定使用與該貨幣有關的替代基準，以取代該篩選率；及

(二)調查結果。

(A)繼續將任何財務文件的任何規定與使用該替代基準相一致；

(B)努力使該替代基準能夠用於本協定項下的利息計算(包括但不限於，為使該替代基準能夠用於本協定的目的所需的任何相應改變)；

(C)繼續執行適用於該替代基準的市場慣例；

(D)繼續為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)繼續調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除由於適用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或建議任何調整或計算調整的方法，

調整應在該指定、提名或推薦的基礎上確定)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(B)如果截至2022年7月31日，本協議規定美元貸款的利率將參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的篩選利率確定：

(I)就美元的屏幕速率而言，任何屏幕速率更換事件應被視為在該日期發生；以及

(Ii)代理人(按照多數貸款人的指示行事)和義務人應真誠地進行談判，以期商定從2022年11月30日(包括2022年11月30日)起幷包括2022年11月30日之前使用與美元有關的替代基準來取代該篩選匯率，這符合市場標準、現行市場慣例和當時相關監管機構的任何監管要求，其中可能包括定期或每日擔保隔夜融資利率(SOFR)加上任何相關的基準替代調整或與SOFR有關的信用調整

(C)審查是否有任何貸款人未能迴應中所述的修訂或豁免請求。或貸款人就上述(A)或(B)段進行的任何其他表決，在提出該請求的十個工作日內(或本公司和代理人可能同意的與任何請求有關的較長時間段內)：

(I)在確定是否已獲得任何相關的總承諾百分比以批准該請求時，在計算總承諾時，不應將其承諾包括在內；以及(I)在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比以批准該請求時，不應將其承諾包括在內；以及

(Ii)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不得忽略對其貸款人地位的質疑。

(D)本條款第34.4條中的規定：

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替換基準”是指下列基準利率：

(A)通過以下方式正式指定、提名或推薦作為篩選標準的替代人選：

(I)通知該屏幕匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明該基準匯率與以該屏幕匯率衡量的基準匯率相同)；或

(Ii)與任何相關提名機構合作；

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文第(2)款規定的替代方案；

(B)多數貸款人和義務人認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼任者；或

(C)多數貸款人和債務人認為是篩選利率的適當繼任者。

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

(A)證明多數貸款人和義務人認為確定篩選率的方法、公式或其他手段已發生實質性變化；

(b)    

(i)    

(A)由該篩選比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔中(不論如何描述)，而該等命令、判令、通知、呈請書或存檔合理地確認該放映率的管理人無力償債，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Ii)當該放映率的管理人公開宣佈其已經或將永久或無限期停止提供該放映率，且屆時並無繼任管理人繼續提供該放映率時，該管理人已停止或將會永久或無限期地停止提供該放映率；

(Iii)由該放映率管理人的主管公開宣佈該放映率已經或將永久或無限期停止；

(Iv)當該放映率的管理人或其主管宣佈不得再使用該放映率時；或

(V)在LIBOR採用篩選費率的情況下，該篩選費率的管理人的主管發佈公告或發佈信息：

(A)繼續説明該放映率不再或自某一指明的未來日期起不再代表其擬量度的基本市場或經濟現實，且不會恢復代表性(由該監管人釐定)；及

(B)注意到任何此類公告或出版物將觸發合同中可能由任何此類停業前公告或出版物激活的後備條款；

(C)如果該篩選速率的管理人確定該篩選速率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)證明(多數貸款人和債務人認為)導致這種決定的情況或事件不是暫時的；或

(Ii)確認放映率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於30天；或

(D)根據多數貸款人和義務人的意見，以其他方式計算本協議項下的利息時，該篩選率不再合適。

34.5%的企業進行特許權重組

(A)除第34.3條(其他例外情況)另有規定外，如果特許權重組事件已經發生，任何與以下事項有關的修訂或豁免：

(I)修訂第1.1條(定義)中有關“永利澳門”、“永利度假村澳門”、“地盤”、“帕洛”、“金光大道物業”、“金光大道用地”、“用地地役權”、“金光大道用地地役權”、“特許權合約”、“土地特許權合約”及/或“金光大道土地批租合約”中任何一項的定義；

(Ii)修訂第21.8條(遵守主要項目文件和特許權合同)、第21.19條(限制與聯屬公司的交易)和/或21.24條(修訂文件)；和/或

(Iii)遵守任何財務文件的任何其他規定，

在每一種情況下，為了提供特許權重組，都可以在代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意下進行。

(B)本條款第34.5條中的規定：

“特許權重組事件”指澳門特區任何政府當局在特許權合約續期或續簽前，以書面通知澳門永利度假村，特許權合約的續期或續期須以特許權重組為條件；及

“特許權重組”指永利度假村澳門根據所有適用法律規定，將永利度假村澳門的全部資產及業務(包括其度假村資產)出售予借款人的另一間直接或間接全資附屬公司的任何交易或一系列交易。

346%用於更換貸款人

(A)評估是否存在以下情況：

(I)防止任何貸款人成為非同意貸款人(定義見下文(D)段)；

(Ii)防止任何貸款人成為受幹擾的貸款人；或

(Iii)債務人有義務根據第7.1條(非法性)向任何貸款人償還任何金額，或根據第312.2條(税收總額)、第12.3條(税收賠償)或第13條(增加費用)向任何貸款人支付額外金額，

則借款人可提前五個工作日書面通知代理人和該貸款人，要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23.6條(轉讓程序)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給符合條件的機構(“替代貸款人”)，該機構是借款人可以接受的，並確認願意承擔並確實按照第23條(貸款人的變更)承擔轉讓貸款人的所有義務，在轉讓時以現金支付的購買價相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金和所有應計利息以上第(Iii)款所預期的任何數額)。

(B)根據第34.6條決定更換貸款人，應符合以下條件：

(一)聲明借款人無權更換代理人；

(Ii)：代理人和貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；

(Iii)在更換貸款人的情況下，更換必須不遲於該貸款人被視為貸款人之日後60天進行；

(Iv)在任何情況下，不得要求根據本條第34.6條被取代的貸款人向該貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(V)*貸款人只有在信納已根據所有適用的法律和法規遵守與該轉讓有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(A)段轉讓其權利和義務。

(C)*貸款人在交付上文第(A)段所指的通知後，應在合理可行的情況下儘快進行上文第(B)(V)段所述的檢查，並在信納已遵守該等檢查時通知代理人和借款人。

(D)在發生以下情況時應採取行動：

(I)借款人或代理人(應借款人要求)是否已要求貸款人就財務文件的任何條文給予同意，或同意豁免或修訂財務文件的任何條文；

(Ii)是否認為有關同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；及

(Iii)在需要所有貸款人批准的同意、豁免或修正案的情況下，其承諾合計超過66%的貸款機構超過66%。(Iii)在需要所有貸款人批准的同意、豁免或修正案的情況下，其承諾總額超過66%的貸款機構。總承諾額(或者，如果總承諾額已降至零，則合計超過66%的⅔%)。減少之前的總承諾額中的一部分)已同意或同意該豁免或修訂，

則任何貸款人如果不同意或繼續不同意該免責或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

347%的銀行剝奪了被排除的貸款人的權利

(A)在確定是否已取得持有任何特定百分比(包括一致)的總承諾的貸款人或(就任何或所有貸款)的承諾批准本集團的任何請求時，任何被排除的貸款人(除非根據其定義已不再是被排除的貸款人)的承諾和參與(就該等貸款而言)，在計算總承諾、承諾和參與時應被視為零(在計算總承諾、承諾和參與時)(除非該貸款人已根據其定義不再是被排除的貸款人)，則在確定是否已獲得貸款人同意批准本集團的任何請求時，在計算總承諾、承諾和參與時，應將任何被排除的貸款人(除非根據其定義不再是被排除的貸款人)的承諾和參與視為零

應忽略要求批准此類請求的相關門檻或貸款人類別及其貸款人身份(並應視為非貸款人)。

(B)為施行本條第34.7條，代理人可假定以下貸款人為違約貸款人：

(I)拒絕任何已通知代理人其已成為違約貸款人的貸款人；或

(Ii)對其知道已發生失責貸款人定義(A)或(C)段所提述的任何事件或情況的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

3480%用於更換違約貸款人

(A)如借款人已成為並繼續成為違約貸款人，借款人可隨時向代理人及該貸款人發出五個工作日的事先書面通知：

(I)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第2.23條(貸款人的變更)轉讓其在本協議項下的全部(而不是僅部分)權利和義務，以取代該貸款人；(I)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓其在本協議下的全部(且不只是部分)權利和義務；

(Ii)有權要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第293條(貸款人的變更)將該貸款人未提取的承諾全部(而不是僅部分)轉讓；或(Ii)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第9.23條(貸款人的變更)轉讓該貸款人未提取的全部承諾；或

(Iii)不得要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第2.23條(貸款人的變更)轉讓其關於該等便利的全部(而非僅部分)權利和義務，

向借款人可接受的合格機構(“替代貸款人”)支付在轉讓時以現金支付的購買價，該機構確認願意承擔並確實按照第2.23條(貸款人的變更)承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務：

(I)支付的款額相等於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額，以及根據財務文件應支付的所有應計利息、分手費和其他與此相關的金額；或

(Ii)支付由該違約貸款人、替代貸款人及借款人議定的不超過上文第(I)段所述的款額。

(B)根據第(34.8)條的規定，違約貸款人的權利和義務的任何轉讓應受以下條件的限制：

(一)聲明借款人無權更換代理人；

(Ii)：代理人和違約貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；

(Iii)要求轉讓不得遲於上文第(A)段所指通知後60天進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收取的任何費用；及

(V)*違約貸款人只有在其信納已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文第(A)段的規定將其權利和義務轉讓給替代貸款人。(V)除非違約貸款人已根據所有適用的法律和法規將其權利和義務轉讓給替代貸款人，否則違約貸款人才有義務將其權利和義務轉讓給替代貸款人。

(C)*違約貸款人須在送達上文第(A)段所述通知後，在合理切實可行範圍內儘快進行上文第(B)(V)段所述的檢查，並須在信納已遵守該等檢查後通知代理人及借款人。

34.9%的承諾被排除在外

如果任何貸款人在提出該請求後21天內沒有對該請求或該表決作出迴應(除非借款人和代理人就任何請求同意一個較長的期限)：

(A)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該請求時，不應將其承諾額包括在內，以計算相關設施/設施下的總承諾額；以及(A)在確定是否已獲得總承諾額的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該請求時，不得將其承諾額包括在內；以及

(B)為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不得忽略對其貸款人地位的質疑。

35.保護機密信息。

35.1%保密協議

每一金融方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第35.2條允許的範圍內(披露

因此，我們必須遵守“保密信息”(保密信息)和第35.3條(向編號服務提供商披露)的規定，並確保所有保密信息都受到適用於其自身保密信息的安全措施和一定程度的謹慎保護。

35.2%：保密信息披露

任何財方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司及有關基金、總行、其他分行、地區辦事處及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、保險人、保險經紀、再保險人、其他服務提供者提供服務，合作伙伴和代表在以下情況下提供該財務方認為適當的保密信息：(A)以書面形式告知根據本款將獲得保密信息的任何人的保密性質，以及部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；(B)如果任何人被告知保密信息的保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則無此要求告知接收方是否負有保守信息機密性的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；(A)如果接受保密信息的人以書面形式被告知其保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則沒有這樣的要求；

(B)向任何人發出警告：

(I)向(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為代理人的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，向該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問轉讓；(I)向其轉讓或轉讓(或可能轉讓)其根據一份或多份財務文件或接替(或可能接替)其作為代理人的所有或任何權利和/或義務；

(Ii)與(或通過)其直接或間接訂立(或可能訂立)的任何次級參與或任何其他交易(根據該交易，付款將或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問)進行談判；

(Iii)由任何財務方或上文第(B)(I)或(Ii)段適用的人指定的代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件的任何人(包括但不限於根據第255.14條第(B)段(與貸款人的關係)指定的任何人)；

(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易的投資者；

(V)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務機構要求或要求向其披露信息的機構

或其他監管機構或類似機構，遵守任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為此目的而需要向誰披露信息的機構；

(Vii)金融方根據第233.9條(高於貸款人權利的擔保)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Viii)證明誰是締約方；或

(九)經借款人同意使用的；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)根據上文第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段，機密信息將被提供給的人已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則不需要保密承諾；

(B)根據上文第(B)(Iv)段，將獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；(B)在上述第(B)(Iv)段中，保密信息的獲得者已就其收到的保密信息訂立保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)根據上文第(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，機密信息將被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做並不可行，則無需要求如此告知；

(C)向該財務方或上文第(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的任何人提供關於一份或多份財務文件的行政或結算服務，包括但不限於，就財務文件的參與交易而言，可能需要披露的保密信息，以使該服務提供商能夠提供本段所指的任何服務。(C)如果接受保密信息的服務提供商

基本上以LMA總保密承諾書的形式與行政/結算服務提供商一起使用，或借款人與相關融資方商定的此類其他形式的保密承諾書；以及

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行其正常的評級活動(如果將獲得該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息)。(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)提供可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或債務人進行正常的評級活動，前提是該等保密信息的保密性質被告知，並且該等保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息。

35.3%向編號服務提供商提供信息披露

(A)任何金融方可向該金融方指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息，該服務提供商為本協議提供識別編號服務、設施(或其中任何設施)和/或一個或多個義務人：

(一)公佈債務人姓名；

(二)債務人住所國；

(三)債務人成立的地點；

(Iv)本協定生效日期；

(V)第三條第43條(管治法)；

(六)登記代理人和排班人的姓名；

(Vii)本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)設施(和任何部分)的數量和名稱；

(九)總承諾額；

(X)使用設施的主要貨幣；

(十一)各類設施；

(十二)公佈設施排名；

(十三)設施的最終終止日期；

(Xiv)對先前根據上文第(I)至(Xiii)段提供的任何信息進行修改；以及

(Xv)包括該融資方與借款人商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)如果雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議的每個識別碼、設施(或其中任何一個)和/或一個或多個義務人以及與每個此類號碼相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)每名義務人均表示，上文第(A)項第(I)至(Xv)段所列任何資料均不是未公佈的價格敏感資料，亦不會在任何時間屬未公佈的價格敏感資料。

(D)在以下情況下，代理人應通知借款人和其他融資方：

(I)提供代理人就本協議指定的任何編號服務提供商的名稱、設施(或其中任何設施)和/或一個或多個義務人的名稱；和

(Ii)提供該編號服務提供商分配給本協議的編號或(視情況而定)編號、設施(或其中任何設施)和/或一個或多個義務人。

35.4%支持整個協議

本條款第35條構成雙方之間關於財務文件中關於機密信息的義務的完整協議，並取代之前任何關於機密信息的明示或默示協議。

35.5%的人透露內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

35.6%：信息披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(A)知悉依據第35.2條(披露機密資料)第(B)(V)段披露保密資料的情況，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人士作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息已被違反第35條的規定被披露後，立即採取行動。

35.7%為持續債務

本條款第35條中的義務繼續存在，特別是應繼續有效，並在12個月內對每一財方保持約束力，從較早的期限開始：

(A)在債務人在本協定項下或與本協定有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期之前；和

(B)宣佈該金融方以其他方式不再是金融方的日期。

36.加強融資利率和參考銀行報價的保密性

36.1%要求保密和披露

(A)除非代理人和每個義務人同意對每個資金利率(如果是代理人，則是每個參考銀行報價)保密，除非在以下第(B)、(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。

(B)代理人可披露的事項：

(I)根據第8.4條(利率通知)向借款人提供任何資金利率(但為免生疑問，不得提供任何參考銀行報價)；及

(Ii)向任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士提供任何資金利率或任何參考銀行報價，以使該服務提供者能夠提供該等服務所需的程度，前提是接受該信息的服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或代理人與有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的其他形式的保密承諾。

(C)代理可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個義務人可以披露任何融資利率，以：

(I)向其任何聯屬公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、保險公司、保險經紀人、其他服務提供商、合夥人和代表提供資金利率或參考銀行報價的任何人。(I)以書面形式被告知其機密性，並可能是對價格敏感的信息，但以下情況除外

如果收款人負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或受與此相關的保密要求的約束，則無此要求；

(Ii)向任何有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人，或根據任何適用的法律或規例(如將向其提供該資金利率或參考銀行報價的人)以書面通知其保密性質，以及該資料可能是對價格敏感的資料，而代理人或有關義務人(視屬何情況而定)並無規定須如此告知，則無須如此告知該等資料，或根據任何適用的法律或規例，將該資料通知任何有關證券交易所或根據任何適用的法律或規例獲得該資料或參考銀行報價的人，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為該資料屬價格敏感資料，則無須如此告知。

(Iii)如果將以書面形式通知將獲得該資金利率或參考銀行報價的人與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息，且該信息可能是價格敏感信息，則禁止向其披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

(Iv)在該等信息已被公開披露的範圍內，禁止任何人，除非該信息違反了本第36條；

(V)向任何評級機構或向該金融方或其任何關聯公司提供信用保護的直接或間接提供者提供擔保；及

(Vi)在有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意下，通知任何人。

(D)確保代理人在本條款36中有關參考銀行報價的義務不影響其根據第8.4條(利率通知)作出通知的義務，但(除上文第(B)(I)段所述的規定外)代理人不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

36.2%與債務相關的債務

(A)向代理人和每名義務人承認，每個資金利率(以及在代理人的情況下，每個參考銀行報價)都是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，並且代理人和每個義務人承諾不會將任何資金利率或(在代理的情況下)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

(B)如代理人和各債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(I)披露依據第36.1條第(C)(Ii)段(保密及披露)作出的任何披露的情況，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人士作出的，則屬例外；及

(Ii)在意識到任何信息已違反第36條的規定被披露後，立即採取行動。

36.3%：沒有違約事件

根據第22.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第236條而發生違約事件。

37.政府同意在合同上承認自救計劃

(A)無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解如何，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(I)支持與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(A)就任何該等法律責任而減少全部或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(B)將任何該等負債全部或部分轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可向該公司發行或授予該公司；及

(C)批准取消任何該等法律責任；及

(Ii)對任何財務文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類法律責任有關的任何自救行動。

(B)本條例草案第37條中的規定：

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：

(I)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，適用歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(Ii)與英國有關的英國自救法例；及

(Iii)對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，不時禁止任何類似的法律或法規，該法律或法規要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。

“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“減記和轉換權力”是指：

(I)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(Ii)就英國自救法例而言，根據該自救法例可取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以

取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該英國自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務；及

(Iii)與任何其他適用的自救立法有關的規定：

(A)行使該自救法例所賦予的任何權力，以取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(B)賦予該自救法例下任何相類或相類的權力。

38.賠償無追索權責任

儘管財務文件中有任何相反的規定，任何經營者均不對本協議或任何財務文件項下的到期付款或履行本協議或本協議項下的任何義務承擔個人責任，除非根據該經營者所屬的任何財務文件對該經營者負責。財務各方履行本協議和其他財務文件項下任何債務人的任何義務的唯一追索權應是針對債務人，而不是針對任何經營者的任何資產或財產，除非該經營者是財務文件的一方，並明示對該財務文件項下的義務負有責任。

39.不同國家的對口單位

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

第12條
管治法律和執法

40.修訂《美國愛國者法案》(The US Patriot ACT)

各貸款人特此通知各債務人，根據《美國愛國者法案》的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括每個債務人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》識別每個債務人的其他信息。

41.我們同意承認任何支持的QFCS

在財務文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據美國聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(連同其下公佈的規定，即“美國特別決議制度”)擁有的清算權，如下所述。

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。(3)如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度(如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，在任何情況下，當事人對違約貸款人的權利和補救措施不得

影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本條例草案第41條的規定，下列詞語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在12C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

42.增加受益所有權。

(A)本條款第42條中的規定：

“受益所有權認證”是指美國“受益所有權條例”所要求的有關受益所有權的認證；以及

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

(B)至少在第一個使用日期之前五天(且不早於本協議日期)，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，或者如果代理人(為其自身或代表任何貸款人)在任何時間如此請求實益所有權證明，則借款人應在本協議日期或該請求的日期(視情況而定)的30天內提供與其相關的實益所有權證明。

(C)如果借款人在受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，會導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化，借款人應立即通知代理人和各貸款人。

43.修訂法律和實施法律。

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

44.加強執法力度

44.1個國家擁有司法管轄權

(A)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(以下簡稱“爭議”)。

(B)如果當事各方同意英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。

(C)儘管有上述(A)和(B)段的規定，任何一方均不得阻止金融方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

44.2%的流程服務

在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

(A)不可撤銷地委任Law Debenture Corporate Services Limited為其代理人，就與任何財務文件有關而在英國法院席前進行的任何法律程序程序文件送達法律程序文件；及

(B)法院同意，程序代理人如不通知有關程序的有關義務人，不會使有關程序無效。

44.3%：放棄豁免權

各債務人不可撤銷且無條件地：

(A)債權人同意不就金融方就財務文件對其提起的訴訟要求任何豁免權，並確保不會以其名義提出此類索賠；

(B)法院大致上同意給予任何濟助或發出與該等法律程序有關的任何法律程序文件；及

(C)債權人放棄對其或其資產的所有豁免權。

444%：放棄陪審團審判

每一方都放棄對任何財務文件或任何財務文件所考慮的任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何權利。本協議可作為書面同意提交法院審理。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

附表1
最初的貸款人

附表2
先行條件

(一)對原債務人和其他單位進行清償。

(A)提供各債務人、WML Corp、WML Finance及永利度假村澳門的憲法文件及法定登記冊副本一份。

(B)提供每一債務人、WML Corp、WML Finance及永利度假村澳門的董事會決議案副本(或就本公司而言，董事會決議案摘錄)：

(I)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議執行其作為締約方的財務文件；

(Ii)授權一名或多於一名指明人士代表其籤立其為其中一方的財務文件；及

(Iii)繼續授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括任何使用請求)，由其根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關的方式簽署和/或發送。

(C)提供上文第(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

(D)簽署每一債務人的證明書(由一名董事簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾不會導致超過對任何債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(E)提供有關義務人、WML Corp、WML Finance及Wynn Resorts澳門的授權簽字人的證書，證明本附表2所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整，並於不早於本協議日期具有十足效力及效力。

(F)向每個債務人、WML Corp和WML Finance提供開曼羣島公司註冊處處長簽發的不早於本協議日期一個月的良好信譽證書副本。

2、聽取法律意見。

(A)簽署一份Clifford Chance的法律意見，該法律意見主要以簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式提供，Clifford Chance是Arranger和代理人在英國的法律顧問。

(B)主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式，徵詢開曼羣島Arranger和代理人的法律顧問Walkers(Hong Kong)的法律意見。

(C)主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式提供安排人和澳門代理人的澳門人法律顧問Henrique Saldanha先生的法律意見。

(三)提供其他文件和證據。

(A)簽署本協議、從屬協議和任何由協議各方正式簽署的費用函。

(B)提供充分證據，證明第2944.2條(法律程序文件的送達)所指的任何訴訟代理人已接受其委任。

(C)提供一份關於現有設施的預付款同意書副本(“預付款同意書”)，連同預付款通知和確認通知的副本，該預付款同意書的格式基本上在本協議日期之前分發給代理人，並由債權人間代理人根據現有設施會籤(“預付款同意書”)。

(D)以代理人和借款人商定的形式填寫資金流量表，詳細説明現有融資設施全額再融資之日的擬議資金流動情況。

(E)提供充分證據，證明每項設施首次使用所得款項，連同本集團可動用的其他現金來源，將足以按預付同意書所設想的方式悉數清償現有設施。

(F)提供證據，證明借款人根據第T11條(費用)和第T16條(費用和開支)當時應支付的費用、成本和開支已經支付或將在第一個使用日期之前支付。

附表3
使用請求

出發地：華盛頓WM開曼控股有限公司II作為借款人

致：[座席]

日期：

尊敬的先生們

15億美元貸款協議

日期[](“協議”)

1.聲明：我們指的是《協定》。這是一個使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中賦予不同的含義。

2、我們希望以以下條件借入一筆貸款：

3.我們確認，在本使用請求提出之日，本協議第4.2條(進一步的條件先例)中規定的各項條件均已滿足。

4.    [這筆貸款將於#年發放。[整體]/[零件]為了再融資的目的[確定到期貸款]/[這筆貸款的收益應記入貸方。[帳户]]

5、我們認為，這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

    

授權簽字人

WM Cayman Holdings Limited II

附表4
轉讓證書的格式

致：[           ]作為座席

出發地：北京，北京。[現有的貸款人](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15億美元貸款協議

日期[](“協議”)

1.聲明：我們指的是《協定》。這是一張轉賬證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們指的是本協議第233.6條(轉讓程序)：

(A)如現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人以更新方式轉讓予新貸款人，並根據該協議第2.23.6條(轉讓程序)，現有貸款人在該協議下的所有權利及義務，以及與該部分現有貸款人承諾及參與該協議項下貸款有關的其他財務文件(見附表)。

(B)建議的移交日期為[                ].

(C)就協議第2930.2條(地址)而言，有關新貸款人的通知的地址、傳真號碼及注意事項載於附表。

3.新貸款人明確承認本協議第233.5條(現有貸款人的責任限制)第(C)段對現有貸款人義務的限制。

4.允許本轉讓證書可以在任何數量的副本中籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的一份副本上具有相同的效力。

5.本轉讓證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

6.證明本轉讓證書已於本轉讓證書開頭所述日期生效。

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]
[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情。]

代理接受此轉移證書，並確認轉移日期為[           ].

[座席]

由以下人員提供：

附表5
轉讓協議的格式

致：[]作為代理人和WM Cayman Holdings Limited II作為借款人，代表每一債務人

出發地：北京，北京。[現有的貸款人](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15億美元貸款協議

日期[](“協議”)

1.聲明：我們指的是《協定》。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

2.本協議參照本協議第233.7條(轉讓程序)：

(A)*現有貸款人將現有貸款人在協議和其他財務文件下與現有貸款人承諾和參與協議項下貸款的該部分有關的所有權利(如附表所指明)絕對轉讓給新貸款人。

(B)確保現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，而這些義務與現有貸款人在附表指明的協議下承諾和參與貸款的部分相對應。

(C)確保新貸款人成為貸款人的一方，並受與現有貸款人根據上文(B)段獲釋放的義務相等的義務約束。(C)新貸款人是否會成為貸款人的一方，並受相等於現有貸款人根據上文(B)段獲釋放的義務的約束。

3.中國政府建議的移交日期為[].

4.確認新貸款人作為貸款人成為財務文件的當事人的轉移日期。

5.為施行本協議第2930.2條(地址)，有關新貸款人的通知的地址、傳真號碼和注意事項載於附表。

6.新貸款人明確承認本協議第233.5條(現有貸款人的責任限制)第(C)段對現有貸款人義務的限制。

7.本轉讓協議作為對代理人(代表各融資方)的通知，並在按照第233.8條(轉讓證書、轉讓協議副本或增加對借款人的確認書)交付時作為對借款人的通知。

向本轉讓協議中所指轉讓的借款人(代表每個債務人)支付本轉讓協議。

8.本轉讓協議可以在任何數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上相同。

9.本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10.聲明：本轉讓協議已於本轉讓協議開頭所述的日期簽訂。

日程表

須轉讓的權利及須解除和承擔的義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

代理接受本轉讓協議，並確認轉讓日期為[      ].

代理人在本轉讓協議上簽字，即構成代理人收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知是代理人代表每一財方收到的。

[座席]

由以下人員提供：

附表6
符合規格證明書的格式

致：[         ]作為座席

出發地：華盛頓WM開曼控股有限公司II作為借款人

日期：

尊敬的先生們

WM Cayman Holdings Limited II-

15億美元貸款協議
日期[](“協議”)

1.聲明：我們指的是《協定》。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本符合性證書中使用時含義相同，除非在本符合性證書中賦予不同的含義。

2、中方確認：[填寫有待證明的契諾細節]

3.    [我們確認沒有違約在繼續。]1

1.如果無法做出此聲明，合規性證書應確定任何持續的違約以及正在採取的補救措施(如果有)。

附表7
時間表

“U-X”是指在相關使用日期/相關利息期的第一天之前的營業天數。

附表8
加薪確認書表格

致：[]作為代理人和WM Cayman Holdings Limited II作為借款人，代表每一債務人

出發地：北京，北京。[增加貸款方](“加碼貸款人”)

日期：

WM Cayman Holdings Limited II-

15億美元貸款協議

日期[](“協議”)

1.聲明：我們指的是《協定》。這是一份加薪確認書。本協議中定義的術語在本增加確認書中的含義相同，除非在本增加確認書中賦予不同的含義。

2.我們指的是本協議第2.2條(增加)。

3.如果增加貸款人同意承擔並將承擔與附表中規定的承諾(“相關承諾”)相對應的所有義務，猶如它是協議下關於相關承諾的原始貸款人一樣。

4.提供與加碼貸款人及有關承諾有關的加碼建議生效日期(“加碼日期”)為[     ].

5.自增加之日起，增加貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

6.為本協議第2930.2條(地址)的目的，貸款機構辦公室的地址、傳真號碼和通知增加貸款人的注意事項載於附表。

7.增加貸款人明確承認本協議第2.2條(增加)第(I)款所指對貸款人義務的限制。

8.允許本增發確認書可以在任何數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本增發確認書的一份副本上具有相同的效力。

9.本增加確認書及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

10.我們確認，本加價確認書已於本加價確認書開始時所述的日期生效。

日程表

增資貸款人應承擔的相關承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼、通知注意事項和付款賬户詳情]

[增加貸款人]

由以下人員提供：

代理接受此增加確認，並確認增加日期為[     ].

座席

由以下人員提供：

簽名頁

“公司”(The Company)

永利澳門有限公司

作者：/s/Matthew Maddox

姓名：馬修·馬多克斯(Matthew Maddox)

職務：首席執行官兼執行董事

                                                         

地址：北京永利澳門，Rua Cidade de Stra，NAPE
澳門

電話：電話：+853 2888 9966電話：+853 2888 9966

傳真：北京，電話：+853 2832 9966

注意：摩根士丹利首席財務官

複印件為：

永利度假村(澳門)有限公司

地址：北京永利澳門，Rua Cidade de Stra，NAPE

*澳門

電話：+853 2888 9966

傳真：電話：+853 2832 9966

注意：永利度假村(澳門)有限公司法律部。

借款人

WM開曼控股有限公司II

作者：/s/Matthew Maddox

姓名：馬修·馬多克斯(Matthew Maddox)

頭銜：導演

地址：北京永利澳門，Rua Cidade de Stra，NAPE
澳門

電話：電話：+853 2888 9966電話：+853 2888 9966

傳真：北京，電話：+853 2832 9966

注意：摩根士丹利首席財務官

複印件為：

永利度假村(澳門)有限公司

地址：北京永利澳門，Rua Cidade de Stra，NAPE

*澳門

電話：+853 2888 9966

傳真：電話：+853 2832 9966

注意：永利度假村(澳門)有限公司法律部。

“編隊”(The Arrangers)

中國銀行有限公司澳門分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

職務：信用管理部副總經理

地址：北京，中國銀行大廈20樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：美國電話：+853 8792 1639/8792 1661

傳真：美國電話：+853 8792 1659/8792 0308電話：+853 8792 1659/8792 0308

注意：編輯：James Wong先生/Jade Gan女士

複印件為：

地址：北京時間11號，中國銀行大廈17樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：電話：+853 8792 1705/8792第1373電話：+853 8792 1705/8792第1373

傳真：北京，電話：+853 8792 1677

注意：編輯：黃維納斯女士/Grace Su女士

最初的貸款人

中國銀行有限公司澳門分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

職務：信用管理部副總經理

地址：北京，中國銀行大廈20樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：美國電話：+853 8792 1639/8792 1661

傳真：美國電話：+853 8792 1659/8792 0308電話：+853 8792 1659/8792 0308

注意：編輯：James Wong先生/Jade Gan女士

複印件為：

地址：北京時間11號，中國銀行大廈17樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：電話：+853 8792 1705/8792第1373電話：+853 8792 1705/8792第1373

傳真：北京，電話：+853 8792 1677

注意：編輯：黃維納斯女士/Grace Su女士

工商銀行(澳門)有限公司

作者：/s/陳錦倫

姓名：陳錦倫

職務：副首席執行官

發稿：/s/鄭志國

姓名：鄭治國

職務：大副

地址：澳門阿米薩德大道555號工商銀行大廈18樓

電話：+853 8398 2723/+853 8398 2296/+853 8398 2158/+853 8398 2452/+853 8398 2224/+853 8398 2499/+853 8398 2491/+853 8398 7447

傳真：美國電話：+853 8398 2160/+853 2858 4496

注意：編輯：Kevin Kuok/Nick Wu/Janet Lei/Linda Chan/Lillian Hong/Selena Ren/Mandy Lai/Vanessa Chao

大華銀行有限公司

(在新加坡註冊成立，有限責任公司)

作者：/s/Eric Poon

姓名：埃裏克·潘(Eric Poon)

職務：中國企業銀行業務主管執行董事

批發銀行業務

地址：香港中環花園道3號冠軍大廈28樓

電話：+852 2820 9195/+852 2820 9190/+852 2820 9161/+852 2820 9178/+852 2820 9176/+852 2820 9141/+852 2820 9135/+852 2820 9180/+852 2820 9177/+852 2820 9114/+852 2820 9171/+852 2820 9157

傳真：中國郵政電話：+852 2596 0113/+852 2820 9117/+852 2501 5738

注意：記者謝霆鋒/呂/王安/Kelvin Wong(企業銀行香港)
抄送：樑凱莉/黃美美/周秀文(信貸管理及控制)俞宗怡/寧柏芝/黃秀文/馮國綸/吳文達(批發貸款業務)

交通銀行股份有限公司澳門分行

作者：/s/黃濱

姓名：黃濱

職務：總裁

地址：澳門商業大道251A-301號友邦保險大廈16樓。

電話：北京，電話：(853)28286611

傳真：日本航空公司電話號碼：(853)28286686

注意：中國大陸永利澳門辛迪加2021年

美國銀行協會香港分行

作者：/s/Joyce Chan

姓名：喬伊斯·陳(Joyce Chan)

職務：CBK-S大中華區負責人MD

地址：香港皇后大道中2號長江中心52樓。

電話：+852-3508-4071/+852-3508-6442

傳真：英國航空公司電話：+852-3009-0073

注意：撰稿人Jeffrey Tam/Alan Wong

豐業銀行

(一家根據加拿大法律註冊成立的特許銀行，其股東責任有限，於香港皇后大道中28號中環政府大樓2401室註冊地址為其香港分行行事)

作者：/s/Philip Ng

姓名：吳彥祖(Philip Ng)

職務：企業銀行業務總監

地址：香港皇后大道中28號中環大廈2401室

電話：*2861 4100

傳真：北京，北京，北京-2527,2526

注意：記者Winton so/Philip Ng/Kenneth Ho

三井住友銀行

作者：/s/Jane Pedreira

姓名：簡·佩德雷拉(Jane Pedreira)

頭銜：導演

對於信用事項：

地址：紐約公園大道277號，郵編：10172

電話：中國移動電話：212-224-4735

傳真：英國航空公司，日本航空公司，英國航空公司。

注意：記者約翰·科里根(John Corrigan)

對於業務事項，請執行以下操作：

地址：紐約公園大道277號，郵編：10172

電話：中國移動電話：212-256-7371

傳真：中國移動電話：212-224-4391

注意：首席執行官凱西婭·奧克特琳(Keshia Octelene)

Banco Nacional Ultramarino，S.A.

作者：/s/Cheong Hong Chon(Teren Cheong)

主演：暱稱：張宏昌(Teren Cheong)

職務：總經理

作者：趙寶蓮紫羅蘭(蔡紫薇)

姓名：趙寶蓮紫羅蘭(紫羅蘭)

職務：總經理

地址：澳門裏貝羅阿爾梅達大街22號

電話：北京，電話：(853)83989146/83989106

傳真：、(853)28331206/28356867

注意：記者張德倫/蔡美兒(Violet Choi)

德意志銀行新加坡分行

作者：/s/Sreenivasan Iyer

姓名：斯雷尼瓦桑·伊耶(Sreenivasan Iyer)

職位：投資銀行業務董事總經理

作者：/s/Choo Ping Quek

姓名：崔平奎(Choo Ping Quek)

職務：戰略企業貸款副總裁

地址：新加坡048583南塔14-00號來福士碼頭1號1號

電話：+65 6423 5990/+65 6423 6802電話：+65 6423 5990/+65 6423 6802

傳真：美國航空公司電話：+65 6221 2306/+65 6536 1328

注意：撰稿人陳軒/蔡美兒

法國巴黎銀行

(一間在法蘭西共和國註冊成立的公眾有限公司(匿名法國興業銀行)，其成員責任有限，並在香港金融街8號國際金融中心二期63樓設有分行)

地址：香港中環金融街8號國際金融中心二期63樓

電話：中國移動電話：+852 2909 8770/+852 2909 8790/+852 2909 8510

傳真：電話：+852 2970 0296

注意：路透社記者羅夏梅/劉強東/張凱瑟琳

澳門商業銀行，S.A.

作者：/s/樑偉業文森特

姓名：樑偉業

職位：首席風險官

發信人：/s/莊搜強

姓名：莊壽強

職務：商業銀行業務主管

地址：澳門普拉亞格蘭德大街572號。

電話：87910-233/251/255/259/861/273/280/293/296

傳真：(853)28715-521/87910-276

注意：記者李國章先生/莊錫安先生/周永明先生/鄺麗泰女士/樑海剛先生/王永生先生/古永鏘女士/鄭曼玉女士/周美美女士

座席

中國銀行有限公司澳門分公司

作者：/s/雷金浩

姓名：雷金浩

職務：信用管理部副總經理

地址：北京，中國銀行大廈20樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：美國電話：+853 8792 1639/8792 1661

傳真：美國電話：+853 8792 1659/8792 0308電話：+853 8792 1659/8792 0308

注意：編輯：James Wong先生/Jade Gan女士

複印件為：

地址：北京時間11號，中國銀行大廈17樓

澳門道特·馬裏奧·蘇亞雷斯大道(Avenida Doutor Mario Soares)

電話：電話：+853 8792 1705/8792第1373電話：+853 8792 1705/8792第1373

傳真：北京，電話：+853 8792 1677

注意：編輯：黃維納斯女士/Grace Su女士