附件10.1
第三修正案
第二次修訂和重述信貸協議
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(在此稱為“修正案”)於2021年10月29日由特拉華州的Envestnet公司(“借款人”)、作為擔保人的借款人的某些子公司、本協議的貸款方和通過其芝加哥分行行事的加拿大特許銀行蒙特利爾銀行作為行政代理(“行政代理”)簽訂。
初步陳述
A.借款人、擔保人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2017年7月18日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂的信貸協議)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本文中的含義與經本修正案修訂的信貸協議中該等術語的含義相同。
B.借款人已要求所需貸款人對信貸協議進行某些修改,且所需貸款人願意根據本修正案中規定的條款和條件這樣做。
因此,出於善意和有價值的對價,本合同雙方同意如下,特此確認該對價的收據和充分性:
第一節修訂條例。
在滿足以下第2節規定的前提條件的前提下,本信貸協議應並據此修改如下:
1.1.關於信貸協議的第8.9(N)和(O)條,應修改和重述,全文如下:
(N)截至2021年10月21日,在附表8.9中列出的所有投資;
(O)除本節允許的其他投資、貸款和墊款外,在任何一次未償還的情況下,支付總額不超過50,000,000美元的其他投資、貸款和墊款;和
1.2.信貸協議的附表8.9應修改,並以本合同所附的附表8.9的形式重述。
第二節規定了先例。
本修正案的效力取決於行政代理收到借款人、擔保人(本文中將借款人和擔保人稱為“貸款方”)和所需貸款人正式簽署的本修正案。
第三節請示記者交涉。
為了促使行政代理人和被要求的貸款人執行和交付本修正案,各貸款方特此向行政代理人和貸款人聲明,在本修正案生效之日起:(A)信貸協議和其他貸款文件中規定的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應並保持真實和正確(如果還沒有因重要性而受到限制,否則在所有方面),除非這些陳述和擔保明確涉及較早的日期,在這種情況下,它們在所有重要方面都應真實和正確,但在此情況下,這些陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的,除非這些陳述和擔保明確涉及較早的日期,在這種情況下,這些陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(B)在信貸協議下,(B)並無任何違約或違約事件發生,且該等違約或違約事件仍在繼續。
第四節:其他所有項目,包括其他項目。
4.1.目前為止,雙方已簽署並向行政代理交付了抵押品文件。貸款各方特此承認並同意,抵押品文件所設立和規定的留置權繼續擔保(除其他事項外)經修正的信貸協議項下產生的擔保債務;抵押品文件及其行政代理在其項下的權利和補救、貸款方在抵押品文件項下的義務以及在抵押品文件項下設立和規定的留置權仍然完全有效,不受影響、減損或解除。在本修正案生效之前,本文所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件設定和規定的關於由此擔保的債務的留置權和擔保權益的優先權。
4.2.此外,每名擔保人特此向行政代理和貸款人確認,在本修正案生效後,信貸協議第11條規定的擔保及其所屬的其他貸款文件繼續完全有效和有效,是擔保人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款對擔保人強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制,這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與強制執行有關的衡平法。
4.3.除本協議特別修改外,信貸協議應繼續按照其原有條款完全有效和有效。本特定修訂無須在信貸協議、附註或與之相關而籤立的任何其他文書或文件,或根據信貸協議發出或就信貸協議發出或作出的任何證書、函件或通訊中提及,任何該等項目中對信貸協議的任何提述均足以提述經本修訂的信貸協議。
4.4%借款人同意應要求支付行政代理與本修正案的談判、準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的費用和開支,包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用和開支。
4.5.根據本修正案的規定,本修正案可以在任意數量的副本中執行,並由不同的當事人在不同的副本簽名頁上執行,所有這些加在一起構成一個相同的協議。本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案,並且在任何情況下,此類副本均應被視為原件。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸Adobe便攜文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)交付本合同的副本,應與手動執行本合同的副本的交付一樣有效。
4.6.本修正案應受伊利諾伊州的國內法律管轄,並根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋。
[接下來的簽名頁]
本“附議、修訂和重新簽訂的信貸協議第三修正案”自上文第一次寫明的日期起生效。
“借款人”
Envestnet,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
“擔保人”
Envestnet Portfolio Solutions,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
Tamarac Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
Prima Capital Holding,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
PMC國際公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
Envestnet資產管理公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
NETASSETMANAGEMENT,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
投資組合管理顧問公司。
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
OLTIS軟件有限責任公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
Envestnet金融科技公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁、首席財務官
Envestnet Holdings,LLC
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
Yodlee,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職務:副總裁
Folio Dynamic Holdings,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
Folio Dynamic Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
M3FN,有限責任公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
FDX Advisors Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
MONEYGUIDE,Inc.
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
Envestnet退休解決方案有限責任公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
QRG資本管理公司
作者:/s/Peter H.D‘Arrigo
姓名:彼得·達裏戈(Peter D‘Arrigo)
職位:首席財務官
接受並同意。
“行政代理”
蒙特利爾銀行
作者:/s/尼古拉斯·白金漢
姓名:尼古拉斯·白金漢(Nicholas Buckingham)
頭銜:導演
“貸款人”
蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)
作者:/s/尼古拉斯·白金漢
姓名:尼古拉斯·白金漢(Nicholas Buckingham)
頭銜:導演
新澤西州公民銀行
作者:/s/勞倫斯·E·裏奇韋(Lawrence E.Ridgway)
姓名:勞倫斯·E裏奇韋(Lawrence E.Ridgway)
職務:高級副總裁
密鑰庫全國協會
作者:/s/Scott Klingbeil
姓名:斯科特·克林貝爾(Scott Klingbeil)
職務:副總裁
硅谷銀行
作者:/s/John Lapides
姓名:約翰·拉皮德斯(John Lapides)
職務:副總裁
三菱UFG聯合銀行,新澤西州
作者:/s/Joseph Siri
姓名:約瑟夫·西里(Joseph Siri)
職務:副總裁
北卡羅來納州聯合銀行
作者:/s/Deann Malcore
姓名:迪安·馬爾科爾(Deann Malcore)
職務:助理副總裁
西部銀行
作者:/s/斯科特·馬歇爾
姓名:斯科特·馬歇爾(Scott Marshall)
頭銜:導演
第五家第三銀行
作者:/s/Daniel Johnston
姓名:丹尼爾·約翰斯頓(Daniel Johnston)
職務:副總裁
北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行
作者:/s/Daniel Gendron
姓名:丹尼爾·詹德龍(Daniel Gendron)。
職務:高級副總裁
瑞士信貸集團開曼羣島分行
作者:/s/威廉·奧達利
姓名:威廉·奧達利(William O‘Daly)
標題:授權簽字人
作者:邁克爾·迪芬巴赫(Michael Dieffenbacher)
姓名:邁克爾·迪芬巴赫(Michael Dieffenbacher)
標題:授權簽字人
第一銀行
作者:/s/菲利普·M·萊肯斯
姓名:菲利普·M·萊肯斯(Phillip M.Lykens)
職務:高級副總裁
Stifel銀行和信託公司
作者:/s/奧斯汀·奧特維爾
姓名:奧斯汀·奧特維爾(Austin Otwell)
職位:AVP
北卡羅來納州美國銀行
作者:/s/A.奎恩·理查森(Quinn Richardson)
姓名:A·奎恩·理查森(A.Quinn Richardson)
職務:高級副總裁