績效共享單位協議

根據Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃

2022財年至2024財年的績效期間

Sysco Corporation(“本公司”)特此同意按照本履約股份單位協議的條款、條件和限制，包括本協議附件A中關於承授人所在國家的任何特定條款(“附錄A”，連同附錄B和業績股份單位協議，“協議”)授予閣下(“承授人”)基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。除非下文第3節另有規定，在承授人死亡的情況下，在此授予的PSU(“獎勵”)應以股票的形式結算，每個PSU賺取的股票將以一(1)股股票結算，但在此結算之前，獎勵將以PSU計價。如果滿足本協議中描述的條件，則將在以下規定的日期(“付款日期”)結算所賺取的任何PSU，並向承授人發行相應的股票。受本協議約束的PSU數量表示為目標獎勵，可根據實際績效進行修改。受目標獎勵的PSU數量載於本公司的記錄，並已(1)由本公司直接通知承授人，或(2)由本公司通過本公司聘請的第三方管理人的網站以電子方式通知承授人。本獎項是根據Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的條款頒發的，該計劃的條款包含在本協議中。

接受本獎項，表示受贈人同意作為本獎項的先決條件向受贈人傳達的離職後契約條款，包括對受贈人終止僱傭後行為的相關限制。承保人進一步確認已收到該計劃和計劃招股説明書。

以下日期和定義的條款適用於本獎項：

業績標準：根據本協議項下的獎勵發行的任何股票，必須符合附錄B所示的業績標準(“業績標準”)。附錄B中未列出的不同業務、地理或其他組織單位可能有不同的績效標準。最初適用的績效標準應基於獲獎者在頒獎之日受僱的業務、地理或其他組織單位。如果承保人在履約期間轉移到不同的業務、地理或組織單位或附屬公司，則應根據公司不時制定的指導方針進行比例分配或調整。於付款日可發行的股票數目應根據目標獎勵及附錄B所示的時間表釐定，但須受第1及3條規限，如屬轉讓，則須符合上述指引。

本協議的條款和條件

(一)符合一般條件。此獎勵以PSU的形式在付款日結算，除非以下第3節另有規定，在受贈人死亡的情況下。如果滿足本協議中規定的條件，則根據實際業績賺取的股票數量將自認證日期起計算，並在付款日發放給受讓人。如果這些

不符合條件的，該獎項將被沒收。本協議中的大寫術語是指本計劃中定義的術語，除非本協議另有定義。

(一)促進持續就業。除第3節或附錄A另有規定外，僅當承授人自授權日起至履約期結束期間連續受僱於本公司或附屬公司(僱用承授人的實體為“僱主”)時，股票才可於付款日發行。為免生疑問，就本協議而言，承授人將僱傭從本公司轉移到子公司、從子公司轉移到本公司或從一家子公司轉移到另一家子公司不應構成終止僱傭。

(二)改善業績條件。只有在履約期內(並在一定程度上)滿足本文規定的履約標準時，股票才可發行。董事會薪酬和領導力發展委員會(以下簡稱“委員會”)應證明在績效期間是否達到了績效標準，以及達到了何種程度。如果實際績效未達到任何PSU所需的最低績效水平(“門檻”，如附錄B所述)，則不應發行任何股票，獎勵將被沒收。如果實際實現的績效超過與最高績效目標相關的水平(附錄B中規定的“最高”)，則不能獲得超過最高水平的額外PSU。如果實際績效落在與附錄B中規定的替代績效水平相對應的多個付款金額之間，則將應用直線插值法來確定最終獲得的PSU金額。

(2)包括股票、股息和投票權。

(A)增加股票和投票權的發行。在付款日期，或在受讓人死亡的情況下，如果滿足上述第一節規定的所有條件，則應向受讓人發行與根據業績標準賺取的PSU數量相等的股票數量(如下文第3節另有規定)。除本合同和下文第3節規定的情況外，在受贈人死亡的情況下，獎勵應以股票形式結算。儘管如上所述，如果承授人在美國境外工作或居住，本公司可全權酌情以現金支付的形式解決PSU，條件是：(I)當地法律禁止，(Ii)承授人、本公司或其任何子公司必須獲得承授人所在國家的任何政府和/或監管機構的批准，或(Iii)行政負擔繁重：(I)當地法律禁止，(Ii)承授人、本公司或其任何附屬公司必須獲得承授人所在國家的任何政府和/或監管機構的批准，或(Iii)行政負擔繁重。此外，本公司亦可全權酌情決定以股份結算承授人的股份，但要求承授人立即或在承授人終止僱傭後的指定期間內出售該等股份(在此情況下，本協議應授權本公司代表承授人發出銷售指示)，而不是要求承授人立即出售該等股份或在指定期間內出售該等股份(在此情況下，本協議應授權本公司代表承授人發出銷售指示)。於付款日期前，承保人對股票並無任何權利，包括但不限於出售、表決、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置股票的權利。此外，在支付日期之前，承授人無權收取股息，也無權對股票享有任何其他權利。

(B)提供更多股息等價物。除附錄A另有規定外，在承授人根據本獎勵持有PSU的範圍內，在公司支付相當於每股股票股息的任何現金股息後，承授人將就每個PSU獲得股息等值支付，股息等值支付應在支付日以現金形式支付(或如果委員會自行選擇，則以截至認證日期公平市值等於股息金額的股份支付)。如果受本獎項約束的任何PSU被沒收，則任何相關的股息等值支付也將被沒收，並且不應就因達到適用於本獎項的主要業績標準或未能滿足上文第1節規定的條件而被沒收且未賺取的獎勵部分支付股息等值付款。在此情況下，本獎項的任何相關股息等值付款也將被沒收，且不應就因達到適用於本獎項的主要業績標準或未能滿足上文第1節規定的條件而被沒收的部分支付股息等值付款。

(三)舉辦各類就業活動。

(A)除所附附錄A另有規定外，如果下列任何就業事件發生在履約期結束之前，則適用本分段的條款。下表説明瞭結果，具體取決於受資助人終止僱傭或其他僱傭事件的性質和時間。如果受贈人在履約期結束前因下列原因以外的原因終止工作，獎勵將被沒收。

1在上述未指明的其他休假(包括超過12個月的休假)的情況下，受贈人將被視為在休假開始之日起終止僱傭(因此，獎勵將在該日期被沒收)，除非委員會發現有合法的商業利益在其他情況下這樣做，在這種情況下，委員會可單獨決定其認為適當的規定；但委員會沒有義務審議任何此類事項。

(4)提高對協議的接受度。承保人應按照公司指示的方式表明他或她接受本協議。

(五)發佈安全公告。與本獎項有關的每份通知均應以書面形式發出。所有向本公司發出的通知均應發送給Sysco公司祕書，地址為德克薩斯州休斯敦飛地公園大道1390Enclave Parkway，郵編：77077。所有向承保人發出的通知應寄往公司或僱主存檔的承保人地址。本公司或承授人均可通過書面通知另一方指定不同的地址。向上述地址發出的書面通知對公司、承授人和承授人的代表和受益人具有約束力。

(六)落實税收責任。

(A)不論本公司或僱主採取任何行動，承授人在此承認並同意，與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)的最終責任是並仍然由承授人或承授人的遺產(視情況而定)承擔，並且可能超過實際支付的金額。受讓人承認並理解，隨着適用法律或解釋的變化，有關税收相關項目的要求可能會隨時改變。

(B)在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，承授人同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受讓人授權公司、僱主及其各自的代理人自行決定通過下列一項或多種方式履行所有與税收有關的扣繳義務：

(一)扣留公司和/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償，或公司和/或僱主以其他方式應支付給承授人的任何其他款項；或(一)扣留公司和/或僱主支付給承授人的工資或其他現金補償，或公司和/或僱主以其他方式應支付給承授人的任何其他款項；或

(2)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表受讓人根據本授權)出售在獎勵達成和解時獲得的股票的收益，不再扣留該股票的收益；或(2)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表受贈人)，從出售獎勵達成和解後獲得的股票的收益中扣留；或

(三)允許保留或扣留在獎勵結算時發行的股票，該股票具有足夠的公平市值，足以滿足與税收有關的項目。(三)允許保留或扣留在獎勵結算時發行的股票，該股票具有足夠的公平市值，足以滿足與税收有關的項目。

公司和/或僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。

(C)儘管協議第6(B)節有前述規定，但本公司、僱主或其各自代理人(視情況而定)打算扣留將在獎勵結算時發行的股票，其公平市價足以滿足與税收相關的項目，除非承授人按照本公司、僱主或其各自代理人(視情況而定)在任何相關應税或預扣税款事件之前以現金支付適用的預扣金額。此外，如果受讓人根據規則16a-2受交易法第16條的約束

根據該條規定，本公司將扣留股票，除非該扣繳方法的使用在適用法律下存在問題或產生重大不利的會計或税收後果，在這種情況下，預扣義務可通過上文第6(B)(1)和(2)節所述方法中的一種或多種方法來履行。

(D)如因扣繳股票而履行税務相關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已全數發行受獎勵規限的股票，即使部分股票僅為支付與税務有關項目的目的而保留，承授人亦被視為已獲全數發行受獎勵的股票。(D)就税務目的而言，即使部分股票僅為支付與税務有關的項目而保留，承授人仍被視為已獲全數發行受獎勵的股票。

(E)此外，受贈人應向公司或僱主支付因受贈人蔘與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而該等項目不能通過上述方式滿足上述要求。(E)此外，受贈人應向公司或僱主支付因受贈人蔘與該計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受讓人不履行受讓人與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或交付股票或股票出售所得。

(F)在此之前，承授人進一步承認，公司和/或僱主(1)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算、在獎勵結算時發行股票、隨後出售根據此類結算獲得的股票以及接收任何股息和/或股息等價物；(2)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

(七)成立企業薪酬和領導力發展委員會。受讓人特此同意，委員會對本協議的任何更改、解釋、決定或修改，對於所有目的和對包括本公司和受讓人在內的所有人都是最終和決定性的；但是，如果對本計劃的任何修改或修改影響到特此授標，委員會應認定該修改或修改符合該授標獲得者的最佳利益。

(八)禁止違禁活動；僱傭後契約；追回追償附加補償。

(A)儘管本協議有任何其他條款或任何先前協議有相反規定，為了有資格賺取獎勵的任何部分，承授人必須已訂立一項協議，其中載有限制性契諾，限制承授人在受僱期間及終止受聘後的行為，而該等限制令本公司或其任何一間聯屬公司滿意。如果受讓人在本協議有效期內的任何時間採取任何違反此類限制性契約的行為，該獎勵將被沒收。承授人還同意，在適用法律允許的範圍內，在公司或其關聯公司的要求下，如果承授人違反與公司和/或其任何子公司的任何離職後契約，承授人將喪失、退還或償還“利益和收益”(定義見下文)。

(B)就本協定而言，“利益和收益”是指：

(I)在承授人收到任何股票以滿足本獎勵的範圍內，以及承授人繼續持有該等股票的範圍內，購買如此獲得的股票；

(Ii)在承授人收到本獎勵所得的任何股票並不再擁有如此收購的股票的範圍內，現金的金額相當於公司要求支付該等股票的公平市值

(除非委員會另有決定，否則須相等於紐約證券交易所在該日期所報告的證券股份在正常交易時間內的收市價)；及

(Iii)在承授人未收到任何股票以滿足本獎勵的範圍內，放棄承授人在本獎勵中的所有剩餘權利、頭銜或權益。

(九)同意修改協議。如果公司認為本協議的任何條款可能與任何有管轄權的政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致，公司保留修改本協議以符合適用法律或法規的權利。如果在承授人與公司之間的訴訟中，具有司法管轄權的法院裁定或裁定本協議條款的全部或任何部分或適用因任何原因無效或不可強制執行，則本協議的所有其他條款將保持完全效力。除非本協議有明確相反規定，否則對本協議的任何更改或修改均無效，除非本協議以書面形式進行，並由被強制執行的一方簽署。

(十)保護數據隱私。承授人在此確認，在需要同意的情況下，同意僱主、公司和任何附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述的承授人個人數據和任何其他獎勵材料，以實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的，並在適用的情況下，在僱主、公司和任何附屬公司之間收集、使用和轉讓本協議中所述的受贈人個人數據和任何其他獎勵材料。僱主和公司將成為與承授人個人數據有關的聯合數據控制者。

承授人理解僱主、本公司和任何關聯公司可能持有承授人的某些個人信息，包括但不限於其姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位以及所有獎勵的詳細信息或授予、註銷、既得、未授予或未償還的股票的任何其他權利(“數據”)。某些數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。該等資料包括但不限於上述提供的資料及其任何更改，以及有關承授人的其他適當的個人及財務資料。承保人在此明確同意公司、僱主和任何關聯公司在必要的範圍內處理任何此類數據，以實施、管理和管理承保人蔘與本計劃的情況。

承授人理解，為了實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的，數據將被轉移到本公司未來可能選擇的股權計劃服務提供商，該服務提供商將協助本公司實施、管理和管理本計劃。承授方瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家(例如加拿大、英國、法國或其他地點)可能有數據隱私法和保護措施，其保護標準與承授方所在國家(例如美國)的數據隱私法提供的標準不同或低於這些標準。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權本公司、本公司的股權服務計劃提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理該計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與該計劃的目的。被授權者理解，只有在實施、管理和管理被授權者的數據所需的時間內，才會保留數據

參與該計劃。受保人瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改或刪除，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，承授人理解他或她在本協議中提供的同意完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一不利後果是，公司將無法授予承授人獎勵或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，受保人理解拒絕或撤回其同意可能會影響受保人蔘與本計劃的能力。有關承授人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，應本公司或僱主的要求，承授人同意提供一份已簽署的數據隱私同意書(或本公司和/或僱主可能要求的任何其他協議或同意)，公司和/或僱主可能認為有必要從承授人處獲得該同意書，以便按照承授人所在國家(現在或將來)的數據隱私法管理承授人蔘與本計劃的情況。承授人理解並同意，如果承授人未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，承授人將無法參加本計劃。

(十一)明確評獎性質。在接受獎勵時，受贈人承認、理解並同意在法律允許的最大範圍內：

(A)如果本計劃是本公司自願設立的，則其性質是可自由支配的，本公司可以在本計劃和適用法律允許的範圍內，隨時對其進行修改、修改、暫停、取消或終止；

(B)本獎勵和本計劃下的任何其他獎勵是自願和臨時的，不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的獎勵或福利，以代替任何獎勵，即使類似的獎勵在過去曾多次授予；

(C)有關任何未來獎勵的所有決定，包括但不限於獎勵的時間、股票金額以及獎勵所附帶的業績和其他條件，將由公司和/或委員會全權酌情決定；(C)所有關於未來獎勵的決定，包括但不限於獎勵的時間、股票數量以及獎勵附帶的業績和其他條件，將由公司和/或委員會全權酌情決定；

(D)是否自願參加本計劃或方案；

(E)為了任何目的，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、人壽或意外保險福利、養老金或意外保險福利、養老金或退休或福利福利或類似付款，本獎勵和標的股票以及由此產生的任何收入不會取代，也不打算取代任何養老金權利或補償，也不是正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務獎、人壽保險或意外保險福利、養老金或退休或福利福利或類似付款；

(F)獎勵和根據本計劃獲得的任何股票是非常、酌情的項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用，包括承授人的僱主)提供的任何類型的服務的任何補償(並且不給予任何種類的索償權利)，並且不在承授人的僱傭合同(如果有)的範圍之內；(F)獎勵和根據計劃獲得的任何股票是非常、酌情的項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用)提供的任何類型的服務的補償(並且不給予任何種類的索償權利)；

(G)就獎勵而言，除非本公司或任何附屬公司另有規定，否則自承授人不再積極向本公司或任何附屬公司提供服務之日起，承授人的僱傭將被視為終止(不論終止的原因及

無論以後是否被發現無效或違反受贈人所在司法管轄區的僱傭法律或受贈人的僱傭協議的條款(如有)，除非本協議另有明確規定或公司另有規定，否則受贈人根據本計劃賺取獎勵的任何部分(如有)的權利將自該日期起終止，並且不會延長任何通知期或受贈人領取代通知金或遣散費的期間(例如，受贈人的通知或遣散費的期限)，除非本協議另有明文規定或公司另有規定，否則受贈人根據本計劃賺取任何部分獎勵的權利將自該日期起終止，且不會因受贈人收取代通知金或遣散費的任何通知期或期限而延長(例如，受贈人的通知或遣散費法定或普通法通知期或承授人收取代通知金或遣散費的期間，或任何“花園假”期間，或根據承授人受僱的司法管轄區的僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有的話)規定的類似期間)；委員會有專屬酌情權決定獲獎者何時不再受僱於該獎項(包括獲獎者在休假期間是否仍可被視為受僱)；

(H)認為標的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；

(I)由於受贈人終止僱傭關係或其他服務關係(無論出於任何原因，不論後來是否因受聘者受僱所在司法管轄區的就業法律或受贈人的僱傭協議條款(如有)被發現無效或違反)而喪失獎勵，因此不應產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，並考慮到受贈人在其他方面無權獲得的獎勵，受贈人不可撤銷地同意永遠不提出任何索賠。(I)對於受贈人在其他情況下無權獲得的獎勵，受贈人不可撤銷地同意永遠不提出任何索賠。(I)對於受贈人在其他方面無權獲得的獎勵，受贈人不可撤銷地同意永遠不會提出任何索賠(無論是出於何種原因，無論是否後來被發現無效或違反了受贈人的僱傭協議(如果有))。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與承保人的訴訟，應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(J)根據PSU和承授人蔘與計劃，不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司、僱主、任何子公司或任何關聯公司(視情況而定)終止承授人的僱傭或服務關係(如果有)的能力。公司或僱主有權隨時以任何理由隨意終止承授人的僱傭或服務；

(K)即使承授人在美國以外提供服務，承授人承認並同意，本公司、僱主或任何關聯公司均不對承授人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響授權書的價值或根據授權書的結算或隨後出售結算時獲得的任何股票而應支付給承授人的任何金額；以及(K)如果承授人在美國以外提供服務，則承授人、僱主或任何關聯公司均不對承授人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響獎勵的價值或隨後出售結算時獲得的任何股票；以及

(L)如果本公司就本協議條款或任何第三方管理人的記錄與本計劃之間的溝通與本計劃有任何衝突，則以本計劃為準。

(12)沒有關於Grant的建議。本公司或任何聯營公司均未提供任何税務、法律或財務建議，本公司亦未就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售標的股票提出任何建議。在此建議承保人在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

(13)審查整個協議；可分割性。本計劃和本協議規定了受讓人、僱主、本公司和任何關聯公司之間關於收購與本獎勵有關的股票的全部諒解，並取代了之前所有與本獎勵有關的口頭和書面協議。如果在雙方之間的訴訟中，有管轄權的法院因任何原因裁定本協議條款的全部或任何部分或適用無效或不可強制執行

承授人和公司之間的協議，本協議的其他各項規定應繼續完全有效。

(十四)更新定義。就本協議而言：

(A)所謂“信譽良好的退休”，是指：

(I)根據美國及加拿大的規定，“在承授人首次(A)年滿55歲，而承授人在本公司及其附屬公司服務滿10年或以上，或(B)年滿65歲，不論在本公司及其附屬公司服務多年之日起終止僱傭關係；及

(Ii)在所有其他司法管轄區退休，由委員會全權酌情決定。

(B)所謂“殘疾”是指：

(I)根據美國法律，該受助人已被社會保障署裁定為完全殘疾；及

(Ii)根據僱主的長期殘疾政策確定的所有其他司法管轄區的殘疾。

(C)“控制權變更終止”指同時發生：(A)控制權變更及(B)在控制權首次變更前12個月開始至控制權變更後24個月止的期間內，本公司或其一家附屬公司無故非自願終止承授人的僱傭，或承授人有充分理由終止僱傭。

(十五)堅持依法辦事。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股票的任何註冊或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或者在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府的任何批准或其他批准之前，本公司不應被要求交付在獎勵結算時可發行的任何股票。在此之前，本公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法完成任何股票註冊或資格之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府的任何批准或其他批准之前，交付可在獎勵結算時發行的任何股票。根據其絕對自由裁量權，認為必要或可取。承授人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記股票或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，承保人同意，公司有權在未經承保人同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守證券或其他適用於股票發行的法律。

(十六)使用中文。如果承保人居住在英語不是官方語言的國家，承保人承認並同意其明確意向是以英語起草本協議和本計劃以及根據PSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，承保人承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(十七)推進電子化交付和驗收。受贈人同意並同意以電子方式交付任何計劃文件、代理材料、年度報告或其他相關文件，並同意本獎項的電子審查、確認和驗收程序。承保人同意並同意，任何此類電子程序可由本公司聘請的第三方實施，以提供與本計劃相關的行政服務，包括根據本計劃採用的任何計劃。被擔保人還同意其電子簽名與其手工簽名具有相同的效力和效力。承授人承認並同意，本公司可向本公司聘請的任何第三方提供與本計劃相關的行政或經紀服務，包括但不限於本獎勵，以提供有關受贈人和本計劃下的任何獎勵的個人信息。

(18)見附錄A。授權書須受附錄A所載承授人所在國家的任何特別條款及條件的規限。此外，如承授人遷往附錄A所列其中一個國家，則該國家的特別條款及條件將適用於承授人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。附錄A構成本協議的一部分。

(十九)禁止實施其他要求。公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內，對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何股票施加其他要求，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

(二十)取消免税。承保人承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄承保人或任何其他承保人隨後的任何違規行為，也不應將其解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄承保人或任何其他承保人隨後的任何違規行為。

(21)制定新的內幕交易限制/市場濫用法律。通過參與本計劃，承授人同意遵守公司關於內幕交易的政策(在適用於承授人的範圍內)。承授人進一步承認，根據承授人的經紀人居住國或股票上市地點，承授人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響承授人接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，獎勵)或與股票價值相關的權利的能力，在此期間，承授人被認為擁有當地的內幕交易法律法規可以禁止被授權者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，承授人可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)及(Ii)向第三者“提供小費”或促使他們以其他方式買賣證券。承保人瞭解第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人承認，承授人有責任遵守任何適用的限制，因此，承授人應就此事諮詢其私人法律顧問。

(22)管理外匯管制、外國資產/賬户和/或納税申報。根據受贈人適用的國家/地區的法律，受贈人可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響他或她在受贈人居住國家以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有計劃下的股票或參與計劃所獲得的現金(包括出售股票所產生的任何股息或銷售收益)的能力。受讓人所在國家可要求受讓人向其所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。受保人還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回他或她的國家。承保人是

負責瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與其個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

(二十三)提高移動支付能力。如果在承授人受僱於本公司或其任何子公司期間或在向本公司或其任何子公司提供服務期間，承授人遷往另一司法管轄區，公司保留修改本協議條款和/或對承授人蔘與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，只要本公司或其任何子公司認為有必要或適宜遵守當地法律、規則和/或並要求承授人簽署為實現上述目標可能需要的任何附加協議或承諾。承授人同意採取任何和所有行動，並同意本公司及其子公司採取的任何和所有行動，以允許本公司及其子公司遵守承授人居住國家(或受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。

(二十四)加強執法執法和會場建設。本裁決和本協議由德克薩斯州法律作出，並受該州法律管轄、解釋和依照該州法律解釋，而不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。任何與本協議有關、有關本協議或因本協議引起的爭議，或與本裁決或本協議所證明的各方之間的關係有關、有關或產生的爭議，應僅在德克薩斯州南區或美國得克薩斯州哈里斯縣的美國地區法院提起和審理。雙方特此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與該爭議有關、有關或由該爭議引起的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大限度內放棄該當事各方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與該爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或者該訴訟已在不方便的法庭上提起。

*

使用電子驗收工具時，受讓人必須按照本協議和本計劃的條款和條件接受上述獎勵，並確認他或她已閲讀本協議和本計劃，並同意受本協議、本計劃和委員會行動的約束。如果他或她在獲獎之日起90天前沒有這樣做，公司可以隨時宣佈該獲獎無效。此外，在本協議被接受之前不幸死亡的情況下，本獎勵將無效，這意味着本獎勵將自動終止，並且不能根據受贈人的遺囑或繼承法和分配法轉讓給受贈人的繼承人。

附錄A

績效共享單位協議

根據Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃

2022財年至2024財年的績效期間

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受贈人的獎勵(如果受贈者居住或工作在下列國家之一)。如果承授人是被承授人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果承授人在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居留，公司將酌情決定本條款和條件適用於承授人的範圍。

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有本計劃和/或本協議(視適用情況而定)中規定的相同含義。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯控制以及承授人應瞭解的與承授人蔘與本計劃有關的某些其他税收或法律問題的信息。這些信息基於各自國家截至2021年7月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議受贈人不要依賴本附錄中的信息作為與受贈人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為當獎勵背心、股票發行給受贈人和/或受贈人出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能會過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證特定的結果。因此，建議受贈人就受贈人所在國家的相關法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。此外，額外的隱私法可能適用於受贈人所在的國家。

最後，如果受贈人是受贈人當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者如果受贈人在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於受贈人。

歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)/英國(“UK”)

條款和條件

數據隱私

如果受讓人居住和/或受僱於歐盟/歐洲經濟區/英國，則協議第10節應替換為：

本公司作為適用的數據控制人，位於美國得克薩斯州休斯敦Enclave Parkway，郵編77077,1390Enclave Parkway，並根據本計劃向本公司及其關聯公司的員工頒發獎勵，由其自行決定。承保人應審查以下有關公司數據處理實踐的信息。

(A)數據收集和使用。根據適用的數據保護法，茲通知承授人，公司出於實施、管理和管理本計劃以及一般管理股權獎勵的合法利益，收集、處理和使用有關承授人的某些個人身份信息；具體地説，包括受贈人的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及公司從受贈人或僱主那裏獲得的所有獎勵或對以受贈人為受益人的股票的任何權利的詳細信息。在根據該計劃授予獎勵時，公司將收集受贈人的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司收集、處理及使用承授人個人資料的法律依據，是履行本計劃及履行本協議項下本公司的合約義務所必需的。承授人拒絕提供個人資料會使本公司無法履行其合約義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。因此，通過參與本計劃，承授人自願確認此處所述的受贈人個人數據的收集、使用、處理和傳輸。公司應實施適當的技術和組織安全措施，以保護承保人的個人數據。

(B)股票計劃管理服務提供商。該公司將參與者數據傳輸給富達股票計劃服務有限責任公司(Fidelity Stock Plan Services LLC)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理該計劃。本公司應確保本管理人及任何後續管理人在合同上同意遵守法律要求的數據保護義務，以保護受贈人的個人數據。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享承保人的數據。本公司的服務提供商將為承保人開立一個賬户，以接收和交易股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。只有在承授人的個人數據被轉移到美國時，公司才能履行其對承授人的合同義務。本公司將受贈人的個人數據轉移到美國的法律依據是履行對受贈人的合同義務，並應使用歐盟委員會通過的標準數據保護條款。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所需的情況下，才使用承授人的個人數據。當本公司不再需要承授人的個人資料時，本公司會將其從其系統中刪除。如果本公司將承授人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是遵守相關法律或法規。

數據主體權利。受讓人可能在其居住國根據數據隱私法享有多項權利。例如，承授人的權利可能包括：(I)要求查閲或複製本公司處理的個人數據，(Ii)要求更正不正確的數據，(Iii)要求刪除數據，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有承授人個人資料所有收件人姓名和地址的名單。如需瞭解承授人的權利或行使承授人的權利，承授人應與當地人力資源部聯繫。

美利堅合眾國

條款和條件

第409A條

本協議，包括在達到業績標準和滿足上述第1節的條件時獲得股票的權利，旨在根據其下的短期延期豁免豁免而不受1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求的約束，本協議包括在達到業績標準和滿足上述第1節的條件時獲得股票的權利，應在與該意圖一致的基礎上解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果承授人是“特定僱員”(如守則第409A條所界定)，並且有必要推遲開始根據本協議支付任何款項，以防止本守則第409A條規定的任何加速或附加税，則本公司將推遲至承授人“離職”(如守則第409A條所界定)後六個月結束後五(5)天支付款項。如承授人在支付延期付款前的延期期間死亡，則因守則第409A條而扣留的款項，須在承授人死亡日期後60天內支付給承授人遺產的遺產代理人。委員會須按照守則第416(I)及409A條的規定，決定誰是指明僱員，包括被視為指明僱員的人數和身分，以及識別日期。在任何情況下，承保人不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議中有任何相反的規定，如果控制變更終止, 倘根據守則第409A條，控制權的變更並不構成本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權變更，而倘守則第409A條要求，則將於控制權沒有變更的情況下支付款項的日期支付。就本守則第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。本協議可在未經承保人同意的情況下，在委員會認為必要的任何方面進行修改，以維護對守則第409a條或其他適用法律的遵守。

加拿大

條款和條件

股票、股息和投票權

以下條款是對協議第2(A)節的補充：

儘管本協議有任何相反的規定，PSU只能以股票結算(不得以現金結算)。該等股票應為本公司在公開市場重新收購的新發行股票或股票。

以下條款是對協議第2(B)節的補充：

儘管本協議有任何相反的規定，根據本協議第2(B)節，加拿大的參與者不應獲得任何股息等價物，也沒有資格獲得任何股息等價物。

代扣代繳涉税項目

儘管有本協議第6(B)和第6(C)條的規定，任何適用於税收相關項目的預扣義務不應通過扣留將在裁決結算時發行的股票來履行。

相反，任何此類扣繳義務應通過本協議第6(B)節提到的一種或多種替代手段來履行。

終止僱傭關係

以下條款取代了協議的第11(G)節：

就該獎項而言，自承授人不再實際受僱或以其他方式向本公司或承授人提供服務的附屬公司(如有不同)提供服務之日起，承授人的僱傭將被視為終止(不論終止的原因及其後是否被發現無效或違反僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有延期，否則受贈人授予獎勵的權利(如有)將自該日期(“終止日期”)起終止。終止日期不會因任何普通法通知期而延長。儘管如上所述，但是，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期內繼續享有歸屬權利，則承授人根據本協議授予授權書的權利(如果有)將被允許在該最短通知期內繼續存在，但隨後立即終止，從承授人的最短法定通知期的最後一天起生效。

如果受贈人不再提供實際服務的日期不能根據本協議和/或計劃的條款合理確定，公司有權自行決定受贈人何時不再為獎勵的目的積極提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。本裁決的任何部分如在終止日未授予，應立即終止並無效。除非適用的僱傭標準法規明確要求，在承授人的服務關係終止(根據本條款確定)之前的一段時間內，承授人將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，也無權獲得任何失去歸屬的補償。

數據隱私

以下條款是對本協議第10節的補充：

承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權本公司、本公司可能選擇的任何子公司和任何股票計劃服務提供商披露本計劃，並與其各自的顧問討論本計劃。承授人還授權本公司和任何子公司記錄此類信息並將其保存在承授人的員工檔案中，但須遵守適用法律規定的適用期限。

語言同意

以下條款和條件適用於居住在魁北克的受贈人：

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

實用語言的同意關係(Consensus Relatifàla Langue Utilisée)

各政黨向“公約”派出了偵察，以便獲得法律文件、法律文件、司法人員、執法人員、意向律師、直接執法人員以及其他非直接執法人員的意見。(“協定”的意思是“協定”)，因此，這些文件、文件、文件和程序都是由司法人員、法官、意向律師、行政人員、行政人員和行政人員進行偵察的，這些都是間接的、直接的、間接的方式。

通知

證券法信息

承授人被允許出售通過該計劃獲得的股票，但須遵守加拿大各省和地區證券法(以適用為準)對轉售的某些限制。受助人應就此向其個人税務顧問諮詢。

國外資產/帳户報告信息

加拿大居民在一年中的任何時候，如果其外國財產的總成本超過指定的門檻，則需要報告任何外國財產(例如，根據該計劃獲得的股票以及可能的未歸屬獎勵)。受贈人有責任遵守這些申報義務，受贈人應就此向其個人税務顧問諮詢。

哥斯達黎加

沒有針對具體國家的規定。

法國

條款和條件

PSU不合格

PSU不是根據L-225-197-1節和以下章節提供的法國特定製度授予的。或“法國商法典”第22-10-59條和第22-10-60條。

語言同意

通過接受法語獎，受贈人確認已閲讀並理解以英語提供的與此贈款有關的文件(項目計劃和協議)。承保人相應地接受這些文件的條款。受資助人確認受資助人精通英語。

在可接受的l‘歸屬的基礎上，我確認了lu和compris文件的相對歸屬(Le Plan Et Ce Contrat)，這是一種語言上的相對歸屬(Le Plan Et Ce Contrat)(Le Plan Et Ce Contrat)。Le Bénéffiaire接受與事業同謀的處分文件。這是一種英式英語，一種很棒的英語形式的英語，也是最好的一種英語形式的英語，也是最好的一種英語形式的英語，也是最好的一種英語。

通知

國外資產/帳户信息

受贈人可以持有在獎勵歸屬/結算時獲得的股票、出售股票所得的任何收益或在法國境外支付的任何股息，只要受贈人申報所有外國銀行和經紀賬户(包括在納税年度內開立或關閉的任何賬户)，並提交年度所得税申報單。如果不能完成這份報告，可能會引發對居民的處罰。

愛爾蘭

沒有針對具體國家的規定。

瑞典

條款和條件

納税責任

以下條款是對本協議第6節的補充：

“在不限制本公司和僱主履行本協議第6條規定的税務項目扣繳義務的情況下，受贈人在接受獎勵時，授權本公司扣留股票或出售在PSU結算時交付給受贈人的股票，以滿足與税收有關的項目，無論公司和/或僱主是否有義務扣繳此類與税收相關的項目。”

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件：

納税責任

以下條款是對本協議第6款的補充：

在獎勵授予/結算之前，應公司的要求，受贈人必須在法律允許的範圍內，使用英國税務和海關總署(“HMRC”)批准的表格，選擇將因獎勵或受贈人蔘與計劃而產生的應税事件所產生的國民保險繳費的全部或任何部分責任轉移給受贈人。

承保人特此同意，承保人有責任支付所有與税收有關的項目，並在此承諾在公司或(如果不同)僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機構)提出要求時支付所有與税收有關的項目。承保人還同意賠償公司和僱主(如果不同)代表承保人或已經或將向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳的任何與税務有關的項目。

通知

證券披露

就2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)第85(1)條而言，本協議不是經批准的招股説明書，也不會就本計劃向公眾提供可轉讓證券(就FSMA第102B條而言)。該計劃和獎項僅在英國向本公司及其任何英國子公司的真正員工和前員工提供。

附錄B

績效共享單位協議

根據Sysco Corporation 2018綜合激勵計劃

2022財年至2024財年的績效期間

增長指標

EPS指標

修改器

本頁所列的績效目標構成“保密信息”，A參與者在此之前對此類績效目標的任何披露

在此類績效目標成為公開信息之前，將導致此類參與者喪失其在本計劃下的權利。