TOST-20210930
0001650164假象12-312021Q3Http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201409Member1400016501642021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001650164美國-GAAP：公共類別成員2021-11-020001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-02Iso4217：美元00016501642021-09-3000016501642020-12-310001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember2021-09-300001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember2020-12-310001650164TOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-300001650164TOST：CommonStockWarrantsMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001650164美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001650164美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001650164美國-GAAP：許可會員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：許可會員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：許可會員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：許可會員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：技術服務成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：技術服務成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：技術服務成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：技術服務成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：ProductMember2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：ProductMember2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-09-300001650164TOST：ProfessionalServicesMember2021-07-012021-09-300001650164TOST：ProfessionalServicesMember2020-07-012020-09-300001650164TOST：ProfessionalServicesMember2021-01-012021-09-300001650164TOST：ProfessionalServicesMember2020-01-012020-09-3000016501642021-07-012021-09-3000016501642020-07-012020-09-3000016501642020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：其他運營收入支出成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001650164美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001650164TOST：XtraCHEFIncMember2021-01-012021-09-3000016501642019-12-310001650164美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100016501642019-01-012019-12-310001650164Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001650164Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001650164美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-3000016501642020-09-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000016501642021-06-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-3000016501642020-06-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001650164美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001650164US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001650164Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：應收賬款成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：應收賬款成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：財務應收賬款成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：財務應收賬款成員2020-01-012020-09-300001650164TOST：XtraCHEFIncMember2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-09-30Xbrli：純00016501642021-09-092021-09-090001650164美國-GAAP：IPO成員2021-09-242021-09-240001650164美國-GAAP：IPO成員2021-09-240001650164美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-242021-09-240001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-2300016501642021-09-230001650164美國-GAAP：系列CPferredStockMember託斯特：WarrantGroupOneMember2021-09-230001650164託斯特：保修集團兩名成員美國-GAAP：系列CPferredStockMember2021-09-230001650164美國-GAAP：公共類別成員2021-09-240001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-2400016501642021-09-24託斯特：投票0001650164託斯特：COVID19成員2021-09-300001650164託斯特：COVID19成員2020-12-310001650164託斯特：COVID19成員2020-01-012020-09-300001650164TOST：InitialPublicOfferingMember2021-09-242021-09-240001650164Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001650164Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310001650164Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-12-3100016501642021-10-012021-09-300001650164TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-080001650164TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-082021-06-080001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001650164TOST：XtraCHEFIncMember2021-09-300001650164美國-GAAP：發達的技術權利成員TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-080001650164US-GAAP：客户關係成員TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-080001650164美國-GAAP：發達的技術權利成員TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-082021-06-080001650164US-GAAP：客户關係成員TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-082021-06-080001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001650164US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001650164US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001650164US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001650164美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001650164Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMember2021-09-300001650164Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMember2020-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員託斯特：PrefredStockWarrantsMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember託斯特：PrefredStockWarrantsMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember託斯特：PrefredStockWarrantsMember2020-09-300001650164Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員TOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員TOST：CommonStockWarrantsMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)TOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberTOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2020-06-300001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001650164美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員TOST：XtraCHEFIncMember2021-06-080001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001650164TOST：CommonStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-12-310001650164TOST：ContingentConsiderationLiability Member2020-12-310001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001650164TOST：CommonStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-01-012021-09-300001650164TOST：ContingentConsiderationLiability Member2021-01-012021-09-300001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001650164TOST：CommonStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-09-300001650164TOST：ContingentConsiderationLiability Member2021-09-300001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2019-12-310001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2019-12-310001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-01-012020-09-300001650164託斯特：PrefredStockWarrantsMember美國-公認會計準則：保修會員2020-09-300001650164Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-09-300001650164Tost：BankPartnerMember2020-03-310001650164Tost：BankPartnerMember2020-12-310001650164美國-GAAP：財務擔保成員2021-09-300001650164美國-GAAP：財務擔保成員2020-12-310001650164美國-美國公認會計準則：間接擔保或間接擔保會員(IndirectGuaranteeOfIndebtednessMember)2021-01-012021-09-300001650164美國-美國公認會計準則：間接擔保或間接擔保會員(IndirectGuaranteeOfIndebtednessMember)2021-09-300001650164美國-美國公認會計準則：間接擔保或間接擔保會員(IndirectGuaranteeOfIndebtednessMember)2020-12-310001650164Tost:IndirectGuaranteeOfIndebtednessAdditionalMember2021-09-300001650164Tost:IndirectGuaranteeOfIndebtednessAdditionalMember2020-12-310001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-03-310001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-03-012019-03-310001650164託斯特：CreditFacility2019Member美國-GAAP：BaseRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-03-012019-03-310001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-012020-09-300001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-09-300001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-07-012021-09-300001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001650164託斯特：CreditFacility2019MemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001650164US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-06-080001650164US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember託斯特：CreditFacility2021成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-06-082021-06-080001650164US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember託斯特：CreditFacility2021成員美國-GAAP：優質費率成員2021-06-082021-06-080001650164TOST：FederalReserve BankOfNew YorkRateMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-06-082021-06-080001650164US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberTOST：調整後的LIBORRateMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-06-082021-06-080001650164US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-09-300001650164US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-09-300001650164US-GAAP：LineOfCreditMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-07-012021-09-300001650164US-GAAP：LineOfCreditMember託斯特：CreditFacility2021成員2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2020-12-310001650164US-GAAP：可轉換債務成員2020-06-190001650164US-GAAP：可轉換債務成員2020-07-012020-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2021-07-012021-09-300001650164US-GAAP：可轉換債務成員2021-06-210001650164US-GAAP：可轉換債務成員2021-06-212021-06-2100016501642021-06-212021-06-2100016501642021-06-210001650164美國-GAAP：系列成員2021-09-230001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-232021-09-230001650164US-GAAP：CommonClassBMemberTOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-240001650164TOST：PferredStockWarrantsIssued 2017成員US-GAAP：CommonClassCMember2020-12-310001650164US-GAAP：CommonClassCMemberTOST：PferredStockWarrantsIssued 2018年成員2020-12-310001650164美國-GAAP：系列BPferredStockMemberTOST：PferredStockWarrantsIssued 2015成員2020-12-310001650164美國-GAAP：系列BPferredStockMemberTOST：PferredStockWarrantsIssued 2016成員2020-12-310001650164美國-GAAP：系列CPferredStockMemberTOST：PferredStockWarrantsIssued 2017成員2020-12-310001650164美國-GAAP：系列CPferredStockMemberTOST：PferredStockWarrantsIssued 2018年成員2020-12-310001650164美國-GAAP：其他運營收入支出成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：其他運營收入支出成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：其他運營收入支出成員2021-01-012021-09-300001650164TOST：CommonStockWarrantsMember2021-06-210001650164TOST：CommonStockWarrantsMember2021-09-240001650164US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-242021-09-240001650164US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-010001650164Tost:WarrantsExercisedPriorToSeptember30Member2021-07-012021-09-300001650164TOST：2021年10月到期的保修單成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-240001650164美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：系列CPferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：系列EPferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2020-12-310001650164美國-GAAP：首選股票成員2021-09-300001650164美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-310001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-310001650164美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001650164美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001650164US-GAAP：CommonClassBMember美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMember美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001650164託斯特：SharesUnderStockPlansMember2021-09-300001650164託斯特：SharesUnderStockPlansMember2020-12-310001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-3000016501642019-02-012019-02-280001650164SRT：董事成員2019-02-280001650164SRT：董事成員2019-02-012019-02-280001650164SRT：董事成員2021-05-012021-05-310001650164SRT：董事成員美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001650164SRT：董事成員2021-09-300001650164美國-GAAP：公共類別成員TOST：2021StockOptionAndIncentivePlanMember2021-09-200001650164TOST：2021StockOptionAndIncentivePlanMember2021-09-200001650164TOST：2021StockOptionAndIncentivePlanMember2021-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMemberTost：StockIncentivePlan2014年成員2021-09-300001650164US-GAAP：CommonClassBMemberTost：StockIncentivePlan2014年成員2020-12-310001650164Tost:CommonStockStockOptionsAndRestrictedStockMemberTost：StockIncentivePlan2014年成員2021-09-300001650164Tost:CommonStockStockOptionsAndRestrictedStockMemberTost：StockIncentivePlan2014年成員2020-12-310001650164Tost：StockIncentivePlan2014年成員2020-12-310001650164美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001650164Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2020-09-3000016501642020-01-012020-12-310001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-300001650164US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300001650164US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001650164美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001650164TOST：RestrictedStockEarlyExercisedMember2021-07-012021-09-300001650164TOST：RestrictedStockEarlyExercisedMember2020-07-012020-09-300001650164TOST：RestrictedStockEarlyExercisedMember2021-01-012021-09-300001650164TOST：RestrictedStockEarlyExercisedMember2020-01-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001650164Tost：非資源備註成員2021-07-012021-09-300001650164Tost：非資源備註成員2020-07-012020-09-300001650164Tost：非資源備註成員2021-01-012021-09-300001650164Tost：非資源備註成員2020-01-012020-09-300001650164US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-07-012021-09-300001650164US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-07-012020-09-300001650164US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-09-300001650164US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：保修會員2021-07-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：保修會員2020-07-012020-09-300001650164美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001650164美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001650164國家：美國2021-09-300001650164國家：美國2020-12-310001650164國家/地區：IE2021-09-300001650164國家/地區：IE2020-12-310001650164國家/地區：在2021-09-300001650164國家/地區：在2020-12-310001650164US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2021-09-300001650164US-GAAP：備用LettersOfCreditMember2020-12-310001650164SRT：最大成員數美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001650164美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-30託斯特：分期付款0001650164美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-080001650164美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-082021-11-08
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號001-40819
吐司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州45-4168768
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
公園大道401號801套房
波士頓,馬薩諸塞州02215
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(617) 297-1005
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.000001美元託斯特紐約證券交易所
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司o
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 o 不是 x
註冊人有出色的表現73,730,137A類普通股和431,016,172截至2021年11月2日的B類普通股。

目錄
目錄
頁面
第一部分金融信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
合併資產負債表
1
合併全面損失表
4
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
5
合併現金流量表
9
合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
38
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第四項。
管制和程序
56
第二部分：其他信息
58
第1項。
法律程序
58
第1A項。
風險因素
58
第二項。
近期未註冊證券的出售和收益的使用
107
第三項。
高級證券違約
108
第四項。
煤礦安全信息披露
108
第五項。
其他信息
108
第6項
陳列品
109
 簽名
111

i
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們未來的運營結果、財務狀況、業務戰略、未來運營的管理計劃和目標、我們的市場機遇和潛在的市場增長、我們的流動性和資本需求以及其他類似事項的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入或費用成本或其他經營業績；
•我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們有能力增加使用我們平臺的客户數量；
•我們留住現有客户並向其銷售更多產品和服務的能力；
•我們在現有市場和新市場成功擴張的能力；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支；
•我們預計的潛在市場總量；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；
•吸引和留住合格員工和關鍵人員；
•我們在銷售、營銷和研發方面的預期投資；
•我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；
•與上市公司相關的費用增加；
•我們對首次公開募股(IPO)淨收益的使用；
•新冠肺炎疫情對我們商業和產業的影響；
•我們有能力有效地與現有的競爭者和新的市場進入者競爭；以及
•我們整合已有或可能收購的公司和資產的能力。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。



II
目錄
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為此類陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

三、
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
吐司公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
1
目錄
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$1,301,619 $581,824 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元2,568及$4,438分別於2021年9月30日和2020年12月31日
52,730 32,633 
商家現金墊款和應收貸款，扣除壞賬準備淨額#美元3,668及$4,454分別於2021年9月30日和2020年12月31日
409 872 
盤存38,665 19,330 
為獲得收入合同而資本化的成本，淨額23,931 16,794 
預付費用和其他流動資產79,561 21,611 
流動資產總額1,496,915 673,064 
財產和設備，淨值42,381 44,111 
無形資產17,188 6,835 
商譽74,738 35,887 
受限現金2,694 1,214 
保證金806 1,633 
為獲得收入合同而資本化的非流動成本，淨額18,755 12,612 
其他非流動資產3,776 600 
非流動資產總額160,338 102,892 
總資產$1,657,253 $775,956 
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款$33,696 $30,554 
遞延收入的當期部分46,865 42,680 
應計費用和其他流動負債206,218 63,172 
流動負債總額286,779 136,406 
長期債務，扣除貼現後的淨額— 171,709 
衍生負債— 37,443 
購買優先股的認股權證— 11,405 
購買普通股的認股權證308,195 — 
遞延收入，扣除當期部分12,832 15,533 
遞延租金，扣除當前部分後的淨額16,106 18,536 
其他長期負債23,867 7,007 
長期負債總額361,000 261,633 
總負債647,779 398,039 
承付款和或有事項(附註19)
可轉換優先股，$0.000001面值-不是截至2021年9月30日授權、發行或發行的股票；257,245,680已授權且253,832,025於2020年12月31日發行和發行的股票；總清算價值為$849,9702020年12月31日。
— 848,893 
股東權益(赤字)：
優先股-面值$0.000001; 100,000,000授權股份，不是已發行或已發行股份
— — 
普通股，$0.000001面值-不是截至2021年9月30日授權、發行和發行的股票；570,000,000授權股份，219,755,430截至2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，$0.000001面值-7,000,000,000授權股份，25,000,000截至2021年9月30日發行和發行的股票；不是於2020年12月31日授權、發行和發行的股份
— — 
B類普通股，$0.000001面值-700,000,000授權股份，479,406,030截至2021年9月30日發行和發行的股票；不是於2020年12月31日授權、發行和發行的股份
— — 
庫存股，按成本計算-225,0002021年9月30日和2020年12月31日發行的股票
(665)(665)
累計其他綜合收益45 228 
額外實收資本2,113,107 145,327 
累計赤字(1,103,013)(615,866)
股東權益合計(虧損)1,009,474 (470,976)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)$1,657,253 $775,956 
2
目錄
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
吐司公司
合併全面損失表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入：
訂閲服務$45,803 $27,406 $113,844 $72,193 
金融科技解決方案404,224 188,195 983,699 450,265 
硬體31,051 18,148 80,005 48,335 
專業服務5,301 3,008 12,579 9,806 
總收入486,379 236,757 1,190,127 580,599 
收入成本：
訂閲服務18,016 10,388 41,044 29,205 
金融科技解決方案327,235 145,945 779,111 358,402 
硬體42,109 21,914 93,521 63,336 
專業服務14,585 9,282 35,276 33,655 
攤銷收購的技術和客户資產1,180 908 3,147 2,695 
收入總成本403,125 188,437 952,099 487,293 
毛利83,254 48,320 238,028 93,306 
運營費用：
銷售和市場營銷56,622 32,216 130,480 104,326 
研發39,700 34,274 112,978 78,658 
一般事務和行政事務40,633 20,481 105,095 73,558 
總運營費用136,955 86,971 348,553 256,542 
運營虧損(53,701)(38,651)(110,525)(163,236)
其他收入(費用)：
利息收入8 137 61 819 
利息支出(247)(5,661)(12,403)(6,846)
認股權證負債的公允價值變動(198,389)(202)(214,881)60 
衍生負債公允價值變動— (18,208)(103,281)(18,208)
債務清償損失— — (49,783)— 
其他收入(費用)，淨額(39)104 42 325 
所得税受益前的虧損(準備金)(252,368)(62,481)(490,770)(187,086)
從所得税中受益(規定)(129)(127)3,623 (69)
淨損失$(252,497)$(62,608)$(487,147)$(187,155)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(1.05)$(0.31)$(2.22)$(0.94)
用於計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股份239,358,805 200,579,529 219,746,454 199,245,332 
淨損失$(252,497)$(62,608)$(487,147)$(187,155)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算(69)(24)(183)5 
綜合損失$(252,566)$(62,632)$(487,330)$(187,150)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
吐司公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至2021年9月30日的9個月
敞篷車
擇優
優先股
A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額
253,832,025 $848,893 219,755,430 $— 225,000 $(665)$145,327 $(615,866)$228 $(470,976)
普通股回購— — (4,750)— — — — — — — 
與企業合併相關的普通股發行— — 569,400 — — — 14,857 — — 14,857 
普通股期權的行使— — 4,340,713 — — — 4,187 — — 4,187 
行使與償還本票有關的普通股期權— — — — — — 13,540 — — 13,540 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股— — 52,790 — — — — — — — 
限制性股票的歸屬— — — — — — 3,354 — — 3,354 
股票薪酬(1)— — — — — — 95,755 — — 95,755 
優先股權證轉換為普通股認股權證及普通股認股權證淨行使時發行普通股
— — 860,422 — — — 43,297 — — 43,297 
轉換優先股(253,832,025)(848,893)253,832,025 — — — 848,892 — — 848,892 
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的淨額— — 25,000,000 — — — 943,898 — — 943,898 
累計平移調整— — — — — — — — (183)(183)
淨損失— — — — — — — (487,147)— (487,147)
2021年9月30日的餘額
— $— 504,406,030 $— 225,000 $(665)$2,113,107 $(1,103,013)$45 $1,009,474 
(1)在截至2021年9月30日的9個月內，在額外實收資本內記錄的基於股票的薪酬費用不包括$2,011由於收購日加快授予被收購方期權獎勵(見附註4)，已確認因收購xtraCHEF而確認的支出。

5
目錄
截至2020年9月30日的9個月
敞篷車
擇優
優先股
普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東虧損總額
股票金額股票金額股票金額
2019年12月31日的餘額
209,608,075 $446,555 214,901,400 $— 200,000 $(460)$56,010 $(385,921)$(55)$(330,426)
因採用的累計調整
ASC 606
— — — — — — — 18,258 — 18,258 
普通股回購— — (220,940)— 25,000 (205)(70)— — (275)
發行F系列優先股44,301,220 402,368 — — — — — — — — 
股票期權的行使— — 3,146,345 — — — 1,158 — — 1,158 
限制性股票的歸屬— — — — — — 294 — — 294 
基於股票的薪酬— — — — — — 58,357 — — 58,357 
累計平移調整— — — — — — — — 5 5 
淨損失— — — — — — — (187,155)— (187,155)
2020年9月30日的餘額
253,909,295 $848,923 217,826,805 $— 225,000 $(665)$115,749 $(554,818)$(50)$(439,784)
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.

6
目錄
截至2021年9月30日的三個月
敞篷車
擇優
優先股		A類和B類普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額股票金額
2021年6月30日的餘額
253,832,025 $848,893 223,761,525 $— 225,000 $(665)$235,921 $(850,516)$114 $(615,146)
普通股回購— — (750)— — — — — — — 
認股權證的行使— — 860,422 — — — 43,297 — — 43,297 
轉換優先股(253,832,025)(848,893)253,832,025 — — — 848,892 — — 848,892 
普通股期權的行使— — 952,808 — — — 1,139 — — 1,139 
與首次公開發行(IPO)相關的普通股發行，扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的淨額— — 25,000,000 — — — 943,898 — — 943,898 
基於股票的薪酬— — — — — — 36,897 — — 36,897 
限制性股票的歸屬— — — — — — 3,063 — — 3,063 
累計平移調整— — — — — — — — (69)(69)
淨損失— — — — — — — (252,497)— (252,497)
2021年9月30日的餘額— $— 504,406,030 $— 225,000 $(665)$2,113,107 $(1,103,013)$45 $1,009,474 

7
目錄
截至2020年9月30日的三個月
敞篷車
擇優
優先股
普通股庫存股額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東虧損總額
股票金額股票金額股票金額
2020年6月30日的餘額
253,909,295 $848,945 215,718,820 $— 225,000 $(665)$78,734 $(492,210)$(26)$(414,167)
普通股回購— — (13,250)— — — (70)— — (70)
優先考慮F系列的發行成本
庫存
— (22)— — — — — — — — 
普通股期權的行使— — 2,121,235 — — — 803 — — 803 
限制性股票的歸屬— — — — — — 81 — — 81 
股票薪酬(1)— — — — — — 36,201 — — 36,201 
累計平移調整— — — — — — — — (24)(24)
淨損失— — — — — — — (62,608)— (62,608)
2020年9月30日的餘額
253,909,295 $848,923 217,826,805 $— 225,000 $(665)$115,749 $(554,818)$(50)$(439,784)
8
目錄
吐司公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(487,147)$(187,155)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷15,617 9,498 
基於股票的薪酬95,210 58,357 
為獲得收入合同而資本化的成本攤銷17,596 10,818 
衍生負債公允價值變動103,281 18,208 
認股權證負債的公允價值變動214,881 (60)
遞延所得税的變動(3,920)— 
債務清償損失49,783 — 
可轉換票據的非現金利息支出11,771 6,404 
其他305 256 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(20,083)(8,425)
應收因素淨額153 2,568 
商家預付現金已償還537 8,233 
預付費用和其他流動資產(31,867)8,395 
為獲得收入合同而資本化的成本，淨額(30,876)(17,580)
盤存(19,336)698 
應付帳款8,207 (6,289)
應計費用和其他流動負債106,306 8,276 
遞延收入1,484 (2,268)
其他資產和負債2,068 3,436 
經營活動提供(用於)的現金淨額33,970 (86,630)
投資活動的現金流：
收購支付的現金，扣除收購的現金(26,142)— 
大寫軟件(5,712)(6,479)
購置物業和設備(10,570)(35,385)
其他— 233 
用於投資活動的淨現金(42,424)(41,631)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)時發行A類普通股的收益，扣除承銷商折扣後的淨額950,360 — 
延期發售費用的支付(4,044)— 
償還有擔保借款— (8,544)
可轉換票據的終絕(244,528)— 
客户資金義務變化，淨額26,002 6,138 
發行長期債券所得款項— 194,850 
行使股票期權所得收益17,727 1,158 
發行F系列優先股所得款項— 402,368 
行使限制性股票所得收益10,397 265 
回購限制性股票— (155)
普通股回購— (275)
融資活動提供的現金淨額755,914 595,805 
9
目錄
淨增現金、現金等價物、代客户持有的現金和限制性現金747,460 467,544 
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響(183)5 
現金、現金等價物、代客户持有的現金和期初的限制性現金593,676 159,389 
現金、現金等價物、代客户持有的現金和期末限制現金$1,340,953 $626,938 
對現金、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金進行對賬
現金和現金等價物$1,301,619 $611,907 
代客户持有的現金36,640 12,853 
受限現金2,694 2,178 
現金總額、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金$1,340,953 $626,938 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$13,226 $— 
投融資活動中的非現金項目
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備$148 $8,868 
購入價格中包含的或有對價1,876 — 
包括在購買價格中的延期付款5,357 — 
收購中發行的普通股14,857 — 
首次公開發行時可轉換為B類普通股的可轉換優先股
848,893 — 
行使普通股認股權證時發行B類普通股
43,297 — 
在債務清償時發行普通股認股權證125,111 — 
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本2,298 — 
資本化軟件中包含的股票薪酬545 — 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
10
目錄
吐司公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
1. 業務描述和呈報依據
Toast，Inc.(及其子公司，“公司”或“Toast”)是特拉華州的一家公司，是專門為整個餐廳社區構建的基於雲的端到端技術平臺。Toast的平臺提供一整套軟件即服務(SaaS)產品、金融技術解決方案，包括集成支付處理、餐飲級硬件以及廣泛的第三方合作伙伴生態系統。Toast作為餐廳的操作系統，連接餐廳的前臺和後臺，跨越用餐、外賣和送貨渠道。
陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。因此，根據這些規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。

隨附的未經審計綜合財務報表已按經審計綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為這些報表反映了為公平列報公司截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的經營業績和全面虧損以及截至2021年和2020年9月30日的九個月的現金流量所需的所有正常經常性調整。本文所包括的截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。本綜合財務報表所載資料應與本公司日期為2021年9月21日的最終招股説明書(“招股説明書”)所載經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，該等招股説明書是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第424(B)條於2021年9月22日提交予美國證券交易委員會的。

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括作為股東權益(虧損)要素記錄的收入和費用，但不包括在公司的淨虧損中。在報告的所有期間，公司的其他全面收益(虧損)包括與公司外國子公司相關的外幣換算調整。

11
目錄
股票分割

2021年9月9日，公司董事會和股東通過了一項5-1換股-拆分公司的普通股和可轉換優先股，於2021年9月10日提交公司修訂和重述的公司註冊證書後生效。股票分拆生效後，(1)每1股已發行普通股轉換為5股普通股，(2)每1股已發行可轉換優先股轉換為5股可轉換優先股，(3)可行使每項未發行普通股認購權的普通股股數按比例增加。5-在1比1的基礎上，(Iv)購買普通股的每個未償還期權的行權價按比例下降5-以-1為基礎，(V)當每個未償還RSU背心按比例增加時，將發行的普通股股數5-在1比1的基礎上，(Vi)在行使認股權證以購買普通股和優先股時可發行的股票數量按比例增加5-1比1；及(Vii)購買普通股及優先股的每份已發行認股權證的行權價按比例下調。5-1比1基數。此外，根據公司2014年修訂和重訂的股票激勵計劃(經修訂)，仍可向高級管理人員、董事、員工和顧問發行的普通股股票按比例增加。5-1比1基數。隨附的綜合財務報表和相關説明中顯示的所有股票和每股數據都已追溯修訂，以反映股票拆分。

首次公開發行(IPO)

2021年9月24日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，並進行了發行和出售25,000,000其A類普通股的公開發行價為#美元。40.00每股，其中包括全面行使承銷商購買額外3,260,869股份。該公司收到淨收益#美元。943.9扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後為100萬美元。

就在IPO完成之前，253,832,025可轉換優先股自動轉換為同等數量的B類普通股，購買B系列可轉換優先股的已發行認股權證自動轉換為255,910B類普通股，以非實質性現金對價400,000購買B系列可轉換優先股股票的流通權證可以對相同數量的B類普通股行使。此外，未清償認股權證須購買214,500和131,625C系列可轉換優先股的股票分別以相同數量的B類普通股可行使。

關於首次公開募股的完成，本公司於2021年9月24日向特拉華州州務卿提交了一份修訂並重述的公司註冊證書(“重新註冊證書”)。重新簽署的證書修訂和重述了本公司當時已修訂和重述的全部現有公司註冊證書，除其他事項外，還包括：(I)授權7,000,000,000A類普通股股份；(Ii)授權700,000,000B類普通股；(三)授權100,000,000董事會可能不時以一個或多個系列發行的非指定優先股的股份；及(Iv)取消所有提及先前存在的系列優先股的情況。IPO完成後，已發行和已發行普通股的每股重新分類為，一B類普通股的份額。A類普通股的每股持有者有權一每股投票權和每股B類普通股使持有者有權十提交股東投票表決的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會宣佈分紅時獲得紅利。此外，每股B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為A類普通股：(I)自特拉華州重新註冊的證書提交和生效之日起七年之日，或(Ii)公司至少三分之二的已發行B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(以較早者為準)。(I)自特拉華州重新提交證書並生效之日起，或(Ii)公司至少三分之二的已發行B類普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股之日。
12
目錄
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎大流行迅速影響了全球市場和經濟狀況。為了限制病毒的傳播，政府已經實施了各種限制措施，包括商業活動和旅行限制，以及“在家避難”的命令。這些限制以各種方式影響了餐館，包括在一段時間內限制外賣訂單的服務，或者減少適應社交距離建議的能力。
該公司考慮了新冠肺炎疫情對其截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併財務報表和資產或負債賬面價值的潛在影響。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已確認負債1美元。8,987及$6,930分別與租賃終止費用有關。在截至2020年9月30日的9個月內，公司完成了大幅裁員，據此產生了美元的遣散費。10,127和基於股票的薪酬支出為$980與修改之前發佈的員工股票期權獎勵有關。此外，在餐飲業形勢仍不明朗的情況下，該公司還致力於降低運營費用，並採取了其他措施來減少可自由支配的開支。

重新分類

上期財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這種重新分類並沒有對以前報告的金額產生實質性影響。
2. 主要會計政策和補充財務報表披露摘要
本公司相信，除採用下述新會計聲明外，截至2021年及2020年9月30日止九個月內，附註2“重大會計政策摘要”披露的項目並無重大變動，包括截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核財務報表。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設。這些估計和假設影響於合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。這些綜合財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於：收入確認、壞賬準備和商户現金預付款、還貸資產、過多和陳舊存貨準備、售出硬件保修準備金、銷售回報準備金、客户貸款損失擔保、業務合併和其他收購的無形資產、股票補償、認股權證、可轉換債務、債務衍生工具和普通股估值。實際結果可能與這些估計不同。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本，直到此類融資 完美無缺。首次公開招股完成後，6,462這類成本的減少額記錄為發行所產生的收益的減少，這些收益在額外的實收資本中確認。截至2020年12月31日，美元120包括在未經審計合併的其他非流動資產中的遞延發售成本泰德的資產負債表。
13
目錄
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租契(主題842)，經修改，它取代了ASC 840中的指南，租契。新標準要求承租人根據租賃是否有效地代表承租人的融資購買，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。
這種分類是根據有效利息法或基於租賃期限的直線基礎來確定租賃費用的確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將計入經營性租約。主題842是公共實體在2019年12月15日之後的財年生效，2021年12月15日之後的財年在2021年12月15日之後的財年生效，非公共實體在年度期間的過渡期從2022年12月15日之後生效。允許提前領養。該公司目前正在評估採用842主題對其合併財務報表和相關披露的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，並自那以後發佈了各種修正案，包括ASU第2018-19號、ASU第2019-04號、ASU第2019-05號、ASU第2019-11號和ASU 2020-02號。指導意見和相關修訂修改了大多數金融資產的信貸損失會計處理，並要求使用預期信貸損失模型取代目前使用的已發生損失方法。根據這一模式，實體將被要求估計這類工具的預期終身信貸損失，並記錄用於抵消金融資產的攤銷成本基礎的撥備，從而淨列報金融資產的預期收入額。話題326有效2019年12月15日之後開始的年度報告期，包括公共實體和2022年12月15日之後開始的財年的過渡期，以及這些財年內的非公共實體的過渡期。允許提前領養。該公司目前正在評估採用第326主題對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，編撰方面的改進 (主題326), 金融工具--信貸損失 (主題815), 衍生工具與套期保值 (主題815)，以及金融工具 (主題825)。修正案明確了信貸損失標準的範圍，以及其他事項。關於套期保值會計，修訂涉及部分公允價值對衝和公允價值套期保值基礎調整。此外，該等修訂涉及與確認及計量金融工具有關的指引範圍、使用計量替代方案時按公允價值重新計量的要求，以及若干披露要求。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期，適用於採用主題326的實體，適用於2022年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，適用於非公共實體。允許採用主題326的實體及早採用。該公司預計本指導意見的採納不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)。修正案簡化了所得税的核算，刪除了某些例外情況，並通過澄清指導意見改進了該專題其他領域的一致適用。新的指導方針對公共實體在2020年12月15日之後開始的財政年度有效，對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，對非公共實體在2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前領養。該公司預計，採用本指南不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題(470-20))以及衍生品和對衝-實體自有股權的合同(小主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計準則(小主題：470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計準則新指南通過刪除當前美國GAAP要求的某些分離模式，包括受益轉換功能和現金轉換功能，簡化了某些金融工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06年度還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU 2020-06財年對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和該財年內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月至15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估2020-06年度採用ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
14
目錄
新興成長型公司地位
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”(“EGC”)，因此本公司可選擇利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。公司可以利用這些豁免，直到公司不再是JOBS法案第107條規定的EGC為止，該條款規定EGC可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉的結果，未經審計的綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。如果公司在其2021年合併財務報表中失去EGC地位，它將需要在其年度合併財務報表中採用華碩2016-02、2016-13、2019-04和2019-12號，追溯到2021年1月1日。
3. 與客户簽訂合同的收入
在截至2021年和2020年9月30日的九個月內，公司產生了四種類型的收入，包括：(1)軟件即服務(SaaS)產品的訂閲服務，(2)金融科技服務，包括貸款服務活動，(3)硬件，以及(4)專業服務。我們的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。

下表彙總了遞延收入中的活動：
截至9月30日的9個月，
20212020
遞延收入，年初$58,213 $59,494 
採用ASC 606的累計調整— 7,048 
年初調整後的遞延收入58,213 66,542 
遞延收入，期末59,697 64,276 
期初從遞延收入中確認的當期收入$36,078 $23,413 
截至2021年9月30日，約為$352,045預計收入的一半將從客户合同的剩餘履約義務中確認。該公司預計確認的收入約為$343,391在接下來的一段時間裏，從這些剩餘的履約義務中24兩個月後，餘額將予以確認。
15
目錄
下表彙總了延期合同購置成本中的活動：
截至9月30日的9個月，
20212020
期初餘額$29,406 $— 
因採用ASC 606而進行的調整— 19,617 
銷售佣金成本資本化30,876 17,580 
銷售佣金攤銷成本(17,596)(10,818)
期末餘額$42,686 $26,379 
截至9月30日的9個月，
20212020
資本化銷售佣金成本，當期$23,931 $14,758 
資本化銷售佣金成本，非流動18,755 11,621 
總資本化銷售佣金成本$42,686 $26,379 
銷售佣金攤銷費用為#美元。6,604及$4,051分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月內。
4. 企業合併
2021年6月8日，公司收購了100XtraCHEF，Inc.(“xtraCHEF”)是一家提供餐廳專用發票管理軟件的供應商，該軟件可自動執行應付帳款和庫存工作流程，並提高與費用跟蹤和記錄相關的效率。此次收購預計將擴大公司的產品組合，並使其客户能夠提高運營效率和財務決策。
初步總收購價，扣除購入的現金淨額#美元。883，須進行正常和慣例的購買價格調整，並在收購日期如下：
金額
現金對價，扣除取得的現金後的淨額$23,528 
已發行普通股公允價值14,857 
已結算股票期權獎勵的公允價值1,343 
或有對價的公允價值1,876 
代表xtraCHEF結算的負債1,271 
賠償索賠和週轉基金的延期付款，扣除調整後的淨額(1)5,357 
購買總價$48,232 
(1)該金額包括與賣方履行潛在賠償要求有關的賠償基金，這些賠償可能不遲於向賣方發放。15收購日期後幾個月，以及與營運資金有關的現金支付(視營運資金的進一步調整而定)，將不遲於以下時間發放給賣方或匯回本公司12在收購日期之後的幾個月內。
作為收購xtraCHEF的代價，本公司發行569,400向賣方股東出售公允價值為#美元的普通股。26.10收購日的每股收益由同期估值支持。此外，該公司還解決了265,250在收購日加速歸屬的被收購方期權獎勵。已結算期權獎勵轉移的總對價包括現金對價#美元。2,823並遞延對價#美元。531其中包括賠償基金、營運資金和或有對價的公允價值。已結算期權獎勵轉移的對價為$。3,354接近已結算期權獎勵在收購日的估計公允價值，其中#美元1,343可歸因於收購前服務，幷包括在收購價格中。剩餘金額$2,011在本公司未經審計的綜合全面損失表中，於收購日在一般及行政費用內計入股票補償費用。
16
目錄
或有對價的公允價值為$2,013根據蒙特卡洛模擬法估計收購日期，並將其記為合併資產負債表中的負債。或有對價負債為#美元。2,2932021年9月30日。或有對價基於收購協議中定義的某些經常性收入目標的累計實現，並代表本公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據所需收入目標的實現情況，向xtraCHEF前股東支付現金和增發普通股的潛在義務，最高可達一定金額。或有對價債務最高限額為#美元。7,300。美元的負債5,650有關賠償基金將發放給賣方，在不遲於本公司向該基金提出賠償要求的範圍內15於收購日期後數月內，該等資產計入未經審核綜合資產負債表內的其他長期負債內。
本公司按照美國會計準則第805條的規定，將此次收購作為企業合併進行會計處理。業務合併(“ASC 805”)。XtraCHEF的經營業績已反映在公司自收購之日起的經營業績中。該公司採用市場參與者的方法記錄在xtraCHEF收購中收購的資產和承擔的負債。由於收購時間的原因，截至2021年9月30日，本次收購的會計核算尚未完成。收購資產及承擔負債的公允價值已暫時釐定，並會在本公司取得額外資料後作出調整。特別是，需要更多的時間來審查和最後確定收購的資產和承擔的負債的估值結果。對收購價格分配的任何調整都將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購後一年約會。
商譽是指轉讓的對價超過取得的淨資產公允價值的部分。商譽主要是將xtraCHEF的業務與公司的業務合併後預期產生的協同效應的結果，目前不能從税收方面扣除。
下表彙總了根據收購日的估計公允價值分配初步收購價格、收購資產和承擔的資產和負債的情況。此類餘額反映在截至2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表中：
金額
財產和設備$22 
無形資產13,500 
商譽38,851 
淨營運資本(221)
遞延税項負債(3,920)
取得的淨資產$48,232 
已開發的技術和客户關係無形資產12,600及$900的加權平均攤銷期限分別為10年和6年，分別在收購日期。本公司根據特許權使用費減免法採用收益法估計已開發技術的公允價值，該公允價值等於因擁有無形資產而節省的税後特許權使用費現值。客户關係的公允價值是根據超額收益法按收益法估計的，超額收益法等於僅歸屬於無形資產的税後現金流量的現值。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司產生了與收購相關的成本$1,113與收購xtraCHEF有關，這些費用在本公司未經審計的綜合全面損失表中計入一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有發生此類成本。
17
目錄
該公司沒有提供截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的綜合經營業績的形式財務信息，就好像收購xtraCHEF發生在2020年1月1日一樣，因為這些結果並不重要。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，xtraCHEF的收入和運營結果對公司的綜合收入和綜合淨虧損並不重要。
5. 現金和現金等價物、代客户持有的現金和受限現金
該公司將現金和現金等價物定義為購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物主要由支票賬户和貨幣市場賬户中持有的現金組成。
代表客户持有的現金是指為履行向各税務機關匯款以滿足客户的工資、税收和其他義務的義務而受到限制的資產。代表客户持有的現金包括在預付費用和其他流動資產中，相應的客户資金義務包括在公司未經審計的綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。
限制性現金是指商業貸款機構持有的現金。這些限制與現金擔保信用證有關，以彌補第三方融資安排上潛在的客户違約。此外，根據與發起銀行就本公司貸款產品達成的協議，限制性現金作為抵押品持有(見附註9)。
現金、現金等價物、代客户持有的現金和限制性現金包括：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$1,301,619 $581,824 
代客户持有的現金36,640 10,638 
受限現金2,694 1,214 
現金總額、現金等價物、代客户持有的現金和受限現金$1,340,953 $593,676 
6. 金融工具的公允價值
本公司若干資產及負債按公允價值列賬，並根據根據公允價值等級三級分類及披露的估值技術計量。公司一級金融工具的公允價值是根據活躍市場上相同工具的市場報價計算的。該公司3級金融工具的公允價值是基於很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。截至2021年9月30日和2020年12月31日，尚無公允價值按二級層級計量的金融工具。
18
目錄
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：

2021年9月30日公允價值計量使用
1級2級3級總計
資產：
貨幣市場基金$183,000 $— $— $183,000 
$183,000 $— $— $183,000 
負債：
購買普通股的認股權證— — 308,195 308,195 
或有對價— — 2,293 2,293 
$— $— $310,488 $310,488 

2020年12月31日的公允價值計量使用
1級2級3級總計
資產：
貨幣市場基金$142,000 $— $— $142,000 
$142,000 $— $— $142,000 
負債：
購買優先股的認股權證$— $— $11,405 $11,405 
衍生負債— — 37,443 37,443 
$— $— $48,848 $48,848 
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公允價值層次內沒有調入或調出3級計量的情況。
19
目錄
優先股購買權證的估值
上表中認股權證購買優先股負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表公允價值等級中的第三級計量。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型將標的價格、執行價格、到期時間、波動性、無風險利率和股息率作為輸入。下表顯示了在估計截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的公允價值時所做的加權平均假設。
截至2021年9月30日的9個月(1)
截至2020年9月30日的9個月
無風險利率0.8 %0.2 %
合同期限(年)4.76.0
預期波動率53.6 %60.0 %
預期股息收益率— %— %
行權價格$0.74 $0.74 
_______________
(1)在截至2021年9月30日的9個月中，優先股權證負債的公允價值是根據2021年1月1日至2021年9月24日(它們轉換為普通股認股權證之日)的加權平均假設計算的。
緊接於2021年9月24日招股完成前，所有購買優先股的已發行認股權證自動轉換為可免費購買普通股的認股權證，或成為同等數量的B類普通股可行使的認股權證(見附註11)。因此，首次公開發行(IPO)後，相關優先股權證負債被重新分類為普通股認股權證負債。

普通股購買權證的估值
上表中認股權證購買普通股的負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這些投入代表公允價值等級中的第三級計量。權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型將標的價格、執行價格、到期時間、波動性、無風險利率和股息率作為輸入。
下表顯示了在估計截至2021年9月30日的9個月的公允價值時所做的加權平均假設：
截至2021年9月30日的9個月(1)
無風險利率1.1 %
合同期限(年)5.69
預期波動率53.3 %
預期股息收益率— %
行權價格$17.15 
_______________
(1)普通股認股權證負債的公允價值不包括購買優先股的認股權證，而這些優先股在緊接首次公開發售(IPO)完成前已轉換為購買B類普通股的認股權證。
20
目錄
可轉換票據、相關分支衍生負債和或有認股權證的估值
2020年6月，該公司發行了$200,000優先無擔保可轉換本票本金總額(“可轉換票據”)。可轉換票據提供了一種轉換選擇權，在上述兩種情況下，當承銷的公開發行股票或公司普通股在滿足某些標準的國家證券交易所直接上市結束時，可轉換票據將以低於投資者支付價格的轉換價格轉換為普通股(見附註10)。轉換期權被確定為嵌入式衍生產品，需要與可轉換票據分開核算。在自願贖回可轉換票據時，公司有義務向票據持有人發行認股權證，以購買相當於本金餘額除以執行價格的三分之二的普通股，執行價格是在假設總股本價值為#美元的情況下確定的。9,500,000除以轉換時的完全稀釋股數。這些用於購買普通股的或有可發行認股權證符合衍生工具的定義，並根據那些認股權證的公允價值單獨核算和記錄，該等認股權證的公允價值根據可轉換票據自願贖回的可能性進行了調整。
分支衍生負債和或有可發行認股權證的公允價值是根據市場上無法觀察到的投入確定的，這代表了公允價值層次內的3級計量。該公司對分支衍生負債和或有可發行認股權證的估值是使用基於貼現現金流模型的收益法以及概率加權預期回報法(“PWERM”)來衡量的。該公司使用了各種關鍵假設，例如對預期未來事件的時間和概率的估計，以及使用代表公司信用風險的收益率曲線選擇適用於未來現金流的貼現率。
可轉換票據於2020年12月31日的估計公允價值為$249,3013級計量，基於對普通普通債務工具的假設，該假設基於特定實體的信用風險假設和債務的合同條款，以及之前注意到的分支衍生負債和或有可發行認股權證的價值，並根據可轉換票據允許的結算期權的預期概率進行了調整。
2021年6月21日，該公司預付了當時尚未償還的全部可轉換票據，作為一項可選的預付款(見附註10)。關於可選擇預付款項，本公司取消確認於結算日按公允價值重新計量的分支衍生負債及或有可發行認股權證。
或有對價負債
與收購xtraCHEF相關產生的或有對價負債的公允價值估計為#美元。2,013基於蒙特卡羅模擬的收購日期(見附註4)。蒙特卡羅模擬使用某些假設執行大量模擬，例如相關期間的預計收入金額、無風險利率和風險調整貼現率。或有對價的公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中的第三級計量。所用假設的改變可能會大幅改變或有對價的估計公允價值，該估計公允價值在每個報告期內需要重新計量，直到或有事項得到解決和負債得到清償為止。本公司在其經營業績中確認或有對價負債的公允價值變動。
21
目錄
下表提供了該公司購買優先股、普通股、衍生負債和或有對價負債的認股權證的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第3級投入確定的：

擇優
股票認股權證
負債		普通股認股權證
負債		導數
負債		或有
考慮事項
負債
截至2020年12月31日的餘額
$11,405 $— $37,443 $— 
發行時公允價值— 125,111 — — 
購置日的公允價值— — — 2,013 
公允價值變動及其他調整38,284 176,692 103,281 280 
安置點(43,297)— (140,724)— 
首次公開發售時優先股權證轉換為普通股認股權證(6,392)6,392 — — 
截至2021年9月30日的餘額
$— $308,195 $— $2,293 

擇優
股票認股權證
負債		導數
負債
截至2019年12月31日的餘額
$3,187 $— 
發行時公允價值— 30,161 
公允價值變動及其他調整(60)18,324 
截至2020年9月30日的餘額
$3,127 $48,485 
7. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
代客户持有的現金$36,640 $10,638 
預付費軟件訂用9,144 6,088 
預付費用4,699 2,365 
預付佣金1,757 999 
預付租金2,229 830 
預付保險9,022 399 
用於購買庫存的押金15,293 — 
其他流動資產777 292 
$79,561 $21,611 
22
目錄
8. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
基於交易的應計成本$107,502 $14,226 
應計工資和獎金13,711 12,185 
客户資金義務36,640 10,638 
應計費用18,337 7,989 
累算佣金11,403 7,493 
銷售退貨和折扣8,032 4,137 
產品保修責任4,468 2,362 
遞延租金1,572 1,290 
應付銷售税1,825 849 
還本付息貸款擔保責任838 509 
其他負債1,890 1,494 
$206,218 $63,172 
9. 貸款服務活動
該公司通過Toast Capital貸款計劃開展貸款服務活動，在該計劃中，公司與一家實業銀行合作，根據客户當前的支付處理和POS數據向符合條件的Toast客户提供營運資金貸款。根據該計劃，公司的銀行合作伙伴發起貸款，公司營銷和服務貸款，併為貸款申請和發起過程提供便利。這些貸款為符合條件的客户提供了高達$的融資渠道。250，通過Toast平臺上的每筆支付交易的固定百分比自動償還貸款。這些貸款的最高額度為#美元。250在新冠肺炎大流行之前，當時貸款暫時暫停。自2020年第四季度開始恢復貸款服務活動以來，該公司的最高貸款規模為#美元。100。該公司從貸款支付的利息和手續費中分得一杯羹，這些貸款在提供服務時被確認為服務收入，幷包括在未經審計的綜合全面損失表中的金融技術服務收入中。維修收入根據按攤餘成本攤銷的維修權進行調整。
根據與銀行合作伙伴的合同條款，公司在銀行合作伙伴投資組合信用損失超額的情況下向銀行合作伙伴提供有限的信用增強，方法是在限制性託管賬户中持有現金，金額相當於銀行合作伙伴每月原始金額和月末未償還投資組合餘額的合同百分比，即#美元。2,694及$906分別於2021年9月30日和2020年12月31日。
本公司在有限的基礎上承擔其所提供貸款的違約責任，其依據是所發放貸款總額的特定百分比，該百分比是按季度計算的。估計的負債作為基於ASC 460的擔保入賬，擔保，在貸款發放時記錄為淨收入的減少，並在還款期內進行調整。客户在歷史上償還了他們的Toast Capital貸款九個月平均來説。如果商户在規定的時間內拖欠款項，本公司有義務向其銀行合作伙伴購買貸款，並將此類購買記錄為減少本公司對違約貸款所源自的季度貸款的潛在負債。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有2,915及$3,483收購的未償還貸款中，大部分是基於可收回風險而預留的。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司記錄的擔保責任為美元。838及$509分別代表本公司對根據擔保預計將回購的額外貸款的估計。
23
目錄
10. 債務
循環信貸額度
2019年3月，本公司簽訂了一項高級擔保信貸安排(“2019年安排”)，其中包括一筆相當於#美元的循環信貸額度。100,000。2019年貸款項下未償還貸款的利息，在公司選擇時按LIBOR加LIBOR的年利率累算3.00%或基本利率加2.00%。對於基本利率貸款，每季度支付拖欠利息；對於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，則在適用利息期結束時(但不少於三個月)支付利息。這一信貸安排必須遵守某些財務維護契約，包括最高總淨債務與經常性收入之比、最高優先淨債務與經常性收入之比、最低流動性以及上季度最低年化經常性收入。債券發行成本的攤銷總額為#美元。82截至2020年9月30日的三個月，以及163及$245分別為截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月。曾經有過不是截至2021年9月30日的三個月確認的債務發行成本攤銷。截至2020年12月31日，不是2019年貸款項下已提取和未償還的金額；然而，約為#美元13,700信用證未付，這使這項信貸安排下的可用金額降至#美元。86,300.
於2021年6月8日，本公司終止2019年信貸安排，並訂立一項新的循環信貸額度安排(“2021年貸款”)，金額相當於$330,000。2021年貸款項下未償還貸款的利息根據貸款類型確定，並按協議定義的年利率計提：(A)libo利率。乘以法定準備金率，再加上1.50年息%；或0.5年利率加以下最高者：(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%，或(Iii)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加1.00%。2021年融資機制的最低流動資金承諾為#美元。250,000。截至2021年9月30日，不是在2021年貸款項下提取和未償還的金額為#美元330,000可供借用。截至2021年9月30日，有美元11,744未付信用證的數量。由於簽訂了2021年的融資機制，該公司有義務預付或贖回2021年6月21日發生的可轉換票據。
該公司產生了$2,582與獲得2021年融資機制有關的債務發行成本，在未經審計的綜合資產負債表中列報在其他非流動資產內，並在2021年融資機制期限內攤銷。與2021年融資機制有關的債務發行成本攤銷為#美元137及$141分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。
可轉換票據
可轉換票據包括以下內容：
十二月三十一日，
2020
可轉換票據$200,000 
應計實物利息4,533 
減去：未攤銷折扣(32,824)
長期債務，扣除貼現後的淨額$171,709 
於2020年6月，本公司根據日期為2020年6月19日的高級無擔保可轉換本票購買協議(“NPA”)發行可換股票據。於可換股票據交易結束時發行的可換股票據本金總額為$200,000。可轉換票據的利息為8.5年利率，50其中%以現金支付，另%以現金支付50%以實物支付。利息每半年支付一次，從2020年12月30日開始拖欠。除非提前轉換、贖回或償還，否則可轉換票據將於2027年6月19日到期。與可轉換票據相關的利息支出為$5,559截至2020年9月30日的三個月和美元11,771及$6,404分別為截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月。曾經有過不是在截至2021年9月30日的三個月內與可轉換票據相關的利息支出，因為公司在2021年6月21日預付了所有未償還的可轉換票據。
24
目錄
在發行可換股票據時，本公司確定並評估了可換股票據的嵌入特徵。本公司的結論是，本公司證券將會公開交易的首次公開發售及非首次公開發售事件的轉換特徵，以及控制權變更、若干違約事件及若干資產出售時的贖回特徵，與可換股票據並無明確而密切的關係，並符合衍生工具的定義，因此須與可換股票據分開核算。該公司估計這些不同派生功能的公允價值為合併的單一派生負債。此外，購買普通股的或有可發行認股權證符合衍生工具的定義，並根據其公允價值單獨核算和記錄，公允價值根據可轉換票據自願贖回的可能性進行了調整。衍生負債及認股權證於發行日的估計公允價值已從可換股票據的賬面價值中扣除，並計入長期負債。分支衍生負債和或有可發行認股權證隨後在每個報告期內隨着其他收入(費用)中記錄的公允價值變化而調整為公允價值。

該公司使用與分配可轉換票據的收益相同的比例來分配與可轉換票據和分支衍生品相關的交易成本。可轉換票據的交易成本在綜合資產負債表中直接從債務負債中扣除，連同原始發行折扣一起記錄，並在可轉換票據期限內攤銷為利息支出。應佔分支衍生工具的交易成本在發生時計入費用。可換股票據的賬面價值與可轉換票據的賬面價值一起增加至本金。15在可轉換票據期限內使用實際利息法支付到期應支付的退出費用作為利息支出的百分比。可轉換票據的實際利率為13.33%.

於自願贖回全部(但非部分)可換股票據時，本公司有責任支付適用溢價(詳見《可換股債券條例》及可換股票據)，並向票據持有人發行認股權證，以購買相當於以下商數的普通股：(I)於該贖回日未償還本金的三分之二，加上任何應計及未付利息除以(Ii)上限價格，前提是可換股票據事先自願贖回於2021年6月21日，本公司預付所有未償還可換股票據，賬面金額為$183,478，包括本金和應計現金，並以實物利息支付，扣除未攤銷折扣，總額等於#美元248,875，包括相關的交易成本$145。就預付款項而言，本公司向可換股票據的登記持有人發行認股權證以供購買。8,113,585行使價格為$$的公司普通股17.51每股。認股權證的公允價值為$125,111已計入可轉換票據的總結算代價#美元。373,986。此外，公司取消確認分叉衍生工具和或有可發行認股權證的負債#美元。140,724在結算日按公允價值重新計量。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認虧損1美元49,783論可轉換票據的結算及損失$103,281在未經審計的全面損失表中計入其他收益(費用)的分支衍生負債和或有可發行認股權證的公允價值變化。
25
目錄
11. 購買優先股和普通股的認股權證

購買優先股的認股權證

在進行某些債務融資交易的同時，該公司發行了購買優先股股票的認股權證。這些認股權證在發行時即可行使，不受任何歸屬或行使時間的限制。

公司在其未經審計的綜合資產負債表上將認股權證歸類為負債，因為認股權證是獨立的金融工具，可能要求本公司在行使時轉移資產。認股權證的初始值被記錄為對相關可轉換債務的折讓，並作為利息支出攤銷。2019年3月之前簽訂的所有債務融資安排均已結清；然而，在2021年9月24日IPO完成之前，相關權證仍未結清。在首次公開募股(IPO)完成後，255,910購買B系列可轉換優先股股份的已發行認股權證自動交換為255,910支付所有B類普通股的非實質性總對價後的B類普通股400,000購買B系列可轉換優先股股票的流通權證可以對相同數量的B類普通股行使。此外，未償還的認股權證214,500和131,625分別購買C系列可轉換優先股，可行使相同數量的B類普通股。因此，首次公開發行(IPO)後，相關優先股權證負債被重新分類為普通股認股權證負債。
這些認股權證由以下工具組成：
2020年12月31日
發行日期
合同
術語
班級
庫存
天平
薄片
分類
股票
可發行的
vt.在.的基礎上
鍛鍊
鍛鍊
價格
公允價值
的
搜查令
負債
2015年12月7日10.5年份B系列負債255,910 $0.40 $2,943 
2016年8月9日10年份B系列負債400,000 $0.40 4,601 
(2017年12月28日)10年份C系列負債214,500 $1.40 2,317 
2018年1月23日8年份C系列負債131,625 $1.40 1,544 
1,002,035 $11,405 
該等認股權證於發行時按公允價值計量，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動在公司未經審計的綜合全面損失表中被確認為其他收入(費用)的組成部分。該公司記錄了一筆#美元的費用。21,701及$202分別與截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內優先股權證負債的公允價值變化有關，以及支出#美元。38,193以及一筆$的收益60分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。
購買普通股的認股權證
連同於2021年6月21日可選擇預付的可換股票據，本公司發行認股權證以購買8,113,585行使價格為$$的公司普通股17.51每股(見附註10)。該等認股權證可於發行時行使，不受任何歸屬或行使時間限制。
26
目錄
該公司將認股權證歸類為負債，並在其未經審計的綜合資產負債表中按公允價值確認，因為它們符合衍生工具的定義。認股權證各自公允價值的後續變動在本公司每個報告期未經審計的綜合綜合全面損失表的經營業績中確認。該公司對這些認股權證進行了評估，得出結論認為它們不符合歸入股東權益(虧損)的標準。管理權證的協議包括一項條款，該條款的適用可能導致不同的行使價和結算值，具體取決於權證持有人對權證的假設。這些認股權證不被認為是與公司自己的股票掛鈎的，因為認股權證持有人的行動並不代表對公司普通股的固定換固定期權定價的投入，這使公司無法將認股權證歸類為股東權益(虧損)。
該等認股權證最初於發行時按公允價值計量，其後於每個報告日期按公允價值計量。認股權證負債的公允價值變動在公司未經審計的綜合全面損失表中確認為其他收入(費用)的組成部分。認股權證負債的公允價值變動將繼續在公司的經營業績中確認，直至認股權證行使或到期。
就在首次公開募股(IPO)完成之前，購買B系列可轉換股票的未償還認股權證自動交換為255,910B類普通股。IPO完成後，剩餘的746,125以前與可轉換優先股有關的已發行認股權證可以對相同數量的B類普通股行使。權證持有人在首次公開發行(IPO)後以非實質性現金對價行使了部分認股權證，這導致發行了604,512 公司B類普通股的股份。2021年10月1日，權證持有人以非實質性現金代價行使剩餘認股權證，導致發行128,379公司B類普通股的股份。該公司取消確認相關普通股認股權證負債，並對未經審計的綜合資產負債表中的額外實收資本進行相應調整。認股權證負債於行使日按公允價值重新計量，導致重新計量虧損#美元。18,902在截至2021年9月30日的三個月內，在行使認股權證的其他收入(費用)中記錄。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，該公司確認了一項重新計量虧損$2,799於2021年10月1日行使的認股權證。
12. 可轉換優先股
本公司此前已發行A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)、B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)、C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)、D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)、E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)和F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)(統稱為“優先股”)。
緊接於2021年9月24日IPO完成之前，當時所有未償還的253,832,025公司可轉換優先股的股票自動轉換為253,832,025B類普通股。公司可轉換優先股的持有人對可轉換優先股擁有一定的投票權、轉換權、股息和贖回權，以及清算優先權和轉換特權。所有與可轉換優先股相關的權利、優惠和特權在公司首次公開募股時終止，同時將所有已發行的可轉換優先股轉換為B類普通股。
27
目錄
下表彙總了2020年12月31日和緊接IPO完成後轉換為B類普通股之前的可轉換優先股：
擇優
庫存
授權
擇優
庫存
已發佈
和
傑出的
攜帶
價值
清算
偏好
普普通通
庫存
可發行的
vt.在.的基礎上
轉換
A系列優先股18,072,290 18,072,290 $1,500 $1,500 18,072,290 
B系列優先股76,536,695 75,803,515 29,449 29,621 75,803,515 
C系列優先股38,773,865 36,643,445 50,965 51,154 36,643,445 
D系列優先股33,223,530 33,223,530 114,827 115,000 33,223,530 
E系列優先股45,788,025 45,788,025 249,784 250,000 45,788,025 
F系列優先股44,851,275 44,301,220 402,368 402,695 44,301,220 
257,245,680 253,832,025 $848,893 $849,970 253,832,025 
13. 普通股
自2020年12月31日起，公司修訂重述的公司註冊證書授權公司發行570,000,000股票，共$0.000001面值普通股，其中219,755,430股票已發行併發行。普通股的持有者有權一為在所有股東大會上舉行的每股普通股投票。

關於首次公開募股的完成，公司於2021年9月24日向特拉華州國務卿提交了重新簽署的證書(見附註1)。重新頒發的證書修訂和重述了公司當時已有的、修訂和重述的完整和授權的公司註冊證書7,000,000,000A類普通股和700,000,000B類普通股。首次公開募股完成後，每股發行和發行的普通股被重新分類為B類普通股，併成為一股B類普通股。截至2021年9月30日，25,000,000A類普通股和479,406,030發行併發行了B類普通股。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司回購25,000普通股，成本價為$205。回購的股票被歸類為庫存股，等待未來使用，並減少流通股的數量。有幾個不是本公司在截至2021年9月30日的9個月內回購的股份。
截至每個合併資產負債表日期，公司已預留A類普通股、B類普通股和普通股供發行，涉及以下事項：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
優先股的轉換(如同轉換為普通股)— 253,832,025 
購買A類普通股、B類普通股和普通股的期權61,307,085 58,035,220 
限制性股票單位10,637,265 — 
購買優先股的權證(如同轉換為購買普通股的權證)
— 1,002,035 
購買B類普通股的認股權證8,245,210 — 
根據股票計劃可供日後授予的股份58,225,697 33,435,380 
138,415,257 346,304,660 
28
目錄
14. 限制性股票和本票
截至2021年9月30日和2020年12月31日，5,056,655B類普通股和1,096,800普通股分別在提前行使股票期權時發行。根據相關協議，於終止僱傭時，該等人士持有的未歸屬股份須由本公司回購。截至2021年9月30日和2020年12月31日，為未歸屬股票支付的現金為$7,545及$576分別計入未經審計綜合資產負債表中的其他長期負債。
在每個合併資產負債表日期，受限制的股票包括：
股票
截至2020年1月1日的非既得利益者1,877,710 
股票期權的行使321,400 
回購(185,190)
既得(917,120)
截至2020年12月31日的非既得利益者
1,096,800 
股票期權的行使412,810 
與償還本票有關的股票期權的行使14,267,650 
回購(4,750)
既得(10,715,855)
截至2021年9月30日的非既得利益者
5,056,655 
2019年2月，董事會授權某些高級管理人員行使15,057,340通過向公司發行總額為$的股票期權22,797在本票(下稱“本票”)上計息的2.63本公司須按年息%償還，並須透過出售股票所得款項(一旦歸屬)或於發行起計五年到期日、僱傭終止後六十天或緊接本公司根據經修訂的1933年證券法提交註冊説明書之前償還，該等款項須於發行起計五年到期日或緊接本公司根據經修訂的一九三三年證券法提交註冊説明書之前償還。為會計目的，期票被視為無追索權。因此，這些活動不被認為是實質性的，沒有記錄在合併資產負債表或合併的可轉換優先股和股東權益(虧損)表或合併現金流量表中。期票賺取的利息未確認為收入，但計入用於確定相關股票期權公允價值的行使價。標的股票期權的公允價值在本公司的綜合資產負債表和綜合全面損益表中確認，計入補償費用，並對額外實收資本進行相應調整，以確認所需服務期內的綜合全面損失表。當時的 未償還本金和應計利息#美元22,959期票已於2021年5月全額償還。全部還款不包括作為期票一部分的標的股票期權，該期票在員工離職時未被授予、沒收和註銷。
公司發行了8,045,300在本票償還時行使既有期權的股份，並已確認為#美元。13,540在截至2021年9月30日的9個月中，相關現金收益以額外資本形式支付。此外，該公司確認了#美元的負債。9,421與未經審計的綜合資產負債表中的其他長期負債中的未歸屬股份相關。
29
目錄
15. 基於股票的薪酬

2021年股票期權和激勵計劃

《2021年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年8月13日由董事會通過，2021年9月9日經股東批准，於2021年9月20日生效。二零二一年計劃取代經修訂及重訂的二零一四年股票激勵計劃(“二零一四年計劃”)，該計劃繼續管轄根據該計劃授予的未償還股權獎勵，因為董事會決定在本公司首次公開招股定價後不再根據二零一四年計劃作出額外獎勵。2021年計劃允許公司對其高級管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。公司最初保留58,190,945A類普通股，用於根據2021年計劃頒發獎勵。根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後的每年1月1日自動增加5A類普通股及B類普通股已發行股數的百分比，或董事會薪酬委員會所釐定的較少股數，在緊接該日之前的12月31日，A類普通股及B類普通股的已發行股數的百分比，或董事會薪酬委員會釐定的較少股數。截至2021年9月30日，沒有普通股、股票期權或限制性股票單位的股票被授予，目前在2021年計劃下沒有流通股，以及58,225,697根據2021年計劃，A類普通股仍可向高級管理人員、董事、員工和顧問發行。截至2021年9月30日和2020年12月31日，71,944,350B類普通股和58,035,220普通股、股票期權或限制性股票單位的股票分別已獲得授予，並根據2014年計劃獲得流通股。截至2020年12月31日，33,435,380根據2014年股票計劃，可向高級管理人員、董事、僱員和顧問發行普通股。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$5,270 2,250 6,523 $3,169 
銷售和市場營銷10,337 7,445 13,276 9,094 
研發8,627 17,422 35,138 19,622 
一般事務和行政事務12,118 9,084 42,284 26,472 
基於股票的薪酬$36,352 36,201 97,221 $58,357 

基於股票的薪酬支出為$545在截至2021年9月30日的三個月和九個月內計入軟件開發成本。有幾個不是截至2020年9月30日的三個月和九個月內的此類成本。

本公司採用估計罰沒率來確定截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面損失表中記錄的費用。該公司尚未確認任何與員工股票薪酬相關的税收優惠。

股票期權

對於大多數帶有服務條件的股票期權獎勵，20每項期權獎勵的百分比在授予日的一週年時授予，其餘的80在接下來的16個季度中，%的股票按季度等額分期付款。有業績或市場條件的獎勵在發生某些事件或達到個別贈款協議中規定的某些財務目標時授予。這些獎項的合約期為十年。利用Black-Scholes模型確定股票支付獎勵的公允價值受股價和一些假設的影響，這些假設包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。由於最近完成首次公開募股，本公司沒有足夠的普通股市場價格歷史記錄，因此，下面所示的波動率是使用類似公共實體的歷史波動率來估計的。獎項的預期期限是根據簡化的方法估算的。無風險利率假設是基於適用於獎勵期限的觀察利率。股息率假設是基於歷史和不派發股息的預期。股票薪酬支出的大部分與公司員工有關。
30
目錄

在首次公開募股之前，普通股的公允價值是根據各種因素在每個授予日確定的，這些因素包括普通股的非流動性、公司股本(包括可轉換優先股)的公平出售、優先股東權利和偏好的影響以及流動性事件的前景。其他因素包括但不限於，公司的綜合財務狀況和歷史財務業績，以及公司研究中的技術發展狀況。每個期權授予的公允價值在其授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。

下表列出了在估計截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的公允價值時所做的加權平均假設：

截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
無風險利率1.00 %0.48 %
預期期限(以年為單位)6.326.70
預期波動率64.75 %62.86 %
預期股息收益率— %— %
普通股加權平均公允價值$16.87 $2.23 
已授予期權的加權平均每股公允價值$10.07 $1.37 
以下是公司股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
數量
股票
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
術語
集料
固有的
值(1)
截至2020年12月31日的未償還款項
58,035,220 $2.08 8.27$447,365 
授與9,804,500 $16.87 
練習(4,340,713)$1.19 
沒收(2,191,922)$4.35 
截至2021年9月30日的未償還款項
61,307,085 $4.43 7.87$2,790,996 
截至2020年12月31日已授予和預計將授予的期權
58,035,220 $2.08 8.27$447,365 
截至2020年12月31日可行使的期權
57,620,665 $2.08 8.26$445,547 
截至2021年9月30日已授予和預計將授予的期權
61,307,085 $4.43 7.87$2,790,996 
截至2021年9月30日可行使的期權
61,307,085 $4.43 7.87$2,790,996 
(1)實際上，總內在價值被確定為本公司普通股在首次公開募股(IPO)完成前每個報告日的估計公允價值與A類普通股在2021年9月最後一個交易日或行使日(視情況而定)的收盤價之間的差額，以及行使價乘以期權持有人在期末行使其現金期權時本應收到的現金期權數量的乘積。(2)總內在價值被確定為：在IPO完成前的每個報告日，本公司普通股的估計公允價值與2021年9月最後一個交易日或行使日期(視情況而定)的A類普通股收盤價之間的差額，以及行權價格乘以期權持有人在期末行使其現金期權時本應收到的現金期權數量。
已授出期權的加權平均授出日每股公允價值為#美元。15.49及$10.07分別在截至2021年9月30日和9月30日的三個月和九個月內1.40及$1.37分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已授予、未行使的期權總數為24,782,480和18,151,770其內在價值分別為$。1,199,194及$158,607，分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日，非既得期權總數為41,586,495和50,758,305，分別為。
已行使期權的內在價值合計為$。30,142及$81,950分別在截至2021年9月30日和9月30日的三個月和九個月內4,168及$6,208分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，授予的期權總公允價值為1美元。25,848及$15,814，分別為。
31
目錄

截至2021年9月30日，與期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$103,657，預計將在剩餘的加權平均服務期內獲得認可。4.02好幾年了。
限售股單位 

本公司向員工和董事授予限制性股票單位(“RSU”)，其中一些包含服務型歸屬條件，一些包含服務型和業績型歸屬條件，包括2014年股票計劃下的流動性事項相關(“IPO相關”)歸屬條件。與RSU相關的補償費用等於授予日標的股份的公允價值。當績效條件有可能實現時，確認與具有績效歸屬條件的獎勵相關的薪酬費用。同時包含基於服務和績效的歸屬條件(如獎勵中所定義)的RSU在服務和績效標準均已滿足時有資格歸屬。首次公開發行(IPO)完成後，本公司開始根據適用的服務期確認具有IPO相關歸屬條件的RSU的股票補償費用。在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了$27,762與此類獎勵相關的基於股票的薪酬支出。
當這些單位歸屬時，該公司將RSU反映為普通股的已發行和流通股。下表彙總了RSU在截至2021年9月30日的9個月:
RSU
加權
平均值
授予日期
公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額
158,370 $2.21 
授與10,713,085 22.21 
既得(52,790)2.21 
沒收(181,400)21.44 
截至2021年9月30日的未歸屬餘額
10,637,265 $22.02 
期間授予的RSU的加權平均授權日公允價值截至2021年9月30日的三個月曾經是$26.09. 有幾個不是截至2020年9月30日的三個月內批准的RSU。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了 52,790 普通股在歸屬時結算的普通股。截至2021年9月30日止九個月內歸屬的RSU的公允價值為 $1,106. 不是在截至2020年9月30日的9個月內授予的RSU。
截至2021年9月30日，與RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$156,546，預計將在剩餘的加權平均服務期內獲得認可。3.93好幾年了。
績效激勵計劃
在截至2020年9月30日的9個月內，公司向某些管理層成員授予基於服務和市場條件的股票獎勵。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有頒發這樣的獎項。獎勵的授予是基於服務條件和公司對某些市值目標的實現情況。基於蒙特卡羅模擬，確定了包含基於市場表現條件的獎勵的加權平均公允價值。
32
目錄
用於確定截至2020年9月30日的9個月期間授予的期權公允價值的蒙特卡洛加權平均假設如下：
截至2020年9月30日的9個月
無風險利率0.30 %
預期波動率60 %
預期股息收益率— %
普通股加權平均公允價值$3.16 
已授予期權的加權平均每股公允價值$0.60 

IPO完成後，與市場化歸屬條件下的獎勵相關的市值目標得以實現。公司在基於服務和基於市場的歸屬條件得到滿足後，將這些獎勵的剩餘授予日期公允價值支出，並確認了$254在截至2021年9月30日的三個月裏，股票薪酬支出的增加。公司確認了$314及$958在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，與這些獎勵相關的股票薪酬支出分別為148在截至2020年9月30日的三個月內。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，公司修改了之前發佈的員工股票期權獎勵的條款，並加快了某些獎勵的授予速度。該公司將這項修訂視為對先前頒發的裁決的修改，併產生了#美元。343與修改相關的基於庫存的增量薪酬費用。
16. 所得税
本公司的實際所得税率為-0.05%和-0.2%用於截至2021年9月30日的三個月和分別為2020年，並被0.7%和-0.04分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月。所得税的收益(撥備)為$(129)和$(127)，分別用於截至2021年9月30日的三個月和2020美元，以及3,623和$(69)，分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月所得税撥備(受益)發生變化，主要原因是非經常性收益為#美元。3,920在截至2021年9月30日的期間發放公司估值津貼的一部分。這一公佈是由於可作為收入來源的應税暫時性差異，以實現某些先前存在的Toast公司遞延税項資產的收益，這是收購xtraCHEF的結果。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，記錄的所得税撥備是一致的，與收入管轄組合變化有關的任何差異。

截至2021年9月30日的9個月的實際所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為收購xtraCHEF釋放了一部分估值津貼，以及針對公司剩餘的遞延税項資產保留的估值津貼。截至2020年9月30日的9個月的實際所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為對公司的遞延税項資產保留了估值津貼。
33
目錄
17. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表為普通股股東每股淨虧損的計算方法：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(252,497)$(62,608)$(487,147)$(187,155)
分母：
已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋239,358,805 200,579,529 219,746,454 199,245,332 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(1.05)$(0.31)$(2.22)$(0.94)

本公司將其目前尚未發行的未歸屬限制性股票獎勵、因提前行使股票期權而發行的限制性股票以及在首次公開募股完成前已發行的可轉換優先股視為參與證券。未授予的限制性股票獎勵，目前已發行的限制性股票和提前行使股票期權發行的限制性股票被認為是參與證券，因為這些股票的持有者在普通股宣佈分紅時擁有不可沒收的紅利權利。公司可轉換優先股的持有者在申報時有權優先於普通股股東按特定比率獲得非累積紅利。有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內宣佈的普通股和可轉換優先股的股息。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司修改了公司註冊證書，設立了兩類普通股：A類普通股和B類普通股(見附註1)。A類普通股和B類普通股在公司淨收入(虧損)中按比例計入每股收益(虧損)，並在宣佈的情況下平等參與普通股分紅。在計算每股淨收益(虧損)時，公司在普通股類別之間按一對一的方式分配普通股應佔淨虧損。因此，A類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)與B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)相當。
普通股每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以我們A類和B類普通股的加權平均流通股數量，並根據需要回購的流通股進行調整。A類和B類已發行普通股的加權平均股份不包括提前行使期權和行使本票項下的期權所獲得的股份，就會計而言，這兩項都不被視為實質性行使(見附註14)。在截至以下日期的九個月內2021年9月30日，已發行普通股的加權平均股份包括在償還期票時行使既得期權而發行的股份。
該公司根據多類普通股和參與證券所需的兩級法計算每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東在此期間可獲得的收益(虧損)根據他們各自獲得股息的權利在多類普通股和參與證券之間分配，就像這一時期的所有收益(虧損)都已分配一樣。本公司可轉換優先股的持有人並無責任承擔本公司的虧損，而未獲授予的限制性股票獎勵亦無合約義務分擔本公司的虧損。因此，公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損沒有分配給這些參與證券。
34
目錄
每股普通股攤薄淨虧損對所有潛在的攤薄證券有效。公司的潛在攤薄證券，包括可轉換優先股、購買普通股的期權、未歸屬的限制性股票單位、公司從個人那裏收到的無追索權票據、以及購買普通股和可轉換優先股的認股權證以及或有可轉換債務，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為由於每個時期發生的淨虧損，其影響將是反攤薄的。因此，在每個報告期，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的已發行普通股加權平均股數是相同的。
本公司在計算稀釋後每股淨虧損時不包括下列潛在普通股，因為計入這些股份將對截至2021年9月30日的三個月和九個月產生反攤薄效應 和2020年：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
購買A類普通股、B類普通股和普通股的期權61,307,085 59,480,870 61,307,085 59,480,870 
未歸屬限制性股票5,056,655 1,110,055 5,056,655 1,110,055 
未歸屬的限制性股票單位10,637,265 — 10,637,265 — 
為行使無追索權票據而發行的股份— 15,057,340 — 15,057,340 
可轉換優先股(轉換為普通股)— 253,909,295 — 253,909,295 
購買B類普通股、普通股和優先股的權證(猶如轉換為購買普通股的權證)
8,245,210 1,002,035 8,245,210 1,002,035 
85,246,215 330,559,595 85,246,215 330,559,595 
基於償還前可換股票據項下或有轉換特徵的潛在可發行股份亦不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為可發行股份數目取決於轉換時的企業價值及已發行股份數目，而該等股份在截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月內具有反攤薄作用(見附註10)。
18. 段信息
該公司在美國、愛爾蘭和印度開展業務。該公司的所有收入都是在美國賺取的。

公司的長期資產，僅由財產和設備組成，按地理區域淨值如下：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
美國$42,044 $43,904 
愛爾蘭299 207 
印度38 — 
$42,381 $44,111 
35
目錄
19. 承諾和或有事項
經營租約
該公司是某些辦公室的各種不可撤銷經營租賃的一方，合同租賃期在2021年至2029年之間到期。該公司確認的租金支出總額為#美元。5,643及$6,975，分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，以及美元17,532及$21,615分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。

截至2021年9月30日，不可取消經營租賃(初始租賃期限超過一年)的未來最低租賃付款如下：
截至二零一一年十二月三十一日止的一年，
金額
2021年(剩餘3個月)
$6,257 
202223,609 
202313,653 
202413,029 
202513,098 
此後47,027 
$116,673 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，大約有11,600及$13,700作為各種房地產租賃抵押品的備用信用證。
租賃協議
根據經營租賃，該公司主要在美國、愛爾蘭和印度的各個城市租賃辦公和倉庫空間。每月租金，包括基本租金、擴建費用、租户改善津貼和附屬費用，總額為#美元。2,086。每月基本租金可能會根據相關租賃協議的規定而不同。租約在2021年至2029年的不同日期到期，幷包含由公司酌情行使多年延期選擇權的權利。
租約終止

在.期間截至2021年9月30日的三個月，該公司部分終止了其一處辦公設施的租約。租約終止罰款$3,250在2029年之前按月分期付款。該公司確認了一筆#美元的虧損。2,298與租賃終止費用和#美元相關1,241在計劃的退出日期之前，對某些租賃改進以及其他財產和設備進行核銷。

租賃終止費未付部分的淨現值為#美元。8,987及$7,171分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，其中美元7,161及$6,237分別計入應計費用和其他流動負債和#美元。1,826及$934在未經審計的綜合資產負債表中，其他長期負債分別按其預定償還金額計入。
購買承諾
該公司對硬件供應商和雲服務提供商負有不可取消的購買義務，金額為$246,881及$62,651分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。
36
目錄
法律程序
本公司可能不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。這些問題中的每一個都有各種不確定因素，其中一些問題可能會得到不利的解決。本公司為管理層認為可能發生的損失建立應計項目，並對其進行合理估計。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司預計不會有任何具有合理可能不利結果的索賠對本公司產生實質性影響，因此，沒有任何此類索賠應計。
20. 後續事件

吐司股權承諾

為了承認Toast的價值觀和對當地社區的承諾，Toast加入了誓言1通過慈善分支Toast.org為其社會影響倡議提供資金。Toast.org致力於解決影響美國各地社區的關鍵食品問題。作為這一倡議的一部分，董事會保留5,468,890A類普通股，公司可以，但不需要，在一段時間內發行十年在……裏面十等額的年度分期付款，作為一份真誠的禮物送給慈善組織，通過Toast.org資助其社會影響倡議。2021年11月8日，董事會授權發行546,889作為其承諾的第一期，將其A類普通股出售給獨立捐贈者諮詢基金1%承諾。獲準發行的A類普通股總價值約為#美元。31,900根據收盤價#美元計算。58.342021年11月8日。


37
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關美國證券交易委員會財務狀況及經營業績之討論及分析，連同未經審核之綜合財務報表，以及載於本季度報告10-Q表格其他部分之相關附註，以及包括在美國證券交易委員會於2021年9月21日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之日期為2021年9月21日之最終招股説明書(“招股説明書”)及根據一九三三年證券法(下稱“證券法”)第424(B)條提交予美國證券交易委員會(“該等證券交易委員會”)之財務資料。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本季度報告10-Q表格中其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中陳述的那些因素。


概述
Toast是一個基於雲的端到端技術平臺，專門為整個餐廳社區構建。我們的平臺提供一整套SaaS產品、包括集成支付處理在內的金融技術解決方案、餐飲級硬件以及廣泛的第三方合作伙伴生態系統。我們作為餐廳的運營系統，連接餐廳的前臺和後臺，跨越用餐、外賣和送貨渠道。截至2021年9月30日，我們的客户在Toast平臺上的支付總額在過去12個月裏超過476億美元，與我們合作，優化運營，增加銷售額，吸引客人，並保持員工的幸福感。
通過單一的集成平臺實現這些功能，Toast改善了整個餐廳生態系統的體驗：
•    餐廳經營者。我們為餐廳提供廣泛的產品和能力，以滿足他們的特定需求，無論其規模、位置或商業模式如何。因此，使用Toast的餐廳通常會看到更高的銷售額和更高的運營效率。
•    客人們。我們專注於幫助我們的客户大規模提供令人難忘的客人體驗。客人可以通過網絡、移動和麪對面渠道輕鬆、安全、準確地下單，以便就餐、外賣或送貨。此外，我們的平臺使餐廳能夠利用他們的客人數據，通過忠誠度計劃和營銷解決方案提供有針對性的個性化體驗。
•    員工。我們易於學習和使用的技術改善了餐廳員工在Toast Customer中的體驗。員工是提供優質服務的核心，在競爭日益激烈的勞動力市場中，餐廳吸引和留住員工至關重要。我們的產品使新員工能夠通過有指導的工作流程快速學習，促進更快的轉桌和更安全、簡化的操作，並提供關於員工工資的更高透明度和及時訪問。
使用Toast平臺給所有利益相關者帶來的好處創造了一個強大的良性循環，擴大了我們對餐廳的影響。客人滿意會產生對餐廳的忠誠度，推動重複銷售、口碑推薦以及更多的支票和小費。這提高了員工滿意度，有助於減少流失率，並激勵員工繼續提高客人體驗的標準。此外，我們的集成軟件和支付平臺整合了餐廳銷售和運營的數據，這使得我們的報告和分析以及營運資金貸款等金融技術解決方案能夠進一步支持我們的客户的成功。
38
目錄
自成立以來，我們將對餐廳的熱愛轉化為對餐飲業創新和數字化轉型的承諾。隨着時間的推移，我們擴大了我們的平臺，推出了新產品，並增加了新的合作伙伴，我們在Toast平臺上的餐廳數量迅速增加。我們的收入來自於我們吸引新客户、留住現有客户、增加新老客户銷售額以及最終幫助客户發展業務的能力。除非另有説明，否則我們將客户定義為餐飲組織，該組織可能有多個分店，至少有一個分店位於Toast平臺上。具有多個部門、部門或子公司的單個組織通常算作單個客户，即使我們可能與該組織內的多方簽訂協議。我們為各種規模的餐廳提供服務，從單一地點的家族經營到擁有數百個地點的大型多地點品牌，涵蓋所有餐飲類型，如快速休閒餐廳、高級餐廳、酒吧和酒廊，以及介於兩者之間的一切。

2021年9月24日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股40.00美元的公開發行價發行和出售了2500萬股A類普通股，其中包括充分行使承銷商額外購買3260869股的選擇權。在扣除4720萬美元的承銷折扣和佣金以及650萬美元的其他發行成本後，我們獲得了9.439億美元的淨收益。緊接IPO完成前，我們的所有可轉換優先股和普通股的所有流通股按一對一的方式自動轉換為總計477,593,550股B類普通股。

關鍵業務指標

我們使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、確定影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(數十億美元)20212020增長百分比20212020增長百分比
總支付量(GPV)$16.5 $7.4 123 %$39.9 $17.8 124 %
截至9月30日，
(百萬美元)20212020增長百分比
年化經常性運行率(ARR)$543.8 $308.1 77 %
總支付量(GPV)
總支付量代表在給定時期內通過Toast Payments平臺在所有餐廳門店處理的總金額。GPV是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這反過來又推動了我們的財務業績。隨着我們的客户產生更多的銷售額，從而產生更多的GPV，我們通常會看到更高的金融技術解決方案收入。
年化經常性運行率(ARR)
我們監測年化經常性運行率，以此作為衡量我們為新老客户提供的訂閲和支付處理服務規模的關鍵運營指標。為了計算這個指標，我們首先計算每月的重複運行率。每月經常性運行率(MRR)是在每個月的最後一天衡量所有在我們平臺上生活的餐廳的費用，其總和是(I)我們每月的訂閲服務費，我們稱之為MRR的訂閲部分，(Ii)我們每月調整後的支付服務費，不包括估計的基於交易的成本，我們稱為MRR的支付部分。(I)我們每月的訂閲服務費，我們稱為MRR的訂閲部分，以及(Ii)我們的月內調整後的支付服務費用，不包括估計的基於交易的成本，我們稱為MRR的支付部分。MRR不包括來自Toast Capital或相關成本的費用。MRR也不受提供的SaaS積分的影響，我們預計這一影響在持續的基礎上是無關緊要的，儘管在2020年，由於我們在新冠肺炎大流行期間支持我們的客户，這一影響會更大。
39
目錄
ARR的確定方法是：(I)乘以MRR的認購部分的12倍和(Ii)乘以MRR的往績三個月累計付款部分的4倍。我們認為，這種方法提供了我們規模的指標，同時也控制了支付量的短期波動。我們的ARR可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、定價、競爭性產品、經濟狀況或客户及其客户消費水平的整體變化。ARR是一項運營指標，不反映根據GAAP確定的我們的收入或毛利潤，應該獨立於我們的收入、毛利潤和根據GAAP確定的其他財務信息進行查看，而不是與其合併或取代。此外，ARR不是對未來收入的預測，投資者不應過度依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎大流行迅速影響了全球市場和經濟狀況。為了限制病毒的傳播，政府已經實施了各種限制措施，包括商業活動和旅行限制，以及“在家避難”的命令。這些限制以各種方式影響了餐館，包括在一段時間內限制外賣訂單的服務，或者減少適應社交距離建議的能力。
儘管很難預測確切的長期情況，但我們相信，新冠肺炎疫情將導致消費者需求持久轉向全渠道消費，並增加客户對訂單與支付等數字解決方案的需求。根據外賣和外賣訂單持續盛行的程度，我們的財務業績可能會受到多方面的影響。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們看到與外賣和送貨訂單相關的無卡交易相對增加。非現金卡交易通常比現卡交易產生更高的支付處理收入和毛利率。因此，卡不在場交易比例的增加推動了我們的金融技術解決方案收入和毛利率在2020年的增長。隨着疫情的影響消退，這一趨勢在一定程度上會逆轉，我們的支付處理收入和毛利率可能會受到影響。
鑑於新冠肺炎疫情的演變特點及其在世界各地造成的不確定性，儘管疫苗接種工作取得了進展，但無法預測疫情對我們未來的業務運營、運營結果、財務狀況、流動性和現金流的累積和最終影響。疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情在全球和美國境內蔓延的持續時間，對資本、外匯和金融市場的影響，影響我們業務的政府或監管命令的影響，以及對全球供應鏈的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。例如，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎大流行和個人電子產品的使用增加，造成了全球微芯片供應短缺。同樣，物流網絡的中斷和對航運服務日益增長的需求也導致了運輸延誤和運輸成本增加。雖然我們已經經歷了這些和其他與新冠肺炎相關的中斷帶來的一些影響，但我們可能受到的影響的全面程度尚不清楚。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情的影響和應對措施以及相關風險。
40
目錄
影響我們業績的關鍵因素
收購新地點
我們相信，在美國各地繼續擴大我們的餐廳門店是一個巨大的機會。我們打算通過我們差異化的入市戰略，包括通過與當地餐廳社區深度融合的銷售代表，繼續推動新地點的增長。此外，我們將繼續投資於美國主要城市的營銷工作，以提高我們的品牌知名度。我們獲得新地點的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率和增長，我們營銷努力的成功，以及我們現有客户的持續滿意度和口碑推介。我們預計，隨着我們的持續增長，我們在銷售和營銷以及與我們的硬件和專業服務相關的其他客户獲取成本方面的絕對投資將會增加。
在我們現有的客户羣中保留和擴展
我們從現有客户羣中保留和增加收入的能力是我們業務增長的關鍵驅動力。我們通過銷售更多產品，增加更多門店，並幫助餐廳在每個門店創造更大的銷售額，在現有的客户羣中進行擴張。
採用其他產品
我們相信，通過客户關係管理投資、以產品為導向的增長和新產品的推出相結合，現有客户將有機會更多地採用我們的產品。我們相信，當我們的客户在我們的平臺上擁有多個接觸點時，我們可以提供最大的價值。我們還相信，更多產品的採用將推動我們的客户盈利能力的提高，使他們能夠為自己的成功進行再投資。我們提高產品採用率的能力將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。
每個客户的位置擴展
隨着我們的客户發展他們的業務並開設新的地點，我們預計我們平臺上的地點會相應增加。為此，我們與我們面向客户的團隊中的餐廳密切合作，支持他們的擴張努力。我們相信，基於我們客户希望在所有地點使用單一集成平臺的願望，我們處於有利地位，可以將我們的觸角伸向這些新地點。
支持我們客户的收入增長
我們相信，我們的長期收入增長與我們現有客户業務的增長是相關的，我們努力支持他們的成功。我們的收入與我們的客户一起增長-隨着我們的客户產生更多的銷售額，從而產生更多的GPV，我們通常會看到更高的金融技術解決方案收入。我們在與餐廳合作以幫助他們增加收入方面有着良好的記錄，並將繼續投資於我們的客户成功團隊和幫助客户茁壯成長的新產品。
新產品的創新與開發
我們有一種不斷創新的文化，這從我們一貫及時推出和改進產品的歷史中可見一斑。我們打算繼續投資於研究和開發，以擴展和改進我們目前平臺的功能，並擴大我們的能力，以應對新的市場機遇。因此，我們預計我們的總運營費用將隨着時間的推移而增加，在某些情況下，會對我們的運營利潤率產生短期負面影響。我們的持續增長在一定程度上取決於我們向客户成功開發、營銷和銷售新產品的能力。.
41
目錄
對客户體驗的投資
我們將繼續投資於我們的客户獲取和客户成功努力，以抓住我們面前的市場機遇。我們打算繼續優先考慮高效增長，在獲取客户的成本與專注於增加客户終身價值(LTV)的努力之間取得平衡。為了改善客户LTV，我們將繼續投資於我們的客户支持團隊，幫助推動餐廳在首次入職後取得成功，並預計這些投資將繼續影響我們的訂閲毛利率。
季節性
我們的金融技術解決方案收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，客户通常在温暖的月份有更大的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，從歷史上看，我們每個地點的金融技術解決方案收入在第二季度和第三季度都更強勁。我們相信，來自現有和潛在未來產品的金融技術解決方案收入將繼續佔我們整體收入組合的很大比例，季節性將繼續影響我們的運營結果。
經營成果的構成要素
收入
我們的收入主要來自以下四個主要來源：(1)訂閲服務，(2)金融技術解決方案，(3)硬件，(4)專業服務。
我們的總收入包括以下內容：
訂閲服務。我們通過向客户收取訪問我們軟件應用程序的費用來產生訂閲服務收入，通常期限從12個月到36個月不等。我們的訂用服務收入主要基於每個地點的費率，該費率根據每個地點購買的軟件產品數量、硬件配置和員工數量的不同而有所不同。
金融科技解決方案。金融技術解決方案的收入主要包括客户為促進其支付交易而支付的基於交易的費用，這些費用通常按處理的總交易額的百分比加上每筆交易的手續費計算。收取的交易費按毛額確認為收入，支付給髮卡機構和信用卡網絡的費用和成本以及與第三方支付處理商和欺詐管理相關的其他相關費用確認為收入成本(見下文)。金融技術解決方案的收入還包括通過Toast Capital向我們的客户提供營銷和服務營運資金貸款所賺取的費用，這些貸款是由第三方銀行發起的。在這些安排中，Toast Capital的銀行合作伙伴發起所有貸款，Toast Capital然後使用Toast的支付基礎設施為貸款提供服務，在償還貸款之前將固定百分比的日銷售額匯出。Toast Capital的收入是在扣除預期違約後確認的淨額，Toast Capital負責從我們的銀行合作伙伴購買違約(或已經或計劃註銷的貸款)，直到購買的此類貸款的本金總額等於每個季度貸款隊列初始總額的15%(如果是2020年至2021年冬季提供的與新冠肺炎疫情相關的有限計劃，則為30%)。Toast Capital賺取維修費以及與投資組合業績掛鈎的信用履約費。
硬件。我們通過銷售終端、平板電腦、手持設備以及相關設備和配件獲得硬件收入(扣除預計回報)。
專業服務。我們主要從向客户收取的安裝服務費用中獲得專業服務收入，包括業務流程映射、配置和培訓。這些服務可以現場、遠程或在自我指導的基礎上交付。
42
目錄
收入成本
收入成本包括與創收直接相關或密切相關的費用，包括但不限於客户支持和某些運營角色的員工相關成本以及分配的管理費用。與員工相關的成本包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。分配的間接費用包括與內部開發的軟件相關的某些設施成本、折舊費用和攤銷成本。以下是對收入成本每個組成部分中分類的成本類型的説明：
訂閲服務。訂閲服務成本主要包括客户支持和相關員工相關成本、託管成本、專業服務成本、支持我們基於雲的平臺的其他軟件成本以及與內部開發軟件相關的攤銷成本。
金融科技解決方案。金融技術解決方案的成本主要包括基於交易的成本，主要是支付給發行商和信用卡網絡的費用和成本，以及與第三方支付處理商和欺詐管理相關的其他相關費用。
硬件。硬件成本主要包括原材料以及製造和運輸銷售給客户的硬件(包括終端、平板電腦、手持設備、讀卡器、打印機和其他附件)的成本。製造和運輸成本包括與員工相關的成本、專業服務成本以及與我們的供應鏈和履行團隊相關的已分配管理費用。
專業服務。專業服務成本主要包括與員工相關的成本和與入職團隊相關的已分配管理費用，以及支付給執行安裝和其他服務的第三方服務提供商的費用。
已獲得技術的攤銷. 已獲得技術成本的攤銷包括與通過有能力產生收入的收購所獲得的技術相關的攤銷。
運營費用
我們的運營費用包括以下幾項：
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括在我們現有客户羣中獲取新客户和增加產品採用率所產生的與員工相關的成本。營銷費用還包括通過各種廣告渠道產生需求所產生的費用。在截至2020年9月30日的9個月內，我們還發生了包括遣散費在內的一次性成本，這是由於新冠肺炎疫情導致我們的運營發生變化而導致的員工減少。
我們預計銷售和營銷費用將按絕對美元計算增加，因為我們將投資於壯大我們的現場銷售團隊，增加需求創造，並提高我們的品牌知名度。我們預計，銷售和營銷費用在收入中所佔的百分比在短期內將隨時期而變化，長期而言將會下降。
研究和開發。研發費用主要包括與改進我們的平臺和開發新產品相關的員工相關成本，以及與使用與我們的產品和服務的開發直接相關的第三方軟件相關的已分配管理費用和費用。在截至2020年9月30日的9個月內，我們還發生了包括遣散費在內的一次性成本，這是由於新冠肺炎疫情導致我們的運營發生變化而導致的員工減少。
我們計劃繼續僱傭員工來支持我們的研發工作，以擴大我們平臺以及相關產品和服務的能力和範圍。因此，我們預計，隨着我們繼續投資支持這些活動和長期創新，研發費用按絕對美元計算將會增加。
43
目錄
一般的和行政的。一般費用和行政費用主要包括與運營、財務、法律、人力資源、信息技術和行政人員有關的費用。一般和行政費用還包括與支付某些專業服務費用有關的成本，包括法律、信息技術、税務和會計服務、壞賬費用和租賃退出費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們還發生了一次性成本，包括與新冠肺炎疫情導致的運營變化導致的員工減少相關的遣散費和財產和設備減值。
我們預計，隨着我們增加人員並加強我們的系統、流程和控制，以支持我們業務的增長，以及我們作為一家上市公司不斷提高的合規性和報告要求，一般和行政費用將按絕對美元計算增加。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比在短期內會有所不同，長期而言會有所下降。
其他收入(費用)
我們的其他收入和支出包括以下內容：

利息收入。利息收入包括從貨幣市場賬户中持有的現金賺取的利息。IPO完成後，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了9.439億美元的淨收益。
利息支出。利息支出主要是指我們於2020年6月發行並於2021年6月償還的可轉換票據產生的利息。
權證負債的公允價值變動。這代表了與為購買我們的可轉換優先股和普通股的股票而發行的認股權證相關的認股權證負債的公允價值的變化。認股權證負債在每個報告日期按公允價值重新計量，這可能對我們在每個期間的其他收入(費用)和我們的經營業績產生重大影響。首次公開募股完成後，所有購買我們可轉換優先股股票的認股權證都轉換為購買我們B類普通股股票的認股權證。此外，在IPO完成後，權證負債開始根據股票交易價格進行計量。
衍生負債公允價值變動。這是與2021年6月償還的可轉換票據中規定的轉換選擇權相關的衍生負債的公允價值變動。
債務清償損失。這是我們在2021年6月償還的可轉換票據結算時的損失。
其他收入(費用)，淨額。這是我們在前幾年收到的某些市政撥款中記錄的某些儲備以及外幣損益。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)主要包括國家所得税，以及愛爾蘭和印度的國際税。截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠(費用)還包括與我們收購xtraCHEF，Inc.相關的遞延税收優惠。
44
目錄
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(千美元)2021202020212020
收入：
訂閲服務$45,803 $27,406 $113,844 $72,193 
金融科技解決方案404,224 188,195 983,699 450,265 
硬體31,051 18,148 80,005 48,335 
專業服務5,301 3,008 12,579 9,806 
總收入486,379 236,757 1,190,127 580,599 
收入成本：
訂閲服務18,016 10,388 41,044 29,205 
金融科技解決方案327,235 145,945 779,111 358,402 
硬體42,109 21,914 93,521 63,336 
專業服務14,585 9,282 35,276 33,655 
攤銷收購的技術和客户資產1,180 908 3,147 2,695 
收入總成本(1)403,125 188,437 952,099 487,293 
毛利83,254 48,320 238,028 93,306 
運營費用：
銷售和市場營銷(1)56,622 32,216 130,480 104,326 
研究與開發(1)39,700 34,274 112,978 78,658 
一般事務和行政事務(1)40,633 20,481 105,095 73,558 
總運營費用136,955 86,971 348,553 256,542 
運營虧損(53,701)(38,651)(110,525)(163,236)
其他收入(費用)：
利息收入8 137 61 819 
利息支出(247)(5,661)(12,403)(6,846)
認股權證負債的公允價值變動(198,389)(202)(214,881)60 
衍生負債公允價值變動— (18,208)(103,281)(18,208)
債務清償損失— — (49,783)— 
其他收入(費用)，淨額(39)104 42 325 
所得税前虧損(252,368)(62,481)(490,770)(187,086)
從所得税中受益(規定)(129)(127)3,623 (69)
淨損失$(252,497)$(62,608)$(487,147)$(187,155)
_________________
(1)包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月確認的基於股票的薪酬支出，具體如下：
45
目錄
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
收入成本$5,270 $2,250 $6,523 $3,169 
銷售和市場營銷10,337 7,445 13,276 9,094 
研發8,627 17,422 35,138 19,622 
一般事務和行政事務12,118 9,084 42,284 26,472 
基於股票的薪酬總費用$36,352 $36,201 $97,221 $58,357 
收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
訂閲服務$45,803 $27,406 $18,397 67 %$113,844 $72,193 $41,651 58 %
金融科技解決方案404,224 188,195 216,029 115 %983,699 450,265 533,434 118 %
硬體31,051 18,148 12,903 71 %80,005 48,335 31,670 66 %
專業服務5,301 3,008 2,293 76 %12,579 9,806 2,773 28 %
總收入$486,379 $236,757 $249,622 105 %$1,190,127 $580,599 $609,528 105 %
截至2021年9月30日的三個月，總收入增長105%，達到4.864億美元，截至2021年9月30日的九個月，總收入增長105%，達到11.901億美元，而截至2020年9月30日的三個月，總收入為2.368億美元，截至2020年9月30日的九個月，總收入為5.806億美元。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲服務收入增長67%，至4580萬美元，截至2021年9月30日的九個月，訂閲服務收入增長58%，至1.138億美元，而截至2020年9月30日的三個月，訂閲服務收入增長2740萬美元，截至2020年9月30日的九個月，訂閲服務收入增長7220萬美元。每一時期的增長主要歸因於Toast平臺上餐廳地點的增長，以及向現有客户持續向上銷售產品。
截至2021年9月30日的三個月，金融技術解決方案的收入增長了115%，達到4.042億美元，截至2021年9月30日的九個月，收入增長了118%，達到9.837億美元，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月，來自金融技術解決方案的收入分別增長了1.882億美元和4.503億美元。這一增長普遍反映了截至2021年9月30日的三個月的GPV增長了123%，以及截至2021年9月30日的九個月的GPV增長了124%，這既是由於Toast平臺上的門店數量持續增加，也是由於每個餐廳門店的GPV增加。
截至2021年9月30日的三個月，來自硬件的收入增長了71%，達到3110萬美元，截至2021年9月30日的九個月，硬件收入增長了66%，達到8000萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，硬件收入增長了1810萬美元，截至2020年9月30日的九個月，硬件收入增長了4830萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月和九個月的硬件需求增加，原因是上線地點增加，現有地點的硬件追加銷售增加。
在截至2021年9月30日的三個月裏，專業服務收入增長了76%，達到530萬美元，截至2021年9月30日的九個月增長了28%，達到1260萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的收入分別為300萬美元和980萬美元。這主要是由於在Toast平臺上上線的地點數量增加，但由於截至2021年9月30日的三個月和九個月的預付服務定價降低，這部分抵消了這一影響。
46
目錄
收入成本
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
訂閲服務$18,016 $10,388 $7,628 73 %$41,044 $29,205 $11,839 41 %
金融科技解決方案327,235 145,945 181,290 124 %779,111 358,402 420,709 117 %
硬體42,109 21,914 20,195 92 %93,521 63,336 30,185 48 %
專業服務14,585 9,282 5,303 57 %35,276 33,655 1,621 5 %
攤銷收購的技術和客户資產1,180 908 272 30 %3,147 2,695 452 17 %
收入總成本$403,125 $188,437 $214,688 114 %$952,099 $487,293 $464,806 95 %
截至2021年9月30日的三個月，總收入成本增長114%，達到4.031億美元，截至2021年9月30日的九個月，收入總成本增長95%，達到9.521億美元，而截至2020年9月30日的三個月，收入總成本為1.884億美元，截至2020年9月30日的九個月，收入總成本為4.873億美元。
截至2021年9月30日的三個月，訂閲服務成本增加了73%，達到1800萬美元，截至2021年9月30日的九個月，訂閲服務成本增加了41%，達到4100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，訂閲服務成本增加了1040萬美元，截至2020年9月30日的九個月，訂閲服務成本增加了2920萬美元。增加的主要原因是，截至2021年9月30日的三個月，與員工相關的成本增加了420萬美元，截至2021年9月30日的九個月增加了340萬美元，託管和其他基礎設施成本增加，這是由於截至2021年9月30日的三個月，我們平臺上的餐廳地點增加了170萬美元，截至2021年9月30日的九個月增加了510萬美元，以及截至2021年9月30日的三個月，專業服務成本增加了140萬美元，截至2021年9月30日的九個月增加了310萬美元
截至2021年9月30日的三個月，金融技術解決方案成本增加了124%，達到3.272億美元，截至2021年9月30日的九個月增加了117%，達到7.791億美元，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月分別為1.459億美元和3.584億美元。這一增長大體上反映了我們同期GPV的增長，成本增長放緩，主要是由於平均交易額的增加。
在截至2021年9月30日的三個月中，硬件成本增長了92%，達到4210萬美元；在截至2021年9月30日的九個月中，硬件成本增長了48%，達到9350萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的硬件成本分別為2190萬美元和6330萬美元。這一增長主要是由於發貨量增加，以及運費和產品成本增加導致每次發貨成本上升。
截至2021年9月30日的三個月，專業服務成本增加了57%，達到1460萬美元，截至2021年9月30日的九個月，專業服務成本增加了5%，達到3530萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，專業服務成本增加了930萬美元，截至2020年9月30日的九個月，專業服務成本增加了3370萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，增長的主要原因是與員工相關的成本和管理費用增加了430萬美元，以及隨着我們轉移服務資源組合，第三方承包商成本增加了100萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，增長主要是由於我們轉移了服務資源組合，第三方承包商成本增加了330萬美元，但與新冠肺炎疫情相關的裁員導致的170萬美元的減少部分抵消了這一增長。
由於xtraCHEF收購導致新收購的無形資產，截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月的攤銷分別增長了30%和17%，達到120萬美元和310萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的攤銷分別為90萬美元和270萬美元。
47
目錄
運營費用
銷售及市場推廣
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
銷售和市場營銷$56,622 $32,216 $24,406 76 %$130,480 $104,326 $26,154 25 %
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增長76%，至5,660萬美元，截至2021年9月30日的九個月，銷售和營銷費用增長25%，至130.5美元，而截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為3,220萬美元，截至2020年9月30日的九個月，銷售和營銷費用為1.043億美元。截至2021年9月30日的三個月增加了2440萬美元，主要是由於員工人數增加導致員工相關和管理費用增加了1500萬美元，其中290萬美元與股票薪酬有關，廣告和相關支出由於在線付費廣告和品牌知名度努力的增加而增加了370萬美元，以及佣金由於銷售增加而增加了260萬美元，這主要是由於員工人數增加而增加了1500萬美元，其中290萬美元與股票薪酬有關，廣告和相關支出由於在線付費廣告和品牌宣傳努力的增加而增加了370萬美元，佣金由於銷售增加而增加了260萬美元。截至2021年9月30日的9個月，2620萬美元的增長是由於員工人數增加導致員工相關和管理費用增加了840萬美元，其中420萬美元與股票薪酬有關，廣告和相關支出增加了630萬美元，主要是由於在線付費廣告和品牌知名度的增加，以及由於銷售增加而增加了760萬美元的佣金。
研究與開發
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
研發$39,700 $34,274 $5,426 16 %$112,978 $78,658 $34,320 44 %

截至2021年9月30日的三個月，研發費用增長16%，至3,970萬美元，截至2021年9月30日的九個月，研發費用增長44%，至113.0美元，而截至2020年9月30日的三個月，研發費用為3,430萬美元，截至2020年9月30日的九個月，研發費用為7,870萬美元。截至2021年9月30日的三個月，540萬美元的增長主要是由於員工人數增加，員工相關成本增加了390萬美元，專業服務支出增加了100萬美元。截至2021年9月30日的9個月，3,430萬美元的增長主要是由於員工人數增加，員工相關成本增加了3,260萬美元，其中1,610萬美元是基於股票的薪酬.
一般事務和行政事務
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
一般事務和行政事務$40,633 $20,481 $20,152 98 %$105,095 $73,558 $31,537 43 %
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了98%，達到4,060萬美元，截至2021年9月30日的九個月增加了43%，達到105.1美元，而截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月，一般和行政費用分別增加了2,050萬美元和7,360萬美元。截至2021年9月30日的三個月，2020萬美元的增長主要是由於員工人數增加和專業服務支出增加480萬美元，導致與員工相關的成本和管理費用增加了1380萬美元。截至2021年9月30日的9個月，3150萬美元的增長主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本和管理費用增加了2720萬美元，其中1580萬美元與股票薪酬有關，以及專業服務支出增加了760萬美元，但由於收款活動的結果比預期有利，壞賬支出減少了550萬美元，這部分抵消了這一增長。
48
目錄
利息收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
利息收入$8 $137 $(129)(94)%$61 $819 $(758)(93)%
截至2021年9月30日的9個月，利息收入下降了93%，至10萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，利息收入為80萬美元。減少的主要原因是投資餘額的平均利率較低。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息收入有所下降，但降幅不大。
利息支出
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
利息支出$(247)$(5,661)$5,414 (96)%$(12,403)$(6,846)$(5,557)81 %
在截至2021年9月30日的三個月裏，利息支出下降了96%，降至20萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為570萬美元，這是由於2021年6月償還了未償還的可轉換票據。

截至2021年9月30日的9個月，利息支出增長了81%，達到1240萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為680萬美元，原因是2020年6月發行了某些可轉換票據，這些票據已於2021年6月償還。
認股權證負債的公允價值變動
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
認股權證負債的公允價值變動$(198,389)$(202)$(198,187)98112 %(214,881)$60 $(214,941)(358235)%

在截至2021年9月30日的三個月裏，認股權證負債的公允價值變化為1.984億美元，而截至2020年9月30日的三個月的支出為20萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，認股權證負債的公允價值變化為214.9美元，而截至2021年9月30日的9個月的收益為10萬美元。這些增長主要是由於期末已發行認股權證相關普通股價值增加所致。截至2021年9月30日，與為購買我們的A類普通股而發行的權證相關的負債的公允價值為3.082億美元。後續期間認股權證負債公允價值的實際變化將部分取決於我們A類普通股的未來交易價格，以及其他相關估值投入，包括我們A類普通股的波動性、相關無風險利率以及認股權證到期時間。
衍生負債公允價值變動
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
衍生負債公允價值變動$— $(18,208)$18,208 (100)%$(103,281)$(18,208)$(85,073)467 %

49
目錄
截至2021年9月30日的9個月，衍生負債的公允價值變化為103.3美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,820萬美元。可轉換票據已於2021年6月21日全額償還，導致截至2021年9月30日沒有衍生品負債，也不會對我們截至2021年9月30日的三個月的運營業績產生相應影響。衍生負債於各報告期及可轉換票據結算日調整至其公允價值。
債務清償損失
截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%
債務清償損失$(49,783)$— $(49,783)— %
由於我們的可轉換票據於2021年6月償還，截至2021年9月30日的9個月，債務清償虧損為4980萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月以及截至2020年9月30日的九個月中，沒有債務清償方面的損失，因為在這些期間沒有債務清償。
所得税優惠
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20212020金額%20212020金額%
從所得税中受益(規定)$(129)$(127)$(2)2 %$3,623 $(69)$3,692 (5351)%
截至2021年9月30日的9個月，所得税優惠為360萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的支出為10萬美元。這一變化主要是由於我們收購xtraCHEF在截至2021年9月30日的9個月內產生的遞延税收優惠的影響。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的所得税撥備增加了，增幅微乎其微。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制和呈報的未經審計的綜合財務報表，我們使用如下所述的某些非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和呈報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了幫助投資者從管理角度看我們的財務表現。我們相信，這些措施為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司的表現。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)2021202020212020
調整後的EBITDA$(9.7)$(0.3)$4.5 $(86.3)
50
目錄
截至9月30日的9個月，
(單位：百萬)20212020
自由現金流$17.7 $(128.5)
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬費用和相關的工資税費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、其他收入(費用)淨額、收購費用、認股權證和衍生負債的公允價值調整、2020年裁員和提前終止租約導致的與新冠肺炎大流行病行動相關的費用、債務清償損失和所得税。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們相信，調整後的EBITDA對於投資者將我們的財務業績與其他公司以及不同時期的財務業績進行比較是有用的。調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出和利息收入等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方式而有很大差異。此外，調整後的EBITDA消除了某些項目的影響，這些項目可能會模糊我們業務的基本業績趨勢。調整後的EBITDA作為一種分析工具也有侷限性，您不應孤立地考慮這一衡量標準，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。例如，雖然折舊費用是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資產收購的現金資本支出要求。此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是並將繼續是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。調整後的EBITDA也沒有反映我們的營運資金需求、利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求的變化或現金需求，這減少了我們可用現金，或可能代表我們可用現金減少的税款支付。我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告財務業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目不同。
下表反映了所列每個時期的淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
淨損失$(252,497)$(62,608)$(487,147)$(187,155)
基於股票的薪酬費用和相關工資税36,372 36,201 97,359 58,357 
折舊及攤銷6,673 3,118 15,617 9,498 
利息收入(8)(137)(61)(819)
利息支出247 5,661 12,403 6,846 
其他(收入)費用，淨額39 (104)(42)(325)
收購費用— — 1,113 — 
認股權證負債的公允價值變動198,389 202 214,881 (60)
衍生負債公允價值變動— 18,208 103,281 18,208 
裁員— 154 — 10,127 
租契的終止922 (1,092)922 (1,092)
債務清償損失— — 49,783 — 
所得税撥備(受益於)129 127 (3,623)69 
調整後的EBITDA$(9,734)$(270)$4,486 $(86,346)
51
目錄
自由現金流
自由現金流是指通過購買財產和設備以及將內部使用的軟件成本資本化而減少的用於經營活動的淨現金。我們相信，自由現金流是一個有意義的流動性指標，它向管理層和投資者提供有關運營產生的、用於購買物業和設備、軟件成本資本化以及對我們業務投資的現金數量的信息。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。
自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似名稱的非GAAP衡量標準，這可能會降低自由現金流作為比較工具的有用性。此外，自由現金流不反映根據合同承諾必須支付的強制性償債和其他非可自由支配支出，也不代表我們現金餘額在任何給定時期的總增減。
下表列出了所列每個期間的自由現金流與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$33,970 $(86,630)
購置房產和設備(10,570)(35,385)
大寫軟件(5,712)(6,479)
自由現金流$17,688 $(128,494)
流動性與資本資源

自公司成立以來，我們主要通過發行可轉換優先股和可轉換票據以及為交付產品和服務而收到的付款來為我們的運營、資本支出和收購提供資金。IPO完成後，在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了9.504億美元的淨收益。2021年9月30日之後，我們將IPO所得資金投資於可產生利息的有價證券和貨幣市場賬户。
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。截至2021年9月30日，我們擁有13.02億美元的現金和現金等價物，不包括代表客户持有的現金和限制性現金，以及我們優先債務信貸安排下可用的3.3億美元。現金和現金等價物包括購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資，但在正常業務過程中持有待售的投資除外。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們從信貸安排獲得的可用財務資源，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求，包括與我們可能不時達成的戰略交易和投資承諾相關的任何支出，以及計劃的資本支出。我們未來的資本需求和可用資金是否充足，將取決於許多因素，包括“風險因素”中列出的因素。我們預計作為一家上市公司運營會產生額外的成本。
如果需要從外部獲得額外的資金，我們不能確定是否有任何額外的資金可以接受的條件提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
52
目錄
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$33,970 $(86,630)
用於投資活動的淨現金(42,424)(41,631)
融資活動提供的現金淨額755,914 595,805 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長$747,460 $467,544 
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為3,400萬美元。4.871億美元的淨虧損被5.045億美元的非現金費用調整以及1660萬美元的經營資產和負債變化帶來的現金淨來源所抵消。非現金費用主要涉及與3.182億美元的衍生品和認股權證負債相關的公允價值變化，9520萬美元的股票補償支出，4980萬美元的債務清償損失，1760萬美元的收入合同資本化成本的攤銷，1560萬美元的折舊和攤銷，1180萬美元的可轉換票據的非現金利息，以及30萬美元的其他非現金項目。這些費用被390萬美元遞延所得税的變化部分抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨來源主要是應計費用和其他流動負債增加1.063億美元，主要原因是某些基於交易的成本的有利支付條件、820萬美元的應付賬款增加、210萬美元的其它資產和負債增加、150萬美元的遞延收入增加以及50萬美元的商家現金預付款償還。這些變化被預付費用和其他流動資產增加了3190萬美元、為獲得收入合同而資本化的成本增加了3090萬美元、應收賬款增加了2010萬美元、存貨增加了1930萬美元以及應收因素增加了20萬美元所部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為8,660萬美元。這包括1.872億美元的淨虧損和300萬美元的營業資產和負債變化帶來的現金淨使用，但被1.035億美元的非現金費用調整部分抵消。非現金費用主要與基於股票的薪酬支出5840萬美元、衍生負債公允價值變動1820萬美元、為獲得收入合同而資本化的成本攤銷1080萬美元、折舊和攤銷950萬美元以及其他670萬美元項目有關，但被認股權證負債公允價值變動收益10萬美元部分抵消。使用營業資產和負債變化產生的現金淨額，主要是因為為獲得1760萬美元的收入合同而資本化的成本增加，應收賬款增加840萬美元，應付賬款減少630萬美元，遞延收入減少230萬美元。這些變化被預付費用和其他流動資產減少840萬美元、應計費用和其他流動負債增加830萬美元、已償還商業現金預付款820萬美元、其他資產和負債增加340萬美元、應收因素應收賬款減少260萬美元和存貨減少70萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為4240萬美元，其中主要包括為業務合併支付的現金2610萬美元，扣除收購的現金淨額，購買財產和設備1060萬美元，以及資本化軟件的現金流出570萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為4160萬美元，其中主要包括購買財產和設備3540萬美元，以及資本化軟件的現金流出650萬美元。
53
目錄
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為7.559億美元，主要包括我們首次公開募股(IPO)9.504億美元的收益，扣除承銷折扣和佣金後的收益，被之前遞延發行成本的400萬美元、行使股票期權的收益1770萬美元、客户資金義務的變化2600萬美元以及提前行使股票期權和相應發行限制性股票的收益1040萬美元所抵消，部分被我們2.445億美元的可轉換票據的償還所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為5.958億美元，其中包括髮行F系列可轉換優先股的收益4.024億美元，發行長期債務的收益1.949億美元，客户資金義務的變化610萬美元，以及行使股票期權和發行限制性股票的收益140萬美元。這些流入被850萬美元擔保借款的償還以及40萬美元普通股和限制性股票的回購部分抵消。
債務
信貸安排
2019年3月，我們簽訂了高級擔保信貸安排，即2019年安排，其中包括相當於1億美元的循環信貸額度。本協議項下的貸款按我們選擇的LIBOR加3.00%或基準利率加2.00%的年利率應計利息。對於基本利率貸款，每季度支付拖欠利息；對於倫敦銀行同業拆借利率貸款，則在適用的利息期結束時(但不少於三個月)支付利息。2019年融資機制受到某些財務契約的約束，包括最高淨債務總額與經常性收入之比，最高優先淨債務與經常性收入之比，最低流動性和上個季度最低年化經常性收入。截至2020年12月31日，該信貸安排下沒有提取和未償還的金額；然而，有1370萬美元的信用證未償還，這使得該信貸安排下的可用金額降至8,630萬美元。2021年6月8日，2019年融資機制及其下的所有承諾終止。2019年貸款機制下沒有未償還的金額。
2021年6月8日，我們達成了一項高級擔保信貸安排，即2021年安排，其中包括相當於3.3億美元的循環信貸額度。循環信貸額度下未償還貸款的利息根據貸款類型確定，按協議定義的年利率累加：(A)libo利率乘以法定儲備金利率，再加年利率1.50%；或年利率0.5%加以下最高者：(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%，或(Iii)調整後libo利率加1.00%，其中最高者為：(I)最優惠利率，(Ii)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%，或(Iii)調整後libo利率加1.00%。2021年融資機制的最低流動性承諾為2.5億美元。截至2021年9月30日，2021年貸款機制下沒有提取和未償還的金額，該機制有3.3億美元可供借款。截至2021年9月30日，未償還信用證金額為1,170萬美元。由於加入2021年融資機制，我們有義務預付或贖回以下討論的於2021年6月21日預付的可轉換票據。
可轉換票據
2020年6月19日，我們根據我們與投資者之間的高級無擔保可轉換本票購買協議，發行了本金總額2億美元的高級無擔保可轉換本票，或可轉換票據。扣除500萬美元的原始發行折扣和某些法律費用，我們獲得了1.95億美元的淨收益。該批可換股票據的利息年利率為8.5釐，其中50%以現金支付，其餘50%以現金支付。除非提前轉換或贖回，否則可轉換票據定於2027年6月19日到期。
2021年6月21日，我們預付了所有未償還的可轉換票據，賬面金額為1.835億美元，包括本金和應計利息，扣除未攤銷折扣，總現金金額為2.489億美元，或可選的預付款，其中包括適用的贖回溢價。關於可選擇的預付款，我們向可轉換票據的登記持有人發行了認股權證，購買我們B類普通股的8113,585股，行使價為每股17.51美元。
54
目錄
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2021年9月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響：
按期到期付款
(單位：千)總計
少於
1年
1至3
年數
3至5個
年數
多過
5年
經營租賃承諾額(1)$116,673 $24,573 $28,710 $26,232 $37,158 
購買承諾(2)246,881 242,866 4,015 — — 
總計$363,554 $267,439 $32,725 $26,232 $37,158 
(1)反映我們根據2021年至2029年到期的運營租約租賃辦公和倉庫空間應支付的最低付款。
(2)反映了對硬件供應商和雲服務提供商不可取消的購買義務。
表外安排
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的合併財務報表的註釋9，以討論我們的表外信貸敞口，因為它與我們截至2021年9月30日的財務擔保有關。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們未經審計的綜合財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷與收入確認、壞賬準備、壞賬準備、還貸資產、業務合併和其他收購的無形資產、基於股票的薪酬以及普通股和衍生負債估值有關。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的關鍵會計政策和估計與我們的招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中披露的內容相比沒有實質性變化。
近期會計公告與新興成長型公司

有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他地方的未經審計綜合財務報表附註2中題為“最近發佈的尚未採用的會計聲明”和“新興成長型公司狀況”的章節。
新興成長型公司
我們是一家新興的成長型公司，正如Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
55

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國、愛爾蘭和印度都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。
利率敏感度
我們的現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。我們循環信貸額度的利息，如果我們有餘額，將根據與某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率計息。我們預計現行利率的任何變化都不會對我們的經營業績產生實質性影響。
外幣風險
我們的大部分銷售和運營費用都是以美元計價的，因此，我們的收入和運營費用目前都不會受到重大外匯風險的影響。我們的部分運營費用是以歐元計價的，可能會受到外幣匯率變化的影響。外幣匯率的波動可能會使我們在營業報表中確認交易損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣套期保值交易。
信用風險
我們面臨應收賬款和商户預付現金餘額的信用風險，以及我們的貸款服務活動。由於我們分散在不同地理區域的不同客户羣，降低了這一風險。截至2021年9月30日或2020年12月31日，沒有一個客户佔我們綜合應收賬款的10%以上，或截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上。我們維持着潛在信貸損失的撥備，到目前為止，此類損失通常在我們的預期之內。我們會持續評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄額外的可疑賬户撥備。
通貨膨脹風險
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據管理層的審查，在首席執行官和首席財務官的參與下，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日的季度，公司的披露控制和程序無效。

如項目1A“風險因素”所披露的，關於我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的合併財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，這與我們對財務報表結算過程的控制以及與異常和不常見交易有關的控制的缺陷有關，包括複雜股票交易的會計和採用ASU 2014-09。與客户簽訂合同的收入或ASC 606。
56


儘管發現了重大缺陷，但我們的管理層認為，本季度報告10-Q表格中包含的未經審計的合併財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至和根據美國公認會計原則呈報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

物質薄弱的補救計劃

補救通常需要對控制的設計和實施方式進行更改，然後在足夠長的時間內堅持這些更改，以便以適當的一致性證明這些更改的有效性。我們繼續採取措施，通過開發和實施財務結算和報告流程的系統、流程和控制來彌補這些重大弱點。此外，我們繼續通過聘用更多合格的會計和財務報告人員，並聘請具有適當專業知識的外部顧問來處理更具挑戰性的技術會計問題，繼續改善我們的控制環境，這將增加我們熟練和管理資源的深度，並使我們能夠擴大我們的會計流程，以適應業務和運營的增長和變化。我們還採取了與我們的IT系統和相關流程相關的努力，以優化自動化，以增強我們的財務報表結算流程，減少人工日記帳分錄的數量，並促進與我們重要交易類別相關的審查控制。

財務報告內部控制的變化

除了與上述重大弱點相關的補救措施外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
57

第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
法律程序
本公司可能不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。這些問題中的每一個都有各種不確定因素，其中一些問題可能會得到不利的解決。本公司為管理層認為可能發生的損失建立應計項目，並對其進行合理估計。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司預計不會有任何具有合理可能不利結果的索賠對本公司產生實質性影響，因此，沒有任何此類索賠應計。

第1A項。風險因素

下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”，以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表和相關説明。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性不利影響的主要風險的摘要。關於本摘要中包含的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本季度報告中的10-Q表格全文中的其他信息。這一總結不應被認為是我們業務面臨的重大風險的詳盡總結。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
•如果我們不吸引新客户，留住現有客户，並增加客户對我們平臺的使用，我們可能無法在未來一段時間內維持我們最近的收入增長，我們的業務將受到影響。
•持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們未來可能無法實現或保持盈利。
•我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利可能會因各種因素而有所不同。
•我們依賴第三方生產我們的產品，併為我們的產品提供關鍵部件。如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的元器件，特別是全球嚴重短缺的半導體晶片，我們可能不能及時找到其他來源，我們的生意便會受到影響。
•我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。
58

•我們在很大程度上依賴一個第三方處理商來促進客人付款和代表客户付款，如果我們不能管理與該第三方支付處理商關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的大多數客户是中小型企業，這可能比企業客户更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
•我們在一定程度上依賴於認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的運營業績中。
•我們有責任通過我們的平臺傳輸大量的敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全性。對我們系統的任何實際或預期的違反都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。
•與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
•我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。
•我們還面臨與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。
•如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，併成為維護我們權利的昂貴訴訟的對象。
•我們的業務受到各種美國法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户未能遵守這些法律法規可能會使我們受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•吾等發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。
•我們A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
•我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，即在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
•我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准，包括對公司的任何出售，產生重大影響。

與我們的業務和業務發展相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客户滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。

59

我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續保持和加強我們的財務和會計系統和控制，以及我們的信息技術，即IT和安全基礎設施。例如，我們預計我們將需要投資並尋求提高我們的IT系統和能力，包括在我們的基礎設施內各個系統之間的內部信息共享和互聯方面。

我們還必須吸引、培訓和留住大量合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，同時不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户成功的企業文化，這是我們發展的核心。

如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制存在弱點，導致運營失誤、財務損失、生產力損失或商機，並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。為了支持我們的增長，我們預計將投入大量的銷售和營銷支出，以增加我們平臺的銷售額，提高我們品牌的知名度，並支付大量的研發費用，以增強我們平臺的功能，並推出更多相關的產品和服務。我們在銷售和營銷以及研發活動中的很大一部分投資將先於此類投資的好處，我們不能確保我們的投資將獲得足夠的回報。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。

如果我們不吸引新客户，留住現有客户，增加客户對我們平臺的使用，我們的業務將受到影響。

我們的大部分收入和現金流入來自我們基於雲的集成餐廳管理平臺，該平臺包括軟件、金融技術和硬件組件，預計我們將繼續獲得這些收入和現金流入。因此，我們吸引新客户、留住現有客户並提高現有客户對該平臺的使用率的能力對我們的成功至關重要。

我們未來的收入將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引更多客户到我們的平臺上。我們吸引更多客户的能力將取決於許多因素，包括我們銷售團隊的效率、我們營銷努力的成功、我們在擴大銷售和營銷團隊方面的投資水平、現有客户的推薦，以及有競爭力的餐廳技術平臺的可用性。我們在客户獲取策略方面可能不會像前幾個時期那樣取得成功，如果未來與獲得新客户相關的成本大幅上升，我們的費用可能會大幅上升。

此外，雖然我們目前的客户羣大部分是中小型企業，但我們打算在餐飲市場的企業和中端市場以及較小的企業中尋求持續的客户增長。整個市場中的每一個細分市場都面臨着不同的銷售和營銷挑戰，也有不同的要求，我們不能確定我們是否會在這些細分市場取得與我們迄今在向中小企業銷售方面取得的同樣成功。

60

我們的業務還有賴於留住現有客户。我們的業務是基於訂閲的，我們SaaS產品的合同期限一般從12個月到36個月不等。在現有訂閲到期後，客户沒有義務也不能續訂訂閲。因此，即使近年來使用我們平臺的客户數量快速增長，也不能保證我們能夠留住這些客户或可能加入訂閲的新客户。訂閲續訂可能會由於多種因素而下降或波動，包括對我們的平臺或支持的不滿、認為競爭平臺、產品或服務提供了更好或更便宜的選擇，或者我們未能在現有客户的訂閲期限即將到期時成功地向他們部署銷售和營銷工作。此外，我們可能會因各種原因終止與客户的關係，例如信用風險升高、過度退卡、不可接受的商業行為或違約。

此外，如果我們平臺上的客户暫時或永久停止運營，或者面臨財務困境或其他業務中斷，我們留住客户的能力將受到影響。這一風險在餐館尤為明顯，因為每年都有相當大比例的餐館倒閉，而由於新冠肺炎大流行，這種風險變得特別嚴重。

除了吸引新客户和留住現有客户外，我們還尋求通過擴大客户對我們平臺中包含的各種產品的採用來擴大我們平臺的使用。雖然最近一段時間，新客户越來越多地採用我們的全套產品，但我們不能確定新客户是否會繼續以現有費率採用我們的全套產品，或者我們是否會成功地增加現有客户對更多產品的採用。此外，雖然我們的許多客户將我們的平臺部署到他們所有的餐廳位置，但我們的一些客户最初將我們的平臺部署到部分位置。對於這些客户，我們希望隨着時間的推移將我們平臺的使用擴展到更多地點。我們能否提高客户對我們產品的採用率和對現有客户位置的滲透率將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及我們展示產品價值主張的能力。

我們與續訂和向現有客户銷售更多產品相關的成本大大低於與新客户簽訂訂閲協議的相關成本。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於我們續訂訂閲和向現有客户銷售額外產品的能力，如果我們無法保留現有客户的收入或增加現有客户的收入，即使這些收入損失被來自新客户的收入增加所抵消，我們的經營業績也將受到不利影響。

在未來一段時間內，我們可能無法維持最近的收入增長。

我們在過去幾年中發展迅速，我們最近的收入增長率和財務表現不應被視為我們未來業績的指標。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的收入分別為4.864億美元和2.368億美元，增長率為105%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的收入分別為11.901億美元和5.806億美元，增長率為105%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標來指示我們的收入、收入增長、關鍵業務指標或未來期間的關鍵業務指標增長。特別值得一提的是，我們的收入增長率在前幾個時期有所波動。我們預計我們的收入增長率將在短期和長期內波動。我們的收入增長率可能會因為一系列因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩，使用我們平臺的客户及其客户數量增長不足，競爭加劇，客户和客户行為發生變化，我們整體市場增長放緩，我們未能繼續利用增長機會，監管要求的影響，以及我們業務的成熟等。此外，中小型企業是我們的主要客户羣。如果中小企業對餐飲管理平臺的需求沒有持續增長，或者我們無法保持我們在中小企業類別中的份額，我們的收入和其他增長率可能會受到不利影響。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
61


新冠肺炎大流行對全球勞動力、消費者、經濟和金融市場造成了不利影響。疫情的不利影響在構成我們大部分客户基礎的中小企業中尤其嚴重，其中許多企業已被要求在不確定的一段時間內停止或大幅減少業務運營，這一影響可能會繼續在中小型企業中表現得尤為嚴重，因為它們構成了我們的大部分客户基礎，其中許多企業被要求在一段不確定的時間內停止或大幅縮減業務運營。這場流行病還擾亂了，並可能繼續擾亂我們的供應鏈和與第三方合作伙伴的關係。這場流行病還對我們的業務和運營產生了並可能繼續產生各種額外影響，包括減少對我們平臺的需求、限制我們的運營以及銷售和營銷努力、阻礙我們進行產品開發和其他重要業務活動的能力，以及減少技術支出。

例如，自新冠肺炎大流行以來，我們有：

•由於2020年4月的裁員，我們解僱了大約12%的員工，解僱了大約48%的員工；

•重新釐定基本工程的優先次序；

•暫時凍結全公司範圍的招聘；以及

•降低了整個組織管理層的工資。

此外，新冠肺炎疫情在對餐飲業和我們的業務產生負面影響的同時，也讓餐廳更加關注對數字技術平臺的需求，該平臺可以滿足餐廳對安全、無摩擦、無接觸體驗的需求，並解決場外用餐問題。雖然我們相信，從長遠來看，這些趨勢可能會對我們的業務產生積極影響，但我們無法預測對數字解決方案(如我們的平臺提供的解決方案)需求的日益關注將持續到什麼程度。例如，我們無法預測內部就餐和其他類型的面對面活動的重新出現對我們業務的影響方式和程度，包括通過我們平臺的支付處理活動水平以及此類支付的佣金和保證金費率。

由於新冠肺炎疫情的不確定性，我們將繼續評估形勢，包括遵守任何政府施加的限制，逐個市場。由於大流行造成的幹擾將持續多久，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們未來業務產生的最終影響，這將取決於目前未知的新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、可能針對大流行實施的政府監管的影響、疫苗的有效性和廣泛性、正常經濟和運營條件恢復的速度和程度，以及消費者行為的總體變化。隨着政府限制的放鬆，我們也無法準確預測額外疫情的潛在影響，也無法準確預測為應對此類疫情而實施的進一步原地避難或其他政府限制的影響，或者對我們客户維持業務能力的影響，每一項都可能繼續對我們的業務產生不利影響。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本節“風險因素”部分描述的許多其他風險加劇，例如與我們的流動性、我們的債務以及我們遵守管理我們債務的協議中所載公約的能力有關的風險。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2013年開始運營，最近幾年增長顯著，運營歷史有限，特別是在我們目前的規模下。此外，我們在不斷髮展的行業中運營，經常擴展我們的平臺功能和服務，並改變我們的定價方法。有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於，我們有能力：
62


•準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

•使用我們的平臺增加並留住現有客户及其客人的數量；

•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

•成功拓展現有市場業務，進入新的市場和地域；

•預測並應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•在高度監管的市場中遵守監管要求；

•適應客户及其客人與技術互動方式的快速發展趨勢；

•避免服務中斷或中斷；

•開發可擴展的高性能技術基礎設施，該基礎設施可以高效可靠地處理客户及其客人的使用量與歷史水平相比的大幅飆升，以及總體使用量的增加，以及新功能和服務的部署；

•維護和有效管理我們的內部基礎設施系統，如信息戰略以及系統之間的共享和互聯；

•聘用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；

•有效管理我們人員和業務的快速增長；以及

•有效管理我們的成本。

此外，由於我們與當前規模和運營相關的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的平臺包括我們的支付服務，我們吸引新客户和留住現有客户的能力在一定程度上取決於我們以有吸引力的價格提供具有所需功能的支付處理服務的能力。

63

我們將我們平臺的訂閲與我們的支付服務一起出售，如果不訂閲我們的支付服務，客户就無法訂閲我們的平臺。雖然我們相信，提供一個完整的端到端平臺(包括支付處理功能以及我們平臺的所有其他功能)可以為我們的客户提供比單獨的銷售點解決方案更大的優勢，但一些潛在或現有客户可能不希望使用我們的支付處理服務或從他們現有的支付處理供應商轉而使用我們的支付處理服務。我們平臺的一些潛在客户可能出於各種原因不願意更換支付處理供應商，例如過渡成本、業務中斷和失去習慣的功能。不能保證我們克服這些因素的努力一定會成功，這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。

我們支付處理服務的吸引力還取決於我們整合新興支付技術的能力，包括加密貨幣、其他新興或替代支付方式，以及我們或我們的處理合作夥伴可能沒有充分支持或我們或他們沒有提供足夠處理速度的信用卡系統。如果此類方法在消費者中變得流行，任何未能及時將新興支付方式(例如ApplePay或比特幣)集成到我們的軟件中、未能預見消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的任何行為都可能降低我們支付處理服務和我們平臺的吸引力，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們的支付處理服務，我們在特定時期從支付處理活動中獲得的收入和毛利可能會因各種因素而有所不同。

即使我們成功地增加了我們平臺的訂閲量，並留住了訂閲客户，我們從支付處理服務中獲得的收入可能會因各種因素而不同，其中許多因素超出了我們的控制範圍，很難預測。我們來自支付處理服務的收入通常以支付量的百分比加上每筆交易手續費計算，因此，在特定時期內，根據通過Toast平臺在我們所有客户的餐廳門店處理的總金額，我們的收入會有所不同。這一金額可能會有所不同，這取決於我們客户餐廳位置的成功程度、通過我們平臺處理的客户支付量所佔比例、門票大小、總體消費者支出水平以及整體經濟狀況。此外，我們的支付處理服務產生的收入和毛利也因我們平臺處理的支付類型不同而有所不同。例如，與有卡交易相比，借記卡交易通常也與更高的支付處理收入和毛利相關聯，借記卡交易通常也與與信用卡交易相比更高的毛利相關聯，所述交易是在交易時信用卡實際不存在於商家位置的交易。在新冠肺炎大流行期間，無卡交易和借記卡交易在通過我們的平臺處理的總支付交易中所佔的比例比新冠肺炎大流行之前更大，這導致這些交易的毛利率高於之前幾個時期。我們預計信用卡交易的相對百分比以及存在信用卡的交易在未來一段時間內將會增加。

我們的大多數客户是中小企業，這可能比企業客户更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。

我們的大多數客户是中小企業，我們預計在可預見的未來，他們將繼續佔我們客户基礎的很大一部分。在我們的客户羣中，我們將中小企業定義為擁有一到十家餐廳的客户。向中小企業銷售和留住客户可能比留住企業客户更困難，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源更有限，可能會做出與關聯父實體所指示的支付處理機選擇相關的決策，並且比大型組織更容易更換支付處理機。

中小企業通常也更容易受到經濟波動的不利影響，包括新冠肺炎大流行造成的負面影響。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。

64

我們在一定程度上依賴於認購合同的收入，而且由於我們在相關認購期內確認認購合同的收入，銷售的下滑或回升不會立即完全反映在我們的運營業績中。

訂閲服務收入佔我們總收入的很大一部分。新的或續訂訂閲合同的銷售額可能會因多種因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意程度、我們訂閲的價格、我們的競爭對手提供的訂閲價格、我們客户消費水平的降低或消費者行為的其他變化。如果我們的新訂用合同或續訂訂用合同的銷售額下降，我們的收入和收入增長可能會下降。我們在相關認購期內按比例確認認購收入，認購期一般從12個月到36個月不等。因此，我們每個季度報告的訂閲收入中有很大一部分來自我們在前幾個季度出售的訂閲合同。

因此，任何一個季度新的或續訂的訂閲合同的減少都不會完全反映在該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們訂閲的新訂閲或續訂銷售大幅下滑的影響不會完全反映在我們特定時期的運營業績中。此外，我們很難在任何時期通過額外銷售迅速增加訂閲收入，因為新訂閲和續訂訂閲合同的收入必須在適用的訂閲期限內按比例確認。此外，訂閲合同平均期限的任何增加都將導致這些訂閲合同的收入在更長的時間內得到確認。

我們未來的收入將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大向客户提供的金融技術服務，並增加對這些服務的採用。

我們為我們的客户提供各種金融科技產品和服務，我們打算在未來向我們的客户提供更多的金融科技產品和服務。其中一些服務需要我們與金融機構或其他第三者達成安排。例如，我們的銀行合作伙伴是一家猶他州特許的FDIC保險實業銀行，向符合條件的客户提供營運資金貸款，我們為其提供服務。為了提供這些和未來的金融技術產品和服務，我們可能需要與第三方建立更多的合作伙伴關係，遵守各種監管要求，並引入內部流程和程序來遵守適用的法律和我們合作伙伴的要求，所有這些都可能涉及大量成本，需要大量的管理層關注，並使我們面臨新的業務和合規風險。我們不能確定我們目前或未來的金融科技服務是否會被我們的客户廣泛採用，或者我們從這些服務中獲得的收入是否足以證明我們在開發和推出這些服務方面的投資是合理的。

如果不能以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與新客户、合作伙伴和員工的關係和吸引新客户、合作伙伴和員工的能力至關重要。因此，我們已經投資，並預計將繼續投資，在品牌和其他營銷活動上投入更多的資金和更多的資源，這些活動可能不會成功或不划算。如果我們不能以符合成本效益的方式成功維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務可能無法增長，相對於擁有更強品牌或聲譽的競爭對手，我們的定價權可能會降低，我們可能會失去客户或合作伙伴，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，任何有關我們公司或我們管理層的負面宣傳，包括我們平臺或服務的質量、穩定性和可靠性、我們產品和服務的變化、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管執法和其他涉及我們的行動，以及我們的客户和他們的客人對我們和我們產品的看法(即使不準確)，都可能導致對我們失去信心，並對我們的品牌造成不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的經驗和專業知識，任何關鍵員工的流失都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

65

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務。這些員工中的每一位都可以隨時終止與我們的關係。此外，我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者。

我們高級管理團隊成員或關鍵技術員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和客户關係。

我們招聘、留住和培養合格人才的能力對我們的成功和發展至關重要。

我們的所有業務都處於快速變化的技術、社會、經濟和監管環境的交匯點，這些環境需要廣泛的專業知識和智力資本。為了成功競爭和發展，我們必須招聘、留住和培養能夠提供廣泛學科所需專業知識的人員。此外，我們必須制定、維持並在必要時實施適當的繼任計劃，以確保我們擁有必要的人力資源，能夠維持業務的連續性。

人才市場競爭激烈，不一定能招到新的人才，也可能不能有效地替代現有的合格或有效的接班人。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的波動，可能不會升值。如果我們的股權獎勵的感知價值因這些或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。我們的某些員工在私下交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。

我們還在很大程度上依賴我們的直銷隊伍來獲得新客户並增加對現有客户的銷售額。對於擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員來説，競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。如果我們不能招聘、培訓和留住足夠數量的合格和成功的銷售人員，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

我們不時會受到各種法律程序的影響，這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

66

我們不時涉及或可能涉及索賠、訴訟(無論是集體訴訟還是個人訴訟)、仲裁程序、政府調查以及其他法律或監管程序，涉及商業、公司和證券事務；隱私、營銷和通信實踐；勞工和僱傭事務；涉嫌侵犯第三方專利和其他知識產權；以及其他事務。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有任何程度的確定性預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能是耗時的，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理層關注，並轉移大量的資源。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和處罰。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務、客户和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，使我們面臨更大的未投保風險。, 並對我們吸引董事和高級職員的能力造成不利影響。

儘管我們與我們的客户簽訂了協議，但如果我們的一個或多個客户違約，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，如果客户違約或在合同終止日期前終止客户協議，我們可能需要主張索賠，以獲得客户協議下的全部到期金額，我們可能選擇不追索。然而，如果我們選擇尋求任何此類索賠，我們可能會產生鉅額費用來解決索賠或提起訴訟或仲裁，即使我們在索賠、訴訟或仲裁中獲勝，此類索賠、訴訟或仲裁也可能既昂貴又耗時，並將我們管理層和其他員工的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們還在與使用我們平臺的客户的服務條款以及與我們員工的某些協議中包括仲裁和集體訴訟豁免條款。這些規定旨在簡化所有相關各方的訴訟程序，因為在某些情況下，它們可以比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁的費用和負擔可能會很高，而使用仲裁和集體訴訟豁免條款會使我們的聲譽和品牌面臨一定的風險，因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些對我們聲譽和品牌的風險降到最低，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或者我們可能會被要求在任何特定的法律或監管程序中這樣做，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們的訴訟成本和風險敞口增加。此外，我們允許我們平臺的某些客户和其他用户選擇退出此類條款，這可能會增加我們的訴訟成本和風險敞口。

此外，在各州仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性方面，以及各州和聯邦法律之間可能存在衝突的規則，因此我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果發現這些條款全部或部分不可執行，或者要求豁免特定索賠，我們可能會遇到訴訟糾紛的成本增加，以及解決此類糾紛所需的時間增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經完成了兩筆收購，未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，或損害我們的經營業績。

67

我們於2019年7月完成了對StratEx Holdings LLC(StratEx Holdings LLC)的收購，後者是一家餐廳人力資源和薪資軟件提供商，並於2021年6月完成了對Xtra Chef，Inc.(XtraCHEF)的收購，Xtra Chef，Inc.是一家餐廳專用發票管理軟件提供商，可幫助餐廳跟蹤和記錄費用。這是我們最初的兩筆收購，我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們可能無法完全實現收購StratEx、xtraCHEF或任何未來收購的預期收益。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。此外，我們可能不得不支付現金、債務或發行證券(包括基於股權的證券)來支付收購、合資或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購額外的業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後成功或有效地管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從被收購的業務中獲得預期的收益，這些因素包括但不限於：與收購相關的意外成本；無法產生足夠的收入來抵消收購成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；將被收購的技術整合到我們的平臺並保持與我們品牌一致的質量和安全標準的困難；此次收購對我們現有業務關係的損害；以及關鍵員工的潛在流失。收購還增加了被收購企業先前或正在進行的行為或遺漏所產生的不可預見的法律責任的風險，這些行為或遺漏在收購過程中沒有被盡職調查發現，或者被證明具有比預期更大的不利影響。我們之前收購了在高度監管的市場中運營的公司，並將繼續對其進行評估。不能保證被收購的企業會在自身的監管合規方面投入足夠的努力，我們可能需要投資並尋求改善這類企業的監管合規控制和系統。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，或者如果我們無法對被收購的企業建立有效的合規控制，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

此外，就我們在美國以外進行全部或部分收購而言，這些潛在收購通常涉及額外或增加的風險，包括：

•管理地理上分離的組織、系統和設施；

•整合具有不同商業背景和組織文化的人員；

•遵守非美國法規和其他法律要求；

•應對貨幣匯率和跨多個司法管轄區的單位經濟波動對我們業務造成的財務和其他影響；

•在美國境外實施知識產權；

•難以進入新的非美國市場，其中包括在新市場實現消費者對我們的平臺的接受的困難，以及對這些市場的商業知識更加有限；以及

•一般的經濟和政治條件。

管理層注意力的轉移，以及在收購和整合過程中遇到的任何延誤或困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

68

我們在訂閲或定價模型方面沒有足夠的歷史經驗，無法準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價策略。

我們在確定平臺和服務的最優價格方面經驗有限，我們預計會不時對我們的定價模式進行進一步調整。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。此外，雖然中小型企業構成了我們的大多數客户羣，但我們已經並將繼續尋求企業客户的訂閲，這可能更有可能要求大幅的價格優惠。因此，在未來，我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務面臨與客户資金處理相關的風險。

我們的業務為我們的某些客户處理工資處理管理。因此，在任何給定的時間，我們可能在處理工資支付時持有或引導客户的資金。此功能會造成損失的風險，其中包括員工或第三方的欺詐、執行未經授權的交易或與交易處理有關的錯誤。如果我們持有這些資金的金融機構遭遇任何形式的破產或流動性事件，或者出於任何原因未能及時提供服務，我們也可能面臨風險。任何此類事件的發生都可能給我們造成經濟損失和聲譽損害。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在部署和使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的全天候支持團隊來解決複雜的技術和運營問題，包括確保我們的平臺以與各種第三方平臺集成的方式實施。我們還依賴第三方提供一些支持服務，我們提供有效支持的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住合格和有能力的第三方服務提供商的能力。隨着我們業務的不斷髮展和產品的不斷改進，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。我們可能無法快速響應，無法適應客户支持需求的短期增長，也無法修改客户支持的性質、範圍和交付方式，以與競爭對手提供的客户支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户支持需求的增加可能會增加成本，並對我們的運營業績產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽和品牌、我們從現有客户推薦中獲益的能力、我們向現有和潛在客户銷售我們平臺的能力以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地將業務擴展到國際市場，我們業務的長期潛力可能會受到不利影響。

雖然我們目前沒有從美國以外的客户那裏獲得可觀的收入，也沒有從北美以外的客户那裏獲得任何收入，但我們業務的長期潛力將在一定程度上取決於我們將業務擴展到國際市場的能力。然而，我們與國際客户打交道或在國際上銷售我們的平臺的經驗有限。因此，我們不能確定我們的商業模式是否會成功，或者我們的平臺是否會在美國以外獲得商業認可。如果我們尋求國際擴張，我們將在美國以外的市場面臨各種各樣的新業務、銷售和營銷、運營和監管挑戰，包括更成熟的競爭對手的存在，我們在這些市場缺乏經驗，以及我們將受到各種新的監管要求的約束。在國際上擴展我們的業務需要對我們的平臺、運營、基礎設施、合規努力以及銷售和營銷組織進行大量額外投資，任何此類投資都可能不會成功，也不會產生足夠的投資回報。

69

與我們的技術和隱私相關的風險

我們有責任通過我們的平臺傳輸大量的敏感和個人信息，我們的成功取決於這個平臺的安全性。對我們系統的任何實際或預期的違反都會導致此類信息的披露，這可能會對我們的業務產生重大影響。

我們、我們的客户、我們的合作伙伴和其他第三方，包括我們使用的第三方供應商、雲服務提供商和支付處理器，獲取和處理大量敏感和個人信息，包括與我們的客户、客户及其交易相關的信息。我們在處理和保護這些信息時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。我們的業務包括存儲、傳輸和處理客户的專有信息以及客户及其客人和員工的敏感和個人信息，包括聯繫信息、支付卡號碼和到期日、購買歷史記錄、貸款信息和工資信息。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問來訪問員工或客人信息。此外，這些事件可能源自我們供應商的網站或系統，然後可以利用這些網站或系統訪問我們的網站或系統，從而進一步阻礙我們成功識別和緩解攻擊的能力。因此，對我們平臺的未經授權訪問、安全漏洞或拒絕服務攻擊可能導致對此類數據的未經授權訪問、使用和/或丟失，以及知識產權、訪客信息、員工數據、商業機密或其他機密或專有信息的丟失。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施，並在我們系統的不同層主動採用多種安全措施，以防禦入侵和攻擊，並保護我們的信息。然而，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施來應對所有當前和新出現的技術威脅。此外，發生的任何安全漏洞可能在很長一段時間內都不會被檢測到。雖然我們也已經並將繼續做出重大努力來解決與我們進行的收購有關的任何IT安全問題，但當我們整合這些公司時，我們仍可能繼承這些風險。

我們還制定了政策和程序，根據合同要求我們向其轉移數據的第三方實施和維護適當的安全措施。敏感和個人信息由我們的客户、軟件和金融機構合作伙伴以及我們外包某些功能的第三方服務提供商處理和存儲。對第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者僅僅是意外的技術故障，和/或可以分發並滲透到我們所依賴的第三方系統的計算機病毒和其他惡意軟件。雖然我們謹慎地選擇向其傳輸數據的第三方，但我們不控制他們的行為，這些第三方可能會遇到安全漏洞，導致未經授權訪問存儲在他們身上的數據和信息，儘管這些第三方採用了這些合同要求和安全措施。

如果發生或相信發生了涉及我們的系統或存儲或處理我們數據的第三方系統的任何安全漏洞，或發生了重大拒絕服務或其他網絡攻擊，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類實際或預期的違規或攻擊所造成的問題，並補救我們的系統。此外，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任，其中一些或全部可能不在保險覆蓋範圍內，我們的業務運營能力可能會受到損害。過去，未經授權方曾通過各種手段訪問並在未來可能獲得訪問我們業務中使用的系統或設施的權限，包括未經授權進入我們的系統或設施或客户及其客人的系統或設施，試圖以欺詐手段誘使我們的員工、客户、其客人或其他人泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感或個人信息，這些信息可能被用來訪問我們的IT系統或以欺詐手段將資金轉移給不良行為者。

70

如果新客户或現有客户認為我們的平臺沒有為個人或敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，他們可能不採用我們的平臺或選擇不續訂我們平臺的訂閲，這可能會損害我們的業務。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們的錯誤和遺漏保險單涵蓋了某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。雖然我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

此外，由於數據安全是我們行業中的關鍵競爭因素，我們可能會在隱私聲明和通知以及營銷材料中聲明我們平臺的安全性，包括對我們採用的某些安全措施或我們產品中嵌入的安全功能的描述。如果這些陳述中的任何一項不真實、不真實或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨由美國聯邦貿易委員會、州、地方或外國監管機構(例如，歐盟的數據保護機構)或私人訴訟當事人提出的索賠，包括不公平或欺騙性的貿易行為索賠。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺是專有的，我們依靠我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現我們平臺的持續性能。由於各種因素，包括基礎架構更改、新功能的引入、人為或軟件錯誤、如果我們沒有保持足夠的過剩容量並準確預測我們的基礎架構需求，在擴展我們的技術基礎架構時出現延遲、由於大量用户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊、人為錯誤、第三方造成的操作或不作為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、中斷，我們已經並可能在未來經歷與我們的平臺相關的中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括基礎架構更改、新功能的引入、人為錯誤、人為或軟件錯誤、火災、自然災害、斷電、中斷計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭受入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們的業務和/或網絡中斷保險可能不足以覆蓋由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

有時，由於服務器故障或其他技術困難，我們可能會遇到服務器停機時間有限的情況。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及我們的平臺變得更加複雜和用户流量增加的情況下。如果我們的平臺不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的平臺，或者根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害。如果發生上述任何因素，或我們的基礎設施發生其他某些故障，客户或客户數據可能會永久丟失。此外，我們與客户簽訂的有限數量的協議可能會不時規定有限的服務水平承諾。

如果我們在未來經歷長時間的服務停機，我們的客户可能會對這些服務級別承諾提出索賠。這些事件導致了收入的損失，儘管到目前為止這種損失還不是很大。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失。

71

此外，我們在2019年和2020年向客户提供了總計約350萬美元的信用額度，以補償他們因系統故障或類似事件造成的不便。作為我們正在進行的善意努力的一部分，我們未來可能會自願提供類似的此類信用，除了我們為支持我們的客户和為了餐飲界的利益而提供的那些信用之外。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們不斷增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。

我們競爭的市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它們將繼續快速發展。我們的成功基於我們能夠識別和預測客户及其客人的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供成功運營業務所需的工具。我們吸引新客户、留住現有客户並增加對新老客户的銷售額的能力在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的性能、可靠性和功能的能力。為了發展我們的業務，我們必須開發反映餐廳管理軟件不斷變化的性質的產品和服務，並將我們的核心功能擴展到管理與客户的關係以及他們與客人的關係的其他領域。競爭對手可能會推出包含新技術的新產品，或者可能會出現新的行業標準和實踐，從而使我們現有的技術、服務、網站、硬件和移動應用程序過時。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以經濟高效和及時的方式對競爭對手提供的新產品、技術進步以及新興的行業標準和做法做出反應，以留住現有客户和吸引新客户。此外，隨着我們銷量更高的客户數量的增加，我們也需要提供更多的功能、可擴展性和支持，這就要求我們投入更多的資源進行這些工作。

這些和對我們平臺的任何其他增強功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和足夠的需求，以及我們對新產品和/或增強功能的總可尋址市場以及我們預計此類新產品和/或增強功能將佔據的總可尋址市場份額的估計的準確性。我們開發的任何新產品或服務可能不能及時或具有成本效益地推出，可能包含缺陷，可能沒有足夠的總潛在市場，或市場需求，或可能無法獲得產生有意義收入所需的市場接受度。

我們的業務規模迅速擴大，過去和未來，重大的新平臺功能和服務都帶來了影響我們業務的運營挑戰。開發和推出我們平臺的增強功能和我們平臺上的新服務可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。例如，我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。我們在軟件開發方面可能會遇到困難，可能會延遲或阻止新產品和增強功能的開發、引入或實施。軟件開發需要大量的時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的產品，並將它們集成到我們的平臺中。我們平臺的不斷改進和增強需要大量的投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。

如果我們無法成功開發新產品或服務，無法以響應客户及其客户不斷變化的需求的方式增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，或無法獲得市場認可或我們的新產品和服務，或者如果我們對總潛在市場和我們期望通過新產品和/或增強功能獲取的總潛在市場份額的估計被證明是不準確的，我們的業務和運營業績將受到損害。

72

我們的應用程序、後端系統、硬件或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能要在代碼發佈後才能發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新。我們在我們的平臺和後端系統、硬件或其他技術系統，或第三方技術提供商的後端系統、硬件或其他技術系統中集成的第三方軟件也可能存在缺陷、錯誤或漏洞。任何此類缺陷、錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、客户流失或收入損失，以及訪問或其他性能問題。此類漏洞還可能被不良行為者利用，導致客户或訪客數據泄露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的風險管理策略可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

我們經營的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理策略可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。此外，當我們推出新服務，專注於擴大與新類型客户的關係，或者開始在新市場運營時，我們可能更難預測風險水平，並準確地為潛在損失預留資金，無論是欺詐還是其他原因造成的損失。如果我們的策略不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任或損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，並積累了大量的赤字。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損4.871億美元和1.872億美元。截至2021年9月30日，我們累計赤字11.03億美元。這些虧損和我們累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將繼續投入大量額外資金，以擴大我們的業務、銷售和營銷活動，繼續研發我們專門為餐飲業設計的軟件和硬件，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。此外，為了支持我們業務的持續增長，並滿足不斷變化的安全和運營要求，我們計劃繼續投資於我們的技術基礎設施。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本多年來一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。

在我們的首次公開募股(IPO)完成後，與我們的RSU和其他未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出已經並將導致我們在未來時期的支出增加，包括截至2021年9月30日的本季度。此外，我們可能會在某些RSU初步結算時產生的預扣税和匯款義務上花費大量資金。

73

此外，如果我們相信這些決定將改善我們客户及其客人的體驗，如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

餐飲業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務業績產生實質性影響。

根據餐飲業或全球經濟的變化對我們或我們的客户及其客人的影響，我們的經營業績可能會有所不同。我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對服務於餐飲業的商業管理軟件和平臺的需求。從歷史上看，在經濟低迷期間，IT支出一直在減少，同時也面臨着延長計費期限和其他財務優惠的壓力。經濟不景氣對中小型企業的負面影響可能尤其嚴重，因為它們構成了我們的大部分客户基礎。如果經濟狀況惡化，我們現有的和潛在的客户可能會選擇減少他們的IT預算，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。

一般經濟狀況的惡化(包括全球金融市場的困境和特定經濟體的動盪)可能會通過關閉餐廳或減少總支付量而導致門店減少，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出或信用卡交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。不利的經濟因素可能會加快風險的時機，或增加風險對我們財務業績的影響。這些因素可能包括：

•經濟衰退和經濟復甦速度可能改變消費者的消費行為；

•消費者和企業信心低迷，通常與衰退環境有關；

•高失業率，這可能會導致消費者支出減少；

•美國和世界其他國家的預算擔憂，這可能會影響消費者信心和支出；

•限制對消費者的信貸額度或限制發行新信用卡；

•我們客户業務，特別是中小企業業績的不確定性和波動性；

•客户或消費者減少對我們營銷和銷售的增值服務的支出；以及

•政府行為，包括法律法規和任何相關的政府刺激措施的效果。

我們還面臨與我們向客户提供的金融產品相關的額外風險，包括與合作伙伴的關係、客户產生收入以支付這些產品義務的能力、總體宏觀經濟狀況以及欺詐風險。

Toast、Toast Capital或通過任何一方的銀行合作伙伴提供的當前和未來任何金融產品都會使我們承擔額外的風險。如果我們無法獲得資金或與金融機構合作，為我們的客户提供金融解決方案，我們可能不得不減少這些服務的可用性，或者完全停止提供這些服務。

74

Toast Capital的銀行合作伙伴根據我們的銀行合作伙伴制定的信貸政策，為符合條件的Toast客户提供營運資金貸款。Toast Capital營銷貸款，充當貸款的服務商，並根據正在提供服務的貸款的未償還餘額收取服務費，以及根據計劃提供的貸款的信用表現而變化的費用。我們目前沒有與其他金融機構建立類似的合作伙伴關係，完全依賴我們的銀行合作伙伴來支持這一計劃。如果我們的銀行合作伙伴終止與我們的關係，我們將無法向我們的客户提供營運資金貸款，至少在短期內是這樣，直到我們能夠與另一家金融機構建立提供類似貸款的關係。此外，我們的銀行合作伙伴可能不會根據本計劃擴大其貸款規模，以支持我們客户未來對此類貸款的需求。我們不能保證我們能夠與另一家金融機構建立類似的關係，以我們的客户認為有吸引力的條款向我們的客户提供營運資金貸款，或者根本不能。

根據我們與我們的銀行合作伙伴達成的協議，我們有義務按月購買在特定季度發放的貸款，這些貸款已經(或計劃)註銷、其他不良或不符合我們銀行合作伙伴的信用政策，除非此類購買會導致此類購買貸款的本金超過適用季度貸款本金的15%(如果是在2020年至2021年冬季提供的與新冠肺炎疫情相關的有限項目，則為30%)。由於這一潛在的回購義務，以及我們的服務費和信用履約費，我們將承擔合作銀行根據本計劃發放的貸款的信用風險。因此，如果我們不能準確預測違約或及時償還貸款的可能性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果我們有更多的客户停止運營，收入下降，或者從事欺詐行為，無法償還貸款，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。宏觀經濟狀況的下降可能會增加不付款或欺詐的風險，還可能導致有資格獲得貸款或融資的客户數量減少。此外，雖然我們的銀行合作伙伴是這些營運資金貸款的貸款人，但我們在與這些貸款相關的營銷和服務活動中要遵守許多合同和監管要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到客户或銀行合作伙伴的責任、監管制裁或索賠，我們的銀行合作伙伴可能會終止與我們的關係。

我們打算繼續探索其他金融解決方案，為我們的客户提供服務。其中一些解決方案可能需要或被視為需要額外的程序、合作伙伴關係、許可證、監管審批和要求或功能。如果我們不能滿足這些要求，或者如果這些新的解決方案、新的法規或對現有法規的解釋對我們提出了不切實際的要求或我們無法滿足的要求，我們的金融業務未來的增長和成功可能會受到實質性的不利影響。此外，我們有義務並可能繼續承擔在向我們的客户提供這些財務解決方案時發生的某些損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能妥善管理提供金融解決方案的風險，無論是我們自己還是通過合作金融機構，我們的業務都可能受到實質性的不利影響。如果我們不能繼續承保第三方保險以減輕這些風險，如錯誤和遺漏保險，我們面臨的損失將會增加，這可能會對我們的業績產生不利影響。如果法律法規發生變化，或者被法院或監管機構解釋為要求我們遵守許可或其他合規要求，我們可能會受到政府監管和執法行動、訴訟和相關責任的影響，我們提供財務解決方案的能力可能會受到負面影響，我們與現有財務解決方案(包括Toast Capital)相關的成本可能會增加，或者我們可能決定完全停止提供財務解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

我們未能籌集額外資本或產生必要的現金流，以擴大我們的業務，並在未來投資於新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的財務狀況。

75

從歷史上看，我們的運營、資本支出和收購主要通過發行可轉換優先股和可轉換票據，以及通過為提供我們的服務而收到的付款來為我們的運營、資本支出和收購提供資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰。雖然我們目前預計我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，但我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素。我們可能需要額外的融資，而且我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們通過進一步發行債務、股權或其他可轉換為股權的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們有未償還的債務義務，包括我們的循環信貸安排，這限制了我們產生額外債務的能力，並要求我們保持特定的最低流動資金金額，以及其他限制性契約。任何額外債務融資的條款可能類似或更具限制性。

如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能無法做到，其中包括：

•開發和增強我們的平臺和產品以及運營基礎設施；

•繼續擴大我們的技術開發、銷售和營銷機構；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•收購互補的業務和技術。

我們不能做到上述任何一點都可能降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，這些限制可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們是循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含多個契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、創建或產生留置權、與其他公司合併或合併、出售我們的所有資產、清算或解散、向股權持有人分派、支付股息、贖回和回購股票或與關聯公司進行交易的能力，這些條款包括：增加債務、創建或產生留置權、與其他公司合併或合併、出售我們的所有資產、清算或解散、向股權持有人分派、支付股息、贖回和回購股票，或與關聯公司進行交易。我們還被要求保持最低流動性餘額。我們未償債務的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以期望的方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

如果我們不遵守循環信貸和擔保協議中規定的這些契約或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其提供額外貸款和信貸延期的承諾，並宣佈任何和所有未償還債務以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們擔保權益的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上由我們所有的資產組成。如果我們的未償債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的現金流、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何新的或額外融資的條款可能對我們更具限制性或不太可取。
76


我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。

我們的業務和客户羣目前集中在美國。因此，我們目前的外幣多元化和敞口有限。然而，隨着我們產品和服務的國際銷售隨着時間的推移而增加，我們的外匯多元化和風險敞口可能會增加。因此，我們的任何非美國業務產生的收入和利潤可能會因外幣匯率的變化而在不同時期波動。此外，我們可能會受到外匯管制法規的約束，這些法規限制或禁止將我們的其他收入貨幣兑換成美元。這些因素中的任何一個都可能降低我們從非美國業務獲得的收入和利潤的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們亦可透過對衝安排，減低受外幣匯率波動影響的風險。在一定程度上，如果我們對衝我們的外幣匯率敞口，我們就放棄瞭如果外幣匯率變化對我們有利的話，我們將獲得的好處。任何策略都不能使我們完全免受與這種波動相關的風險的影響，如果匯率走勢與我們的預期大不相同，我們的貨幣匯率風險管理活動可能會讓我們蒙受重大損失。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們已經積累了4.44億美元和4.972億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少未來的應税收入。在聯邦NOL中，3.612億美元有一個無限期的結轉期，8280萬美元將在2037年之前的不同日期到期。在州NOL中，大多數將於2034年開始到期。我們有可能在NOL到期之前不能及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不能使用NOL。根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第382節和第383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案或CARE法案修訂的減税和就業法案或税法，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個應税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的NOL在2020年12月31日之後的納税年度每年可以抵消不超過當前應税收入的80%，但2017年12月31日之後開始的納税年度對NOL使用的80%限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度的應税收入。在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼，截至2020年12月31日，這些變化不會影響我們的資產負債表。然而，在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產，結轉期和結轉期的變化以及NOL的使用限制可能會對我們對2020年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估產生重大影響。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，包括為了增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎大流行帶來的財政影響，可能具有追溯效力或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和税收抵免可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL和税收抵免實現税收優惠。
77


我們的財務業績受到季節性波動的影響，這可能會導致我們的股價波動。.

我們的業務高度依賴於客户及其客人的行為模式。我們的金融技術收入具有季節性，這在很大程度上是由我們平臺處理的GPV水平推動的。例如，我們的普通客户通常在温暖的月份有更大的銷售額，儘管這種影響因地區而異。因此，從歷史上看，我們每個地點的金融技術收入在第二季度和第三季度都更強勁。因此，季節性可能會導致我們財務業績的波動，其他發展趨勢也可能同樣影響我們的經營業績。

我們主要依靠第三方保單來承保與運營相關的風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們購買第三方保險單，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、業務中斷、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任，以及一般業務責任。對於某些與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險，而且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自保保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。此外，我們與客户的一些協議可能要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維持此類保險，我們將違反這些客户協議的條款。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，除了與免賠額或自我保險保留相關的已經發生的金額外，我們還將承擔超出的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每次索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險扣除額下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與競爭、銷售和營銷相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

餐廳管理軟件的整體市場正在迅速發展，並受到技術變化、客户和客人需求變化以及新應用程序頻繁推出的影響。我們的競爭對手在規模、產品和服務的廣度和範圍上各不相同。此外，還有一些公司目前不是直接競爭對手，但未來可能會將重點轉移到餐飲業，提供具有競爭力的產品和服務，這些產品和服務可能會直接與我們的整個客户羣體或餐飲業中的某個細分市場競爭。我們目前的某些客户和業務合作伙伴也有可能終止與我們的關係，並利用他們從與我們合作中獲得的洞察力來推出他們自己的競爭產品。

78

我們現在和未來的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、特定市場的知識、與餐廳建立的關係、在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力、更一體化的產品和/或平臺，以及比我們擁有的更多的財務、技術、銷售和營銷以及其他資源。此外，餐飲業的一些潛在客户，特別是大型組織，已經並可能在未來選擇開發自己的業務管理和銷售點軟件和平臺。我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或已經被其他競爭對手收購或收購，未來可能與其他競爭對手合作或收購，或被其他競爭對手收購，從而利用他們的集體競爭地位，使與他們競爭變得更加困難。我們相信，通過國際擴張進一步增加我們的收入是一個重要的機會。隨着我們通過在國際市場銷售我們平臺的訂閲來擴大我們的業務，我們也將面臨來自這些市場上當地老牌公司的競爭。

此外，我們的許多競爭對手資本雄厚，提供折扣服務、較低的客户處理率和費用、客户折扣和促銷、創新平臺和產品以及替代支付模式，其中任何一種都可能比我們提供的更具吸引力。這種競爭壓力可能會導致我們維持或降低我們的加工率和費用，或維持或增加我們的獎勵、折扣和促銷，以保持競爭力，特別是在我們沒有領先地位的市場。這些努力已經對我們的財務業績產生了負面影響，而且可能會繼續產生負面影響，而且不能保證這些努力一定會成功。此外，我們競爭的市場已經從廣泛的資金來源吸引了大量投資，我們預計我們的許多競爭對手將繼續獲得高資本。這些投資，加上上面討論的其他競爭優勢，可能會讓我們的競爭對手繼續降低價格和費用，或者增加他們提供的激勵、折扣和促銷，從而更有效地與我們競爭。

我們的一些競爭對手針對餐飲業的特殊需求提供特定的點解決方案，包括訂閲軟件產品而無需使用相關的支付處理服務。雖然我們相信我們的集成軟件和支付平臺與此類點式解決方案相比具有顯著優勢，但具有這些點式解決方案所滿足的特定需求的客户，以及不想從現有的支付處理關係更改為使用我們的支付處理服務的客户，可能會認為競爭對手提供的產品和服務更好地滿足了他們的需求。

此外，我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來的競爭將會加劇。例如，我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能，或者可能會採用客户比我們更看重的創新，這會降低我們的平臺吸引力，降低我們區分我們平臺的能力。定價壓力和競爭加劇通常會導致銷售額下降、利潤率下降、流失增加、客户保留率下降、損失減少，或者我們的平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度。基於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們的生意就會受到損害。

競爭格局的潛在變化，包括支付鏈中其他參與者的脱媒，可能會損害我們的業務。

我們預計餐飲技術行業的競爭格局將繼續以各種方式發生變化，包括：

•技術的快速和重大變化導致了新的和創新的支付方式和程序，這可能會使我們處於競爭劣勢，並減少對我們平臺和服務的使用；

79

•競爭對手，包括第三方處理器和綜合支付提供商、客户、政府和/或其他行業參與者，可能開發與我們的平臺和服務競爭或取代我們的平臺和服務的產品和服務，包括使支付網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務；

•競爭對手也可能選擇只專注於餐飲業的一個細分市場，並開發針對該細分市場的獨特產品，這可能會影響我們的潛在市場，並減少對我們平臺和服務的使用；

•金融服務、支付和支付技術行業的參與者可以合併、創建合資企業或組成其他商業聯盟，以加強其現有的業務服務或創建新的支付服務，與我們的平臺和服務競爭；以及

•我們開發的新服務和技術可能會受到與遷移到Europay、萬事達卡和Visa標準相關的全行業解決方案和標準(包括芯片技術、令牌化和其他安全技術)的影響。

某些競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位來獲得相對於我們的競爭優勢，例如通過將競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的產品中，包括搜索引擎、網頁瀏覽器、移動設備操作系統或社交網絡；進行收購；或者使進入我們的平臺變得更加困難。如果不能有效地與任何這些或其他競爭威脅競爭，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們花費大量資源尋找銷售機會，如果我們在花費大量時間和資源完成銷售後未能完成銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們許多服務的初始安裝和設置往往需要我們的客户投入大量資源，特別是那些運營規模較大的客户。潛在客户通常會投入大量資源來評估可用的服務，可能需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們服務的價值。由於客户的預算限制或其他原因，我們的銷售週期可能會延長。此外，隨着我們尋求向更多的企業客户銷售我們平臺的訂閲，我們預計與這些潛在客户相關的銷售週期將比中小企業客户的典型銷售週期更長，向企業客户的銷售將需要我們花費更多的銷售、營銷和管理資源。如果我們在花費大量資金和管理資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到延誤或產生的成本高於預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的合作伙伴和其他第三方相關的風險

我們依賴第三方來製造我們的產品，並提供製造我們產品所需的關鍵部件。我們沒有與所有制造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的零部件，特別是全球嚴重短缺的半導體芯片，我們可能無法及時找到替代來源，我們的業務將受到影響。

80

許多用於製造我們產品的關鍵部件，如我們面向客户的顯示器，都來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中一家制造商的中斷可能會對我們供應鏈的其他方面產生不利影響，並可能破壞我們有效和及時交付硬件產品的能力。此外，在某些情況下，我們只依賴一家硬件製造商來製造、測試和組裝我們的產品。一般而言，我們的合同製造商代表我們製造或採購組件，並遵守某些批准的程序或供應商名單，我們沒有從所有這些製造商獲得提供所有組件或按我們可能要求的數量和時間表提供這些組件的明確承諾。由於我們依賴這些供應商生產的零部件或產品，我們面臨某些零部件或產品供應短缺和交貨期過長的風險。我們仍在尋找替代製造商，以組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的零部件。在現成組件的情況下，我們面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款供應，或者根本不能供應的風險。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝過程中的組件短缺、延遲或其他問題，這些組件或產品的可用性和成本可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化，我們的製造商可能會遇到暫時或永久性的製造業務中斷。, 或者其他類似的問題。

特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎大流行，以及使用這些芯片的筆記本電腦、5G手機、遊戲系統和其他IT設備的使用增加，導致2021年初全球芯片嚴重短缺。因此，我們採購硬件產品中使用的半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺可能導致組件交貨期延長、硬件產品生產延遲以及採購可用半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的硬件產品以支持現有客户和通過向新客户銷售來支持我們增長的能力可能會受到不利影響。

隨着我們硬件生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施和維修地點。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者不能成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零部件管理中日益增加的複雜性，我們可能會招致意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們硬件產品中使用的組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。這可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜，由於篡改造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税(包括適用於我們與中國供應商關係的關税)或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們的產品供應，或損害我們的聲譽。

我們還依賴某些位於國際上的供應商作為我們供應鏈的一部分，上述供應風險可能同樣適用於這些國際供應商，或者對這些國際供應商更為明顯。例如，我們與總部設在中國和亞洲其他地區的公司簽訂了幾份長期合同。如果違反這些合同，我們可能需要在中國或亞洲其他司法管轄區提出索賠，而這可能很難執行。此外，這些國際司法管轄區的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。在國際司法管轄區(包括中國或亞洲其他地區)的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

81

我們在很大程度上依賴一個第三方支付處理商來促進客人付款和客户付款，以及代表客户進行付款，如果我們不能管理與該支付處理商或任何未來第三方支付處理商的關係相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前在很大程度上依賴Worldpay，Inc.或Worldpay作為我們的第三方支付處理商，以促進客户在我們平臺上進行的付款和向客户進行的付款。雖然我們正在尋求與其他支付處理商發展支付處理關係，但在可預見的未來，我們預計將繼續依賴數量有限的支付處理商。根據我們與Worldpay的合同或Worldpay合同的條款，我們為在我們平臺上處理的每筆交易支付Worldpay基於交易量的交易費，以及任何附加功能的服務費。2021年5月，Worldpay合同續簽了新的三年期限，並可能在隨後的三年期限內進一步續簽，但任何一方都有權選擇不續簽。如果我們未能維持規定的交易量門檻，並且發生某些習慣性違約事件，包括我們未能按時付款、未糾正違反Worldpay合同的行為、我們的財務狀況嚴重惡化、某些控制權變更交易或我們的破產等，Worldpay可能會終止Worldpay合同。我們過去曾遇到過通過Worldpay處理的付款操作中斷的情況，在某些情況下，這導致我們的客户暫時無法通過我們的平臺從他們的客人那裏收取付款。如果Worldpay或其他任何第三方支付處理商未來不能保持足夠的支持水平、中斷運營、不能提供高質量的服務、增加他們向我們收取的費用、中斷他們的業務線、終止他們與我們的合同協議，或者停止或減少運營，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係。, 這可能會嚴重擾亂我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。此外，此類事件可能導致我們的平臺在一段時間內無法正常運行，因此無法向客户及其客人收取付款，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果包括Worldpay在內的第三方處理器將來不願意或無法向我們提供這些服務，就很難及時更換，我們的業務和運營可能會受到不利影響。如果這些服務失敗或質量低劣，我們的業務、聲譽和經營業績可能會受到損害。

此外，我們與Worldpay簽訂的合同要求我們承擔遵守Visa、萬事達卡和其他支付網絡或我們註冊為支付服務商或認證服務提供商的支付網絡的運營規則或支付網絡規則和適用法律的風險，以及欺詐風險。如果Worldpay或任何其他第三方支付處理商在未來遭受損失，包括因未能遵守支付網絡規則或適用法律而導致我們或我們的客户因未能遵守支付網絡規則或適用法律而被支付網絡評估的沖銷、退款或欺詐而遭受的任何罰款，我們的第三方支付處理商可能會對我們施加處罰，提高我們的交易費，或限制我們通過支付網絡處理交易的能力，我們可能會失去通過一個或多個支付網絡處理支付的能力。因此，如果Worldpay或任何未來的第三方支付處理商發生重大損失，我們可能需要在接到此類事件發生的通知後立即支出大量現金。與加工夥伴的合同糾紛可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還依賴於各種大型銀行和監管機構來執行電子支付和電匯，作為我們客户工資、税收和其他資金轉移服務的一部分。任何此類銀行關係的終止、銀行拒絕或無法提供我們所依賴的服務、銀行業的中斷、延遲或系統性關閉都將阻礙我們代表我們的工資、税收和其他資金流動服務客户處理資金的能力，並可能對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

如果我們不遵守支付網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。如果我們的客户受到我們無法向他們收取的罰款或罰款，我們可能不得不承擔這些罰款或罰款的費用。

82

為了提供我們的交易處理服務，我們在支付網絡註冊為支付服務商或認證服務提供商。我們和我們的客户必須遵守支付網絡規則。支付網絡規則還要求我們遵守支付卡行業數據安全標準或安全標準，這是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的規則和標準。

如果我們未能或被指控未能遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會受到罰款、處罰或限制，包括但不限於支付網絡可能因未能遵守支付網絡規則而徵收的更高交易費。如果客户未能或被指控未能遵守支付網絡規則，我們還可能受到支付網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們不能從適用的客户那裏收取這些金額，我們可能不得不承擔罰款或罰款的費用，我們也可能無法繼續為該客户處理付款。這可能會導致我們的收入下降。除了這些罰款和處罰外，如果我們或我們的客户不遵守支付網絡規則或安全標準，我們可能會失去支付服務商或認證服務提供商的地位。如果我們不遵守這些規則和標準，可能意味着我們可能無法再提供當前提供的某些服務，現有客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能會停止使用或推薦我們的服務。潛在的商户客户、金融機構、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或者推遲或選擇不考慮我們來滿足他們的加工需求。在這些情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

此外，隨着我們的業務不斷髮展和擴大，以及我們創造新的產品，我們可能會受到額外的規則、法規和行業標準的約束。我們可能並不總是準確地解釋或預測某些法規和標準(包括安全標準)對我們業務的範圍或適用性，特別是在我們擴展新產品時，這可能會導致我們不符合安全標準或其他規則。此外，支付網絡可能會採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些用户提供某些服務，實施成本高昂，或難以遵循。支付網絡規則或安全標準的任何變化，包括我們對“支付網絡規則”或“安全標準”的解釋和執行，以及我們對我們現有或未來業務產品的理解和執行，或我們的客户強加給我們的有關隱私、數據保護或信息安全的額外合同義務，都可能會增加我們的業務成本，要求我們修改我們的數據處理實踐或政策，或者增加我們在與隱私、數據保護和信息安全有關的違規或事件中的潛在責任，包括導致我們終止在支付網絡的註冊。我們的註冊終止或支付網絡規則的任何更改都會損害我們的註冊，這可能要求我們停止提供與受影響的支付網絡相關的支付便利化服務，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

支付網絡規則，包括與評估交換和其他費用相關的規則，可能會受到我們的競爭對手的影響。支付網絡費用的增加或新的法規可能會對我們的收益產生負面影響。

支付網絡規則是由他們的董事會制定的，這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在這些處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向客户銷售處理服務，與我們直接競爭。這些銀行可能試圖通過它們對支付網絡的影響，改變支付網絡的規則或政策，從而損害其他會員和非會員，包括我們的某些業務。

我們向支付網絡支付交換、評估、交易和其他由支付網絡設定的費用，在某些情況下，還會為我們處理的每筆交易向髮卡金融機構支付費用。支付網絡會不時提高向會員或認證服務提供商收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客人，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁增長。如果有競爭的做法使我們將來不能將較高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客人，我們可能要承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，減少我們的收入。
83


此外，監管機構正在對交換費和其他費用進行更嚴格的審查，新的法規或對現有法規的解釋可能要求在細分費用或費用限制時提高定價透明度，這可能導致基於價格的競爭加劇，利潤率下降，客户流失率上升，並影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們業務的許多方面都依賴於我們平臺上的客户，如果客户未能維持其服務級別或運營成本發生任何變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們平臺上的客户為他們的客人提供優質的食品、飲料、服務和體驗。此外，客户運營成本的增加可能會導致我們平臺上的客户提高價格、停止運營或重新協商處理費率，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。許多影響客户運營成本的因素(包括提供異地就餐的成本)都超出了客户的控制範圍，包括通貨膨脹、與所提供商品相關的成本、勞動力和員工福利成本、與第三方交付服務相關的成本、租金成本和能源成本。此外，如果客户試圖通過提高價格來轉嫁增加的運營成本，訂單量可能會下降，我們預計這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要依靠Amazon Web Services在我們的平臺上向客户提供我們的服務，任何中斷或幹擾我們使用Amazon Web Services的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前託管我們的平臺，並在亞馬遜網絡服務(AWS)提供的多個數據中心支持我們的運營，AWS是雲基礎設施服務的第三方提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。AWS的設施可能會受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。上述任何情況或事件的發生及其對我們平臺的影響都可能損害我們的聲譽和品牌，減少我們平臺的可用性或使用率，導致短期內收入的重大損失，增加我們的成本，並削弱我們留住現有客户或吸引新客户的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管我們的平臺完全由AWS託管在雲中，但我們相信我們可以以合理的商業條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。如果我們與AWS的協議終止或我們增加了額外的雲基礎設施服務提供商，我們可能會在短期內遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。然而，我們不認為此類轉移到新的雲基礎設施服務提供商或增加新的雲基礎設施服務提供商會對我們的業務、財務狀況或長期運營結果造成實質性損害。

我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。

我們與各種第三方進行了整合，包括餐廳生態系統內部和外部。第三方應用、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們平臺上的一些競爭對手或客户可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者他們可能會對我們的能力以及我們運營和分銷平臺的條款產生強大的商業影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和級別將會增加。如果我們平臺上的任何競爭對手或客户修改他們的技術、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或在其他方面不能令我們滿意，或者給予我們競爭對手的產品或服務優惠待遇，我們的平臺、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。


84

我們與第三方的合作伙伴關係是我們新業務的重要來源，如果這些第三方減少向我們推薦客户，我們增加收入的能力將受到不利影響。

我們與第三方建立了合作伙伴關係，這是新業務的重要來源。如果我們的任何第三方合作伙伴，例如我們在在線食品市場提供推薦的合作伙伴，轉而為另一家支付處理商提供營銷支持，終止與我們的關係，與我們的競爭對手合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再獲得與該關係相關的好處，如新的客户推薦，我們還面臨失去現有客户和最初由該第三方向我們推薦的相關支付處理的風險。這些事件中的任何一個都可能對我們增加收入的能力產生不利影響。

與政府監管和其他合規要求相關的風險

我們的業務受到各種美國法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中，我們或我們的客户未能遵守這些法律法規可能會使我們受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

餐飲技術行業和其中提供的金融產品相對較新，發展迅速。我們受到各種美國法律法規的約束。管理工人分類、勞動和就業、反歧視、在線信用卡支付、支付和薪資處理、金融服務、小費、定價和佣金、短信、訂閲服務、知識產權、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、背景調查、網站和移動應用程序可訪問性、工資和税收等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下是由於缺乏特殊性。現有法律和新法律的範圍和解釋，以及它們是否適用於我們，往往是不確定的，可能是相互衝突的，包括州和聯邦法律之間、各州之間、甚至在城市和市政當局之間的不同標準和解釋。因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而變化或發展。

如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及它可能受到的新法律的約束。

我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。雖然我們已經並將需要繼續投資於政策和程序的制定，以符合適用於我們的業務和客户的不斷髮展的、高度監管的監管制度的要求，但我們的合規計劃相對較新，我們不能保證我們的合規計劃將防止違反一項或多項法律或法規。如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，包括我們目前可能無法預料到的任何未來法律或義務，我們可能會受到不利影響，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源，中斷某些服務或平臺功能，限制我們的客户基礎，或者想方設法限制我們在特定司法管轄區提供的產品，這將對我們的業務產生不利影響。任何不遵守適用法律和法規的行為也可能使我們面臨索賠和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及其他執法行動。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的更多關注可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者以其他方式影響我們業務的增長。

85

此外，我們可能會不時利用第三方來幫助我們在美國或國外開展業務。我們可能要對這些第三方合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的任何腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和程序來解決遵守此類法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

客户或客户的非法或不正當活動可能會使我們承擔法律責任，並對我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些法律法規涉及在線信用卡支付、金融服務、小費、定價和佣金、數據保留、隱私、數據安全、消費者保護、工資和税收等。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和解決此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或阻止這些各方的所有非法或不當活動的發生，此類行為可能使我們承擔責任(包括通過訴訟)，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。

我們要接受廣泛而複雜的規則和法規、許可以及各種聯邦、州和地方政府機構的審查，如果不遵守適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在使用我們的金融技術解決方案時，我們受到廣泛而複雜的規則和法規、許可以及各種聯邦、州和地方政府當局的審查，旨在保護我們的客户和客户的客人。關於我們的金融技術解決方案，我們必須遵守多項聯邦、州和地方法律法規，包括州和聯邦不公平、欺騙性或濫用行為和行為法、聯邦貿易委員會法、平等信貸機會法、軍人民事救濟法、電子資金轉移法、格拉姆-利奇-布萊利法案和多德-弗蘭克法案。我們還必須遵守與洗錢、轉賬和廣告相關的法律，以及隱私和信息安全法律，包括加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)。此外，與我們的工資處理業務相關的所得税和工資税的預扣、申報和匯款，我們正在或可能受到一系列複雜的法律法規的約束。未來，我們可能會以新的方式向客户提供額外的金融技術解決方案，這些解決方案可能會受到額外的法律法規的約束，或者受到前述法律法規的約束。

通過Toast Capital平臺促進的貸款必須遵守反歧視法規，如平等信貸機會法案和州法律對應法律，這些法律禁止債權人基於某些特徵(如種族、宗教和民族出身)歧視貸款申請人和借款人。除了聲譽損害之外，違反“平等信用機會法”還可能導致實際損害賠償、懲罰性賠償、強制或公平救濟、律師費和民事罰款。

此外，聯邦和州金融服務監管機構正在積極執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管期望。政府執法政策和優先次序的這種轉變，可能會增加我們因政府執法行動而受到懲罰和其他重大不利後果的風險。如果發現我們未能遵守適用的聯邦、州和當地法律，可能會導致我們的平臺對客户及其客人不太方便、更具吸引力，並且可能不適合我們，或者對我們的運營或財務狀況產生其他實質性的不利影響。

86

我們的子公司Toast Processing Services LLC或TPS在多個州持有或正在獲得貨幣傳送器許可證或類似授權，我們可能需要這些許可證才能提供我們的工資處理產品。這些許可證的每個發行人都有權監督和檢查我們的活動。許可決定是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而改變。例如，某些州可能比其他州對什麼活動符合資金轉移資格並需要許可證有更廣泛的看法。政府當局可能不同意我們的許可立場或我們對某些許可要求豁免的依賴，或者認為TPS或另一家Toast子公司或附屬公司應該更早申請許可，他們可能要求我們獲得此類許可，對我們的無照活動處以罰款，要求我們簽訂同意協議，或要求我們接受其他調查和執法行動。他們還可能要求我們停止某些方面的業務，直到我們獲得適當的許可。不能保證我們能夠獲得任何此類許可證，即使我們能夠做到這一點，我們也可能被要求進行產品和服務更改以獲得和維護此類許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。當我們獲得這些許可證時，我們現在和將來都會受到許多額外的要求和限制，包括關於保管客户資金、維持資本或允許的投資、披露、反洗錢、報告、擔保和政府當局審查的要求和限制。獲得和維護許可證的成本很高。

我們與向客户提供貸款的銀行合作伙伴的關係可能會使我們作為服務提供商受到監管。

我們向客户銷售的營運資金貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的。我們是這家銀行的服務商，提供營銷和貸款管理服務。我們與銀行合作伙伴的合同要求我們遵守州和聯邦貸款和服務相關的法律法規。在未來，我們可能會與其他州或聯邦特許的金融機構達成類似的合作伙伴安排，這可能要求我們遵守此類第三方所受的法律。作為銀行等金融機構的服務提供商，我們正在或可能受到聯邦金融機構審查委員會(Federal Financial Institutions Examination Council)、美聯儲(Federal Reserve)的跨部門機構、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)或OCC、聯邦存款保險公司(FDIC)以及其他各種聯邦和州監管機構的監管監督和審查。我們還可能受到監管我們的合作金融機構的國家機構的類似審查。

我們可能會被視為銀行合作伙伴的“銀行服務提供商”，因此在監管銀行方面，我們將受到聯邦存款保險公司的監督和監管。2016年7月29日，FDIC董事會發布了與第三方貸款相關的審查指導意見，作為一攬子材料的一部分，這些材料旨在“提高FDIC監管政策和做法的透明度和清晰度”，以及FDIC監管的機構在通過與第三方的商業關係放貸時應遵循的消費者合規措施。擬議的指導意見將涵蓋代表第三方、通過第三方或與第三方聯合發起貸款或使用第三方開發的平臺的關係。如果按照提議採納，該指導意見將導致對通過第三方從事重大放貸活動的機構加強監管關注。該指導意見將要求每12個月至少進行一次審查，其中將包括對第三方貸款風險管理計劃和第三方貸款政策的監管預期，這些政策包含某些最低要求，例如針對每個第三方貸款關係和整個貸款計劃自行設定的佔總資本的百分比限制，相對於發放量、信用敞口(包括管道風險)、增長、貸款類型和可接受的信用質量。未來正式採用這一指導意見可能會增加我們的運營成本。它還可能對我們的合作金融機構產生實質性的負面影響，因為它會使銀行服務提供商的安排成本更高。因此，我們在建立或維持這樣的安排方面可能會遇到更大的困難，每一項安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他潛在的法律法規變化以及加強對我們合作金融機構的監管可能需要我們將更多的資源轉移到我們的合規項目上，並維持我們與我們合作金融機構的關係，終止或修改我們與我們合作金融機構的關係，或者以其他方式限制我們開展業務的方式。如果我們不能調整我們的產品和服務以符合新的法律法規，或者如果這些法律法規對我們的客户產生負面影響，我們可能會遇到客户損失或運營成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
87


如果我們的銀行合作伙伴的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在我們的銀行合作伙伴發起或銷售時，通過Toast Capital平臺促成的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在建立我們銷售和服務的貸款向借款人收取的要素利率和支付結構時，我們的銀行合作伙伴依靠聯邦法律規定的一定權力，將銀行所在州的利息要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們依賴於後續持有人繼續收取此類要素利率和支付結構的能力，以及在收購貸款後執行聯邦銀行法允許的其他貸款合同條款的能力。在一些州，通過Toast Capital平臺提供便利的一些貸款的要素利率，如果被視為利息，將超過非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用Toast Capital平臺促成的某些貸款的利率結構，和/或並非所有州都允許非銀行貸款人收取與Toast Capital平臺促成的貸款相關的金額。

涉及通過Toast Capital平臺促成的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可以通過多種方式籌集。我們和我們的銀行合作伙伴可能面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，基於銀行沒有建立其所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別其所在州或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們或我們的銀行合作伙伴提出違反州高利貸法律的索賠，而根據適用的州法律，貸款的相關利率被認為是不允許的，則我們和我們的銀行合作伙伴可能會面臨各種商業和法律後果，包括無法收到預期的付款總額，在某些情況下，貸款可能被視為無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式受損，或者我們或我們的銀行合作伙伴可能面臨金錢、禁令或刑事處罰。如果這些影響適用於我們，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；如果這些影響適用於我們的銀行合作伙伴，可能會阻止向我們的客户提供貸款。在我們同意向我們的銀行合作伙伴提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的平臺促成的貸款受到成功挑戰，即我們的銀行合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類貸款可能無法強制執行、可能被撤銷或以其他方式減值，我們和我們的銀行合作伙伴可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由Toast Capital促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴根據銀行是此類貸款的“真正貸款人”的地位而提供的。這種真實的貸款人身份決定了貸款計劃結構的各個要素，包括我們不持有僅為向客户提供貸款所需的許可證，通過Toast Capital平臺促成的貸款可能涉及發起時允許的定價和支付結構，因為貸款人是一家銀行，和/或根據貸款人作為銀行的地位，向借款人提供的披露是準確和合規的。由於Toast Capital平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴提供的，許多州金融監管要求，包括高利貸限制(我們的銀行合作伙伴做出特定貸款所在州的限制除外)和州貸款人許可法下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於相關州法律對某些類型的金融機構或它們發放的貸款規定的聯邦優先購買權或明確豁免的原則。

88

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺之間的營銷、處理和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。此外，眾議院金融服務委員會(House Committee On Financial Services)已發表聲明並舉行聽證會，以迴應有關銀行合作伙伴安排破壞包括州高利貸法律在內的消費者保障措施的擔憂，並鼓勵聯邦監管機構進行幹預。

我們和我們的銀行合作伙伴也可能面臨有關“真正貸款人”地位的挑戰，如果是這樣的話，我們可能會面臨通過Toast Capital平臺提供便利的罰款和/或貸款，可能會以對我們的業務產生不利影響的方式(直接或由於對我們與銀行合作伙伴的關係造成不利影響)而無效、可撤銷或以其他方式受損。

到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證國家機構或監管機構未來不會對我們平臺提供的貸款做出斷言。如果法院或州或聯邦執行機構認為Toast或Toast Capital，而不是我們的銀行合作伙伴，是通過我們平臺促成的貸款的“真正貸款人”，如果出於這個原因(或任何其他原因)，這些貸款被認為受到某些州貸款機構許可和高利貸法律的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或停止業務)以及其他處罰或後果，貸款可能被宣佈無效或無法整體執行。或由於我們與銀行合作伙伴的關係受到不利影響)。

影響支付處理或小企業貸款的法律和監管政策的變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在不斷變化的法律和監管環境中提供我們的金融技術解決方案。影響我們金融技術解決方案的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，可能會對我們按當前預期運營的能力產生重大不利影響，並導致我們為確保合規而產生鉅額費用。例如，政府機構可以實施新的或附加的規則，這些規則包括：(I)禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的支付處理交易徵税或收費；(Ii)施加額外的客户身份和客户盡職調查要求；(Iii)施加額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；(Iv)限制能夠提供支付處理服務的實體的類型，或施加額外的許可或註冊要求；(V)規定最低資本或其他財務要求；(Vi)要求向我們的支付處理客户披露更多信息；(Vii)導致通過Toast Capital平臺促成的貸款或該等貸款的任何基本條款無法針對相關借款人執行；(Viii)限制個人或總金額可能進出司法管轄區的支付處理交易的數量或本金金額；及(Ix)限制或限制我們使用中央數據庫促進處理交易的能力。這些監管變化和不確定性使我們的業務規劃變得更加困難。他們可能需要我們投入大量的資源，投入大量的管理精力來從事新的業務活動，改變我們的某些商業實踐或商業模式。, 或使我們承擔額外成本(包括增加的合規成本和/或客户補救)，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不遵守新的法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋，我們的業務運營能力、我們與客户的關係、我們的品牌以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，修改影響通過Toast Capital平臺提供的營運資金貸款的法規的提案可能會定期提交給國會和州立法機構。如果獲得通過，這些提議可能會對Toast Capital的經營環境產生重大且不可預測的影響。例如，加利福尼亞州和紐約州已經頒佈了法律，很快就會對非銀行商業融資提供者進行監管。雖然這兩項法律都沒有生效，但這些新法律可能會對我們業務以前不受監管的方面提出新的合規要求，包括但不限於對我們提供或促進的某些金融產品進行新的消費者式披露的要求。

89

當我們考慮擴大在國際上的業務時，我們可能會受到適用於這些司法管轄區的法律、法規、許可計劃、行業標準和支付卡網絡規則的約束，這可能需要我們投入額外的資源來採取適當的合規政策和措施。如果我們不能及時遵守我們開展業務的新司法管轄區的規則或法律，我們的業務或聲譽可能會受到不利影響。

NACHA的規則和相關監督對我們的交易處理業務至關重要，如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的交易處理服務受國家自動結算所協會規則或NACHA規則的約束。如果NACHA規則的任何變化增加了我們的業務成本或限制了我們向客户提供加工服務的能力，都將對我們的業務運營產生不利影響。如果我們或我們的客户未能遵守NACHA的規則，或者如果我們對客户交易的處理被實質性或常規延遲或以其他方式中斷，我們的合作金融機構可能會暫停或終止我們對NACHA清算和結算網絡的訪問，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

此外，我們還定期進行審計和自我評估，以驗證我們是否遵守NACHA規則。如果根據NACHA規則進行的審核或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力，而且成本高昂且耗時。NACHA可能會隨時更新其操作規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。我們的合作金融機構也可能改變他們對NACHA要求的解釋，同樣需要代價高昂的補救工作，並有可能阻止我們繼續通過此類合作金融機構提供服務，直到我們對此類問題進行補救，使其滿意為止。

如果不遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

TPS是在財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊的一家金融服務企業，簡稱MSB。作為MSB的註冊使我們受到FinCEN的監管和監督管轄權、1970年銀行保密法(經2001年美國愛國者法案或BSA修訂)的反洗錢條款及其適用於MSB的實施條例。FinCEN還可能將BSA及其法規解釋為要求我們的母公司或其他子公司註冊為MSB。州監管機構經常對有執照的匯款機構施加類似的要求。此外，我們與金融機構合作伙伴和其他第三方簽訂的合同可能要求我們維持反洗錢計劃。我們還受到財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的經濟和貿易制裁計劃的影響，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下與其國民的交易或交易，以及與這些國家特別指定的國民、毒品販子、恐怖分子或恐怖組織以及其他受制裁的個人和實體的交易。

我們未來可能會在外國經營我們的業務，在那裏，公司經常從事美國和其他適用於我們的法規禁止的商業行為。我們受制於反腐敗法律法規，包括《反海外腐敗法》和其他禁止向外國政府官員和政治人物支付或提供不當賄賂的法律，包括司法部執行的反賄賂條款和美國證券交易委員會執行的會計條款。這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們已經實施了政策、程序、系統和控制措施，旨在識別和解決此類法律法規下可能不允許的交易；但是，不能保證我們的所有員工、顧問和代理(包括那些可能來自那些違反美國或其他法律的慣例的國家/地區的員工、顧問和代理)不會採取違反我們政策的行動，我們可能對此負有最終責任。

90

我們未能遵守反洗錢、經濟和貿易制裁法規、《反海外腐敗法》和類似法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，或導致我們的聯邦MSB註冊和州貨幣傳輸許可證被丟失或限制(或無法獲得在某些司法管轄區運營所需的新許可證)。根據與第三方簽訂的合同，我們還可能面臨責任，這可能會嚴重影響我們開展業務的某些方面的能力。此外，這一監管環境的變化可能會顯著影響或改變我們目前在某些方面開展業務的方式。例如，銀行監管機構正在對銀行施加額外和更嚴格的要求，以確保它們履行BSA義務，而銀行越來越多地將貨幣服務業務視為洗錢的高風險客户。因此，我們的銀行合作伙伴可能會限制他們向我們提供的服務範圍，或者可能對我們提出額外要求。這些對銀行的監管限制以及銀行內部基於風險的政策和程序的變化可能會導致與我們開展業務的銀行數量減少，可能需要我們改變某些方面的業務處理方式，可能會減少我們的收入和收益，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們在工資和交易處理服務中的參與可能受到聯邦和州貨幣服務業務或貨幣轉發器註冊和許可要求的影響，這可能會導致大量的合規成本，如果我們無法預測特定法律或法規如何適用於我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

在我們參與提供工資處理服務的司法管轄區，包括我們2019年收購StratEx的結果，我們可能需要申請州貨幣傳送器或類似的許可證或註冊。StratEx歷史上沒有獲得與其工資單服務相關的州貨幣傳送器許可證，因為它享有各種州豁免的好處，其中包括它提供的工資單和其他服務的性質。儘管如此，各州的政府當局可能會決定不提供此類豁免，並要求StratEx遵守州貨幣傳送器許可要求。我們正在為TPS申請州貨幣傳送器許可證，在獲得許可證後，TPS將管理我們的工資處理服務。在此類許可證申請過程中，或在其他情況下，一個或多個州政府當局可確定StratEx進行的活動需要貨幣轉發器或類似的許可證，並評估與StratEx在未經許可的基礎上從事的活動相關的罰款。

此外，雖然我們認為我們有正當理由支持我們的立場，即我們參與交易處理服務不需要聯邦MSB註冊和州貨幣轉發器許可，但我們尚未明確獲得FinCEN或執行州貨幣傳輸法律的州監管機構對此類立場的確認。某些州監管機構可能會決定我們的活動需要獲得許可。任何確定我們實際上需要獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致罰款或罰款、成本、法律費用、聲譽損害或其他負面後果等性質的責任，並導致我們被要求停止在我們服務的一些州的業務，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。過去，某些競爭對手被發現違反了與資金傳輸相關的法律法規，並受到監管部門的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計師也發現了類似企業在實施反洗錢計劃方面的差距。司法管轄區採用新的貨幣傳送器或貨幣服務業務法律，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法律或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們提供交易處理服務的所有州獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠做到這一點，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品變更。, 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，維護和續訂此類許可證涉及大量成本和潛在的產品變更，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

91

我們的平臺定期收集和存儲個人信息，因此，國內和國際隱私和數據安全法律都適用。隨着這些法律的加強或新法律的出臺，我們的業務可能會產生額外的成本和負債，我們提供服務和創造收入的能力可能會受到影響。

隨着我們尋求為客户建立一個可信和安全的平臺，並擴大我們的客户網絡，促進他們與客户的交易和互動，我們將越來越多地受到與信息收集、使用、保留、隱私、安全和傳輸相關的法律法規的約束，包括員工和客户的個人信息。與上述其他法律法規一樣，這些法律法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而改變或解釋和應用不同，它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月生效，並於2020年7月由加州總檢察長強制執行，其中要求該立法涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者關於其個人信息的新權利，包括請求刪除其個人信息的權利，為他們接收記錄在案的個人信息的權利，知道關於他們的個人信息通常被保留的類別的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。

此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們還預計更多的州可能會制定類似CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA已經推動了一系列關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

管理某些信息，特別是金融和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，並可能繼續受到不確定性和不同解釋的影響。這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和平臺功能的特點不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業標準或我們或該等第三方正在或可能面臨的合同義務，都可能導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，花費大量成本、時間和其他資源，或招致鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現從事違規行為或以其他方式承擔損害賠償責任的範圍內，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
92


我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同解釋的影響，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們的合作伙伴和我們的客户及其客人可能受到不同的隱私法律、規則和立法的約束，這可能意味着我們的合作伙伴或客户要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。如果我們的客户不遵守這些隱私法律、規則或法規，我們可能會承擔責任，我們的業務、財務狀況、運營結果和品牌可能會受到不利影響。遵守我們合作伙伴或客户施加的合同要求可能會影響我們收集、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人信息，並可能意味着我們會受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。遵守這些要求和改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法快速或有效地應對監管、立法和其他方面的發展。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務的能力，和/或增加我們的業務成本。隨着我們擴大合作伙伴關係和客户基礎，這些要求可能會因客户和客户的不同而不同，從而進一步增加合規和開展業務的成本。

我們公開發布有關我們收集、處理、使用和披露信息的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的聲明、通知和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私聲明、通知或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、重大裁決、罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私聲明、通知和其他對隱私和安全提供承諾和保證的文檔的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不真實地代表我們的實際做法，可能會使我們面臨州政府和聯邦政府的潛在行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們已經並可能繼續承擔鉅額費用，以遵守由法律、法規、行業標準、不斷變化的客户和客人期望或合同義務強制實施的強制性隱私和安全標準和協議。我們在我們的網站上發佈關於收集、使用和披露信息的隱私聲明和做法。特別是，隨着美國CCPA和即將出台的CPRA等法律法規施加了新的相對繁重的義務，以及這些法律法規和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足它們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和開支。我們未能遵守我們張貼的隱私聲明或通知、不斷變化的客户和客人預期、或任何不斷變化的監管要求、解釋或命令、其他地方、州、聯邦或國際隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關法律法規、行業標準或合同義務，無論是真實的還是感知的，都可能導致我們的客户減少使用我們的產品和服務，擾亂我們的供應鏈或第三方供應商或開發商合作伙伴關係，並對我們的業務產生實質性的負面影響。

税法的改變可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

93

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們A類普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。無法預測税收法律、法規和裁決是否會在何時、以什麼形式或生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會增加我們或我們股東的納税責任，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解税法變化對我們的業務以及我們A類普通股的所有權和處置的潛在影響。

政府對互聯網、移動設備和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、移動設備和電子商務的聯邦和州法規和法律，這些法規和法律正在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的發展，增加提供在線服務的成本，要求我們改變我們的業務做法，或者提高合規成本或其他業務成本。這些不斷演變的法規和法律可能涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價和佣金、內容、版權、分銷、社交媒體營銷、廣告實踐、抽獎、移動、電子合同和其他通信、消費者保護，以及我們服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收以及個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。此外，在未來，在我們尋求擴大業務的司法管轄區內的外國政府實體可能會尋求甚至可能試圖阻止對我們的移動應用程序和網站的訪問。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽和品牌受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起的訴訟或訴訟，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在開發可能受到消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)授權的新產品和服務。

我們正在不斷開發新的產品和服務，使我們的客户更容易經營他們的業務。這些新產品和服務可能包括受消費者金融保護局(CFPB)授權的功能。2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，或稱多德-弗蘭克法案，創建了CFPB，負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法，並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。根據多德-弗蘭克法案，CFPB可以對違反多德-弗蘭克法案、聯邦消費者金融保護法或CFPB法規的公司採取行動。如果我們的業務變更為包括受CFPB授權的產品和服務，我們將面臨更嚴格的審查，這可能導致監管或執法行動，通過增加我們的成本或以其他方式限制我們提供此類產品和服務的能力，對我們的業務運營產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產、減少收入，以及為保障我們的權利而遭受昂貴的訴訟。

94

我們的成功在一定程度上有賴於保護我們的知識產權。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們產品和服務的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，我們向客户和其他第三方授予我們的技術許可證中的某些條款可能無法強制執行，以防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們已經頒發的專利和將來頒發的任何專利都可能不會給我們帶來任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或者我們可能無法以合理的成本或及時地這樣做。即使發出這些專利，也未必能充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的侵權、有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是複雜的，而且往往是不確定的。

此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了“Toast”等商標。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。與我們的商標相似的其他商標的所有者也可能提出潛在的商號或商標侵權索賠。未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定他人專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能無法及時或成功註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或泄露機密信息，或控制對我們產品或其他專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們現有產品的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或者損害我們的聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得開發和營銷新產品的額外技術許可，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法許可該技術。我們無法授權這項技術可能會損害我們的競爭能力。

我們一直受到第三方知識產權索賠的影響，未來也可能如此，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力。

95

軟件和技術行業的公司，包括一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，許多這樣的公司有能力投入比我們多得多的資源來執行它們的知識產權，併為可能對它們提出的索賠進行辯護。我們捲入的任何知識產權訴訟都可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。第三方不時向我們、我們的合作伙伴或我們的客户主張並可能主張專利、版權、商標或其他知識產權。我們已經收到並可能在未來收到聲稱我們挪用、濫用或侵犯他人知識產權的通知，如果我們獲得更大的市場知名度，特別是通過成為一家上市公司，我們面臨更高的知識產權侵權索賠風險，這在餐廳技術市場並不少見。此外，我們與客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失，在某些情況下，還賠償我們對財產或個人或其他第三方索賠造成的損害。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

無論有沒有正當理由，知識產權索賠的結果都可能非常耗時，和解或訴訟的費用可能很高，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大的損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。我們可能需要為知識產權申請許可證，而這些許可證可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止某些產品或服務的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的平臺使用開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

96

我們的產品包含並在很大程度上依賴於開源軟件的使用，我們打算在未來繼續使用開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可，我們可能會受到某些條件的約束，包括：根據許可軟件的使用或修改方式，我們必須提供包含開源軟件的專有軟件(費用很低或免費)；我們必須提供源代碼，用於我們基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品；以及我們必須按照特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。此外，如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的重大法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的我們的產品，並需要遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些產品的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用, 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們所受的許多開源許可的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。由於這些許可證中許多條款的解釋幾乎沒有法律先例，因此這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，並可能導致對我們的產品和技術產生意想不到的義務。任何要求我們為基於合併或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，或要求我們根據開源許可條款許可此類修改或衍生作品的任何要求，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們類似或更好的產品和服務。此外，如果我們未能履行開放源碼軟件特定許可證下的義務，我們可能會失去在與我們的業務和產品相關的情況下繼續使用和利用此類開放源碼軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務造成不利影響。

除了與許可證要求、使用和分發相關的風險外，使用和分發開源軟件還可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供支持、擔保、賠償、對軟件起源或開發的控制、針對許可方的補救措施或關於侵權索賠或代碼質量的其他合同條款。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們已經建立了監控開源軟件使用的程序，但我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員從未直接或間接地將開源軟件與我們的專有軟件結合在一起，或者以我們不知道的方式使用過開源軟件，或者他們將來不會這樣做。也有可能我們沒有意識到我們在開源許可下的所有相應義務。我們不能保證我們在軟件中以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件合併到我們的軟件中。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。

97

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.toasttab.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名營銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試利用我們的品牌認知度，使用與我們類似的域名。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名上的權利可能需要訴訟，這可能會導致大量成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與上市公司經營相關的風險

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會關於我們的財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告或及時報告我們的財務結果。

作為一家公開報告公司，我們受到美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(PCAOB)不定期制定的規章制度的約束。這些規章制度將要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年報時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這已經並將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”，併成為一家加速或大型加速申報公司的時候，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，儘管我們可能直到IPO完成五週年時才有資格成為“新興成長型公司”。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”規定的報告中必須披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。

我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告內部控制未來的不足之處，或者如果我們不能及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或者無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

98

我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能因為我們業務的變化而變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們無法履行報告義務，導致我們以前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

吾等發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。我們經歷了快速增長，這種增長給我們的會計系統、財務結算和報告流程以及人員帶來了相當大的壓力。因此，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點涉及對財務報表結算過程的控制，以及與異常和不頻繁交易相關的控制(包括對複雜股票交易的會計處理，以及採用ASU 2014-09，與客户的合同收入或ASC 606)。因此，我們對截至2019年12月31日的合併財務報表進行了非實質性修訂，對截至2020年12月31日和截至當時的年度的合併財務報表進行了非實質性審計調整，並更正了2021年第一季度和第二季度財務報表中與截至2020年12月31日的年度財務報表相關的錯誤。

我們正在採取措施，通過開發和實施財務結算和報告流程的系統、流程和控制，來彌補這些重大弱點。此外，我們已經開始通過聘用更多合格的會計和財務報告人員以及聘請具有適當專業知識的外部顧問來處理更具挑戰性的技術會計問題，從而加強我們的整體控制環境，這將增加我們熟練和管理資源的深度，並使我們能夠擴大我們的會計流程，以適應業務和運營的增長和變化。我們還將繼續評估我們的IT系統和相關流程，以優化自動化，以增強我們的財務報表結算流程，減少人工日記帳分錄的數量，並促進與我們重要交易類別相關的審查控制。

雖然我們正在設計和實施新的控制和措施來補救這些重大弱點，但我們不能向您保證，我們正在採取的措施將足以補救重大弱點或避免在未來發現更多重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行定期報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

99

只要我們仍然是一家《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及獲得股東對任何黃金降落傘付款的批准。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，擁有至少7億美元的股權證券，包括A類普通股和B類普通股，截至上一財季6月30日，也就是我們第二財季結束時，我們將一直是一家新興的成長型公司。(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。

由於適用於我們的披露要求降低，投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用高於私營公司。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並將增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在我們的公開申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。這些規則和法規已經並將增加我們的法律和財務合規成本，已經並將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

作為一家受到更嚴格規章制度約束的上市公司，我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受較低的承保範圍或承擔更高的費用才能獲得承保。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。

我們的高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，監管合規義務可能會轉移他們對我們業務日常管理的注意力。

100

現在組成我們高級管理團隊的人員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們必須遵守重大的監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的A類普通股相關的風險

我們A類普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們無法預測A類普通股的交易價格。我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並將取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，我們的A類普通股在首次公開募股前股東持有的股票所適用的鎖定限制解除之前的有限公開流通股將傾向於增加我們A類普通股的交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括但不限於以下因素：

•經營結果的實際或預期變化或波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

•行業或金融分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•整體股市價格和成交量時有波動；

•其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；

•市場對峙或合同鎖定協議到期，以及我們或我們的股東出售我們A類普通股的股票；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層股權結構和高管、董事及其關聯公司的重大投票權控制；

101

•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

•有關我們的知識產權、我們的產品或第三方專有權利的發展或爭議；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

•公司管理層或董事會發生重大變動；

•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎大流行)造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，整個股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙層結構具有集中投票控制權的效果，即在我們首次公開募股(IPO)之前持有我們的股本的股東，包括我們的董事、高管及其各自的關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們的首次公開募股前股東(所有股東均持有B類普通股)，共同擁有的股份約佔我們IPO後已發行股本投票權的99.5%，以及我們的董事、高管及其關聯公司，他們在IPO後合計實益擁有我們已發行股本投票權的14.8%。即使這些人不再受僱於我們，他們在需要股東批准的事項上仍將具有同樣的影響力。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股的多數聯合投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到(I)三分之二的B類已發行普通股的持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股之日，或(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書在特拉華州提交和生效的七週年紀念日。這種集中控制
102

可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能會認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限例外情況除外，例如向家庭成員轉讓以及出於遺產規劃目的進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。

我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙重股權結構, 我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大公司行動的批准，包括對公司的任何出售，產生重大影響。

我們的創始人、高管、董事和其他主要股東合計實益擁有我們的大部分流通股。這些股東目前對我們董事會的選舉以及對所有重大公司行動的批准或反對都有重大影響，而且很可能會繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權可能會推遲或阻止對公司的收購或另一筆重大的公司交易。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展或持續下去，這可能會使您很難出售您購買的A類普通股。

我們無法預測投資者對我們的興趣會在多大程度上導致交易市場的發展，也無法預測這個市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果我們A級的交易市場活躍且流動性強
103

如果普通股不會發展或持續下去，您可能很難以高於您購買價格的價格出售我們的任何A類普通股，或者根本賣不出去。如果我們A類普通股的活躍市場不能繼續發展，或者如果不能進一步發展，它可能無法持續下去，我們通過出售股票籌集資金為我們的運營提供資金的能力以及我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力將受到影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，例如當我們的鎖定或市場僵局限制解除時，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這種出售可能大量發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年9月30日，我們共發行2500萬股A類普通股和479,406,030股B類普通股。我們所有的董事、高管和某些其他持有人合計約佔我們普通股和可行使或可轉換為緊接我們首次公開募股之前發行的普通股的股票的88.08%，他們同意，由於鎖定協議，他們持有的我們的證券將被限制轉售。自我們於2021年9月21日發佈最終招股説明書或招股説明書並根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交以來的期間內，不得出售這些證券，直至招股説明書日期後180日為止，前提是我們的持有人必須提前解除此類協議中包含的限制，包括：

(1)截至2021年10月15日或持有量測量日期，由“服務提供者”持有的普通股股份(包括可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的既有證券的股份)至多15%，服務提供者被定義為個人的僱員和顧問以及個人(但不包括董事和高管)的前僱員和顧問，或由“房地產規劃受讓人”持有，該受讓人被定義為服務提供者或服務提供者的直系親屬直接或間接受益的信託。可能在我們公開宣佈2021年第三季度收益之日(或收益發布日)後的第二個交易日開始交易；

(2)由董事、行政人員或任何並非董事、行政人員、服務提供者或產業規劃受讓人的持有人於持有量量度日期持有的普通股股份(包括可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的既有證券的基礎股份)，最多可於適用的最終測試日期後的第二個交易日開盤時開始出售，該等股份最多佔普通股股份(包括可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的既有證券的基礎股份)的15%，即在適用的最終測試日期後的第二個交易日開盤時開始出售。只要我們的A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價比招股説明書封面上的A類普通股每股首次公開募股價格高出至少25%(A)在截至收益發布日或之後的任何連續15個交易日內至少10個交易日，但不遲於收益發布日(首次滿足該條件的任何期間，稱為“測量期”)之後的第15個交易日，以及(B)在適用的最終測試日期。“適用的最終測試日期”為(I)測算期後的第一個交易日(如果測算期的最後一天是收益發布日期)，或(Ii)測算期的最後一天(如果測算期的最後一天在收益發布日期之後)；以及

(3)限制期將於(I)緊接吾等公佈截至2021年12月31日的年度盈利後的第二個交易日開始及(Ii)招股章程日期後180天終止，兩者以較早者為準。

此外，在緊接本公司首次公開發行(IPO)結束前可行使或可轉換為本公司已發行普通股的普通股和證券中，約有11.44%由我們的股票激勵計劃下的股權獎勵組成，這些股票和證券受與我們的市場對峙協議的約束，這些協議限制了此類證券在限制期內的某些轉讓。這類股權計劃證券也將遵守與鎖定協議規定的相同的提前釋放條款。儘管有這樣的市場條款
104

根據對峙協議，我們的股票交易政策禁止所有現任董事、高級管理人員和員工進行套期保值。

上述限售期屆滿後，基本上所有受該等禁售及市場僵持限制的證券均有資格出售，但須遵守適用的證券法。

如果我們的股東出售或被認為打算出售我們A類普通股的股票，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

你可能會因為未來的股票發行而受到稀釋。

我們根據現有股權激勵計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何普通股都會稀釋其他股權持有人持有的股權百分比。另外，未來我們還可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們修訂和重述的公司證書以及我們的第二個修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；

•拒絕我們的股東罷免董事會成員的任何權利，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准；

•我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的空缺；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類和B類普通股的流通股明顯少於我們A類和B類普通股的多數，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

105

•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或根據我們董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；以及

• 股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

這些條款可能會阻止代理權競爭，推遲或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會，並導致我們採取他們想要的公司行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在特定時期內與“有利害關係的股東”進行各種業務合併中的任何一項。我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的任何條款都可能限制投資者可能願意購買我們A類普通股的價格，並阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們的第二次修訂和重述的法律指定某些指定的法院作為我們與股東之間某些糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的第二個修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院或衡平法院將是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱我們的董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的訴訟。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的任何訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們第二次修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們第二次修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，前提是股東
106

不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款在訴訟中不可執行，我們可能會產生與解決此類訴訟相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。美國衡平法院或聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

如果證券分析師停止發佈研究或報告，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的財務業績沒有達到或超過我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師，分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或者我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，許多科技行業的公司在未能達到公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，股價出現了大幅下跌，甚至在這些公司超過、甚至明顯超過此類指引或預期後，股價也出現了大幅下跌。如果我們的財務業績沒有達到我們宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，或者即使我們的財務業績超過，甚至大大超過這樣的指引或預期，或者如果我們減少對未來時期的指引，我們的股價可能會下跌。
第二項近期未登記證券的銷售和收益的使用

沒有。

首次公開募股(IPO)所得資金的使用

2021年9月21日，我們的S-1表格註冊聲明(文件編號333-259104)被美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)宣佈對我們的首次公開募股(“首次公開募股”)生效，在首次公開募股中，我們以每股40美元的公開發行價發行和出售了25,000,000股A類普通股，其中包括全面行使承銷商額外購買3,260,869股的選擇權。此次IPO的聯合簿記管理人是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Johnson&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)。IPO於2021年9月24日結束，當時發售的所有股票都已售出。

在扣除650萬美元的發行成本之前，我們從IPO中獲得了9.504億美元的淨收益(扣除承銷商的折扣和佣金)。 就在IPO完成之前，我們的可轉換優先股和普通股的所有流通股都在一對一的基礎上自動轉換為B類普通股。

107

除在正常業務過程中向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人士、他們的聯營公司或我們的關聯公司支付任何款項。如最終招股説明書所述，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

108

項目6.展品
以下所列證據已存檔或併入本10-Q表格季度報告中，以供參考。

展品編號描述
3.1
經修訂及重訂的註冊人註冊證書(於2021年9月27日提交證券交易委員會的註冊人現行表格8-K報告的附件3.1)。
3.2
第二次修訂和重新修訂註冊人章程(參照註冊人於2021年9月27日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告的附件3.2)。
4.1
註冊人普通股證書表格(通過引用S-1/A註冊人註冊説明書附件4.1(第333-259104號文件)併入，於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
10.1
註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考註冊人S-1/A表格註冊聲明的附件10.1(第333-259104號文件，於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會)合併而成)。
10.2#
修訂和重新啟動了經修訂的2014年股票期權和授予計劃，以及根據這些計劃簽訂的授予協議的格式(通過參考2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊人S-1/A表格註冊聲明(第333-259104號文件)附件10.2的方式併入)。
10.3#
2021年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(通過引用附件10.3併入註冊人的S-1/A表格註冊聲明(第333-259104號文件，於2021年9月13日提交給證券交易委員會))。
10.4#
2021年員工股票購買計劃(通過引用S-1/A表格註冊人註冊聲明(文件編號333-259104)的附件10.4併入，於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
10.5#
遣散費和控制權變更政策(通過引用S-1/A表格註冊聲明(第333-259104號文件)附件10.5併入，於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
10.6#
Toast，Inc.首席執行官離職信(通過引用S-1/A表格註冊人註冊聲明的附件10.6(文件編號333-259104)併入，於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條的規定，對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


109

#
指管理合同或補償計劃、合同或協議。
*謹此提交。
**隨信提供。隨本10-Q表格季度報告附上的證物32.1和32.2被視為已提交給美國證券交易委員會，且不會以引用方式併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。
110

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


吐司公司
(註冊人)
2021年11月9日
由以下人員提供：
/s/克里斯托弗·P·比薩託
克里斯托弗·P·比薩託
首席執行官
(首席行政主任)
2021年11月9日
由以下人員提供：
/s/埃琳娜·戈麥斯
埃琳娜·戈麥斯
首席財務官
(首席財務官)




111