此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-236101

完成日期為2021年11月9日

初步招股説明書副刊

(參見日期為2020年2月6日的招股説明書 )

A類普通股股份

我們正在發行我們A類普通股的股票，面值 每股0.001美元(即普通股)。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是HSDT？2021年11月8日，納斯達克資本 市場上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股11.44美元。

根據截至2021年9月30日的已發行普通股2,392,130股(其中2,241,478股由非關聯公司持有)，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為3,330萬美元，以及每股14.88美元，這是我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年9月14日。在截至 本招股説明書附錄日期(包括該日)的12個日曆月期間內，我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。S-3表格。

本招股説明書附錄項下的普通股不會出售給加拿大居民。

投資我們的證券涉及很高的風險。？請參閲本招股説明書附錄第 S-5頁、隨附招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
未扣除費用的收益給我們		$				$

(1)	我們已同意在此次發行中支付承銷商的某些費用。有關承保補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-11頁上的 n承保。

我們首席執行官的關聯公司已表示有興趣按與本次發售中出售給公眾的普通股相同的條款和價格購買本次發售中約 $的普通股。但是，由於意向指示不是 具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向其出售比其表示有意購買或不向其出售股份更多或更少的股票，並且他們可以決定購買比其表示有意購買或不購買股份更多或 少的股份。承銷商購買的任何股票的承銷折扣將與他們在此次發行中出售給 公眾的任何其他股票的承銷折扣相同。

承銷商有權以上述普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買最多 股額外普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。超額配售選擇權可於本招股説明書補充日期起計45天內行使。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲 第S-11頁開始的承銷。

承銷商預計在滿足慣例成交條件的情況下，於 或2021年11月左右交付根據本招股説明書補充發行的股票。

拉登堡 塔爾曼

本招股説明書增刊日期為2021年11月 。

目錄

招股説明書副刊
			頁面
關於本招股説明書增刊			i
關於前瞻性陳述的警示説明			II
招股説明書摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
大寫			S-8
稀釋			S-9
承保			S-11
法律事務			S-15
專家			S-15
在那裏您可以找到更多信息			S-15
以引用方式將某些文件成立為法團			S-15

基地招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
行業和其他數據			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發售時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的 具體信息，包括價格、發行證券金額和分銷計劃。貨架登記書最初於2020年1月27日向美國證券交易委員會備案，並於2020年2月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充説明瞭有關此次發售的具體細節，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約非法的任何人提出要約或購買我們的 普通股的要約或要約購買要約或要約購買我們 普通股的任何司法管轄區內的任何要約或要約購買我們的 普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或 參考中包含的日期較早的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、基礎招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及隨附的基礎招股説明書包括與本次發售相關的所有重要信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。在本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中查看詳細信息。 招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些已提交或將提交 ，並通過引用併入本文。在此招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置。我們還注意到，我們在作為證物提交給 本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的任何文件的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在 此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、 保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書包含並通過引用併入基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據、行業統計數據和預測 。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但由於與預測相關的估計涉及大量假設，存在風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補編和隨附的基礎招股説明書中在風險因素項下討論的內容，以及本文和其中通過引用併入的文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴 此信息。

i

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性 陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實 ，可能是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用下列詞語或短語來表達：可能、將、應該、可能、預計、估計、 、計劃、正在進行、預期、相信、意圖、目標、預測以及類似的詞語或短語。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與實際結果大不相同。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能會導致實際結果與實際結果大相徑庭。 因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能會導致實際結果與實際結果大不相同

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：公司未來的增長和運營進展，包括PONS設備的商業前和開發活動，PONS設備在美國開始商業化的預期時間，新冠肺炎大流行，包括其對公司的影響，臨牀開發計劃，產品開發活動，美國食品和藥物管理局(FDA)的計劃， 美國食品和藥物管理局(FDA)的文件及其後續批准，我們改進計劃的時間表、我們的市場認知、我們有效競爭的能力 、我們製造來源的能力和限制、我們的分銷網絡、我們知識產權保護的充分性、我們未來的專利審批、我們未來的費用和現金流、我們盈利的能力、 我們未來的融資安排、我們的會計師對未來的展望，包括任何持續經營的公司、任何未來的股票價格、我們建設商業基礎設施的能力，以及我們在Medicare、Medicaid或其他保險計劃下獲得報銷的能力。 我們的未來融資安排、我們的會計前景(包括任何持續經營的公司)、任何未來的股票價格、我們建設商業基礎設施的能力，以及我們在Medicare、Medicaid或其他保險計劃下獲得報銷的能力。

此類前瞻性陳述必須基於許多估計和假設 ，雖然Helius認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本身就會受到重大商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性和意外事件的影響。公司管理層用來制定此類前瞻性陳述的因素和假設包括，但不限於，與公司為實現其業務目標所需的資本需求、資金可用性(包括我們與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議提供的資金可能有限或不足以為我們的運營提供資金)、新冠肺炎大流行的影響、製造、勞動力短缺和供應鏈風險、公司培訓理療師監督PONS治療使用的能力、本公司獲得國家醫療保險覆蓋範圍和獲得報銷的能力 代碼使PONS設備受Medicare和Medicaid覆蓋，公司建設內部商業基礎設施的能力，獲得州分銷許可證的能力，建立商業團隊並與主要意見領袖建立關係的能力， 神經病學專家和神經康復中心，市場對PONS設備的認知，未來的臨牀試驗和臨牀開發過程，產品開發過程和FDA監管提交的審批過程，其他 開發活動，持續的政府監管和其他因素

儘管我們認為此類前瞻性表述中表達的預期是基於作出這些前瞻性表述時的合理假設的，但它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類表述中明示或暗示的結果和發展大相徑庭。前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，實際結果可能與此類前瞻性陳述大不相同。

您應仔細閲讀本招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除法律另有要求外，前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、我們的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的以下和標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素 這些文件全部併入本文中作為參考， 連同本招股説明書附錄中的其他信息以及隨附的如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

由於我們的 管理層在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們的管理層可能會以您不同意或可能無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書附錄中收益使用部分所述。我們 沒有為上述任何目的分配本次發行淨收益的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將 依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。 淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

如果您在此次發行中購買股票，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋 。

本次發行普通股的公開發行價大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。在本次發行中購買普通股的投資者可能支付的普通股每股價格可能大大超過預計價格，即減去我們的負債後的有形資產的調整賬面價值 。因此，在此次發行中購買股票的投資者可能會立即導致普通股每股稀釋$。由於在此次發行中購買股票的投資者受到稀釋 ，如果我們公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的收購價。此外，如果承銷商行使購買 額外普通股的選擇權，和/或我們之前發行的期權、認股權證或其他權利被行使，以低於公開發行價的價格收購普通股，您將經歷進一步的稀釋。參見稀釋。

此次發售的購買者可能會在未來經歷他們的投資進一步稀釋的情況。

在符合承銷條款中描述的鎖定條款的情況下，我們一般不受限制 發行額外證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。證券發行可能會 進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。為了籌集額外資本，這類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將 能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能 擁有高於現有股東的權利，包括以下投資者

S-5

在本次發行中購買我們普通股的股票。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。行使已發行的股票期權或認股權證，以及授予已發行的限制性股票單位，也可能導致您的投資進一步稀釋。

此外，2021年9月1日，我們與林肯公園簽訂了LPC購買協議，根據該協議，林肯公園承諾根據協議的條款和條件購買最多1500萬美元的普通股。我們提交了一份登記聲明，涉及根據LPC購買協議向林肯公園發行的普通股的轉售，該協議於2021年9月14日宣佈生效。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的任何時間和金額。向林肯公園出售我們普通股 的股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。根據LPC購買 協議，我們可能出售給林肯公園的普通股股票的購買價將根據我們普通股的公開交易價格而波動。如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購普通股後，林肯公園可以在任何時候或自行決定轉售全部、部分或全部普通股。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的此類股票可能會導致我們普通股的公開交易價格下降， 我們向林肯公園出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會有這樣的出售， 可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除佣金和估計的 發行費用後，本次發行中出售本招股説明書增刊提供的普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為100萬美元)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於融資運營、營運資金 和一般企業用途。我們可能會將淨收益的一部分用於收購與我們的業務互補的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。

此次發行淨收益的分配代表我們根據目前的計劃和關於行業和一般經濟狀況、我們未來收入和支出的假設做出的估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於眾多因素，包括市場狀況、我們業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他用途是必要或明智的 。

可能導致 收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他用途的情況包括：

•

存在其他機會或需要利用我們現有 活動的時間變化；

•

由於市場條件和競爭發展的變化等原因，我們需要或希望加快、增加或取消現有計劃；和/或

•

如果出現戰略商機(包括收購、合資、許可和其他 類似交易)。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計將繼續 進行此類評估，以確定現有的資源配置(包括此次發售的收益)是否正在優化。在上述淨收益運用之前，我們將持有本次發行的淨收益 為短期計息證券。

我們相信，此次發行的淨收益，加上手頭的現金，將 足以為我們的運營提供資金，直到2022年年中，並通過關鍵里程碑，包括啟動美國商業化和開始中風臨牀試驗；然而，我們將需要額外的 資金來繼續我們的臨牀開發和商業化活動。在對我們有利的條件下，可能無法獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會 遭遇稀釋。債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約或我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的 股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。 如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小開發計劃的範圍，或者取消部分或全部開發計劃，或者清算部分或全部資產。

S-7

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和資本情況如下：

•

按實際情況計算；以及

•

在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，生效出售特此發售的 股普通股。

您應閲讀此表，此表在招股説明書附錄中僅提供有限的介紹性信息，以及我們的歷史 合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他財務信息。

		截至2021年9月30日 (以千為單位，除 共享和每股數據)
		實際(未經審計)				AS調整後的
現金		$	4,700			$
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股票1000萬股；截至2021年9月30日，沒有發行和發行的股票			—				—
A類普通股，面值0.001美元；授權股份150,000,000股；截至2021年9月30日，已發行和已發行股票分別為2,392,130股和 股，分別為實際發行和調整後的			2
額外實收資本			139,093
累計其他綜合損失			(1,125	)			(1,125	)
累計赤字			(132,933	)			(132,933	)
股東權益總額		$	5,037			$

如上所示，本次發行後將發行的普通股數量是根據截至2021年9月30日我們已發行普通股的 2392,130股計算的，不包括以下內容：

•

截至2021年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股641,152股，加權平均行權價為每股38.54美元；

•

在行使截至2021年9月30日的已發行認股權證時可發行的593,924股普通股，加權平均行權價為每股16.32美元；

•

截至2021年9月30日，根據我們的2018年計劃，為未來發行預留的普通股總數為139,139股；

•

2021年9月30日之後採用的根據我們的激勵計劃為未來發行預留的普通股共計8萬股或根據該計劃發行的任何股票期權；

•

截至2021年9月30日，已發行的限制性股票單位總數為3943個；以及

•

根據LPC購買協議可發行的普通股，不包括我們在2021年9月向林肯 Park發行的31,958股作為承諾費，以及我們在2021年9月30日之前根據LPC購買協議出售的40,000股普通股。

S-8

稀釋

本次發售中我們普通股的購買者將被攤薄至本次發售後您可能為我們普通股每股 股支付的價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。本次發行前的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以截至2021年9月30日的已發行普通股2,392,130股。截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為390萬美元，或普通股每股1.63美元。

如果不考慮2021年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，並在 本次股票發售生效後，以每股$的公開發行價計算，不包括因行使 承銷商超額配售選擇權而發行的股票，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們截至2021年9月30日的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股$。這一數額意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股 $，而購買本次發行我們普通股股票的新投資者的每股股本立即稀釋了$。本次發售普通股的購買者的每股攤薄，是通過從本次發售中購買者支付的每股公開發行價中減去本次發售後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表 説明瞭對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋情況：

每股公開發行價						$
截至2021年9月30日的每股有形賬面歷史淨值		$	1.63
每股可歸因於投資者購買此次發行的股票		$
本次發行後，調整後的每股有形賬面淨值						$
對參與本次發行的投資者每股攤薄						$

以上討論和表格假設承銷商在本次發行中沒有行使購買額外 股我們普通股的選擇權。如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，我們截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值將為 $。這一數額意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股$，對於購買此次發行證券的新投資者來説，每股立即稀釋了 $。

如上所示，本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的2,392,130股，不包括以下內容：

•

截至2021年9月30日行使已發行股票期權時可發行的普通股641,152股，加權平均行權價為每股38.54美元；

•

在行使截至2021年9月30日的已發行認股權證時可發行的593,924股普通股，加權平均行權價為每股16.32美元；

•

截至2021年9月30日，根據我們的2018年計劃，為未來發行預留的普通股總數為139,139股；

•

2021年9月30日之後採用的根據我們的激勵計劃為未來發行預留的普通股共計8萬股或根據該計劃發行的任何股票期權；

•

截至2021年9月30日，已發行的限制性股票單位總數為3943個；以及

•

根據LPC購買協議可發行的普通股，不包括我們在2021年9月向林肯 Park發行的31,958股作為承諾費，以及我們在2021年9月30日之前根據LPC購買協議出售的40,000股普通股。

S-9

在行使未償還期權或認股權證、結算限制性股票單位或根據我們的股權激勵計劃發行新獎勵的情況下，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略 考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券(包括根據LPC購買協議)籌集額外資本， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-10

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。拉登堡 塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是此次發行的承銷商和賬簿管理人的代表。我們於2021年11月與承銷商簽訂了承銷協議 (承銷協議)。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售普通股，各承銷商已各自同意在確定的承諾基礎上以 公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣向我們購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商		數量 股票
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)
總計

承銷協議的副本將作為我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物。

我們已接到 承銷商的通知，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售我們普通股的股票。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股$的出售特許權 出售。

承銷協議規定，承銷商購買我們普通股股票的義務受承銷協議中所載條件的約束。承銷商有義務購買和支付本招股説明書附錄提供的所有股票 。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本次發行中包括的普通股 股。本招股説明書 附錄或與發售本公司普通股任何股份相關的任何其他發售材料或廣告不得直接或間接在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區 適用規則和規定的情況下，否則不得直接或間接發售或出售本招股説明書 附錄或任何其他與發售或出售本公司普通股股份相關的發售材料或廣告。建議收到本招股説明書補充材料的人士告知並遵守與本次發售和本招股説明書補充材料分發相關的任何限制。 本招股説明書附錄既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區招攬購買我們普通股股票的要約。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

S-11

承保折扣和費用

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。

人均分享

總計 不帶 鍛鍊 的 過度- 分配 選擇權

總計 帶全額 鍛鍊 的 過度- 分配 選擇權

公開發行價

$

$

$

我們就股票向承銷商支付的承銷折扣(毛收入的8.0% )

給我們的扣除費用前的收益(1)

$

$

$

(1)	我們還同意報銷合理的費用， 自掏腰包代表的費用，包括律師費，在這次發售中，最高可達87,000美元。

我們預計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行中應支付的總費用約為40萬美元。

我們發行的股票由承銷商根據承銷協議中指定的某些條件進行發行。

超額配售選擇權

我們已 授予承銷商在不遲於本招股説明書附錄日期後45天內行使的選擇權，可按本説明書封面所載普通股的每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多購買額外股份。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果增購 普通股，承銷商將以與發行其他普通股相同的條件發行這些普通股。

發行價的確定

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為HSDT。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的 普通股的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在確定普通股的公開發行價時將考慮的因素包括 ：

•

我們的歷史和前景；

•

我們經營的行業；

•

我們過去和現在的經營業績；

•

我們行政人員過往的經驗；以及

•

本次發行時證券市場的總體情況。

本招股説明書副刊封面上所述的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值的指標。 本招股説明書增刊封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證本次發行中出售的普通股可以按公開發行價或高於公開發行價進行轉售 。

S-12

禁售協議

我們的高級職員、董事及其各自的聯屬公司和聯營合夥人已與承銷商達成協議，自本招股説明書附錄之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得要約出售、 出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股任何股份的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置任何可轉換為或可行使或 可交換的普通股股份的證券。如果受讓人同意這些鎖定限制，在禁售期內允許某些有限的轉讓。 我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許 向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。(=：承銷商可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，恕不另行通知。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

承銷商可能參與辛迪加覆蓋交易、穩定交易以及懲罰性出價或購買，目的是 盯住、固定或維持我們普通股的價格：

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最大值，並且是為了在本次發行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

•

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能會影響納斯達克資本市場，在非處方藥在市場上或在任何其他交易市場上，如果開始，可以隨時停止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，出價必須降低。被動做市 可以將普通股的市場價格穩定在公開市場上普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

S-13

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向 或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何 交易一旦開始將不會停止，恕不另行通知。

電子發售、出售和分配股份

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和附帶的電子格式基礎招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及該承銷商維護的任何 其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的一部分，也不是本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

禁止向加拿大居民銷售產品

根據本招股説明書，我們的A類普通股不會出售給加拿大居民。

賠償

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

S-14

法律事務

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書附錄提供的證券的有效性發表法律意見。 紐約州紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將就與此次發行相關的某些法律問題為承銷商提供法律顧問。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及當時通過引用併入本 招股説明書附錄的年度的綜合財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書(文件 第333-236101號)，其中本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據證券法的規定對本招股説明書副刊發行的普通股進行登記的一部分。 然而，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含登記説明書中包含的所有信息以及登記説明書的證物和附表。 然而，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含登記説明書中包含的所有信息以及登記説明書的證物和附表。我們鼓勵您仔細閲讀 註冊聲明以及註冊聲明的附件和時間表。

當本招股説明書 附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或 引用併入本招股説明書附錄中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度和 定期報告、委託書和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息 公眾可以通過互聯網免費獲得，網址是美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.。這些文檔也可以在我們的網站www.heliusMedical al.com上訪問。我們不會將我們網站上的信息作為 的一部分包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書中，也不會通過引用將其納入本説明書附錄或註冊説明書中。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補充中引用我們提交給美國證券交易委員會的許多信息，這 意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文檔，從而向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們將 稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將我們 已向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件以及我們將在未來提交的任何文件合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中

S-15

交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定的美國證券交易委員會(除非我們不納入向美國證券交易委員會提供的任何文件或文件的一部分，但不被視為已備案)，直至本招股説明書附錄所涵蓋證券的發售終止或完成：

•

我們於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會最終委託書中通過引用的方式具體併入此類Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們的季度報告包括截至2021年3月31日的10-Q表格 於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的季度報告、截至2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的季度報告 2021年8月12日提交的截至2021年9月30日的季度報告以及截至2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告。

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表於2021年1月11日、2021年1月19日、2021年2月1日、2021年3月4日、2021年3月11日(經2021年4月19日修訂)、2021年3月29日、2021年4月7日、2021年5月27日、2021年6月2日、6月15日2021年8月25日、2021年9月2日、2021年9月14日、2021年11月4日；和

•

2018年4月4日提交給委員會的註冊人表格 8-A(文件號：001-38445)中包含的對註冊人普通股的説明，該説明由註冊人截至2020年12月31日年度10-K表格年度報告附件4.7中包含的普通股説明修訂，並經為更新該説明而提交的任何後續修訂或報告進一步修訂。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入的這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Helius Medical Technologies，Inc.，收件人：Newtown Yardley Road，Suite100，Newtown PA 18940，首席財務官，或通過電子郵件Query@heliusMedical al.com發送電子郵件給Helius Medical，Inc.，Attn：首席財務官，地址為Newtown Yardley Road，Suite100，Newtown 18940。我們的電話號碼是(215) 944-6100。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：http://www.heliusmedical.com.我們 不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應考慮將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分(不包括我們通過引用專門併入本招股説明書附錄中的美國證券交易委員會的備案文件 )。

S-16

招股説明書

$100,000,000

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

有時，我們可能會在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何 證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

根據適用的美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供 本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔，然後 投資所提供的任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(納斯達克)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼分別為：HSDT和HSM。2020年1月24日，納斯達克上公佈的我們A類普通股的最新銷售價格分別為：(A)納斯達克為每股1.28美元， (B)多倫多證券交易所為每股1.7加元。

截至2020年1月24日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值約為3,400萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的23,302,155股A類普通股和每股1.46美元的價格計算的，這是我們A類普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格，時間是2020年1月23日 。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的A類普通股總市值低於7500萬美元，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於7500萬美元，且該招股説明書所屬證券的價值超過 任何12個月期間由非關聯公司持有的A類普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期 ，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們將在 連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券 ，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。 您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第6頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書截止日期為2020年2月6日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			6
行業和其他數據			9
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們 將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(如標題 n通過引用併入某些信息)，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得 用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

吾等或任何代理人、 承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關自由寫作的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。 本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請 購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何 信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分 文件的副本已歸檔、將歸檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，您可以在下面 標題下獲取這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Helius、The Company、JOE、JOU和我們指的是Helius Medical Technologies，Inc.及其全資子公司Helius Medical，Inc.或HMI、Helius NeuroRehab，Inc.、Helius Medical Technologies(Canada)，Inc.、Helius Canada Acquisition Ltd.和Heuro Canada，Inc.。

我們的材料 註冊和未註冊商標包括：Pons^™。本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品

II

商標或商業外觀所有者與我們的關係，或商標或商業外觀所有者對我們的背書或贊助，並不意味着與我們的關係。僅為方便起見，本 招股説明書中提及的商標和商號不帶^®和^™但這些引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有者不會主張其權利。

三、

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在 決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素的 一節中描述的風險和不確定因素，以及我們最近和隨後任何一份Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中類似的標題，這些報告通過引用併入本招股説明書中。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他風險和 我們目前未知或認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，可能會受到修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節所指的重大風險和不確定因素的影響。 本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入的陳述。 本招股説明書和本文通過參考併入的文件中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入的陳述。 前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、？預期、？可能、 ？將、？計劃、？意圖、？估計、？可能、？應該、？將、？繼續、？尋求、？目標、？項目、？預測、？形式、？預期、？潛在的？或其他類似的詞(包括它們在否定詞中的使用)，或者通過對未來事項的討論(包括它們在否定詞中的使用)來識別。

本 招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們對費用、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計 ；

•

我們有能力獲得運營資金，包括研究資金；

•

我們對美國、歐盟、加拿大和澳大利亞監管要求的期望；

•

我們建設商業基礎設施和分銷網絡的能力；

•

我們是否會在美國、歐盟、澳大利亞和其他我們打算銷售或許可的國家獲得監管許可，以及獲得監管許可的時間和成本；

•

我們的PONS治療的療效、有效性和安全性；

•

與其他療法相比，我們的PONS療法的益處和風險；

•

我們推動我們的PONS設備進入併成功完成其他適應症的臨牀試驗的能力 以及此類臨牀試驗的預期時間；

•

我們計劃的臨牀試驗的啟動、進展和完成的時間；

•

我們未來針對PONS設備的臨牀和監管開發計劃，以及任何此類計劃的成功；

6

•

臨牀試驗、臨牀前研究和研發計劃的結果；

•

我們吸引和留住客户的能力；

•

目前或可能推出的其他競爭療法的成功情況和定價；

•

吸引和留住人才的能力；

•

第三方製造商對我們的PONS器件的製造能力和我們未來的製造戰略 ；

•

我們有能力採購電子元件來建立庫存，以便在預測的 時間表和成本內滿足需求預測；

•

我們有能力完成向規模化製造商的技術轉讓，以供FDA提交，並將生產規模 用於商業投放(如果有的話)；

•

我們的收入來源和預期收入，包括分銷商和合作者的貢獻、產品銷售、許可協議以及產品開發和商業化的其他合作努力；

•

我們面臨來自其他公司、研究機構、學術機構和政府機構的競爭，以及這些競爭給我們的Pons待遇帶來的風險；

•

我們的Pons療法在加拿大和其他市場的市場接受率和接受程度(如果批准在這些市場商業化)；

•

我們的戰略合作伙伴有能力開發臨牀系統，以促進Pons 治療在加拿大的商業化，並在其他市場開發臨牀系統，以配合Pons治療在其他市場的推出(如果獲準商業化)；

•

我們針對第三方侵犯或侵犯我們的知識產權或與我們的知識產權發生其他衝突的指控為自己辯護的能力 ；

•

監管發展和我們運營所處的監管環境；

•

我們未來的發展計劃；

•

我們對我們的Pons治療的潛在潛在市場規模的估計，如果被批准商業化的話；

•

我們的Pons治療的報銷時間和金額；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

市場和行業趨勢；

•

我們對未來增長和基礎設施投資的預期，以及我們有效管理任何此類增長的能力；以及

•

我們預期將使用出售特此提供的證券所得款項淨額。

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果或事件可能與我們前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期大不相同。我們可能無法真正實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們已將重要因素包括在本招股説明書中包含的警告性 陳述和通過引用併入本文的文件中，特別是在適用的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書的風險因素部分，以及本文通過引用併入的文件的類似標題下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與

7

我們發表的前瞻性聲明。我們通過引用這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述和通過引用併入本文的文件。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務 。

8

行業和其他數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的 研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書中使用的或通過引用併入本招股説明書的所有市場數據都涉及若干假設和限制。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除 任何適用的招股説明書附錄或我們可能授權向您提供的與特定發售相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將在此發售證券的淨收益(如果有的話)用於推進我們的研發活動、投放前的商業化和生產規模、營運資金以及一般公司 用途。我們還可以使用淨收益的一部分投資或收購我們認為與我們自己的業務或技術互補的業務或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期計息投資、投資級票據、存單或美國的直接或擔保債務。

9

股本説明

以下是關於我們的股本和公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附例的規定的説明 摘要。你亦應參閲公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例，該等附例作為註冊説明書的證物存檔，而本招股章程亦是註冊説明書的一部分。

一般信息

我們的公司註冊證書 授權我們發行最多150,000,000股A類普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股目前均未指定。我們的董事會可能會 不時確定優先股的權利和優惠。

截至2019年12月31日，已發行的A類普通股共有30,718,554股，由60名登記在冊的股東持有。截至2019年12月31日，沒有流通股優先股。

A類普通股

投票

我們A類普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。 我們的股東沒有累積投票權。正因為如此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股過半數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的 名董事(如果他們願意這樣做的話)。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權 按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及滿足授予任何當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享 合法可供分配給股東的淨資產中的 。

權利和優惠

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金 條款。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列 優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

認股權證

截至2019年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計3,043,605股我們的A類普通股， 加權平均行使價為12.25加元。這些認股權證將於2021年4月到期。

10

優先股

根據本公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多 ，000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先和特權及其任何 資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於當時已發行的此類系列的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止美國控制權變更的效果 ，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 。

股票期權

截至2019年12月31日，我們擁有未償還期權，可以購買總計3467,292股A類普通股，加權平均行權價為每股6.76美元。這些期權中的許多都受到歸屬的約束，通常在授予之日後長達五年的時間內發生。

限制性股票

截至2019年12月31日，我們有27,697股完全歸屬的限制性股票流通股。

反收購條款

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何 業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的那些股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

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•

涉及 有利害關係的股東(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司將公司或該附屬公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

•

涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易 ，而該交易的效果是增加該公司或該公司的任何類別或系列的股份比例，而該等股份或任何類別或系列的公司是由有利害關係的股東實益擁有的；或

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書及修訂和重新制定的附例

我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數必須通過董事會決議才能改變， 除非法律另有要求或董事會決定，否則董事會空缺和新設的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使 不到法定人數也是如此。 如果不到法定人數，董事會中的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，儘管 不到法定人數。

我們修訂和重新修訂的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議 上進行，並取消股東在沒有開會的情況下經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重新修訂的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會 根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們修訂和重新修訂的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名 名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。在為選舉 董事而召開的任何股東大會上，只要有法定人數出席，選舉將由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

我們的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程規定，股東不能修改上面描述的許多條款 ，除非以我們已發行的A類普通股的662/3%或更多的票數投票。如上所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多 1000萬股優先股。

這些規定的結合將使我們的 現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能 使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股 或其他權利或優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在 提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止某些

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代理權爭奪戰中可能使用的戰術。然而，此類規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲 我們控制權或管理層的變更。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處(包括增加對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司提案的人談判能力的保護)的好處超過了阻止收購提案的壞處，因為 收購提案的談判可能會導致條款的改進。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

主張違反受託責任的任何行為；

•

根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們修訂和重新修訂的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律 程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書 進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，這取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

A&B的註冊權

根據我們與A&B有限公司的7,000,000美元信貸安排(日期為2015年10月9日)或信貸安排的條款， 我們已同意應A&B有限公司的要求登記根據信貸安排條款發行或可發行的A類普通股股票。截至2019年12月31日，A&B有限公司實益擁有我們A類普通股 2,495,747股。

獎勵計劃

我們已根據證券法提交了S-8表格註冊聲明，以註冊根據我們的2018年綜合激勵計劃發行或保留髮行的A類普通股股票，或2018年計劃、我們的2016綜合激勵計劃或2016計劃，即通過2018計劃時的前身激勵計劃， 和我們的2014股票激勵計劃，或2014計劃，即2016計劃通過時的前身激勵計劃。我們已經停止了2016計劃和2014計劃的獎勵。但是，在2018年計劃生效日期 之前授予的未完成獎勵仍受2016年計劃或2014年計劃(視具體情況而定)的約束。每份S-8表格登記聲明在提交後立即生效，該登記聲明所涵蓋的股票 有資格在公開市場出售，但須受適用於關聯公司的歸屬限制和第144條限制的約束。

根據2018年計劃的條款，我們被授權授予股票期權，以及股票增值權、限制性 股票、非限制性股票、限制性股票單位、股票等值單位和基於業績的現金獎勵的獎勵。這些獎項可授予董事、高級管理人員、員工和符合條件的

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顧問。獎勵的歸屬和期限由董事會酌情決定。根據 2018年計劃，我們將發行總計5,356,114股A類普通股。這筆股份儲備是300萬股新股的總和，加上根據2016年計劃剩餘可供發行的2356,114股。截至2019年12月31日，根據2018年計劃，共有4,068,771股A類普通股 可供發行。

轉會代理和註冊處

該公司的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services Inc.，位於安大略省多倫多大學大道100號8樓，郵編：M5J 2Y1，地址是不列顛哥倫比亞省温哥華2樓伯拉德街510號，郵編：V6C 3B4。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為HSDT？，在多倫多證交所上市，代碼為？HSM。

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債務證券説明

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為擔保或無擔保，並將是優先或次級債務 或優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將 根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將 契約表格作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過 參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書 可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金 的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外， 契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣 出售。由於利息 支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

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•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有的話)；

•

該一種或多種全球證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

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•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外的金額，以供聯邦税收之用；(B)為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的利息、溢價和本金；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的A類普通股或我們的其他證券或可交換為我們的A類普通股或其他證券的條款。我們將包括有關在 轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括調整A類普通股或該系列債務證券的 持有者獲得的其他證券的數量的條款，根據該條款，A類普通股或該系列債務證券的持有者獲得的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履約，且受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券相關的契約除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履行；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

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如果任何系列的債務證券發生違約事件並且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已 提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

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•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

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•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存入或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構 存放。如果一系列債務證券是以 全球形式發行並作為簿記入賬，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。
r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分 ，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除 本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和 責任向其提供合理的擔保和賠償。

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付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

未償債務證券

截至2019年12月31日，沒有未償還的債務證券。

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手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股、優先股或債務證券的認股權證，並且可能 分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的A類普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄 和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交 份認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們向美國證券交易委員會提交的報告 中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並受其全部限制。 我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證 證書。 我們敦促您閲讀與本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書，以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及完整的認股權證協議和認股權證 證書

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期 ；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買A類普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證後可購買的A類普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

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我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

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•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

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強制行使認股權證的任何權利的條款；

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權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款 ；

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認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

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討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果 ；

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在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

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認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權獲得支付可在行使時購買的債務證券的本金或溢價 或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

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對於購買A類普通股或優先股的權證，有權獲得股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付，或行使投票權(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的 行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的 權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使， 我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律的管轄和解釋。

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權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔 代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

購買A類普通股的未發行認股權證

截至2019年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計3,043,605股我們的A類普通股， 加權平均行使價為12.25加元。這些認股權證將於2021年4月到期。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的 ，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行 證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才能被確認為該證券的持有人。 全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，我們將向 託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者 不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有 權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止 全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 ，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們 收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇作為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

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例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的 責任支付或通知，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法 持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示 ，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

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您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將 由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則DTC或加拿大證券存託機構(簡稱CDS)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

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全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管機構可能(我們理解DTC將要求在其記賬系統內買賣 全球證券權益的人)使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的 全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易(可能涉及交叉交易)或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•

在或通過納斯達克和/或多倫多證交所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務(該等證券在銷售時可能在其上上市、報價或交易)；和/或

•

納斯達克和/或多倫多證交所或此類其他證券交易所或報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的 條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變 。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將 列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力 。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約 ，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理和 承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除A類普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商 均可從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在最初由交易商出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致 證券的價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克上是合格做市商 的承銷商或代理人，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的 發售或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則第103條，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價 ；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由Cooley LLP負責處理。我們或任何承銷商、經銷商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的 招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉交給我們。

專家

Helius Medical Technologies，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併的(財務報表的報告包含關於 公司作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落)，通過引用併入本招股説明書 ，在此引用了該公司作為審計和會計專家的權威。(BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，財務報表的報告包含關於 公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)，在此通過引用併入本招股説明書中 作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書 不包含註冊聲明及其附件中列出的所有信息。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其 展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附件 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們受交易法的信息 和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件(包括註冊聲明)，網址為www.sec.gov。

我們還在www.heliusMedical al.com上維護了一個網站，在 這些材料在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供後，您可以在該網站上免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們 可以向您推薦那些公開提供的文檔，從而向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過 參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入本文的任何文檔是否已被修改或取代。

我們通過引用將以下我們已向美國證券交易委員會提交的信息或 文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(根據第2.02項或Form8-K或附表14A第7.01項提供的信息除外)併入本招股説明書和構成本招股説明書一部分的註冊説明書中，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止或完成為止：

•

我們於2019年3月14日提交的截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2019年4月26日提交的關於附表14A 的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們分別於2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月12日提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

•

我們於2019年1月25日、2019年4月10日、2019年6月13日、2019年10月24日、2019年11月12日、2019年11月22日、2019年11月25日、2019年12月16日、2019年12月16日和2020年1月27日提交的當前Form 8-K報告；以及

•

我們於2018年4月4日提交的8-A表格註冊聲明中包含的A類普通股説明，包括為更新此説明而提交的任何 修訂或報告。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應直接向Helius Medical Technologies，Inc.索取文件，地址：賓夕法尼亞州紐敦市亞德利路642Yardley Road，Suite100，郵編：18940；電話：(215)9446100。

您還可以 在我們的網站www.heliusMedical al.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件)。

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股票

招股説明書 副刊

拉登堡·塔爾曼

2021年11月