附件10.1

終止協議

本終止協議(“協議”)日期為2021年11月8日(“生效日期”)，由主要營業地位於馬薩諸塞州坎布里奇蘭德頓街40號的特拉華州千禧製藥公司(以下簡稱“千禧”)和主要營業地位於德克薩斯州奧斯汀78701號Suite1200西5街500號的特拉華州Shattuck Labs，Inc.(以下簡稱“Shattuck”)簽訂。本協議將Shattuck或Millennium單獨稱為“一方”或統稱為“雙方”，此處使用的未定義的大寫術語應具有合作協議(定義如下)中規定的含義。

獨奏會

鑑於Shattuck和Millennium於2017年8月8日簽訂了該特定合作協議，該協議於2018年4月25日、2018年10月30日和2020年3月31日修訂，並於2019年2月11日、2019年6月25日和2019年9月5日進一步修訂(“合作協議”)；以及

鑑於千禧沒有在SM1和指定ARC分子各自的開發期限到期之前行使其許可選擇權，因此該選擇權已到期；以及

鑑於，Shattuck和Millennium希望相互終止合作協議及其相關的所有權利和義務。

因此，考慮到本協定中規定的相互條款，現擬受法律約束，雙方同意如下：

第一條

終止

1.1雙方終止合作協議。

(A)根據自生效日期起生效的合作協議第8.2(B)節，根據本協議的條款和條件，雙方特此終止合作協議，以便(A)雙方在合作協議項下的權利、義務和責任被不可撤銷和無條件地終止，以及(B)合作協議不再具有效力或效力。

(B)根據合作協議第8.5(A)節的相關規定：

1.千禧公司根據《合作協議》第6.2條授予的許可立即終止；

2.Shattuck根據合作協議4.1(A)節授予的所有未行使的DM獨家期權立即終止(所有SM獨家期權之前已終止)；以及

3.每一方應迅速歸還或銷燬另一方的所有機密信息，前提是每一方均可在其檔案中保留(A)一(1)份另一方的機密信息副本，僅用於確定其內容並確保遵守其在合作協議項下的持續義務，(B)包含在其實驗室筆記本或數據庫中的另一方的任何機密信息，以及(C)包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，以及(C)包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件以與其標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的；

(C)雙方同意“千年公約”將不再支持“公約”的編制、備案、起訴、維護和控制[***]根據合作協議。Shattuck將向Millennium提供一張最終發票，詳細説明在本協議生效日期之前在選定國家發生的尚未償還Shattuck的任何起訴費用(每個條款在2019年9月5日的附函中定義，由雙方簽署並相互簽署)，Millennium將在#年以美元支付此類發票

銀行電匯即時可用資金至合作協議第5.6節所列賬户[***]千禧公司收到這樣的發票。

(D)千禧表示並保證其或其附屬公司從未開發、製造、構思或付諸實踐[***]。Shattuck聲明並保證，它及其任何附屬公司都沒有開發、製造、構思或付諸實踐。[***]。儘管有上述規定，在任何專利權涵蓋的情況下[***]確實存在的，除非當事人另有書面協議，否則將被控制起訴的一方放棄。沙塔克[***]，除非雙方另有書面協議。

(E)為清楚起見，雙方同意，由於終止“合作協議”：(1)千禧公司對包括DM1和DM2在內的任何分子沒有權利，Shattuck除其他事項外，可自行或與其他各方進一步開發或處置DM1和/或DM2；(2)ROFN條款終止，千禧公司無權就任何[***]雙方均不會在合作協議的第2.9條下有任何持續的限制或義務。

(F)儘管有上述第1.1(A)條的規定，合作協議的第6.1條(知識產權所有權)和第7條(保密)在終止後仍然有效。合作協議的所有其他條款在此終止。

1.2物資調撥協議。雙方簽署的2019年7月1日和2020年4月10日修訂的《物資轉讓協議》和2019年7月10日的《物資轉讓和可行性協議》(統稱為《MTA》)均已根據其條款終止。雙方特此確認：(I)一方根據MTA向另一方提供的任何剩餘材料均被接收方銷燬；(Ii)未產生任何超出範圍的結果；(Iii)適用於不構成超出範圍的結果的發明和數據的任何文件或其他有形記錄、包含或代表另一方保密信息或基於另一方保密信息編制的所有文件和其他有形物品，且其所有副本均由每一方銷燬(除任何此類信息的一(1)份副本外)。(I)一方向另一方提供的任何剩餘材料均被接收方銷燬；(Ii)未產生超出範圍的結果；(Iii)適用於不構成範圍外結果的發明和數據的任何文件或其他有形記錄、包含或代表另一方機密信息的所有文件和其他有形物體，以及其所有副本均由雙方銷燬(Iv)千禧集團提供了根據各多邊貿易協定第5條規定必須向沙塔克披露的所有報告和數據；。(V)雙方均未制定、制定、構思或付諸實踐。[***]可能是根據日期為2019年7月1日的材料轉讓協議產生的；以及(Vi)任何一方均不得使用[***]根據日期為2019年7月10日的材料轉讓和可行性協議(“7月10日MTA”)產生的，也不得提交任何專利申請，該專利申請包括[***]在這樣的7月10日MTA下產生的。為免生疑問，本協議中的任何內容均不會被解釋為限制任何一方進行與MTA研究計劃相同主題的獨立研究和開發知識產權，只要研究不是基於(A)根據MTA從另一方收到的有形材料或機密信息或(B)根據MTA或(B)根據MTA從另一方收到的有形材料或機密信息[***]在任一MTA下生成)。本節1.2中使用的所有大寫術語應具有MTA中給出的含義。

1.3新聞稿和其他公開聲明。在簽署本協議後，Shattuck可以發佈新聞稿或其他公開聲明，宣佈簽訂本協議，並事先獲得千禧集團的書面批准。千禧有權迴應公眾因該新聞稿或其他公開聲明而提出的任何詢問，前提是此類迴應與Shattuck之前發佈的任何新聞稿或其他公開聲明一致，或事先獲得Shattuck書面批准。除任何適用證券交易所的規則要求外，各方同意未經對方事先書面同意，不發佈任何其他新聞稿或其他公開聲明，披露與本協議或合作協議有關的其他信息，或在任何情況下使用另一方或其任何員工的名稱或商標；但如果任何適用的證券交易所的規則要求一方披露本協議，披露方將在提交本協議之前的合理時間向另一方提供一份建議提交的相關部分的副本(以及在提交之前的合理時間對建議提交的該部分進行的任何實質性修訂)，包括披露本協議條款或條件的任何證物，並將盡合理和勤奮的努力對本協議的條款和條件進行保密處理，即該另一方的要求是保密的，並且只會披露該等條款和條件。

1.4版本。雙方均放棄根據合作協議事先獲得書面終止通知的任何權利。雙方同意免除、宣告無罪並永遠解除另一方的任何義務、責任或索賠，無論是法律上的還是衡平法上的，現在已知的或未知的，懷疑的或未懷疑的。

上述任何事項均因根據合作協議或與合作協議有關的任何行動或失敗而產生，且每一方均表示其不保留合作協議項下的任何權利、索賠或任何性質的補救措施。上述相互釋放不履行本協議中規定的任何權利或義務。雙方同意，本協議完全解決了雙方與合作協議相關的權利和義務。據瞭解，本協議不構成任何一方承認任何責任，包括承認違約或違反合作協議。

1.5陳述和保證。締約雙方向另一方表示：(I)其擁有簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務所需的權力和權限，並且已正式有效地簽署和交付了本協議；(Ii)本協議的簽署、交付和履行已由該方採取一切必要行動正式授權；(Iii)本協議構成該另一方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款(假定另一方適當授權、簽署和交付)對其強制執行。

第二條

其他

2.1可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則該條款將被視為與本協議分離，並且不會使本協議的任何剩餘條款無效，除非該無效或不可執行的條款對本協議至關重要，因此可以合理地假設，如果沒有該無效或不可執行的條款，雙方將不會簽訂本協議。雙方將做出一項[***]努力用有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協議時預期的目標。

2.2適用法律。本協議以及有關本協議的存在、有效性、解釋、違反或履行的所有問題將受美國紐約州法律管轄、解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則。

2.3修正案。本協議，包括附表，只能由雙方授權簽字人正式簽署的書面文件修訂。

2.4具體性能。雙方承認，鑑於本協議計劃進行的交易的獨特性，如果本協議未按照本協議的條款履行，一方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，因此同意另一方除有權在法律或衡平法上獲得任何其他補救外，還應有權具體執行本協議的條款。

2.5管轄權。每一方(A)均不可撤銷地同意在位於紐約南區的任何美國聯邦法院，或(如果位於紐約南區的任何此類美國法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則為位於紐約州紐約的任何州法院)對基於本協議或本協議擬進行的交易或由此產生的任何事項的專屬管轄權和地點，並且(B)同意不在任何司法管轄區或其他法院啟動與本協議或本協議擬進行的交易有關或因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律程序，或(B)同意不在任何司法管轄區或其他法院啟動與本協議或本協議擬進行的交易有關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律程序每一方均放棄或約定不主張或抗辯任何反對意見，否則該方可能不得不對此類管轄權、地點或程序提出異議。

2.6約束效果和分配。本協議構成雙方關於本協議所指事項的完整協議，並取代和合並所有先前和同時就此進行的談判、陳述和諒解。

2.7沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示的內容不得給予或解釋為給予除雙方及其允許的繼承人或受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

2.8進一步保證。在符合本協議其他明文規定的前提下，雙方同意以商業上合理的努力與另一方合作簽署額外的文書、文件和

在另一方可能合理要求的情況下，為本協議預期的交易提供證據，並提供其他進一步的書面保證。

2.9沒有補償。雙方同意，本協議的條款充分定義了任何一方應支付、授予或交付給另一方的與本協議終止相關的所有賠償、對價和利益，無論是金錢上的還是其他方面的。

2.10個對應者。本協議可簽署副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。出於執行目的，本協議或對本協議的任何修改的副本將被視為原件(包括通過電子郵件交付的PDF文件的打印副本或通過傳真機通過電話傳輸的傳真)。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上文第一次寫明的日期簽署。