附件10.1

合作協議

本合作協議(“協議”)自2021年11月4日(“生效日期”)起，由停戰資本有限責任公司(以下簡稱“停戰”)和特拉華州的Avalo治療公司(以下簡稱“本公司”)簽署。考慮到並依賴於本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(特此確認已收到並充分履行這些代價)，本公司和停戰公司同意如下：

(一)董事會組成及相關事項。

(A)如本公司同意，本公司董事會(“董事會”)及董事會所有適用委員會應採取一切必要行動，委任以下兩(2)名董事：(I)六月阿門諾夫，於生效日期後在切實可行範圍內儘快委任，但無論如何不遲於生效日期後四(4)個工作日；及(Ii)第二名董事，根據納斯達克上市標準符合本公司“獨立”資格，並有資格在董事會審計委員會任職，將根據連同阿爾梅諾夫女士、“新董事”，以及每一位“新董事”，以及這樣的第二位董事的遴選和任命過程，即“董事尋找程序”)；但第二名董事應完全獨立於停戰協定及其每一關聯公司和聯營公司，並(直接或間接)與其無關聯。董事遴選程序應以高效和迅速的方式完成，目標是在生效日期後四十五(45)天內任命第二名董事；然而，如果有必要，任命第二名董事的預期時間表可以延長，以便進行仔細和徹底的董事遴選程序。本公司進一步同意接受(X)Suzanne Bruhn博士及(Y)Phil Gutry(Bruhn博士及Gutry先生，統稱為“辭任董事”)的辭呈，自生效日期及第二名董事委任後四十五(45)日中較早的日期起生效。

(B)如本公司同意，董事會及董事會所有適用委員會應採取一切必要行動，以(I)提名新董事於2022年股東周年大會(包括任何改期、延期、延期或其他代替其舉行的會議，即“2022年股東周年大會”)選舉進入董事會；及(Ii)以與董事會及董事會所有適用委員會相同的方式及努力，推薦、支持及徵集代表，以在2022年股東周年大會上選舉新董事；及(Ii)本公司同意，董事會及董事會所有適用委員會應採取一切必要行動(I)提名新董事以供在2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上選舉新董事(包括任何改期、延期、延期或其他會議)及(Ii)推薦、支持及徵集代表於2022年週年大會選舉新董事

(C)作為委任新董事進入董事會以及隨後就2022年年會提名進入董事會的條件，每名新董事應同意參加公司對新董事候選人的慣常程序，包括但不限於，接受慣常的背景調查，並向公司提供一份完整的並已籤立的公司標準複印件。(C)作為新董事任命和隨後提名進入董事會的條件，每名新董事應同意參加公司新董事候選人的慣常程序，包括但不限於，接受慣常的背景調查，並向公司提供一份完整的並簽約的公司標準副本

董事及高級管理人員問卷，與董事會提名及企業管治委員會(“NGC”)面談，以及本公司就委任及推選為新董事會成員所需的其他合理及慣常的董事入職文件。

(D)在此，本公司確認並同意，新董事根據第1(A)條獲委任為本公司董事後，即有資格成為所有現行委員會及生效日期後成立的任何新董事會委員會的成員。(D)在此，本公司確認並同意，新董事根據第1(A)條獲委任為本公司董事後，即有資格成為所有現有委員會及在生效日期後成立的任何新委員會的成員。在不限制前述規定的情況下，本公司同意於Almenoff女士獲委任為董事會成員後，董事會及董事會所有適用委員會應立即採取一切必要行動，以(I)委任Almenoff女士加入NGC及審計委員會，(Ii)讓Gutry先生退出NGC，及(Iii)委任Magnus Persson，MD，Ph.D為(X)NGC主席及(Y)董事會首席獨立董事，直至新重組的董事會決定

(E)如本公司同意，新董事將獲得(I)董事及高級職員保險的相同利益，以及當時在董事會任職的所有董事普遍可獲得的任何彌償安排，(Ii)擔任董事的補償與當時在董事會任職的其他非僱員董事所收到並由補償委員會確立的補償相同，但須受補償委員會下文可能釐定的此類補償的金額和形式的任何修改所規限，及(Iii)在該等其他健康情況下，福利和其他類似福利，與當時在董事會任職的所有其他非僱員董事享有的福利和其他類似福利相同。雙方在此確認並同意，本公司將補償辭任董事在各自離開董事會日期之前出席的所有董事會和委員會會議，並向他們支付每位辭職董事在董事會滿任期後的全額基本補償，加快授予辭任董事的未償還股票期權，如同每位辭職董事完成其在董事會的全部任期一樣，並修訂所有未償還股票期權，使辭職董事將繼續在本公司服務至董事會滿二(2)週年。

(二)確定任期和終止期限。本協議的條款和條件自生效之日起有效，有效期至緊接本公司2022年年會之後之日(“終止日”)；但是，只要任何一方(“非違約方”)在收到非違約方的書面通知後十五(15)天內沒有補救，或者如果無法在十五(15)天內補救，另一方(“違約方”)違反本協議的實質性行為沒有在該十五(15)天內得到糾正，則可以提前終止本協議。

3、市場停滯不前。停戰公司同意，在終止日期之前，其關聯公司和聯營公司及其各自的負責人、董事、普通合夥人、成員、高級職員、僱員以及代表其行事的代理人和代表(統稱為“停戰關聯公司”)不得直接或間接地在未經董事會事先明確書面邀請或授權的情況下：

(A)就本公司董事的選舉或罷免或與之有關的任何其他事宜或建議，作出、參與或以任何方式參與任何“邀約”(按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書規則中所使用的該詞，但無須顧及1934年“證券交易法”(“交易法”)第14a-1(1)(2)(Iv)條所載的豁免規則所載的委託書、同意書或投票授權書)或成為“參與者”(美國證券交易委員會委託書規則中使用此類術語)，或協助任何“參與者”向公司股東徵集委託書、同意書或投票授權；

(B)鼓勵、影響、誘導或建議或協助任何人士就給予、撤銷或不給予任何代表、同意或其他授權以投票本公司普通股任何股份(“普通股”)提供、影響、誘使或建議任何人士(面值每股0.001美元的普通股)(不包括就提交本公司股東考慮及投票的任何事項而符合董事會建議並獲董事會明確授權的招攬活動除外)；(B)鼓勵、影響、誘使或協助任何人士就給予、撤銷或不給予本公司普通股任何股份的任何委託書、同意或其他授權投票，每股面值0.001美元的招股活動除外；

(C)就任何投票證券(定義見下文)，以任何形式、加入、鼓勵、影響、建議、與任何“團體”(根據交易法第13(D)節界定)協同行動或以任何方式參與，但就投票證券現在或將來擁有的受控停戰附屬公司而言，則不在此限；(C)與任何“團體”(根據“交易法”第13(D)節的定義)協同行動或以任何方式參與該團體，但僅與其現在或以後擁有的受控停戰附屬公司合作的除外；

(D)提出或成為任何股東提案的提倡者(根據交易法下的第14a-8條或其他規定)；

(E)可以根據修訂後的特拉華州公司法第220條或其他法定或監管規定，要求提供股東名單或任何其他公司材料、賬簿或記錄，或規定股東訪問股東名單或公司賬簿和記錄；

(F)可以作出任何構成對本公司、本公司任何聯屬公司或本公司任何過去、現在或將來的員工、董事、經理或代表的廣告攻擊或以其他方式貶低或導致貶低的聲明或公告，或採取任何合理預期會導致任何該等聲明或公告被公開發表的行動；

(G)不得與任何第三方進行任何討論、談判、協議或諒解，以採取根據第(3)款停戰被禁止採取的任何行動；

(H)可以提出任何請求或提交任何修改或放棄本協定條款的建議，在每種情況下，合理地預期這些請求或建議都會導致公開宣佈該請求或建議；或

(I)不得披露任何意向、計劃、承諾或安排以進行任何前述工作。

儘管本第3款或本協議的其他部分有任何規定，本協議的任何規定均不得禁止或限制停戰公司(I)與董事會或公司任何高級管理人員就任何事項進行私下溝通，只要此類溝通不打算也不會合理地要求公開披露此類溝通信息，(Ii)以不違反本第3款或第4(B)條的方式與公司股東和其他人溝通，或(Iii)採取任何必要行動遵守任何法律，則本協議的任何規定均不禁止或限制停戰組織(I)就任何事項與董事會或公司任何高級管理人員進行私下溝通，只要此類溝通不是為了要求公開披露此類溝通信息，或(Iii)採取任何必要的行動以遵守任何法律，任何政府或監管機構或對停戰有管轄權的證券交易所所要求的任何規則或條例或任何行動。本第3款或本協議其他任何條款均不得被視為以任何方式限制任何董事履行其作為公司董事的受託責任的能力。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：(I)“關聯方”具有交換法下規則12b-2所規定的含義，應包括在本協議日期之後成為任何人的關聯方的人；(Ii)“關聯方”具有交易法項下的規則12b-2所規定的含義，並應包括在本協議日期之後成為任何人的關聯方的人；(Iii)“個人”應廣義地解釋為包括任何個人、普通或有限合夥企業；(Iii)“關聯方”應被廣義地解釋為包括任何個人、普通合夥或有限合夥企業；(Iii)“關聯方”應被廣義解釋為包括任何個人、普通合夥或有限合夥企業；(Iii)“關聯方”應廣義解釋為包括任何個人、普通或有限合夥企業。(V)“表決證券”指一般有權在董事選舉中投票的本公司普通股及任何其他證券，或可轉換為或可行使或交換該等股份或其他證券的證券，不論是否受時間或其他或有事項規限，(Iv)“第三方”指並非停戰協定或停戰聯營公司聯營公司或聯營公司的任何人士，以及(V)“表決證券”指有權在董事選舉中投票的本公司普通股及任何其他證券，或可轉換為該等股份或其他證券的證券，或可轉換為該等股份或其他證券的證券，或可轉換為該等股份或其他證券的證券，或可轉換為該等股份或其他證券的證券，不論是否受時間或其他或有事項規限。

4、簽署補充協議。

(A)在終止日期之前，各方約定並同意不會對另一方或其任何現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、股東或關聯公司提起、徵求、協助、選擇或加入(或威脅要這樣做)任何訴訟、訴訟、申訴、仲裁或其他程序(包括派生訴訟、直接集體訴訟或其他)，以主張對另一方或其任何現任或前任或未來的董事、高級管理人員、僱員、股東或關聯公司提出任何索賠(包括派生訴訟、直接集體訴訟或其他訴訟)，或不會對另一方或其任何現任或前任或未來的董事、高級管理人員、僱員、股東或關聯公司提起訴訟、訴訟、投訴、仲裁或其他程序，或涉及另一方或其任何現任或未來的董事、高級管理人員、僱員、股東或關聯公司但本節第(4)(A)款不應禁止任何與執行或違反本協議有關的索賠。

(B)本停戰協定及本公司同意，在生效日期後的兩(2)年內，停戰協定及其各自的任何僱員、董事、經理或代表均不得，且應促使各自的僱員、董事、經理或代表不得以任何身份或方式直接或間接地作出、表達、傳遞、發言、書面、口頭或以其他方式溝通(或促使、進一步協助、徵求、鼓勵、支持或參與上述任何事項)。無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，可能被合理地解釋為貶損、批評、負面或構成廣告攻擊，或以其他方式貶低、誹謗或損害以下公司的聲譽或良好聲譽：(I)在停戰的情況下，截至本協議日期的本公司的任何獨立董事，包括本公司的其他獨立董事，或(I)在停戰的情況下，可能被合理地解釋為貶損、批評或負面攻擊或以其他方式貶低、誹謗或損害(I)本公司截至本合同日期的任何獨立董事的聲譽或良好聲譽

辭任董事；及(Ii)就本公司而言，為停戰協定或任何停戰聯營公司。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止任何一方根據聯邦證券法或其他適用法律(包括遵守對相關各方擁有管轄權的任何政府或監管機構發出的任何傳票或其他法律程序)或證券交易所法規所要求的任何聲明或披露；但是，除非適用法律禁止，否則，除非適用法律禁止，否則這一方必須在根據聯邦證券法或其他適用法律或證券交易所法規要求作出本協議條款禁止的任何此類聲明或披露之前至少兩(2)個工作日向適用的另一方提供書面通知，併合理考慮該另一方的任何意見。如果另一方的任何公開聲明違反了本協議，上述限制不應阻止任何一方對上述性質的任何公開聲明作出迴應。

(C)如本公司同意於2022年股東周年大會上向本公司股東提交一份有關“薪酬話語權”及“薪酬話語權”頻率的建議書。

5.拒絕任何交涉和公約。

(A)簽署正式交涉和停戰契約。停戰協定代表、保證並與公司達成如下協議：(I)停戰協定在其組織管轄法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(Ii)停戰協定具有必要的權力和權力來執行、交付和履行本協定的條款和規定，並完成本協定擬進行的交易，(Iii)本協定已由停戰協定正式和有效地授權、簽署和交付，並構成有效和具有約束力的停戰義務和協議，可針對停戰協定強制執行；(Iii)停戰協定已由停戰協定正式和有效地授權、簽署和交付，並構成有效和具有約束力的停戰義務和協議，並可針對停戰協定強制執行合共49,412,442股普通股及該等普通股構成全部普通股(直接或間接由停戰及停戰聯屬公司實益擁有，或停戰或停戰聯屬公司擁有任何權益或權利以衍生證券、投票協議或其他方式收購)，及(V)停戰及停戰聯屬公司應通知對該等證券擁有共同投票權或處置權的每一方本協議的條款。

(B)簽署公司的書面申述及契諾。本公司聲明並保證：(I)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)本公司擁有簽署、交付和履行本協議條款和規定以及完成本協議所擬進行的交易所需的公司權力和授權，以及(Iii)本協議已由本公司正式和有效授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據本協議的規定對本公司強制執行；以及(Iii)本協議已由本公司正式和有效地授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務和協議，並可根據本協議的規定對本公司強制執行。

6.發佈公告。雙方應向美國證券交易委員會發布以下公告和/或備案：

(A)在生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快以8-K表格(“表格8-K”)向美國證券交易委員會提交當前報告，報告本協議的簽署和交付情況，並附上本協議副本作為附件，或在截至2021年9月30日的10-Q表格(“Q3表格10-Q”)中包括該等所需披露。公司特此同意向Armistice提供合理的機會，以審查和評論Form 8-K或Q3 Form 10-Q中要求的披露，並真誠地考慮Armistice的任何此類評論。

(B)在生效日期後四十八(48)小時內，停戰公司應提交關於本公司的附表13D修正案(“13D修正案”)，報告本協議的簽署和交付情況，並修訂其附表13D的適用項目，以遵守本協議項下的義務。停戰特此同意為公司提供一個合理的機會來審查和評論13D修正案，並真誠地考慮公司的任何此類評論。

7.課程及雜項課程。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，可能會發生不可彌補的損害，並且此類損害可能無法得到足夠的金錢賠償。因此，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權專門在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(統稱為“選定法院”)執行本協議的條款和規定，以及法律上或衡平法上的任何其他補救措施，雙方同意不會直接或間接採取任何行動，反對另一方尋求救濟。如果其他任何一方尋求以衡平法救濟的方式強制執行條款，本協議雙方均同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求。此外，本協議的每一方(A)同意在因本協議或本協議預期的交易而產生或與之相關的任何爭議的情況下，向選定的法院提交自己，(B)同意不會試圖通過動議或向任何該等選擇的法院提出許可的其他請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權，(C)同意不會在所選擇的法院以外的任何法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或與本協議相關的任何訴訟，(C)同意不會在選擇的法院以外的任何法院提起任何與本協議或本協議預期進行的交易有關的訴訟，(C)同意不會在選擇的法院以外的任何法院提起任何因本協議或本協議預期的交易而引起的訴訟。本協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，都應受特拉華州適用於完全在該州簽署和履行的合同的國內實體法和程序法的管轄，而不會影響可能導致適用另一司法管轄區法律的任何衝突或法律選擇原則。

對於因本協議引起的任何索賠，本協議的每一方都在法律最大程度上放棄任何由陪審團審判的權利。

8.修訂整個協議；修正案。本協議包含雙方關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的任何和所有先前和當時的書面和口頭協議、備忘錄、安排和諒解。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。

除非由放棄或同意對其有效的一方簽署的書面文書證明，否則對遵守本協議任何條款或條件的放棄和本協議規定的同意均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單項或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

9、發佈安全公告。本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，如果(A)當面送達或由隔夜快遞發送，在正常營業時間內實際收到本款規定的地址時，或(B)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被髮送到以下規定的電子郵件地址並收到適當的確認時，應被視為有效的發出、作出或送達：

If to the Company，to：Avalo Treateutics，Inc.

蓋瑟路540號，400套房
馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850
注意：邁克爾·可樂(Michael Cola)

將副本(根據本第9條不構成通知)發送給：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)
美洲大道1114號，32樓
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：勞倫斯·S·埃爾鮑姆
電子郵件：lelbaum@velaw.com

注意：C.帕特里克·加德森
電子郵件：pgadson@velaw.com

If to Armistice，to：Armistice Capital，LLC

麥迪遜大道510號，7樓

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：史蒂文·博伊德(Steven Boyd)

將一份副本(根據本第9條不構成通知)發送給：

來自Wolosky LLP的Olshan
美洲的第1325大道
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：安德魯·弗裏德曼(Andrew Freedman)，Esq.
電子郵件：afreedman@olshanlaw.com

10.提高可分割性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不應具有效力和效力，但違法性或

此類條款的不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

11.與其他對口單位合作。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，可以是手工簽署，也可以是電子或數字簽名(包括傳真或電子郵件傳輸)，每一份都應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成對雙方具有約束力的單一協議，儘管並非所有各方都是同一副本的簽字人。

12.沒有第三方受益人;Assignment。本協議僅為本協議雙方的利益，對任何其他人不具有約束力或可強制執行。本協議的任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何與本協議相牴觸的轉讓均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或不應授予本協議項下或因本協議雙方以外的任何人任何權利、利益或補救措施，本協議中的任何內容也不打算解除或解除任何第三方對任何一方的義務或責任。

13.國際上的解讀和建設。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”和“包括”三個詞時，應視為後跟“但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義。“本協議日期”指的是本協議的日期。“或”這個詞並不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。本協議中定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規，除非另有説明，否則是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、法律、規則或法規。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並根據上述獨立律師的建議簽署了本協議。每一方都配合並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，各方之間交換的任何和所有與本協議有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何一方不利。相應地，, 任何法律規則或任何法律決定，如果要求對本協議中的任何含糊之處進行解釋，不適用於起草或準備本協議的任何一方，並由本協議的每一方明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議應在不考慮起草或準備事件的情況下決定。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次規定的日期起已簽署本協議。