附件10.1

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為硅谷銀行、一家加州公司(“銀行”)與本協議附表一所列借款人(“借款人”)之間的生效日期。雙方同意如下：

1.LOAN和付款條件

1.1期限貸款預付款。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件的前提下，銀行應在生效之日或其後不久，在所有先決條件均已滿足的情況下，向借款人提供一(1)筆等同於定期貸款可獲得額的原始本金金額(“定期貸款預付款”)的定期貸款預付款。(全部或部分)償還後，定期貸款墊款不得轉借。

(B)還款。借款人應提前償還本合同附件一所列定期貸款。定期貸款預付款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及與該定期貸款預付款有關的所有其他未償還債務，均在定期貸款到期日到期並全額支付。

(C)準許提前還款。借款人有權選擇預付全部(但不少於全部)定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行遞交關於其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上定期貸款預付款的應計和未付利息，(B)適用的預付款費用(如果有)，(C)最後付款，以及(D)所有其他款項(如果有)包括任何逾期金額的違約率利息。

(D)在加速時強制預付。如果銀行在違約事件發生後和違約持續期間加速定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上定期貸款墊款的應計和未付利息，(Ii)適用的預付費(如果有)，(Iii)最後付款，以及(Iv)就定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如有)的金額，包括任何逾期金額的違約率利息。

1.2支付信貸延期的利息。

(A)利息支付。定期貸款預付款未償還本金的利息應按本合同附表一規定支付。

(B)利率。

(I)定期貸款預付款。根據第1.2(C)節的規定，定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(Ii)全保率。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零(0.0%)，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零(0.0%)。

(C)違約率。違約事件發生後，在違約事件持續期間，未清償債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出3%(3.0%)，除非銀行自行決定是否實施較小幅度的增加或不增加。在違約事件發生後，未償還債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出3%(3.0%)，除非銀行另行選擇較小幅度的增加或不增加。借款人根據貸款文件(包括但不限於銀行費用)應支付但到期未支付的手續費和費用，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受本第1.2(C)條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(D)調整利率。根據最優惠利率的變化，適用於貸款文件下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率的任何變化生效之日起生效，並在該變化的範圍內生效。

(E)利息計算。利息按本合同附表一規定計算。在計算利息時，任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中。

1.3手續費和費用。借款人應向銀行支付：

(A)預付費用。在本協議項下到期的預付費，應在適用的預付款日全額賺取並不予退還；但是，如果借款人通過銀行的另一項信貸安排對定期貸款預付款進行再融資，銀行應免除預付費；

(B)最後付款。根據本合同規定到期的最終付款，自該日期起應全額賺取並不予退還；以及

(C)銀行開支。銀行在生效日期及之後發生的所有費用，到期日(或，如果沒有規定到期日，應銀行要求)。借款人已向銀行支付了5萬美元(50,000美元)的誠信保證金(“誠信保證金”)，以啟動銀行的盡職調查審查程序。誠信保證金自生效之日起計入銀行費用。

除非本協議另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協議獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用，即使本協議已終止或銀行在本協議項下發放貸款和墊款的義務已被暫停或終止，借款人也無權獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協議賺取的任何費用。銀行可根據第1.4(C)節的條款扣除借款人根據本第1.3條所欠的金額。銀行應向借款人提供書面通知，説明根據本第1.3節條款所作的扣除。

1.4付款；付款申請；借記賬户。

(A)借款人根據任何貸款文件支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、反索賠或扣除。到期日的太平洋時間。在下午12：00之後收到的本金和/或利息的支付太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(B)銀行擁有其合理酌情權的專有權，可決定與該等義務有關的所有付款的順序和方式。當本協議其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求向銀行支付的任何付款或銀行根據本協議以其他方式收到的任何付款的順序或賬户。

(C)銀行可在指定存款賬户中借記本金和利息或借款人在本協議項下到期時欠銀行的任何其他金額的本金和利息(或者，如果其中資金不足，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則記入借款人在銀行的任何其他賬户的借方賬户)的借方。這些借記不應構成抵銷。

1.5環境的變化。

(A)成本增加。如果法律的任何修改：(I)對銀行的資產、在銀行賬户的存款、或為銀行賬户提供或參與的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對銀行的貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾税以外的任何税種(除(A)補償税，(B)不含税定義(B)至(D)款所述的税種，以及(C)相關所得税)徵收任何税項(除(A)補償税，(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)，或(Iii)對銀行施加影響本協議或銀行所作信貸延期的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，且上述任何一項的結果應是增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信貸延期(或維持其進行任何此類信貸延期的義務)的成本，或減少銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應銀行的書面要求，借款人應立即向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行因此而產生的額外費用或減少的費用。

(B)資本要求。如果銀行認定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致銀行資本回報率因本協議、任何定期貸款安排或銀行進行的信貸延期而降低到低於銀行如果沒有此類法律變更(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則應銀行不時提出書面要求，借款人應及時向銀行支付將補償銀行遭受的任何此類減少的一筆或多筆額外款項。

(C)請求的延誤。銀行未能或延遲根據第1.5條要求賠償，不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人應在銀行通知借款人導致費用增加或減少的法律變更之日前九(9)個月以上，根據第(A)款賠償銀行發生的任何增加的費用或減少的費用(但如果引起此類增加或減少的法律變更具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長至包括追溯力期限。

1.6Taxes。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人的善意酌情決定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税款是補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第1.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，銀行收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述第(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C)税收賠償。在不限制上述(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，並在此特此向銀行全額賠償

任何由銀行應付或支付，或被要求從支付給銀行的款項中扣留或扣除的賠償税款(包括根據本節1.6徵收或主張的或可歸因於該金額的賠償税款)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)付款證據。借款人在根據本節第1.6節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。

(E)銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税，則銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY中的任何一個，以及任何適用的支持文件或證明。如果銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括美國國税法第1471(B)或1472(B)節中的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，銀行應在法律規定的一個或多個時間以及借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括國內收入法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行是否履行了FATCA規定的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有的話)。(2)銀行應向借款人提交適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅為上一句的目的, “FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)某些退款的處理。如果銀行根據其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到根據第1.6條賠償的任何税款的退款(包括根據第1.6條支付的額外金額)，則銀行應向借款人支付相當於該退款金額(但僅限於根據第1.6條就導致退款的税項支付的賠償款項)的金額，扣除銀行所有自付費用(包括税款)，且不含利息(不包括銀行支付的任何利息)，且不包括利息(不包括任何利息)，但不包括利息(但不包括根據第1.6條就導致退款的税項支付的賠償款項)，且不含利息(不包括銀行支付的任何利息)，並應向借款人支付相當於這筆退款的金額(但僅限於根據第1.6條就導致退款的税款支付的賠償款項)。借款人應銀行的要求，向銀行償還根據本款(F)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果銀行被要求向該政府當局退還該等款項，則借款人應向該政府當局退還該款項。儘管本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，銀行均不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，該款項的支付將使銀行的税後淨額低於銀行在未扣除、扣繳或以其他方式徵收導致退款的税款，以及從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額的情況下所處的税後淨額。本款(F)項不得解釋為要求銀行向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

1.7借款程序。

(A)在事先滿足本協議規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足)。如需獲得定期貸款預付款，借款人應在下午12：00前通知銀行(通知不可撤銷)。太平洋時間在定期貸款預付款的融資日期。該通知應

借款人應通過電子郵件或電話向銀行遞交一份由授權簽字人簽署的完整付款/預付款表格，並與任何此類通知一起提交。銀行可以依賴銀行合理地相信是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償銀行因這種合理的信念或依賴而遭受的任何損失。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供該等通知並要求該定期貸款預付款(該要求可通過事先提交借款決議或證明該董事會批准的祕書證書而被視為已滿足)。

(B)銀行應將授信延期所得款項貸記指定存款賬户。銀行可以根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協議提供定期貸款墊款，如果這種定期貸款墊款是履行到期債務所必需的。

2.授信條件

2.1初始信用延期的先例條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應已收到銀行滿意的形式和實質的文件，以及銀行合理地認為必要或適當的其他事項的完成情況，包括但不限於：

(A)妥為籤立的貸款文件；

(B)與美國銀行妥為籤立的管制協議；

(C)借款人及其附屬公司的經營文件，以及由特拉華州國務卿和借款人有資格開展業務的其他司法管轄區的國務卿(或同等機構)核證的借款人的長期有效證書，兩者的日期均不早於生效日期前三十(30)天；

(D)借款人的負責人員或祕書就借款人的(I)操作文件及(Ii)借款決議妥為籤立的證明書；

(E)由Solar Capital妥為籤立的付款信；

(F)有證據表明(I)借款人對Solar Capital的債務擔保留置權將被終止，以及(Ii)證明此類留置權完善的文件和/或文件，包括但不限於任何融資報表和/或控制協議，已經或將與最初的信貸延期同時終止；

(G)在特拉華州中央檔案室提交的搜索融資聲明的核證副本(日期為最近)，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成了允許留置權，或者已經或將終止或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(H)妥為籤立的“借款人完滿證書”；

(I)一份妥為籤立的業主同意書，同意借款人租用位於加利福尼亞州聖克拉拉101室471 El Camino Real，郵編：95050；

(J)日期為生效日期的借款人大律師的法律意見；

(K)銀行滿意的證據，證明本合同第5.8條要求的保險單和背書是完全有效的，並有適當的證據表明貸款人應支付的損失和以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(L)支付本合同第1.3條規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2所有信用延期的先例條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(A)收到借款人的信貸延期申請以及根據第1.7節的要求和規定提供的相關材料和文件；

(B)本協議中的陳述和擔保應在任何信貸延期請求之日和每次信貸延期的資金日期在所有重要方面真實和正確；但是，該重大程度限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保在該日期應在所有重大方面真實和正確，不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生或因此而繼續發生或因此而導致的違約或違約事件不會發生，也不會因此而繼續發生或導致違約或違約事件，且這些陳述和擔保應在該日期的所有實質性方面都是真實和正確的，並且不會發生違約或違約事件，並且不會繼續發生或導致違約或違約事件每次信貸延期都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面都保持真實和正確；但是，如果該重要性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；並且，進一步明確提及特定日期的陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確；以及

(C)不應發生重大不利變化。

2.3約定交付。

(A)任何借款人應將根據本協議要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前進行的信貸延期不構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有必要物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

三、擔保物權的競合

3.1授予擔保權益。

(A)借款人特此授予銀行，以保證全部債務的支付和履行，對銀行的持續擔保權益，並向銀行質押抵押品，無論抵押品位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，及其所有收益和產品。

(B)借款人承認它以前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協議。無論任何銀行服務協議的條款如何，借款人同意借款人在本協議項下欠銀行的任何金額應被視為本協議項下的義務，借款人和銀行的意圖是以本協議授予的抵押品的優先完善擔保權益作為所有此類債務的擔保(受允許留置權的約束)。

3.2授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交抵押品融資聲明，以完善或保護銀行在本協議項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人違反本協議條款對抵押品的任何處置將被視為侵犯銀行在本協議項下的權利。此類融資報表可能表明抵押品

3.3終止。如果本協議終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全部現金償還債務(早期賠償義務除外)。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應立即終止其擔保權益，費用和費用由借款人自行承擔。

抵押品的所有權利應自動歸還借款人，銀行應應借款人的要求並自負費用，及時向借款人提交終止該等留置權的書面證據以及終止該等留置權所需的任何其他合理文件。如果(A)除銀行服務外的所有義務(初期賠償義務除外)全部履行，並且(B)本協議終止，銀行應在借款人提供銀行在商業上合理的酌情決定權(如有)可接受的現金抵押品時終止本協議授予的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供至少相當於(I)所有該等信用證面值的105%(105.0%)和(Ii)相當於所有該等以外幣計價的信用證面額的115%(115.0%)的現金抵押品，在每種情況下，加上所有到期或銀行估計將於#年到期的利息、手續費和費用。

4.保留和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1組織、授權、權力和權限。

(A)借款人及其每一附屬公司均在其各自成立的司法管轄區內妥為存在，並作為註冊組織而信譽良好，併合資格及獲發牌經營業務，並在任何其他司法管轄區內信譽良好，而在該等司法管轄區內，根據其各自業務的經營或其對財產的擁有權，其資格須符合資格，但如不能合理地預期未能符合該等規定會對借款人的業務或運作有重大不利影響，則屬例外。

(B)完美證書上所列有關借款人及其每一子公司的所有信息在所有重要方面均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應視為已更新，只要向銀行提供了該允許更新的通知即可)。(B)完美證書上所載有關借款人及其各子公司的所有信息在所有重要方面均真實無誤(雙方理解並同意，借款人可在生效日期後不時更新完美證書中的某些信息，且完美證書應被視為已更新)。

(C)借款人及其每一子公司簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件已獲正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成或違反任何實質性適用法律；(Iii)違反、衝突或違反任何適用法律；(Iii)違反、牴觸或違反借款人或其任何子公司或任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決(I)借款人或其任何子公司不受任何政府機構的約束，或(V)與借款人或其任何子公司受其約束的任何重大協議發生衝突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何子公司受其約束的任何重大協議，或已獲得適用的同意或豁免，或(V)向任何政府當局備案、註冊或取得政府批准，或(V)違反、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何附屬公司的任何重大協議，或已獲得適用的同意或豁免。借款人或其任何附屬公司均不會根據其為立約一方或受其約束的任何重大協議而違約，而該等重大協議可合理預期會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運(整體而言)產生重大不利影響。

4.2側向。

(A)此處授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的約束)。借款人對其聲稱在本合同項下授予留置權的抵押品中的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，除允許留置權外，沒有任何和所有的留置權。

(B)借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬户，但交付給的完美證書中描述的抵押品賬户除外

與本協議相關的銀行，且借款人已採取必要行動，使銀行在本協議中享有完善的擔保權益，但按照第5.9(C)節的規定，必須做到完善。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(C)抵押品不在任何第三方受託保管人(如倉庫)手中，除非完美證書另有規定或根據第6.2節的規定允許(在正常業務過程中使用的筆記本電腦和其他便攜式電子產品除外)。除完美證書規定或第6.2節允許的位置外，擔保品的任何組件均不得在其他位置進行維護(正常業務過程中使用的筆記本電腦和其他便攜式電子產品除外)。

(D)所有存貨在所有重要方面均屬良好及適銷對路的品質，沒有重大缺陷。

(E)借款人擁有或有權在其業務中合理必要的範圍內使用其目前經營的業務所使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如果不擁有或擁有該等資產的使用權不會合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，且據借款人所知，該等資產不會與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產相沖突，則不在此範圍內(如有任何衝突)，則借款人不得擁有或擁有在其業務中合理必要的範圍內使用該等資產的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如果不擁有或擁有該等資產的使用權，則不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，且據借款人所知，該等資產與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產均無衝突

(F)除非完美證書上註明(根據本協議不時更新)或已根據第5.11(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

4.3保留。

4.4訴訟。除在生效日期前後交付的完善性證書上所述以及根據第5.3節向銀行披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何待決或據任何負責人所知的書面威脅可能導致的單獨或總計超過75萬美元(750,000美元)的責任的合理預期的行動、調查或法律程序的其他行為、調查或法律程序尚未完成，或據任何負責人所知，借款人或其任何附屬公司不存在任何針對借款人或其任何子公司的書面威脅，這些行為、調查或程序可能導致超過75萬美元(750,000美元)的責任。

4.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式提交給銀行，在所有重要方面都公平地顯示借款人的綜合財務狀況和借款人截至其日期和所涵蓋期間的綜合經營業績，但如果是未經審計的財務報表，則須進行正常的年終調整，並且沒有腳註披露。自最近提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有任何實質性惡化。

4.6償付能力。借款人綜合資產的公允可售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會獲得不合理的小額資本；借款人和借款人及其每一家子公司(作為一個整體)能夠在到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不作為其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、T和U條)。借款人及其每一子公司(A)已在所有實質性方面遵守所有適用法律，並且(B)未違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其各自的

子公司已適當遵守環境法，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合環境法，但不能合理預期不遵守環境法會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；根據這些環境法，借款人或其任何子公司或與其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產或設備有關的不遵守情況的傳票、通知或命令尚未發出。借款人及其每個子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出了所有聲明或備案，並向所有政府當局發出了所有通知，但如果不能獲得、作出或提交這些政府當局的通知，則不在此限。

4.8附屬公司；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

4.9納税申報和支付；養老金繳費。

(A)借款人及其每家子公司已及時提交或提交所有規定的納税申報表和報告延期，借款人及其每家子公司已及時支付或延期支付借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但(I)只要符合GAAP要求的儲備金或其他適當撥備(如果有)是真誠地通過迅速提起並勤奮進行的適當程序提出爭議的，則除外；(I)借款人及其每家子公司已及時提交或提交延期所有規定的納税申報單和報告，借款人及其每家子公司已及時支付或延長借款人及其每家子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，只要符合公認會計原則的準備金或其他適當撥備(如有)個人或合計超過5萬美元(5萬美元)。借款人不知道為借款人或其子公司的任何以前納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致借款人或其任何子公司總計超過50,000美元(50,000美元)的額外税款到期和支付。

(B)借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現行退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款項，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，亦未容許部分或完全終止或發生任何其他事件，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何重大責任，包括對退休金利益擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

4.10全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類書面報告、書面證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述報告所含陳述所需的重大事實。本銀行確認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測的結果不同)，這些證書或書面聲明在作出這些預測和預測的情況下不具誤導性。

4.11取消。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其董事、高級人員、僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務，或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易或交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻；(Ii)從事或以其他方式從事與依據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反任何制裁規定的任何禁止的交易；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致本行違反任何制裁的交易；或(Iii)從事或合謀進行任何交易，以規避或避免、或企圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致本行違反任何制裁的交易。

5.和平共處之約

借款人應履行下列各項義務：

5.1收益的使用。使信貸延期的收益僅用於(A)營運資金，(B)為其一般業務目的提供資金，或(C)償還和償還Solar Capital，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.2政府遵從性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(只限於附屬公司，第6.3節所允許的除外)和良好聲譽，並在每個司法管轄區保持資質，因為在每個司法管轄區，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守並要求各子公司在所有重要方面遵守其必須遵守的所有重大法律、條例和法規。

(B)獲得借款人及其每一子公司履行其作為當事人的貸款文件項下義務所需的所有政府批准，包括向銀行授予抵押品擔保權益。應銀行要求，借款人應及時向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

5.3財務報表、報表。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(A)季度財務報表。在借款人會計年度的前三個會計季度的每個季度的最後一天後不遲於四十五(45)天，公司以銀行合理接受的形式編制涵蓋借款人及其子公司在該季度的業務的合併和合並資產負債表和損益表(“季度財務報表”)；但年終季度財務報表應不遲於借款人每個會計年度最後一天後九十(90)天提交；

(B)合規聲明。在借款人前三個會計季度最後一天後四十五(45)天內(不遲於借款人每個會計年度最後一天後九十(90)天內)，連同第5.3(A)節規定的聲明，一份正式填寫的合規性聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協議的所有條款和條件，但其中另有説明；

(C)年度業務預算和財務預測。在借款人每個會計年度結束後三十(30)天內，以及任何重大更新或修訂後三十(30)天內，(I)借款人當時本會計年度的年度經營預算(包括按月列出的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(Ii)董事會批准的本會計年度(按季度)的年度財務預測，以及在編制該等年度財務預測時使用的任何重大相關業務預測；

(D)年度審計財務報表。一旦可用，且無論如何在借款人會計年度結束後180天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表應與銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一致地適用；

(E)美國證券交易委員會備案文件。在借款人或其任何子公司或任何擔保人向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交後五(5)個工作日內，借款人或其任何子公司或任何擔保人遵守《交易法》的報告要求，任何繼承任何或所有職能的政府當局

與美國證券交易委員會或任何國家的證券交易所合作，或根據具體情況分配給其股東。根據本條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；但是，借款人應在五(5)個工作日內(可能是

(F)證券持有人和次級債券持有人報告。在交付後五(5)個工作日內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份，不以任何其他身份)提供的所有重要報表、報告和通知的副本；

(G)實益所有權信息。對完美證書第14節所列受益所有權信息的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認，銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權信息來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客户實益所有人的信息；

(H)法律行動通知。在意識到任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或訴訟懸而未決或以書面形式威脅(未在生效日期前後交付的完美證書上披露)時立即發出書面通知，這些訴訟、調查或程序可能會給借款人或其任何子公司造成單獨或總計75萬美元(750,000美元)或更多的損害或費用；

(I)侵權索賠通知書。如果借款人獲得的商業侵權索賠的價值可合理預期超過50萬美元(500,000美元)，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式將其一般細節通知銀行，並在銀行提出要求的情況下，按照本協議的條款，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，且書面形式和實質內容應令銀行合理滿意；

(J)政府提交的文件。在借款人發送或收到借款人後五(5)個工作日內，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、文件和其他文件的副本，在每種情況下，均可合理預期對借款人業務的任何政府批准材料產生實質性影響；

(K)註冊組織。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(L)失責。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(M)其他資料。根據銀行合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款文件條款的其他財務信息。

借款人向財務報表儲存庫提交合規性報表或任何其他財務報表，或以其他方式向銀行提交合規性報表或任何其他財務報表，應被視為借款人對以下內容的陳述：(I)截至該合規性報表或其他財務報表的日期，其中所載的信息和計算在所有重要方面都是真實和正確的；(Ii)在該提交的合規期結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規性報表或其他財務報表中所註明的除外；(Ii)在提交該合規性報表或其他財務報表的日期，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規性報表或其他財務報表中註明的除外

合規聲明或其他財務報表(視情況而定)；(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件；(Iv)除第4節規定的特定日期所作的任何陳述或保證外，截至提交日期為止，除合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)中註明的情況外，所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實和正確；(V)截至提交日期，借款人及其每家子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人已及時支付所有外國、聯邦、州借款人所欠的存款和供款，除非根據第4.9節的條款另有許可，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利提出索賠。

5.4已預訂。

5.5已預訂。

1.6税；養老金。

(A)及時提交併要求其每個子公司及時提交(除非獲得有效延期)所有必需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付或延期支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評税、存款和繳款，但根據本合同第4.9(A)節的條款提出爭議的任何税項(延期支付)除外，並應應要求向銀行交付證明該等付款的適當憑證根據現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃的條款，為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(B)借款人或其任何子公司推遲支付超過50,000美元(50,000美元)的任何有爭議的税款，(I)以書面形式通知銀行訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(Ii)郵寄保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議的税款的政府當局對任何不屬於“允許留置權”的抵押品獲得留置權。

1.7訪問抵押品；賬簿和記錄。在合理時間內，銀行或其代理人有權在三(3)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，並有權檢查抵押品，並有權審核和複印借款人的賬簿。此類檢查和審計應在借款人的營業時間內進行，頻率不超過每十二(12)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或相當於銀行當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)天安排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)借款人應向銀行支付2000美元(2,000美元)的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排的預期成本和開支而發生的任何自付費用。

1.8保險。

(A)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應該是財務穩健、信譽良好的保險公司，而這些保險公司不是借款人的附屬公司，其金額應合理地令銀行滿意。

(B)所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明銀行為附加被保險人，或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(C)確保根據任何財產政策支付的收益，由銀行選擇支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權選擇將任何意外傷害保險單的全部損失合計不超過一百萬美元($100萬，000)的任何意外傷害保險單所得款項，用於更換或修理被毀或損壞的財產；但任何該等更換或修理的財產(I)的價值應與更換或修理的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(D)應銀行要求，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保費支付的證據。本條款第5.86.5節規定的任何此類保險的每個提供方應通過在其簽發的一份或多份保單或向銀行提供的獨立票據上背書同意，在實質性更改或取消任何此類保單或保單之前，提前二十(20)天(或如果因未支付保費而取消，則提前十(10)天)書面通知銀行。如果借款人未能按照第5.8節的要求獲得保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得第5.8節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

1.9個賬户。

(A)維持借款人、其任何附屬公司及任何擔保人在銀行或銀行附屬公司(借款人境外附屬公司除外)的所有營運帳户、存款帳户及超額現金，借款人的境外附屬公司可維持與銀行以外的第三方的帳户，但該等帳户的總值須遵守第6.11節的條款(統稱“準許的外國附屬帳户”)。

(B)除上述規定外，借款人、借款人的任何附屬公司和任何擔保人應完全從銀行獲得任何商業信用卡、信用證、外匯合同和現金管理服務，但定義為“準許負債”部分(G)所允許的(I)第三方信用卡除外；(Ii)借款人的境外子公司可以與銀行以外的第三方保持前述銀行服務，(Iii)如果銀行在國外沒有此類服務，借款人及其子公司可以與銀行以外的第三方維持前述外國銀行服務，以及(Iv)借款人可以維持並允許存在與銀行以外的第三方在正常業務過程中使用的在線支付處理機。

(C)除(A)項的限制外，借款人應在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬户前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人在任何時候開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立抵押品賬户的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以根據本協議條款(未經銀行事先書面同意不得終止控制協議)完善銀行在該抵押品賬户中的留置權。上一句的規定不適用於(I)專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由借款人作為此類賬户指定給銀行；以及(Ii)允許的外國子公司賬户。

1.10保留。

1.11知識產權保護。

(A)(I)使用商業上合理的努力來保護、捍衞和維護借款人和各子公司知識產權的有效性和可執行性，除非合理地預計不這樣做不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或此類知識產權沒有實質性價值；(Ii)及時以書面形式向銀行通報侵權行為或任何其他可合理預期會對借款人和每家子公司具有重大價值的知識產權產生重大不利影響的事件；以及(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或任何子公司的任何知識產權資料。

(B)在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向銀行發出書面通知(公眾可購買的場外軟件除外)。借款人應根據銀行的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”，以及銀行對其擁有擔保權益是必要的，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據銀行在本協議項下的權利和補救措施處置此類抵押品；以及(Ii)如果抵押品被清算，銀行有能力按照銀行在本協議項下的權利和補救措施處置此類抵押品，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的

1.12訴訟合作。自本協議之日起至本協議終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

1.13保留。

1.14組建或收購子公司。儘管且不限制本協議第6.3和6.7節中包含的負面契諾，借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於，根據分部)之後組成任何子公司或收購任何子公司時，借款人和擔保人應(A)促使該新子公司向銀行提供本協議的合同書，以成為本協議項下的共同借款人或擔保人(由銀行自行決定)，並附上文件，所有形式和實質均令銀行滿意(包括足以授予銀行對構成抵押品的新成立或收購子公司的資產的優先留置權(受許可留置權的約束))，(B)向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，並質押(I)該新子公司的所有直接或實益所有權權益，其形式和實質應合理令銀行滿意；(B)向銀行提供適當的證書、權力和財務報表，質押(I)該新子公司的所有直接或實益所有權權益，其形式和實質合理地令銀行滿意；以及(C)向銀行提供所有其他文件，其形式和實質合理地令銀行滿意，包括一份或多份讓銀行滿意的律師意見，銀行認為該意見對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據本第5.14節簽署或簽發的任何文件、協議或票據均應為貸款文件。

1.15庫存；返回。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人與其賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人在生效之日的慣例。借款人應及時將涉及金額超過25萬美元(250,000美元)的所有退貨、追回、爭議和索賠通知銀行(按任何單次退貨、追回、爭議或索賠計算，且不能在此時總計計算)。

1.16進一步保證。簽署任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保或延續銀行對抵押品的留置權，或影響本協議的目的。

1.17Sanctions。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.11節所述的任何活動；。(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；。(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；及。(D)交付給銀行。

銀行自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此類人員遵守本第5.17條的規定。此外，在本協議有效期間，已經實施並將始終如一地實施合理的程序，以確保第4.11節中的陳述和保證在本協議有效期間保持真實和正確。

5.18交易結束後的義務。

(A)儘快，但無論如何不遲於生效日期後十五(15)天，借款人應就借款人在聖克拉拉歐文街2380-2390Owen Street，CA 95954的租賃地點向銀行遞交一份正式籤立的房東同意書。

(B)儘快，但無論如何不遲於生效日期後三十(30)天，借款人應向銀行遞交一份正式籤立的以銀行為受託保管人的棄權書，受託保管人地址為85027亞利桑那州鳳凰城頂峯大道1125W，借款人與第三方共同維護財產。

6.否定公約

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

6.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中轉移庫存；(B)在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人的正常業務或在其正常業務過程中使用的破舊、過剩或陳舊的設備；(C)由允許留置權組成的業務或財產；(C)由允許留置權組成的所有或部分業務或財產的轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一分部)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(D)包括出售或發行本協議第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)包括借款人或其子公司以本協議或其他貸款文件條款不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，包括但不限於現金返還或退還客户付款；(F)借款人或其附屬公司在正常業務過程中使用財產的非排他性許可，以及依據界定的允許留置權(H)部分允許的其他許可；。(G)在任何十二(12)個月期間不超過十萬美元($100,000)的其他轉讓；及(H)借款人將收到不少於支付或應付給借款人的其他轉讓代價(固定或或有)的75%(75%)的現金收益的其他轉讓。

為免生疑問，(A)出售任何許可可轉換債務、(B)出售任何認股權證交易、(C)購買任何債券對衝交易或(D)借款人履行其在任何許可可轉換債務、任何認股權證交易或任何債券對衝交易(包括任何債券對衝交易或認股權證交易的結算或終止)項下的責任，均不構成轉讓。

6.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人目前所從事的業務以外的業務，以及該附屬公司(視何者適用而定)或與該業務有合理關係的業務；。(B)將其任何附屬公司清盤或解散，或準許其任何附屬公司清算或解散(除非該附屬公司的資產已轉讓予借款人)；。(C)在任何關鍵人士離開借款人後七(7)個營業日內，沒有向銀行發出有關該關鍵人士離職或停止受僱於借款人的通知；。(D)準許：。(E)在未提前至少十(10)天書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人資產或財產少於20萬美元(20萬美元))，或將個別或合計價值超過20萬美元(20萬美元)的抵押品的任何部分交付給除受託保管人以外的受託保管人和已在完美證書中披露的地點，或(F)將價值超過20萬美元(20萬美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給受託保管人，而不是交付給受託保管人和已在完美證書中披露的地點；或(F)(二)變更組織機構或者組織類型；(三)變更法定名稱；(四)變更本組織管轄範圍內的組織編號(如有)。如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，包含超過兩個

如果借款人擁有數十萬美元(200,000美元)的資產或財產，則借款人將促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東以銀行合理滿意的形式和實質簽署並交付房東同意書。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過20萬美元(200,000美元)的抵押品的任何部分，而銀行和該受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協議的當事人，則借款人應促使該受託保管人以銀行合理滿意的形式和實質簽署和交付受託保管協議。為免生疑問，借款人或其附屬公司的任何外地地點，均無須業主或受託保管人豁免。

6.3兼併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或實質所有股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於，通過成立任何子公司或根據分部)，除非(I)借款人已遵守適用於本協議項下預付款的通知要求，以及(B)在該交易完成之前或同時，且銀行在本協議項下向借款人放貸的所有義務均已終止，和/或(Iii)允許進行收購。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4無債。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

6.5累贅。對其任何財產設立、招致、允許或容受任何留置權，或轉讓或轉讓任何收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，在上述每種情況下，除允許留置權外，允許任何抵押品不受本協議授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協議、文件、票據或其他安排(與銀行或對銀行有利的除外)，直接或間接禁止或具有以下效力的抵押品或侵犯任何借款人或任何子公司的知識產權，除非在本協議第6.1節和本協議“允許留置權”的定義中另有允許。

6.6抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合第5.9(C)節的條款。

1.7分配；投資。(A)派發任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、退出或購買任何股額、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券或以其他方式交換；(Ii)僅以普通股或股權支付股息；(Iii)根據股票回購協議回購前僱員、高級人員、董事或顧問的股票，或根據以下權利終止僱用或服務或回購只要違約事件在回購時並不存在，並且在回購生效後也不會存在；以每一會計年度回購總額不超過50萬美元(50萬美元)為限，(4)以現金分派代替發行零碎股份；但每一財政年度所有此等付款的總額不得超過20萬美元(20萬美元)；(V)根據董事會批准的員工股票期權的行使，向前任或現任僱員、高級管理人員、顧問或董事分發股權證券；(Vi)就借款人或其任何附屬公司允許的任何收購支付；(A)收取或接受向借款人或其任何子公司返還構成購買價格對價一部分的借款人的股票或股權，以了結賠償, 或由於購買價格調整(包括盈利或類似義務)以及(B)根據法律規定的評估權向股權持有人支付或分配；(Vii)根據任何股東權利計劃分配權利或按照任何股東權利計劃的條款以象徵性代價贖回該等權利；及(Viii)為免生疑問，應允許借款人的子公司直接或間接向其他子公司或借款人支付股息或進行分配，或(B)直接或間接

除許可投資以外的其他投資(包括但不限於成立任何子公司)，或允許其任何子公司這樣做。

儘管有前述規定，或本協議有任何相反規定，為免生疑問，本第6.7節不應禁止(I)持有者根據管轄該等許可可轉換債券的契約條款轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或就任何許可可轉換債券支付任何本金或溢價，或就該許可可轉換債券要求支付任何利息；(I)在每種情況下，該條款不應禁止持有人轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或要求支付任何許可可轉換債務的本金或溢價，或要求支付任何利息；但前一句只准許在符合與借款人普通股股價有關的條件的情況下，就與贖回準許可換股債券有關的任何回購支付本金，但條件是該等贖回須符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或贖回任何許可可換股債券時應付的現金總額(不包括就該等許可可換股債券所需支付的任何利息及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或贖回並不觸發或對應於構成與該等準許可換股債券有關的許可贖回價差協議的債券對衝交易的相應部分的行使或提早平倉或結算(包括，就該等準許可換股債券訂立的認購價差協議)，則(B)該等轉換或贖回並不觸發或對應於構成與該等準許可換股債券有關的許可贖回價差協議的債券對衝交易的相應部分(包括如果不存在構成與該許可可轉換債券有關的許可贖回價差協議的債券對衝交易)，則本條第(I)款不允許支付該等超額現金(任何此類支付，“現金超額支付”)；及(Ii)有關的任何規定付款(為免生疑問，包括為購買該等貨品而繳付有關溢價), 或要求提前解除或結算任何允許的呼叫擴展協議，在每種情況下，根據管理該許可呼叫擴展協議的協議的條款；但如果借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為該協議下的“結算方法”(或實質等值條款)(包括與行使和/或提前解除或結算有關)，根據權證交易需要支付現金的情況下，不得允許支付現金。儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股的股票和/或不同系列的允許可轉換債券(該系列在(I)到期，且不需要在如此回購、交換或轉換允許可轉換債務的契約項下的類似日期之前按計劃攤銷或按計劃支付本金)回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務，並且(Ii)具有對借款人在商業上合理的條款、條件和契諾(如所確定的那樣)，以回購、交換或轉換允許可轉換債務的股票和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列在(I)之後到期，並且不需要在類似日期之前按計劃支付本金)，並且(Ii)具有對借款人在商業上合理的條款、條件和契諾(如所確定的再融資可轉換債務“)及/或支付現金(X)代替任何零碎股份；(Y)就該等準許可轉換債務的應計及未付利息支付；及(Z)額外現金，款額不超過借款人實質上同時發行借款人普通股及/或再融資可轉換債務所得的收益加上現金收益淨額(如有)。, 借款人根據緊隨其後的但書行使或提前解除或終止相關的允許贖回分配協議而收到的；但在如此購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後，或在商業上合理的時間段之前或之後，借款人應(為免生疑問，須根據本第7.7節獲準)行使或解除或提前終止(無論是現金、股票或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可催繳價差協議(如有)，則借款人須行使或解除或提前終止(不論是以現金、股份或其任何組合)該等許可可換股債務的部分(如有)。

1.8與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但下列交易除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的公平交易中獲得的對借款人有利的條款進行的交易；(B)董事會就真正的股權融資向當時借款人的現有投資者出售借款人的股權證券，只要這種出售不會導致違反第6.2節中的控制變更規定；。(C)借款人投資者的債務融資，只要所有這類債務都構成次級債務；。(D)董事會批准的針對高級職員和借款人其他僱員的合理和慣常的補償安排和福利計劃；。(E)支付給成員的費用和費用的合理和慣常的補償安排。

(F)本文“允許投資”定義(G)和/或(H)中所描述和允許的類型的投資，以及(F)在本協議“允許投資”定義的(G)和/或(H)條款中描述和允許的類型的投資。

1.9次級債務。除非受任何次級債務約束的附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款明確允許：(A)對該次級債務作出或允許任何付款；(B)修訂任何與該次級債務有關的文件中會增加其金額的任何規定，或(C)規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或在違反該等附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款的情況下，對其對銀行債務的從屬地位造成不利影響；或(D)違反該等附屬債務、債權人間債務或其他類似協議的條款，修訂與該次級債務有關的任何條款，以增加其金額，或(C)規定更早或更多本金、利息或其他付款，或對其對銀行債務的從屬地位產生不利影響。

1.10合規性。(A)根據經修訂的“1940年投資公司法令”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或從事作為其重要活動之一，以提供信貸以購買或持有保證金股票(一如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸延期所得收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯邦公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果前述第(I)至(Iv)款單獨或合計可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或全部終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何重大責任(包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的重大責任)的其他事件。

1.11外國子公司持有的現金和現金等價物。借款人的所有外國子公司持有的現金和現金等價物合計價值超過250萬美元(2500,000美元)，每個日曆月超過五(5)個工作日。

1.12外國子公司持有的資產價值。借款人境外子公司擁有的資產總值不得超過借款人及其子公司全部資產總值的20%(20%)。

1.13允許可轉換債券的贖回。在滿足與借款人普通股股價相關的條件後，對任何允許的可轉換債務行使任何贖回權，除非該贖回條件得到滿足。

7.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1Payment違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信貸延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(其中三(3)個營業日治療期不適用於在定期貸款到期日到期的付款)，除非逾期付款是由於銀行在指定存款賬户中包含了足夠的資金(或者如果其中包含的資金不足，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續)而未能自動借記此類付款所致，否則借款人不能在指定存款賬户的到期日支付任何本金或利息，或(B)在該等債務到期後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的治療期不適用於定期貸款到期日到期的付款)，在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

7.2公約違約。

(A)借款人未能或忽略履行第5條(第5.2條(政府合規)、第5.12條(訴訟合作)、第5.15條(庫存、退貨)和第5.16條(進一步保證)除外)中的任何義務，或違反第6條中的任何公約；或

(B)借款人未能或忽略履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，並且對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本條第7條規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內予以補救；但是，如果違約本質上不能在十(10)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十(10)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。本節規定的固化期限不適用於上文第7.2(A)節規定的任何公約；

7.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

7.4掛靠；徵款；業務限制。

(A)(I)受託人或類似程序尋求扣押借款人或其任何附屬公司價值超過20萬美元($200,000)的任何資金的法律程序文件，或(Ii)超過20萬美元($200,000)的留置權或徵費通知，由任何政府當局針對借款人或其任何附屬公司的資產提交，而第(I)款和第(Ii)款所述的相同規定不在第十五(15)條規定的範圍內；(I)任何政府當局已將尋求扣押借款人或其任何附屬公司價值超過20萬美元($200,000)的任何資金的法律程序文件送達，或(Ii)超過20萬美元($200,000)的留置權或徵款通知已由任何政府當局提交給借款人或其任何附屬公司但是，在任何十五(15)天的治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產中價值超過$200000($200,000)的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；。(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有；或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其全部或任何重要部分的業務；。

7.5破產。(A)借款人或借款人及其子公司(整體而言)在其債務(包括貿易債務)到期或以其他方式破產時無法償付；。(B)借款人或其任何子公司啟動破產程序；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程序，並且在四十五(45)天內未被解除或中止(但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行信貸展期)；(B)借款人或其任何子公司啟動破產程序；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程序，且未在四十五(45)天內解除或中止(但在(A)款所述任何條件存在時和/或在任何破產程序被駁回之前，不得進行授信延期。

7.6其他協議。根據借款人、借款人的任何附屬公司或任何擔保人與第三方或多於一方的任何協議，(A)借款人的任何失責(在適用的寬限期及/或救助期後)導致該第三方或該等第三方(不論是否行使)有權加速償還個別或合計超過50萬元($500,000)的任何債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可合理地預期會對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或運營(作為整體)產生重大不利影響

7.7判決；處罰。任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或總計至少50萬美元(50萬美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，且這些罰款、罰款或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後解除、清償或支付，或暫緩上訴。

任何此類暫緩執行期限屆滿(前提是在解除、清償、支付或暫緩執行此類罰款、處罰、判決、命令或法令之前，不得延長信用額度)；

7.8失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何負責人在知情的情況下，現在或以後在本協議、任何貸款文件或交付給銀行的任何書面文件中作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、擔保或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9次級債務。如果：(A)證明任何次級債務的任何文件、票據或協議因任何原因應被撤銷、失效或以其他方式停止完全有效(除按照該文件、票據或協議的條款外)，或任何人(銀行除外)以任何方式違反該文件、票據或協議的有效性或可執行性，或否認其根據該文件、票據或協議負有任何進一步的責任或義務；。(B)根據任何文件、票據或協議發生違約或違約事件(無論如何定義)。或(C)該等債務因任何理由須從屬於該等債務，或不得具有適用的附屬協議或債權人間協議所設想的優先權；

7.10留置權優先。銀行對抵押品的擔保權益的完備性或優先權存在重大損害(除非這種不履行是由於銀行的重大疏忽或故意不當行為造成的)；

7.11保證。(A)對任何義務的擔保因任何原因而終止或停止完全有效(按照擔保條款終止的情況除外)；。(B)任何擔保人沒有履行義務擔保項下的任何實質性義務或契諾；。(C)本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上(受本協議適用的補救辦法和寬限期的限制)；。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止。(C)本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上(受本協議適用的補救辦法和寬限期的限制)，。(D)任何擔保人死亡、清盤、清盤或終止。或(E)在擔保人提供的抵押品或該抵押品的價值上，銀行留置權的完善程度或優先權出現重大減損；或

1.12政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)須受政府當局就任何此類政府批准的續期申請指定舉行聽證會的任何決定的制約，或該決定或該決定可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可以合理地預期造成重大不利。或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂可合理預期會對借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有對借款人業務運作有重大影響的任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響。

8.BANK的權利和補救措施

8.1權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(A)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，銀行不採取任何行動)；

(B)停止根據本協議或借款人與銀行之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸；

(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105%(105.0%)未支取，以及(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的115%(115.0%)未支取(在每種情況下，加上銀行與此相關而到期或估計到期的所有利息、手續費和費用)的115%(115.0%)的金額。(C)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的105%(105.0%)，以及(B)以外幣計價的任何信用證面值總額的115%(115.0%)。作為該信用證項下任何未來提款的抵押品，借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預先支付任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(D)終止任何外匯合同(雙方理解並同意：(I)銀行沒有義務交付借款人根據任何外匯合同約定收取的貨幣，銀行可以通過在銀行認為適當的銀行間市場購買或出售貨幣來彌補其對任何外匯合同的風險；(Ii)借款人應對借款人未能履行其在任何外匯合同下的義務或執行任何外匯合同而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務和費用負責；(Ii)借款人應承擔因借款人未能履行其在任何外匯合同下的義務或執行任何外匯合同而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務和費用；和(Iii)銀行不對借款人承擔任何責任，因為銀行可以通過擔保借款人違約而獲得外匯合同的任何價值收益；

(E)核實任何款項的數額、要求付款及履行，並收取任何賬目及一般無形資產，按銀行認為適宜的條款及順序，直接與賬户債務人就款項的爭議及索償作出和解或調整，並將銀行在該等資金中的擔保權益通知任何欠借款人款項的人；

(F)支付任何款項及作出其認為需要或合理的作為，以保護抵押品及/或其在該抵押品中的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(G)將任何(I)其持有的借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬户或為借款人的貸方或賬户而持有的金額，應用於該等義務；

(H)裝運、回收、回收、貯存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，銀行被授予非排他性、免版税許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，並在與銀行根據本條款8.1條行使其權利相關的情況下，免費使用借款人的權利

(I)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在銀行開立的任何賬户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取對借用人的書籍的管有；及

(K)根據貸款文件或法律或衡平法行使銀行可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則或任何適用法律提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2委託書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實代理人，(A)只有在違約事件發生後並在違約事件持續期間方可行使：(I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括以銀行或借款人的名義在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或投票表決索賠，由銀行選擇)；。(Iv)根據借款人的保險單提出、解決和調整所有索賠；。(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下，將抵押品轉移至銀行或第三方名下；及(B)不論是否發生違約事件，在完善或繼續完善銀行對抵押品擔保權益所需的任何文件上籤署借款人的姓名。事實上，銀行前述作為借款人代理人的任命，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(初期賠償義務除外)全部以現金全額支付之前是不可撤銷的。, 銀行沒有進一步的義務進行信貸延期，貸款文件已經終止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使任何前述權利及補救措施。

8.3保護性支付。如果借款人未能獲得第5.8條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，且立即到期應付，並以抵押品作擔保，按當時適用於該義務的最高利率計息。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行對任何違約事件的豁免權。

8.4付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權以任何順序將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集賬户或以其他方式處置抵押品而變現的收益，還是以其他方式，按銀行自行決定的順序應用於債務。任何餘額應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人如有任何不足之處，仍應向銀行承擔責任。在違約事件發生後和持續期間，如果銀行在其商業上合理的酌處權下，直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權隨時選擇以購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金後再進行。

8.5銀行的抵押品責任。根據守則第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以與銀行處理其自身包含類似票據或利益的財產相同的方式處理該抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6無豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對給予放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，並不排除銀行行使本協議項下的任何其他補救措施或法律上或衡平法上可用的其他補救措施，並且銀行在下列任何情況下放棄

違約不是持續的豁免。銀行延遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

8.7.要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽借款人所持有的賬户、單據、票據、動產紙和擔保。

9.NOTICES

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日，要求收到頭等、掛號信或掛號信回執，並預付適當郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日。或(D)投遞時，如果由信使親手投遞，則所有郵件均應以被通知方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址；但對於第(B)款，如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送的通知、同意、請求、批准、要求或其他通信。銀行或借款人可根據本第九條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址。

IF給借款人：SI-bone，Inc.

酒店：471 El Camino Real，101套房

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95050

*Attn：首席執行官勞拉·弗朗西斯(Laura Francis)；以及

*首席財務官安舒爾·馬赫瓦里(Anshul Mahehwari)

電子郵件：lfrancis@si-bone.com；以及

郵箱：Anshul.Mahehwari@si-bone.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

**庫利有限責任公司(Cooley LLP)

哈德遜55碼。

紐約，紐約，郵編：10001-2157年

記者：帕特里克·弗拉納根(Patrick Flanagan)

電子郵件：pflanagan@Cooley.com。

If to Bank：美國硅谷銀行

**霍華德街505號3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94105。

記者：馬克·戴維斯(Mark Davis)

電子郵件：mdavis@svb.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

：DLA Piper LLP(美國)

酒店位於B街401號，1700套房。

位於加利福尼亞州聖地亞哥的馬薩諸塞州，92101

記者：馬特·施瓦茨(Matt Schwartz)，Esq.

電子郵件：matt.schwartz@us.drapiper.com。

    

10.法律、地點和陪審團的審判豁免；司法參考

除任何貸款文件另有明確規定外，加州法律管轄貸款文件時不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。借款人和銀行各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款文件提起訴訟或採取其他法律行動，或在抵押品或任何其他義務擔保上變現，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地事先提交併同意該司法管轄權，借款人特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序可以通過掛號或掛號信的方式送達給借款人，地址在本協議第9條規定的地址，或隨後由借款人根據本協議第9條規定提供的地址，這樣做的送達應視為在借款人實際收到傳票後或在美國郵件中存款三(3)天后完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協議、貸款文件或本協議項下的任何預期交易(包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠)而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責書是本協議雙方簽訂本協議的重要誘因。本協議的每一方都已與其律師一起審查了本免責聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由聖克拉拉縣主審法官)作出裁決。加州高等法院)根據加州民事訴訟法典第638條(如果爭議屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的類似規定)在加利福尼亞州聖克拉拉縣開庭，沒有陪審團；雙方特此服從該法院的管轄權。提交訴訟應依據並符合“加州民事訴訟法典”第638至645.1節(含638至645.1節)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄都應永久密封。如果在任何爭議過程中，一方當事人希望尋求臨時救濟，但當時沒有根據司法裁判程序任命法官，則該當事人可以向聖克拉拉縣提出申請, 加州高等法院要求這樣的救濟。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官席前進行訴訟的方式應與在法庭席前進行的方式相同。當事人有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據加州民事訴訟法典第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何一方在任何時候行使自助救濟、抵押品喪失抵押品贖回權或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第10款在本協議終止和所有債務償還後繼續有效。

11.一般條文

11.1在定期貸款到期日之前終止；存續。本協議中作出的所有契約、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已履行義務(除初期賠償義務，以及根據其條款在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協議第3.1條以現金擔保的銀行服務協議項下的任何義務)，借款人可以在定期貸款到期日之前終止本協議，終止通知在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協議終止並償還了所有債務，但本協議中明確規定的在本協議終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍將繼續有效。

11.2Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定授予或拒絕)，借款人任何其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協議和其他貸款文件項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管有上述規定，或本協議有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款文件中的權益轉讓給下列任何人：(A)借款人的競爭對手，無論是作為運營公司或對該運營公司擁有表決權控制權的直接或間接母公司，或(B)禿鷲基金或不良債務基金。

11.3賠償。

(A)一般彌償。借款人應賠償、辯護並保證銀行及其附屬公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個人為“受保障人”)不受以下損害：因下列原因引起、與之相關或由於以下原因而產生的所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用(包括銀行開支以及任何受保障人的律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)：(I)下列各項均不會損害：(I)下列各項所引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的：(I)任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括銀行開支以及任何受賠人的任何律師的合理費用、收費和支出)(統稱為“索賠”)。借款人或其任何子公司擁有或經營的任何其他貸款文件或任何協議或票據，或雙方根據本協議或協議履行各自義務或完成擬進行的交易，(Ii)任何信貸延期，或使用或擬使用從中獲得的收益，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其釋放的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠；或(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠無論是基於合同、侵權還是任何其他理論，無論是由第三人還是借款人提起的，也不管是否有任何受補償人是當事人；但就任何獲彌償保障的人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定是由該獲彌償保障者的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的，則該等彌償不得用於該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支。根據本第11.3條規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。

(B)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生、相關或導致的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)或任何利潤損失，主張並特此放棄對任何受補償人的任何索賠。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

本第11.3款在本協議終止和所有義務償還後繼續有效，直到所有與索賠、損失和費用有關的訴訟時效法規生效為止。

11.4Time of Essential(精華時間)。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

11.5撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與所有其他條款分開。

11.6書面修改；棄權；整合。除非在本合同各方簽署的書面文件中明確規定，否則對任何貸款文件的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款文件下的任何義務，均無效。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款文件的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，並且不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，取代了之前的談判或協議。雙方之間關於貸款文件標的的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判都將合併到貸款文件中。

11.7對應件。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起就構成了一個協議。通過電子郵件傳輸交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

11.8保密性。銀行同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)信息可披露給銀行的子公司和附屬公司及其各自的僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(統稱為“代表”，並與銀行一起統稱為“銀行實體”)，前提是這些銀行實體遵守本協議中相同的保密規定；(B)本協議項下或與本協議相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但銀行應利用本協議獲得任何該等潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、買方或其代表對本規定條款或實質上類似條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)銀行監管機構或與銀行審查或審計相關的其他要求或要求；(E)與行使貸款文件下的補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；以及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協議，其條款不低於本協議所含條款的限制。“信息”是指從借款人及其代理人那裏收到的關於借款人或其業務的所有信息，但以下信息除外：(I)在向銀行披露時屬於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協議披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行, 如果銀行不知道第三方被禁止披露信息。

11.9單據的電子籤立。任何貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於“統一電子交易法”的任何州法律)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

11.10抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或任何受控制的實體現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產

對銀行(包括銀行的子公司)的債務或對其中任何一家的運輸中的債務，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

11.11標題和章節引用。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。除非另有説明，本協議中的章節均指本協議的章節。

11.12協議的構建。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，解釋本協議時不應考慮是哪一方導致了不確定性的存在。

11.13關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託關係或其他職責或事件不同於獨立合同各方的關係。

11.14第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)賦予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟的權利；或(C)賦予本協議明示當事人以外的任何人任何利益、權利或補救措施；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

11.15“反恐怖主義法”。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法識別借款人的其他信息。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12.ACCOUNTING術語和其他定義

12.1會計和其他術語。

(A)本協議中未定義的會計術語應按照GAAP解釋，但與每月財務報表相關的不符合FAS 123R的會計術語除外。計算和決定必須在GAAP之後進行(但(A)不遵守財務會計準則123R關於每月財務報表的規定除外)，但如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原意；此外，在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，(Ii)借款人應提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的銀行財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應提供銀行財務報表和本協議或本協議項下合理要求下的其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(B)如貸款文件中所用：(1)“應”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，單數包括複數，括號中表示金額的數字是負數；(2)在違約事件中，“繼續”一詞是指違約事件尚未得到補救(如果有能力的話)；(2)在違約情況下，“繼續”一詞是指違約事件沒有得到補救(如果有能力的話)；(Ii)在違約事件中，“繼續”一詞意味着違約事件沒有得到補救(如果有能力的話)；(Ii)在違約事件中，“繼續”一詞意味着違約事件尚未得到補救

(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下作出陳述或保證時，借款人“盡其所知”，或具有類似資格、知識或意識的借款人，是指任何負責官員在合理調查後實際知悉的情況。

12.2定義。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本第12.2節中規定的含義。本協議中包含的所有其他術語，除非另有説明，應具有本規範提供的含義，只要該等術語已在其中定義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

對於任何人來説，“帳户”是指在守則中定義為“帳户”的該人的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款和欠該人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中定義的任何“賬户債務人”，並加上下文可能增加的術語。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每個其他人，控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司，指該人的經理和成員。

“協議”在本協議的前言中有定義。

“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和“美國愛國者法”。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“授權簽字人”是指借款人借款決議中所列的任何個人，其有權代表借款人執行貸款文件，包括提出(如果適用)任何信用延期請求。

“銀行”的定義在本協議的序言中。

“銀行實體”在第11.8節中定義。

“銀行費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用的所有合理審計費用、成本和合理費用(包括合理的、自掏腰包的、有文件記錄的律師費和開支)，或用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序相關的費用)或與借款人或任何擔保人有關的其他費用。

銀行服務“是指銀行或任何銀行附屬公司以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商户服務、工資直接存入、商務信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在銀行的各種相關協議(每個協議均為”銀行服務協議“)中確定。

“銀行服務協議”是在“銀行服務的定義”中定義的。

“董事會”是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人”列於本合同附表一。

“借款人賬簿”是指借款人的所有賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關借款人資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

對於任何人來説，“借款決議”是指由該人的董事會(如果根據該人的經營文件條款的要求，還包括股東)通過並由該人提交給銀行批准該人是其中一方的貸款文件和擬進行的交易的決議，以及由其祕書代表該人簽署的證書，證明(A)該人有權簽署、交付和履行其在作為一方的每份貸款文件項下的義務，(B)作為一部分規定的：(A)該人有權簽署、交付和履行其在每一份貸款文件項下的義務，(B)作為一部分規定的：(A)該人有權簽署、交付和履行其在每份貸款文件項下的義務；(B)正確、完整的當時有效的授權和批准該人簽署、交付和履行貸款文件的適用決議副本；(C)授權代表該人簽署、交付和履行貸款文件的人的姓名，包括代表該人提出(和簽署，如適用)任何信貸延期請求，以及該人的真實簽名樣本；以及(D)該銀行可以最終依賴該證書，除非和直到該人向銀行提交了該證書；以及(D)該銀行可以最終依賴該證書，除非和直到該人向銀行提交了該證書，否則，該銀行可以最終依賴該證書，除非和直到該人向銀行提交了該證書，包括代表該人提出(如果適用的話)任何信貸延期請求，以及該人的真實簽名樣本；以及(D)該銀行可以最終依賴該證書，除非和直到該人已將該證書交付給

“營業日”是指法律授權或要求加利福尼亞州商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子，但如果“營業日”的任何決定與外匯合約有關，則術語“營業日”應為外匯營業日。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、期限不超過收購之日起一(1)年的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)的最高評級；(C)發行後不超過一(1)年到期的銀行存單；(D)至少95%(95.0%)的資產構成本定義(A)至(C)項所述種類的現金等價物的貨幣市場基金。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)5條所界定)，直接或間接擁有49%(49.0%)或更多的普通投票權，從而當選為“實益擁有人”(見“交易法”第13(D)-3和13(D)5條)。借款人的經理和成員(如適用)(在完全稀釋的基礎上確定)，不是通過公開發售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者出售，只要借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者，並向銀行提供交易重要條款的描述；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人委員會的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一(1)天是該委員會或同等管治團體的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員；或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或(C)在任何時候，借款人應停止直接或間接擁有和控制每一類流通股、合夥企業、會員制的100%(100.0%)，並記錄在案，並從中受益。, 或借款人每個子公司的其他所有權權益或其他股權證券，且沒有任何留置權(允許的留置權和根據本協議第6.2和6.3條允許的解散或轉讓除外)。

“法律變更”是指在生效日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或行政、解釋、

任何政府當局執行或適用；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“索賠”在第11.3節中定義。

“守則”指在加利福尼亞州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或分部中所載該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等附加、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利息：

(A)(I)所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(不論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户、存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬户、證券權利及(Ii)所有與前述有關的借用書，以及上述任何事項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部事項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

(B)儘管有上述規定，抵押品並不包括以下任何(現已存在或以後產生、擁有或設定的)：

(I)保護任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對基礎知識產權的擔保權益對該等賬户和該等知識產權收益的財產享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效日期起生效，在允許完善銀行在該等賬户和借款人的該等知識產權收益的擔保權益所必需的範圍內包括該知識產權；以及

(Ii)如果不動產租賃或設備租賃的條款禁止借款人授予該租賃的擔保權益，或者根據該條款，該轉讓或留置權將導致該租賃下的違約發生(但僅在該禁止根據所有適用法律(包括但不限於守則)可強制執行的範圍內)；但是，在該禁令終止後，該權益應立即成為抵押品，而無需借款人或銀行採取任何行動，則在該房地產租賃或設備租賃下，允許借款人作為承租人或分租人的任何權益。

(C)根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會違反該質押協議的條款而侵犯其任何知識產權。

“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語進行增補。

“合規聲明”是指以附件形式作為附件A的特定聲明。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有義務”對任何人而言，是指該人就(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他義務所作的任何直接或間接擔保，(B)由該人背書、共同訂立、貼現或出售的任何其他義務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；(C)為該人的賬户支付的任何未提取信用證的義務；及(D)任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限或下領協議，或指定用以保障某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排所產生的所有責任；但“或有債務”不包括在正常業務過程中的背書或任何準許認購價差協議。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的數額，如果不能確定，則是該人善意確定的對該主要債務的合理預期的最高負債；但該數額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最高限額。

“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存款機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，銀行獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按“守則”的含義)。

“版權”是指作者作品及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”是指任何信用證、外匯合同、用於現金管理服務的金額、定期貸款預付款或銀行為借款人利益而根據貸款文件進行的任何其他信用延期。

“貨幣”是硬幣和法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“違約率”在第1.2(C)節中定義。

“存款賬户”是指“守則”中定義的任何“存款賬户”，並加上此後可能增加的術語。

“指定存款賬户”是指借款人為獲得信用延期而在銀行開立的賬户編號為xxx-xxxx-9905的存款賬户。

“分部”指的是任何一個實體的人，指將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分立人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的“特拉華州有限責任公司法”第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的“統一有限合夥企業法”第17-220條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何有限責任公司採取的任何類似行動。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由銀行根據當時加州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“EBITDA”是指(A)淨收益加上(B)在計算淨收益(I)利息費用、(Ii)折舊費用和攤銷費用、(Iii)所得税費用和(Iv)股票補償時扣除的部分。

“生效日期”載於本合同附表一。

“環境法”是指與污染或保護健康、安全或環境或向環境釋放任何材料(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統排放以及健康和安全事項有關的任何法律)有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營、特許經營、許可證、協議或政府限制)。

“設備”是“規範”中定義的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”是1934年修訂的證券交易法。

“除外税”是指對銀行徵收的或與銀行有關的任何税收，或要求在向銀行付款時預扣或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於銀行根據法律成立，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税。(B)美國聯邦預扣税，是根據(I)銀行取得信貸延期權益或(Ii)銀行變更貸款辦事處之日生效的法律，對應付給銀行賬户或為銀行賬户徵收的金額徵收的，但根據第1.6節的規定，在緊接銀行成為本協議一方之前，或在緊接銀行變更貸款辦事處之日，就該等税款應支付給銀行的轉讓人或銀行變更其貸款辦事處之日，則不在此限。(B)美國聯邦預扣税，除非在緊接銀行成為本協議一方之前，或在緊接銀行變更其貸款辦事處之日，支付給銀行的轉讓人，或支付給銀行變更其貸款辦事處之日。(C)銀行未能遵守第1.6(E)節和/或任何報告和交付要求所應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且沒有實質上更加繁瑣的修訂或後續版本

(B)根據“國税法”第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及執行“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款預付款、(C)根據第1.1(C)或1.1(D)節的要求或(D)本協議終止時(以最早發生者為準)到期的一筆款項(對每月定期支付的本金加應計利息的補充)，金額等於銀行向借款人發放的定期貸款預付款的原始本金總額乘以2%(2.0%)。

“財務報表儲存庫”為L43f1c@svb.com或銀行不時向借款人發出通知後批准和指定的其他收集信息的方式。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何領土或哥倫比亞特區的法律成立的實體的子公司。

“資金日期”是指向借款人或為借款人賬户提供信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯營業日”是指：(A)銀行外匯部正在進行正常業務，(B)借款人購買或出售的外幣可從銀行買賣該外幣的實體獲得。

“外匯合同”是借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在規定的價格或特定日期向銀行購買或出售一定數量的外幣。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中所載的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人士可能批准的適用於確定日期的情況的其他人士的其他聲明中所載的公認會計原則(未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註，需要進行年終審計調整)。

“一般無形資產”是指在本準則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他押金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他方面)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害和業務中斷保險)，以及其他條款的附加條款，包括但不限於所有知識產權、債權、收入和其他退税、擔保和其他保證金、付款無形資產、合同權利、買賣不動產或個人財產的選擇權、當前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)。

“誠信保證金”的定義見第1.3節。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府主管部門發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府權威”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政權力的實體，

屬於或關於政府、任何證券交易所和任何自律組織的立法、司法、税收、監管或行政職能。

“擔保人”是指為銀行提供有關義務的擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”指(A)借入款項的負債或物業或服務的遞延價格，例如擔保債券及信用證的償還及其他責任，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)資本租賃責任，(D)或有債務及(E)債務協議、信貸額度及信貸範圍下的其他短期及長期債務，惟在任何情況下，任何準許贖回價差協議下的債務均不構成債務。

“受補償人”在第11.3節中有定義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”在第11.8節中定義。

“破產程序”是指根據“美國破產法”或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人利益進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程序。

“知識產權”就任何人而言，是指該人對以下各項的所有權利、所有權和利益，無論其現在擁有還是以後獲得或創造：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(C)許可任何和所有源代碼；

(D)該人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)任何及所有以過去、現在及將來侵犯上述任何一項的方式提出的損害賠償申索，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權而起訴及收取該等損害賠償，但無義務；及

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“國税法”是指1986年的“美國國税法”及其頒佈的規則和條例，每一條都會不時修改或修改。

“庫存”指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於此類庫存。

暫時不在借款人保管、佔有或運輸中，包括任何退還的貨物和代表上述任何一項的所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人員”是指借款人的(I)首席執行官和(Ii)首席財務官，截至生效日期。

信用證是銀行根據申請、擔保、賠償或類似協議，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

貸款文件“統稱為本協議和與本協議有關的任何附表、證物、證書、通知和任何其他文件、完善性證書、控制協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東放棄和同意、受託人放棄和同意，以及借款人和/或任何擔保人就本協議或銀行服務或為銀行利益而簽署的任何其他現有或未來協議，所有這些文件均經修訂、重新修訂。

“重大不利變化”是指(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權的重大損害；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)到期償還任何部分債務的前景的重大損害。

“淨收入”是指借款人及其子公司在確定日期的任何期間以合併為基礎計算的，借款人及其子公司在該期間作為單一會計期間扣除税項撥備後的淨利潤(或虧損)。“淨收益”指的是借款人及其子公司在確定日期的任何期間按合併基礎計算的扣除税金後的淨利潤(或虧損)。

“義務”是指借款人在到期時有義務支付借款人現在或以後所欠銀行的任何債務、本金、利息、手續費、銀行費用、預付費(如果適用)、最後付款以及借款人現在或以後欠銀行的其他金額，包括但不限於破產程序開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人受託給銀行的債務、債務或義務，並履行貸款文件項下借款人的職責(但在所有情況下不包括借款人的任何股權權益)。

“OFAC”是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

對任何人來説，“運作文件”是指該人的組建文件，經該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期核證，並且，(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業或有限合夥企業，其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業或有限合夥企業，則為其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議)；及(C)如該人為合夥企業或有限合夥企業，則為其合夥協議或有限合夥協議(或類似協議上述各條款及其當前的所有修正案或修改。

對銀行而言，“其他關聯税”是指由於銀行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因銀行籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據其收取款項、收到或

完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據或強制執行任何貸款文件下的任何其他交易，或出售或轉讓任何信貸延期或貸款文件中的權益)。

“其他税”是指所有現有或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是指根據任何貸款單據支付的任何款項、任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，以及根據任何貸款單據收取或完善的擔保權益，或與任何貸款單據有關的其他擔保權益的收取或完善所產生的所有現有或將來的税項，但不包括與轉讓有關的其他關聯税。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款/預付款表格”是本合同附件中作為證據B的表格中的某一表格。

“付款日期”載於本合同附表一。

“完美證書”是借款人根據本協議提交的完美證書。

“業績里程碑”是指借款人向銀行提交其商業上合理的酌情決定權合理地令銀行滿意的證據，確認借款人在截至2022年12月31日的後續十二(12)個月期間實現了至少9000萬美元(9000萬美元)的收入(根據GAAP確定)。

“允許收購”或“允許收購”是指借款人或任何附屬公司在任何財政年度內，以現金代價(包括任何購買價格調整、賠償支付和與此相關的賺取義務)，收購任何知識產權或另一人(包括任何外國公司)的所有所有權權益、產品線(包括任何醫療器械的權利)或單位或部門的全部或幾乎全部資產，最高可達1000萬美元(合10,000,000美元)的現金代價(包括與此相關的任何購買價格調整、賠償付款和賺取債務)(或與但就每項此類收購而言，下列各項條件均應已得到滿足(或銀行根據其善意業務酌情決定權放棄)：

(A)不會因完成擬議收購而發生、持續或將會發生違約事件，且銀行已收到證據，證明借款人在實施該收購後在形式上遵守了本協議的所有條款和條件。

(B)該等被獲取的人或資產須在生效日期當日與借款人所經營的業務相若(或與之合理相關的業務)，

(C)該項收購不得致使借款人及其附屬公司的業務重心或地點(整體而言)位於美國以外，

(D)該項收購不構成敵意收購，

(E)因該項收購而獲得的任何人應在該項收購完成後十五(15)個工作日內，在符合本協議條款的情況下成為擔保擔保人(或共同借款人)，

(F)就該項收購而言，借款人或其任何附屬公司(包括為此目的，即該項收購的標的)均不得收購或須承擔根據本條例以其他方式準許的任何債項或留置權；

(G)借款人應至少在擬議收購的預期簽署、承諾或截止日期(以先發生的日期為準)前五(5)個工作日向銀行發出關於擬議收購的書面通知；

(H)借款人應不遲於籤立後五(5)個工作日向銀行提供已簽署的有關任何此類收購的購買協議或類似協議的副本；

(I)該項收購已獲被收購人的董事局(或其他同等的法律管治機構)批准，

(J)在此類收購中收購的實體或資產不受任何留置權的約束，(X)給予銀行的第一優先留置權和(Y)允許留置權；

(K)與這種收購有關的所有交易應按照適用法律在所有實質性方面完成；以及

(L)借款人應儘快(但無論如何不遲於籤立後五(5)個工作日)向銀行提供已簽署的有關任何此類收購的購買協議或類似協議的副本。

借款人應儘快(但無論如何不遲於籤立後五(5)個工作日)向銀行提供一份借款人負責人證書，該證書的格式和實質內容應令銀行合理滿意，證明本定義中規定的所有要求在完成收購時或之前已經或將得到滿足。儘管有上述規定，為免生疑問，借款人或其任何附屬公司在任何情況下均不得就任何收購承擔任何責任，包括但不限於任何許可債務，其總額在任何時候均不得超過1500萬美元(15,000,000美元)的未償還債務。

“允許看漲價差協議”是指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲期權交易)，根據該交易，借款人獲得一項期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、其現金價值或其組合，在行使借款人就發行許可可轉換債券而訂立的該期權時不時計算其現金價值(此類交易債券對衝交易)及(B)任何已發行的權證，用以取得借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股的其他變動後的其他證券或財產)(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)，該等認股權證由借款人就發行許可可轉換債券而發行，並由借款人在實質上與借款人購買債券對衝交易並結算的同時出售(該等交易稱為“認股權證交易”)；及(B)任何已發行的認股權證，以獲取借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股的其他變動後的其他證券或財產)(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)；條件是：(I)每項該等看漲期權交易的條款、條件及契諾是董事會(或其委員會)真誠釐定的此類協議的慣常條款、條件及契諾；(Ii)該等債券對衝交易的買價減去借款人出售任何相關認股權證交易所得的收益，不超過借款人在購買時從發行相關準許可轉換債務所得的淨收益；及(Iii)在上文(B)項的情況下，該認股權證的收購價不得超過該等認股權證的收購價；及(Iii)在上述(B)項的情況下，該等認股權證的收購價不得超過借款人從發行相關準許可轉換債務所得的淨收益。

“允許的可轉換債務”是指借款人發行的任何可轉換為固定數量的普通股(或合併事件後的其他證券或財產，或借款人普通股的其他變化)、現金或其任何組合的無擔保票據(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參照該等普通股或其他證券的市場價格確定)；但該等債項必須符合以下每項條件：(I)在緊接其發行生效(包括形式上生效)之前及之後，並無失責或失責事件

應存在或由此產生，(Ii)該債務在到期後到期，且不要求在定期貸款到期日後九十一(91)個日曆日之前或之前的預定到期日之前或在該日期之前的預定到期日之前支付本金，但不規定或要求支付本金或任何其他付款，但每半年支付一次利息、結算轉換的義務、贖回權(為免生疑問，將受第6.7條的約束)，(Iii)其中包含的與借款人(或其任何子公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)，以及(Iii)在發生“根本變化”時提出回購票據的慣例義務，(Iii)其中包含的與借款人(或其任何子公司)的債務或其他付款義務有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)。交叉違約參考義務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該發行人和該受託人將該債務的總本金至少25%的持有人書面通知發行人之後)，在該交叉違約參考義務下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件之前，(Iv)條款：這種債務的條件和契諾(通過慣常的營銷程序確定的定價條款除外)在發行時(由董事會或其委員會真誠地確定)必須是此類可轉換債務的習慣條件和契諾，以及, (V)該債務不由借款人的任何附屬公司擔保，除非該等債務由該附屬公司以擔保方式擔保。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股債券在任何時候的估值均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。

“允許的外國子公司賬户”在第5.9(A)節中有定義。

“允許套期保值協議”是指任何貨幣協議、所有匯率掉期交易或其他僅旨在保護個人免受貨幣匯率波動和利率風險影響的合同或安排，以及借款人或其任何子公司在每種情況下僅為對衝或緩解匯率波動和利率風險而簽訂的與任何此類協議、合同或安排有關的任何確認，而不是出於任何投機或其他目的；但該等協議、合約或安排鬚在各方面符合董事會批准或銀行批准的對衝政策或指引(該等批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；此外，借款人或其附屬公司根據準許對衝協議而產生的所有應計及合理預期負債，在任何時間合計不得超過一百萬元(1,000,000美元)。為免生疑問，任何許可贖回擴散協議均不構成許可套期保值協議。

“準許負債”為：

(A)借款人根據本協議、其他貸款文件以及根據與銀行達成的任何其他協議欠銀行的債務；

(B)完美證書上顯示的生效日存在的債務；

(C)次級債；

(D)在正常業務過程中招致的欠貿易債權人的無抵押債務；

(E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(F)以本條例下“準許留置權”定義(A)及(C)條所準許的留置權擔保的債務；

(G)第6.4節未予許可的其他無擔保債務，在任何時候未償債務總額不超過25萬美元(250,000.00美元)；

(H)與美國運通備存的信用卡有關的債項，在任何時間均不得超過50萬美元($500,000)的未清償款額；

(I)許可對衝協議；

(J)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“核準投資”部(G)(I)部規限)；

(K)在正常業務過程中為借款人和/或其附屬公司賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，在任何時候都不超過75萬美元(750,000美元)；

(L)在正常業務過程中從客户或賣方收取的墊款或按金；

(M)有關淨額結算服務、透支保障、付款處理、自動結算所安排、集合存款或清掃賬户的安排、支票背書擔保的負債，以及與存款賬户或現金管理服務有關的負債，以及與結算所自動轉賬資金或使用其他支付處理服務有關的負債；

(N)在正常業務運作中與籌措保險費有關而產生的債項，在任何時間均不得超過75萬元($750,000)的未清償款額；

(O)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及類似義務的債務總額在任何時候均不得超過75萬美元(750,000美元)；

(P)與獲準收購有關的無擔保債務，在任何時候，未償債務總額不得超過1500萬美元(1500萬美元)；

(Q)允許本金總額不超過2.5億美元($250,000,000)的可轉換債務在任何時間未償還；

(R)借款人的附屬公司在通常業務運作中因借款人向其附屬公司出售存貨而欠下的債務，借款人可不時予以豁免；

(S)與任何許可收購有關的購買價格調整、賠償支付和賺取義務(以不超過其定義中規定的對價限制為限)；和

(T)對上述(A)至(S)項準許債務的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款。

“獲準投資”包括：

(A)完美證書上顯示的生效日期存在的投資(包括但不限於子公司)；

(B)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人不時修訂的投資政策允許的任何其他投資，前提是該投資政策(及其任何此類修訂)已得到銀行的書面批准，此外，銀行特此確認批准該投資政策，並在生效日期前後向銀行交付該投資政策；(B)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人不時修訂的投資政策允許的任何其他投資，前提是該投資政策(及其任何此類修訂)已獲得銀行的書面批准；

(C)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户和證券賬户組成的投資(但僅限於借款人或其子公司根據本協議第5.9節被允許開立此類賬户)，在這些投資中，銀行擁有優先完善的擔保權益(僅在符合本協議第5.9節要求的情況下和在此範圍內)；(D)由存款賬户和證券賬户組成的投資(但僅限於借款人或其子公司根據本協議第5.9節被允許開立此類賬户)；

(E)接受與6.1節允許的轉讓相關的投資；

(F)由為完成合並交易而設立子公司和本協議第6.3條允許的允許收購組成的投資，否則屬於允許投資；

(G)借款人對並非本協議項下借款人(或擔保人)的附屬公司的投資，在任何財政年度內合計不得超過(I)(X)750萬元(750萬美元)；及(Y)任何財政季度的300萬元(300萬美元)，加上(Ii)該等附屬公司在正常業務過程中的日常運作，只要(第(Ii)部分)投資是(A)按成本加成的基礎進行的，或(B)以其他方式進行

(H)借款人在本協議項下的任何其他共同借款人或擔保人的投資；

(I)投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協議向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(J)因客户或供應商的破產或重組而收取的投資(包括債務)，以及為了結客户或供應商在通常業務運作中產生的拖欠義務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收取的投資(包括債務)；

(K)在通常業務運作中，由非聯營公司客户及供應商的應收票據或預付專利權費及其他信貸延伸所組成的投資；但本款(J)不適用於借款人在任何附屬公司的投資；

(L)每一財政年度最多100萬美元(100萬美元)的現金投資，外加借款人正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持；

(M)任何準許的傳呼傳播協議；

(N)準許收購；

(O)每個財政年度不超過500萬美元(5,000,000美元)的投資，以資助借款人和/或其附屬公司在(I)日本和/或(Ii)銀行(本着善意經營酌情權)和借款人同意的任何其他司法管轄區的擴張；及

(P)在本定義的“允許投資”一詞中未以其他方式列舉的其他投資，在任何財政年度的總額不超過50萬美元(500,000美元)。

“允許留置權”包括：

(A)生效日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協議或其他貸款文件產生的留置權；

(B)税項、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)是真誠地爭辯的，而借用人須在借用人的簿冊上就該等留置權備存充足的儲備金，但有關該等留置權的通知須沒有根據“國税法”送交存檔或記錄；

(C)購買金錢留置權和設備留置權：(I)借款人為融資購買設備或軟件而獲得或持有的設備或軟件，保證未償還總額不超過100萬美元(1,000,000美元)，或(Ii)購買時設備或軟件上存在的留置權(如果留置權僅限於該設備或軟件的財產和改善以及該設備或軟件的收益)；

(D)承運人、保税倉管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的屬於佔有權的人的留置權，只要該等留置權只附加於存貨，以保證負債總額不超過25萬美元($250,000)，且不拖欠或仍須支付而不受罰款，或正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，而該適當的法律程序具有防止沒收或出售受其規限的財產的效力；

(E)保證支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)因(A)至(C)項所述的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而招致的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則指該人的通常業務)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如提述另一人，則在該人的通常業務運作中)批出的非知識產權的租賃、分租、非排他性特許或再特許，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止向銀行授予該等財產的抵押權益；

(H)(I)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；(Ii)不能合理預期會導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可可能在領土(關於美國境內和境外的保密地理區域)方面具有排他性；以及(Iii)在生效日期存在並在完美證書上披露的許可；(I)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；(Ii)不能合理預期會導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可；(Iii)在生效日期存在並在完美證書上披露的許可；

(I)任何銀行對借款人的任何存款賬户或證券賬户的法定、普通法和合同抵銷權的習慣留置權，前提是(I)銀行對該賬户擁有優先完善的擔保權益(如果根據本協議第5.9條要求完善)，以及(Ii)允許根據本協議第5.9條維持該賬户；

(J)在根據第7.7條及7.7條不構成失責事件的情況下，因扣押或判決、命令或判令而產生的留置權；

(K)在正常業務過程中在任何時候不超過75萬美元(750,000美元)的房地產租約存款；

(L)影響不動產的地役權、通行權、限制及其他相類產權負擔，而該等產權負擔總額並不重大，且在任何情況下均不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(M)在任何時候未清償的總額不超過10萬美元($100,000)的其他留置權(未在本定義的術語中列舉)；

(N)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金及在正常業務過程中產生的類似義務有關的留置權，在任何時間的未清償總額不得超過75萬美元(750,000美元)；及

(O)對現金和現金等價物的留置權，以確保根據允許的套期保值協議承擔的義務。

“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、法人、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付費”是指全額預付(自願或非自願)定期貸款預付款時應支付的費用，相當於(I)銀行向借款人預付的定期貸款預付款總原始本金的百分之一(1.00%)，如果預付款發生在生效日期的第二(2)週年之前，(Ii)如果預付款發生在第二(2)日或之後的任何時間，則為銀行預付給借款人的定期貸款預付款總原始本金的零%(0.00%)。

“最優惠費率”載於本合同附表一。

“最優惠費率差額”載於本合同附表一。

“合格現金”是指借款人及其子公司在銀行和/或銀行關聯公司和/或受以銀行為受益人的控制協議約束的賬户中持有的現金和現金等價物的金額；

“季度財務報表”的定義見第5.3(A)節。

“贖回條件”是指，就借款人贖回任何允許的可轉換債務而言，滿足以下每一種情況：(A)不存在違約事件或由此導致違約事件；(B)緊接贖回之前和贖回之後，借款人的合格現金不得低於贖回時全額償還未償債務所需的金額，包括定期貸款的所有未償還本金、應計和未付利息、最後付款和預付費(前提是(C)在緊接贖回之前和之後，借款人的剩餘月流動資金應不少於十二(12)。

“註冊組織”是“守則”中定義的任何“註冊組織”，此後可能會對該術語進行增補。

“剩餘月流動性”是指合格現金除以EBITDA(以過去十二(12)個月計算)。

“代表”在第11.8節中有定義。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官和財務總監之一。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大許可或其他重大協議(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾銀行出售任何重大抵押品的權利。

“受制裁人員”是指：(A)列在OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的百分之五十(50.0%)或以上的人。

“制裁”是指由美國政府及其任何機構(包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構)實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。“證券賬户”指的是“證券賬户”中定義的任何“證券賬户”。

“Solar Capital”是指Solar Capital Ltd.，作為抵押品代理和貸款人，以及該等當事人和借款人之間簽訂的該特定貸款和擔保協議的其他貸款方，日期為2020年5月29日，經修訂和/或重述)。

“次級債務”是指借款人或其附屬於所有借款人或其任何子公司現在或將來對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間在形式和實質上令銀行滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)發生的債務，其條款為銀行可以接受。為免生疑問，準許可轉債不構成次級債。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的股份具有普通投票權(股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的多數董事會成員或其他管理人員，或者其管理層當時由一個或多箇中間人直接或間接控制，則“附屬公司”是指該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時擁有的股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券的股份或具有普通投票權的其他股權證券(股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券除外)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款預付款”在本協議第1.1(A)節中有定義。

“定期貸款攤銷日期”載於本合同附表一。

“定期貸款可獲得額”載於本合同附表一。

“定期貸款到期日”載於本合同附件一。

“商標”是指對任何人而言，任何商標和服務商標權，不論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護，以及該人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。“商標”指的是任何人的任何商標和服務商標權，不論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似的保護措施，以及該人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“轉讓”在6.1節中有定義。

“美國愛國者法案”是指“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(公法107-56，於2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂。

[簽名頁如下]

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

借款人：

Si-bone，Inc.

作者：/s/Anshul Mahehwari

姓名：安舒爾·馬希瓦里(Anshul Mahehwari)

職位：首席財務官

銀行：

硅谷銀行

作者：/s/馬克·戴維斯

姓名：馬克·戴維斯(Mark Davis)

職務：副總裁

附表I

法律援助協議條款

附件A

合規聲明

致：美國硅谷銀行收購日期：美國銀行*

出發地：SI-bone，Inc.

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協議(經不時修訂、修改、補充和/或重述的“協議”)的條款和條件，借款人在_所附文件均為證明遵守情況的必要文件，列明根據公認會計原則編制的計算方法，從一個時期到下一個時期一直適用，但附函或腳註中解釋的除外(以及未經審計的財務報表因無腳註而須進行年終審計調整的情況除外)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下是關於上述聲明的例外情況：(如果不存在例外情況，請聲明“無例外情況需要注意”。)

附件B

貸款付款/預付款申請表

當天處理的截止日期是太平洋時間中午。

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