展品10.2

*某些標識的信息已從本展覽中排除，因為它既不是重要信息，也是公司視為私人或機密的類型。

執行版本

棄權和第三修正案
第二次修訂和重述信貸協議

日期為2021年11月8日的第二次修訂和重述信貸協議的本豁免和第三修正案(本“豁免和第三修正案”)由內華達州聯合娛樂控股有限公司(以下簡稱“借款人”)、在本協議簽名頁上標識的借款人的附屬公司(統稱為“擔保人”)、在本協議簽名頁上標識的金融機構(統稱為“貸款人”)和美國銀行(北卡羅來納州)簽訂，並在這些公司之間簽訂。(“免責聲明和第三修正案”)是內華達州的一家有限責任公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上確定的借款人的附屬公司(統稱為“擔保人”)和美國銀行(Bank of America，N.N)簽訂的。

獨奏會

A.借款人、擔保人、貸款人和美國銀行作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方是第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2020年3月6日)的當事人，該協議由日期為2020年5月15日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“第一修正案”)和日期為2020年8月7日的第二次修訂和重新啟動的信貸協議(“第二次修訂”)的棄權和第二次修訂(“第二次修訂”)修訂而修訂。“第二次修訂和重新簽署的信用協議”(“第二次修訂”)由日期為2020年5月15日的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”(“第一修正案”)和截至2020年8月7日的“第二次修訂和重新修訂的信貸協議”(“第二次修訂”)修訂。根據該條款，貸款人向借款人提供循環信貸安排，總額最高可達5500萬美元。

B.截至2021年11月2日，根據貸款文件，借款人的未償本金為42,800,000美元，外加應計和未付利息以及其他成本和支出(統稱為“負債”)。

C.雙方簽訂本免責聲明和第三修正案：(I)根據本免責聲明和第三修正案，行政代理和貸款人中的每一方都放棄任何現有的斷言違約(“斷言違約”)，並且行政代理和貸款人中的每一方都承認並同意其知道的所有先前違約已被及時治癒或放棄；以及(Ii)按照以下規定修改和補充信貸協議。

現在，雙方同意如下：

1. 獨奏會。所有上述陳述和陳述均由貸款當事人確認為真實的事實陳述，並可在法院、衡平法或其他司法或非司法程序中用作具有約束力的承認。

BN 9624592v1

2. 定義的術語。在必要的最大程度上，每個行政代理和貸款人在此承認並同意其所知的所有先前違約已被及時糾正或放棄。行政代理和貸款人的此類放棄僅構成對其知道的任何先前違約的放棄，而不構成對借款人在未來基礎上遵守經修訂的協議中所有適用契約(包括但不限於第二修正案(“流動性契約”)第9條)的義務的放棄。

3. 放棄斷言的默認值。在必要的最大程度上，貸款人特此放棄任何斷言的違約。貸款人的這種放棄僅構成對斷言的違約的放棄，而不構成對借款人在未來基礎上遵守流動性公約的義務的放棄。

4. 信用協議修訂

4.1. 可用期終止修改信貸協議第1.01節中提出的“可用期限”的定義，並將其重新聲明為與本豁免和第三修正案的生效日期相同的日期。自本豁免和第三修正案生效之日起，根據信貸協議的條款，不得再借款。

4.2. 利率修改

(A) 修改並重述信貸協議第1.01節中規定的基本利率定義如下：

‘基本利率’是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%和(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率中的最高者；但基本利率不得低於1%(1.00%)的年利率。(B)“基本利率”是指在任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，以及(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率；但基本利率不得低於1%(1.00%)的年利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。“

(B) 取消歐洲美元匯率。自本豁免和第三修正案之日起，所有借款應按基準利率計息。截至本豁免和第三修正案之日存在的每筆歐洲美元利率貸款應自動轉換為基準利率貸款，自適用的歐洲美元利率貸款當時有效的利息期最後一天起生效。

BN 47506159v5

“2.08(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，每筆貸款的未償還本金應按相當於基本利率加250個基點的年利率計息。“

4.3. 強制預付。第二修正案第10A條修訂並重述如下：

“在以下規定的每個月的第一個工作日，借款人應支付以下貸款本金：

個月	本金付款金額
2021年12月	$500,000
2022年1月	$250,000
2022年2月	$250,000
2022年3月	$500,000
2022年4月	$500,000
2022年5月	$500,000
2022年6月	$750,000
2022年7月	$750,000
2022年8月	$750,000
2022年9月	$750,000
2022年10月	$750,000
2022年11月	$1,000,000
2022年12月	$1,000,000

4.4. 禁止額外負債。儘管信貸協議第7.02節或第二修正案第6節有任何相反規定，在第款所述的任何例外情況下，任何貸款方不得招致或訂立合同承諾招致額外債務。

BN 47506159v5

(A)信貸協議第7.02節至第(K)節，直至債務全部及最終清償，並終止承諾為止；但豁免及第三修正案第4.4節並不禁止：(I)借款人繼續擔保本金不超過5,000,000元的閲讀債項；及(Ii)根據任何影院租約向業主提供貸款的無限債務籃子，其收益完全由貸款方用於建造該等影院的租户改善工程；(Ii)根據任何影院租約向業主提供貸款的無限債務籃子，其收益完全由貸款方用於建造該等影院的租户改善工程；此外，(X)該等貸款的規定到期日至少為到期日後91天，以及(Y)該等貸款不得以授予行政代理人以擔保債務為抵押的任何抵押品作擔保。

4.5. 流動資金契約。第二修正案第9條修訂並重述如下：

“流動性契約”。借款人應在每個月的最後一天，從截至2021年11月30日的月份開始，保持不低於300萬美元的流動性。就本公約而言，術語“流動性”是指在任何確定日期，借款人在該日期的現金總額。借款人應在每個月底後不遲於十(10)個工作日向貸款人提交證明，以支持其遵守流動性公約。為免生疑問，根據信貸協議第8.01(B)節，借款人未能在未來基礎上遵守本流動性公約將構成違約事件，不受治療期的限制。“

4.6. 財務契約測試。信貸協議第7.11節所載財務契約已予修訂，使適用比率不再要求借款人按季遵守契約；惟借款人須繼續按季報告其綜合槓桿率及綜合固定費用覆蓋率。根據信貸協議的條款，未能在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表時報告和證明該等財務比率，將構成第8.01(C)節的違約。

4.7. 付款；代理條款。

(A) 信貸協議第2.12(B)(Ii)節修改並重述如下：

“2.12(B)(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。

BN 47506159v5

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)的款項；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)的款項；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)的款項。則每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，並附帶利息，自該金額分配至行政代理之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。“

(B) 信貸協議第九條補充了以下附加條款，將作為第9.13節插入信貸協議，內容如下：

“9.13收回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(均為“信用方”)支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額。在這種情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額。在此情況下，每一獲得可撤銷金額的貸款方均同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，應立即通知各信用方。“

BN 47506159v5

4.8. 電子執行。對信貸協議第11.18節進行了修訂和重述，內容如下：

“11.18電子執行；電子記錄；對應。本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件(以下簡稱“通信”)相關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行(這些術語應具有USC第15章第7006節分別賦予它們的含義，並可不時進行修訂)。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可根據其選擇，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本, 該文件應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，如果在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)

BN 47506159v5

在行政代理或任何貸款方的要求下，任何使用電子簽名執行的通信應立即由手動執行的對方執行。

行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件，按照口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，並相信這些通信或聲明是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的，因此不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未使用任何可用的電子簽名而產生的任何責任任何電子簽名的交付或傳輸。“

4.9. 現修訂和重述附表5.21(B)-(G)，附表5.21(B)-(G)附在本第三次豁免和修正案之後。

5. 正式發佈。從本豁免和第三修正案生效之日起及之後，借款人和每個擔保人在此同意，在沒有任何進一步行動的情況下，行政代理、每個貸款人和每個其他擔保方完全和永久地免除對借款人、任何擔保人或借款人或擔保人的任何財產(無論任何此類損害或損失是已知或未知、可預見或不可預見、或專利或潛在的)的任何和所有損害或損失的索賠，包括但不限於任何侵權索賠、要求、訴訟或訴訟原因的索賠。在此，借款人和每一擔保人同意，在不採取任何進一步行動的情況下，完全和永久免除對借款人、任何擔保人或借款人或擔保人的任何財產的任何損害或損失索賠，包括但不限於任何侵權索賠、要求、訴訟或訴訟原因。在任何情況下，在信貸協議或其他貸款文件或任何與之相關的交易中，借款人和每位擔保人均在本合同日期之前因信貸協議或其他貸款文件或與之相關的任何交易而產生或與之相關，借款人和每位擔保人特此放棄適用加州民法典第1542條。借款人和每位擔保人證明他們已閲讀加州民法典第1542節的以下條款：

BN 47506159v5

一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

借款人和每位擔保人理解並承認，放棄加州民法典第1542條的意義和後果是，即使借款人或擔保人最終因上述事實而遭受額外損害，也不能提出任何損害賠償要求。此外，借款人和每個擔保人承認，即使在本新聞稿發佈之日可能存在但借款人或擔保人不知道存在的損害賠償索賠，以及如果知道，將對借款人或擔保人執行本免責條款和第三修正案的決定產生重大影響，無論借款人或擔保人不知情是由於無知、疏忽、錯誤、疏忽還是任何其他原因，他們都有意承擔這些後果。

6. 條件先例。本豁免和第三修正案在滿足下列條件的情況下，自上述第一次規定之日起生效：

6.1. 本豁免和第三修正案。行政代理人應已收到本豁免和第三修正案，並由借款人、擔保人和每個貸款人正式簽署；

6.2. 還本付清。行政代理已收到2800000美元的本金付款，並支付了貸款項下所有應計的未付利息；

6.3. 豁免和第三修正案費用。借款人應為貸款人的應課税金向行政代理支付50000美元的一次性不可退還費用；

6.4. 軍官證書。行政代理人應收到行政代理人可接受的形式和實質授權本豁免和第三修正案的官員證書和決議；

6.5. 盡職調查。行政代理人和貸款人已收到併合理滿意行政代理人和貸款人要求的所有報告、檢查和檢查，包括實地檢查；

6.6. 律師費和費用。行政代理應已收到借款人到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本豁免和第三修正案(包括但不限於，行政代理實際發生的合理和有文件記錄的律師費用)報銷或支付本豁免和第三修正案項下要求借款人根據本協議或任何其他貸款文件報銷或支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用或支付的金額；以及(B)根據本協議或任何其他貸款文件，借款人需要償還或支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用；(3)行政代理應已收到借款人實際支付的所有費用和其他金額，包括根據本豁免和第三修正案實際發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用的報銷或支付；以及

BN 47506159v5

6.7. 組織結構圖。行政代理應在2021年11月30日或之前收到所有貸款方的當前組織結構圖。

7. 重申和批准。借款人和每名擔保人特此重申、批准和確認其在信貸協議和所有其他貸款文件項下的義務，並承認信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和條件(本協議或其中另有規定的除外)仍然完全有效。借款人和每名擔保人進一步承認並同意信貸協議和貸款文件所設定的留置權、擔保權益、質押和轉讓是有效的、有效的、適當完善的和可強制執行的留置權、擔保權益、質押和轉讓，特此重申各自先前授予行政代理和貸款人的所有留置權、擔保權益、質押和轉讓。

8. 確認。貸款方承認並同意，截至本豁免和第三修正案生效之日：(I)債務是正當的、到期的和欠下的，任何貸款方沒有任何抵銷、收回或反索賠的權利；(Ii)行政代理人和貸款人已經充分履行了信貸協議和貸款文件項下的所有義務，在信貸協議或貸款文件的任何條款、規定或條件下都沒有違約，此外，不存在行政代理人和貸款人僅因以下原因而被視為違約的情況。(三)貸款當事人對債務、信貸協議或貸款文件沒有抗辯能力。

9. 陳述和保修。借款人特此確認，信貸協議第五條中包含的借款人的所有陳述和保證在本豁免和第三修正案生效後，在所有重要方面仍然真實和正確，但以下情況除外：(I)對於因納入重要性標準而受到限制的陳述和保證，其陳述和保證應在所有方面都真實和正確；(Ii)如果該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，任何因參考重大不利影響而有保留的陳述或保證均不包括由新冠肺炎大流行引起的事件、情況、發生或條件。

10. 默認事件。在符合本協議第3條的規定下，除根據本協議放棄的任何現有違約外，未發生任何違約或任何違約事件，且根據信貸協議，違約事件仍在繼續。

11. 集成。本免責聲明和第三修正案構成雙方就本協議標的達成的全部協議，不得口頭更改或終止。關於本免責聲明和第三修正案的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判(如果有)均合併到本免責聲明和第三修正案中。

BN 47506159v5

12. 對應對象。本免責聲明和第三修正案可以多個副本簽署，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，所有這些副本加在一起，將僅構成一個相同的協議。

13. 治法本免責聲明和第三修正案應受紐約州國內法(與法律衝突原則相反)管轄、解釋和執行。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

BN 47506159v5

特此證明，本免責聲明和第三修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期簽署。


	借款人：
	合併遊樂控股，有限責任公司，內華達州的一家有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	擔保人：
	聯合娛樂有限責任公司，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	Angelika電影中心馬賽克，LLC，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	Angelika電影中心有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	閲讀新澤西州電影院，一家特拉華州公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官


	綜合影院服務有限責任公司，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	閲讀Murrieta Theatre，LLC，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	Kahala影院公司，LLC，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	KaaHumanu電影院，LLC，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	閲讀Consolidation Holdings，Inc. 一家內華達州公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	KMA影院，有限責任公司，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	卡梅爾劇院，有限責任公司，一家內華達州有限責任公司
	由：	/s/Gilbert Avanes
		吉爾伯特·埃文斯
		首席財務官



	管理代理和貸款人：
	美國銀行，北卡羅來納州，作為管理代理
	由：	/s/
	名稱：
	標題



	美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款方、信用證發行方和擺動額度貸款方
	由：	/s/
	名稱：
	標題



	夏威夷銀行，作為貸款人
	由：	/s/
	名稱：
	標題