美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

☐根據“憲法”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法

佣金檔案編號1-7265

AMBase公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
95-2962743
(成立為法團的國家)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

樣本路西7857號，134號套房
珊瑚泉, 弗羅裏達  33065
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(201) 265-0169
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱

沒有。

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內符合此類提交要求。
是
 ☒  
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是
 ☒  
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義(見 “大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”)。
大型加速文件服務器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
  ☒  
規模較小的報告公司
 ☒
                       
 
新興成長型公司
  ☐
                  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。
是
 ☐  
不是的
 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
 ☐
  
不是的
 ☒

在2021年10月31日，有40,737,751註冊人普通股的流通股 ，每股面值0.01美元。

AMBase公司

表格10-Q季度報告
2021年9月30日

目錄表

第一部分
財務信息
頁面
     
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
     
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
     
第四項。
管制和程序
20
     
第二部分
其他信息
  
     
第1項。
法律程序
 20
     
第1A項。
風險因素
 20
     
第二項。
未登記的股權和證券銷售及收益的使用
 20
     
第三項。
高級證券違約
 20
     
第四項。
煤礦安全信息披露
20
     
第五項。
其他信息
20
     
第6項
陳列品
20
     
簽名
21

目錄
第一部分-財務信息
第1項。
簡明合併財務報表

AMBase公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)
   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
     2021     2020  
運營費用：
                        
薪酬和福利
  
$
336
    
$
328
     $ 1,098     $ 1,075  
專業和外部服務
    
836
      
1,049
       2,783       2,535  
物業運維
    
3
      
5
       14       16  
保險
    
68
      
100
       192       186  
其他操作
    
21
      
12
       46       68  
總運營費用
    
1,264
      
1,494
       4,133       3,880  
營業收入(虧損)
     (1,264 )     (1,494 )     (4,133 )     (3,880 )
                                 
利息收入
    
-
      
1
       1       7  
所得税前收入(虧損)
     (1,264 )     (1,493 )     (4,132 )     (3,873 )
                                 
所得税費用(福利)
    
-
      
(30
)
     1       (28 )
淨收益(虧損)
   $ (1,264 )   $ (1,463 )   $ (4,133 )   $ (3,845 )
                                 
普通股每股淨收益(虧損)-基本
   $ (0.03 )   $ (0.04 )   $ (0.10 )   $ (0.09 )
                                 
加權平均已發行普通股 - 基本信息
    
40,738
      
40,738
       40,738       40,738  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄
AMBase公司及其子公司
簡明綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

資產：
  
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
現金和現金等價物
  
$
4,043
    
$
7,925
  
                 
其他資產
    
120
      
65
  
總資產
  
$
4,163
    
$
7,990
  
                 
負債和股東權益：
                
負債：
                
應付賬款和應計負債
  
$
689
    
$
383
  
                 
總負債
    
689
      
383
  
承付款和或有事項(附註6)
    
       
                 
股東權益：
                
普通股($0.01面值，85,000授權-2021年和85,000 授權-2020，46,410已發出，並已發出40,738未償還-2021年和46,410已發出，並已發出40,738傑出-2020)
    
464
      
464
  
額外實收資本
    
548,304
      
548,304
  
累計赤字
    
(540,126
)
    
(535,993
)
國庫股，按成本計算-2021年-5,672股票；2020年-5,672股票
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股東權益總額
    
3,474
      
7,607
  
                 
總負債和股東權益
  
$
4,163
    
$
7,990
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄
AMBase公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
財務處
庫存
    
總計
  
                               
2021年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(535,993
)
  
$
(5,168
)
  
$
7,607
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(1,635
)
    
-
      
(1,635
)
三月三十一號，2021
    
464
      
548,304
      
(537,628
)
    
(5,168
)
    
5,972
  
                                         
淨收益(虧損)     -       -       (1,234 )     -       (1,234 )
2021年6月30日     464       548,304       (538,862 )     (5,168 )     (4,738 )
                                         
淨收益(虧損)
     -       -       (1,264 )     -       (1,264 )
2021年9月30日
  $ 464     $ 548,304     $ (540,126 )   $ (5,168 )   $ 3,474  

(單位：千)
  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳
資本
    
累計
赤字
    
財務處
庫存
    
總計
  
                               
2020年1月1日
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(530,389
)
  
$
(5,168
)
  
$
13,211
  
淨收益(虧損)
    
-
      
-
      
(1,418
)
    
-
      
(1,418
)
三月三十一號，2020
    
464
      
548,304
      
(531,807
)
    
(5,168
)
    
11,793
  
                                         
淨收益(虧損)     -       -       (964 )     -       (964 )
2020年6月30日     464       548,304       (532,771 )     (5,168 )     10,829  
                                         
淨收益(虧損)
     -       -       (1,463 )     -       (1,463 )
2020年9月30日
  $ 464     $ 548,304     $ (534,234 )   $ (5,168 )   $ 9,366  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
AMBase公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)

   
截至9個月
9月30日，
  
(單位：千)
  
2021
    
2020
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
(4,133
)
  
$
(3,845
)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(使用)的現金淨額
                
營業資產和負債變動情況：
                
應收聯邦所得税-已收到退款
    
-
      
10,741
  
其他資產
    
(55
)
    
(32
)
應付賬款和應計負債
    
306
      
171
  
經營活動提供(使用)的現金淨額
    
(3,882
)
    
7,035
  
                 
現金和現金等價物淨變化
    
(3,882
)
    
7,035
  
期初現金及現金等價物
    
7,925
      
2,851
  
                 
期末現金和現金等價物
  
$
4,043
    
$
9,886
  
補充現金流披露：
                
所得税已退還(已繳)
  
$
-
    
$
10,741
  
補充披露非現金經營活動：
                
重新分類為聯邦所得税應收賬款的遞延税項資產
  
$
-
    
$
5,370
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-公司及呈報基準
所附的 AmBase公司及其子公司(“AmBase”或“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計，可能會在年終進行調整。所有重要的公司間交易和餘額均已取消。 管理層認為，這些財務報表反映的所有調整僅包括正常的經常性調整，除非另有披露，否則這些調整對於公平呈現公司的綜合財務狀況、運營結果和現金流是必要的。 中期業績不一定代表全年業績。簡明綜合財務報表乃根據美國就中期財務資料普遍接受的會計 原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出其認為合理的估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和 費用。 實際結果可能與此類估計和假設不同。本文提供的未經審計的中期簡明綜合財務報表為簡明格式，應與本公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的綜合財務報表 一併閲讀。
2020年，本公司根據提交的2019年聯邦所得税申報單收到了 聯邦退税。有關更多信息，請參閲注5.
 
2013年6月，本公司 通過一項合資協議購買和開發位於紐約西57街105至111號的房地產(“111 West 57 th Property”)的房地產開發物業的股權。 本公司正在就111 West 57 th物業進行重大糾紛和訴訟。 本公司通過一項合資協議購買和開發位於紐約西57街105至111號的房地產(“111 West 57 th Property”)。 本公司正在就111 West 57 th物業進行重大糾紛和訴訟。儘管訴訟仍在繼續，質疑與“嚴格止贖”相關的行動的合法性(如本文的定義和進一步討論的那樣)，但該公司於2017年對西57街111號物業的全部股權投資計入了減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，公司在西57號111號物業的股權投資的賬面價值佔公司資產和股權淨值的很大一部分。
有關公司2017年對111號西57號物業股權投資減值記錄的其他信息，以及公司對111號西57號物業的法律訴訟，包括公司對嚴格止贖的挑戰，請參見 。附註3和注6.
雖然公司管理層正在 評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在西57街111號物業的股權投資的價值，但不利的事態發展令人無法確定任何此類行動方案是否會 成功。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利 影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

根據公認會計原則編制財務報表的一個基本原則是假設一個實體將作為持續經營企業繼續存在，其考慮的是經營的連續性以及在正常業務過程中發生的資產變現和負債清償。根據這一要求，本公司已編制其附帶的簡明綜合財務報表，假設本公司將 繼續作為持續經營企業繼續經營。
公司 在過去幾年中出現了營業虧損。公司的運營費用繼續保持在較低的水平，但不能保證公司目前的運營費用水平不會 增加，也不能保證不需要使用其他現金。本公司相信，根據其目前的營運開支水平，其現有現金及現金等價物可能不足以應付自財務報表報告日期起計 12個月期間的營運現金需求。基於上述因素，管理層認定本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在重大疑問。 財務報表發佈之日起 。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括對資產和負債賬面價值的調整，如果公司不繼續經營，可能需要調整資產和負債的賬面價值。
5
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

 
在接下來的幾個月裏，本公司將尋求通過各種方式管理其當前的現金和現金等價物水平，包括但不限於減少運營費用、可能的資產出售和/或長期借款(可能包括從本公司關聯公司的額外借款 )，儘管這不能得到保證。為了長期經營下去，公司必須通過出售資產或長期借款來籌集額外資本。 不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款出售其任何資產或獲得此類融資(如果有的話)。

注2-重要會計政策摘要

新會計公告
沒有新的會計聲明可能會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-投資111 West 57th Partners LLC
2013年6月，本公司 購買了111號西57號物業的股權，但本公司正在就111號西57號物業進行實質性糾紛和訴訟。儘管針對“嚴格止贖”(定義見下文並在此進一步討論)所採取的行動的合法性提出質疑 的訴訟仍在進行中，但根據公認會計原則，該公司於2017年對其在西57號111號物業的全部股權投資計入了減值。

有關公司111 West 57物業股權投資、導致嚴格喪失抵押品贖回權的事件、公司對111 West 57物業股權投資減值的記錄以及公司有關111 West 57物業的法律訴訟(包括公司對嚴格止贖的挑戰)的更多信息，請參見下文和注6.
於二零一三年六月，本公司當時新成立的附屬公司111 West 57 Investment LLC(“Investment LLC”)與111 West 57 Investment LLC(“發起人”)訂立合資協議(經修訂，“合資協議”)，據此， Investment LLC投資(“投資”)一項房地產開發物業，以購買及開發111 West 57物業。作為作出投資的對價， Investment LLC(“Investment LLC”)與111 West 57 Investment LLC(“投資有限責任公司”)訂立一項合資協議(經修訂後為“合資協議”)，據此， Investment LLC投資一項房地產開發物業，以購買及開發111 West 57物業。Investment LLC被授予111 West 第57 Partners LLC(“111 West第57 Partners”)的會員權益，111 West第57 Partners LLC於2013年6月28日(“合資企業”)間接收購了111 West第57號物業。“本公司還間接向合資企業提供額外金額，以換取在合資企業中額外的間接權益。其他成員和保薦人向合資企業提供了額外的現金和/或財產。”(注：111 West 57th Partners LLC於2013年6月28日(“合資企業”)間接收購了111 West第57 Partners LLC的111 West 57 Partners LLC(“111 West第57 th Partners LLC”)的會員權益，並於該日期(“截止日期”)間接收購了111 West第57 Partners LLC的111 West 57號物業。)該公司利用權益會計方法記錄了其在111 West 57th 合作伙伴的投資。合資公司的計劃是將西57街111號的房產重新開發成一個豪華住宅樓和零售項目。
與公司2013年6月的初始投資有關的金額 以及與西57街111號物業相關的其他信息如下：
(千美元)
      
公司總投資 初始投資
  
$
57,250
  
公司合計 初始會員權益%
    
60.3
%
其他成員和 發起人初始投資
  
$
37,750
  

合營協議及相關營運協議一般規定，所有可分配現金應按以下方式分配：(I)首先，100%按其百分比權益分配給成員，直至Investment LLC收到按計算得出的20%內部回報率的分配為止；(Ii)第二，100%分配給保薦人，作為保薦人因經理超支而作出的任何額外出資的回報(但不是回報)；及(Iii)此後，(A)根據成員在分配時各自的百分比權益按比例分配50%。

6
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


於2014年3月，本公司訂立經修訂及重述的投資有限責任公司經營協議(“經修訂及重述的投資經營協議”)，以授予10投資有限責任公司的附屬參與權益百分比為R.A.Bianco先生作為R.A.Bianco先生過去、現在和預期正在發揮的開發和商業化公司在西57號111號物業的股權投資的未來或有獎勵。根據修訂和重新簽署的投資運營協議的條款，R.A.Bianco先生對他在Investment LLC的權益沒有投票權，他有權從Investment LLC獲得10%的分配，但公司必須首先獲得等於150本公司在Investment LLC和合資企業的初始總投資的% ，加上本公司的任何額外投資，且僅限於此後的任何分派。目前，本公司尚未 支出或應計任何與此附屬參與權益相關的金額，因為無法合理估計或保證任何金額或金額範圍。
2014年，關於根據合資協議為111 West 57號物業提供所需借款和開發成本的 額外資本募集資金，公司管理層及其董事會得出結論，考慮到 111 West 57 th物業的持續開發風險和公司的財務狀況，公司當時不應增加對111 West 57號物業本已重大的集中度和風險敞口。*儘管如此，本公司的管理層及其董事會得出的結論是，鑑於111 West 57號物業的持續開發風險和公司的財務狀況，本公司當時不應增加對111 West 57號物業本已重大的集中度和風險敞口。本公司試圖限制其在合資企業中的權益因任何未能為資本募集要求提供資金而稀釋，但同時希望避免獲得替代第三方投資者所需的時間、費用和財務回報要求(附帶稀釋和可能的 投票權喪失)。(br}本公司尋求限制其在合資企業中的權益因未能為資本募集要求提供資金而被稀釋，但同時希望避免獲得替代第三方投資者所需的時間、費用和財務回報要求(附帶稀釋和可能喪失的投票權)。因此，本公司就Investment LLC訂立第二份經修訂及重述的經營協議(“經第二次修訂及重訂的Investment 經營協議”)，據此Capital LLC獲接納為Investment LLC的成員。作為Capital LLC對Investment LLC有關西57街111號物業的資本募集的交換，可用現金將首先分配給Capital LLC，直到它獲得20%的內部回報率(按上述合資協議的規定計算)，其次是公司，直到它收到150%的資本，此後，可用現金被平分為10/90，其中10%歸R.A.Bianco先生作為上述從屬參與權益，90%歸Capital LLC和本公司平價，Capital LLC根據以下比例獲得其按比例分配的股份的一半，根據以下比例，Capital LLC將獲得20%的內部回報率(按上述合資協議的規定計算)，然後按比例分配給Capital LLC，之後按10/90分配給R.A.Bianco先生作為從屬參與權益，並將90%分配給Capital LLC和本公司，Capital LLC將根據以下比例獲得其按比例分配的股份的一半經修訂及重訂的投資經營協議並無其他重大變動，R.A.Bianco先生及Capital LLC對其於Investment LLC的權益及投資並無投票權。
根據合營協議，差額 可視為合營協議所載的會員貸款或攤薄出資。發起人認為不足的出資額為對公司的稀釋出資額。( 公司不同意發起人的投資百分比計算方法。發起人的立場是，如果將出資要求合併在一起，將導致本公司的綜合所有權百分比 稀釋到本公司最初的會員權益百分比以下。雙方就出資申請修訂後的投資百分比的計算，以及這些缺口出資金額的處理和分配存在爭議。
2015年6月30日，111 West 57th Partners獲得了111 West 57th物業的 融資。融資分兩部分獲得：(I)與AIG Asset Management(US)，LLC(及其附屬公司AIG)的第一筆抵押建設貸款；和(Ii)與阿波羅商業房地產金融公司(及其附屬公司“阿波羅”)的夾層貸款，如本文所述。這兩筆貸款最初都有一定的還款期限，並有延期選擇權，但必須滿足某些條件。貸款協議 (“貸款協議”)還包括違約的慣例事件和其他慣例條款和條件。隨着AIG和阿波羅融資的結束，111 West 57th Partners根據合資實體與Annaly CRE，LLC之間日期為2013年6月28日的初步抵押和收購貸款協議，向Annaly CRE，LLC償還了所有未償債務和 債務。剩餘的貸款收益將被提取並用作開發111 West 57th物業所需的 建築和相關成本、貸款利息託管和其他相關項目費用。
2016年4月，本公司向紐約州最高法院(“紐約法院”)提起訴訟，編號652301/2016年，(“AmBase訴111 West 57TH贊助商有限責任公司等。“)(“111 West 57th Action”)。該訴訟的被告包括111 West 57th贊助商LLC、Kevin Maloney、Michael Stern以及多個成員和附屬公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(統稱為“被告”)，以及名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。有關公司與111 West 57 th物業相關的法律訴訟的更多信息，請參見注6.
7
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


2016年12月，發起人提出“擬議預算”(“擬議預算”)供批准 ，發起人聲稱該預算反映了其他費用的增加，因此需要額外資金才能完成該項目。除其他項目外，公司對擬議預算中顯示的硬成本增加百分比的計算提出異議。本公司相信，建議預算中的預計硬成本合計超過合同規定的限額(佔先前核準預算所載硬成本的百分比 )，從而使Investment LLC有權行使合營協議(“股權認沽權利”)所載的股權認沽權利。因此，在發起人提交 擬議預算後，Investment LLC通知發起人，它正在根據合資協議行使其股權認沽權利。發起人拒絕兑現Investment LLC的股權認沽行使。發起人聲稱，除其他 事項外，沒有滿足先例條件，因為它聲稱擬議預算中增加的總硬成本沒有超過合同規定的允許行使股權撥付 權利的限額。 發起人聲稱沒有滿足先例條件，因為它聲稱擬議預算中增加的總硬成本沒有超過合同規定的允許行使公平糾正 權利的限額。
本公司進一步爭辯説，擬議預算增加的一部分是經理超支(根據合資協議的定義)，因此應由贊助商支付。贊助商否認擬議的預算增加是經理超支。本公司繼續質疑 擬議預算增加的性質和實質，以及根據合資協議應如何處理。
贊助商聲稱， 需要額外借款才能完成該項目。此後不久，贊助商通知公司，阿波羅公司表示，由於預算增加，它認為目前的貸款“失衡”(根據阿波羅公司的説法，這意味着預計的預算超過了與貸款相關的最初批准的預算)；因此111 West 57th Partners LLC或其子公司將需要額外資金才能使貸款恢復平衡。公司考慮 批准額外融資，但通知贊助商，它對擬議預算和擬議預算的影響以及其他需要首先解決的問題表示擔憂。
大約在這個時候，阿波羅向借款人和擔保人提供了貸款擔保 ，以便讓贊助商有時間(在大樓繼續建造期間)籌集贊助商聲稱完成111 West 57項目所需的額外資金。此 容忍期已於2017年6月29日結束。大約在這一日期，阿波羅公司被告知，阿波羅將夾層貸款的一部分(作為初級夾層貸款分離)出售給Spruce Capital Partners LLC，111 W57 Mezz Investor，LLC的一家附屬公司(簡稱“Spruce”)(簡稱“初級夾層貸款”)。
2017年6月30日，Spruce宣佈Junior Mezzanine貸款發生違約事件，並要求立即支付Junior Mezzanine貸款的全部未償還餘額。Spruce隨後通知初級夾層借款人，建議接受質押的 抵押品(包括合資成員對該物業的集體權益)，以完全清償Junior Mezzanine貸款項下的合資企業債務(即“嚴格喪失抵押品贖回權”)。
2017年7月25日，公司對雲杉和贊助商提起訴訟，請求紐約州最高法院(紐約州最高法院)停止嚴格止贖的禁令救濟，索引編號655031/2017年(“111 West 57th Spruce Action”(“111 West 57th Spruce Action”))。在2017年7月25日，該公司對雲杉和贊助商提起訴訟，並要求紐約州最高法院(“紐約法院”)停止嚴格的止贖行動(“第111號西57雲杉行動”)。111 West 57th Spruce訴訟中的 被告是111 W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57 th贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(統稱為“被告”)，名義被告111 West 第57 Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。自那以後，本公司自願停止對贊助商、斯特恩和馬洛尼的索賠，但不影響在111西57雲杉行動或任何其他行動中恢復他們的權利。 有關雲杉行動的更多信息，請參見注6.
2017年8月30日，Spruce發佈了一份通知，通知 保留質押抵押品，以全額清償債務。通過聲稱接受抵押抵押品，根據嚴格的止贖程序，Spruce聲稱已經完成了對初級夾層借款人質押抵押品的保留，因此，公司在西57街111號物業的權益(“嚴格止贖”)。儘管正在進行的訴訟對與嚴格的 止贖相關的行動的合法性提出了質疑，但根據GAAP，該公司在2017年對西57號111號物業的全部股權投資記錄了減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，公司在西57街111號物業的股權投資的賬面價值佔公司資產和股權淨值的很大一部分。 投資於111號西57號物業的賬面價值佔公司資產和股權淨值的很大一部分。

8
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


2018年6月，該公司又在紐約法院提起訴訟，索引號655031/2017年，(《阿波羅 行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo 被告)。在阿波羅行動中，本公司指控阿波羅被告協助及教唆保薦人、Stern及Maloney違反其對本公司有關西57號111號物業的受信責任，並蓄意幹擾合營協議。有關阿波羅行動的更多信息，請參見注6.

有關與西57街111號物業相關的其他法律程序的信息，請參見注6.
 
關於與其在111 West 57號物業的權益有關的糾紛和訴訟 ，公司正在並將繼續尋求實現公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律程序、從各種追回來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售公司在111 West 57號物業的權益和/或權利；但是， 不能保證公司會就其任何索賠勝訴。
本公司不能保證本協議所述事項的 結果，包括本協議所述Spruce行動的影響、贊助商是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾、貸款人可能對該項目採取的進一步行動(如果有)、與本公司在西57號111號物業的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決方案。關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終效果，項目的完成或最終成功，或公司在西57街111號物業的股權投資的任何部分的價值或最終變現。有關該公司與西57街111號物業有關的法律程序的更多信息，請參見注6.
雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在西57街111號物業的股權投資的價值，但不利的事態發展令人無法確定任何此類行動方案是否會成功。任何此類 努力都可能需要一段時間內的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的 財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

注4-儲蓄計劃
本公司 贊助AMBase 401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，該計劃是經修訂的1986年國內收入法(以下簡稱“守則”)所指的“401(K)節計劃”。儲蓄計劃允許符合條件的員工按其薪酬的一定百分比繳費，並由公司按員工選擇的延期的百分比進行匹配。員工對儲蓄計劃的貢獻由員工自行決定投資於各種 投資基金。本公司的等額供款的投資方式與扣減補償供款相同。*所有供款均受守則所載的最高限額規限。
 
公司對儲蓄計劃的 相應繳款(記入費用)如下：

(千美元)
  
截至三個月
    
截至9個月
  
   
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
    
9月30日，
2021
    
9月30日，
2020
  
公司匹配繳費
  
$
10
    
$
4
    
$
78
    
$
79
  
僱主匹配%
    
100
%
    
100
%
    
100
%
    
100
%
 
9
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註5--所得税

本公司及其國內 子公司提交一份合併的聯邦所得税申報單。本公司確認已在簡明綜合財務報表中確認的所有交易的當期和遞延税項後果，該簡明綜合財務報表是根據制定的税法的規定計算的 ，包括本年度和未來幾年的現行税率。當符合比不符合更大可能性的標準時，遞延税金淨資產會立即確認；也就是説，税收優惠在未來某個時候實際實現的可能性大於50% 。


該公司記錄的所得税支出為#美元。-及$1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為5,000,000美元。截至2021年9月30日的九個月的州所得税金額反映了州司法管轄區對資本徵收的税收撥備。



該公司記錄的所得税優惠為#美元。303,000元和1,000元28截至2020年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠分別為3,000美元和9,000美元。在截至2020年9月30日的3個月和9個月期間，所得税優惠包括額外退還$302020年8月收到的與AMT抵免結轉有關的5,000,000美元。截至2020年9月30日的9個月的州所得税金額包括 州司法管轄區徵收的資本税撥備。

2020年，根據公司提交的2019年聯邦所得税申報單，本公司收到了《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《2017税法》)規定的AMT抵免結轉聯邦退税。
 
公司管理層在眾多相關納税年度繼續與外部顧問就公司的各種聯邦納税申報事宜密切合作。美國國税局通常擁有廣泛的自由裁量權來審查納税人的納税申報，即使在已向納税人支付退款 之後也是如此，這可能會導致調整已退還的AMT抵免結轉金額。前幾個納税年度的AMT抵免結轉金額和收到的相關退款可能需要接受美國國税局(IRS)或 其他税務機關的審計。本公司無法預測美國國税局和/或其他税務機關是否會審核本公司已提交、將提交和/或與前幾年相同的納税申報單，和/或是否會要求 本公司退還因IRS審核而已退還的任何金額(如果有的話)。此外，守則和國税局條例的適用條款允許國税局質疑公司的納税狀況和提交的報税表，並在報税表提交後的較長一段時間內要求追回 退還的金額或額外的税款。
存在與關於税務事項結果的假設相關的風險，這些風險全部或部分基於與外部顧問的諮詢；與税務訴訟中潛在不利決定相關的風險；以及與聯邦和州所得税法律解釋變化和/或 解釋相關的風險。本公司不能保證美國國税局對收到的AMT信用結轉退款的任何審查(如果有的話)的最終結果。
本公司有一項遞延税項 資產，主要來源於NOL結轉。本公司對遞延税項資產金額有全額估值津貼，因為管理層沒有依據得出變現可能性較大的結論。管理層不相信 未確認所得税優惠的任何重大變化預計將在明年發生。
本公司是 法律訴訟的原告，該訴訟要求美國政府就本公司全資子公司Carteret Savings Bank，F.A.的損失向美國政府追討損害賠償金(“SGW法律訴訟”)。在SGW法律訴訟中，本公司、聯邦存款保險公司-接管人(FDIC-R)和司法部(“DOJ”)代表美利堅合眾國(“美國”)之間達成了和解協議。 本公司是該訴訟的原告，該訴訟要求美國政府就本公司全資擁有的子公司Carteret Savings Bank，F.A.(以下簡稱“SGW法律訴訟”)的損失向美國政府追討損害賠償。 公司、聯邦存款保險公司-接管人(FDIC-R)和美國司法部(DoJ)之間的和解協議於2012年10月經美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)批准簽署了“SGW 2012和解協議”(“SGW 2012和解 協議”)，該協議已於2012年10月獲得美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)的批准。2013年8月6日，高級法官史密斯發表了一項意見，解決了AmBase尋求的救濟。在 摘要中，法院認為和解協議是一份合同，它使公司有權獲得“(1)損害賠償金徵税產生的税收後果的金額，以及(2)收到第一個組成部分的税收後果。”但聯邦索賠法院當時沒有為第二個組成部分判給額外的金額，因為和解收益的最終税收處理 和總金額仍然存在不確定性。以及與公司未來收入相關的不確定性。聯邦索賠法院表示，公司或政府有權尋求進一步的救濟，“如果事實證明有理由這樣做的話”。

10
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


作為2012年SGW和解協議的一部分，當對和解金額徵收任何聯邦税時，本公司有權獲得税收總額。*根據本公司提交的2012年聯邦所得税申報單，2013年3月，本公司支付了約$501根據2012年SGW和解協議，可歸因於AMT税率計算的聯邦所得税(“二零一二年税額”)為5,000,000美元。2013年9月，公司 收到2012年税額的退款。於2019年，本公司收到聯邦存款保險公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC償還FDIC此前 向本公司報銷的2012年税款。該公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC的請求，以及2012年SGW和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。公司 目前無法預測2012年的税款在當前和/或未來幾年是否可以退還給FDIC。

注6-法律訴訟

本公司及其子公司可能會不時在各種訴訟或訴訟中被列為被告。*目前，除下文所述外，本公司不知道有任何針對本公司的法律訴訟懸而未決。本公司打算 積極抗辯所有訴訟和意外情況，並尋求為和解提供資金的所有來源。
本公司是重大 法律程序的一方，具體如下：
AmBase Corp.等人V.111西區57TH贊助商有限責任公司等。*2016年4月，AmBase及其某些子公司和附屬公司(統稱“原告”)向紐約州紐約縣最高法院(“NY法院”)提起訴訟，索引編號652301/2016年(“AmBase訴111 West第57贊助商有限責任公司等”)。這起訴訟的被告包括111 West 57th贊助商有限責任公司( 贊助商“)、Kevin Maloney、Michael Stern以及各種成員和附屬公司、Liberty相互保險公司和Liberty Mutual Fire保險公司(統稱為”被告“)，以及名義被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。在當前版本的起訴書中，AmBase指控被告違反了合營協議中的多項條款，包括未能履行合營協議中 規定的AmBase的合同“股權認沽權利”(“股權認沽權利”)，並犯下了許多欺詐行為和違反受託責任。AmBase正在尋求補償性賠償、懲罰性賠償、賠償和公平救濟，包括當事人權利聲明和會計核算。該公司還要求贊助商查閲西57街111號物業的賬簿和記錄，但遭到贊助商的拒絕，聲稱讚助商已按要求提供了所有賬簿和 記錄。
被告 提交了駁回早先申訴的動議，2018年1月12日，紐約法院發佈了一項意見，允許AmBase的一些索賠繼續進行，並駁回其他索賠(“2018年命令”)。在紐約法院拒絕駁回的其他指控中，有一項是AmBase的指控，即被告阻礙了AmBase的公平正義，違反了誠實信用和公平交易的隱含契約。紐約法院駁回的指控包括AmBase的指控，即被告 違反了與AmBase的合同，通過從第三方獲得的資金為該項目的出資提供資金。2018年1月16日，一些被告寫信給紐約法院，表示該意見包含 某些文書錯誤，並遺漏了一頁。2018年1月18日，紐約法院將其先前的意見從案卷中刪除，並於2018年1月29日發佈了修訂後的意見。2018年4月13日，AmBase將2018年訂單的上訴通知提交給紐約最高法院上訴審判庭，第一司法部(“上訴審判庭”)。2020年1月22日，本公司向上訴部門提交了一項動議，尋求延長完善本公司對2018年命令的上訴的時間， 考慮到將其移送到聯邦法院和還押自聯邦法院。2020年7月2日，上訴部批准了AmBase的動議，並延長了完善公司上訴至2020年10月上訴部任期的時間。 2021年4月29日，上訴庭確認布蘭斯滕法官駁回上訴請求，而此前未被駁回的請求仍在初審法庭待決。
2018年4月27日，該公司根據發現過程中發現的信息和自該公司在111 West 57th Action中提出上一次投訴以來發生的事件，提交了第三份修訂後的訴狀，增加了聯邦RICO索賠，以及關於宣告性判決、違約、欺詐和違反受託責任的新索賠。2018年6月18日，被告將起訴書移送至美國紐約南區地區法院( “聯邦法院”)，並在那裏立案，案件編號為18-cv-5482-AT。
2018年10月25日，聯邦法院發佈命令，批准被告駁回公司RICO索賠的動議，並拒絕對公司的州法律索賠行使補充管轄權，在沒有 偏見的情況下駁回後者的索賠。2019年8月30日，美國第二巡迴上訴法院確認了聯邦法院駁回聯邦RICO索賠的決定，撤銷了聯邦法院駁回州法律索賠的裁決，併發回了要求聯邦法院將這些索賠發回紐約法院的 指示。2019年9月25日，聯邦法院將此案發回紐約法院，由尊敬的O·彼得·舍伍德閣下審理。

11
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


2020年6月11日，被告向紐約法院提交了一項動議，要求駁回該公司在第三次修訂後的起訴書中提出的一些州法律索賠。2020年7月28日，原告提出動議，要求允許修改 第三次修改後的起訴書，但遭到被告的反對。除其他事項外，擬議的起訴書還增加了某些被告在2017年該項目初級夾層貸款被取消抵押品贖回權一事中扮演的角色引發的索賠。 2021年7月22日，紐約法院批准了原告修改的許可，並鑑於法院批准原告修改的決定，駁回了這項在不損害原告利益的情況下駁回的動議。


2021年7月29日，原告提交了第四份修改後的訴狀。2021年9月3日，被告提交動議，要求部分駁回第四次修改後的起訴書。原告反對該動議，於2021年10月13日全面提交，法院於2021年10月27日開庭審理。



2021年9月30日，Liberty Mutual 被告迴應了第四次修訂後的申訴，並對公司的子公司提出反訴，要求其具體履行質押協議，以確保為該項目開具的某些保險單。原告於2021年10月20日回覆了這些反訴。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問財產，包括喪失抵押品贖回權 ，請參閲：附註3.
AmBase Corp.等人V.Spruce Capital Partners等人。 2017年7月，該公司在紐約法院提起第二起訴訟，編號655031/2017年(“第111西57號雲杉行動”)。111 West 57th Spruce訴訟的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57 th贊助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，以及名義被告111 West 57 th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。自那以後，本公司自願停止對贊助商、斯特恩和馬宏升的索賠，但不影響在111西57雲杉行動或任何其他 行動中恢復他們的索賠。
Sruce已 通知初級夾層借款人，建議接受質押抵押品(包括合營成員對物業的集體權益)，以全數清償合營企業在 初級夾層貸款項下的債務(即“嚴格止贖”)。在發起人代表初級夾層借款人拒絕反對Spruce的提議，以及Spruce拒絕承諾代表自己履行Investment LLC的反對意見後， 本公司發起了111 West 57th Spruce訴訟，以獲得停止嚴格止贖的禁令救濟。有關導致此訴訟的事件的更多信息，請參閲附註3.
2017年7月26日，紐約法院發佈臨時限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定於2017年8月14日舉行的初步禁令聽證會。斯克魯斯和贊助商隨後提交了反對初步禁令和駁回和撤銷傳票的交叉動議的文件 。2017年8月14日，紐約法院將聽證會推遲到2017年8月28日，將阻止嚴格喪失抵押品贖回權的臨時限制令保持有效，直到2017年8月28日聽證會。隨後，該公司提交了一份回覆簡報，支持他們要求停止嚴格的止贖程序的禁令救濟請求，並反對撤銷傳票的動議 。
2017年8月28日，紐約法院舉行了初步禁制令聽證會，解除了臨時限制令，駁回了原告的初步禁制令請求，並批准了被告的交叉動議。為防止嚴格的止贖程序 繼續進行，本公司立即獲得紐約最高法院第一司法部上訴庭(“上訴庭”)的暫緩執行。暫緩執行至2017年8月29日下午四(4)日 ，允許公司獲得可上訴命令、通知上訴，並在上訴期間申請更長時間的暫緩執行或禁令救濟。上訴部門於2017年8月29日舉行聽證會，審議本公司提出的臨時暫緩或禁令救濟的動議 ，等待上訴，但上訴部門均予以否認，從而允許所謂的嚴格止贖繼續進行。
2019年1月，上訴部發布了一項裁決，解決了該公司對駁回初步禁令並駁回其索賠的命令的上訴。上訴庭部分確認了以下裁決，否則 駁回了上訴。它指出，應該允許該公司申請許可，以修正對損害賠償的索賠和/或施加推定信託，因為駁回該公司的索賠是無害的。
12
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


2019年5月3日，本公司的 子公司Investment LLC與Spruce簽訂了一項規定，以修改111 West 57th Spruce Action中的申訴，以陳述對Spruce違反統一商法典和質押協議以及各種 侵權行為的索賠。修改後的起訴書要求輸入宣告性判決、建設性信託的印象、限制Spruce處置或扣押西57街111號房產的永久禁令救濟，以及包括懲罰性賠償在內的損害賠償。修改後的起訴書沒有將該公司列為原告，也沒有將Spruce Capital Partners列為被告。2019年5月31日，Spruce提出動議，駁回修改後的申訴。2020年1月29日， 法院作出裁決和命令，部分批准和部分拒絕了Spruce提出的駁回修改後的申訴的動議。2020年2月26日，Spruce向上訴部門提交上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴。2020年3月4日，Investment LLC向上訴部門提交了交叉上訴通知，尋求對2020年1月29日的命令提出上訴，直到紐約法院駁回Investment LLC的部分索賠。2021年3月30日，上訴部門發佈了一項裁決和命令，修訂了2020年1月29日的命令，恢復了Investment LLC違反誠實信用和公平交易契約的衍生索賠，並駁回了剩餘的索賠 。

在上訴懸而未決期間，111西57號公路的當事人雲杉行動進行了發現。2021年4月13日，Investment LLC申請許可提交第二份修訂後的起訴書，以(1)支持其對現有被告的事實指控，(2)增加對Spruce Capital Partners、約書亞·克蘭(Joshua Crane)、羅伯特·施瓦茨(Robert Schwartz)、阿瑟·貝克爾(Arthur Becker)及其附屬公司、阿波羅(Apollo)及其附屬公司以及AIG及其附屬公司的索賠。2021年9月30日，法院批准了這項動議， 和Investment LLC於同一天提交了第二份修訂後的訴狀。
由於 公司不是貸款協議的一方，因此除了贊助商選擇共享或在正在進行的 訴訟中產生的個人通信外，它無權訪問與貸款人的通信。本公司繼續要求獲取此類信息，包括根據合資協議以及作為111 West 57 Action和111 West 57 Spruce Action的一部分，獲取111 West 57號物業的賬簿和記錄。有關本公司對111號西57號物業的投資及本公司於2017年對111號西57號物業的股權投資減值入賬的其他資料，見附註3.
AmBase Corp.等人V.ACREFI Mortgage Lending LLC，等人。 2018年6月，該公司又在紐約法院提起訴訟，索引號655031/2017年，(《阿波羅行動》)。阿波羅訴訟的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(統稱為Apollo被告)。在阿波羅行動中，本公司指控阿波羅被告協助及 教唆保薦人、Stern及Maloney違反其對本公司有關西57街111號物業的受信責任，並肆意幹擾合營協議。本公司因侵權幹擾合營協議及協助及教唆保薦人違反其對合營企業的受信責任而尋求損害賠償及 懲罰性賠償。阿波羅的被告於2018年8月17日提交了駁回申請的動議。2019年10月22日，紐約法院發佈命令，全面駁回該公司在阿波羅行動中的申訴。2019年11月8日，紐約法院作出判決(“阿波羅駁回”)，駁回阿波羅行動，使阿波羅被告勝訴 。2019年12月10日，該公司提交上訴通知，尋求對阿波羅解職提出上訴。2020年8月7日，該公司完善了對阿波羅解僱的上訴。在Investment LLC提出動議，要求修改111 West 57th Spruce Action中的申訴，增加對阿波羅的索賠後，阿波羅行動的各方提出了撤回阿波羅行動中上訴的規定。有關公司對西57街111號物業投資的更多信息，請參見附註3.
13
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註


AmBase Corp.等人V.Custom House Risk Advisors，Inc.等人. 2020年4月2日，該公司在美國紐約南區地區法院提起訴訟，案件編號1：20-cv-02763-vsb(“海關行動”)。海關訴訟的被告是海關風險顧問公司(Custom House Risk Advisors，Inc.)和伊麗莎白·洛(Elizabeth Lowe)(統稱為海關被告)。在海關訴訟中，公司聲稱海關被告(A)協助和教唆贊助商、斯特恩和馬宏升違反其對公司的受託責任，為贊助商個人 利益設計保險單，本公司：(A)對Stern和Maloney進行虛假陳述，損害111 West 57th項目，向本公司隱瞞保險單的結構和所有權；(B)欺詐，就保單條款向本公司作出重大失實陳述 ，誘使本公司向111 West 57th項目追加資本金，以支付保險單成本。該公司正在尋求損害賠償以及海關被告從其不法行為中賺取的 利潤。2020年4月10日，海關被告放棄了訴訟程序的送達。海關被告必須在2020年6月8日之前對投訴作出迴應。 海關被告尚未對公司的投訴做出迴應。在一份日期為2020年7月31日的協議中, 本公司和海關被告同意某些和解條款，並達成和解 協議，該協議要求海關被告在駁回海關訴訟之前必須滿足某些條件。這一進程目前正在進行中。有關本公司對西57街111號物業的 投資的更多信息，請參見附註3.

關於與其在111 West 57號物業的權益有關的爭議和訴訟，公司正在並將繼續尋求實現公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律 行動方案、從各種回收來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售公司在111 West 57號物業的權益和/或 權利；然而，不能保證該公司會就其任何索賠勝訴。

本公司 不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行為的影響、贊助商是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾、貸款人可能對該項目採取的進一步行動(如果有的話)、與本公司在111 West 57號物業的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決。至於保薦人、本公司或貸款人對該項目的行動的最終效果，關於該項目的完成或最終成功，或關於 公司在西57街111號物業的股權投資的任何部分的價值或最終變現。有關該公司對西57街111號物業投資的更多信息，請參見附註3.
雖然 公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在西57街111號物業的股權投資的價值，但不利的事態發展使 行動方案是否會成功變得不確定。任何此類努力都可能需要一段時間的持續努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。該公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。
14
目錄
AMBase公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注7-訴訟資金協議

2017年，本公司與R.A.Bianco先生簽訂了 訴訟資金協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向本公司提供訴訟資金，以支付本公司實際記錄的訴訟費用和開支， 包括律師費、專家證人費、諮詢費和與本公司對西57街111號物業的股權投資有關的法律訴訟相關的支出(“訴訟基金 金額”)。
在2019年3月收到大量AMT 信用結轉退款後，鑑於公司流動性的改善，公司董事會(“董事會”)於2019年4月授權成立董事會特別委員會(“特別 委員會”)，以評估和協商可能對LFA進行的修改。特別委員會完全由董事會的獨立董事組成。
2019年5月20日，在獲得特別委員會 批准後，本公司與R.A.Bianco先生簽訂了LFA修正案(“修正案”)，其中規定：(I)償還#美元3,672,000(Ii)解除R.A.Bianco先生根據LFA向本公司提供的所有 額外資金義務，及(Iii)修訂R.A.Bianco先生與本公司之間的相對分配，以支付本公司從第111 West 57訴訟中收到的任何訴訟收益，如下文所述 ；(Iii)R.A.Bianco先生先前根據LFA向本公司提供的資金(“預付款”)，以及(Iii)修改R.A.Bianco先生與本公司之間的相對分配，如下文所述 。
修正案規定， 如果公司收到來自第111西部第57訴訟的任何訴訟收益，該訴訟收益應按如下方式分配：

(i)
第一,100%付給本公司，數額等於(A)本公司就本公司第111宗West第57訴訟(包括墊付款項)與 本公司實際招致的訴訟費用金額，或(B)美元，以較小者為準；或(B)本公司因第111宗West第57訴訟(包括墊付款項)而招致的實際訴訟費用；或(B)$7,500,000及


(Ii)
此後，應分配任何 額外金額(A)75%給本公司及(B)25%給R.A.Bianco先生(減少R.A.Bianco先生的百分比，根據修訂前原有LFA的條款，該百分比應為30%至45%基於 任何恢復的時間長度)。

注8-後續事件
通過提交這些中期財務報表，公司對2021年9月30日資產負債表之後發生的事件進行了審查 。

15
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性信息警示聲明

本季度報告以及公司公開發布的其他聲明和信息可能包含符合1933年“證券法”(下稱“法案”)27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的某些前瞻性表述，或作出構成前瞻性表述的口頭表述。公司打算將此類 前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響， 許多風險和不確定性是無法預測或量化的。前瞻性陳述可能涉及預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、預計風險投資、預期市場表現、預期訴訟結果或未決訴訟的時間等事項。本季度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“打算”以及此類詞語和類似的 表述的變體旨在識別涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。公司提醒讀者，各種因素可能會導致公司的實際結果與公司前瞻性陳述中表達的預期 結果或其他預期大不相同。由於這些風險和不確定性，其中許多不受本公司控制，包括但不限於“項目1A”中規定的, 在公司年度報告Form 10-K和公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的其他地方“風險因素”和 ，包括但不限於：(I)與公司繼續經營的能力有關的風險 ；(Ii)完全或部分基於諮詢外部顧問的對法律和/或税務事項結果的假設；(Iii)在税務、法律和/或其他程序中做出不利決定所產生的風險；(Iv)證券市場的交易量；(V)證券市場的波動性；(Vi)利率的波動；(Vii)房地產業務固有的風險，包括但不限於保險風險、租户違約、與房地產開發活動相關的風險、入住率或房地產價值的變化；(Viii)可能影響經營成本的監管要求的變化；(Ix)一般經濟狀況；(X)公司目前的財務資源是否足以為自財務報表發佈之日起的未來12個月的運營和/或繼續運營提供資金的風險 ； (十一) 通貨膨脹率的變化及其對證券市場的相關影響；(十二)聯邦和州税法的變化和(十三)此外，還存在與 税務事項結果的假設相關的風險，全部或部分基於諮詢外部顧問的風險；與税務訴訟中潛在不利決定有關的風險；與聯邦和州所得税法律變更和/或解釋有關的風險；以及美國國税局和/或州税務機關評估額外税金加利息的風險。這些並不是我們面臨的唯一風險。可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險 ，這也可能損害我們的業務和財務狀況。

不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本新聞稿發佈之日。公司沒有義務修改或更新 這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。因此，不能保證公司的期望將 實現。

以下是管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，閲讀時應結合綜合財務報表和 相關附註，這些附註包含在第一部分--第1項在這裏和在這裏第II部分--第8項在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中 。

業務概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉華州的一家公司，成立於1975年。AmBase是一家控股公司。截至2021年9月30日，公司的資產 主要由現金和現金等價物組成。該公司從事其資產和負債的管理。

2020年，公司收到了基於公司提交的2019年聯邦所得税申報單的聯邦退税。欲瞭解更多信息，請參閲此處和第I部分-項目1-注5本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

16
目錄
於二零一三年六月，本公司透過一項購買及開發位於105 至111 West 57的房地產的合資協議，購入一項房地產開發物業的股權。紐約州紐約大街(“111 West 57”財產“)。 本公司就111西57號公路發生重大糾紛和訴訟財產。儘管正在進行的訴訟質疑與“嚴格止贖”相關的 行動的合法性(如本文定義和進一步討論的)，但根據公認會計原則，該公司於2017年對111 West 57號物業的全部股權投資記錄了減值。 在嚴格止贖之前，公司在111 West 57號物業的股權投資的賬面價值財產佔 公司資產和權益淨值的很大一部分。

有關公司對其在111 West 57公路的股權投資減值記錄的更多信息二零一七年物業及該公司與111西57號公路有關的法律程序財產，包括公司對 嚴格取消抵押品贖回權的挑戰，請參見第I部分-項目1-注3和注6本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

財務狀況和流動性

截至2021年9月30日，公司的資產總額為4,163,000美元，主要由現金和現金等價物4,043,000美元組成。截至2021年9月30日，公司的 負債總額為689,000美元。股東權益總額為3,474,000美元。

2020年，根據公司提交的2019年聯邦所得税申報單，本公司獲得了2017年減税和就業法案(“2017税法”)規定的替代最低税(“AMT”)抵免結轉的聯邦退税。 在眾多相關納税年度，公司管理層將繼續與外部顧問就公司的各種聯邦納税申報事宜密切合作。有關 更多信息，請參閲此處和第I部分-項目1-注5本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

於2019年，本公司收到聯邦存款保險公司(“FDIC”)的函件，要求本公司根據美國聯邦理賠法院(“聯邦理賠法院”)於2012年10月批准的2012年和解協議(“2012年税額”)，向FDIC償還FDIC先前向本公司償還的約 $501,000美元的2012年聯邦税款。 公司目前正在與其外部法律和税務顧問一起審查FDIC的請求，以及SGW 2012和解協議和聯邦索賠法院2013年8月的裁決。本公司目前無法預測2012年 税額在本年度和/或未來幾年是否可退還給FDIC。有關其他信息，請參閲第I部分-項目1-注5本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

根據公認會計原則編制財務報表的一項基本原則是假設一個實體將作為持續經營企業繼續存在，這 考慮的是經營的連續性以及在正常業務過程中發生的資產變現和負債清償。根據這一要求，本公司已編制隨附的簡明綜合財務報表 ，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。

在過去的幾年裏，該公司出現了營業虧損。本公司繼續將運營費用保持在較低水平；但不能保證 本公司目前的運營費用水平不會增加，也不能保證不需要使用其他現金。這個公司認為，根據其目前的運營費用水平，其現有的 現金和現金等價物可能不足以滿足自財務報表報告之日起12個月期間的運營現金需求。*基於上述因素，管理層認定，在財務報表發佈之日起一年內，對 公司作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑。所附合並財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業 。財務報表不包括對資產和負債賬面價值的調整，如果公司不繼續經營，可能需要調整資產和負債的賬面價值。

在接下來的幾個月裏，公司將尋求通過各種方式管理其當前的現金和現金等價物水平，包括但不限於減少運營 費用、可能的資產出售和/或長期借款(可能包括從公司關聯公司的額外借款)，儘管這一點不能得到保證。為了長期經營，本公司必須通過出售資產或長期借款籌集額外的 資本。*不能保證本公司能夠以本公司可接受的條款出售其任何資產或獲得此類融資(如果有的話)。

17
目錄
如本文所述，2013年6月，本公司購買了111號West 57公路的股權 屬性。該公司正在就111西57號公路進行重大糾紛和訴訟財產。儘管仍在進行的訴訟質疑與“嚴格止贖”相關的行動的合法性 (如本文定義並進一步討論)，但根據公認會計原則，該公司於2017年對西57街111號物業的全部股權投資記錄了減值，為63,745,000美元 $63,745,000。(按本文的定義和進一步討論)，該公司於2017年對其在西57街111號物業的全部股權投資計入了63,745,000美元的減值。在嚴格取消抵押品贖回權之前，該公司在111西57的股權投資賬面價值財產佔公司資產和權益淨值的很大一部分 。關於111號西57號公路，該公司有幾個針對各方的法律訴訟待決 街道物業。有關公司對其在111 West 57公路的股權投資減值記錄的更多信息2017年的物業和 該公司與111 West 57有關的法律程序財產，包括公司對嚴格喪失抵押品贖回權的挑戰，見第I部分-項目1-注3和注6本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

於二零一七年，本公司與R.A.Bianco先生訂立訴訟資金協議(“LFA”)。根據LFA，R.A.Bianco先生同意向 公司提供訴訟資金，以支付公司實際記錄的訴訟成本和開支，包括律師費、專家證人費、諮詢費和與公司在西57街111號物業的股權投資有關的法律程序的支出。於2019年，本公司與R.A.Bianco先生就LFA訂立一項修訂(“修訂”)。有關經修正案修訂的 訴訟資金協議條款等其他信息，請參見第I部-項目1-注7本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

關於與其在111 West 57物業的權益有關的爭議和訴訟，本公司正在並將繼續尋求實現 公司投資價值的其他選擇、保護其合法權利的各種法律行動、從各種追回來源追回其資產價值，以及考慮其他可能的經濟戰略，包括可能出售 公司在111 West 57的權益和/或權利但是，不能保證公司會就其任何 索賠勝訴。

本公司不能保證本協議所述事項的結果，包括本協議所述Spruce行動的影響，發起人是否會履行其在合資協議項下對本公司的合同承諾，貸款人可能就該項目採取的進一步行動(如果有的話)，以及與公司在111 West 57號公路的投資權益有關的正在進行的訴訟程序的最終解決辦法(如果有的話)，本公司不能對此做出任何保證，包括本文所述的Spruce行動的影響，發起人是否會履行其在合資協議下對本公司的合同承諾，貸款人可能就該項目採取什麼進一步行動(如果有的話)。關於發起人、公司或貸款人對項目的行動的最終效果，關於項目的完成或最終成功，或關於公司在111 West 57的股權投資的任何部分的價值或最終變現 街。欲瞭解有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問財產及其相關法律程序，見第I部--第1項--注3和注6本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

雖然公司管理層正在評估未來的行動方案，以保護和/或收回公司在111號西部57號公路的股權投資的價值在房地產方面，不利的發展使任何此類行動是否會成功都是不確定的。任何此類努力都可能需要在一段時間內持續的 努力和大量額外的財政資源。無法收回全部或大部分此類價值，很可能會對公司的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。 公司不能保證它是否會就其任何索賠勝訴。

在截至2021年9月30日的9個月裏，由於支付了運營費用和上年應計項目，運營部門使用了388.2萬美元的現金。

在截至2020年9月30日的9個月中，由於2020年收到的聯邦退税，運營部門提供了7,035,000美元的現金，部分被運營費用和上一年應計項目的支付 所抵消。

截至2021年9月30日的應付帳款和應計負債比2020年12月31日有所增加，主要原因是與111 West 57相關的法律費用本期應計費用增加 財產訴訟。

截至2021年9月30日，資本支出沒有其他重大承諾。通貨膨脹對公司的業務和運營沒有實質性影響。

18
目錄
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績與截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績

本公司於截至2021年9月30日的三個月及九個月分別錄得淨虧損1,264,000美元或每股0.03美元及4,133,000美元或每股0.10美元 ，而於2020年同期則分別錄得淨虧損1,463,000美元或每股0.04美元及淨虧損3,845,000美元或每股0.09美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，薪酬和福利分別增至33.6萬美元和109.8萬美元，而2020年同期分別為32.8萬美元和107.5萬美元。2021年三個月和九個月期間的增長是由於2021年期間的福利成本比2020年同期有所增加。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，專業服務和外部服務分別為836,000美元和2,783,000美元，而2020年同期分別為1,049,000美元和2,535,000美元。與2020年期間相比，2021年期間的變化主要是由於公司與公司在111 West 57投資有關的法律訴訟產生的法律和專業費用的金額和時間有關該公司在111號西57號公路的投資的更多信息，請訪問網站。財產及其相關法律程序，見第I部--第1項--注3和注6本公司未經審計的 簡明合併財務報表。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的物業運營和維護費用分別為3,000美元和14,000美元，而2020年三個月和九個月的分別為5,000美元和16,000美元。與2020年同期相比，2021年三個月和九個月的費用略有下降，這主要是由於成本的普遍下降。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的保險費分別為68,000美元和192,000美元，而2020年分別為100,000美元和186,000美元 。與2020年9月30日相比，2021年期間的變化一般是由於2021年三個月期間支付保險相關費用的時間，以及2021年九個月期間相關費用的總體水平略有上升 。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用分別為21,000美元和46,000美元，而2020年分別為12,000美元和68,000美元 。與2020年9月30日相比，2021年期間的變化通常是由於2021年三個月期間相關費用的支付時間以及 2021年九個月期間相關費用的總體水平較低。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別從2020年同期的1,000美元和7,000美元降至-1,000美元和1,000美元。 利息收入下降的主要原因是2021年現金等價物的利率收益率低於2020年。

本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了-1,000美元的所得税支出。截至2021年9月30日的九個月的州所得税金額反映了州司法管轄區徵收的資本税撥備。

本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得30,000美元和28,000美元的所得税優惠。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，所得税優惠包括2020年8月收到的與AMT抵免結轉有關的額外退款30,000美元。截至2020年9月30日的9個月的州所得税金額包括 州司法管轄區徵收的資本税撥備。

適用於營業收入(虧損)的所得税一般通過對本年度迄今 中期的税前收入(虧損)適用估計的有效年度所得税税率來確定。適用於異常或不常見項目的所得税是在此類項目發生的期間提供的。有關其他信息，包括所得税問題的討論，請參見第I部分-項目1-注5本公司未經審計的簡明綜合財務報表。

19
目錄
第四項。
控制和程序

我們的披露控制和程序包括我們的控制和其他程序，以確保根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)在本報告和其他報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並確保 在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

我們的首席執行官和首席財務官已經對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序進行了評估。根據這次評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)是有效的，可以確保我們在根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息 得到足夠及時的記錄、處理、彙總和報告。

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義， 這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項。
法律程序

有關公司法律程序的討論，請參見第I部--第1項--注6本公司未經審計的簡明合併財務報表 。

第1A項。
危險因素

公司之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，以迴應第1A項的第一部分表格10-K。

第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用

A.不適用
B.不適用
C.沒有

普通股回購計劃

公司的普通股回購計劃(“回購計劃”)允許公司在公開市場回購最多1000萬股普通股。 回購計劃以有利的商業條件和普通股可接受的價格為條件。根據回購計劃的購買可能會不時地在公開市場上、通過大宗交易或其他方式進行。*根據 市場狀況和其他因素，可能會在沒有事先通知的情況下隨時或不時地開始或暫停購買。*本年度至2021年期間，沒有根據回購計劃進行普通股回購。

第三項。
高級證券違約
不適用。

第四項。
煤礦安全信息披露
不適用。

第五項。
其他信息
沒有。

第6項
展品

31.1*
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
31.2*
細則13a-14(A)首席財務官的證明
32.1*
第1350條行政總裁的證明書
32.2*
第1350條首席財務官的證明
101.1*
以下來自AmBase Corporation截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的XBRL格式的財務報表：(I)簡明 綜合經營報表(未經審計)；(Ii)簡明綜合資產負債表(未經審計)；(Iii)簡明綜合現金流量表(未經審計)；以及(Iv)簡明綜合財務報表附註 (未經審計)。
104.1*
此季度報告的封面位於Form 10-Q上，格式為內聯XBRL。

 
*
在此提交

20
目錄
SIGNATURES

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式 授權的簽署人代表其簽署。

AMBase公司

 
/s/約翰·費拉拉
通過
約翰·費拉拉
 
副總裁、首席財務官兼財務總監
 
(妥為授權的人員兼首席財務及
 
(會計主任)
   
日期：
2021年11月9日


21