美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的關於_過渡期的過渡報告。 |
委託文件編號:
坎特伯雷公園控股公司 |
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
(州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |||
組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)-
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。-
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。-
☒ | 不是 | ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。。
是 | 不是 | ☒ |
該公司擁有
坎特伯雷公園控股公司
索引
頁面 |
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第一部分:第一部分。 |
金融信息: |
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第一項。 |
財務報表(未經審計): |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
2 |
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截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 |
3 |
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截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
4 |
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截至2021年和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表 |
5 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第四項。 |
管制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
28 |
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項目1A。 |
風險因素 |
28 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
28 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
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第五項。 |
其他信息 |
28 |
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第6項。 |
陳列品 |
29 |
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簽名 |
29 |
第1部分-財務信息
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計) | ||||||||
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款,扣除備用金#美元 這兩個時期 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他預付費用 | ||||||||
TIF應收賬款 | ||||||||
關聯方應收賬款 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
持有土地作發展用途 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
卡式賭場應計費用 | ||||||||
應計工資和工資税 | ||||||||
應計財產税 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
付給騎手的款項 | ||||||||
融資租賃義務的當期部分 | ||||||||
經營租賃義務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
被投資人的損失超過股權投資 | ||||||||
融資租賃義務,扣除當期部分 | ||||||||
經營性租賃義務,扣除當期部分 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 和 分別為已發行和已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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營業收入: |
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帕裏穆塔爾(Pari-mutuel) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
卡牌賭場 |
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食品和飲料 |
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其他 |
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總淨收入 |
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運營費用: |
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錢包費用 |
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明尼蘇達州育種者基金會 |
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其他共同費用 |
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薪金和福利 |
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餐飲及其他銷售成本 |
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折舊及攤銷 |
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公用事業 |
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廣告和營銷 |
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專業和訂約服務 |
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處置資產損失 |
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其他運營費用 |
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總運營費用 |
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出售/轉讓土地的收益 |
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營業收入 |
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其他(虧損)收入 |
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股權投資損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入,淨額 |
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淨其他(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋後每股收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加權平均基本流通股 |
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加權平均稀釋股份 |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月
數量 |
普普通通 |
其他內容 |
留用 |
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股票 |
庫存 |
實收資本 |
收益 |
總計 |
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2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
401(K)庫存匹配 |
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淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9個月
數量 |
普普通通 |
其他內容 |
留用 |
|||||||||||||||||
股票 |
庫存 |
實收資本 |
收益 |
總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)庫存匹配 |
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發行遞延股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 |
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淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的三個月
數量 |
普普通通 |
其他內容 |
留用 |
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股票 |
庫存 |
實收資本 |
收益 |
總計 |
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2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)庫存匹配 |
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發行遞延股票獎勵 |
( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的9個月
數量 |
普普通通 |
其他內容 |
留用 |
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股票 |
庫存 |
實收資本 |
收益 |
總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
股票期權的行使 |
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其他股份報廢 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||
股利分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
401(K)庫存匹配 |
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發行遞延股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 |
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淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
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經營活動: |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
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折舊 |
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基於股票的薪酬費用 |
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基於股票的員工匹配貢獻 |
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遞延所得税 |
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出售/轉讓土地的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
處置資產損失 |
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股權投資損失 |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應收/應付所得税 |
( |
) | ||||||
經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||
卡式賭場應計費用 |
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應計工資和工資税 |
( |
) | ||||||
應計財產税 |
||||||||
付給騎手的款項 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動: |
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增加物業、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
賣地收益 |
||||||||
TIF應收賬款增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
關聯方應收(增)減 |
( |
) | ||||||
出售投資所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動: |
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發行普通股所得款項 |
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根據信用額度付款 |
( |
) | ||||||
信用額度借款 |
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支付給股東的現金股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付與股權獎勵的股票淨結算相關的税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資租賃本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ |
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
非現金投融資活動日程表 |
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通過應付帳款提供資金的建築物和設備的增建 |
$ | $ | ||||||
從PP&E轉移未來的TIF報銷費用 |
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將資產轉移給多蘭·坎特伯雷二世 |
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將資產轉移到坎特伯雷DBSV |
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補充披露現金流信息: |
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已繳所得税 |
$ | $ | ||||||
支付的利息 |
見簡明合併財務報表附註。
坎特伯雷公園控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
1.報告重要會計政策概覽和摘要
業務公司-坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賽馬場運營大約在明尼蘇達州沙科皮市的設施中進行。25在明尼阿波利斯市中心西南數英里處。在……裏面可能1994,本公司開展全年賽馬聯播業務,並承辦第一一年一度的現場比賽在夏季舉行1995.該公司的現場比賽業務是一項季節性業務,因為它通常從明年開始每年舉辦現場比賽。可能直到九月。該公司通過向全國各地的州外賽馬場直播賽車來賺取額外的單人賽車收入。坎特伯雷公園的卡片賭場通常經營24一天幾個小時,七每週5天,根據明尼蘇達州法律的限制,每週最多玩紙牌80桌子。紙牌賭場目前提供各種撲克和桌上游戲。本公司的三最大的收入來源來自Card Casino業務、Pari-Mutuel業務以及食品和飲料銷售。該公司還從相關服務和活動中獲得收入,如入場券、廣告標牌、出版物銷售以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。此外,該公司正在開發一個名為坎特伯雷公地項目(Canterbury Commons™)的賽馬場周圍未得到充分利用的土地,大約有140最初被指定為未充分利用的英畝。上海公司正在直接和通過合資企業為這塊土地尋求幾個混合用途的開發機會。
陳述和準備的基礎*-隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目(坎特伯雷公園控股公司及其直接和間接子公司坎特伯雷公園娛樂公司;坎特伯雷公園特許權公司;坎特伯雷發展公司)。公司間賬户和交易已被取消。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響這些簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
這些簡明合併財務報表及附註應與公司截至本財政年度的年度合併財務報表及其附註一併閲讀2020年12月31日,包括在其年度報告表格中。10-K(“2020表格:10-K”).
截至期末的簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合經營表、股東權益和現金流量2021年9月30日和2020都是由公司管理層準備的。管理層認為,為公平反映財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流量所需的所有調整(除特別註明外,僅包括正常的經常性調整)。2021年9月30日和2020而當時結束的時期已經結束了。
重要會計政策摘要– 有關我們重要會計政策的詳細説明,請參閲我們最新的年度報告2020表格10-K.有幾個不是年內重大會計政策的重大變化三和九截至的月份2021年9月30日.
受限現金受限現金是指可退還的押金和欠騎手的錢包、賭注和獎金的金額,以及紙牌遊戲累進大獎池、玩家池和撲克促銷基金中積累的金額,用於以促銷、贈品、獎品或其他方式償還撲克牌玩家。
遞延收入 – 遞延收入包括與賽車、活動和公司合作伙伴關係相關的預售收入。這些預付賬單的收入在相關事件發生或服務完成時確認。遞延收入還包括高級合作營銷協議(“CMA”)促銷基金,其收入在發生費用時確認。
付給騎手 - 明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求該公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在營業報表中記為錢包費用)分離出來,用於未來作為現場賽馬或騎手協會其他用途的錢包支付。(注:明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在營業報表中記為錢包費用)分開支付。根據與明尼蘇達騎兵慈善保護協會(“MHBPA”)達成的協議,本公司將轉入信託賬户或直接支付給MHBPA。$
收入確認*-該公司與客户的主要收入包括Card Casino業務、同時轉播和現場賽馬的Pari-Mutuel下注,以及食品和飲料交易。我們通過以下步驟確定收入確認:
● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 |
● | 合同中履行義務的認定 |
● | 成交價的確定 |
● | 合同中履約義務的交易價格分配 |
● | 當我們履行履約義務時,或作為履行義務時,收入的確認 |
Card Casino合同的交易價格是一定比例的下注,並在下注過程完成時確認。雙人投注的交易價格是從投注中收取的佣金,不包括任何賽道費用,並在提交投注的現場比賽發生時以及在現場比賽由各自的州賽馬監管機構正式公佈後予以確認。食品和飲料合同的交易價格是從顧客那裏收取的這些商品的淨金額。食品和飲料服務已被確定為獨立的、獨立的履行義務,交易價格記錄為收入,因為貨物在交付時轉移到客户手中。
卡賭場運營和對賭合同包括二根據公司的忠誠度計劃賺取積分的客户的績效義務,以及做到這一點的客户的單一績效義務不參加這個項目。本公司採取實際的權宜之計,以投資組合為基礎對其博彩合約進行會計處理,因為這些賭注具有相似的特點,而本公司合理地預期將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響將不這與將指導應用於個人投注合同的結果有很大不同。為了在博彩合同中的賭注履行義務和與獲得的忠誠積分相關的義務之間分配交易價格,本公司根據賺取的積分的獨立兑換價值(由可兑換現金代金券、餐飲券、賽車入場券、代客泊車或賽車表格的積分價值確定),將一筆金額分配給忠誠積分合同責任。根據以往的經驗,大多數客户都會將積分兑換成現金券。因此,有以下幾個方面不是公司的進一步履約義務。
我們有二與客户合約有關的一般負債類別:(1)我們的MVP忠誠度計劃和(2)未償還的芯片責任。這些項目包括在合併資產負債表的項目卡賭場應計項目中。我們將這些免費獎勵項目的全部零售價值推遲到未來的收入交易發生。
公司提供一定的促銷津貼,不是向參與其球員獎勵計劃的顧客收費。
我們評估我們的在軌收入、出口收入(如下所述)和進口收入(如下所述)合同,以確定我們在提供服務時是作為委託人還是作為代理人,以確定我們應該以毛收入還是淨收入來報告收入。如果實體在將指定服務轉移給客户之前控制該服務,則該實體充當委託人。
對於賽道上的收入和“進口收入”,即我們為其他地方舉辦的賽車產生的收入,我們的贊助人下注,我們有權保留向客户提供博彩服務的佣金。在這些安排中,我們是主要的,因為我們控制着博彩服務;因此,我們為提供博彩服務而產生的任何費用,包括聯播費用,都作為運營費用列報。
對於“出口收入”,當賭注發生在我們的場所之外時,我們的客户是第三派對博彩網站,如賽馬場、場外博彩(“OTB”)或預付押金博彩(“ADW”)提供商。因此,我們確認的出口收入是我們將賽車信號輸出到第三派對賭博網站。
對於九截至12月底的4個月2021年9月30日公司記錄為其他收入$
2.**提供基於股票的薪酬
遞延股票的長期激勵計劃與獎勵
長期激勵計劃“(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎,使指定的高管(”NEO“)和其他高級管理人員有機會獲得現金或公司普通股股票的付款,但在超過以下期限結束時,業績將達到以下水平:(1)長期激勵計劃(”LTI計劃“)授權授予長期激勵獎勵,使指定的高管(”NEO“)和其他高級管理人員有機會獲得現金或公司普通股股票的付款,金額超過一與業績期初確定的業績目標相比,本年度(“業績期”)的業績目標。目前,有一該獎項是對該獎項的傑出表彰三-年限結束十二月31, 2021.開始於2020,作為COVID的結果-19在大流行期間,公司暫停根據其LTI計劃授予業績獎勵,直到對公司未來的運營有更多的確定性,轉而授予遞延股票獎勵,旨在留住近地天體和其他高級管理人員,以代替LTI計劃獎勵2020和2021.
董事會股票期權、延期股票獎勵和限制性股票授予
本公司的股票計劃目前授權在董事會每次召開年度股東大會之前決定的公司年度股東大會期間,向董事會非僱員成員授予限制性股票、遞延股票、股票期權或這三種股票的任何組合。遞延股票獎勵代表在歸屬時獲得公司普通股的權利。根據該計劃授予的期權通常到期
員工延期股票獎勵
公司的股票計劃允許其薪酬委員會向關鍵員工和非員工董事授予基於股票的獎勵,包括遞延股票獎勵。本公司已進行延期股票贈與,
至 幾年了。
在.期間九截至的月份2021年9月30日公司授予員工遞延股票獎勵共計
期間的員工遞延股票交易九截至的月份2021年9月30日摘要如下:
加權 |
||||||||
平均值 |
||||||||
延期 |
公允價值 |
|||||||
庫存 |
每股 |
|||||||
非既有餘額,2020年12月31日 |
$ | |||||||
授與 |
||||||||
既得 |
||||||||
沒收 |
( |
) | ||||||
非既有餘額,2021年9月30日 |
$ |
與LTI計劃、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出包括在簡明合併操作報表總額約為$
股票期權授予
公司已根據公司的股票計劃向員工授予激勵性股票期權,行權價等於授予日的市場價格。
截至的股票期權活動摘要2021年9月30日以及在此過程中發生的變化九截至目前的四個月如下:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
剩餘 |
集料 |
||||||||||||||
數量 |
鍛鍊 |
合同 |
授予日期 |
|||||||||||||
股票期權 |
選項 |
價格 |
期限(以年為單位) |
公允價值 |
||||||||||||
在2021年1月1日未償還 |
$ | |||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
練習 |
( |
) | ||||||||||||||
過期/沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年9月30日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
可於2021年9月30日行使 |
$ | $ |
3.*每股淨收益*計算
以下是對計算每股普通股收益的分子和分母的核對三和九截至的月份2021年9月30日和2020:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
用於基本和稀釋每股計算的淨收入(分子)金額: |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已發行普通股的加權平均股份(分母): |
||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||
加上股票期權的稀釋效應 |
||||||||||||||||
稀釋 |
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每股普通股淨收入: |
||||||||||||||||
基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋 |
要購買的選項
4.**簽署一般信貸協議
該公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議,該金融機構提供最高可達#美元的循環信貸額度。
5.*運營細分市場
本公司擁有
折舊、利息和所得税分配給這些細分市場,但是不是分配給共享設施的餐飲部分。然而,食品和飲料部門支付的大約是
下表列出了與客户簽訂的合同收入以及公司的運營部門(在000’s):
截至2021年9月30日的9個月 |
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賽馬 |
卡牌賭場 |
餐飲服務 |
發展 |
總計 |
||||||||||||||||
來自外部客户的淨收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 |
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淨利息收入 |
||||||||||||||||||||
折舊 |
||||||||||||||||||||
分部所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||
分部税費(福利) |
( |
) |
2021年9月30日 |
||||||||||||||||||||
細分資產 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的9個月 |
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賽馬 |
卡牌賭場 |
餐飲服務 |
發展 |
總計 |
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來自外部客户的淨收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 |
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淨利息(費用)收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||
折舊 |
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分部(虧損)所得税前收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
分部税(福利)費用 |
( |
) | ( |
) |
2020年12月31日 |
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細分資產 |
$ | $ | $ | $ | $ |
以下是可報告部門收入、所得税前收入和資產與公司合併總額(單位:000’s):
截至9月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
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收入 |
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可報告細分市場的總淨收入 |
$ | $ | ||||||
消除部門間收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
合併淨收入合計 |
$ | $ |
所得税前收入 |
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所得税前分部收入總額 |
$ | $ | ||||||
消除所得税前的部門間(收入)損失 |
( |
) | ||||||
所得税前綜合收入總額 |
$ | $ |
9月30日, |
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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資產 |
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可報告細分市場的總資產 |
$ | $ | ||||||
沖銷公司間餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
合併資產總額 |
$ | $ |
6.*承諾和或有事項
根據向賽馬場前所有人發出的賺取本票,作為公司在#年收購賽馬場而支付的代價的一部分1994,如果(I)明尼蘇達州在法律上允許場外投注,以及(Ii)本公司開始就其業務或與其運營相關的業務進行場外投注,本公司將被要求向IMR Fund,L.P.支付(A)和$
公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區(“SMSC”)簽訂了合作營銷協議(“CMA”),該協議已生效。三月4, 2012,已在第一每輛車的四分之一2015, 2016, 2017, 2018,在.中2020年6月(如下面註釋中所述7),並將於十二月31, 2022.CMA包含某些公約,如果違反這些公約,將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前,管理層認為不太可能出現任何違反公約的情況,因此,該公司被要求支付與任何違反公約有關的指定金額的可能性微乎其微。
本公司在正常業務過程中定期涉及各種索賠和法律訴訟。管理層相信,任何懸而未決的索賠和法律行動的解決2021年9月30日截至本報告發表之日,威爾不對公司的綜合財務狀況或經營業績有實質性影響。
在……裏面2018年8月本公司與Shakopee市就增税融資區(“TIF區”)訂立私人重建合約。該公司有義務在TIF區內進行一定的基礎設施改善,並將由沙科比市償還未來從已開發物業產生的税收增量。根據TIF計劃,坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額為不有保證,並將取決於未來來自開發物業的税收收入。
7.簽署合作營銷協議
如上所述,請注意:6,在……上面三月4, 2012,該公司與SMSC簽訂了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包,以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA,這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付錢包增強款”來實現的。這些付款有不是對公司合併財務報表或運營的直接影響。
因為公司進行了更有限的2020由於COVID的原因,現場比賽-19在大流行期間,公司與SMSC簽訂了生效的CMA第五修正案協議(“第五修正案”)2020年6月8日。根據第五修正案,SMSC同意提供至多$
根據修訂後的CMA,SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷努力有關的“營銷付款”,包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。
如上所述,並在第五修正案中得到確認,SMSC有義務每年增加#美元的錢包。
從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分,相關費用作為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。對於三和九已結束的幾個月2021年9月30日該公司記錄了$
根據CMA,公司同意CMA的期限,目前計劃於十二月31, 2022,它將會不推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限,並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。
8.促進房地產開發
股權投資
在……上面2018年4月2日本公司的附屬公司Canterbury Development LLC與一家全國性商業及住宅房地產開發商Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司訂立經營協議(“經營協議”)。二明尼蘇達州一家名為多蘭·坎特伯雷I,LLC(“多蘭·坎特伯雷I”)的有限責任公司的成員。多蘭·坎特伯雷一號是多蘭和坎特伯雷發展有限公司合資企業的一部分,目的是在公司的賽馬場附近的土地上建造一個高檔公寓綜合體(“該項目”)。多蘭·坎特伯雷一世(Doran Canterbury I)已經完成了該項目的第一階段開發,其中包括321幾個單元,一個加熱的停車坡道,和一個會所。
在……上面2018年9月27日,坎特伯雷發展有限責任公司貢獻了大約
關於簽署經修訂的“多蘭·坎特伯雷一號協定”,2018年8月18日,坎特伯雷發展有限公司與Doran Shakopee,LLC簽訂了一項運營協議,作為二明尼蘇達州一家名為多蘭·坎特伯雷二世(Doran Canterbury II,LLC)的有限責任公司(“多蘭·坎特伯雷二世”)的成員。根據多蘭·坎特伯雷二期運營協議,多蘭·坎特伯雷二期將繼續開發該項目的第二階段。第二階段將包括一個額外的300公寓單元。坎特伯雷發展公司在第二階段對多蘭·坎特伯雷二期的股權貢獻大約為
在……上面2020年6月16日,坎特伯雷發展有限責任公司,與Greystone Construction的一家附屬公司簽訂了運營協議,作為二明尼蘇達州一家名為坎特伯雷DBSV發展有限公司(“坎特伯雷DBSV”)的有限責任公司的成員。坎特伯雷DBSV是Greystone和Canterbury Development LLC合資企業的一部分,旨在
税收增量融資
在……上面2018年8月8日明尼蘇達州沙科比市議會批准了沙科比市經濟發展局(“沙科比EDA”)與坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷發展有限責任公司(“坎特伯雷發展有限責任公司”)之間的私人再開發合同(“重新開發協議”),該合同涉及該市於#年批准的一個增税融資區(“TIF區”)。2018年4月。Shakopee市、Shakopee EDA及本公司於#年訂立重建協議。2018年8月10日。
根據重建協議,沙科比市已同意將已開發物業產生的部分增税收入支付予本公司,以償還其建造公共基礎設施改善工程的開支。該公司將承擔的TIF合資格改善工程的預計總費用為$
本公司預期將利用其現有營運資源及現有信貸安排的資金,為重建協議下的改善工程提供資金,並有可能:第三--各方資金來源。
沙科皮市已授權對重新開發協議和公司的責任進行修改,但公司、沙科皮市和其他各方不正式簽訂了一項協議,以紀念這些變化。當雙方簽訂新協議時,公司將提供最新的信息披露。作為關於公司和沙科皮市職責的授權變更的一部分,無拘無束大道的改善將主要由沙科皮市建造。因此,如果坎特伯雷簽訂了紀念這些變化的協議,公司將承擔的符合TIF條件的改進的總估計成本將減少$
根據房地產協議最近完成的交易
在……上面2020年4月7日,該公司簽訂了一項協議,將出售約
在……上面2020年4月15日,該公司簽訂了一項協議,將出售約
由於這些原因,二出售土地後,公司錄得約$的收益。
9.三個租約
公司在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。本公司以融資租賃方式租賃部分辦公設備。我們還以經營租賃的形式租賃與賽馬業務相關的設備。出於租賃會計的目的,我們需要不獨立租賃和非租賃組成部分,我們也不記錄短期租賃的經營性或融資性租賃資產和負債。
就像我們的租約一樣不如果提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們確認在租賃期內以直線方式經營租賃的費用。該公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何限制性契約。
與經營租賃相關的租賃成本為$
包括在與融資租賃相關的折舊和攤銷中的租賃成本為#美元。
下表顯示了我們合併資產負債表中使用權資產的分類:
9月30日, | 十二月三十一日, | ||||||||
資產負債表位置 | 2021 | 2020 | |||||||
資產 | |||||||||
金融 | 土地、建築物和設備,淨額(1) | $ | $ | ||||||
運營中 | 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
租賃資產總額 | $ | $ |
1-融資租賃資產扣除累計攤銷淨額#美元
下表顯示了與我們的租賃相關的租賃條款和折扣率:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均剩餘租期(年): | ||||||||
金融 | ||||||||
運營中 | ||||||||
加權平均貼現率(%): | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
運營中 | % | % |
經營租賃和融資租賃的到期日2021年9月30日具體如下:
截至2021年9月30日的9個月 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
剩餘2021年 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
最低租賃義務總額 | ||||||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 | ||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃義務,扣除當期部分 | $ | $ |
10.關聯方應收賬款
在……裏面2019, 2020,並通過第一 九三個月的時間2021,該公司以會員貸款的形式向多蘭·坎特伯雷一期和二期合資企業提供貸款,貸款總額約為#美元。
該公司還記錄了關聯方應收賬款約為#美元。
第二項:公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解坎特伯雷公園控股公司、我們的經營、我們的財務業績和財務狀況以及我們目前的商業環境。本MD&A是對本公司簡明綜合財務報表及財務報表附註(“附註”)的補充,並應一併閲讀。
概述:
坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在其位於明尼蘇達州沙科皮市的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)進行賭注業務,並舉辦“無銀行賬户”紙牌遊戲,該賽馬場位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。賽馬場是明尼蘇達州唯一提供現場直播的馬匹、純種和四分之一賽馬的設施。
該公司的賽馬博彩業務包括在每年5月至9月的賽馬場現場比賽期間對純種馬和四分之一賽馬下注,以及對在州外賽馬場同時在賽馬場進行電視轉播的比賽進行全年下注(“同步轉播”)的投注業務,包括在賽馬場每年5月至9月期間在賽馬場現場直播期間對純種馬和四分之一賽馬下注,以及對在州外賽馬場同時進行電視轉播的比賽進行全年性下注(“聯播”)。非銀行紙牌遊戲,即顧客之間的競爭,在賽馬場的卡牌賭場舉辦。Card Casino通常一週七天,每天24小時營業。卡牌賭場提供撲克和桌上游戲,最多可容納80張桌子。該公司還從相關服務和活動中獲得收入,如特許權、停車、廣告標牌、出版物銷售,以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。
新冠肺炎大流行:
2020年1月,發現了由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的爆發。自那以後,這種疾病在世界範圍內迅速傳播,導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“新冠肺炎大流行”)。自那時以來,各國政府和企業已採取措施限制新冠肺炎疫情的影響,包括髮布就地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制,以及關閉企業。
2020年3月16日,公司宣佈,根據明尼蘇達州和監管機構的建議,為迴應對新冠肺炎大流行的擔憂,公司將暫停坎特伯雷公園的所有卡式賭場、聯播和特別活動運營。坎特伯雷公園認為,自願暫停活動是為了客人和團隊成員的健康和安全的最佳利益,並將為公司提供一個機會,根據目前所知的公共衞生狀況和未來的發展來審查和更新運營最佳實踐和戰略。2020年6月10日,該公司重新開業,恢復聯播、現場賽車和餐飲業務。該公司還分別於2020年6月15日和2020年7月9日恢復了公司紙牌賭場的桌上游戲和撲克業務。這些重新開放是按照明尼蘇達州關於容量限制的指導方針進行的。
2020年11月18日,明尼蘇達州和監管機構發佈了一項行政命令,要求關閉公共住宿場所,作為減緩新冠肺炎傳播的措施。因此,本公司在2020年11月21日至2021年1月10日期間暫停所有Card Casino、聯播和餐飲業務。
在重新開放我們的Pari-mutuel、食品和飲料以及Card Casino業務時,我們遵守了社交距離要求,其中包括減少桌上游戲和撲克的座位數量,以及遵守明尼蘇達州的指導方針。自2021年5月28日起,為應對新冠肺炎疫情的影響而實施的所有容量限制、大型集會限制和其他限制措施都取消了,我們的賽馬場開始按照疫情前的指導方針運營。自2021年5月28日起,我們的信用卡賭場也開始無容量限制地運營,但我們維持並打算保持2020年為應對新冠肺炎疫情而啟動的某些運營變化和改進。
新冠肺炎疫情造成的中斷對公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營產生了重大影響。新冠肺炎疫情對公司2021年上半年的財務狀況和運營也產生了負面影響,儘管影響程度比2020年小得多。然而,該公司的收入在2021年上半年的第二季度和第三季度都開始復甦。我們在2021年第二季度和第三季度經歷的強勁復甦,並不是由於消費者信心增強、運力限制減少、疫苗推出速度快於預期,以及新冠肺炎大流行期間啟動的增加現場賽車和其他賽事的上座率、增強玩家體驗和招募更有價值的球員的計劃的成功。儘管本公司目前似乎已經從新冠肺炎大流行的影響中恢復過來,但這場大流行已經引起了許多其他全球性問題,可能會對本公司產生未來的不利影響。具體地説,這些問題與供應鏈問題和勞動力短缺有關,這些問題已經對全球經濟產生了負面影響,並可能在不久的將來繼續產生影響。此外,任何新的新冠肺炎變體的傳播也可能對公司的財務狀況和業績產生不利影響。隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響的發展,我們將繼續評估對公司的影響並做出相應的應對。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營回顧:
收入:
截至2021年9月30日的三個月的總淨收入為21,347,000美元,比截至2020年9月30日的三個月的總淨收入13,300,000美元增加了8,047,000美元,增幅為60.5%。截至2021年9月30日的9個月,淨收入總額為46,445,000美元,比截至2020年9月30日的9個月的淨收入27,017,000美元增加了19,428,000美元,增幅為71.9%。這些增長將包括隨着新冠肺炎大流行限制的取消,以及社交距離措施和運營能力限制的停止,博彩、紙牌賭場、食品和飲料以及其他收入的增加。有關我們收入來源的進一步討論,請參見下面的內容。
Pari-Mutuel收入:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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聯播 |
$ | 964,000 | $ | 1,056,000 | $ | 3,059,000 | $ | 2,290,000 | ||||||||
現場直播賽車 |
1,091,000 | 600,000 | 1,663,000 | 723,000 | ||||||||||||
住宿費 |
1,897,000 | 2,108,000 | 3,222,000 | 2,665,000 | ||||||||||||
其他收入 |
349,000 | 420,000 | 1,055,000 | 1,223,000 | ||||||||||||
Pari-Mutuel總收入 |
$ | 4,301,000 | $ | 4,184,000 | $ | 8,999,000 | $ | 6,901,000 |
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月,雙方的總收入分別增加了11.6萬美元和209.8萬美元。2021年第三季度,收入與上年同期相比有所增長,這與我們從上述新冠肺炎大流行的影響中恢復過來時業務水平的提高,以及我們2020年直播賽車賽季容量有限的事實有關。但由於州外處理減少以及聯播和其他收入減少,嘉賓費用收入下降部分抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的9個月裏,與2020年同期相比,收入的增長是由於業務水平的提高,包括我們從2021年第二季度開始恢復正常運營和滿負荷運營,而不是從2020年3月16日到2020年6月10日關閉我們的運營,以及在重新開放後以有限的容量運營我們的現場賽車季。
卡賭場收入:
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
撲克遊戲 |
$ | 1,998,000 | $ | 1,291,000 | $ | 5,058,000 | $ | 2,949,000 | ||||||||
桌上游戲 |
7,414,000 | 5,331,000 | 19,624,000 | 11,156,000 | ||||||||||||
總收款收入 |
9,412,000 | 6,622,000 | 24,682,000 | 14,105,000 | ||||||||||||
其他撲克收入 |
562,000 | 245,000 | 1,330,000 | 729,000 | ||||||||||||
其他桌上游戲收入 |
478,000 | 325,000 | 1,195,000 | 714,000 | ||||||||||||
信用卡賭場總收入 |
$ | 10,452,000 | $ | 7,192,000 | $ | 27,207,000 | $ | 15,548,000 |
Card Casino收入的主要來源是從玩家那裏收到的賭注的一定比例,作為提供Card Casino設施和服務的補償,這被稱為“收集收入”。上述其他撲克牌收入和其他桌上游戲收入分別包括賽事和撲克大獎的管理費用,以及作為維持桌上游戲大獎資金的行政成本的報銷所賺取的金額。
如上表所示,與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和前九個月,Card Casino的總收入分別增長了3,261,000美元和11,659,000美元,增幅分別為45.3%和75.0%。這些增長是由於我們的業務從上述新冠肺炎疫情的影響中恢復過來而增加的訪問量,以及由於成功地招募更高價值的玩家而導致的桌上游戲減少。當公司於2020年6月15日重新開放其桌上游戲業務時,這包括減少桌上游戲的座位和容量限制,以遵守明尼蘇達州的指導方針。該公司直到2020年7月才恢復撲克業務。從2021年5月28日起,我們的Card Casino也開始不受容量限制地運營,但我們保持並打算保持某些運營變化和改進,我們相信這是玩家喜歡的,正在為增加收入和利潤率做出貢獻。“
餐飲收入:
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月,食品和飲料收入分別增長了2,613,000美元和3,028,000美元,增幅分別為303.3和144.7%。這些增長是由於我們的業務從上述新冠肺炎疫情的影響中恢復過來而增加的參觀人數。此外,增加的遊客數量是由於能夠舉辦大型活動,包括在2021年第三季度舉辦為期三天的音樂節和七場系列音樂會,以及由於容量限制,公司2020年整個現場賽車季的觀眾人數有限。如上所述,為應對新冠肺炎疫情而實施的所有容量限制於2021年5月28日取消。
其他收入:
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和前九個月,其他收入分別增加了2057,000美元(193.7%)和2,643,000美元(106.8%)。這些增長是由於上述新冠肺炎疫情影響的逆轉,以及在2021年第三季度舉辦為期三天的音樂節和七場系列音樂會。在截至2021年9月30日的9個月裏,公司收到了515,000美元的新冠肺炎救濟贈款,這些贈款是公司在2021年第一季度記錄為其他收入的。
運營費用:
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和九個月的總運營費用分別增加了471.6萬美元或38.5%,981.9萬美元或34.9%。這些增長反映了公司大部分運營費用的增加,主要是由於截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營恢復正常,與上年同期相比,從2020年3月16日至2020年6月9日暫停運營,以及重新運營時受到的限制
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和前九個月,錢包支出分別增加了51.7萬美元(21.6%)和225.2萬美元(55.0%)。但這些增長是由於賭場和Card Casino收入的增加。
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和九個月的工資和福利分別增加了95萬美元(17.4%)和313.4萬美元(24.3%)。增加的原因是,在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏,支持我們恢復正常化運營的人員數量增加,以及大多數員工在2020年臨時關閉運營期間被無薪休假。
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和前九個月,食品和飲料銷售成本分別增加了753,000美元和878,000美元,增幅分別為177.1%和82.8%。這些增長與食品和飲料收入的增長是一致的。
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的前三個月和九個月的廣告和營銷收入分別增加了98.7,000美元(908.5%)和1,195,000美元(361.2%)。這一增長主要是因為在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏,廣告和營銷支出增加,這主要是由於根據CMA收到的聯合營銷付款提供的資金,以及廣告和營銷支出的增加,以支持我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月恢復正常化運營。
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他運營費用分別增加了792,000美元(69.2%)和818,000美元(28.0%)。增加的主要原因是與2021年第三季度舉行的為期三天的音樂節和七場音樂會系列相關的費用,以及2021年恢復到更加常態化的現場賽車季。
2021年第二季度,由於以約240萬美元的毛收入出售了約9.8英畝土地,該公司記錄了264,000美元的土地銷售收益。
在2020年第三季度,由於將土地轉讓給多蘭坎特伯雷II和坎特伯雷DBSV合資企業,該公司錄得轉讓土地收益2275,000美元。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月,公司分別記錄了1,123,000美元和1,138,000美元的所得税撥備。*公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別記錄了2,133,000美元和70,000美元的所得税撥備。我們根據本年度估計的年度有效税率記錄我們的季度所得税撥備。我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的税費增加是由於運營税前收入的增加。截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率分別為28.9%和29.2%。截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們的有效税率分別為38.1%和7.1%。2020年的有效税率受到2020年税收規定中計算的2019年NOL結轉實現的好處的影響。
截至2021年9月30日的三個月和九個月,該公司分別錄得淨收益2,757,000美元和5,178,000美元。該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得淨收入1,849,000美元和923,000美元。
EBITDA
為了補充我們的財務報表,我們還向投資者提供有關我們的EBITDA和調整後EBITDA的信息,每一項都是非GAAP衡量標準,將某些項目從淨收益(GAAP衡量標準)中剔除。我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益。我們還計算調整後的EBITDA,它反映了對淨收入的額外調整,以消除不尋常或非經常性項目,以及與我們的房地產開發業務相關的項目,我們相信,剔除這些項目可以更好地比較我們不同時期的業績。*在截至2021年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA不包括土地出售/轉讓收益、資產處置損失、折舊、攤銷和與股權投資相關的利息支出。以及515,000美元的新冠肺炎救濟贈款包括在其他收入中。EBITDA和調整後的EBITDA都不是根據公認會計準則計算的業績衡量標準,不應被視為淨收入的替代品,也不應被視為比淨收入更有意義的經營業績指標。EBITDA是一種補充披露,因為它是我們行業中廣泛使用的業績衡量標準和公司估值的基礎。此外,其他提供EBITDA信息的公司計算EBITDA的方式可能與我們不同。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入(GAAP財務衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA(上文定義的)的對賬,這些EBITDA是非GAAP財務衡量標準:
EBITDA數據摘要
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
淨收入 |
$ | 2,757,398 | $ | 1,849,012 | $ | 5,177,975 | $ | 923,036 | ||||||||
利息收入,淨額 |
(180,357 | ) | (168,552 | ) | (524,757 | ) | (501,600 | ) | ||||||||
所得税費用 |
1,123,209 | 1,137,997 | 2,133,030 | 70,498 | ||||||||||||
折舊 |
730,164 | 655,003 | 2,113,917 | 2,065,496 | ||||||||||||
EBITDA |
4,430,414 | 3,473,460 | 8,900,165 | 2,557,430 | ||||||||||||
出售/轉讓土地的收益 |
— | (2,275,458 | ) | (263,581 | ) | (2,275,458 | ) | |||||||||
處置資產損失 |
— | 13,407 | — | 13,407 | ||||||||||||
與股權投資相關的折舊和攤銷 |
496,512 | — | 1,283,858 | — | ||||||||||||
與股權投資相關的利息支出 |
248,727 | — | 705,793 | — | ||||||||||||
其他收入,新冠肺炎救濟贈款 |
— | — | (515,000 | ) | — | |||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 5,175,652 | $ | 1,211,409 | $ | 10,111,235 | $ | 295,379 |
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月,調整後的EBITDA分別增加了396.4萬美元和981.6萬美元。這些增加是由於隨着新冠肺炎大流行限制的取消以及社會距離措施和運營能力限制的停止,探視人數增加。這一增長還歸功於自新冠肺炎疫情爆發以來實施的運營效率提高。截至2021年9月30日的三個月,調整後的EBITDA佔淨收入的比例為24.2%。在截至2021年9月30日的9個月裏,調整後的EBITDA佔淨收入的百分比(不包括來自新冠肺炎救濟贈款的515,000美元其他收入)為22.0%。
意外事件:
本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區簽訂了合作營銷協議(CMA),該協議於2012年3月4日生效,並分別於2015年、2016年、2017年、2018年和2020年6月的第一季度進行了修訂,將於2022年12月31日到期。CMA包含特定的公約,如果違反這些公約,將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前,管理層認為違反契約的可能性微乎其微,並認為該公司被要求支付與契約有關的指定金額的可能性微乎其微。
該公司繼續分析與開發未充分利用的土地有關的各種方案的可行性。該公司在可行性和前期開發過程中可能會產生大量成本,但該公司相信可用資金足以支付近期成本。有關流動性和資本資源要求的更多信息,請參閲流動性和資本資源。
流動性和資本資源:
本公司與一家金融機構訂立一般信貸及擔保協議,提供高達1,000萬美元的循環信貸額度,並允許根據信貸協議簽發總額高達2,000,000美元的信用證。截至2021年9月30日,銀行已代表公司簽發了1,250,000美元的信用證,因此,公司的可用信用額度最高可達8,750,000美元。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。信貸額度還包括抵押、擔保協議、固定設備融資報表以及租賃和租金轉讓等形式的抵押品。截至2021年9月30日,信貸額度上的未償還餘額為0美元。截至2021年9月30日,該公司遵守了一般信貸和擔保協議的財務契約。
公司截至2021年9月30日的現金、現金等價物和限制性現金餘額為13,726,000美元,而截至2020年12月31日為4,472,000美元。本公司相信,其現金賬內的不受限制的可用資金、其循環信貸額度下的可用額,連同營運及未來賣地所產生的資金,將足以滿足其日常營運所需的流動資金及資本資源需求,以及未來12個月的計劃發展開支。然而,若本公司從事任何額外的重大房地產開發或策略性增長或多元化交易,則極有可能需要額外融資,而本公司可能會透過合資安排、招致債務、或透過股權融資或兩者的組合,尋求額外的融資。/然而,如果本公司從事任何其他重大房地產開發或策略性增長或多元化交易,本公司可能需要額外融資,而本公司可透過合資安排、招致債務、或透過股權融資或組合方式尋求額外融資
經營活動
截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為10,453,000美元,主要原因如下:公司報告淨收益為5,178,000美元,折舊為2,114,000美元,股權投資虧損1,964,000美元,基於股票的薪酬和401(K)匹配共計79.7萬美元。該公司的應收所得税也增加了1265,000美元,但由於時機的原因,騎手的應付賬款減少了1,337,000美元。“
截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為68萬美元,主要原因如下:公司報告的淨收益為92.3萬美元,折舊為206.5萬美元,股權投資虧損為66.1萬美元,基於股票的薪酬和401(K)匹配總計56.6萬美元。用於業務的現金因轉讓土地收益2275000美元而減少。由於時機的原因,該公司的應收賬款也增加了1,295,000美元。
投資活動
2021年前9個月用於投資活動的淨現金為1,254,000美元,主要是由於房地產、廠房和設備的增加,符合TIF條件的改善的增加,以及關聯方應收賬款的增加。這部分被出售土地的收益所抵消。2020年前9個月,用於投資活動的淨現金為56,000美元,主要用於房地產、廠房和設備的增建以及符合TIF條件的改善項目的增建。這部分被關聯方應收賬款的減少所抵消。
融資活動
2021年前9個月,融資活動提供的淨現金為5.6萬美元,主要原因是發行普通股的收益,但部分被支付股權獎勵的税款所抵消。2020年前9個月用於融資活動的淨現金為306,000美元,主要是由於向股東支付的現金股息。
2020年3月,公司董事會暫停了公司的季度現金股息,從通常應該在2020年4月支付的現金股息開始。
關鍵會計政策和估算:
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的報告金額。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而,由於未來事件及其影響不能確定,實際結果可能與我們的假設和估計不同,這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策包含在我們2020年年報Form 10-K的合併財務報表附註2中。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
財產和設備*-我們在物業和設備上投入了大量資本,佔我們截至2021年9月30日總資產的44.5%。我們通過各種方式使用我們的判斷,包括:確定支出是否被視為維修費用或資本資產;確定資產的預計使用壽命;以及確定資產是否或何時已減值或已被處置。管理層通過將物業及設備的賬面價值與其相關的預期未貼現未來現金流量進行比較,定期審核該等資產的賬面價值是否存在潛在減值。若相關預期未來現金流量淨額之和少於賬面價值,管理層將根據資產賬面價值超過資產公允價值的金額來衡量減值虧損的多少。(C)如果相關預期未來現金流量之和低於賬面價值,管理層將決定有多少減值虧損將以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。我們已確定,截至2021年9月30日,這些資產不存在減值。
基於股票的薪酬 – 會計準則要求根據授予日期的公平市場價值來衡量為換取基於股份的支付而提供的服務。我們使用我們的判斷來確定用於確定使用Black-Scholes模型授予的股本工具的公允價值的假設。本公司亦歷來根據長期激勵計劃(“LTI計劃”)授予長期激勵獎,根據該計劃,公司高管及其他高級管理人員有機會在三年期滿時獲得本公司普通股的派息。管理層必須做出一些假設來估計未來的結果,以確定LTI計劃的補償費用。由於新冠肺炎疫情的影響,本公司暫停了長期投資計劃,直到對本公司未來的運營有了更多的確定性。目前,LTI計劃下的獎勵只針對截至2021年12月31日的三年期間。
承諾和合同義務:
本公司於2012年6月4日與SMSC簽訂了CMA,於2015年1月、2016年、2017年、2018年3月和2020年6月修訂,2022年12月31日到期。請參閲下面的“合作營銷協議”。
合作營銷協議:
2012年6月4日,本公司與SMSC簽訂了CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包,以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA,這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的合併財務報表或業務沒有直接影響。
由於受新冠肺炎疫情的影響,公司在2020年進行了一次更有限的現場比賽,公司與SMSC簽訂了“中國汽車協會第五修正案”(“第五修正案”),從2020年6月8日起生效。根據第五修正案,SMSC同意提供高達562萬美元的資金,用於2020年的年度錢包增強。根據CMA,SMSC有義務在2021年和2022年支付的年度錢包增強沒有改變,仍然是每年738萬美元。
根據修訂後的CMA,SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷努力有關的“營銷付款”,包括標牌、聯合促銷、球員福利和活動。
如上所述並在第五修正案中確認的那樣,SMSC有義務在2022年每年增加738萬美元的錢包和162萬美元的年度營銷付款。
從營銷支付中賺取的金額被記錄為其他收入的組成部分,相關費用作為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分記錄在公司的簡明綜合經營報表中。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司分別錄得1,003,000美元及1,415,000美元的其他收入,分別產生962,000美元及1,326,000美元的廣告及營銷開支,以及分別產生41,000美元及89,000美元與SMSC營銷基金相關的折舊。截至2020年9月30日止三個月及九個月,本公司錄得其他收入分別為490,000美元及811,000美元,廣告及營銷開支分別為449,000美元及694,000美元,與SMSC營銷基金相關的折舊分別為41,000美元及117,000美元。
根據CMA,該公司已同意CMA的10年任期將於2022年12月31日到期,它不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限,並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。
重建協議:
如上文財務報表附註8所述,於2018年8月10日,沙科皮市、沙科比市經濟發展局與本公司就該市於2018年4月批准的增税融資區(“TIF區”)訂立重建協議。根據重建協議,本公司已同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善工程,包括髮展公共街道、公用事業、人行道及其他公共基礎設施,而沙科比市同意將已發展物業所產生的部分税收支付予本公司,以償還其建造該等改善工程的開支。該公司預計將利用其現有運營資源和現有信貸安排的資金,以及潛在的第三方融資來源,為其根據重建協議進行的改善提供資金。
沙科皮市已授權對重建協議和本公司的責任進行修改,但本公司、沙科皮市和其他各方尚未正式簽訂紀念這些變化的協議。當雙方簽訂新協議時,公司將提供最新的信息披露。作為關於公司和沙科皮市職責的授權變更的一部分,無拘無束大道的改善將主要由沙科皮市建造。因此,如果坎特伯雷公司簽訂紀念這些變化的協議,該公司將承擔的符合TIF條件的改進的總估計成本將減少574.4萬美元。截至本文件提交之日,這些改進已基本完成。
前瞻性陳述:
我們可能會不時地在提交給證券交易委員會的報告、新聞稿和其他致股東或投資公眾的通訊中,就可能或預期的未來財務業績、預期的業務活動或計劃作出前瞻性陳述,這些陳述的前綴通常是“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或類似的表述。對於這些前瞻性陳述,我們要求保護聯邦證券法中包含的前瞻性陳述的安全港。股東和投資大眾應該明白,這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們的實際結果,並導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於:
● |
新冠肺炎疫情對我們設施的遊客數量產生了實質性的不利影響,並擾亂了我們的運營,雖然我們的業務運營從2021年第二季度開始恢復,但我們可能會受到新冠肺炎變體傳播變化的不利影響; |
● |
我們面臨着激烈的競爭,既有直接來自其他賽馬和博彩業務的競爭,也有間接來自其他形式的娛樂和休閒活動的競爭,這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響; |
● |
我們可能無法吸引足夠數量的馬匹和馴馬師來達到高於平均水平的田地規模; |
● |
在全國範圍內,賽馬的受歡迎程度有所下降; |
● |
我們的賽馬和博彩業務對經濟狀況非常敏感,這些經濟狀況可能會影響消費者信心、消費者可自由支配支出,或者影響我們獲得信貸的方式,從而對我們的運營產生不利影響; |
● |
對我們核心業務的完整性缺乏信心可能會影響我們留住客户和與新客户打交道的能力; |
● |
賽馬是一項本質上危險的運動,我們的賽馬場會受到人身傷害訴訟; |
● |
我們的業務依賴於使用累加器服務; |
● |
惡劣天氣和其他條件可能會影響我們進行現場比賽的能力; |
● |
我們與SMSC的CMA下的錢包增強付款和營銷付款在2022年後可能不會繼續; |
● |
我們受制於管理我們業務的法律的變化,包括增加博彩税的可能性,這將增加我們的成本,而其他法律的變化可能會對我們的競爭能力產生不利影響; |
● |
我們受到博彩當局的廣泛監管,這可能會對我們產生不利影響; |
● |
我們依靠我們的合作伙伴多蘭的努力來開發和盈利我們在坎特伯雷公園的合資企業--三冠豪宅; |
● |
我們依靠我們的合作伙伴Greystone Construction的努力進行新的開發項目; |
● |
我們的房地產發展戰略可能執行不成功; |
● |
我們有義務在TIF區進行改善,並且只會在未來税收的範圍內得到報銷; |
● |
提高聯邦或明尼蘇達州法律規定的最低工資可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響; |
● |
我們依靠的是關鍵人員; |
● |
未來股息的支付和數額由董事會酌情決定,並受到各種風險和不確定因素的影響; |
● |
我們的信息技術和其他系統面臨網絡安全風險,包括盜用客户信息或其他信息安全漏洞; |
● |
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據,這使我們受到政府監管和其他與隱私相關的法律義務的約束,我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務; |
● |
能源和燃料價格上漲可能會對我們的運營成本和收入產生不利影響; |
● |
其他超出我們控制或預測能力的因素。 |
第三項:加強關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項:管理控制和程序
(a) |
信息披露控制和程序的評估: |
公司總裁兼首席執行官蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)和首席財務官蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer)已經根據交易法第13a-15(B)條審查了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序。基於這一審查,這些官員得出結論,公司的披露控制和程序是有效的。
(b) |
財務報告內部控制的變化: |
在截至2021年9月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部
其他信息
項目1.提起法律訴訟
不適用。
項目1A:各種風險因素
我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有變化,這些風險因素在我們隨後提交的10-Q表格季度報告中進行了更新。
第二項:禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
不適用。
第三項高級證券的債務違約
不適用。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用。
第5項:信息來源:其他信息
不適用。
項目6.所有展品
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“交易法”第13a-14和15d-14條規則)對首席執行官的認證。 |
|
|
31.2 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節(“交易法”第13a-14和15d-14條規則)對首席財務官的認證。 |
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|
32 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906節進行的認證。 |
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99.1 |
新聞稿日期為2021年11月8日,公佈2021年第三季度業績。 |
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101 |
以下財務信息來自坎特伯雷公園控股公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯可擴展商業報告語言XBRL:(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表,(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併經營報表,(Iii)股東簡明合併報表(Iv)截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表,及(V)財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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坎特伯雷公園控股公司。 |
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日期:2021年11月9日 |
/s/蘭德爾·D·桑普森 |
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蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson) |
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總裁兼首席執行官(首席執行官) |
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日期:2021年11月9日 |
/s/蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer) |
蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer) | |
首席財務官(首席財務官、首席會計官) |