EXhibit 10.2

註冊 權利協議

這是 註冊權協議(“本協議”)於2021年11月8日由特拉華州一家公司Advaxis，Inc.(“本公司”)與本公司及投資者(“購買 協議”)訂立並於2021年11月8日在該特定證券購買協議(日期為本協議日期)中指定的“投資者” 之間訂立及簽訂。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與《購買協議》中的相應含義相同。

雙方特此約定如下：

1. 某些定義。

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“開始日期”是指(I)合併協議中定義的“結束日期”、 和(Ii)合併協議根據其條款終止的日期中較早的日期。 “開始日期”是指(I)合併協議中定義的“結束”日期、 和(Ii)合併協議根據其條款終止的日期中較早的日期。

“投資者” 指購買協議中確定的投資者，以及作為可註冊證券後續 持有者的任何投資者的任何關聯公司或獲準受讓人。

“招股説明書” 指(I)任何註冊説明書(經任何招股説明書附錄修訂或補充)所包括的招股説明書， 該註冊説明書涵蓋的任何部分的發售條款，以及招股説明書的所有其他修訂 和補充條款，包括生效後的修訂和通過引用併入該招股説明書的所有材料， 和(Ii)根據1933年法案第405條規定的任何“自由撰寫招股説明書”。

“註冊，” “註冊”和“註冊”是指根據1933年法案，通過準備和提交註冊 聲明或類似文件，以及聲明或命令該註冊 聲明或文件的有效性而進行的註冊。

“可登記證券”是指(I)股票和(Ii)就可登記證券發行或可發行的任何其他證券，無論是通過合併、章程修改或其他方式；但在以下情況首次出現時，證券即不再是應登記證券：(A)證券交易委員會根據1933年法案宣佈該等可登記證券的銷售登記聲明有效，且該證券持有人已根據該有效的 登記聲明處置該等可登記證券，(B)該等可登記證券先前已根據第144條出售(或另一項豁免 不受1933年法案的登記要求約束)，(B)該證券以前已根據第144條出售(或另一豁免 ，不受1933年法案的登記要求約束)，(B)該證券先前已根據第144條出售(或另一豁免 ，不受1933年法案的登記要求的約束)，(B)該證券先前已根據第144條出售(或另一豁免)，(C)轉讓代理和受影響持有人在沒有數量或銷售方式 限制和根據規則第144條規定的當前公開信息要求的情況下有資格轉售的證券(假設該等證券和任何可通過行使、轉換或交換該等證券或作為股息發行或可發行的證券在任何時候都不是由本公司的任何聯屬公司持有的)，以表明 這類證券的 意見書中所述的 效果，併為轉讓代理和受影響持有人所接受(假設該等證券和任何可通過行使、轉換或交換該等證券而發行的或作為股息發行或可發行的證券在任何時間都不是由本公司的任何聯屬公司持有的)，例如根據本公司法律顧問的建議 且轉讓代理已向該可註冊證券的持有人或按該持有人 的指示頒發了該證券的證書或賬簿記項，且無任何限制性圖例和(D)啟動日期的兩週年。

“註冊 聲明”是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的 修訂)、該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“所需的 投資者”是指不時持有大多數已發行可註冊證券的投資者。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“SEC 指導”是指(I)SEC工作人員的任何公開書面或口頭指導，或SEC工作人員的任何評論、要求或請求 以及(Ii)1933年法案。

“股份” 指投資者根據購買協議購買的普通股。

2. 註冊。

(A) 註冊聲明。

(I) 本公司應在發起日之後但不遲於發起日後六十(60)個歷日(“備案截止日期”)， 本公司應編制並向美國證券交易委員會One註冊表提交涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊説明書， 為免生疑問，該註冊説明書也可登記一級證券的銷售或發行。根據美國證券交易委員會的任何評論，此類註冊 聲明應包括分配計劃，實質上應採用本協議附件A中規定的形式和實質。該 註冊聲明還應在1933年法案及其頒佈的規則(包括規則 416)允許的範圍內，涵蓋因股票拆分、股票分紅或與可註冊證券有關的類似交易而增加的不確定數量的普通股 。該註冊聲明(及其每項修訂或補充，以及每項加速其效力的請求)應在提交或其他 提交之前，按照第3(C)節的規定提供給投資者。如果涵蓋應註冊證券的註冊聲明未在提交截止日期後的第10個營業日 當日或之前提交給美國證券交易委員會，本公司將按比例向每位投資者支付違約金，而不是罰款 ，金額相當於該投資者根據購買協議為該等應註冊證券支付的總金額的1% ，該投資者在提交截止日期後每30天期間或按比例就該投資者持有的該等應註冊證券 的任何部分支付 此類支付應構成投資者對此類事件的專屬金錢補償。, 但不影響投資者尋求禁制令救濟的權利。此類付款應在每個30天期限(“付款日期”)結束後五(5)個工作日內以現金支付給每個 投資者。任何此類違約金在支付日之前不得支付，應按每月1%的利率計息 ，直至該 金額全額支付。

(Ii) 如果表格S-3可供本公司使用，本公司應採取合理努力在表格S-3上註冊應註冊證券，但如果此時註冊聲明採用表格S-1，則本公司應保持當時有效的 註冊聲明的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋應註冊證券的表格S-3上的註冊聲明 生效為止。(Ii) 如果表格S-3上的註冊聲明可供本公司使用，則本公司應保持當時有效的 註冊聲明的效力，直至涵蓋應註冊證券的表格S-3上的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止。

(B) 費用。本公司將支付與任何註冊聲明相關的所有費用，包括備案和印刷費、 公司的法律顧問和會計費用及開支、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關成本、上市費、一名律師向投資者支付的費用以及投資者與註冊相關的 合理支出，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或 類似證券行業專業人士與所出售的可註冊證券相關的折扣、佣金和費用。除本協議第六節規定外，本公司不對可註冊證券持有人因履行交易文件規定的權利和義務而產生的法律費用承擔責任。

(C) 有效性。

(I) 本公司應作出商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效 。本公司應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，應在任何註冊聲明宣佈生效後二十四(24)小時內通知投資者，並應同時向投資者 提供與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的任何相關招股説明書的副本 。在符合第2(D)節的情況下，如果(A)美國證券交易委員會在(I)美國證券交易委員會通知本公司不會對該註冊聲明進行審核或美國證券交易委員會對該註冊聲明無進一步評論和(Ii)發起日期( “生效截止日期”)後的第90天( “生效截止日期”)之後， 該註冊聲明未在(I)美國證券交易委員會通知本公司不對該註冊聲明進行審核或美國證券交易委員會對該註冊聲明沒有進一步評論(以較早者為準)之前， 美國證券交易委員會未宣佈該註冊聲明生效，由於任何原因(包括但不限於停止訂單或公司 未能更新該註冊聲明)，不能 根據該註冊聲明進行銷售，但不包括任何允許的延遲(定義見下文)，或者，如果註冊聲明 採用S-1表格，則在公司提交後生效修正案以納入 本公司10-K表格年度報告(“維護故障”)之日起二十(20)天內不能進行銷售，但不包括允許的延遲(定義如下)，或者，如果註冊聲明 採用S-1表格，則在該日期之後的二十(20)天內不能根據該註冊聲明進行銷售(包括但不限於因停止訂單或公司 未能更新該註冊聲明)。然後，公司將按比例向持有可註冊證券的每位投資者支付 違約金，而不是罰金, 金額相當於該投資者根據購買協議為當時由該投資者持有的該等應登記證券支付的總金額 的1%，每30天 期間或按比例在該登記聲明應已生效之日(“封殺 期間”)後按比例計算。此類支付將構成投資者對此類事件的獨家金錢救濟，但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款規定應作為違約金支付的金額應在封閉期開始後的每個30天后的五(5)個工作日內支付，直至封鎖期結束 (“封鎖期支付日期”)。此類支付應以現金形式支付給每位投資者。 任何此類違約金支付應按每月1%的利率計息，除非該金額全額支付，否則不得在停電支付之日支付 。

(Ii) 儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司不應被要求提交註冊聲明(或 對註冊聲明的任何修訂)，或(如果註冊聲明已提交但未被美國證券交易委員會宣佈生效)請求 該註冊聲明的有效性，有效期最長為四十五(45)天(或在以下(D)條款的情況下，為六十(60)天)，如果(A) 本公司真誠地確定，由於涉及本公司的未決交易(包括本公司的待決證券發行，或任何擬議的融資、收購、合併、要約收購、業務合併、公司重組、合併或其他涉及本公司的重大交易)，延期通常符合本公司及其股東的最佳利益， (B)本公司確定此類登記將使本公司無法遵守適用的證券法，(C)公司 確定這樣的登記將要求披露重要信息，即公司具有真正的商業目的以保密 ，或(D)將要求 編制截至公司會計年度結束以外的日期的經審計財務報表；(C)公司 將需要披露公司具有真正商業目的以保密的重大信息，或者(D)截至公司會計年度結束的日期的經審計財務報表將被要求 編制；和(Ii)如果公司 (X)確定需要在註冊説明書中披露本公司有 真正商業目的以保密的重要信息，則公司可在書面通知註冊説明書中的任何持有人後， 暫停使用任何註冊説明書，包括構成註冊説明書一部分的招股説明書。 (X)公司可暫停使用任何註冊説明書，包括構成註冊説明書一部分的招股説明書。 (X), (Y)本公司決定必須修訂或補充註冊 聲明或相關招股章程，使該註冊聲明或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實 (就招股説明書而言) 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，或(Z)本公司已經歷或正在經歷其他 重大非公開事件，包括根據公司善意 判斷，會對公司產生不利影響；但是，在任何情況下，根據註冊聲明，可註冊證券的持有人不得 被暫停銷售可註冊證券的時間超過45個連續交易日 或在任何180天內超過60個交易日(本第2(C)(Ii)條規定的任何此類暫停，即“允許延遲”)。 在披露此類信息或上述條件終止後，公司應立即通知其應註冊證券包括在註冊證券中的持有人 。並應立即終止其已實施的任何暫停銷售，並應採取本協議所設想的其他合理行動，允許註冊銷售可註冊證券。

(D) 規則415；削減。如果在任何時候，美國證券交易委員會認為根據1933年法案 規則415的規定， 註冊聲明中的部分或全部應註冊證券的提供沒有資格延遲或連續作出(但是，如果公司有義務使用商業上合理的努力，向美國證券交易委員會倡導按照美國證券交易委員會指導，包括但不限於，遵守和披露解釋 612.09)對所有應註冊證券進行註冊 ，或要求註冊聲明中的所有或全部註冊證券，則本公司有義務根據《美國證券交易委員會指南》(包括但不限於，遵守和披露解釋 612.09)向美國證券交易委員會提出要求，以延遲或連續地提供註冊聲明中的部分或全部應註冊證券(但條件是，公司有義務使用商業上合理的努力，向美國證券交易委員會倡導所有應註冊證券的註冊，包括但不限於合規與披露解釋“本公司應(I)迅速通知每位應註冊證券的持有人，並(Ii)作出商業上合理的努力，説服美國證券交易委員會相信該註冊 聲明擬進行的發行是有效的二次發行，而不是規則415所界定的”發行人或其代表“的發行，且 所有投資者均不是”承銷商“。投資者有權選擇一名由多數可註冊證券持有人指定的法律顧問，費用由投資者承擔，以審查和監督根據本第2條(D)項進行的任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場 舉行的任何會議或討論，以及對向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。 投資者有權選擇一名由該等投資者承擔費用的法律顧問，以審查和監督根據本第2條(D)項進行的任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會有關的任何會議或討論 ，並對向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。投資者律師不應就此向美國證券交易委員會提交合理反對的書面意見 。如果儘管本公司在商業上 做出合理努力並遵守本第2(D)條的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變其立場, 本公司應(I)從該註冊聲明中刪除 應註冊證券的該部分(“削減股份”)及/或(Ii)同意 美國證券交易委員會為保證 本公司遵守規則第415條的規定(統稱為“美國證券交易委員會限制”)而可能要求對可註冊證券的註冊及轉售所施加的限制及限制。根據第2(D)條對投資者實施的任何削減 應按比例在投資者之間分配，並應首先應用於投資者指定的投資者的任何可註冊證券，除非證券交易委員會的限制另有要求 或規定或投資者另行同意。在本公司 能夠根據適用於該等削減股份的任何美國證券交易委員會限制 (該日期為“限制終止日期”)對該等削減股份進行登記之前，不會就任何削減股份產生任何違約金。為進一步執行上述事項，每名投資者應向 公司發出關於其根據該註冊聲明出售幾乎全部應註冊證券的即時書面通知，使 本公司能夠提交一份或多份涵蓋削減股份的額外註冊聲明。自 適用於任何減持股份的限制終止日期起及之後，本第2條的所有規定(包括公司關於提交註冊説明書的 義務及其採取合理努力使該註冊説明書在本文規定的期限內宣佈生效的義務以及與之相關的違約金條款)應再次 適用於該等減持股份；但前提是, (I)包括該 削減股份在內的該等登記聲明的提交截止日期為該限制終止日期後十(10)個營業日，及(Ii)要求本公司就該削減股份生效的日期 為緊接該限制終止日期後的第60天 (或如美國證券交易委員會審閲該登記聲明，則為第120天)。

(E) 其他限制。儘管本協議或購買協議中有任何其他規定，(I)登記聲明的提交截止日期和每個有效期 截止日期均應延長，並且 投資者不採取任何行動應自動放棄任何維護失敗，在這兩種情況下，如果公司 未能按照1933年法案的要求及時向公司提供公司要求的信息，並根據1933年法案的要求填寫註冊聲明(在這種情況下，任何此類截止日期將被延長，且放棄維護失敗)，公司不會因違約或本協議項下應支付的違約金而發生 未能提交該申請或取得該效力或維護失敗的情況，則本公司不會因此而違約或支付本協議項下應支付的違約金(在這種情況下，由於投資者未能及時向本公司提供本公司所要求的信息並放棄維護失敗，任何此類截止日期將被延長，且維護失敗將被放棄。(I)在任何情況下，根據本協議支付的違約金總額(或其利息)在任何情況下均不得超過股份總購買價的10%。(B)在任何情況下，根據本協議支付的違約 損害賠償金(或其利息)總額不得超過股份總購買價的10%。

3. 公司義務。本公司將根據本協議條款作出商業上合理的努力，以實現可註冊證券的註冊 ，並根據本條款，本公司將盡快：

(A) 採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效並持續有效，直至 投資者不再持有可註冊證券的時間(“有效期”)，並在有效期屆滿時立即以書面通知 投資者；

(B) 準備並向證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和生效後修訂 ，以使該註冊聲明在有效期內保持有效，並遵守 1933年法案和1934年法案關於分發其涵蓋的所有應註冊證券的規定；

(C) 在投資者向美國證券交易委員會提交文件前不少於三(3)個交易日，通過電子郵件向向本公司提供每份註冊説明書及其所有修正案的投資者提供電子郵件地址，並在 向美國證券交易委員會提交文件時，在每份該等文件中反映投資者可能合理和迅速的 在投資者收到上述文件副本後兩(2)個交易日內提出的關於投資者和分配計劃的評論；(C) 在投資者向美國證券交易委員會提交文件前不少於三(3)個交易日，通過電子郵件向其提供每份註冊聲明及其所有修正案 ，並在每份該等文件中反映投資者可在不遲於投資者收到上述文件副本後兩(2)個交易日提出的有關投資者和分配計劃的意見；

(D) 在任何註冊説明書編制並提交給SEC後， 立即向每名其應註冊證券包括在內的投資者提供一(1)份任何註冊説明書及其任何修訂、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修訂或補充、每份由公司或代表公司寫給SEC或SEC工作人員的信函，以及SEC或SEC工作人員的每封信函一(1)份(如果投資者提出要求)。(D) 應投資者的要求，立即向SEC提供一(1)份任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其修正案或補充資料，以及SEC或SEC工作人員的每封信函。在每種情況下，涉及該等註冊 聲明(其中任何部分包含本公司尋求保密處理的信息的部分除外)、 和(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充，以及每位投資者可能合理要求的 其他文件，以便於處置 該投資者所擁有的可註冊證券， 和(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書及其所有修訂和補充，以及各投資者可能合理要求的其他文件，以便於處置 該投資者擁有的可註冊證券；

(E) 採取商業上合理的努力，以(I)防止發出任何停止令或以其他方式中止效力，以及(Ii)如果發出了上述 令，應在可能的最早時刻爭取撤回任何此類令；

(F) 在公開發行任何可註冊證券之前，應採取商業上合理的努力，就該等可註冊證券的註冊或資格，或與投資者及其律師合作， 根據投資者要求的此類司法管轄區的證券或藍天法律進行要約和 出售，並採取任何和所有其他商業上合理的 行動或事情，以便能夠在該等司法管轄區內分銷註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券；但是，公司不得因此而被要求(I)使 有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要符合本第3(F)條的規定；(Ii)在如果沒有本第3(F)條的規定本不需要在任何司法管轄區開展業務的情況下， 在任何司法管轄區接受一般徵税；或(Iii)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般 同意書，但不得因此而要求本公司在任何司法管轄區開展業務，或將其作為條件；或(Iii)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般 同意書；

(G) 採取商業上合理的努力，使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(H) 在有效期結束前的任何時間，在發現或發生 招股説明書中包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實時，應立即通知投資者，並迅速 準備好。(H) 在有效期結束前的任何時間，如果發現招股説明書中包含重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實，應立即通知投資者，並迅速 準備。向美國證券交易委員會備案，並向該招股説明書持有人提供必要的補充或修訂，以便 該招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的；

(I) 以其他方式盡合理努力遵守1933年法案和1934年法案下美國證券交易委員會的所有適用規則和規定， 包括但不限於1933年法案第172條規定的規則，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修訂， 如果在有效期內的任何時間，公司不滿足第172條規定的條件，並因此而未能滿足規定條件，應立即書面通知投資者。投資者必須提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，以便利本協議項下的可註冊證券的註冊；和

(J) 為了向投資者提供規則144(或其後續規則)和證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，證券交易委員會可能隨時允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售股票，本公司約定並同意 ：(I)按照規則144中對該等條款的理解和定義，提供並保持可獲得的公開信息，直至(A)所有須註冊證券的持有人根據第144條 或任何其他類似效力的規則可不受限制地出售的日期後6 個月，或(B)不再有可註冊證券的日期(以較早者為準)；(Ii)及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；以及(Iii)應要求以電子方式向每位投資者提供：(br}該投資者擁有任何可登記證券；(A)公司書面聲明，表明其已遵守1934年法案的報告要求；(B)公司最新的表格 10-K年度報告或表格10-Q季度報告的副本或電子訪問)；以及(C)為使該投資者受益而合理要求的其他信息。 (C)為使該投資者受益而合理要求的其他信息 一份或以電子方式獲取該公司最新年度報告(表格10-K)或季度報告(表格10-Q)的副本，以及(C)為使該投資者受益而合理要求的其他信息

4. 盡職調查審查；信息。在合理的事先通知下，公司應在正常營業時間內提供 供投資者、投資者的顧問和代表(他們可能與 投資者有關聯，並且公司合理地接受他們)(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務 和其他記錄，以及公司的所有其他公司文件和財產(統稱為“記錄”)在正常營業時間內查閲和審核，並使本公司的董事和員工在 合理的時間內提供檢查人員合理要求的所有此類信息(包括但不限於對他們任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問作出的答覆)，以及 該等註冊聲明的有效性，其唯一目的是使該投資者及其會計師和律師能夠對本公司和該註冊聲明的準確性進行初步和持續的盡職調查；但條件是， 每名檢查員應同意嚴格保密，不得披露(除非向該投資者)或使用公司真誠認定為保密的任何 記錄或其他信息，並將此決定通知檢查人員，除非(A)披露該等記錄是為了避免或糾正任何註冊 聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(B)根據《1933年法案》的規定發佈該等記錄；(B)根據《1933年法案》的規定，(B)發佈該等記錄的命令是依據該等決定而作出的，除非(A)披露該等記錄是為了避免或糾正任何註冊 聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案另有要求，(B)根據《1933年法案》命令公佈該等記錄不可上訴 有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或命令, 或(C)除違反本交易文件或任何其他交易文件的披露外，此類記錄中的信息已普遍 向公眾公開。各投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過 其他方式要求披露該等記錄後， 應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與任何投資者之間的任何其他保密協議)不得被視為限制投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

儘管有上述規定，本公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重大非公開信息，除非在披露該等信息之前，本公司確認該等信息為重大非公開信息 ，並向投資者、該等顧問和代表提供接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審核的機會，並且任何希望獲取該等信息的投資者與本公司 就該等信息訂立適當的保密協議。

5. 投資者的義務。

(A) 每位投資者應在不遲於成交日期後十五(15)天以本合同附件B規定的形式簽署並提交一份出售股東調查問卷。每名投資者須額外以書面向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其持有的應登記證券的其他資料 ，以完成該等應登記證券的登記工作，並須籤立本公司可能合理要求的有關 登記的文件。在任何註冊説明書的第一個預期提交日期 前至少五(5)個營業日，如果該投資者選擇將任何註冊證券納入該註冊説明書(“註冊 信息通知”)，本公司應通知每位投資者本公司要求該投資者提供的額外信息。 如果該投資者選擇將任何可註冊證券納入該註冊説明書(“註冊 信息通知”)，則本公司應通知每位投資者本公司要求該投資者提供的額外信息 。如果投資者選擇將任何註冊證券包括在註冊信息聲明中，投資者應在收到註冊信息通知後兩(2)個工作日內向公司提供該等信息 。雙方同意並理解，本公司根據本協議就特定投資者的應登記證券完成註冊 的義務的前提條件是：(I)該投資者向 公司提供為使該等應登記證券的登記生效而合理需要的關於其自身、其持有的應登記證券以及其所持的應登記證券的預定處置方法的信息。 這是本協議規定的關於特定投資者的應登記證券的登記 ，條件是：(I)該投資者向 公司提供為使該等應登記證券的登記生效而合理需要的關於其自身、其持有的應登記證券以及擬採用的處置方式的信息。 , 及(Ii)投資者簽署本公司可能合理要求的與該等註冊相關的文件，包括(但不限於 )在投資者選擇不將其任何可註冊證券 納入註冊聲明的範圍內放棄其在本協議項下的註冊權。

(B) 每名投資者在接受須註冊證券後，同意按本公司 的合理要求，就編制及提交本章程項下的註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以 書面通知本公司其選擇將其所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C) 每位投資者同意，在收到本公司有關(I)根據第(Br)條第2(C)(Ii)條允許延遲開始或(Ii)根據本章程第3(H)條發生事件的任何通知後，該投資者將根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明立即停止處置 該等證券，直至本公司通知投資者可再次作出該等處置為止。

(D) 每名投資者承諾並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免 。

6. 賠償。

(A) 公司賠償。本公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、 經理、合夥人、受託人、員工和代理人以及其他代表、繼任者和受讓人，以及控制1933年法案所指的投資者的其他每個人(如有)，使其免受根據1933年法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任 。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟 )因任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 任何註冊説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修訂或補充 中包含的任何重要事實而產生或基於此；但是，如果任何該等損失、索賠、損害 或責任是由於或基於(I)根據該投資者或任何該等控制人提供的專門用於該等註冊 聲明或招股説明書的信息而作出的不真實陳述或據稱不真實陳述、遺漏或遺漏，則本公司在任何該等情況下不承擔任何責任， 或責任產生於或基於(I)該投資者或任何該等控股人士提供的專門供該等註冊 聲明或招股章程使用的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏。(Ii)投資者在公司以書面形式通知投資者該招股説明書已過時或有缺陷後使用過時或有缺陷的招股説明書，或(Iii)投資者未將招股説明書 或補充文件(當時經修訂或補充)的副本送交或交給在書面確認出售之時或之前聲稱不真實陳述或遺漏 或聲稱不真實陳述或遺漏的人士(且未獲豁免)

(B) 投資者賠償。每個投資者分別但不是共同同意，在法律允許的最大限度內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每個人(在1933年法案的含義範圍內)因對重大事實的任何不真實陳述或任何要求在任何註冊聲明或章程中陳述的重大事實的遺漏而造成的損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括合理的律師費)，並使其不受損害。 在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員、僱員、股東和控制公司的每個人(在1933年法案的含義範圍內)不受任何損失、索賠、損害、負債和費用(包括合理的律師費)的損害。但僅限於該等不真實陳述或遺漏包含於有關該投資者的任何資料內，並由該投資者以書面向本公司提供，以特別列入該等註冊聲明或招股章程或修訂 或其補充內。在任何情況下，投資者的責任不得超過該投資者在出售該註冊聲明中包含的可註冊證券 時收到的收益的美元金額(扣除該投資者支付的與本第6條有關的任何索賠的所有費用 ，以及該投資者因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。 該投資者在出售該註冊聲明中包含的可註冊證券 時收到的收益的美元金額(扣除該投資者支付的與本條款6相關的所有費用，以及該投資者因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

(C) 進行賠償訴訟。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即通知賠償一方，(Ii)允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該 索賠辯護；但根據本協議有權獲得賠償的任何人 有權聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(A)賠償一方已同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能承擔對該索賠的辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或(C)根據任何該等人的合理 判決，該律師的費用和開支應由該人承擔，除非(B)賠償一方同意支付該等費用或開支，(B)賠償一方未能為該索賠承擔辯護並聘請合理地令該人滿意的律師，或(C)根據任何該等人的合理 判斷，該律師的費用應由該人承擔。該人與賠償方之間存在利益衝突(在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠承擔辯護 的權利)； 如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇由賠償方承擔費用，則賠償方無權代表該人為該索賠承擔辯護 )；( 如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為該索賠承擔辯護 )；此外，任何受補償方未按本條款規定發出通知並不解除其在本協議項下的義務，除非該未發出通知將對補償方在任何此類索賠或訴訟的抗辯中產生重大不利影響 。不言而喻，賠償方 不得在同一司法管轄區的任何訴訟中, 隨時為所有此類受賠方承擔一家以上獨立律師事務所 的費用或開支。除非得到受補償方的同意，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括索賠人或原告無條件免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任 ，而該同意不得無理拒絕或附加條件。 如果判決或和解協議中沒有將索賠人或原告給予該受補償方的所有責任解除作為無條件條款，則該一方不會同意作出任何判決或達成任何和解。

(D) 捐款。如果由於任何原因，前款(A)和(B)項規定的賠償無法提供給被補償方，或者不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則賠償方應按 適當的比例向被補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任提供 ，以反映被補償方和被補償方的相對過錯，如下所示：(br})(A)和(B)(B)項規定的賠償因上述(A)和(B)款所規定的任何原因而不適用於被補償方，或者不足以使其不受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應向被補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任按適當的比例分攤，以反映被補償方和被補償方的相對過錯。根據1933年法案第11(F)條的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，可註冊證券持有人 的出資義務不得超過其在出售可註冊證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人因與本第6條有關的任何索賠而支付的所有費用，以及該持有人因該 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金)，從而導致 產生該出資義務。

7. 其他。

(A) 修正案和豁免。本協議只能通過公司與所需投資者簽署的書面形式進行修改。只有在本公司 獲得所需投資者的書面同意後，本公司才可採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議要求其採取的任何行為。 本公司必須獲得所需投資者的書面同意，才能採取本協議禁止的任何行為或不執行本協議要求本公司實施的任何行為。

(B) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照 《購買協議》第9.4節的規定進行。作必要的變通.

(C) 投資者轉讓和轉讓。本協議的規定對 投資者及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。投資者可以全部或不時將其在本協議項下的權利全部或不時部分轉讓給一個或多個人，條件是：(I)投資者與受讓人或受讓人達成書面協議，同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本。 該權利與該投資者向該人轉讓可登記證券有關的權利；(B)投資者可將其在本協議項下的權利全部或不時部分轉讓或轉讓給該人，條件是：(I)該投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該等權利，並在轉讓後的合理時間內將該協議的副本提供給本公司；(Ii)公司在上述 轉讓後的合理時間內，收到書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人的名稱和地址，以及(B)該等登記權正被轉讓或轉讓的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓後 受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法律的限制；(Iv)在公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本條款所載所有條款的約束；(Iv)公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本文所載所有條款的約束；(V)該等轉讓應已根據購買協議的適用規定 進行，及(Vi)除非受讓人或受讓人是該投資者的聯屬公司 ，而在該等轉讓或轉讓後，受讓或轉讓予該受讓人或受讓人的應登記證券的金額 相當於至少500萬美元的可登記證券(根據當時普通股的市價 計算)。(V)除非受讓人或受讓人是該投資者的聯屬公司，否則轉讓或轉讓予該受讓人或受讓人的應登記證券金額至少為500萬美元(根據當時普通股的市價 )。

(D) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者的事先書面同意，本協議不得由本公司轉讓，但如果本公司是合併、合併、換股或類似的商業合併交易(包括但不限於合併)的一方，其中普通股從該交易生效之日起及之後轉換為另一人的 股權證券，則該人應根據該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務。術語“公司”應被視為指該人 ，術語“可註冊證券”應被視為包括投資者收到的與該交易有關的證券 ，除非該等證券在該交易生效後可由投資者自由交易。

(E) 本協議的好處。本協議的條款和條件符合雙方各自 允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方 ，並因本協議而轉讓 項下或由 承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

(F) 副本；傳真。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但 所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可以通過傳真簽署，傳真應 視為原件。

(G) 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得視為 。

(H) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，但應 將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，且任何該等禁令 或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的 範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款 。

(I) 進一步保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動 ，以執行本協議擬進行的交易並證明本協議的履行情況 。

(J) 整個協議。本協議與採購協議一起構成本協議雙方 關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並由雙方作為其 協議的最終表述，旨在成為本協議雙方對本協議所含標的 理解的完整和排他性聲明。本協議取代雙方之前就此類事項達成的所有協議和諒解 。

(K)適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律選擇原則。本協議的每一方都不可撤銷地 接受位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以進行與 本協議和本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決(每一項均為“相關程序”)。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的 法律程序文件的送達，可通過本協議規定的 發出通知的方法向本協議任何地方的每一方送達。本協議各方均不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並同意在此類法院開庭審理。本協議各方不可撤銷地放棄對 在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後 可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關 任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團審判的任何權利，並表示已就此放棄具體諮詢了律師。

(L) 投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在本協議項下的義務是多個的，而不是與任何其他投資者在本協議下的義務連帶承擔的，任何投資者都不以任何方式對履行任何其他持有人在本協議項下的 義務負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及 任何投資者根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或本協議擬進行的交易或任何其他事項採取一致行動或 作為一個集團或實體的推定，並且 公司承認投資者不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，且 公司承認投資者不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，並且 公司承認投資者不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體。與該等義務或交易有關的 。每一投資者均有權保護和執行其權利，包括但不限於 因本協議而產生的權利，任何其他投資者均無必要作為額外一方加入 為此目的而進行的任何訴訟。就本公司所載義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，僅為方便本公司而非 因任何投資者的要求或要求而這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議中包含的各項條款僅在本公司與投資者之間，而不在本公司與投資者集體之間，也不在 與投資者之間。

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自上述 日期起，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件 A

分銷計劃

我們 正在登記以前發行的普通股股份，以便允許持股人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份 。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支， 但如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責 承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股東可以隨時直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。 這些銷售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現，

如果 銷售股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股來進行此類交易， 這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售普通股的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，而他們可以代理普通股或以委託人的身份向其出售普通股 (對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過這個折扣、優惠或佣金)。 這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售普通股股票的買主那裏獲得折扣、優惠或佣金。 這些承銷商、經紀自營商或代理人可以獲得折扣、優惠或佣金等形式的佣金。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以 與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以 進行普通股的賣空交易。賣出股東也可以賣空普通股股票，並交割本招股説明書所涵蓋的普通股股票，以平倉和返還與賣空相關的借入股票。 賣出股東也可以將普通股股票出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售該股票。

出售股東可以質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或證券法其他適用條款，不時出讓和出售普通股 ，必要時修改出售股東名單，將質權人包括在內。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行 普通股的特定發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出所發售的普通股的股份總額和發售條款，包括任何經紀-交易商或代理人的名稱、任何折扣、 佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及 允許或回售或支付給經紀-交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東會出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間 。第 M條還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力 。以上各項均可能影響普通股股票的可售性，以及任何個人或單位對普通股股票進行做市活動的能力 。

我們 將支付招股説明書 作為其組成部分的普通股股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用 ；但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償 賣出股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則賣出股東將有權 獲得出資。我們可能會因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任(包括根據證券法承擔的責任)而獲得賠償 ，或者我們可能有權獲得出資。 我們可能會因出售股東向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任(包括根據證券法承擔的責任)，或者我們可能有權獲得出資。

一旦 根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，普通股將可在我們關聯公司以外的 人手中自由交易。

附件 B

銷售 股東調查問卷