附件 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議(本“協議”)於2021年11月8日由Advaxis、 Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)以及附件 中指定為附件A的投資者(每個投資者均為“投資者”，統稱為“投資者”)訂立和簽訂。

獨奏會

A. 本公司和投資者根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的1933年證券法第4(A)(2)節(“1933年法案”)和/或條例 D(“條例D”)第506條規定的證券註冊豁免 簽署和交付本協議；

B. 投資者希望按照本協議規定的條款和條件向投資者出售和發行本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

C. 2021年7月4日，本公司與根據以色列國法律(“Biosight”) 成立的Biosight Ltd. 簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，本公司的一家直接全資子公司Advaxis Ltd.將與Biosight合併(“合併”)並併入Biosight，Biosight 將作為本公司的全資子公司繼續存在，Biosight 將作為本公司的倖存公司在合併生效時， Biosight每股普通股和優先股，每股面值或面值0.01新西蘭元，將被轉換為 獲得相當於交換比例的若干普通股的權利，即每股Biosight股票118.2009股普通股(受 調整，以計入公司董事會確定並經Biosight同意的已發行普通股和已發行普通股在一定範圍內的擬議反向股票拆分)。每10至30股已發行普通股(或介於兩者之間的任何數字)換取一股Advaxis新普通股(“合併公司 普通股”)(“反向拆分”)。

D. 在出售本協議項下的股份的同時，本協議各方將以本協議附件B的形式 簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，公司 將同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供有關股票的某些登記權。

在 考慮到雙方在本協議中作出的承諾以及其他善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本協議雙方同意如下：

1. 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“協議” 具有獨奏會中規定的含義。

“生物視覺” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“Biosight 信息”的含義如第5.19節所述。

“營業日”是指紐約市的銀行在星期六或星期日以外的一天營業，進行 業務的一般交易。

“結束” 具有3.1節中規定的含義。

“截止日期”的含義見第3.1節。

“代碼” 具有第4.21節規定的含義。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何 時間可轉換為或可交換為普通股或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。

“連隊” 的含義如演奏會所示。

“公司的知識”是指公司高管(根據1933年法案第405條的定義)和公司子公司的任何高管的實際知識。 “公司的知識”是指公司高管(根據1933年法案第405條的定義)和公司子公司的任何高管的實際知識。

“公司 股票計劃”的含義如第4.3節所述。

“控制” (包括術語“控制”、“受控制”或“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“披露 時間表”的含義如第4節所述。

“EDGAR 系統”具有第4.8節中規定的含義。

“環境法律”的含義如第4.20節所述。

“ERISA” 具有第4.21節中規定的含義。

“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“GAAP” 具有第4.23節中規定的含義。

“知識產權”的含義如第4.19節所述。

“投資者”(Investor)和“投資者”(Investors)的含義與獨奏會中給出的含義相同。

“投資者 問卷”的含義如第3.1節所述。

“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的資產、負債、經營結果、狀況(財務 或其他方面)或業務整體、(Ii)任何交易文件的合法性或可執行性或(Iii)公司履行交易文件義務的能力產生重大不利影響；但是，在 中，在確定是否已發生重大不利影響時，不得將以下任何事件單獨或合併視為構成或考慮 在確定是否發生重大不利影響時：(1)直接或間接由一般業務或經濟狀況造成的任何不利影響，除非該等一般業務或經濟狀況與本公司所在行業的公司相比對本公司造成重大不成比例的 影響；(2)本公司股價或或(3)與本協議或註冊權協議擬進行的交易 相關的交易文件 或合併所擬進行的交易的公告或待決，或任何投資者或其任何關聯公司作為買方身份所造成的任何影響。

“材料 合同”是指本公司作為當事一方或受其約束、對本公司的業務 具有重大意義並已根據S-K條例第601(B)(10)項在美國證券交易委員會備案文件中作為證物備案的任何合同、文書或其他協議。

“合併後的 公司普通股”具有背誦中的含義。

“合併” 的含義如演奏會所示。

“合併 協議”的含義如演奏會所述。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“選項” 具有第4.3節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或者本合同未具體列出的任何其他形式的實體 。

“Placement 代理”指Raymond James&Associates，Inc.

“新聞 發佈”的含義如第9.7節所述。

“2021年第三季度表格10-Q”的含義如第4.3節所述。

“註冊 權利協議”的含義如朗誦中所述。

“規則 D”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“所需的 投資者”具有註冊權協議中規定的含義。

“反向 拆分”的含義如獨奏會所述。

“投資者明細表 ”是指作為附件A所附的投資者明細表。

“SEC” 的含義與演奏會中的含義相同。

“美國證券交易委員會備案”是指公司根據1933年法案或1934年法案提交的備案文件。

“股票 上限”的含義如第2.2節所述。

“股份” 的含義如演奏會所述。

“賣空銷售”指1934年法案下SHO條例第200條規定的所有“賣空銷售”。

“認購 金額”對於投資者而言，是指在投資者時間表上“股份購買總價”一欄中，以美元和即期可用資金為單位規定的、在本協議項下購買的股份所需支付的總金額。 該投資者的姓名在投資者日程表上的標題為“股票的總收購價” 。

“子公司” 具有第4.1節規定的含義。

“交易日”是指納斯達克開放交易的日子。

“交易 文檔”是指本協議和註冊權協議。

“轉讓 代理人”的含義如第7.7節所述。

“USPTO” 具有第4.19節中規定的含義。

“VWAP 價格”的含義如第2.1節所述。

“1933 法案”的含義與獨奏會中所給出的含義相同。

“1934年 法案”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例 。

2. 股份買賣。

2.1. 在截止日期，本公司將根據本協議規定的條款和條件發行和出售，投資者 將分別而不是共同購買投資者日程表(根據本協議第2.2節進行調整)“擬購買股份數量”項下與該投資者名稱相對的股份數量，每股價格 將以相當於普通股VWAP價格平均值的價格估值。 以 反映反向拆分的影響)在緊接 成交日期之前的交易日結束的連續五(5)個交易日。任何交易日的“VWAP價”應為該交易日納斯達克普通股的成交量加權平均價 ；前提是，如果該普通股在該交易日的任何 交易日均未在納斯達克上市，則該交易日使用的價格應為場外交易市場報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價 的平均值。 如果該普通股在該交易日沒有在納斯達克交易市場上市，則該交易日使用的價格應為場外交易市場報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價 的平均值

2.2. 根據納斯達克規則5635(D)，根據本協議及於本協議日期與其他投資者訂立的證券購買協議 ，本公司不得發行或出售相當於普通股已發行股份或截至該等 發行日期本公司在交易後的投票權超過19.99%的普通股股份總數(“股份上限”)。為免生疑問，由於合併和反向拆分完成後才結束交易 ，因此普通股流通股數量和公司投票權應按合併後、反向拆分後的基礎計算 。如果根據本協議和在本協議之日與其他投資者簽訂的證券購買協議出售的普通股股份總數將超過 股份上限，則根據本協議和所有其他此類協議可出售的普通股股份數量應按比例減少 ，以使如此出售的普通股股份總數等於股份上限。

3. 關閉。

3.1. 根據本協議買賣股份(載於投資者時間表)(“成交”)(“成交”)應在本公司與投資者商定的時間(“成交日期”)通過交換文件和簽名遠程進行，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二個交易日，且配售代理將提前通知投資者。 “成交”應在本協議規定的時間(“成交日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程進行，但在任何情況下不得遲於本協議生效日期後的第二個交易日，且配售代理將提前通知投資者。 “成交”應在本協議規定的時間(“成交日期”)通過交換文件和簽名的方式遠程完成。在成交時或成交前，每位投資者應簽署任何 相關協議或其他文件，其日期為成交日期或成交日期之前，包括但不限於 作為附件C形式的投資者問卷(“投資者問卷”)。

3.2. 在截止日期，每位投資者應根據本公司於截止日期或之前向該投資者發出的電匯指示，以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付 即時可用資金的認購金額。

3.3. 在交易結束時或之前，本公司應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付以投資者名義登記的數量的股份，金額為投資者日程表上“擬購買的股份數量” 項下與該投資者名稱相對的金額。股票應當以賬面記賬方式發行。

4.公司的陳述和擔保 。本公司特此向投資者聲明並保證，除本文件 (統稱為“披露時間表”)中所述以及美國證券交易委員會備案文件中另有描述外，這些 陳述和擔保的全部內容將受到限制：

4.1. 組織、信譽、資質本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的實體 ，擁有必要的公司權力及授權擁有或租賃及使用其財產及 資產，籤立及交付交易文件，執行交易文件的規定，發行及出售股份(假設反向分拆在此之前完成)，以及按照美國證券交易委員會提交的文件中所述經營其目前進行的業務 。本公司直接或間接擁有的每個人(所有此等人士，“子公司”)直接或間接擁有的有表決權證券、其他有表決權所有權 或有表決權的合夥企業權益足以選舉至少多數該人的董事會或其他管理機構(如果沒有該等表決權權益，則為其50%或以上的股權) 是正式註冊或以其他方式組織的實體。根據其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律，有效存在且 信譽良好(如果該概念存在於相關司法管轄區內)，並擁有一切必要的權力和權限來開展業務以擁有和使用其財產。本公司或其任何子公司均未在任何實質性方面違反或違反其各自的公司章程、章程、公司註冊證書、章程和章程的任何規定。 公司及其任何子公司均未在任何實質性方面違反或違反其各自的公司章程、章程、公司註冊證書和章程的任何規定。, 有限合夥協議或其他組織或構成文件 。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，且在其業務開展或所有權 或物業租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內信譽良好(在相關司法管轄區 存在該概念的範圍內)，除非任何未能符合該資格的情況沒有也不會合理地 預期會產生重大不利影響。

4.2. 授權。本公司擁有必要的公司權力及授權，並已採取一切必要的公司行動 ，以(假設反向分拆在此之前完成)本公司、其高級管理人員、董事和股東無需採取進一步行動，以(I)授權、籤立和交付交易文件，(Ii)授權 履行本公司在本協議或其項下的所有義務，以及(Iii)授權、發行和交付 股份。每份交易文件均已由本公司正式簽署和交付，假設投資者適當授權、簽署和交付，則構成本公司可根據其條款執行的有效和具有約束力的義務，但 (A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(B)限制獲得衡平法補救的一般衡平法原則，以及(C)在 範圍內的可執行性賠償

4.3. 大寫。本公司在截至2021年7月31日的財政季度報告(“2021年第三季度報告10-Q表”)中列出了截至2021年7月31日的季度報告(以下簡稱“2021年第三季度10-Q表”)中所述的授權資本和未償還資本。於股份發行前已發行的普通股 已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。 除2021年第三季度10-Q表格所述外，並無購股權、認股權證、協議、合約或其他權利向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或 公司任何附屬公司的任何股本股份，惟須按過往慣例授予購股權。在提交給美國證券交易委員會的文件中，對公司的股票期權、股票紅利 和其他股票計劃或安排(“公司股票計劃”)的描述，以及根據這些計劃、安排、期權和權利授予的期權(“期權”) 或其他權利，在所有重要方面準確而公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利需要展示的信息 。期權(A)的每一次授予都是在不遲於授予該期權的日期 通過所有必要的公司行動正式批准的，包括 適用的、公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)的批准和任何所需的 股東以必要票數或書面同意批准的授予，並且管轄該授予的授予協議(如果有)已由各方正式籤立並交付，並且(B)是按照規定作出的 以及所有適用的法律和監管規則或要求，包括所有適用的聯邦證券法。

4.4. 有效發行。該等股份已獲正式及有效授權，並在根據本協議發行及支付時，以及 假設在反向拆分發行前完成，將獲有效發行、全額支付及不可評估，且 應不受任何產權負擔及限制(投資者所造成的產權負擔及限制除外)，但交易文件所載或適用證券法所施加的 轉讓限制除外。

4.5. 不徵收轉讓税或關税。投資者、本公司或其任何附屬公司或其代表毋須就(I)本協議的籤立、交付或完成，(Ii)股份的設立、配發及發行 ，或(Iii)向其或其任何附屬公司的任何税務機關 支付印花、文件、發行、轉讓、扣繳、資本利得、收入或其他 税項或税項，或(Iii)向投資者出售及交付股份。

4.6. 其他註冊權。本協議擬發售或出售股份或提交登記權協議擬提交的 登記聲明，均不會產生任何尚未放棄的本公司任何普通股或其他證券的登記 權利或與登記 有關的任何權利。除美國證券交易委員會備案文件和 註冊權協議另有規定外，任何人均無權要求本公司根據1933年法案註冊本公司的任何證券，無論是按需註冊，還是與將本公司的證券註冊到其 自己的賬户或任何其他人的賬户有關。

4.7. 同意。本公司簽署、交付和履行交易文件以及股票的要約、發行和出售 不需要任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其備案， 除非已根據適用的州證券法提交文件，並向特拉華州國務卿提交必要的文件，以便根據適用的州和聯邦證券法以及規則進行反向拆分和售後文件。 以及除註冊權協議要求提交的註冊 聲明外。

4.8. 美國證券交易委員會備案文件的交付。公司已通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR系統”)向投資者提供真實、完整的SEC文件副本 (公司已獲得SEC保密處理的任何信息 除外)。

4.9. 無實質性不利變化。自2021年7月31日以來，除非在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中明確規定，否則沒有：

(I) 本公司的資產、負債、財務狀況或經營結果與2021年第三季度10-Q報表中所反映的資產、負債、財務狀況或經營結果相比的任何變化，但正常業務過程中的變化沒有也不會合理地 預計個別或總體上會產生重大不利影響；

(Ii) 本公司對本公司任何股本 的任何股息的任何聲明或支付，或本公司對本公司任何證券的任何贖回或回購，或本公司對本公司任何股本 的任何股息的任何聲明或支付，或本公司對本公司任何證券的任何贖回或回購；

(Iii) 對公司的任何資產或財產造成的任何重大損害、破壞或損失，不論是否由保險承保；

(Iv) 公司對其所欠的重大權利或重大債務的放棄(並非在正常業務過程中)；

(V) 公司履行或解除任何留置權、申索或產權負擔或支付任何義務，但在正常業務過程中除外 ；

(Vi) 根據S-K法規第601(B)(10)項要求本公司向美國證券交易委員會提交的本公司註冊證書或章程的任何變更或修訂，或對本公司任何 合同的終止或實質性修訂；

(Vii) 任何重大勞動困難，或據本公司所知，與本公司員工有關的工會組織活動 ；

(Viii) 公司在正常業務過程以外進行的任何重大交易；

(Ix) 本公司任何行政人員(按1933年法令第405條所界定)的服務喪失；或

(X) 據本公司所知，已經或將會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況 。

4.10. 美國證券交易委員會備案。本公司已提交本公司根據1933年法案和1934年法案 必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)。在提交文件時，美國證券交易委員會備案文件 在所有實質性方面均符合1933年法案或1934年法案(視具體情況而定)的要求，不包含任何關於重大事實的 不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的或必要陳述的重大事實，以根據陳述的情況作出 陳述，而不具有誤導性。(##**$ \xA0； _)。

4.11. 無衝突、違規、違規或違約。本公司簽署、交付和履行交易文件，並根據交易文件的規定發行和出售股份，不會(I)與(A)假設反向拆分之前完成反向拆分、本公司公司註冊證書或章程項下的任何條款和規定，或構成違約 ，並不會(已向投資者提供 的真實和完整副本)發生衝突或導致違反或 違反( 已向投資者提供的 真實而完整的副本)。 如果在此之前完成反向拆分，則本公司不會 違反或 違反或 違反本公司的公司註冊證書或章程的任何條款和規定，或構成違約 。或(B)假設第5節中的陳述和擔保的準確性 任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何適用法規、規則、法規或命令， 對本公司或其子公司或其任何資產或財產具有管轄權的 ，或(Ii)與或構成 項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，從而導致任何留置權的產生， 、 對本公司或其子公司的任何財產或資產的產權負擔或其他不利索賠，或給予他人任何終止、 修訂、加速或取消(在通知或不通知、過期或兩者兼而有之)任何重要合同的權利，但第(I)(B)和(Ii)款的 僅適用於沒有也不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規和違約 。 修改、加速或取消(在通知或不通知的情況下)任何重大合同，但第(I)(B)和(Ii)款的 僅適用於沒有也不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規和違約 。本節不涉及與税收狀況有關的事項(第 4.13節的主題)、勞工事項(第4.16節的主題)、知識產權(第4.19節的主題)、環境 法律(第4.20節的主題)以及ERISA事項(第4.21節的主題)。

4.12. 合規性。本公司及其各附屬公司並非(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司在任何契約項下違約)，本公司 亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何 其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或 違規)，或(Ii)違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括 但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。除非在每一種情況下，不可能有或合理地預期會導致 產生實質性的不利影響。本公司及其各附屬公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則和法規 。本公司及其每個 子公司：(I)嚴格遵守適用於本公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、 測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、 進口、出口或處置的所有法規、規則或條例(“適用法律”)； (Ii)尚未收到來自美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他聯邦、州的任何FDA表格483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他書面信件或 通知, 當地或外國政府 或監管當局指控或聲稱重大不遵守任何適用法律或任何適用法律要求的任何許可證、證書、批准、 許可、授權、許可和補充或修訂，以開展證券交易委員會備案文件中所述公司的 業務(“授權”)；(Iii)擁有所有重大授權，且該等 授權有效且完全有效，公司沒有實質性違反任何此類授權；(Iv) 未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方有關任何未決或已完成的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或 其他訴訟的通知，這些機構或第三方聲稱 任何產品運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，本公司不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠 訴訟、訴訟、調查或訴訟；(V)未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權的通知，也不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂 ，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 提交材料和補充材料或修正案在提交之日實質上是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；(Vii)本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或管理僱員(定義見“美國法典”第42編第1320a-5(B)節)均未 或已被排除、暫停或禁止參加任何州或聯邦醫療保健計劃，或受到任何懸而未決的 或據本公司所知可能會導致此類排除的任何懸而未決的 或威脅或考慮的行動的影響， 暫停或除名，以及(Viii)未受任何懸而未決的 或據本公司所知可合理預期會導致此類排除的任何威脅或考慮採取的行動， 停職或除名，以及(Viii)未被排除、暫停或禁止參加任何州或聯邦醫療保健計劃發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、 進行或發出的任何召回、市場撤回或更換、安全警報、“親愛的醫生”信函或其他通知或 與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何所謂產品缺陷或違規有關的通知或 行動，據本公司 所知，沒有第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

4.13. 税務事宜。本公司及其子公司已將本公司或其子公司要求提交的所有納税申報單 提交給所有適當的政府機構，並已繳納其上顯示的或以其他方式欠下的所有税款。本公司已在下文第4.23節所指的適用財務報表中就本公司或其子公司的税負尚未 最終確定的所有期間的所有聯邦、州 以及外國所得税和特許經營税 計提了充足的費用、應計項目和準備金，但不存在任何不足以產生重大不利影響的不足之處。 本公司不存在重大税收留置權或索賠懸而未決，或據本公司所知，不存在針對本公司或其子公司的威脅。 本公司不存在任何重大税收留置權或索賠懸而未決，或據本公司所知，不存在針對本公司或其子公司的威脅的重大税收留置權或索賠。

4.14. 物業標題。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產和所有其他有形 財產和資產擁有良好和可出售的所有權，均無留置權、產權負擔和瑕疵，但無法合理預期的情況除外。 本公司及其子公司根據本公司遵守的有效、存續和可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或個人 財產，沒有例外，但此類 除外。

4.15. 證書、權限和許可證。本公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可 ，除非 無法獲得該等證書、授權和許可不會產生重大不利影響，並且 本公司或其子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可是不利決定、裁決的標的，則該等證書、授權或許可可單獨或合計

4.16. 勞工問題。本公司與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司 所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何 主要供應商、製造商或承包商的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂可能會產生重大不利影響。

4.17. 外國腐敗行為。(I)本公司或其任何附屬公司或關聯公司，或其任何董事或高級管理人員， 或據本公司所知，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、代理人或代表， 沒有或將採取任何行動，直接或間接地提供 或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以促進要約、付款、付款承諾或授權或批准付款。任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治 職位候選人)(“政府官員”)，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其子公司及其各自的關聯公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律 ，並且已經制定並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律以及本協議所載陳述和保證的政策和程序，並將繼續保持這些政策和程序的合理 ；以及(Iii) 本公司或其子公司不得直接或間接將發售所得款項用於推進要約、付款、 承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價證券，違反任何適用的反腐敗法律 。

4.18. 反洗錢。公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規以及相應的規章制度。根據“反洗錢法”)，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員 就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序 都沒有懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅……

4.19. 知識產權。

(A) 本公司及其子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、專利權、許可證、發明、 版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統 或程序)、用於本公司及其子公司開展業務或開展業務所需的商標、服務標誌、商號和其他知識產權 ，其方式如美國證券交易委員會備案文件所述(統稱，據本公司所知，可對向本公司授予該等許可的許可協議的交易對手強制執行，但任何許可下的某些權利可能受到破產和其他類似法律的限制 ，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則；根據公司的 知識，知識產權中包含的專利、商標和版權(如果有)是有效、可強制執行和存續的。

(B) 除SEC備案文件中所述外，(I)本公司或其任何子公司均無義務支付重大使用費、向任何第三方授予許可或向任何第三方提供與知識產權相關的其他重大代價；(Ii) 本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或與 主張的他人關於本公司或其子公司的任何權利發生衝突的任何書面通知。(Iii)據本公司所知，除審查美國專利 和商標局(“USPTO”)或相應的外國專利局的待決申請外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律程序 待決或受到威脅，挑戰本公司或其任何子公司對任何知識產權的權利 ，或挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，(Iv)本公司的{製造、銷售或使用本公司目前預期並在美國證券交易委員會備案文件中提及的本公司的任何發現、發明、候選產品或工藝，在任何實質性方面侵犯或將侵犯或違反任何第三方的任何 權利或已發佈的專利主張，(V)據本公司所知，任何第三方對本公司擁有的任何知識產權擁有任何 所有權，除列入美國專利商標局記錄的構成知識產權的任何專利的任何共同所有人和構成知識產權的任何專利申請的任何共同所有人 在該專利申請中被點名外，(Vi)除非單獨或總體不會產生實質性的不利影響, 本公司及其子公司擁有的知識產權沒有任何留置權或產權負擔，(Vii)據本公司 所知，本公司或其子公司在以美國證券交易委員會備案文件中描述的方式開展業務時使用的任何知識產權，均未被本公司或其子公司以實質性違反對本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、顧問、董事負有的任何合同義務的方式獲得或使用。 本公司及其子公司擁有的知識產權不受所有留置權或產權負擔的限制，(Vii)據本公司所知，本公司或其子公司在開展業務時使用的任何知識產權均未被本公司或其任何高級管理人員、顧問、董事以實質性違反的方式獲得或使用。 及(Viii)本公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，並維護和保護知識產權 。

4.20. 環境問題。除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響 ，否則本公司及其任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令(統稱為“環境 法律”)，沒有排放任何受管制的危險物質。 或已收到任何書面通知或索賠，根據任何環境法，其對任何非現場處置或污染負有責任； 據本公司所知，沒有任何懸而未決或受到威脅的調查會合理地預計會導致此類 索賠。

4.21. ERISA。除非個別或總體上不會(或合理地預期不會)產生實質性的不利影響， 本公司或其“受控集團”(定義為根據1986年“國税法”第414條規定與本公司共同控制的任何組織) 經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指的每項員工福利計劃 每一項員工福利計劃均適用於本公司或其“受控集團”(定義為與本公司處於共同控制之下的任何組織)， 本公司或其“受控集團”中的任何成員(定義為與本公司共同控制的任何組織，按1986年“國税法”第414條的規定，經修訂(下稱“守則”))發起人或保薦人 一直遵守其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求， 包括但不限於ERISA和本守則。

4.22. 法律訴訟。目前並無法律或政府訴訟待決，或據本公司所知，有可能 本公司或其任何附屬公司為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受以下 約束：(I)美國證券交易委員會備案文件中在所有實質性方面準確描述的訴訟程序和訴訟程序，而這些訴訟程序，無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或者(Ii)美國證券交易委員會備案文件中要求描述的而不是 美國證券交易委員會備案文件中要求描述的、且不是 美國證券交易委員會備案文件中要求描述的、且不屬於 的訴訟程序且沒有任何法規、法規、合同或其他文件 需要在美國證券交易委員會備案文件中描述或作為美國證券交易委員會備案文件的證物備案， 沒有在所有材料 方面進行描述或按要求歸檔。

4.23. 財務報表。每份美國證券交易委員會申報文件中包含的財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在申報時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正 )，並且在所有實質性方面都公平地呈現了截至所示日期的公司財務狀況 及其運營結果和所示期間的現金流量，但未經審計的財務報表須進行正常的、 年終非重大審計調整。該等財務報表的編制符合美國公認的 在所涉期間一致適用的會計原則(“GAAP”)(除其中或其附註可能披露的情況外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在季度財務報表的 情況下，應符合1934年法案下的表格10-Q所允許的)。

4.24. 保險範圍。本公司及各附屬公司為其各自的財產、營運、 人員及業務投保本公司合理地認為足夠的保險；本公司合理地相信該等保險按照行業慣例承保該等 損失及風險，以保障本公司及各附屬公司及其各自的業務 ，且該等保險對本公司目前的業務運作在商業上屬合理；所有該等保險於本協議日期全面生效。

4.25. 繼續遵守納斯達克的上市要求。本公司遵守適用的納斯達克繼續上市要求。 本公司並無就普通股繼續在納斯達克上市 待決或據本公司所知對本公司構成威脅，且本公司並未收到任何有關普通股從納斯達克退市的通知，且據本公司所知，沒有任何合理的 依據將普通股從納斯達克退市。

4.26. 經紀人和獵頭。除配售代理外，根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解，任何人士將不會因 交易文件擬進行的交易而對本公司或投資者擁有任何針對本公司或投資者的任何佣金、手續費或其他 賠償的任何有效權利、權益或申索。任何投資者均無義務 就任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠 本第4.26節所述類型的費用，而這些費用可能與本協議或交易文件中預期的交易相關。 這兩種情況下，投資者均無義務支付與本協議或交易文件中預期的交易相關的任何費用或任何由他人或其代表提出的費用索賠。

4.27. 無定向銷售努力或一般徵集。本公司或其任何附屬公司或代表 其行事的任何人士均未就任何股份的要約或出售 進行任何一般招攬或一般廣告(該等條款在D規例中使用)。公司僅向投資者和1933年法案第501條規定的其他“認可投資者”出售股票。

4.28. 無集成產品。本公司或其任何附屬公司或代表本公司行事的任何人士，均未直接或間接 在會對本公司根據第4(A)(2)條豁免登記以進行本協議擬進行的交易或根據1933年法令要求登記股份的情況下，直接或間接作出任何本公司證券的要約或出售或徵求任何購買本公司證券的要約。 本公司或其任何附屬公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何本公司證券或徵求任何購買本公司證券的要約。

4.29. 私募。假設第5節所述投資者陳述和擔保的準確性，則本協議所設想的向投資者出售股票的要約和出售不受1933年法案的登記要求的約束。

4.30. 有問題的付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司行事的任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士均未 代表本公司或其附屬公司：(A)將任何公司資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(B)直接或間接從公司資金中向任何政府官員或員工支付任何非法款項；(C)違法設立或維護任何非法或無記錄的公司資金或其他資產基金； (D)在本公司的賬簿和記錄中作出任何虛假或虛構的記項；或(E)進行任何非法回扣、支付、影響 支付、回扣、賄賂或其他任何性質的非法支付，或(F)違反或違反1977年“外國腐敗行為法”(修訂後)的任何規定。

4.31. 與關聯公司的交易。除根據交易文件以不低於 第2節規定的每股購買價或美國證券交易委員會備案文件披露的每股價格購買普通股股票的同時購買普通股股票外，本公司的任何高級管理人員或董事，據本公司所知，本公司目前沒有任何員工(作為股票期權和/或認股權證的持有人 除外)參與與本公司或任何子公司的任何交易( 作為股票期權和/或認股權證的持有人 除外)，否則本公司的任何高級管理人員或董事以及據本公司所知的 本公司的任何員工目前均不參與與本公司或任何子公司(作為認股權證和/或認股權證的持有人 除外)進行的任何交易協議或其他 協議或其他 安排，規定向任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知，任何高級職員、 董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體)提供服務，或規定向任何高級職員、董事或該等僱員支付租金，或以其他方式 要求向任何高級職員、董事或該等僱員或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體付款。

4.32. 內部控制。本公司實質上遵守了目前適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定 。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄 以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許獲取資產，以及(Iv)記錄的資產和負債責任 與現有資產和負債按合理間隔和適當的時間進行比較本公司為本公司建立了披露控制和程序(如1934年法案規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與 公司(包括子公司)有關的重要信息由這些實體中的其他人員知曉，特別是在公司根據1934年法案提交的最新定期報告(視情況而定)正在準備的 期間。 公司已建立財務報告內部控制(如1934年法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以根據公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。本公司的認證人員評估了本公司的披露控制和程序以及本公司的財務報告內部控制(統稱為)的有效性。, “內部控制”)截至根據1934年法案提交的最近一次定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的 。 公司在其根據1934年法案提交的最新定期報告中提交了認證官員根據其截至評估日期的評估得出的關於此類內部控制 有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制或據本公司所知，可能對本公司內部控制產生重大影響的其他因素沒有 發生重大變化。本公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和1934年法案的適用要求建立和管理的標準會計制度 。

4.33. 投資公司。本公司不需要註冊為“投資公司”，因為該術語在修訂後的“1940年投資公司法”中有定義。

4.34. 測試以及臨牀前和臨牀試驗。美國證券交易委員會備案文件中描述了公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，據公司所知，代表公司進行的這些研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗 在所有實質性方面都是而且如果仍未完成，都是根據實驗方案、 根據公認的專業科學標準以及所有適用的法律和授權進行的程序和控制，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及規章制度。 這些研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗 在所有實質性方面都符合實驗方案、 根據公認的專業科學標準和所有適用的法律和授權進行的程序和控制， 包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及規則和條例美國證券交易委員會備案文件中包含的 此類研究、測試和試驗結果的描述是準確、完整的，並且公平地呈現了從此類研究、測試和試驗獲得的所有實質性方面的數據 ；本公司不知道任何研究、測試或試驗的結果，當從該結果描述的上下文和臨牀發展狀況來看，公司認為 這些研究、測試或試驗結果與美國證券交易委員會備案文件中描述或提及的研究、測試或試驗結果存在實質性差異 ；且本公司未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的 任何通知或書面通信， 要求終止、暫停或實質性修改由本公司或代表本公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗 。

4.35. 價格操縱。本公司並無，據本公司所知，並無任何代表其行事的人士直接 或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以協助出售或轉售任何股份。

4.36. 不良演員被取消資格。除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格 外，本公司、本公司的任何前任或關聯發行人，或據本公司所知，本公司的任何董事或高管或以任何身份與本公司有關連的任何發起人，均不受1933年法令第506(D)(D)條所指的任何“不良行為者”資格取消的 限制。

4.37. 披露。除交易文件中預期進行的交易的重大條款和條件外， 本公司確認，據本公司所知，本公司和代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投資者提供其認為構成重大非公開信息的任何信息，否則這些信息不會在美國證券交易委員會提交的文件中披露 在截止日期或之前。 本公司確認，無論是本公司還是代表本公司行事的任何其他人都沒有向任何投資者提供其認為構成重大非公開信息的任何信息，否則這些信息將不會在截止日期或之前在美國證券交易委員會提交的文件中披露 。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴上述 代表。

4.38. 需要提交的文件。除本協議擬進行的交易(包括本協議擬收購的股份及本協議擬動用的收益)外，並無發生或存在有關本公司 或其業務、物業、營運或財務狀況的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，本公司須公開披露 或公告，但該等事項或情況並未如此公開宣佈或披露。

4.39. 一般。公司在本協議中的陳述或擔保，或根據本協議向投資者提供或將提供的任何證書或其他文件 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。據本公司 所知，本公司並無未向投資者披露可合理預期會造成 重大不利影響的事件或情況。

4.40. 確認投資者的交易活動。本公司承認並同意：(I)沒有任何投資者 被要求，也沒有任何投資者同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券， 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等股票；(Ii)任何該等投資者直接或間接參與的“衍生工具”交易中的任何 投資者及交易對手 目前可於股份中持有“淡倉”，及(Iii)每名投資者不得被視為與任何“衍生工具”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制 。本公司進一步瞭解 ，並承認在 股票流通期內，一名或多名投資者可在不同時間從事套期保值及/或交易活動，及(B)該等對衝及/或交易活動(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後降低現有股東在本公司的 股權的價值。公司確認 上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議或與本協議相關而簽署的任何文件 。

5. 投資者的陳述和擔保。每名投資者在此分別(而不是聯合)向本公司陳述並保證 ：

5.1. 組織和存在。該投資者是有效存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司 ，並擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和授權，以訂立和完成交易文件所設想的交易，履行其在本協議項下和項下的義務，並根據本協議 投資於股份。

5.2. 授權。投資者簽署、交付和履行其所屬的交易文件已獲得正式授權，且每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自條款對該投資者強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性 轉讓、重組、暫停以及與債權人權利相關或影響一般債權人權利的類似普遍適用法律的約束。

5.3. 完全自費購買。根據本協議，該投資者將收到的股份將由該投資者 自己的賬户購買，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分而違反1933年法案 ，而且該投資者目前無意在不損害 違反1933年法案的情況下出售、授權參與或以其他方式分發這些股票，但須遵守該投資者在任何時候都有權出售或以其他方式處置全部或 股份的權利。此處包含的任何內容均不應被視為 該投資者在任何時間內持有股票的陳述或擔保。此類投資者不是根據1934年法案在SEC註冊的經紀交易商 ，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4. 投資經驗。該投資者承認其能夠承擔其在 股票上的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估 擬進行的投資的優點和風險。

5.5. 信息披露。該等投資者已有機會接收、審閲及瞭解其要求的所有與本公司有關的資料，並就本公司、其業務及 發售股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得本公司的答覆，並已進行及完成其本身的獨立盡職調查。此類投資者確認 收到了SEC備案文件的副本。根據投資者認為合適的信息，在不依賴配售代理的情況下，其已獨立作出分析和決定以進入交易文件。該投資者完全依賴其自己的投資分析和盡職調查(包括其認為合適的專業意見)，涉及公司的執行、交易文件的交付和履行、股票和業務、狀況(財務和其他)、管理、 運營、財產和前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸 和税務事項。該投資者進行的此類查詢或任何其他盡職調查不得修改、限制或以其他方式 影響該投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。

5.6. 受限證券。該等投資者明白，根據 美國聯邦證券法，這些股票被定性為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的 ，並且根據此類法律和適用法規，此類證券僅在某些 有限的情況下才可在沒有根據1933年法案註冊的情況下轉售。

5.7. 傳説。據悉，除以下規定外，證明股票的證書或賬簿賬户可能帶有 以下或任何類似的圖例：

“根據修訂後的1933年證券法獲得的豁免，此處所代表的證券未在任何 州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，不得轉讓 ，除非(I)該等證券已根據1933年證券法(修訂)登記出售，(Ii)該等證券可根據第144條出售，或(Iii)本公司已收到合理滿意的律師意見，認為該等轉讓 已根據第144條予以出售 ，或(Iii)本公司已收到令其合理滿意的律師意見，即該項轉讓 已根據經修訂的1933年證券法登記出售，或(Iii)本公司已收到合理滿意的律師意見，認為該項轉讓 經修訂的。儘管如上所述，證券 可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

任何州的主管部門在發行出售股票時要求的，該州主管部門要求的圖例。

5.8. 認可投資者。該投資者是1933年法案規則501所指的“認可投資者”， 已簽署並向本公司提交了關於該投資者的投資者調查問卷，該投資者代表該投資者，且 認股權證真實、正確且完整。此類投資者是成熟的機構投資者，在投資私募股權交易方面有足夠的知識和經驗 ，能夠正確評估其購買股票的風險和優點。該投資者已 根據其獨立審查和其認為適當的專業意見確定，其購買股票和參與交易文件擬進行的交易：(I)完全符合其財務需要、目標和條件；(Ii)符合並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制；(Iii)已獲得所有必要行動的正式授權和批准；以及(Iv)對於 投資者而言是合適、適當和合適的投資。 投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業意見確定其購買股票和參與交易文件擬進行的交易：(I)完全符合其財務需要、目標和條件；(Ii)遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制；(Iii)已獲得所有必要行動的正式授權和批准

5.9. 安置代理。該投資者特此確認並同意：(A)配售代理僅就交易文件的簽署、交付和履行擔任配售代理 ，而不是作為承銷商或以任何 其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該投資者、本公司或任何其他個人或實體與交易文件的簽署、交付和履行有關的受託機構，(B)配售代理沒有也不會在交易文件的簽署、交付和履行方面做出任何 (C)配售代理將不對(I)任何個人或實體根據或與交易文件的簽署、交付和履行、 交易文件的簽署、交付和履行、或(關於任何人)的簽約、合法性、有效性或可執行性 或(Ii)業務、事務作出的任何陳述、擔保或協議 不承擔任何責任 ；(C)配售代理將不對(I)任何人或實體根據或與交易文件的簽署、交付和履行，或(Ii)業務、事務 所作的任何陳述、擔保或協議承擔任何責任 ；或(Ii)交易文件的簽署、交付和履行，或(Ii)交易文件的簽署、合法性、有效性或可執行性 或與 公司有關的任何其他事項，及(D)配售代理不會就 投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、懲罰、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出，承擔任何責任或義務(包括但不限於，對該等 投資者、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、罰則、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)，不論是以合約、侵權或其他方式，對該投資者或透過該等投資者或透過該投資者提出索賠的任何人士，不承擔任何責任或義務(包括但不限於， 該投資者、本公司或任何其他人士或實體)。

5.10. 無一般徵集。該等投資者並不因任何一般招股或一般廣告而知悉對該等股份的投資。

5.11. 經紀人和獵頭。任何人士均不會因交易文件擬進行的交易而擁有根據本公司或投資者或其代表訂立的任何協議、 安排或諒解而針對本公司或投資者提出的任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效 權利、權益或申索。

5.12. 在本合同日期之前的賣空和保密。自本公司、配售代理 或任何其他人士就擬進行的交易直接或間接買入或賣出本公司證券 起至緊接本協議日期前為止，該投資者並無直接或間接買入或賣出本公司證券 ，亦無任何代表該等投資者行事或根據 與該投資者達成任何諒解的人士直接或間接買入或賣出本公司證券 。除本協議的其他 當事人外，該投資者對向其披露的與本 交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。

5.13. 沒有政府推薦或批准。該等投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似 機構對本公司或股份的購買 進行審查、批准、傳遞或作出任何推薦或背書。

5.14. 無意更改控制權；所有權。根據1934年法案第13(D)節頒佈的規則，該投資者目前無意對本公司實施“控制權變更” 。除本協議附表5.14所列 外，截至本協議日期，投資者及其任何關聯公司均不是記錄所有者或可轉換為或可交換為普通股的普通股或證券的實益 所有者。

5.15. 無衝突。該等投資者簽署、交付和履行交易文件，以及該 投資者完成擬進行的交易，將不會(I)導致違反該 投資者的組織文件，或(Ii)與 項下的任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件) ，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 ，因此不會：(I)違反該 投資者的組織文件；或(Ii)與 項下的任何協議、契約或文書相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。適用於該投資者的命令、判決或法令(包括 聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條除外，對於此類衝突， 違約、權利或違規行為不會對該投資者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響 。

5.16. 無規則506取消資格的活動。該投資者未採取1933年法案第506(D)(1)條的 取消資格條款中規定的任何行動，也不受該條款的約束。

5.17. 常駐。該投資者是投資者表上其地址下面指定的司法管轄區的居民。

5.18. ERISA。如果投資者是(1)符合ERISA標題I的員工福利計劃，(2)符合準則第4975條 的計劃或賬户，或(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，投資者特此聲明和擔保， 僅用於協助配售代理依賴美國勞工部第29 CFR 2510.3-21(C)(1)條規定的受託地位例外情況的目的。 。(2)符合本準則第4975條 的計劃或賬户，或(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，投資者特此聲明和擔保。 僅用於協助配售代理依賴美國勞工部第29 CFR 2510.3-21(C)(1)條規定的受託地位例外。代表其行事的受託機構促使投資者簽訂本協議和本協議擬進行的交易，並且該受託機構：

(A) 是第29條CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)中規定的實體；

(B) 是安置代理的獨立機構(就第29條CFR 2510.3-21(C)(1)條而言)；

(C) 能夠獨立評估投資風險，包括一般情況下以及特定交易和投資策略方面的風險，包括投資者在本協議項下的交易；

(D) 已被告知，對於配售代理，配售代理及其任何關聯公司均未承諾或將 承諾就投資者擬進行的 交易提供公正的投資建議，或已提供或將以受託身份提供建議；

(E) 是ERISA第3(21)(A)條或本守則第4975(E)(3)條所指的“受信人”，或兩者(視何者適用而定)就 而言是“受信人”，並負責在評估本協議所擬進行的投資者交易時行使獨立判斷；及

(F) 理解並承認，與本協議擬進行的交易相關的任何費用、補償安排或財務利益均不是提供投資建議的費用或其他補償，配售代理及其任何 或其各自的董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、僱員、負責人或代理人均未收到 或將從投資者或此類受託機構獲得提供與 相關的投資建議的費用或其他補償。

5.19. 合併協議。投資者承認，截至本協議日期，(I)本公司是合併協議的訂約方，根據合併協議中更具體的規定，本公司同意與Biosight合併，(Ii)合併(A)尚未 完成，(B)可能不會在合併協議規定的時間框架內完成，以及(C)如果合併協議在任何此類完成之前根據其自身條款終止，則完全不能結束(前提是下面的結束(Iii)與合併有關，本公司已提交S-4表格的註冊聲明，其中包括有關Biosight的某些 信息，包括Biosight的財務報表(“Biosight Information”)；(Iv) 在合併完成前，Biosight信息尚未也不會提供給投資者；以及(V)投資者不要求 Biosight Information就購買股票作出其投資決定，並且以其他方式有機會 接收、審查本公司有權就其所要求的合併協議及合併進行調查，並向本公司提出有關Biosight、合併協議及合併的問題 ，並獲得本公司的答覆，並已進行及完成 本身的獨立盡職調查。

6. 關閉的條件。

6.1. 投資者義務的條件。每位投資者在成交時購買股票的義務取決於 該投資者在成交當日或之前是否滿足以下條件，其中任何條件 均可由該投資者免除(僅限於其本身)：

(A) 公司在本合同第4節中所作的陳述和保證，自本條款之日起和截止日期，在所有重要方面均應真實和正確(除 任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證，其在所有方面均應真實和正確)，但如任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明 ，則該陳述或保證在較早日期應為真實和正確的，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期時為真實和正確的( 在所有方面均為真實和正確的)，除非該等陳述或保證在較早的日期明確聲明 ，否則該陳述或保證應在較早的日期起保持真實和正確公司應 已在所有實質性方面履行本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾 。

(B) 本公司應已取得完成股份買賣及完成交易文件所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，而所有該等交易文件 均應具有十足效力及作用。(B) 本公司應已取得完成股份買賣及完成交易文件所擬進行的其他交易所需的任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，而上述所有同意、許可、批准、登記及豁免均屬完全有效。

(C) 本公司應已簽署並交付註冊權協議。

(D) 本公司應已向納斯達克提交股份上市所需的通知。

(E) 任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破產法院或法官)的判決、令狀、命令、禁制令、裁決或法令，或任何政府當局或任何政府當局的任何命令均未下達，任何政府當局也不得 提起任何訴訟或訴訟，禁止或阻止本協議或其他交易文件中預期的交易的完成 。

(F) 自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響。

(G) 本公司應已交付一份由其首席執行官或首席財務官代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，證明符合本6.1節(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、 (I)和(K)款規定的條件。

(H) 本公司應已交付一份由其祕書代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，證明 本公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易和其他交易文件以及股票發行的決議，證明本公司現行版本的公司註冊證書和公司章程，並證明代表 簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。 公司應提交一份證書，證明 公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易和其他交易文件以及發行股票的決議，以及代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權。 公司應已交付由公司祕書代表公司簽署的證書，證明 公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易和其他交易文件的決議以及股票發行

(I) 投資者應已收到本公司律師Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見，日期為截止日期 ，其形式和實質為投資者合理接受，並涉及投資者可能合理要求的法律事項。

(J) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構不得就普通股公開交易 實施停牌令或停牌。

(K) 根據合併協議完成的交易應已完成，合併應已生效。

6.2. 公司義務的條件。公司在成交時出售和發行股票的義務取決於 在成交日期或之前滿足以下條件，其中任何條件(除 6.2(C)外)均可由公司免除：

(A) 投資者在本協議第5節中作出的陳述和擔保在作出時應在所有重要方面真實和正確(除 受重大或重大不利影響限制的陳述或擔保外，其在所有方面都應真實和正確)，並且在成交日期的所有重大方面均應真實和正確，其效力和效力與 在該日期並截至該日期作出的陳述或擔保的效力和效力相同。(A) 投資者在本條款第5節中作出的陳述和擔保在作出時應在所有重要方面真實和正確( 受重大或重大不利影響限制的陳述或擔保除外，其在所有方面均應真實和正確)。投資者應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾 。

(B) 投資者應已簽署並交付《註冊權協議》、《投資者問卷》。

(C) 在成交時購買股份的任何投資者應已在 公司將向投資者(PVD)發行股份的同時向本公司全額支付其認購金額。

6.3. 終止關閉的義務；效果。

(A) 本公司和投資者完成關閉的義務終止如下：

(I) 經本公司和同意購買根據本協議將發行和出售的大部分股份的投資者的共同書面同意 ；

(Ii) 如果第6.2節中規定的任何條件已無法滿足，且公司未放棄 ，則由公司承擔；

(Iii) 投資者(僅就其自身而言)，如果6.1節規定的任何條件已無法履行， 投資者不得放棄(經澄清，如果合併協議按照其自身條款終止或無法履行 ，6.1(K)節規定的條件應視為無法履行)；

但是， 但是，除上述第(I)款的情況外，如果違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則尋求終止其執行結束義務的一方不應 違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議 如果違反導致該方尋求終止其執行結束義務的情況 ，則該一方不得 違反本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。

(B) 如果本公司或任何投資者終止其根據本第6.3條規定完成結算的義務，本公司應向其他投資者發出書面通知 ，其他投資者有權在書面通知本公司和其他投資者後終止其完成結算的義務 。本第6.3節的任何規定均不得被視為免除 任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利 。

7. 公司的契諾和協議。

7.1. 信息。自本協議生效之日起至交易結束為止，本公司將合理地向投資者代表、 顧問及其各自的律師提供投資者合理要求的信息和文件，並將 在合理時間和合理範圍內向本公司高級管理人員和員工提供，以討論本公司的業務和事務 ，但在任何情況下，本公司均不需要向投資者、 或投資者的顧問或代表披露重大的非公開信息。 本公司將向投資者提供投資者合理要求的信息和文件，並在合理範圍內向本公司的高級管理人員和員工提供本公司的業務和事務 ，但在任何情況下，本公司均不需要向投資者、 或投資者的顧問或代表披露重大的非公開信息。

7.2. 保險。本公司不得大幅降低第4.24節所述的保險金額。

7.3. 納斯達克上市本公司將採取商業合理的努力繼續在納斯達克上市和交易普通股(或合併後的公司普通股)，並據此將採取商業合理的努力 全面遵守本公司根據該交易所的章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。

7.4. 終止契諾。第7.1及7.3節的條文將於本公司於註冊權協議項下登記或維持涵蓋須註冊證券的任何 註冊的 註冊(定義見註冊權協議)的 終止日終止，且不再具有效力及效力。

7.5. 沒有衝突的協議。本公司不會採取任何行動、訂立任何協議或作出任何承諾，以牴觸 或在任何重大方面幹擾本公司根據交易文件對投資者承擔的義務。

7.6. 表格D本公司同意按照D規則的要求及時提交有關股票的表格D，並應投資者的要求迅速提供表格D的副本。

7.7. 刪除圖例。

(A) 就投資者根據規則144或根據1933年法令規定的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，使買方獲得可自由流通的股份，以及在投資者遵守本協議的要求時，如果投資者提出要求，公司應促使普通股轉讓代理 (“轉讓代理”)及時消除與持有該等股票的賬簿賬户有關的任何限制性傳説 在投資者提出要求後兩個營業日 內出售或出售無限制性圖例的該等賬面記項股份的非圖例記項，前提是本公司已收到投資者的慣常陳述及本公司合理接受的其他相關文件 。

(B) 待本公司及轉讓代理從投資者處收到本公司及轉讓代理合理接受的慣常申述及其他與此相關的慣常文件 ，以下列最早者為準：(I)股份須接受涵蓋股份轉售的有效登記聲明；(Ii)股份已根據規則 144出售；或(Iii)股份根據規則第144(B)(1)條或任何繼承人有資格轉售公司應(A)向轉讓代理遞交不可撤銷的指示，要求轉讓代理應為該等賬簿記賬股票建立一個新的非圖例記項，以及(B)促使其律師在生效日期後不遲於兩個交易日 向轉讓代理提交一份或多份意見書，表明在這種情況下，如果轉讓代理要求按照該不可撤銷的 移除傳奇，在這種情況下可根據1933年法案 執行移除該傳奇的一項或多項意見。 如果轉讓代理要求按照該不可撤銷的 移除傳奇，則該轉讓代理應根據1933年法案的規定，向轉讓代理提交一份或多份意見書，意向轉讓代理提交一份或多份意見書。本公司同意，在生效日期後或在本第7.7條規定不再需要該圖例的時間 ，公司將不遲於投資者 向本公司或轉讓代理交付代表發行了限制性圖例的股票的證書後的兩個交易日, 向該投資者交付或安排交付代表該等股票的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。公司不得在其記錄上 做任何標註或向轉讓代理髮出擴大本節7.7中規定的轉讓限制的指示。 7.7轉讓代理應按照投資者的指示，通過將 投資者的主要經紀人的賬户記入DTC系統的帳户，將本協議項下需刪除的股票轉給投資者。公司應負責其轉讓代理的費用和與此類發行相關的所有DTC費用。

(C) 每名投資者單獨且不與其他投資者共同同意本公司：(I)該投資者將根據1933年法案的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免 出售任何股份；(Ii)如果根據登記聲明出售股票，將按照登記聲明中規定的分配計劃出售；以及(Iii)如果在涉及轉售的登記聲明的生效日期之後，該等註冊 聲明當時並不有效，而本公司已向該等投資者發出表明此意的通知，該等投資者只會 按照豁免1933年法案的註冊要求出售股份。每位投資者均承認，本第7.7節所述代表股票的股票中刪除 限制性圖例是基於本公司對本諒解的信賴，本公司的任何律師將有權依據本確認與第7.7(B)節描述的意見 相關。

7.8. [故意遺漏的。]

7.9. 後續股權銷售。自本協議之日起至截止日期後九十(90)天，未經所需 投資者同意，本公司不得發行普通股或普通股等價物。儘管有上述規定，本第7.9節的規定 不適用於(I)根據合併協議發行證券，(Ii)根據合併協議發行股票 ，(Iii)轉換或行使本公司在本協議日期已發行或根據以下第(Iv)條發行的任何證券時發行普通股或普通股等價物 。(Iv)根據於本協議日期存在的任何以公司股份為基礎的補償計劃(包括與合併有關而承擔的任何 該等計劃)發行任何普通股或普通股等價物 或(V)轉換 或行使根據合併協議發行的本公司任何證券時發行任何普通股或普通股等價物。

7.10. 收益的使用。本公司應將出售本協議項下股份所得款項淨額用於本協議成交後所附附表 7.10所載目的。除附表7.10所列外，公司應將出售本協議項下股份的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決訴訟 或(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物的股份， 或(C)解決任何未決訴訟 或(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物的股份， 或(C)解決任何未決訴訟 或(B)贖回任何普通股或普通股等價物。

7.11. 證券質押。本公司承認並同意其股份可由投資者根據以股份作擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押。股份質押不應被視為本協議項下的股份轉讓、出售或轉讓，任何進行股份質押的投資者均不需要根據本協議或任何其他交易 文件向本公司發出任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何股份；但投資者及其質權人必須遵守交易文件的規定(包括本協議第7.7節)，才能向該等投資者出售、轉讓或轉讓股份。 投資者及其質權人必須遵守交易文件的規定(包括本協議第7.7節)，才能向該等投資者出售、轉讓或轉讓股份。 投資者及其質權人必須遵守交易文件的規定(包括本協議第7.7節)，才能向本公司出售、轉讓或轉讓股份。 投資者及其質權人必須遵守交易文件的規定，包括本協議第7.7節。

7.12. 自本合同之日起賣空及保密。各投資者承諾，其或代表其 行事的任何附屬公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議日期起至(I)本協議擬進行的交易首次公開宣佈或(Ii)本協議全部終止 這段時間的較早 期間執行任何賣空交易 。每個投資者承諾，在 公司公開披露本協議擬進行的交易之前，該投資者將對向其披露的與本交易相關的所有信息保密(包括 本交易的存在和條款)。

7.13. 股票數量和價格的調整。如果任何普通股股票 (或可轉換為或有權直接或間接獲得普通股股票 的其他證券或權利)、合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議日期之後至交易結束前，任何交易文件中提到的股份數量或每股價格應被視為對該事件進行了適當的修正 。

8. 生存和賠償。

8.1. 生存。本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議在本協議日期後365天內繼續有效，此後不再具有任何效力和效力；但 除第7.4條另有規定外，第7.7條的條款應在此期間之後繼續有效，直至沒有投資者持有任何 股票為止。

8.2. 公司賠償。本公司同意賠償每位投資者、每位投資者的高級職員、董事、 合夥人、成員及僱員、控制任何該等投資者的每位人士(指1933年法令第15節或1934年法令第20節)以及每位該等控股人士 的高級職員、董事、合夥人、成員及僱員(每一位均為“投資者受償方”)，使其免受連帶損失、索償、損害賠償、負債或開支。 根據1933年法案、1934年法案或任何其他聯邦或州法定法律或法規(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在公司書面同意下達成的)， 此類損失、索賠、損害、因本協議中包含的公司陳述和保證的不準確或公司未能履行本協議項下的義務而產生的責任或費用(或以下預期的相關行動)或 全部或部分基於本協議中包含的公司陳述和保證的不準確或公司未能履行本協議項下義務的責任或費用，並將向每一投資者受賠方償還 因調查、辯護、和解、妥協或支付此類損失而合理發生的法律和其他費用。 該投資者受賠方在調查、辯護、 和解、妥協或支付此類損失時合理招致的這些費用將由該投資者受賠方合理承擔。 該投資者受賠方在調查、辯護、 和解、妥協或支付此類損失時，將合理地承擔法律和其他費用。然而，如果任何該等損失、索賠、損害、責任或開支是由於或基於(I)該投資者受償方(或其關聯方)未能遵守本協議所載的契諾及協議，或 (Ii)該受投資者受償方(或其關聯方)所作的任何陳述不準確而引起或基於該等損失、索賠、損害、責任或開支的，則本公司概不負責(br})(I)該投資者受償方(或其關聯方)未能遵守本協議所載的契諾及協議，或 (Ii)該投資者受償方(或其關聯方)所作的任何陳述不準確。

8.3. 賠償程序。任何投資者受保障方收到本協議項下任何可賠償索賠的通知後， 或第三人真誠地認為 投資者受保障方根據本協議提出的任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始後，投資者受保障方應將該索賠或 該訴訟、訴訟或訴訟程序的啟動時間書面通知本公司。 如果投資者受保障方真誠地認為該索賠是本協議項下的可賠償索賠，則投資者受保障方應立即向本公司發出書面通知，通知該索賠或 該訴訟、訴訟或訴訟的開始。但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能對該投資者受賠方承擔的任何責任 除非本公司因此而受到重大損害。 該通知應在當時已知的範圍內説明此類索賠的性質和依據。公司有權自費並由投資者受賠方合理接受的自己的律師為任何此類事宜辯護並 達成和解，前提是公司竭盡全力並本着誠意進行該等事宜 。如果本公司承諾抗辯或和解，應立即 通知投資者受保障方其這樣做的意向，投資者受保障方應在所有商業合理方面與本公司 及其律師合作，為其抗辯和和解。此類合作應包括， 但不限於，向本公司提供本公司合理要求的任何賬簿、記錄和其他信息，並由投資者受保障方擁有或控制。 該等合作應包括(但不限於)向本公司提供本公司合理要求的任何賬簿、記錄和其他信息，並由投資者受保障方擁有或控制。投資者受保障方的此類合作應由公司承擔 費用。在本公司通知投資者受賠方其有意承擔抗辯或和解任何該等聲稱的責任後，且只要本公司努力進行該抗辯，, 本公司不對投資者受賠方因抗辯或和解此類主張的責任而產生的任何 額外法律費用承擔任何責任； 但是，如果投資者受保障方有權(A)自費，如果(I)本公司未能承擔抗辯或聘請投資者受償方合理接受的律師 ，或(Ii)任何此類訴訟中的被告包括投資者受彌償方和本公司，則投資者受償方的律師應已得出結論，認為投資者受賠方可能有合理的抗辯 可供投資者受彌償方 接受的律師 參與 該責任的辯護和和解的談判；以及(B)如果(I)本公司沒有承擔抗辯或聘請投資者受償方合理接受的律師 ，或(Ii)任何此類訴訟中的被告包括投資者受償方和本公司，則投資者受償方的律師應已得出結論，認為投資者受償方可能有合理的抗辯 。受補償方可能被合理地視為與公司的利益相沖突，則投資者受保障方 有權選擇單獨的律師並承擔此類法律辯護以及以其他方式參與此類 訴訟的辯護，此類單獨的律師的費用和費用以及與此類參與相關的其他費用將在發生時由 公司報銷。儘管本協議有任何其他規定，未經投資者受賠方同意，本公司不得就任何賠償索賠達成和解，除非和解不會對投資者受賠方施加任何責任或義務，幷包括完全免除投資者受賠方的責任，且不包括投資者受賠方承認任何不當行為或不當行為。

9. 其他。

9.1. 繼任者和分配人。未經本公司或投資者(視情況適用)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但投資者可在未經本公司或其他投資者事先書面同意的情況下，在符合適用證券 法律的交易中，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給關聯公司或獲得部分或全部股份的第三方，前提是該受讓人書面同意受本協議條款的約束。本協議的規定適用於雙方各自允許的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，如果公司 是合併、合併、換股或類似商業合併交易的一方，其中普通股從交易生效時間起及之後轉換為另一人的股權證券，則該人應根據 該交易被視為承擔了本公司在本協議項下的義務，術語“公司”應被視為 指該人，“股份”一詞應被視為指該人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方 或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.2. 對方；傳真；電子郵件。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可通過傳真或電子郵件簽署， 應視為正本。

9.3. 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不得視為 。

9.4. 通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應 被視為如下所述的有效發出：(I)如果是面對面送達，則該通知應被視為在該 送達時發出；(Ii)如果是通過電子郵件發出，則該通知應被視為送達股東 已同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如果是通過郵寄發出的，則該通知應視為在(A)收件人收到該 通知或(B)該通知以頭等郵件寄送、預付郵資和(Iv)由國際認可的隔夜航空快遞發出後三天(以較早者為準)發出，則該通知應被視為在送達該承運人後的一個工作日內發出。 所有通知均應寄往以下地址或該當事人指定的其他地址(br}提前10天)，以較早者為準。

9.5. 費用。本協議各方應自行支付與本協議相關的成本和費用，無論本協議預期的交易 是否完成；不言而喻，本公司和每個投資者都依賴於各自律師的建議。如果本協議的任何一方就本協議或其他交易文件對本協議的另一方提起法律訴訟 ，未在該訴訟中勝訴的一方或多方應按比例分別(但不是共同)支付其合理律師費和其他合理記錄的自付費用和費用。 勝訴方在該訴訟中發生的費用和開支。

9.6. 修改和豁免。可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款 (一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)，只有在公司書面同意的情況下 和(A)在交易結束前，同意購買根據本協議將發行和出售的大部分股份的投資者 和(B)交易完成後，所需的投資者才可放棄遵守本協議的任何條款 和(B)在交易結束後，向所需的投資者 和(B)同意購買根據本協議發行和出售的大部分股份的投資者 和(B)交易結束後的所需投資者。儘管有上述規定，對於以下情況，本協議不得修改，也不得放棄遵守本協議的任何條款：(I)未經任何投資者的書面同意，不得放棄遵守本協議的任何條款，除非 此類修改或豁免以同樣的方式適用於所有投資者；(Ii)未經每位投資者 同意，第6.1(K)條規定的成交條件(前提是每位投資者可單獨免除此類條件)；或(Iii)未經 投資者的認購金額。根據本段作出的任何修訂或豁免對 (I)成交前每位投資者及(Ii)成交後根據本協議購入的任何股份在發行時的每位持有人，以及在任何情況下，所有該等股份的每名未來持有人及本公司均具約束力。

9.7. 宣傳。除下文所述外，未經本公司或投資者事先書面同意(如為投資者發佈新聞稿或公告)或所需投資者(如為本公司發佈或公告)(其同意不得被無理 扣留或延遲)，本公司或投資者不得 事先書面同意發佈有關擬進行的交易的新聞稿或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求此類發佈或公告 。在緊接本協議日期之後的交易日上午9點(紐約市時間)之前， 公司應發佈新聞稿，披露本協議預期的所有重大交易條款(“新聞稿 新聞稿”)。不晚於下午5：30。(紐約市時間)在本協議簽訂之日後的第四個工作日， 公司將提交8-K表格(“8-K”)的最新報告，並附上上述 語句中描述的新聞稿以及交易文件的副本。雙方承認，在提交8-K文件後，任何投資者 不得擁有從本公司或其任何高級管理人員、董事、 員工或代理人處收到的有關交易協議擬進行的交易的任何重要、非公開信息。

9.8. 第三方受益人。本公司和每位投資者均承認並同意配售代理是第4條和第5條中分別包含的陳述和擔保的第三方 受益人。

9.9. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內， 在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，但應 將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，且任何該等禁令 或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在適用法律允許的 範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款 。

9.10. 完整協議。本協議，包括簽字頁、證物和披露時間表，以及其他交易 文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議包括簽字頁、證物和披露時間表，以及其他交易 文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.11. 進一步保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動 ，以執行本協議擬進行的交易並證明本協議的履行情況 。

9.12. 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律選擇原則。本協議的每一方都不可撤銷地 接受位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以進行與 本協議和本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決(每一項均為“相關程序”)。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的 法律程序文件的送達，可通過本協議規定的 發出通知的方法向本協議任何地方的每一方送達。本協議各方均不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並同意在此類法院開庭審理。本協議各方不可撤銷地放棄對 在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷地放棄在此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後 可獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關 任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就放棄一事專門諮詢了律師。

9.13. 投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務 是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務 負責。每位投資者根據 交易文件購買股票的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者作出的。此處或任何交易 文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據此採取的任何行動，均不應被視為構成投資者作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立投資者以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動的推定 。每一投資者承認，沒有其他 投資者在根據本協議進行投資時擔任該投資者的代理，也不會 作為該投資者的代理監督其在股票上的投資或執行其在交易文件項下的權利。 每一投資者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，任何其他投資者均無必要本公司承認，向每位投資者提供相同的 交易文件是為了完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求 這樣做。

[頁面的剩餘 頁故意留空]

自上述 日期起，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件 A

投資者明細表

附件 B

註冊權協議表格

附件 C

投資者問卷表

Advaxis， 公司

經認可的 投資者資格調查問卷

此 調查問卷正在分發給某些個人和實體，這些個人和實體可能會有機會購買證券( “證券“)的Advaxis，Inc.，特拉華州的一家公司 (“公司“)。本調查問卷的目的是向本公司保證，所有此類要約和購買 均符合修訂後的1933年證券法規定的標準(“行動“)和適用的州證券法 。

所有 答案都將保密。但是，通過簽署本調查問卷，簽署人同意公司及其律師可以 依賴本調查問卷中所載的信息來遵守所有適用的證券法，並可在被要求證明其遵守該等證券法的情況下，向其合理認為適當的各方提交 本調查問卷。 如果被要求證明其遵守該等證券法，則本公司及其律師可以 將本調查問卷提交給其合理認為適當的各方。

如果推薦的投資者是個人，請填寫下面標題為“面向個人投資者”的部分。如果推薦的投資者 是實體，請跳過下面的部分，而填寫標題為“面向實體投資者”的部分。

請 填寫、簽名、註明日期並將問卷副本一份通過電子郵件(_如果問題的答案是“無”或“不適用”，請 説明。

在 實體的情況下，此問卷應由將代表 實體作出投資決策的人員填寫(“決策者“)。所有問題應與實體相關(即, “你“ 指實體)，除非另有説明。

1. 居住地信息。請提供實體的完整法定名稱、主要業務地址、電話號碼、傳真號碼、聯繫人姓名 和電子郵件地址以及聯邦税號。

2. 户籍信息。請註明實體的形式及其組織的州和日期(例如，公司， 州和註冊日期)。

3. 認可投資者認證。簽名人就其淨資產和某些相關事項作出以下陳述之一。 並已勾選了適用的陳述:

本簽名人 表示本文件中包含的信息完整、準確，可供本公司參考，且 本簽名人將在本公司投資之前，將任何此類信息的任何重大變化通知本公司。 本簽名人將在本公司投資之前通知本公司任何此類信息的任何重大變化。 本簽名人將在本公司投資之前通知本公司任何此類信息的任何重大變化。

¹ 就本問卷而言，“淨資產“指總資產(不包括個人的主要住所)按公平市場價值超過總負債的部分，包括該個人的抵押貸款或僅在超過主要住所價值的範圍內由其主要住所擔保的 任何其他負債。

² 就本問卷而言，“收入“指為聯邦收入 納税目的而申報的調整後總收入，增加以下金額：(A)收到的任何免税利息收入的金額，(B)作為有限責任合夥企業的有限合夥人索賠的虧損金額，(C)任何針對損耗的索賠扣除，(D)為個人退休計劃或Keogh退休計劃貢獻的金額，(E)支付的贍養費，以及(F)長期資本利得收入的任何金額 。

³ 請參見腳註1。

在 見證人中，以下籤署人已於以下日期簽署了此 投資者資格調查問卷。

附表 7.10

使用 的收益

為多項臨牀試驗提供資金以及營運資金，並用於一般企業用途。