公佈的CUSIP號碼：15643XAA6
循環信貸CUSIP編號：15643XAB4

首期貸款CUSIP編號：15643XAC2

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2021年8月27日

隨處可見

Centuri Group，Inc.

和

每增加一個借款人，

作為美國的借款人，

公司名稱：Centuri Canada Division Inc.
和

每增加一個借款人，

作為加拿大的借款人，

這裏提到的貸款人，
作為貸款人，

富國銀行，全國協會，
作為行政代理，
搖擺線貸款機構和發行貸款機構，

富國銀行證券有限責任公司

和

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行，
作為協同內容代理

和

加拿大帝國商業銀行

PNC銀行，全國協會，

實事求是的銀行，

美國銀行全國協會

和

蒙特利爾銀行，
作為文檔代理

第一條：第一條

第1.1節和第1.1節：定義和定義：第1節

第1.2節和第49節列出了其他定義和規定。

第1.3節：《國際會計術語彙編》；第50節：

第1.4節適用於UCC和PPSA條款，適用於UCC和PPSA，適用於UCC和PPSA。

第1.5節*50*

第1.6節提供了對協議和法律的引用。

第1.7節--《紐約時報》5月31日第一天。

第1.8節：信用證金額：51美元。

第1.9節：銀行擔保/賺取收益：**51；*

第1.10節討論替代貨幣事宜；第1.51節

第1.11節：銀行利率：52%。

第1.12節：有限責任公司有條件收購：**53

第1.13節介紹了各部門之間的關係，以及第54節。

第二條規定了循環信貸安排，規定了54條。

第2.1節：循環信貸貸款；第54節：

第2.2節--Swingline貸款：--55

第2.3節：循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。

第2.4節規定了循環信貸和Swingline貸款的償還和提前還款；第57節規定了循環信貸和Swingline貸款的償還和預付。

第2.5節--永久減少循環信貸承諾額

第2.6節--循環信貸安排的終止：--59

第三條：信用證融資：第60條。

第3.1節：信用證融資：60%。

第3.2節--《信用證簽發程序》第61節

第3.3節規定了消費者佣金和其他費用，包括61美元。

第3.4節：信用證參與，第62節。

第3.5節規定了借款人的償還義務。

第3.6節：絕對債務；第63節：

第3.7節規定了信用證申請的效力。

第3.8節規定了發行貸款人的免職和辭職規定。

第3.9節規定了信用證信息和信用證承諾的報告。

第3.10節--為子公司簽發的信用證--第3.64節

第四條：定期貸款安排；第65條。

第4.1節--初始定期貸款：--65

第4.2節介紹了首期貸款預付款的程序。

第4.3節規定定期貸款的償還不超過65美元。

第4.4節規定，定期貸款的提前還款不超過65美元。

第五條規定了一般貸款撥備，規定了68條。

第5.1節：加息，加息68

第5.2節規定了貸款轉換或續貸的通知和方式。

第5.3節規定，所有費用不超過72美元。

第5.4節規定了根據第72條規定的付款方式。

第5.5節列出了負債的證據：第73節。

第5.6節規定了貸款人如何分擔付款，根據第73條的規定。

第5.7節規定了行政代理的追回責任，第74節。

第5.8節：根據第75條的規定，情況發生了變化。

第5.9節：保險賠償金；第79條。

第5.10節減少了增加的成本；增加了79%的成本。

第5.11節規定了税費；第81節規定了税費。

第5.12節規定了緩解義務；更換貸款人：第84節。

第5.13節：增加貸款；第85節：

第5.14節：現金抵押品：第89節。

第5.15節適用於違約貸款人，不適用於90年前。

第5.16節規定了Centuri作為借款人的代理人；義務性質規定了第92條。

第5.17節規定了額外的借款者，增加了92%的借款人。

第5.18節介紹了金融再融資安排，見第93節。

第5.19節規定修改和延長美國聯邦貿易委員會的交易。

第六條規定了成交和借款的條件。

第6.1節規定了關閉和初始延長信貸額度的條件。

第6.2節規定了信用違約互換的所有延期的條件：第101條。

第七條規定了貸方的陳述和擔保：第102條。

第7.1節審查組織；權力；資格審查；第102節

第7.2節：企業所有權；企業所有權：企業102。

第7.3節：授權；第102節：可執行性

第7.4節規定了協議、貸款文件和依法借款等的遵守情況。

第7.5節：遵紀守法；政府審批：103.

第7.6節介紹了美國的納税申報單和納税申報單，以及103條規定的納税申報單。

第7.7節：關於知識產權問題；第104節：

第7.8節：環境問題；第104節：

第7.9節：員工福利事宜；第105節：

第7.10節：保證金股票價格：106%

第7.11節：《政府監管條例》第106節。

第7.12節説明問題。[故意省略]    106

第7.13節：員工關係管理；員工關係。

第7.14節規定了繁瑣的規定，包括第107節。

第7.15節：財務報表；第107節：

第7.16節規定，沒有實質性不利變化；規定了107條。

第7.17節：破產清償能力：第107條

第7.18節規定了物業管理公司的所有權：第107條。

第7.19節：聯邦訴訟委員會第107節。

第7.20節適用於反腐敗法律和制裁，適用於第107條。

第7.21節規定了不存在違約的可能性，而不是108%。

第7.22節--高級負債狀況：--108

第7.23節：信息披露條例；第108條：

第7.24節：國際保險業協會；第109條：

第八條和第一百零九條規定了平權公約。

第8.1節：財務報表和預算；第109節：

第8.2節介紹了認證證書；其他報道則涉及到了11萬美元(約合110億元人民幣)。

第8.3節：訴訟通知和其他事項：第111節。

第8.4節：公司存續及相關事項的保存；第112條。

第8.5節：關於財產和許可證的維護；第113節：

第8.6節-保險公司-保險公司-113

第8.7節：《會計方法和財務記錄》：第113節。

第8.8節規定了税收和其他義務的繳納，根據第113條規定。

第8.9節：遵守法律和批准；第113條：

第8.10節：環境法律；第113節：

第8.11節規定了對ERISA和加拿大養老金法律的遵守情況。

第8.12節：關於債務評級的維護；第114節。

第8.13節規定了根據第114條的規定進行的訪問和檢查。

第8.14節包括額外的子公司和抵押品；第115節。

第8.15節規定了收益的使用，包括116億美元。

第8.16節：公司治理指南：第117節。

第8.17節為第117節提供了進一步的保證。

第8.18節規定了反腐敗法的遵守情況；實益所有權條例、反洗錢法和制裁規定第117條。

第8.19節：收盤後事宜；第117節：

第九條禁止負面公約；第一百一十七條；第二百一十七條；第二百一十七條。

第9.1節規定了債務問題；第117條規定了這一點。

第9.2節：留置權；第121條。

第9.3節適用於金融投資，適用於第123節。

第9.4節規定了根本性的變化，包括第124節和第124節。

第9.5節--資產處置：--125

第9.6節適用於限制支付，適用於第126節。

第9.7節規定了與關聯公司之間的交易：A127。

第9.8節説明會計變更；組織文件説明：128

第9.9節規定了次級債務的支付和修改。

第9.10節：禁止進一步的負面承諾；限制性協議：禁止129

第9.11節規定了業務性質；規定了130項規定。

第9.12節：銷售回租；第130節：

第9.13節適用於金融契約，適用於130億美元。

第9.14節規定了如何處置子公司權益。

第一百三十一條規定了違約和補救措施。

第10.1節規定了違約風險的風險事件。

第10.2節--補救措施：--133

第10.3節規定權利和補救措施是累積性的；不放棄；ETC規定的是134%。

第10.4節規定了付款和收益的貸記，包括第134節。

第10.5節：聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第10.6節：信用招標：第137節。

第10.7節：國際貨幣基金組織的判決貨幣政策：第137節。

第十一條規定了行政代理機構。

第11.1節規定了行政任命和權力機構監督，第138條。

第11.2節規定了作為出借人的銀行權利，根據第138條的規定。

第11.3節適用於免責條款，適用於第138節。

第11.4節規定了由行政代理管理的信任度。

第111.5節規定了根據第140條進行的職責委派。

第11.6節規定了行政代理的辭職要求。

第11.7節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為，根據第141條。

第11.8節：不包括其他職責等；第142節：

第11.9節規定了抵押品和擔保事宜，見第142節。

第11.10節：有擔保的對衝協議和擔保的現金管理協議；有擔保的現金管理協議；有擔保的現金管理協議。

第11.11節禁止錯誤付款；第11.11節禁止錯誤付款；第144節禁止錯誤付款。

第十二條規定的其他雜項費用：146萬美元(約合人民幣146萬元)。

第12.1節適用於不同的通知，適用於146億美元。

第12.2條和第148條規定了修正案、棄權書和異議。

第12.3條規定了醫療費用；賠償金規定了151美元。

第12.4節規定了抵銷權：第153條。

第12.5節：適用法律；管轄權等；第153條。

第12.6條規定放棄陪審團審判，根據第154條。

第12.7節規定了根據第154條規定的付款沖銷。

第12.8節：禁止禁制令救濟法案；第155條。

第12.9節規定了新的繼任者和分配；參與和分配規定了155條。

第12.10節規定了對某些信息的處理；保密規定：第159條。

第12.11節規定，根據第160條的規定履行職責。

第12.12節規定了所有權力，加上利息限制，規定了160美元。

第12.13節：《美國生存法案》第160條。

第12.14節規定了所有標題和説明，適用於第160條。

第12.15節規定了根據第160條規定的條款的可分割性。

第12.16節：電子執行者；整合；有效性；電子執行者：160.

第12.17節規定了協議的期限。

第12.18節適用於美國愛國者法案；反洗錢法適用於第161條。

第12.19節：《公約的獨立效力》，第162節。

第12.20節規定，不承擔諮詢或受託責任，不承擔任何責任。

第12.21節規定了與其他文件的不一致之處。

第12.22條規定，必須承認並同意接受受影響的金融機構的紓困：163美元。

第12.23節規定了ERISA的某些事項，規定了163條。

第12.24節規定了對任何支持的QFC的認可。

第12.25節：修訂和重述；禁止更新；第165條。

第二次修訂和重述的信用協議，日期為2021年8月27日，由內華達州公司Centuri Group，Inc.和根據第5.17節成為本協議當事人的每個額外借款人作為美國借款人、Centuri Canada Division Inc.(根據加拿大安大略省法律成立的公司)和根據第5.17條成為本協議當事人的每個額外借款人作為加拿大借款人、本協議當事人的貸款人和可能成為本協議當事人的貸款人作為貸款人的行政代理。

宗旨聲明

若干借款人、若干金融機構當事人(“現有貸款人”)及行政代理均為該日期為二零一七年十一月七日的若干修訂及重訂信貸協議(“現有信貸協議”，於本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的訂約方，根據該協議，現有貸款人向若干借款人提供優先信貸安排。

借款人已要求，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議規定的條款和條件，修改和重述本協議規定的現有信貸協議，並按照本協議規定向借款人提供優先信貸安排。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，本協議應完整地修訂和重申現有的信貸協議。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第一節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“可接受的債權人間協議”是指債權人間協議，其條款與管理分享留置權的擔保安排的市場條款和/或與付款分配有關的安排(視情況而定)相一致：(A)在與債務的發生有關的情況下籤立，而抵押品的優先權與擔保債務的抵押品的留置權在同等基礎上相等；(B)在與債務的發生有關的情況下籤立的範圍，由旨在優先於留置權的抵押品提供的抵押品提供的抵押品優先於留置權的抵押品所擔保的債務的發生而籤立。及/或(C)在行政代理人與借款人在合理判斷下決定，在行政代理人與任何該等債務持有人的一名或多名代表之間，在每宗個案中，在行政代理人及一名或多名代表任何該等債務持有人的代表之間，就擬於該債權人間協議建議成立之時，以較低級別對該等債務的償還權排在次要地位的債務所籤立的程度。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何綜合公司(A)收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分部的全部或實質全部資產，無論是通過購買資產、合併、(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中最近的一筆交易)法團的至少多數證券(以票數計算)，而該等證券在選舉董事方面具有普通投票權(但不包括僅因意外事件發生而具有該等投票權的證券)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的擁有權權益。

“額外借款人”是指Centuri的某些全資美國子公司和全資加拿大子公司，根據第5.17節不時被接受為借款人。

“額外的借款人通知”具有第5.17節規定的含義。

“額外的借款人請求和假設協議”具有第5.17節規定的含義。

“調整後綜合淨收入”是指適用期間的綜合淨收入，但在計算綜合淨收入(僅限於該期間的綜合淨收入大於0美元的範圍內)時，不包括在計算適用期間應計的下列項目：(A)商譽攤銷，(B)商譽和其他無形資產的減值費用，(C)與遞延税項有關的非現金費用和遞延税項資產的估值津貼，以及(D)與負債有關的非攤銷費用。

“行政代理”是指富國銀行(Wells Fargo)在本協議項下作為行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指依照本條例第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦事處。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理人”統稱為本合同封面所列的行政代理人、排班人、辛迪加代理人和文件代理人。

“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“全額收益率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定的有效全額收益率，並考慮到：(A)利差，(B)原始發行折扣(“OID”)，以及借款人或其任何子公司或附屬公司在以下條款下應支付給貸款人的預付或類似費用(應被視為構成相同數額的OID)，或持有者：(A)利差，(B)原始發行折扣(“OID”)和預付費用或類似費用(應被視為構成相同數額的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)一般未支付予所有有關貸款人或與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構安排、代理或包銷費用；(Ii)(I)未支付或未與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構安排、代理或包銷費用；(Ii)(I)任何利率下限；及(I)未支付或未與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構安排、代理或包銷費用，而該等安排、承諾、結構安排、代理或承銷費一般均與該等債務的承擔或承銷有關；(Ii)(I)任何利率下限，但不包括(I)未支付或未與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構安排、代理或包銷費用；未使用的額度或類似費用，或(Iii)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，這些費用一般在主要銀團債務中按比例支付給所有相關貸款人；但如(A)就該等債項而指明的有下限的利率(在每種情況下，在計算全盤收益率的日期不實施任何該等下限)低於該下限，則就計算全盤收益率而言，該差額將當作加至適用於該債項的利差內；及(B)就該等債項而指明的任何受下限所規限的利率(在每一情況下)將當作相加於適用於該債項的利差。, 在計算全盤收益率之日，在不實施任何該等下限的情況下)等於或大於該下限時，在計算全盤收益率時，該下限將不會計算在內。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時適用於借款人或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其各自子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府法令、命令、條例或規則，包括“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用指定人”是指通過不時向行政代理和Centuri發出書面通知而指定的貸款人的任何辦事處、分支機構或附屬機構，為該貸款人的加拿大循環信貸貸款的全部或部分提供資金，並在適用的範圍內，為根據本協議向任何加拿大借款人提供的任何增量定期貸款提供資金。儘管任何貸款人指定了適用的指定人，借款人和行政代理仍應被允許單獨和直接與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，任何此類指定都不能解除任何該等貸款人在本協議項下的義務。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“適用保證金”是指：

(A)就首期貸款而言，(I)就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年息為2.50釐；及(Ii)就基本利率貸款而言，年息為1.50釐；及

(B)就循環信貸安排而言，根據綜合淨槓桿率，每年的相應百分比如下：

適用保證金應在Centuri根據第8.2(A)節為最近結束的財務季度提供高級船員合規證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期，一個“計算日期”)確定和調整；但(A)適用的保證金應以定價水平VI為基礎，直至截止日期後結束的第一個完整會計季度的第一個計算日期為止，此後，定價水平應參考適用計算日期前最近結束的Centuri財務季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定，以及(B)如果Centuri在按照第8.2(A)或(B)節的要求在最近結束的財務季度到期時未能提供高級管理人員合規證書，則定價水平應根據第8.2(A)或(B)節的規定確定自要求交付該高級人員的合規證書之日起的適用保證金應基於定價水平VI，直至該高級人員的合規證書交付為止，屆時定價水平應參考截至該計算日期之前最近結束的Centuri會計季度最後一天的綜合淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書交付時，任何信用延期仍未完成)，並且如果糾正此類不準確，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於適用保證金的適用保證金然後(A)Centuri應立即向行政代理交付該適用期間的經更正的官員合規證書，(B)該適用期間的適用保證金應按照經更正的官員合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間來確定，以及(C)借款人應立即並追溯地有義務向行政代理支付因該適用期間增加的適用保證金而應得的應計額外利息和費用，行政代理應立即按照規定使用這筆款項；以及(C)借款人應立即追溯性地向行政代理支付因提高該適用期間的適用保證金而應得的應計額外利息和費用。本款規定不限制行政代理和貸款人在以下方面的權利

第5.1(B)節和第10.2節以及他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的義務應在承諾終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

“申請人借款人”具有第5.17節給出的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富國證券、有限責任公司和美國銀行證券公司，它們分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產處置”是指任何信用方或其任何子公司通過出售、租賃、轉讓、法定分割或其他方式處置任何財產(包括但不限於其擁有的任何股權)，以及任何信用方的任何子公司向非信用方或其任何子公司的任何人發行股權。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“可歸屬負債”是指，在任何確定日期，(A)就任何人的任何資本租賃義務而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則(GAAP)在該日期編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃而言，(B)就任何合成租賃而言，如果該租賃被視為資本租賃債務，則在截至該日該人的資產負債表中將出現的相關租賃下剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額；及(C)貸款人及/或買方根據該等準許應收賬款交易就其購買應收賬款資產或該等應收賬款權益或以該等應收賬款資產或權益作抵押而支付的現金總額，自結算日起可不時透過就該等應收賬款資產收取款項或以其他方式根據準許應收賬款交易文件的條款予以扣減。

“可用金額”是指在任何確定日期，相當於：

(A)不少於零的款額，相等於由2020年9月30日之後的財政季度至最近終結的財政季度終結的一段期間(以一個會計期為準)經調整綜合淨收入的50%，而符合資格證明書已根據本條例的規定就該期間交付(如該經調整綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)；加上(如該經調整綜合淨收入為負數，則為該負數的100%)；及(如該經調整綜合淨收入為負數，則該經調整綜合淨收入為該負數的100%)；此外，該經調整綜合淨收入須為該負數的100%；

(B)在截止日期至該日(包括該日)期間，Centuri因向西南天然氣發行Centuri的有限制股權而收到的現金收益淨額，以及Centuri從西南天然氣收到的作為普通股權益的現金出資，但發行有限制股權的收益或出資的收益(包括鼓形收購，但不包括任何投資)在根據本協議允許的其他交易(包括鼓形收購)的範圍內具體和同時用於其他交易(包括鼓形收購，但不包括任何投資)，均不在此列。(B)在截止日期至該日期(包括該日期)期間，Centuri因向西南天然氣發行Centuri的有限制股權而收到的現金收益淨額，以及Centuri從西南天然氣收到的作為普通股權益的現金出資，均不在此限

(C)Centuri或任何附屬公司在自結算日起至該日(包括該日)期間收到的現金收益淨額，涉及(I)現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金數額，包括償還貸款的現金本金，每一種情況下，就原先使用結算日後的可用額進行的任何投資而收到的現金收益淨額，以及(Ii)原來使用可用額進行的投資的銷售(每種情況下的金額不超過該等投資的原始額)；減去(I)現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金數額，包括償還貸款的現金本金；減去

(D)Centuri或其任何附屬公司在截止日期後根據第9.3(I)節為收購Linetec剩餘股權而支付的款項；減去

(E)依據第9.3(J)、9.6(D)及9.9(C)條在截止日期及之後至釐定日期(包括該日期)所有可用款額的總款額。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)一個月期的LIBOR利率加1%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR利率的相應變化或變化同時生效。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；但如果Centuri在基準更換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知日期已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇加入確定基準更換

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和Centuri選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理決定SOFR條款在管理上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為不能確定，以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，並以與確定基本一致的方式做出如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義(A)(1)和(B)條款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)，期限為一個月，(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為3個月，以及(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月；

(2)就“基準替代”定義的(A)(2)條而言，相當於0.11448%(11.448個基點)的數額；以及

(3)就“基準替換”定義的(A)(3)條而言，指由行政代理和Centuri選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準的可用基準期替換為相關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未經調整的基準替換，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理(與Centuri協商)決定可能適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理(與Centuri協商)決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)，則行政代理(與Centuri協商)決定以與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該基準替代

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾人的日期，兩者中以較晚的日期為準；(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期；

(C)對於期限SOFR過渡事件，即管理代理根據第5.8(C)(I)(B)節向貸款人和Centuri提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(D)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，提前選擇參加選舉的通知之後的第六(6)個營業日將在下午5點之前提供給貸款人和Centuri。(D)如果提前選擇參加選舉，則在下午5點之前向貸款人和Centuri提供該提前選擇參加選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)，而該基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件發生時

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人在某一特定日期已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可供使用的男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)期間，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第5.8(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準更換就本定義下的所有目的和根據第5.8(C)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)是指根據該定義的(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“借款人”統稱為美國借款人和加拿大借款人。

“營業日”的意思是：

(A)就以下第(B)款所述以外的所有目的而言，北卡羅來納州夏洛特市和紐約州紐約的銀行開放其商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)；(B)除以下第(B)款所述的目的外，指北卡羅來納州夏洛特市和紐約州紐約的銀行開放其商業銀行業務的任何日期(星期六、星期日或法定假日除外)；

(B)就與任何倫敦銀行同業拆息貸款或參考倫敦銀行同業拆息釐定利率而釐定利率的任何基本利率貸款有關的所有通知及釐定，以及與該等貸款的本金及利息的支付有關的所有通知及決定，在(A)款所述的任何營業日及該日亦為倫敦銀行日的任何日子發出通知；及

(C)就與任何加拿大循環信貸貸款有關的所有通知和決定，以及支付任何加拿大循環信貸貸款的本金和利息，在(A)款所述的營業日以及銀行在英國倫敦和加拿大多倫多營業的任何一天提供擔保。(C)就任何加拿大循環信貸貸款的所有通知和決定以及本金和利息的支付，在(A)款所述的任何營業日，銀行在英國倫敦和加拿大多倫多營業。

“計算日期”的含義與適用保證金的定義中賦予的含義相同。

“加拿大反洗錢法”指修訂後的“犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)”，以及加拿大不時生效的任何其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律。

“加拿大基本利率”指在任何時候，(A)加拿大最優惠利率和(B)除在根據第5.8節向Centuri遞交的通知繼續有效期間外，年利率等於(I)當時一個月的息期CDOR利率加(Ii)年利率百分之一(1%)之和；加拿大基本利率的每次變動應與加拿大最優惠利率或CDOR利率(視情況而定)的相應變動同時生效。

“加拿大基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的加拿大基準利率計息的任何加拿大貸款。

“加拿大借款人”統稱為Centuri Canada，以及貸款人批准的作為加拿大借款人成為本協議一方的每一個額外借款人。

“加拿大現金管理銀行”是指，(A)在與加拿大信用方或外國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在成交日)，是與加拿大信用方或外國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每種情況下都是該現金管理的一方當事人。

“加拿大抵押品協議”是指為加拿大擔保各方的應課税金利益，由加拿大貸款方以行政代理人為受益人在此簽署的第二次修訂和重新簽署的加拿大抵押品協議。

“加拿大信用方”統稱為加拿大借款人和加拿大子公司擔保人。

“加拿大信用方擔保協議”是指為加拿大擔保方的應課税金利益，由加拿大信用方為行政代理簽署的日期為本合同日期的某些修訂和重新簽署的加拿大信用方擔保協議。

“加元”或“加元”是指確定時加拿大的合法貨幣。

“加拿大僱員福利計劃”指任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃。

“加拿大對衝銀行”是指，(A)在與加拿大信貸方或第IX條允許的外國子公司簽訂對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與加拿大信貸方或外國子公司簽訂對衝協議的一方，在任何情況下都是以該對衝協議一方的身份。

“加拿大信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證的總金額和(B)加拿大信用證項下當時尚未根據第3.5節償還的提款總額之和的金額的總和，該金額是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的加拿大信用證的總金額和(B)加拿大信用證項下當時未根據第3.5節償還的提款的總金額的總和。

“加拿大信用證”是指根據第3.1節對以加元計價的信用證的統稱(包括任何適用的現有信用證)。儘管本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具之前，就貸款文件而言不應是“加拿大信用證”。

“加拿大多僱主計劃”是指由加拿大養老金法律定義並根據加拿大養老金法律註冊的“多僱主養老金計劃”，任何貸款方或其任何子公司在過去六(6)年內正在或正在累計義務或已累計義務繳費的“多僱主養老金計劃”，不包括任何多僱主計劃。

“加拿大債務”是指，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)加拿大循環信貸貸款、加拿大擺動額度貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的應計利息)；(B)加拿大信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、收費、負債、貸款、負債、財務安排、義務、契諾；(C)加拿大信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、負債、財務安排、義務、契諾。適用的Swingline貸款人或行政代理，在任何情況下，根據任何貸款文件，就任何加拿大循環信用貸款、任何加拿大Swingline貸款、任何加拿大信用證，以及在適用的範圍內，直接或間接向加拿大借款人提供的各種類型、性質和類型的任何增量定期貸款，

絕對的或有的，到期或將要到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由或針對任何貸款方或其關聯公司產生的利息和費用，將該人指定為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“加拿大養老金法”是指適用於加拿大養老金計劃或加拿大多僱主計劃的養老金福利法案(安大略省)、ITA和任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法及其下的法規。

“加拿大養老金計劃”指根據ITA第248(L)條定義的任何“註冊養老金計劃”，或任何其他已登記或未登記的養老金，或退休或退休儲蓄計劃，並且(A)由任何信用方或其任何子公司的僱員或前僱員發起、維持、資助、出資或為其貢獻或管理，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為任何信用方的僱員或前僱員贊助、維持、資助、貢獻或管理。加拿大多僱主計劃除外。

“加拿大養老金計劃無基金負債”是指任何加拿大養老金計劃的無基金負債，包括持續經營無基金負債、償付能力不足、償付能力降低的不足或清盤不足，在每種情況下，都是指根據第8.2(J)節就該加拿大養老金計劃提交的最新估值報告中所報告的無基金負債。

“加拿大最優惠利率”是指加拿大參考銀行不時公開宣佈的利率，作為其在加拿大確定加元商業貸款利率的有效最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可以該利率上下的利率向其客户放貸)，或者，如果加拿大參考銀行不再宣佈這樣指定的利率，則指由行政代理指定的任何類似的後繼利率。“加拿大最優惠利率”指的是加拿大參考銀行在確定加拿大境內以加元計價的商業貸款利率時不時公佈的最優惠利率(該利率不一定是加拿大參考銀行的最優惠利率，加拿大參考銀行可能會以高於或低於該利率的利率向其客户放貸)。

“加拿大參考銀行”係指行政代理決定的豐業銀行銀行、蒙特利爾銀行、加拿大皇家銀行銀行、多倫多道明銀行、加拿大帝國商業銀行或加拿大國民銀行中的任何一家或多家。

“加拿大循環信貸貸款”是指根據第2.1節向加拿大借款人發放的任何以加元計價的循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款，應包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加而發放的任何貸款，在每種情況下均與此類貸款相關。

“加拿大循環信貸票據”是指加拿大借款人以循環信貸貸款人為收款人開具的本票，證明該循環信貸貸款人發放的加拿大循環信貸貸款，基本上採用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替換、重述、續簽或延期的票據。“加拿大循環信貸票據”指加拿大借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人發放的加拿大循環信貸貸款基本上採用附件A-2所附的形式，以及其全部或部分替換、重述、續訂或延期。

“加拿大有擔保債務”統稱為(A)加拿大債務和(B)任何加拿大信貸方或任何外國子公司根據(I)與加拿大對衝銀行達成的任何有擔保對衝協議和(Ii)與加拿大現金管理銀行達成的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“加拿大擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、加拿大對衝銀行、加拿大現金管理銀行、行政代理人根據第11.5節不時指定的每個協理或子代理人、任何加拿大擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“加拿大子公司”是指Centuri根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司，包括但不限於加拿大借款人。

“加拿大子公司擔保人”是指在截止日期存在的所有直接和間接加拿大子公司(加拿大借款人除外)，或根據第8.14節成為“加拿大信用方擔保協議”一方的所有加拿大子公司。

“加拿大Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2條向加拿大借款人發放的任何以加元計價的Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“加拿大Swingline票據”是指加拿大借款人以適用的Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人提供的加拿大Swingline貸款，基本上以附件A-4所附的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分替換、重述、續簽或延期。

“加拿大定期貸款票據”是指任何加拿大借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向該加拿大借款人發放的任何增量定期貸款的部分，基本上以附件A-6所示的形式，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述或延期。

“加拿大終止事件”是指加拿大養老金計劃無資金支持的負債超過門檻，或發生以下任何情況，個別或合計已導致或可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司的負債總額超過門檻：(A)任何政府當局採取任何步驟，下令全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃；(B)貸款方採取任何步驟，全部或部分終止：(A)任何政府機構採取任何步驟，下令全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃；(B)貸款方採取任何步驟，全部或部分終止：(A)任何政府當局採取任何步驟，下令全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃；(B)貸款方採取任何步驟，全部或部分終止：(A)任何政府當局採取任何步驟，下令全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃；(B)任何加拿大退休金計劃(如果該計劃有加拿大退休金計劃未出資的負債)；(C)與任何加拿大僱員福利計劃有關的事件，而該事件可合理地預期會導致該加拿大僱員福利計劃的註冊被撤銷，否則可合理地預期會對任何該等加拿大僱員福利計劃的税務狀況產生不利影響；(D)根據加拿大退休金法律會合理地構成理由以完全或部分終止任何加拿大僱員福利計劃或委任受託人或替代管理人管理任何加拿大僱員福利計劃的任何事件或條件；(C)任何與加拿大僱員福利計劃有關的事件或條件，而該等事件或條件可合理地預期會對任何該等加拿大僱員福利計劃的税務狀況產生不利影響。(E)任何貸款方部分或全部退出加拿大多僱主計劃(如果該計劃或任何政府當局主張提取責任)，或(F)導致任何貸款方或其任何子公司在加拿大多僱主計劃下責任增加的任何事件或條件。

“資本支出”，就合併公司而言，是指在任何期間，(A)在按照公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或將在該期間)列明的不動產、廠房和設備的增加以及其他資本支出，以及(B)該期間的資本租賃義務，但不包括恢復、修理或重置任何被摧毀的固定資產或資本資產的支出。

或全部或部分受損，而損毀的程度是由該人所維持的保險單的收益支付的。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人在不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了一個或多個簽發貸款人的利益，將其存入受控賬户，或質押和存入，或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人(並通知行政代理)，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為信用證義務或義務提供資金，涉及信用證義務或Swingline貸款，現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的發行機構，則為貸款人的信用證義務或義務提供資金。其他信貸支持，在每種情況下，均應符合行政代理滿意的形式和實質文件，如適用，則為該發行貸款人和/或該Swingline貸款人。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”統稱為：(A)由加拿大或美國(或其任何機構)發行或無條件擔保的、自收購之日起一(1)年內到期的有市場價值的直接債券；(B)自設立之日起不超過二百七十(270)天到期、目前具有標準普爾或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)可獲得的最高評級的商業票據(或者，如果標普或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，則另一家給予同等評級)。(C)對存單、銀行承兑匯票、貨幣市場存款及自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，該等存款由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户進行，而該商業銀行的資本及盈餘及未分利潤合計不少於5億，000,000元，並獲標普或標普給予“A”或更高的長期債務評級“A”或更高。如果標普或穆迪在任何時候都沒有對該銀行的債務進行評級，(D)在商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會(均為FDIC或CDIC的會員，或其存款由FDIC或CDIC承保，且存款金額不超過其保險最高限額)的定期存款，自其成立之日起不超過三十(30)天到期，(D)對該銀行的債務進行評級的(來自另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)，(D)自設立之日起到期不超過其最高保險金額的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄和貸款協會的定期存款，其存款由FDIC或CDIC承保。及(E)投資於任何貨幣市場基金或貨幣市場共同基金，而該基金(I)實質上所有資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別, (Ii)淨資產不少於250,000,000元；及(Iii)標普給予該基金最少A-2或穆迪給予P-2的評級(或如標普或穆迪在任何時候沒有對該基金評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)。(Ii)淨資產不少於250,000,000元；及(Iii)標普給予該基金最低A-2或穆迪給予最低P-2的評級。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”指任何美國現金管理銀行或加拿大現金管理銀行。

“CDIC”指加拿大存款保險公司。

“CDOR利率”是指行政代理根據在“CDOR頁面”或Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited的任何後續頁面(或顯示加拿大美元銀行承兑匯票的加拿大銀行間承兑利率的其他頁面或商業來源)上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的利率而確定的年利率(如果該利息期不等於幾個月，則期限為相當於該利息期最接近的月數)，該利率由行政代理根據適用於加元銀行承兑匯票的適用利率而確定的年利率在“CDOR頁面”或Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited的任何後續頁面(或顯示加拿大美元銀行承兑匯票的加拿大銀行間承兑匯票的其他頁面或商業來源)上確定。(安大略省多倫多時間)適用利息期的第一天(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)。行政代理對CDOR利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管有上述規定，如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“CDOR利率貸款”是指以CDOR利率為基準計息的任何貸款。

“Centuri”是指內華達州的Centuri Group，Inc.(前身為Centuri Construction Group，Inc.)。

“Centuri Canada”是指Centuri加拿大分公司，是根據加拿大安大略省法律成立的公司。

“Centuri美國分公司”是指Centuri美國分公司，前身為內華達州的梅里圖斯集團公司。

“CFC”是指根據“守則”第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指其所有資產基本上都由外國子公司的股權組成的子公司，每個外國子公司都構成CFC和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，這些外國子公司都構成CFC，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司所欠的債務。

“控制權變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：(A)Centuri不能直接或間接擁有和控制(I)在完全稀釋的基礎上，每個美國借款人的經濟和有表決權股權的100%(100%)；(Ii)在完全稀釋的基礎上，Centuri Canada的經濟和有表決權股權的100%(100%)，或(B)西南天然氣公司(Southwest Gas)不能直接或間接擁有和控制至少51%(51%)的

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)所有

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。

“加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國商業銀行。

“類別”指(A)指任何貸款，不論該貸款是循環信貸貸款、擺動額度貸款、定期貸款、延期循環信貸貸款、延長循環信貸貸款、特定再融資系列的再融資循環貸款或特定再融資系列的再融資定期貸款；及(B)當用於任何承諾時，不論該等承諾是循環信貸承諾、定期貸款承諾、延長循環信貸承諾或指定再融資系列的再融資循環信貸承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“守則”是指1986年的“美國國税法”，以及根據該法典頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“承諾費”具有第5.3(A)節賦予的含義。

對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據GAAP下適用的合併原則在合併基礎上編制的該等報表或項目。

“合併公司”是指Centuri及其子公司。

“合併EBITDA”是指在任何期間，根據公認會計原則，在合併基礎上為合併公司確定的以下各項之和(無重複)：

(A)該期間的綜合淨收入加

(B)在釐定該期間的綜合淨收入((B)(X)(B)款所列者除外)時扣除的下列款項的總和，但不得重複：

(I)所得税及專營權税，

(Ii)綜合利息開支，

(Iii)攤銷(為免生疑問，包括從企業收購中獲得或產生的商譽和無形資產的減值費用和攤銷，無論是作為單獨的項目列報還是包括在其他賬簿分錄中)、折舊和其他非現金費用(除非此類非現金費用保留為將來收取的現金費用)，包括任何基於股權的非現金補償費用，

(Iv)非經常性開支和重組費用減少了該期間不屬於現金項目的綜合淨收入，

(V)與收購Drum有關的一次性費用和開支，

(6)套期保值活動因按市值計價而產生的未實現淨虧損，包括但不限於因應用FASB會計準則彙編815而產生的未實現淨虧損。

(Vii)公認會計原則要求的外幣資產負債表調整造成的未實現非現金淨虧損。

(Viii)與本協議有關的所有交易費、手續費和其他金額，以及對貸款文件的任何修改或其他修改，每種情況都在截止日期或該等修改或其他修改生效後六(6)個月內支付。

(Ix)與任何獲準取得、投資、處置、發行或回購股權有關的所有交易費用、收費及其他款額(包括任何融資費、合併及收購費用、法律費用及開支、盡職調查費用或任何其他與此相關的費用及開支)，或與根據本協議準許的債務的產生、修訂或豁免有關的所有交易費用、收費及其他款額(與該等交易或貸款文件的任何修訂或修改有關的除外)，不論是否已完成，每宗個案的支付幅度均在6視屬何情況而定；但在任何四個季度內，依據本條(B)(Ix)加上的總額，連同依據(B)(X)條加上的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的百分之二十(20%)(在依據(B)(Ix)及(B)(X)條作出任何該等增補之前計算)。

(X)(A)其他非常和非經常性的現金支出或收費；。(B)借款人在每種情況下與允許的收購、資產處置(包括終止或中止構成此類業務的活動)和/或在截止日期後採取的、在適用期間內完成的其他經營改善、重組、節約成本舉措或其他類似舉措相關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他成本節約淨額和整合成本的金額(按形式計算)；及(B)借款人預計的與允許的收購、資產處置(包括終止或中止構成此類業務的活動)和/或其他類似舉措有關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他淨成本節約和整合成本。(C)僅在2021年6月30日至2022年12月31日期間，與2020年授予的14個Exelon和Avanggrid主服務協議有關的預計EBITDA金額減去實際收益金額，減去實際收益金額後，預計EBITDA金額將減少14,300,000美元

2021年6月30日之後與此類協議有關的EBITDA)；但前提是(I)該等協同效應、費用削減和成本節約是合理可識別的、可事實支持的、預期會對合並後公司的運營產生持續影響的，且借款人已真誠地確定可在提交給行政代理的Centuri負責人證書上合理詳細列出的任何此類行動後十八(18)個月內合理預期可變現，(Ii)不得根據本條款增加與以其他方式增加到綜合公司的任何費用或收費重複的金額。(I)該等協同效應、費用削減和成本節約是合理可識別的、可事實支持的、預期會對合並後公司的運營產生持續影響的、且已由借款人真誠地確定可在提交給行政代理的Centuri負責人證書上合理詳細列出的任何該等行動之後的十八(18)個月內可實現的。(Iii)根據第(B)(X)款增加的總額，連同根據第(B)(Ix)條就任何四個季度增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(20%)(根據(B)(Ix)和(B)(X)條在任何此類追加之前計算)，減去

(C)在釐定該段期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，以下各項的總和(不得重複)：

(I)利息收入，

(Ii)非常或非經常性收益，

(Iii)前述第(B)(Vi)及(Vii)款所列項目的未實現淨收益，

(Iv)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目，以及

(V)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，在該期間內發生的任何現金支出。

就本協議而言，綜合EBITDA應按形式進行調整。

儘管如上所述，截至2020年9月30日、2021年1月3日、2021年4月4日和2021年7月4日的會計季度的綜合EBITDA應與附表1.1(C)中規定的該等會計季度相對應的金額。

“綜合資金負債”是指截至綜合基礎上關於綜合公司的任何確定日期，沒有重複的綜合公司的所有債務(與任何未開出的信用證項下的債務有關的債務除外)的總和。

“綜合利息覆蓋率”是指截至任何確定日期，根據公認會計原則(GAAP)為綜合公司確定的綜合利息支付比率，沒有重複：(A)截至該日期的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指在任何期間，綜合公司根據公認會計原則(無重複)按綜合基準釐定的下列各項之和，以及該期間的利息開支(包括但不限於資本租賃責任應佔利息開支及根據對衝協議承擔的所有淨付款責任)。就本協議而言，合併利息費用應按形式進行調整。儘管如上所述，截至以下日期的連續四(4)個會計季度的綜合利息支出

2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日應計算如下：(I)截至2021年9月30日的財政季度，截至該日期的財政季度的合併利息支出乘以四(4)；(Ii)截至2021年12月31日的財政季度，截至2021年12月31日的連續兩個財政季度的合併利息支出乘以二(2)和(Iii)截至2022年3月31日的財政季度的合併利息支出乘以四-

“綜合淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)在該日期的綜合資金負債減去Centuri及其子公司在該日期的無限制現金和現金等價物金額(不包括與確定該等無限制現金和現金等價物的金額同時發生的任何增量定期貸款的收益或任何其他債務)與(B)在#年期間的綜合EBITDA的比率，以不超過150,000,000美元的比例計算，該比率為：(A)該日的綜合資金負債減去Centuri及其子公司在該日期的無限制現金和現金等價物金額(不包括任何增量定期貸款的收益或與該等無限制現金和現金等價物的金額同時發生的任何其他債務)與(B)在#年期間的綜合EBITDA的比率

“合併淨收入”是指在任何期間，合併公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定，不重複；但在計算綜合公司在任何期間的綜合淨收入時，(A)不包括任何人(須受以下第(C)條規限的附屬公司除外)與第三者擁有共同權益的任何人(附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但如該等淨收益在該段期間以股息或其他分配方式實際以現金支付予任何綜合公司(但尼科爾斯的淨收益(或虧損))，則屬例外(但尼科爾斯的淨收益(或虧損)須於該期間以現金支付予任何綜合公司(但尼科爾斯的淨收益(或虧損)須受以下第(C)條規限))。(B)任何人在成為任何綜合公司的附屬公司或與任何綜合公司合併或合併之日之前應累算的淨收入(或虧損)，或該人的資產被任何綜合公司收購，但根據上述條款(A)、(C)、(C)、(B)、(B)、(A)、(C)、(B)、(B)、任何附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派予任何綜合公司的淨收入：(I)該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規例在當時是不允許的，或(Ii)該附屬公司將須就該等股息或分派繳付任何應繳税款, 但在每種情況下，僅限於該禁令或税收的範圍，以及(D)在該期間處置資產的任何收益或損失。

“合併總資產”是指在任何確定日期，Centuri及其子公司在合併基礎上確定的Centuri合併資產負債表中所列的Centuri財務季度的最後一天的合併總資產，該財務報表在該日期或緊接該日期之前結束，並且已根據第8.1條向行政代理提供了財務報表，該財務報表是在合併的基礎上確定的，是指Centuri及其子公司在合併的基礎上確定的截至Centuri會計季度最後一天的合併總資產，並且其財務報表已根據第8.1節提供給行政代理，該財務報表是在合併的基礎上確定的。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、定期貸款安排、擺動額度貸款安排和信用證安排。

“信用證方”統稱為美國信用方和加拿大信用方。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定另一慣例。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務評級”係指對(A)穆迪不時釐定的Centuri的公開企業家族評級，(B)標普不時釐定的Centuri的公開企業信用評級，以及(C)穆迪及標普不時釐定的定期貸款工具的公眾評級的統稱，而“債務評級”則指上述任何一項(視乎適用而定)的公眾評級，而“債務評級”指的是(A)穆迪不時釐定的Centuri的公開企業家族評級，(B)標普不時釐定的Centuri的公開企業信用評級，以及(C)穆迪及標普不時釐定的定期貸款工具的公眾評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法、“破產與破產法”(加拿大)、“清盤與重組法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金之日起兩個工作日內，為循環信貸貸款或本協議要求其提供資金的任何定期貸款提供全部或部分資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和Centuri，這種不履行是由於該貸款人認定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為優先條件，連同任何適用的任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)：(B)已以書面形式通知Centuri、行政代理、任何簽發貸款人或任何Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人有義務履行本協議項下的融資義務)，或(B)已向Centuri、行政代理、任何簽發貸款機構或任何其他貸款機構發出書面通知，表明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人有義務(C)在管理代理或Centuri提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向管理代理和Centuri確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到該書面確認後根據本條款(C)終止違約貸款人的身份)，或(C)在行政代理或Centuri提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向管理代理和Centuri確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到該書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人

行政代理人和Centuri)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)為其指定接管人、託管人、託管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括CDIC、FDIC或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救的標的但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向Centuri、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節規定的規限)。在向Centuri、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人送達書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(除第5.15(B)節另有規定外)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，(B)根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回的任何股權，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務並終止承諾)，(B)該等債券可由其持有人選擇贖回(僅限於有限制股權除外)(但因控制權變更或資產出售而導致的情況除外，只要該等權益的持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止全部或部分承諾)，(C)規定在定期貸款到期日後91天之前，按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權，或可轉換為債務或任何其他股權的股息，須在定期貸款到期日後91天前安排支付；但如該等股權是根據綜合公司的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因綜合公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元金額”是指，就以加元表示的任何金額而言，相當於以加元表示的金額的美元金額，按行政代理在相關時間(包括每個重估日期)可獲得的即期匯率計算。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣的美元，除非另有限定。

“德魯姆”是指特拉華州的德魯姆母公司。

“德魯姆收購”是指根據德魯姆合併協議收購德魯姆及其子公司。

“德魯姆重大不利影響”是指“德魯姆合併協議”中定義的“實質性不利影響”。

“Drum合併協議”指在緊接Drum收購前，由Drum、Electric T&D Holdings LLC(買方)、Centuri、ETDH Merge Sub，Inc.和OCM Drum Investors，L.P.(代表Drum的股東和期權持有人)簽署並於2021年6月28日生效的某些協議和合並計劃，連同其所有時間表和展品，可在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)行政代理通知(或Centuri向行政代理請求通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中指明並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和Centuri共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“ECF百分比”是指，就任何財政年度而言，(A)如果該財政年度末的綜合淨槓桿率大於4.00至1.00，則為50%；(B)若該財政年度末的綜合淨槓桿率大於至3.50至1.00，但小於或等於4.00至1.00，則為25%；及(C)如該財政年度末的綜合淨槓桿率小於或等於，則為0%

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

“電子記錄”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格受讓人”指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、指控、指控、不遵守或違反通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告，且不應任何第三方行動或任何種類的請求而編寫的內部報告)或法律程序，以任何方式與任何實際或指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於，政府當局就任何或所有根據環境法發出的許可證或給予的批准提出的任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的任何和所有法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和命令。

“股權”指(A)就法團而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；(E)任何其他賦予某人有權分享損益的權益或參與。發行人及(F)擁有任何及所有認股權證、權利或選擇權以購買上述任何一項。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規章制度。

“ERISA關聯方”是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為“守則”第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”具有第11.11(A)節賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.11(D)節中賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)不時發佈的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元儲備百分比”是指，在任何一天，由聯邦儲備委員會為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的某一天的有效百分比。“歐洲美元儲備百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備委員會為確定歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的百分比。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“超額現金流”是指Centuri及其子公司在合併的基礎上，根據任何一個會計年度的公認會計準則(GAAP)：

(A)無重複的以下款項：

(I)預計該財政年度的綜合淨收入；加上

(Ii)支付相當於在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的金額(不包括代表未來任何財政年度潛在現金費用的應計或準備金的任何非現金費用，或上一財政年度支付的預付現金收益的攤銷)；此外，還應扣除在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的金額(不包括代表未來任何財政年度潛在現金費用的應計或準備金的任何非現金費用或在上一財政年度支付的預付現金收益的攤銷)；

(Iii)該財政年度營運資金大幅減少，

減號

(B)無重複的以下款項：

(I)Centuri及其子公司根據第9.3節規定的資本支出、允許收購和其他投資(但不包括對現金或現金等價物的投資以及對Centuri或任何子公司的投資)在該財政年度實際支付的現金總額(不包括在上一財政年度承諾的任何金額，只要該等金額減少了下述(B)(Ii)條規定的上一財政年度的超額現金流)，但任何此類資本支出除外不計入綜合EBITDA的報廢收益或其他收益；但根據第(B)(I)款扣除的任何由長期負債提供資金的資本支出、任何股票發行、意外傷害收益、報銷收益或其他收益在未來一段時間內不包括在綜合EBITDA中，應計入未來適用期間的超額現金流量計算；

(Ii)在不重複從其他期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(A)Centuri及其子公司根據在該會計年度之前或期間簽訂的具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單而需要以現金支付的總對價(該金額，“合同對價”)，以及(B)Centuri及其子公司與允許的收購有關的任何計劃的現金支出(該金額，即“計劃支出”)，就第(A)和(B)款中的每一項而言，

在Centuri或任何子公司的現金或現金等價物和投資)將在該會計年度結束後Centuri連續四(4)個會計季度期間完成或作出，並以書面形式向行政代理確認，並提供合理的支持計算，除非任何此類資本支出、允許收購或其他投資是用長期債務收益(循環信用貸款除外)、任何股票發行、意外損失收益、報銷收益或其他收益進行的，而這些收益不包括在內但在接下來的連續四個會計季度期間，實際用於為該等允許的收購、資本支出或其他投資提供資金的現金總額少於該合同對價和計劃支出的，該差額應在該連續四個會計季度結束時計入超額現金流量的計算；此外，根據本條款(B)(Ii)扣除的與資本支出有關的任何合同對價和/或計劃支出，如由長期負債提供資金，任何股票發行、意外傷害收益、報銷收益或其他收益在未來一段時間內不包括在合併EBITDA中，應計入適用未來期間的超額現金流量計算；

(Iii)Centuri及其附屬公司在該財政年度所作的所有預定本金支付或償還債務(強制預付貸款除外)的總額，但僅限於按其條款不能再借款或重新提取，且不能與對全部或部分債務進行再融資有關的支付或償還，但如該等本金支付是由長期債務收益、任何股票發行收益、意外損失收益、報銷收益或其他收益提供資金，則不在此限

(Iv)Centuri及其子公司在根據第9.6(E)和(F)節規定的超額現金流動期內以現金進行的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款不是由長期債務收益、任何股票發行收益、意外傷害收益、報銷收益或其他收益提供資金，這些收益不會包括在綜合EBITDA中；

(V)相當於在確定該財政年度綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方金額的數額；加上

(Vi)增加該財政年度的營運資金。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國聯邦法典”第15編，78a及其後)。

“除外子公司”是指(A)每家CFC，(B)作為CFC的直接或間接子公司的每家子公司，(C)每家CFC Holdco，(D)任何應收賬款子公司，(E)任何不是全資子公司的子公司，如果該子公司的組織文件禁止該子公司擔保該子公司的債務或股權質押，以及(F)行政代理和借款人共同同意提供擔保成本過高的任何其他子公司

“除外互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方或其擔保的全部或部分責任，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該信用方對該信用方的全部或部分責任或擔保，或該信用方為擔保該互換義務而授予的擔保權益，

根據商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)，該信用方在該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效之後作出的，包括各自適用的維好條款)的規定或命令(或對其中任何規定的適用或正式解釋)的限制或命令(或對其中任何規定的適用或正式解釋)，導致該信用方在該互換義務生效時未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合格合同參與者”(該決定是在任何適用的維好、支持或其他協議生效之後作出的如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款；或(A)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或((B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(根據Centuri根據第5.12(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(根據第5.12(B)節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其出借辦公室，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未遵守第5.11(G)節的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)因貸款人(I)是貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)或(Ii)沒有與貸款方的“指定股東”(定義見ITA第18(5)款)保持一定距離(就ITA而言)而向該貸款人徵收的任何加拿大預扣税。((E)(I)或(Ii)項除外), 若任何該等非公平關係或指定股東關係純粹與任何貸款人或其他收款人成為本協議項下或任何其他貸款文件項下的擔保權益的一方、收取或完善擔保權益、或接收、行使或強制執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利有關或因此而產生的)。

“現有信貸協議”的含義與本合同的目的説明書中賦予的含義相同。

“現有貸款人”的含義與本合同目的説明書中賦予的含義相同。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(B)中的信用證。

“延期循環信貸承諾”是指任何類別的循環信貸承諾，其到期日應根據第5.19節予以延長。

“延期循環信貸貸款”是指根據延期循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

“延長期限貸款”是指根據第5.19節的規定期限應延長的任何類別的定期貸款。

“擴展”具有第5.19(A)節賦予的含義。

“延期修正案”是指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第5.19節要求的範圍內)發證貸款人和/或根據第5.19節實施延期的Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式)。“延期修正案”指貸方、適用的延期貸款人、行政代理和/或根據第5.19節實施延期的Swingline貸款人之間對本協議的修訂(可由行政代理和借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式進行)。

“延期要約”具有第5.19(A)節賦予的含義。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)金額等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證債務的百分比，(Iii)該貸款人在當時未償還的Swingline貸款中所佔的循環信貸承諾百分比，以及(Iv)該貸款人發放的當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人在當時未償還的信用證債務中的循環信貸承諾百分比，以及(Iv)該貸款人所發放的當時未償還的定期貸款的本金總額的總和，或(B)該貸款人在當時未償還的信用證債務中的循環信貸承諾額百分比的總和正如上下文所要求的那樣。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及與此相關的任何政府間協議和相關立法或官方行政規則或條例。

“FCA”的含義與第1.11節中賦予的含義相同。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在緊接該日的下一個營業日公佈的在該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但如該利率沒有就任何營業日的交易日如此公佈，則該年利率是指美國聯邦儲備銀行(Federal Funds Bank Of New York Reserve Bank Of New York Bank Of New York Reserve Bank Of New York)在該營業日的下一個營業日公佈的年利率。該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人挑選的三名具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的平均值。

儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指(A)截至2021年7月13日在Centuri、Wells Fargo Securities、LLC和Wells Fargo之間的特定富國銀行(Wells Fargo)費用信函；(B)截至2021年7月13日借款人、Arrangers、Wells Fargo、Bank of America，N.A.、加拿大帝國商業銀行(Canada Imperial Bank Of Commerce)、PNC銀行、全國協會(National Association)、真實銀行(Truist Bank)之間的特定聯合費用信函；(C)截至2021年7月13日，借款人、Arrangers、Wells Fargo、Bank of America，N.A.、加拿大帝國商業銀行、PNC銀行、國家協會、Truist銀行美國銀行全國協會和蒙特利爾銀行(C)禁止一個或多個借款人與任何發行貸款人(富國銀行除外)之間的任何信件，該信件涉及在每種情況下以富國銀行身份向該發行貸款人支付的某些費用，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“一級外國子公司”是指其股權由任何美國信用方直接擁有的任何CFC或CFC Holdco。

“會計年度”是指合併公司截至12月31日的會計年度。

“下限”是指，(I)就初始定期貸款安排而言，為0.50%；(Ii)對於任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款而言，根據第5.13、5.18或5.19節(以適用者為準)確定的適用下限；以及(Iii)對於第(I)款規定以外的任何目的，為0%。

“外國貸款人”是指(A)對於美國借款人而言，不是美國人的貸款人；(B)對於加拿大借款人而言，為税收目的而根據加拿大借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律居住或組織的貸款人。

“外國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證承擔的未償還信用證義務的循環信用承諾百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金的信用證義務；以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或按本合同條款抵押的現金，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信用承諾百分比不包括該等信用證義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金。該等違約貸款人的循環信貸承諾額為除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的百分比，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或加拿大或任何其他國家或其任何行政區(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人為任何債務或其他債務提供擔保或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)。

任何其他人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)承擔的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他義務的任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證償付該等債務或其他義務，(C)(D)就為支持該等債務或義務而簽發的任何信用證或擔保書而言，(D)作為賬户當事人；或(E)以任何其他方式使債權人承擔償付或履行該等債務或其他義務的責任，或(E)以任何其他方式承擔該等債項或其他義務的債權人，或(E)以任何其他方式使該債權人承擔償付或履行該等債務或其他義務的目的，或保障該債權人免受有關損失(不論全部或部分)的目的，或(E)為使主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金得以償還，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務，或(D)就任何為支持該等債務或義務而簽發的信用證或擔保書作為賬户當事人。

“擔保協議”統稱為“美國信用方擔保協議”和“加拿大信用方擔保協議”。

“危險材料”是指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害人類健康或環境並受任何政府當局監管的任何物質或材料；(C)存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質；(D)排放或排放的物質或材料。(E)政府當局認為構成滋擾或侵入，對人或鄰近財產構成健康或安全危害的物品；(F)由地下或地上儲存罐組成的儲存罐，不論是空的、填充的或部分充滿任何物質的；或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲存罐的；或(G)含有但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛泡沫塑料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的儲存罐。

“套期保值協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管限。

“對衝銀行”指任何美國對衝銀行或加拿大對衝銀行。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議結束當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被釐定為按市值計價的款額；及(B)就任何一項或多項對衝協議而言，指在考慮到與該等對衝協議有關的任何法律上可強制執行的淨額協議的效力後，(A)就該等對衝協議終止當日或之後的任何日期而言，該等終止價值；及

該等對衝協議是根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的。

“IBA”的含義與第1.11節中賦予的含義相同。

“非實質性附屬公司”是指Centuri以書面形式向行政代理指定的任何非實質性附屬公司，該附屬公司尚未成為貸方，且截至最近完成的四(4)個會計季度期間的最後一天，Centuri已根據6.1(E)(I)、8.1(A)或8.1(B)條(以適用者為準)發佈財務報表，其資產價值不超過綜合公司綜合總資產的2.0%，且截至目前沒有超過2.0%。收入超過合併公司綜合收入的2.0%；但如(A)該附屬公司已由Centuri以書面向行政代理指定為非重大附屬公司，及(B)如(I)Centuri的所有附屬公司當時擁有的以其他方式構成非重大附屬公司的總資產總值超過該會計季度最後一天綜合公司總資產的5.0%，或(Ii)以其他方式構成非重大附屬公司的Centuri所有附屬公司的總收入合計應超過合併公司總資產的5.0%，則該等附屬公司的收入合計應超過該會計季度最後一天的合併公司總資產的5.0%，或(Ii)以其他方式構成非重大附屬公司的Centuri所有附屬公司的總收入合計應超過該會計季度最後一天合併公司總資產的5.0%Centuri應在該會計季度的高級官員合規證書交付後十(10)個工作日內重新指定一家或多家此類子公司為非重要子公司，以便只有當時總資產低於綜合公司綜合總資產的5.0%、綜合收入低於綜合公司綜合收入的5.0%的子公司才構成非重要子公司。儘管如此，, 在任何情況下，(A)擁有重大附屬公司多數股權的任何附屬公司、(B)擁有或以其他方式許可或有權使用綜合公司運營所需的商標和其他知識產權材料的任何全資美國附屬公司，或(C)作為任何貸款方或其任何附屬公司超過限額債務的債務人或擔保人的任何附屬公司，在任何情況下均不得被指定為非重大附屬公司。儘管有上述規定，在任何情況下，作為任何再融資債務、次級債務或增量等值債務的債務人或擔保人的任何子公司都不得被指定為本協議項下的“非實質性子公司”。

“增加生效日期”具有第5.13(C)節賦予的含義。

“遞增等值負債”具有第9.1(M)節賦予的含義。

“增量修正”的含義與第5.13(D)節中賦予的含義相同。

“遞增”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。

“增量貸款人”的含義與第5.13(B)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”具有第5.13(A)(Ii)節賦予的含義。

“增量定期貸款”具有第5.13(A)(I)節賦予的含義。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第5.13節的規定向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“負債”一詞，對任何人而言，指在任何日期且無重複的下列款項的總和：

(A)借入款項的所有法律責任、義務及債項，包括但不限於由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)支付任何該等人士的財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括但不限於競業禁止、賺取收益或類似協議下的所有義務)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過九十(90)天的貿易應付款項除外，或該等應付款項目前正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，而該等人士的賬簿上已就該等款項撥備符合公認會計原則的準備金；

(C)該人就其資本租賃義務及合成租賃而應佔的負債(不論是否根據公認會計原則被視為負債)；

(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；

(E)以留置權作擔保的任何其他人對該人所擁有或正在購買的任何資產的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項，但在通常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)任何該等人士相對於信用證面值的所有義務，不論是否提取，包括但不限於任何償還義務及為任何該等人士開立的銀行承兑匯票；

(G)任何該等人士就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；及

(I)任何該等人士就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。任何對衝協議項下於任何日期的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的負債而言，於任何釐定日期的負債金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該等負債於該日期的金額中較小者為準。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第12.3(B)節賦予的含義相同。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“初始定期貸款”是指定期貸款機構根據第4.1節向Centuri提供的以美元計價的定期貸款。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、丟失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”是指，對於每筆LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款，自該LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款作為LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款支付或轉換為或繼續發放之日起，至(X)就LIBOR利率貸款而言，其後一(1)、三(3)或六(6)個月以及(Y)就CDOR利率貸款而言，一(1)、二(2)或三(3)個月為止的期間在每種情況下，由適用的借款人在其借款通知或轉換/延續通知中選擇，並視可獲得性而定；但條件是：

(A)該利息期須自任何倫敦銀行同業拆息貸款或存款利率貸款的墊付或轉換日期開始，而如屬緊接相繼的利息期，則每一相繼的利息期均須自緊接的前一利息期屆滿之日起計；

(B)如任何利息期本應在非營業日的某一日屆滿，則該利息期須在下一個營業日屆滿；但如就倫敦銀行同業拆息貸款或信用違約互換利率貸款而言，任何利息期本來會在非營業日的某一日屆滿，但在該月之後並無另一營業日出現，則該利息期須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)有關倫敦銀行同業拆息貸款或存款利率貸款的任何利息期，如開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則須在該利息期終結時有關公曆月的最後一個營業日完結；

(D)任何利息期不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，適用的借款人應選擇利息期，以便允許該借款人根據第4.3節支付季度本金分期付款，而無需支付根據第5.9節的任何金額；以及

(E)任何時候的有效利息期不得超過十六(16)個。

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(“美國法典”第49編第1節及其後)的法律體系。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP98”指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“發行貸款人”是指(A)富國銀行(Wells Fargo)僅以美國信用證發行人的身份，(B)加拿大帝國商業銀行(CIBC)僅以加拿大信用證發行人的身份，(C)僅就附表1.1(B)所列的現有信用證的適用發行人而言，以及(D)任何其他循環信貸貸款人，只要它已全權酌情同意擔任本協議項下的“發證貸款人”，並已獲得Centururc書面批准。在每種情況下，均以本合同項下任何信用證(包括每份現有信用證)或其任何繼承人的開證人身份。

“ITA”指不時修訂的“所得税法”(加拿大)。

就Centuri及其子公司而言，“次級債務”是指任何(A)次級債務，(B)優先於擔保債務的留置權擔保的債務，以及(C)未償還本金總額超過門檻的無擔保債務(不包括公司間債務)。

“信用證承諾”對任何簽發貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額等於附表1.1(D)所列的金額或Centuri與該開證貸款人之間的書面協議中單獨約定的金額(該協議在籤立時應立即交付給行政代理)，在每種情況下，任何此類金額均可在Centuri與該開證行之間的書面協議中於截止日期後更改。但對根據本合同條款因任何原因不再是開證貸款人的任何人而言，其信用證承諾額應為0美元(但須受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證義務”統稱為加拿大信用證義務和美國信用證義務。

就任何信用證而言，“信用證參與人”是指除適用的開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人的統稱。

“信用證昇華”是指(A)100,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.12(A)節賦予的含義。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議當事人的任何其他人，但不再作為出借人成為本協議一方的任何人除外

根據一項任務和假設。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請書和償付協議。

“信用證”是指加拿大信用證和美國信用證的統稱。

“提高槓杆率”具有第9.13(B)節賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在按照第5.8(C)節實施基準替換的前提下，

(A)就LIBOR利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午11點左右發佈的美元存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期第一天前兩(2)個倫敦銀行日。如果出於任何原因，該利率沒有如此公佈，則“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)應由行政代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前兩(2)個倫敦銀行日，期限等於該利息期，以及

(B)就基本利率貸款的任何利率計算而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午11時左右公佈的相當於一個月(自該利率確定之日起)的美元存款利率而釐定的年利率。(B)就基本利率貸款而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited(一家英國公司)或行政代理批准的可比或後續報價服務於上午11時左右公佈的相當於一個月(自該利率確定之日起)的美元存款利率而釐定。(倫敦時間)在該確定日期，或如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。如果出於任何原因，該利率沒有公佈，則管理代理應將該基本利率貸款的“LIBOR”確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向管理代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該裁定日期，為期相等於自該裁定日期起計一個月的期間。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括但不限於任何與此相關的基準替換)均不得低於下限，以及(Y)除非根據第5.8(C)節對本協議進行的任何修訂另有規定，否則如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及的LIBOR均應被視為對該基準替換的引用。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指管理代理根據以下公式確定的年利率：

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指根據第5.1(A)節規定的倫敦銀行間同業拆借利率計息的任何貸款。

“留置權”指就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、租賃按揭、留置權、質押、押記、抵押或任何形式的產權負擔，不論是法定的、基於普通法、合約或其他的。就本協議而言，任何人根據任何與該等資產有關的有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，須被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人的權益所規限。

“有限條件收購”是指(A)本協議不禁止且(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購。

“Linetec”是指Linetec Services，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Linetec購買協議”指2018年11月26日由Centuri美國事業部、Linetec和Linetec現有唯一股權持有人之間簽訂的特定會員權益購買協議，包括所有展品、時間表和附件。

貸款文件“統稱為本協議、每張票據、信用證申請、擔保文件、擔保協議、費用信函、每項可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項遞增修正案、每項延期修正案以及貸方或其任何附屬公司簽署和交付的、以行政代理或任何擔保當事人為受益人或提供給行政代理或任何擔保當事人的與本協議有關的文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款的統稱，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影響”，就綜合公司而言，指(A)對該等人士的整體財產、業務、營運或財務狀況造成重大不利影響，(B)任何該等人士根據其所屬貸款文件履行其義務的能力受到重大損害，(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施遭受重大損害，或(D)合法性受損。

任何貸款方所屬的任何貸款單據的有效性、約束力或對任何信用方的可執行性。

“重要附屬公司”指在任何日期不是非重要附屬公司的任何附屬公司。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於以下兩項之和的100%的金額：(1)簽發貸款人對當時已發行和未償還信用證的預先風險敞口；(2)Swingline貸款人對當時所有未償還的Swingline貸款的預先風險敞口；(B)在其他情況下，由行政代理和每一家有權獲得本合同現金抵押品的適用發行貸款人確定的金額。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在過去七(7)年內正在向該計劃或正在累積的義務或已經累積的義務作出貢獻的情況下，“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”，該計劃是指ERISA第(4)(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司收到的毛收入(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據貨幣化或其他方式收到的延期付款，以及在收到時)減去(I)在資產處置的情況下，由或合理估計應支付給的所有所得税和其他税款的總和，(I)在資產處置或保險和報廢事件中，減去(I)在資產處置的情況下，由或合理估計應支付給的所有所得税和其他税項的總和，包括應收票據的現金、現金等價物、延期付款或其他方式的現金、現金等價物、延期付款或其他方式。(Ii)與該交易或事件相關的所有慣常自付費用和開支，以及(Iii)根據優先次序擔保的任何債務的本金、溢價和利息(如果有的話)和根據貸款文件由資產留置權設定的留置權的本金、溢價和利息(或。)(I)與該資產的留置權相對應的債務的本金、溢價和利息。(I)與該資產的留置權在貸款文件下產生的留置權相對應的任何債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。(或)按優先順序擔保的任何債務的本金、溢價(如果有的話)以及根據貸款文件由該資產的留置權產生的留置權的利息(或(B)就任何債務發行而言，指任何貸款方或其任何附屬公司從該等交易或事件收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有慣常自付法律、承銷及其他費用及開支(不論是否與前述相似或不同)；及(B)就任何債務發行而言，指任何貸款方或其任何附屬公司從該等債務發行所收取的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有慣常自付法律、承銷及其他費用及開支。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止任何貸款文件的任何貸款人，而該同意、豁免、修改、修改或終止(A)根據第(12.2)節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款機構(視適用情況而定)的批准。

“非貸方子公司”是指合併公司的任何非貸方子公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指美國循環信用票據、美國定期票據、美國定期貸款票據、加拿大循環信用票據、加拿大定期票據和加拿大定期貸款票據的統稱。

“帳户指定通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”具有第2.3(A)節賦予的含義。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節中賦予的含義相同。

“提前付款通知”具有第2.4(C)節賦予的含義。

“義務”統稱為加拿大義務和美國義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“官員合規證書”指由Centuri的首席財務官或司庫出具的實質上採用附件F格式的證書。

“經營租賃”是指根據GAAP確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何不屬於資本租賃義務的租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項所產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第5.12節進行的轉讓除外)。

“參與者”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第11.11(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第29412節的規定約束，並且(A)是為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理的，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理的，不包括任何加拿大養老金計劃。

“許可收購”是指任何貸款方的任何收購，只要該收購滿足以下所有要求(如果許可收購是有限條件收購，則受第1.12節的約束)：

(A)在建議的收購截止日期前不少於十五(15)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)，Centuri應已向行政代理和貸款人遞交關於該收購的書面通知，其中應包括該收購的建議截止日期；

(B)Centuri須在該項收購的截止日期當日或之前，以行政代理人合理接受的形式，以書面證明該項收購已獲被收購人的董事局(或同等管治機構)批准；

(C)擬收購的人或業務須屬依據第9.11節所準許的行業，或如屬資產收購，則所收購的資產對緊接該項收購前進行的綜合公司的業務是有用的；

(D)如該項交易是合併、合併或合併，則借款人或附屬擔保人須為尚存的人，而控制權亦不會因此而改變；

(E)Centuri應已將行政代理或所需貸款人(通過行政代理)根據第8.14節合理要求在第8.14節規定的時間交付的文件交付給行政代理；

(F)Centuri應遵守第9.13節規定的財務契約(實施根據第9.13(B)節選擇的任何槓桿率提高)，在每種情況下，均按形式計算(截至可獲得財務報表的擬議收購結束日期之前的最近一個財政季度末，並在實施財務報表後以及與此相關的任何債務)；(B)Centuri應遵守第9.13節(實施根據第9.13(B)節選擇的任何提高槓杆率)中規定的財務契約，每種情況下均按形式計算(截至可獲得財務報表的擬議收購結束日期之前的最近一個財政季度末，以及與此相關的任何債務)；

(G)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價總計超過150,000,000美元，則不遲於建議的收購截止日期前五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短期限)，Centuri應已向行政代理提交在該收購前最近一個財政季度結束的高級官員合規證書，該證書可獲得財務報表，證明(F)段所述條件的形式和實質令行政代理合理滿意。

(H)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購代價總計超過150,000,000美元，則在不遲於建議的收購截止日期前五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)，按照管理代理的要求，(I)在最終敲定實質上最終允許的收購文件後，(I)應迅速向行政代理交付基本上最終的允許收購文件的副本，以及(Ii)應已交付或提供給行政代理檢查，(Ii)應在建議的收購截止日期前五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)之前，按照行政代理的要求，(I)已迅速向行政代理交付實質上最終的允許收購文件的副本，以及(Ii)應已交付或提供給行政代理檢查，

(I)在該項收購及與此相關招致的任何債項生效之前及之後，均不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(J)如任何該等收購(或一系列相關收購)的許可收購代價合計超過150,000,000美元，Centuri應(I)向行政代理遞交一份負責人員的證書，證明在該購買或其他收購完成之時或之前已滿足或放棄或將滿足或放棄上述所有要求，及(Ii)提供行政代理可能合理要求的與該購買或其他收購相關的其他文件和其他資料。

儘管有上述規定，德魯姆收購應構成許可收購。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於任何借款人或任何子公司擔保人的任何承擔債務、收益(按其應支付的最高金額估值)、遞延付款或股權，扣除適用的被收購公司的現金和現金等價物餘額(如其最近提交的與適用的許可收購相關的財務報表所示)，將根據該借款人或該子公司簽署的適用許可收購文件中所列的任何適用的許可收購單獨支付。

“允許收購盡職調查信息”是指對於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，在適用的範圍內，所有重大財務信息、所有重大合同、所有重大客户名單、所有材料供應協議和所有其他與該收購有關的合理要求交付給行政代理的所有重要財務信息、所有重要合同、所有重要客户名單、所有材料供應協議和所有其他重要信息(除非符合保密協議的情況除外)，除非雙方可以達成一致的安排，將這些信息保密、(B)保密或(C)保密，但不受任何律師的約束，(A)、(B)、(C)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)、

“許可收購文件”是指關於任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購，如果沒有在購買協議、銷售協議、合併協議、合併協議或其他證明該收購的協議交付所要求的時間簽署的最終副本或實質上的最終草案，包括但不限於所有法律意見和與此相關而簽署、交付、考慮或準備的每份其他文件，以及對上述任何內容的任何修訂、修改或補充。

“允許的鼓牌股權”是指鼓牌母公司有限責任公司(前身為鼓牌母公司)的股權。金額不得超過德魯姆母公司總股權的5.0%。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“允許的應收款交易”是指一項或多項交易，根據這些交易，(A)應收款資產或其中的權益出售給一個或多個應收款子公司或由一個或多個應收款子公司融資，而這些應收款子公司通過出售或借款該等應收款資產或其中的權益，或為其融資提供資金，或(B)將應收款資產或其中的權益直接出售或貼現給一個或多個投資者或其他購買者(Centuri或任何子公司除外)，包括：但在每一種情況下，此類交易均為無追索權(費用、成本、賠償、陳述和擔保以及其他義務除外，在每一種情況下，均可向包括在特殊用途載體應收款融資安排中的應收款資產的發起人或服務商追索權，在每一種情況下，

除上述任何實質上為信貸支持替代品的信貸支持外，Centuri及其附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均不會提供任何形式的信貸支持，Centuri或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均不會提供任何形式的信貸支持，而Centuri及其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均不會提供任何形式的信貸支持。

“允許的應收款交易單據”是指證明、關於或以其他方式管理允許的應收款交易的所有文件和協議。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“平臺”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“PPSA”係指安大略省的“個人財產安全法”或任何司法管轄區的任何後續法規或類似立法，而此類立法要求該司法管轄區的法律適用於擔保權益的問題、完善、執行、有效性或效力。

“最優惠利率”是指行政代理隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“備考基準”是指，在發生一筆或多筆指定交易的任何期間內，該指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並用於計算第9.13節中的財務契諾。(A)在完成任何指明的處置後，(I)應排除被處置的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)和資本支出，以及(Ii)應排除已註銷的債務，並視為在適用期間的第一天已註銷；及(B)在完成任何允許的收購後，(I)可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目(無論是正的或負的)和資本支出，在未按其他方式列入合併公司的該等損益表項目的範圍內在與該等計算中適用的任何期間相關的範圍內計入，及(Ii)在與該許可收購相關的未予報廢的範圍內，被收購的人士或財產的債務應被視為於適用期間的第一天產生。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第8.2節中賦予的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“應收賬款資產”是指應收賬款(包括任何匯票)、應收票據、應收租賃款或在正常業務過程中不時由Centuri或任何子公司發起、收購或以其他方式擁有的其他票據，包括構成這些資產的任何部分。

或由動產紙、文書或一般無形資產證明，以及由此產生的所有收益以及與此相關的權利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般無形資產、文件、文書和記錄)。

“應收賬款子公司”是指Centuri的任何直接或間接的特殊目的、與破產無關的子公司，該子公司是為收購應收賬款資產或其中的權益而允許應收賬款交易而設立的，其組織方式旨在降低在Centuri或任何此類子公司根據任何債務救濟法受到訴訟程序的情況下與借款人或其任何子公司(應收賬款子公司除外)進行實質性合併的可能性。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“再融資”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資修正案”具有第5.18(D)節賦予的含義。

“再融資債務”是指再融資定期貸款、再融資循環信貸承諾、再融資循環貸款和/或再融資票據，視上下文而定。

“再融資生效日期”具有第5.18(B)節賦予的含義。

“再融資貸款人”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資票據”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資循環信貸承諾”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資循環貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“再融資系列”具有第5.18(C)節賦予的含義。

“再融資定期貸款”具有第5.18(A)節賦予的含義。

“登記冊”具有第12.9(C)節賦予的含義。

“償還義務”是指借款人根據第(3.5)節的規定向任何開證貸款人償還該開證行根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”是指(A)用任何此類初始期限貸款的收益預付或償還全部或部分初始期限貸款，或將任何此類初始期限貸款轉換為任何新的或替代的銀行債務或其他信貸安排(無論是否根據本協議)，包括但不限於任何再融資定期貸款或再融資票據，其利息全額收益率低於適用於該等初始期限貸款的整體收益率，以及(B)任何初始期限貸款(無論是否依據)的任何重新定價。強制轉讓或其他方式)，降低適用於所有或部分該初始期限貸款的整體收益率，但與完成本協議不允許的收購、Centuri的首次公開發行或發生控制權變更有關的情況除外(只要與此相關的該等初始期限貸款的預付、償還或修訂的主要目的不是降低由Centuri的一名財務人員在提交給管理代理的證書中證明的適用於該初始期限貸款的整體收益率)，則不適用於該初始期限貸款的全部或部分，但不包括與完成本協議不允許的收購、Centuri的首次公開發行或發生控制權變更有關的情況(只要與此相關的該等初始期限貸款的預付或償還或修訂的主要目的不是降低由Centuri的財務人員在給管理代理的證書中證明的)

“所需貸款機構”指(A)對於循環信貸機構，所需的循環信貸機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。

“所需貸款人”是指，在任何時候，兩個或多個貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)，或者，如果承諾已經終止，兩個或更多的貸款人持有總未償還信用展期的50%(50%)以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應考慮。

“所需循環信貸貸款人”指，在任何日期，兩個或兩個以上非附屬公司的循環信貸貸款人(只有一個循環信貸貸款人除外)的任何組合，其持有循環信貸承諾總額的50%(50%)以上，或如果循環信貸承諾已終止，則指持有循環信貸安排下信貸總延伸的50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合，或在循環信貸承諾已終止的情況下，指持有循環信貸融資項下總信貸延伸50%(50%)以上的循環信貸貸款人的任何組合，或在循環信貸承諾終止的情況下，指持有循環信貸貸款承諾總額50%(50%)以上的循環信貸貸款機構的任何組合；但為釐定所需的循環信貸貸款人，任何失責貸款人持有或當作持有的循環信貸承諾，以及循環信貸安排下的信貸展延部分(視何者適用而定)，均不包括在內。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候都有未償還定期貸款的貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不應考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務總監、財務主管或助理財務主管，或行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，經某人的負責人簽署後，應為最終文件

應推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表該人行事。

“限制性付款”的含義與第9.6節中賦予的含義相同。

“重估日期”就信用證的任何延期而言，是指以下各項：(A)借款、轉換或續貸的每個日期，但僅限於在該日期借入的金額；(B)任何信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發、修改或延期的信用證；以及(C)行政代理決定的或所需貸款人要求的額外日期。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人有義務在任何未償還的時間向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買參與信用證義務和擺動額度貸款，本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.5.節)。所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾額，因為該金額可根據本條款隨時或不時修改(包括但不限於第5.13節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為4億美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的初始循環信貸承諾載於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。任何貸款人的循環信貸承諾應包括該貸款人的延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾。

“循環信貸承諾百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在附表1.1(A)中與該貸款人的名稱相對列出。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”指的是其未償還循環信貸貸款以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。“循環信貸風險”指的是任何循環信貸貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節設立的循環信貸安排的任何增加、根據第5.18節的任何再融資以及根據第5.19節的任何延期)。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。對於(A)本協議中與發放或償還任何加拿大循環信貸貸款有關的每一條款，(B)任何抵消權，(C)任何賠償或費用報銷權利，以及(D)準備金、資本充足率或其他條款，每次提及“循環信貸貸款人”時，應視為包括該循環信貸貸款人的適用指定人就該循環信貸貸款人承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“循環信用貸款”是指所有美國循環信用貸款和所有加拿大循環信用貸款。

“循環信貸到期日”是指下列日期中出現最早的一個：(A)2026年8月27日，(B)美國借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，(C)根據第10.2(A)節終止循環信貸承諾之日；前提是，適用於延長循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾的循環信貸到期日應為相關文件中規定的此類延長循環信貸承諾或再融資循環信貸承諾的最終到期日。

“未償還循環信貸”指(A)就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的總和；(A)就任何日期的循環信用貸款和擺動貸款而言，其未償還本金總額是指在該日期發生的任何借款、提前還款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何循環展期和截至該日期的信用證義務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致。

“循環信貸延期”是指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土(截止日期，制裁對象包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國的財政部、加拿大全球事務部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、英國女王陛下財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的制裁、貿易禁運和反恐法律。

“擔保現金管理協議”是指任何信用方或其適用子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“擔保對衝協議”指任何信用方或其適用子公司與任何對衝銀行之間或之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務及(B)任何信用方根據(I)任何有擔保對衝協議(不包括掉期債務)及(Ii)任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款及其他債務。

“擔保當事人”統稱為加拿大擔保當事人和美國擔保當事人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“擔保文件”是指對“美國抵押品協議”、“加拿大抵押品協議”以及任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何貸款方均可質押或授予擔保債務擔保的任何財產或資產的擔保權益。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時須支付其相當可能債務的款額；(C)該人不打算亦不相信會如此；(D)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在其正常業務過程中償還其債務及負債、或有債務及其他承擔，而該等債務及負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時會構成不合理的小額資本金，及(E)該人士有能力償還其在正常業務過程中到期的債務及負債、或有責任及其他承擔。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“西南天然氣”是指特拉華州的西南天然氣控股公司。

“特定處置”是指銷售收入總額超過1000萬美元的任何資產處置(或一系列相關資產處置)。

“特定陳述”是指貸款文件中關於貸款方在各自組織管轄範圍內的公司存在和信譽的陳述和擔保；每種情況下與貸款方簽訂和履行貸款文件有關的權力和權限、適當授權、執行和交付以及可執行性；與貸款方的組織文件沒有衝突或同意；借款人及其各自子公司截至成交日的綜合償付能力(交易生效後)；美聯儲在沒有違反制裁、反洗錢法、反腐敗法和實益所有權證明的情況下使用收益；以及創建、有效和完善

抵押品的擔保權益；信貸安排及其擔保作為優先債務(或等值期限)的狀況，以及在適用範圍內的“指定優先債務”(或等值期限)。

“指定交易”是指(A)在成交日期之後完成的任何指定處置，(B)在成交日期之後完成的任何允許收購，以及(C)交易。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但行政代理人可以從行政代理人合理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是擔任該職務的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“從屬債務”是指任何合併公司發生的、在償債權利和時間上從屬於該等債務的債務的統稱，其條款和條件令行政代理人滿意。“附屬債務”是指任何合併公司發生的任何債務，其償債權利和時間從屬於行政代理滿意的條款和條件。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中超過50%(50%)的未償還股權有普通投票權選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管理機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)由該人擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別或任何其他類別的股權是否由該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體以其他方式控制)。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”指的是Centuri的子公司。

“附屬擔保人”統稱為美國附屬擔保人和加拿大附屬擔保人。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。

“擺動額度承諾額”指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline Lender”指(A)富國銀行(Wells Fargo)在美國Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，以及(B)加拿大帝國商業銀行(CIBC)在加拿大Swingline貸款方面僅以Swingline貸款人的身份，在任何情況下，或其任何繼承者。

“Swingline貸款”指美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，視情況而定，而“Swingline貸款”統稱為所有美國Swingline貸款和所有加拿大Swingline貸款。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款負債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款出借人，該定期貸款出借人有義務在本合同規定的截止日期或適用的借款日期(如為任何增量定期貸款)將部分初始定期貸款和/或增量定期貸款(視適用情況而定)撥入美國借款人或加拿大借款人的賬户，本金總額不得超過登記冊上與該貸款人名稱相對的金額，該金額可以增加。(B)就所有定期貸款貸款人而言，指所有定期貸款貸款人提供此類初始定期貸款的總承諾。所有定期貸款機構在截止日期的初始定期貸款承諾總額為11.45億美元。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的定期貸款安排，每一項貸款用於再融資定期貸款的借款，每項貸款用於延長定期貸款的借款)。

“定期貸款出借人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人，每次提及“定期貸款出借人”時，應視為包括該定期貸款出借人的適用指定人對該定期貸款出借人的定期貸款承諾中由該適用指定人提供資金的部分。

“定期貸款到期日”是指(A)2028年8月27日和(B)第10.2(A)節規定的定期貸款提速之日中最先出現的日期；但適用於增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的定期貸款到期日應為該等增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款的相關文件規定的最終到期日。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的定期貸款的未償還本金餘額佔該定期貸款的未償還本金餘額總額的百分比。

“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還包括增量定期貸款、延長定期貸款和再融資定期貸款，“定期貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理機構確定：(A)術語SOFR已推薦給相關政府機構使用；(B)政府

(C)基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)以前曾發生過，導致根據本協議第5.8(C)節的所有目的以及根據第5.8(C)節的任何貸款文件，用基準替換(其未調整的基準替換部分不是SOFR條款)替換當時的基準。

“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件單獨或合計已導致或可合理預期導致美國借款人或其任何子公司的負債總額超過閾值：(A)ERISA第(4043)節所述的“可報告事件”，PBGC並未免除三十(30)天的通知要求；(B)“終止事件”是指美國借款人或其任何子公司的責任總額超過閾值的下列任何事件：(A)ERISA第4043節所述的“可報告事件”，PBGC未對此免除三十(30)天的通知要求；或(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出養老金計劃，而該計劃年度是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務停止，或(C)根據ERISA第4041節終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止或(D)提起訴訟以終止任何養老金計劃或由PBGC就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)節構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303節施加留置權的情況下；或(E)根據ERISA第4042(A)節構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件；或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權；或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為“守則”第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃聲稱有退出責任)。, 或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章施加的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外

“門檻金額”是指3500萬美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾、循環信用風險敞口和未償還的定期貸款。

“交易”統稱為(A)對現有信貸協議下未償還債務進行再融資，(B)對Drum及其子公司的若干債務進行再融資，(C)對信貸的初步延長，(D)對Drum收購的融資，及(E)支付與上述相關的成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一海關”是指2007年7月生效的“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)，國際商會出版物編號：第600號。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制”指的是，當提及Centuri及其子公司的現金和現金等價物時，該等現金和現金等價物(A)不會或不需要在Centuri或任何此類子公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或根據該文件設立的留置權有關)，(B)不受以貸款文件下的行政代理人以外的任何人為受益人的留置權的約束。(C)Centuri或其美國附屬公司的資產，並存放在位於美國的銀行賬户或證券賬户中；或(D)Centuri或該附屬公司不能以其他方式獲得資產。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國借款人”統稱為Centuri以及貸款人批准的作為美國借款人加入本協議的每一個額外借款人。

“美國現金管理銀行”是指，(A)在與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議的一方，在每一種情況下，都是以上述Cash的一方當事人的身份訂立現金管理協議的任何人；或(B)當它(或其關聯方)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與美國信用方或其任何美國子公司簽訂現金管理協議的任何人

“美國抵押品協議”是指為美國擔保當事人和加拿大擔保當事人的應課税額利益，由美國貸方以行政代理為受益人，於此簽署的若干第二次修訂和重新修訂的美國抵押品協議。

“美國信用方”統稱為美國借款人和美國子公司擔保人。

“美國信用方擔保協議”是指為了美國擔保方和加拿大擔保方的應課税額利益，由美國信用方以行政代理人為受益人，在此簽署的第二次修訂和重新簽署的偶數日的美國信用方擔保協議(US Credit Party Guaranty Agreement，簡稱US Credit Party Guaranty Agreement，簡稱“US Credit Party Guaranty Agreement”)。

“美國對衝銀行”是指，(A)在與第九條允許的美國信用方或其任何美國子公司簽訂對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯方、行政代理或行政代理的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時(包括在截止日期)，是與美國信用方或其任何美國子公司簽訂對衝協議的一方，在每種情況下都是該對衝協議的一方。

“美國信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的美國信用證的總金額和(B)美國信用證項下當時尚未根據第3.5節償還的提款總額之和的金額。

“美國信用證”係指根據第3.1節以美元計價的信用證(包括任何適用的現有信用證)的統稱。儘管本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(富國銀行在任何時候也是行政代理)簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具之前，就貸款文件而言不應是“美國信用證”。

“美國債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的應計利息)(加拿大循環信貸貸款、加拿大Swingline貸款以及在適用的範圍內，向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款除外)；(B)美國的信用證義務；(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、負債、貸款、負債、財務費用和佣金(包括律師費)。就任何貸款(加拿大循環信貸貸款、加拿大SWINGLINE貸款以及在適用範圍內向加拿大借款人發放的任何增量定期貸款除外)或任何種類、性質和描述(直接或間接、絕對或或有)、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何貸款(加拿大循環信用貸款、任何加拿大SWingline貸款以及(在適用範圍內)任何增量定期貸款除外)，開立貸款人或行政代理均根據任何貸款文件，不論是否有任何票據證明，包括生效後由或反對的利息和費用在該法律程序中指名該人為債務人，不論該等利息及費用是否獲準在該法律程序中申索。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環信貸貸款”是指根據第2.1節向美國借款人發放的任何以美元計價的循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款，包括任何延長的循環信貸貸款、任何再融資循環貸款以及根據增量循環信貸安排增加而發放的任何貸款，在每種情況下均與此類貸款相關。

“美國循環信貸票據”是指美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人提供的循環信貸貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分替換、重述、續簽或延期的票據。“美國循環信貸票據”指美國借款人以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款基本上以附件A-1所附的形式提供，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

“美國擔保債務”統稱為(A)美國債務和(B)任何美國信用方或其任何美國子公司根據(I)與美國對衝銀行達成的任何有擔保對衝協議和(Ii)與美國現金管理銀行達成的任何有擔保現金管理協議而欠下的所有現有或未來付款及其他債務。

“美國擔保當事人”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、美國對衝銀行、美國現金管理銀行、行政代理根據第12.5節不時指定的每個協理或子代理、任何美國擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和許可受讓人。

“美國子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國子公司擔保人”是指在截止日期存在的所有美國子公司或根據第8.14節成為“美國信貸方擔保協議”當事人的所有美國子公司。

“美國Swingline貸款”是指適用的Swingline貸款人根據第2.2條向美國借款人發放的以美元計價的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“US Swingline票據”是指美國借款人以適用的Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明由適用的Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上採用附件A-3所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續簽或延期。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“美國定期貸款票據”是指美國借款人以定期貸款貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款貸款人向美國借款人提供的定期貸款部分，基本上以附件A-5所附形式，及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續簽或延期。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的年數之和；(B)在(A)及(B)條的每種情況下，該等債項當時的未償還本金款額，而不實施任何預先償還該等分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需償付本金的規定。

“富國銀行”是指富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權直接或間接由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司擁有或控制(適用法律規定須由Centuri及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的董事合資格股份或其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

“營運資本”指的是，對於Centuri及其子公司，在綜合基礎上，按照GAAP計算，截至任何確定日期，(A)流動資產(現金、現金等價物、税金和遞延税金除外)超出(B)流動負債，不包括(I)任何長期債務的當前部分，(Ii)未償還的循環信用貸款和Swingline貸款，(Iii)當期税項和遞延所得税的當前部分，且無重複地超出(A)流動資產(現金、現金等價物、税金和遞延税金除外)，(Iii)當期税金和遞延所得税的當期部分，(I)任何長期債務的當期部分，(Ii)未償還的循環信用貸款和Swingline貸款，(Iii)當期税款和遞延所得税的當期部分

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力

歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，適用的決議機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第二節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(B)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(D)“將”一詞應包含在“將”一詞之後。(E)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利；。(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論是以實物形式還是以電子形式證明，以及(J)在計算從指定日期到較後的指定日期的一段時間時，“自”一詞。“到”和“到”的意思都是“到但不包括”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第三節會計術語。

(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語相一致，並應按照GAAP的規定編制，並應與不時生效的GAAP保持一致，且其編制方式應與編制第28.1(A)節要求的經審核財務報表所用的方式一致，除非本協議另有明確規定，否則本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並應與本協議第28.1(A)節規定的經審核財務報表編制方式保持一致，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，合併公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如在任何時間，GAAP的任何改變會影響任何貸款文件所列的任何財務比率或規定的計算，而借款人或規定的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人及借款人須真誠地協商，以因應該改變而修訂該比率或規定，以保留其原意(但須經規定的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續按照GAAP在作出上述改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議規定或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，列出在實施GAAP改變之前和之後對上述比率或要求進行的計算之間的對賬；此外，任何人現在或本應承擔的所有義務均應包括在該比率或要求生效之前；以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或根據本協議合理要求提供的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；

在FASB ASC 842生效前被視為GAAP目的的經營租賃，就本協議的所有財務定義和計算而言(不論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(按預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務必須在財務報表中被視為資本租賃義務。

第I.4UCC和PPSA條款。除非上下文另有説明，否則在UCC和/或PPSA中定義的、在截止日期有效且未在此另行定義的術語應具有UCC和/或PPSA(如適用)中提供的含義；但如果任何術語在UCC和PPSA中均有定義且在本文中未另行定義，則該術語應具有UCC中提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”和“PPSA”在任何確定日期指當時有效的UCC或PPSA。

第I.5Runding節。根據本協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率或百分比的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第I.6節關於協議和法律的參考。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的引用，包括但不限於“法典”、“商品交易法”、“ERISA”、“交易法”、“愛國者法”、“證券法”、“UCC”、“PPSA”、“投資公司法”、“州際商法”、“美國與敵人貿易法”或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該等適用法律的所有法律和法規規定。

第I.7節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第I.8節貸方金額信函。

(A)除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該適用信用證或信用證申請中指定的時間，且該金額可從(I)該信用證的任何永久性減少或(Ii)在該信用證下已提取、退還且不再可用的任何金額)中扣除後該信用證的最高面值。(B)在該信用證或信用證申請中規定的所有增加金額生效後，應視為該信用證的最高面值(在該適用的信用證或信用證申請中指定的時間，該金額可從(I)該信用證的任何永久減少或(Ii)在該信用證下已提取、退還且不再可用的任何金額中減去)。

(B)就第二條、第三條和第五條而言，所有加拿大信用證和加拿大信用證義務適用的未償還金額應被視為指其美元金額。(B)就第二條、第三條和第五條而言，所有加拿大信用證和加拿大信用證義務的適用未償還金額應被視為指其美元金額。

第I.9節受保人/收益。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應以已擔保且仍未清償的債務金額與擔保人根據本條款可能承擔的最高責任金額中較小的金額為準。

(B)任何盈利或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該等債務的金額；(B)任何盈利或類似債務的金額應為該人資產負債表上根據公認會計準則反映的該等債務的金額。

第I.10節替代貨幣事項。

(A)公約的一般遵守情況。為了根據第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6條確定合規情況，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將以與根據第38.1(A)條提交的綜合公司最新年度財務報表中計算綜合淨收入時使用的方式一致的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定，就美元以外的任何貨幣的債務或投資金額而言，不得僅因為在發生此類債務或投資之後發生的匯率變化而違反該等條款中包含的任何一籃子債務或投資；但為免生疑問，本節第1.10節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括關於確定是否可在任何時間根據本條款發生任何債務或投資方面的規定。

(B)債務數額。除另有説明外，就本協議而言，任何未償還的加拿大循環信用貸款、加拿大擺動額度貸款、以加元計價的增量定期貸款或加拿大債務的金額的確定應以該等加拿大循環信用貸款、加拿大擺動額度貸款、以加元或加拿大債務計價的增量定期貸款的美元金額為基礎(視具體情況而定)。

(C)匯率。行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算任何以加元計價的信貸和循環信貸展期的美元金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。

第I.11節比率。LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(C)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第5.8(C)節規定的某些其他情況下，

第5.8(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第5.8(C)節通知Centuri，LIBOR利率貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的第(C)條確定時)的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，(I)倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前的交易量或流動性；或(Ii)符合任何基準替換標準的影響、實施或組成情況；或(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率可能會或不會根據第5.8(C)節進行調整，或將與LIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前的情況相同。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。管理代理可以根據其合理的裁量權選擇信息源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率, 在每個情況下，根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第I.12節有限條件收購。如果Centuri書面通知行政代理任何擬議的收購是有限條件收購，並且Centuri希望測試此類收購的條件，以及根據第1.12節為此類收購提供資金的任何增量定期貸款或增量等值債務，則只要行政代理和提供此類增量定期貸款或此類增量等值債務的貸款人達成一致，以下規定即適用：

(A)該有限條件收購、該增量定期貸款或該等增量等值債務的任何條件，如要求在該有限條件收購或該增量定期貸款或增量等值債務發生時不會發生並持續發生違約或違約事件，則在以下情況下應予以滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，該等違約或違約事件不會發生並持續；及(Ii)不會發生任何事件10.1(I)或10.1(J)應在緊接該有限條件收購及與之相關的任何債務(包括任何此等額外定期貸款或增量等值債務)生效之前和之後發生並繼續發生；

(B)該有限條件收購、該增量定期貸款或該增量等值債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在完成該有限條件收購或產生該增量定期貸款或增量等值債務時，應被視為滿足以下條件：(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保均應被視為滿足

截至LCA測試日期，其他貸款文件在所有重要方面均真實無誤(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在各方面均應真實無誤)，或者，如果該陳述截至較早日期，則截至該較早日期，且(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該增量定期貸款或貸款的貸款人具有重要意義的陳述和擔保是真實和正確的；(B)在LCA測試日期，或(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該增量定期貸款的貸款人具有重要意義的陳述和擔保除外但僅在Centuri或其適用子公司有權終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而拒絕結束該有限條件收購的範圍內，(B)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(任何陳述除外)。這些陳述和保證是類似“特定資金”融資的慣例，也是提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人所要求的。該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；

(C)任何與該有限條件收購相關的待測試的財務比率測試或條件以及該等增量定期貸款或增量等值債務的可用性將在LCA測試日期進行測試，在這兩種情況下，均應在相關的有限條件收購生效以及相關的增量定期貸款或增量等值債務的發生之後，在適用的情況下按形式進行測試，為免生疑問，(I)該等比率和籃子不得在完成該有限條件收購時進行測試，以及(Ii)如有任何情況，則不應在完成該等有限條件收購時測試該比率和籃子，以及(Ii)如有任何情況，則在適用的情況下，(I)該等比率和籃子不得在完成該等有限條件收購時進行測試；及(Ii)如有任何但在該有限條件收購結束之前，由於該比率或金額的波動(包括Centuri的綜合EBITDA或接受該有限條件收購的人士的波動)，在相關交易或行動完成之時或之前，該比率不會被視為已被超過，該等條件也不會僅僅為了確定相關交易或行動是否被允許完成或採取而被視為未滿足該等條件；(B)在該等比率或金額波動之前，該等比率或金額的波動(包括因Centuri的綜合EBITDA或接受該有限條件收購的人士的波動)，在相關交易或行動完成時或之前，不會被視為已超過該比率，且該等條件不會被視為未獲滿足；

(D)除下一句所規定者外，在相關LCA測試日期或之後，以及在該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務的產生或承擔)，則任何該等比率或籃子應按形式計算但根據第9.6節和第9.9節對任何該等比率或籃子的任何計算應按以下基礎計算：(I)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務的產生或承擔)已經完成，以及(Ii)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用債務的產生或承擔)已經完成，並且(Ii)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括髮生或承擔適用的增量定期貸款、增量等值債務或任何其他適用的債務)已經完成儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第9.13節規定的金融契約相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括髮生或

有關適用的遞增定期貸款、遞增等值債務或與該等收購有關而產生或承擔的任何其他適用債務的假設尚未完成。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每種可能的情況。

第I.13節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條

循環信貸安排

第二節撤銷信用貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人分別同意根據以下條款：(A)向美國借款人提供美國循環信貸貸款，(B)向加拿大借款人提供加拿大循環信貸貸款，在每種情況下，根據美國借款人或加拿大借款人的要求，不時向其提供循環信貸貸款，直至(但不包括)循環信貸到期日(視情況而定)。但條件是：(I)在截止日期，循環信貸餘額總額(不包括現有信用證的未提取和未到期金額總額)不得超過125,000,000美元；(Ii)在截止日期之後，(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候都不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信用貸款人每筆循環信貸貸款的本金應等於該循環信用貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第二節2Swingline貸款。

(A)可獲得性。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，(A)Swingline貸款人應向美國借款人發放美國Swingline貸款，(B)Swingline貸款人應在每種情況下從截止日期至(但不包括)循環信貸到期日不時向加拿大借款人發放Swingline貸款；但(I)在實施任何申請的金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，以及(Ii)所有未償還的Swingline貸款的本金總額(在實施任何請求的金額後)不得超過Swingline承諾。

(B)退款。

(I)Swingline貸款應根據適用Swingline貸款人的要求由循環信貸貸款人退還。該等退款應由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比，以基礎Swingline貸款的適用貨幣進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每一循環信貸貸款人應在Swingline貸款人的要求下(在任何情況下不得晚於下午1點)為其各自的循環信貸承諾額提供資金，以按要求向適用的Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款。在該要求提出後的下一個營業日。任何循環信用貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信用貸款人未能為其Swingline貸款的循環信用承諾百分比提供資金而增加任何循環信用貸款人的循環信用承諾百分比。

(Ii)適用借款人應按要求向適用的Swingline貸款人付款，在任何情況下，在循環信貸到期日，向該借款人發放的此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果該Swingline貸款人未提出要求，則每筆加拿大Swingline貸款應在加拿大Swingline貸款發放後五(5)個工作日內由適用的加拿大借款人償還。此外，每名借款人特此授權行政代理將借款人在適用的Swingline貸款人開立的任何賬户(最高限額)記入該賬户，以便立即向適用的Swingline貸款人支付向該借款人發放的此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給適用的Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由任何借款人或其代表在破產或其他情況下從適用的Swingline貸款人追回，則所收回的金額的損失應根據其各自的循環信貸承諾百分比在所有循環信貸貸款人之間按比例分攤(除非該借款人或其代表收回的金額與發生違約事件後和違約事件持續期間延長的Swingline貸款有關，行政代理已按要求收到通知

(Iii)每個循環信貸貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第VI條規定的條件。此外，每個循環信貸貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，發生第10.1(I)或(J)節所述的事件之一，則每個循環信貸貸款人購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每個循環信貸貸款人將立即

向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金轉移其參與金額，該Swingline貸款人在收到該金額後，將向該循環信貸貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到該等資金之日，且金額為該金額。在適用的Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到循環信貸貸款人對Swingline貸款的參與權益後的任何時間，只要適用的Swingline貸款人因此而收到任何付款，適用的Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配該金額的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

(D)Swingline貸款人辭職。對於(I)未經適用的Swingline貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的延期，該Swingline貸款人可在不少於五(5)個工作日的提前通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的較短時間)的前提下，就該等再融資循環信貸承諾或延長本協議項下的Swingline貸款人的身份辭去其職務。(I)未經適用的Swingline貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何延長循環信貸承諾的情況下，該Swingline貸款人可在不少於五(5)個工作日的事先通知Centuri和行政代理的情況下辭去其作為Swingline貸款人的職務。在接到辭職通知後，該Swingline貸款人將不再有義務根據本協議提供Swingline貸款。

第二節第三節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。

(A)借款請求。適用借款人應在不遲於上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款的同一工作日，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)之前至少一(1)個工作日，(Iii)在每筆LIBOR利率貸款之前至少三(3)個工作日，以及(Iv)在每筆CDOR利率貸款至少四(4)個工作日之前，説明其借款意向，並指明(A)在借款日期(應為營業日)，(B)(X)關於本金總額為2,000,000美元(或2,000,000加元)的基本利率貸款(Swingline貸款除外)和加拿大循環信貸貸款，或本金總額超過500,000美元(或500,000加元)的加拿大循環信貸貸款；(Y)就本金總額為2,000,000美元或超過本金總額500,000美元的LIBOR利率貸款而言；及(Z)就本金總額為500,000美元的Swingline貸款而言(D)如果是美國循環信貸貸款，則貸款是LIBOR利率貸款還是基本利率貸款；(E)如果是加拿大循環信貸貸款，則貸款是CDOR利率貸款還是加拿大基本利率貸款；以及(F)如果是LIBOR利率貸款或加拿大基準利率貸款，(F)如果是LIBOR利率貸款或加拿大基準利率貸款，(F)如果是LIBOR利率貸款或加拿大基礎利率貸款，則(D)如果是LIBOR利率貸款，則貸款是LIBOR利率貸款還是基礎利率貸款，(E)如果是加拿大循環信貸貸款，則貸款是CDOR利率貸款還是加拿大基本利率貸款，以及(F)如果是LIBOR利率貸款或加拿大基礎利率貸款，則(F)在LIBOR利率貸款或基準利率貸款的情況下，, 適用的利息期限。上午11：00以後收到的借款通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)發放循環信貸和擺動貸款。不遲於(I)下午1點在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在Funds中的行政代理人辦公室向行政代理人提供資金，由美國借款人負責。

該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額將於該借款日(Ii)上午11：00立即提供予行政代理(以美元為單位)的美國循環信貸貸款的循環信貸承諾額百分比。在建議的借款日期，每個循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為加拿大借款人的賬户向行政代理提供可立即提供給行政代理的資金(以加元為單位)，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾將於該借款日和(Iii)下午1點提供給加拿大循環信貸貸款。在建議的借款日期，適用的Swingline貸款人將在行政代理的辦公室為適用借款人的賬户提供將在該借款日期提供給行政代理的Swingline貸款(以適用的貨幣)，資金立即提供給行政代理(以適用的貨幣)。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户，該借款人基本上以附件C(“賬户指定通知”)的形式提交給行政代理，或該借款人和行政代理可能不時另行商定的形式將該收益貸記或電匯到該借款人的存款賬户中，該借款人與行政代理可能會不時以附件C(“賬户指定通知”)的形式將該收益貸記或電匯到該借款人的存款賬户中。符合本合同第5.7節的規定, 行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信用貸款應由循環信用貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。

第二節4循環信貸和擺動額度貸款的償還和預付。

(A)在終止日還款。每名借款人特此同意在循環信貸到期日全額償還(I)向借款人發放的所有循環信貸貸款，以及(Ii)根據第2.2(B)節向借款人發放的所有擺動額度貸款(但無論如何不遲於循環信貸到期日)的未償還本金，以及相應的所有應計但未付利息。

(B)強制性提前還款。

(I)如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾(由於匯率波動或其他原因)，每個適用的借款人同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額金額的信貸展期，每次償還首先申請美國Swingline未償還貸款本金，其次是加拿大未償還Swingline貸款本金，第三是美國未償還循環信貸貸款本金。為循環信貸貸款人的利益，將現金抵押品支付給行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分(根據第10.2(B)節，此類現金抵押品將在違約事件發生時和違約持續期間使用)；但如果任何美國借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(I)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)條使用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該美國借款人。

(Ii)[故意遺漏].

(Iii)如果當時未償還的Swingline貸款在任何時候超過Swingline承諾(由於匯率波動或其他原因)，適用的借款人同意在收到行政代理的通知後一(1)個工作日內，代表適用的Swingline貸款人的賬户向行政代理支付金額相當於上述超額部分的Swingline貸款，每筆還款按比例用於未償還的Swingline貸款。(Iii)如果當時未償還的Swingline貸款超過了Swingline承諾的額度，適用的借款人同意在收到行政代理的通知後的一(1)個工作日內，代表適用的Swingline貸款人的賬户償還Swingline貸款。

(Iv)如果在任何時候(由於匯率波動或其他原因)未償還的信用證超過信用證金額，適用的一個或多個借款人同意根據第10.2(B)節的規定，在違約事件發生時和違約持續期間，將超出部分的金額變現(這種現金抵押品將根據第10.2(B)款在違約事件發生時和違約持續期間使用)；但如果任何借款人因該超出部分而需要根據第2.4(B)(Iv)節的條款支付現金抵押品，則該金額(未按照第10.2(B)條使用的部分)應在超出部分不復存在後的三個工作日內退還給該借款人。

(C)可選的提前還款。借款人可隨時或不時預付全部或部分循環信用貸款和Swingline貸款，無需支付保費或罰款，並可在上午11點前以附件D形式(“預付通知”)的形式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款、每筆加拿大Swingline貸款和每筆美國Swingline貸款的同一工作日開始，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款之前至少一(1)個工作日，(Iii)在每筆LIBOR利率貸款之前至少三(3)個工作日，(Iv)在每筆CDOR利率貸款之前至少四(4)個工作日，指明預付款的日期和金額，以及預付款是LIBOR利率貸款、基本利率貸款、加拿大基本利率貸款、CDOR利率貸款，如果是它們的組合，則可分配給每個人的金額。行政代理機構收到通知後，應及時通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就基本利率貸款(擺動額度貸款除外)和加拿大循環信用貸款而言，部分預付款總額應為1,000,000美元(或1,000,000加元)，或其整倍數；對於LIBOR利率貸款，部分預付款應為2,000,000美元，或其整數倍；對於LIBOR利率貸款，部分預付款應為100,000美元(或100,000加元)，或100,000美元(或100,000加元)的整倍數；對於LIBOR貸款，部分預付款應為100,000美元(或100,000加元)或100,000美元(或100,000加元)的整數倍上午11：00之後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管如此，, 與所有信貸安排的再融資有關的任何提前付款通知，如有明文規定，可視該等再融資或債務的發生而定，並可在該等再融資未完成的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗並不解除任何借款人在第5.9節下的相關義務)，而該等再融資所得收益或任何債務的產生均與該等再融資的收益或任何債務的產生有關(如有明文規定)，該提前付款通知可視該等再融資或債務的完成情況而定，並可由借款人撤銷(但該或有事項的失敗並不解除任何借款人根據第5.9節就此而承擔的義務)。

(D)預付超額收益。如果在根據第4.4(B)節規定的定期貸款融資預付款後仍有收益，則超額收益應在第4.4(B)節規定的預付款之日用於預付循環信貸貸款的未償還本金，而不相應減少循環信貸承諾，並將剩餘收益(如果有)退還給借款人。

(E)提前償還倫敦銀行同業拆息貸款的限額。除適用於任何LIBOR利率貸款的利息期的最後一天外，借款人不得在任何其他日期預付任何LIBOR利率貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(F)對衝協議。根據本節規定償還或預付貸款，不影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第二節第五節循環信貸承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾或(Ii)部分循環信貸承諾，本金總額不少於3,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。(B)借款人有權隨時向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額，而無需支付溢價或罰款；或(Ii)不時減少部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。循環信貸承諾額的任何減少應按循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。在循環信貸承諾額終止生效日之前累計的所有承諾費應在終止生效日支付。循環信貸承諾額的任何此類減少都不會減少SWingline承諾額或信用證昇華(每個定義中規定的除外)。儘管如上所述，任何關於將循環信貸承諾減少至零的通知，如有明文規定，可視該再融資或債務發生的完成情況而定，並可在該再融資未完成的情況下由任何借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除任何借款人根據第5.9節規定的義務)。該通知是與所有信貸安排的再融資相關的或與任何債務相關的再融資相關的通知，如有明文規定，則該通知可視該再融資或債務的完成而定，並可由任何借款人撤銷(前提是該或有事項的失敗並不解除任何借款人根據第5.9節規定的義務)。

(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久性減少應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少循環信貸承諾後減少未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和信用證義務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾，則應要求適用的借款人將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾的任何減少至零應伴隨着支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(以及為所有信用證義務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，則該還款應附有根據本協議第5.9節規定必須支付的任何金額。

第二節第六節循環信貸安排的終止。循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環信貸到期日(在任何延期生效後)終止。

第三條

信用證便利

第III.1L/C節設施。

(A)可獲得性。在符合本條款和條件的情況下，每個適用的簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(I)簽發(I)備用或商業美國信用證，總金額不超過其對美國借款人或(符合第3.10條的規定)根據美國法律組織的任何美國子公司或關聯公司賬户的信用證承諾，(I)(I)備用或商業信用證，總金額不得超過其對美國借款人或根據美國法律組織的任何美國子公司或附屬公司的信用證承諾，或(I)根據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，簽發總額不超過其信用證承諾的備用或商業信用證。任何州或哥倫比亞特區和(Ii)加拿大備用或商業信用證，總金額不得超過其對加拿大借款人或根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何加拿大子公司或附屬公司的信用證承諾，在每種情況下，從結算日起至(但不包括)循環信貸到期日前第三十(30)個工作日的任何營業日，其格式可由適用的發證機構不時批准的形式提供給加拿大借款人或加拿大任何省或地區的任何加拿大子公司或附屬公司。在每種情況下，備用或商業加拿大信用證的金額不得超過其對加拿大借款人或其任何省或地區的法律規定的信用證承諾書的賬户金額，但不包括循環信貸到期日之前的第三十(30)個工作日，其格式可由適用的發證機構不時批准。但在下列情況下，任何開證貸款人不得開立任何信用證：(A)信用證義務將超過信用證昇華，(B)循環信用證餘額將超過循環信用證承諾，或(C)與該開證行出具的信用證有關的信用證義務將超過該開證行的信用證承諾額。(C)任何開證行不得開立任何信用證，條件是：(A)信用證義務將超過信用證昇華，(B)循環信用證餘額將超過循環信用證承諾，或(C)該開證行出具的信用證的信用證義務將超過該開證行的信用證承諾。對於美國商業信用證，每份以美元計價的信用證(1)和(X)的最低金額應為100,000美元，對於備用美國信用證，最低金額應為100,000美元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)；以及(Y)如果是加拿大商業信用證，以加元計價的信用證應為最低金額；(Y)如果是加拿大商業信用證，以加元計價的信用證最低金額為100,000美元；(Y)如果是加拿大商業信用證，以加元計價的信用證最低金額為100,000美元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較低金額)；以及(Y)如果是加拿大商業信用證，則以加元計價, 最低金額為100,000加元，如果是備用加拿大信用證，最低金額為100,000加元(或適用的開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(2)除非行政代理和適用的開證行就任何現有信用證達成一致，應在信用證簽發或最後一次續簽之日起不超過十二(12)個月到期(根據信用證申請條款或適用開證貸款人可接受的其他文件自動續期一(1)年)，(3)不遲於循環信用到期日前第五(5)個營業日到期(除非經適用開證貸款人和行政代理同意，任何現有信用證可以在該日期之後到期，只要該現有信用證是根據單據，並在不遲於循環信用證到期日前91天為開證貸款人和行政代理可接受的條款和條件下兑現的)，(4)就每一份美國信用證而言，應遵守信用證申請書中規定的統一海關(商業信用證或備用信用證為ISP98)，每一種情況下都應遵守信用證申請書中所列的統一海關(如為商業信用證，或ISP98，如為備用信用證，每種情況下均應遵守信用證申請書中所列的條款和條件)，(4)對於每一份美國信用證，應遵守信用證申請中規定的統一海關(如為商業信用證，或ISP98，如為備用信用證，每種情況下)在與此不牴觸的範圍內，紐約州的法律和(5)與每份加拿大信用證有關的法律應以信用證申請書中規定的法律或適用的開證貸款人和加拿大借款人商定的法律為準。在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開立本合同項下的任何信用證：(A)任何命令, 任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或適用於該開證貸款人的任何適用法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證貸款人禁止或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就一般信用證或該信用證特別是任何信用證向該開證貸款人施加

(B)未滿足第6.2節規定的條件，或(C)信用證受益人是受制裁的人，且(B)未滿足第6.2節規定的條件，或(C)該信用證的受益人是受制裁的人，且該開證貸款人善意地認為對其有重要意義，且(B)未滿足第6.2節規定的條件，或(C)該信用證的受益人是受制裁的人，或(B)該開證貸款人不會因此而獲得其他補償；或(C)該信用證的受益人是一名受制裁的人，且該開證貸款人善意地認為對其至關重要。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(B)失責貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第三節第二節信用證簽發程序。(A)美國借款人可不時要求任何開證貸款人簽發美國信用證，(B)加拿大借款人可不時要求任何開證貸款人在各自的適用辦事處向該開證貸款人遞交一份信用證申請書(複印件至行政代理辦公室的行政代理)，並按該開證貸款人或行政代理的要求提交一份信用證申請書，使該開證貸款人滿意，以及該開證貸款人或行政代理可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何信用證申請後，適用的開立貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1節和第六條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，該開證貸款人在收到信用證申請和所有此類其他證明後，不得早於三(3)個營業日開具任何信用證。單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由該開證貸款人和適用借款人另行約定。適用的簽發貸款人應立即向適用的借款人和行政代理提供該信用證的副本，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人開具信用證，並應任何貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

第三節第三節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)條的規定，Centuri應向行政代理支付每份信用證的信用證佣金，由適用的開證貸款人和信用證參與人開立，佣金的金額相當於該信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款適用保證金的50%，該等保證金是LIBOR利率貸款(每種情況下均按年確定)的適用保證金的50%。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信貸到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理收到佣金後，應立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據第3.3節收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與人。

(B)發行費。除上述佣金外，適用的借款人應自行向適用的開證行直接支付該開證行簽署的適用費用函中規定的每份信用證的開具費用。該發行費用應在每個日曆的最後一個營業日每季度拖欠一次

從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在循環信用證到期日開始，此後應適用開證行的要求。為免生疑問，此類發行費用應適用於現有的每份信用證並在其上支付。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每家開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據其付款、修改或以其他方式管理其開立的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。

第三節.4L/C參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本合同項下的信用證，各開證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受和購買各開證貸款人在下述條款和條件下為該信用證參與人自己的賬户提供的服務，並承擔相當於該信用證參與人在每份開出信用證項下的義務和權利中的循環信貸承諾額百分比的不可分割利息的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人開具的任何信用證付款，而該開證貸款人沒有通過循環信用貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還該匯票，該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求下向該開證貸款人支付一筆金額相當於該開證貸款人對該匯票金額或其任何部分的循環信用證承諾額百分比的本協議中規定的通知的金額，該信用證參與人應向該開證貸款人支付一筆金額相當於該匯票金額的循環信用證承諾額百分比或其任何部分的款項，該信用證參與人應按該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額。

(B)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，行政代理應通知各信用證參與者(並向適用的開證貸款人複印件)該要求付款的金額和到期日，而該信用證參與者應向行政代理付款(該代理應向行政代理支付一份副本)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則除該金額外，該信用證參與人還應按要求向該開證貸款人支付(I)乘以(Ii)乘以(Iii)乘以(Iii)乘以分子是該期間所經過的天數的分數在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人關於本節規定的任何欠款的證明書應為決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1點前收到任何此類付款到期(A)的通知。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款，並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信用證承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從美國借款人或其他方面)，或

如此一來，該開證貸款人將按比例將其所佔份額分配給該信用證參與人；但如果該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

第三節第五節借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，適用的借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在開立貸款人通知適用的借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每一天以同一天的資金償還(A)該匯票如此支付的金額和(B)該開證貸款人發生的第3.3(C)節所指的任何金額。除非適用的借款人立即通知該開證貸款人，該借款人打算償還該開證貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則該借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日按基準利率發放一筆有利息的循環信用貸款，金額為(I)如此支付的該匯票和(Ii)該開證貸款人因該付款而發生的第3.3(C)節所述的任何金額，以及該循環信用貸款的金額。該提款所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額以及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於, 不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不能如上所述向開證貸款人償還，則該提款的未償還金額應按自該金額到期之日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)起逾期的任何未償還基本利率貸款的利率計息，直至全額付款。

第III.6節絕對禁言。每名借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。每一借款人還同意，適用的開證貸款人和信用證參與人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或該借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或該借款人向其提出的任何索賠，也不應影響該借款人根據第3.5條的規定承擔的償付義務，即使該單據被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者該借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能被轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，也不應影響該借款人根據第3.5條承擔的償還義務開立貸款人對與其簽發的任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但因該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏除外，該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。每個借款人同意，任何開立貸款人根據或與其簽發的任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行動或不採取的任何行動, 如無重大疏忽或故意不當行為，應對該借款人具有約束力，且不會導致該開證貸款人或任何信用證參與者對任何借款人承擔任何責任。任何開證貸款人對借款人在任何信用證項下提示付款的匯票的責任還應包括

對於該信用證明確規定的任何付款義務，僅限於確定根據該信用證交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)實質上符合該信用證的要求。

第三節第七節信用證申請的效力。在任何信用證申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議的規定不一致的情況下，本協議的條款應適用並受控。

第三節第八節發行貸款人的撤職和辭職。

(A)借款人可以在不少於三十(30)天前通知任何貸款人和行政代理(或該發放貸款人和行政代理可以接受的較短時間)，隨時解除其作為本協議項下的發放貸款人的角色。

(B)任何貸款人在向Centuri和行政代理髮出不少於三十(30)天的通知(或Centuri和行政代理可以接受的較短時間)後，可隨時辭去其作為本協議項下發行貸款人的職責。

(C)對於(I)未經任何發行貸款人同意的任何再融資循環信貸承諾或(Ii)任何循環信貸承諾的任何延期，該發行貸款人可在不少於五(5)個工作日提前通知Centuri和行政代理(或Centuri和行政代理可以接受的較短期限)後，辭去本協議項下的再融資循環信貸承諾或延期貸款機構的職務。

(D)任何被撤銷或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其被撤銷或辭去開證貸款人身份的生效日期仍未解決，並保留與此相關的所有信用證義務(包括但不限於要求循環信貸貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，當借款人被撤職或辭去本協議項下開證貸款人的職務時，借款人可以，或應該被撤職或辭職的開證貸款人的要求，採取商業上合理的努力，安排一個或多個其他開證貸款人出具本協議項下的信用證，以取代由該被撤職或辭職的開證貸款人簽發且在該撤職或辭職時仍未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，或作出令該被撤職或辭職的開證貸款人滿意的其他安排，以取代該被撤職或辭職的開證行所簽發的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證行滿意的其他安排

第三節第九節報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是兼任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式到期的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的要求下，每個開證貸款人(或在本節(B)、(C)或(D)款的情況下)適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該開證貸款人簽發的每份信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止等信息，這些信息包括但不限於該開證貸款人簽發的每一份本協議項下未清償的信用證的相關信息(包括但不限於任何報銷、現金抵押品或終止)。此外，各發證貸款人應

在行政代理成為開證貸款人或更改其信用證承諾後，立即通知行政代理其信用證承諾或其任何變更。任何發行貸款人未能根據本第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本條款項下的償還和參與義務。

第三節為子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未兑現的信用證是為了支持第3.1(A)節所述的借款人或其任何子公司或關聯公司的任何義務，或者是為了借款人的賬户，適用的借款人仍有義務償還或促使適用的子公司或關聯公司償還本信用證項下的適用開證貸款人的任何和所有提款；但所有為借款人的關聯公司(也不是借款人的子公司)的賬户開具的信用證的總面值應為借款人的該等關聯公司的賬户開具的、也不是借款人的子公司的信用證的總面值每一借款人特此承認，為其任何子公司或聯營公司的賬户簽發信用證有利於借款人，且該借款人的業務從該等子公司和聯營公司的業務中獲得實質性利益。

第四條

定期貸款安排

第IV.1節初始定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個定期貸款貸款人分別同意在截止日期向Centuri提供初始定期貸款，本金金額等於該貸款人截至截止日期的初始定期貸款的定期貸款百分比。

第IV.2節首期貸款的墊付程序。適用的借款人應在上午11：00前向行政代理髮出不可撤銷的借款通知。在要求定期貸款貸款人在該日期作為基準利率貸款的截止日期(前提是Centuri可以不遲於截止日期前三(3)個工作日要求定期貸款貸款人將初始定期貸款作為LIBOR利率貸款(視情況而定))，前提是Centuri已向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)。行政代理機構收到適用借款人的借款通知後，應立即通知各定期貸款機構。不晚於下午1點。在結算日，對於在結算日發放的初始定期貸款，每個定期貸款貸款人將在行政代理辦公室為適用借款人的賬户提供該定期貸款貸款人在結算日將發放的此類初始定期貸款的金額。借款人特此不可撤銷地授權行政代理以即時可用資金的方式電匯給適用借款人書面指定的一人或多人，以立即可用資金支付初始定期貸款的收益。

第四節.3定期貸款的償還。

(A)初始定期貸款。借款人應在2021年12月31日開始的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，按季度連續償還首期貸款的未償還本金總額2,862,500美元(個別分期付款的金額可根據第4.4節進行調整)；但前提是

初始期限貸款的最後一期還本付息應當在定期貸款到期日償還，償還金額相當於該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額及其應計利息。

(B)增量定期貸款。美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第四節提前償還定期貸款。

(A)可選的提前還款。除第4.4(C)款另有規定外，適用借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時隨時預付任何定期貸款，而無需支付溢價或罰款。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日開始，(Ii)在每筆加拿大基本利率貸款之前至少一(1)個工作日，以及(Iii)在每筆LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)之前至少三(3)個工作日，指明償還日期和金額，償還是LIBOR利率貸款、CDOR利率貸款、基本利率貸款還是加拿大基本利率貸款或其組合，如果兩者相結合，則分配給每個貸款的金額以及償還是否如果兩者結合在一起，則可分配給每個人的金額。本協議項下每筆可選擇的定期貸款預付款的本金總額應至少為5,000,000美元(或5,000,000加元)，或超出1,000,000美元(1,000,000加元)的任何整數倍，並應按比例適用於按適用借款人的指示(或如果沒有指示，則按到期日的直接順序)償還的定期貸款的未償還本金分期付款。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00之後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時通知適用的定期貸款貸款人每一次提前還款通知。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或與該再融資的收益或任何其他產生的債務相關的預付款通知可, 如果明確聲明，則根據該再融資或發生的完成而定，並可在該再融資未完成的情況下由適用的借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗並不解除任何借款人根據第5.9節承擔的義務。

(B)強制性提前還款。

(I)債務發行。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於根據第(9.1)節不允許的任何再融資債務或任何其他債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債券發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(Ii)資產處置、保險和譴責事件。借款人應按照以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(不包括根據第9.5節(A)至(P)款允許的任何資產處置)或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，條件是上述現金淨收益的總額

第(A)及(B)條在任何財政年度分別超過500萬元。該等預付款應在收到現金收益淨額之日起三(3)個工作日內支付；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則無需根據第4.4(B)(Ii)節對Centuri應已再投資的現金收益淨額部分進行預付款，或在該日期之前按照第4.4(B)(Iii)節向行政代理髮出其再投資意向的書面通知。

(Iii)再投資選擇。就其任何子公司的任何貸方的任何資產處置或任何保險和譴責事件而實現或收到的任何現金收益淨額(在每種情況下，根據第4.4(B)(Ii)節不排除的範圍內)，根據Centuri的選擇，貸方可在收到該現金淨額後(X)十二(12)個月內，或(Y)如果貸款方在收到現金淨額後十二(12)個月內(A)收到現金淨額後十二(12)個月內和(B)承諾之日起六(6)個月內，真誠地承諾將該現金淨額再投資，則可將全部或部分該現金淨額再投資於貸款方及其子公司的業務所用或有用的資產，或(Y)貸款方在收到該現金淨額後十二(12)個月內和(B)該承諾之日起六(6)個月內將該現金淨額再投資；但如果任何現金收益淨額不再打算或不能在再投資選擇通知送達後的任何時間進行再投資，則應在適用貸款方合理確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節規定的定期貸款預付款後的三(3)個工作日內，將相當於該現金收益淨額的金額用於提前償還定期貸款；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在任何此類現金收益淨額最終應用之前，適用貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。

(Iv)超額現金流。在每個財政年度結束後(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，在(X)該財政年度的財務報表和相關人員合規證書的實際交付日期和(Y)該財政年度的財務報表和相關人員的合規證書根據第8.1(A)節和第8.2(A)節規定必須交付的日期(以較早者為準)後五(5)個工作日內，借款人應按照以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，其金額等於(A)該財政年度適用的ECF百分比乘以該財政年度的超額現金流，減去(B)(I)該財政年度內所有可選擇的循環信貸貸款預付款(僅在伴隨循環信貸承諾的永久性可選減少的範圍內)和(Ii)該財政年度內任何定期貸款的所有可選擇預付款的總金額，在每種情況下不計入綜合EBITDA的任何譴責收益或任何其他收益；但只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則除非該年度的超額現金流等於或超過5,000,000美元，否則無需提前還款。在超額現金流等於或超過5,000,000美元時，借款人應安排預付相當於本文規定的從第一美元起超額現金流的適用百分比的貸款本金總額。

(V)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iv)款規定的提前還款要求的任何事件，適用的借款人應立即向行政代理遞交提前還款通知，行政代理在收到通知後應立即通知貸款人。每個

本節規定的貸款的預付款應按如下方式使用：第一，按比例在初始定期貸款和任何增量定期貸款之間按比例減少(用於按比例減少初始定期貸款的剩餘預定本金分期付款和任何增量定期貸款)和(Ii)第二，在超出的範圍內，根據第2.4(D)節償還循環信貸貸款，而循環信貸承諾沒有相應的減少。(Ii)根據第2.4(D)節的規定，提前償還貸款的方式如下：第一，按比例減少初始期限貸款和任何增量期限貸款(適用於按比例減少初始期限貸款的剩餘預定本金分期付款和任何增量期限貸款)；第二，根據第2.4(D)節償還循環信貸貸款。任何再融資債務的收益應僅用於預付每一適用類別的定期貸款和/或循環信用貸款。儘管如上所述，就任何資產處置或保險及譴責事件的任何現金淨收益而言，適用的借款人可根據定期貸款的未償還本金金額和該等再融資票據或增量等值債務的各自未償還本金金額，在需要的範圍內，按比例按比例預付定期貸款和該等再融資票據或增量等值債務，並以平價(購買價不高於面值加應計和未付利息)為基礎購買抵押品擔保的任何再融資票據或增量等值債務

(六)拒絕權。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知，拒絕按比例支付根據第4.4(B)(I)節規定必須進行的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節用再融資債務的收益預付定期貸款)的全部(但不少於全部)部分(該等已拒絕金額，即“已拒絕收益”)，但不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知，拒絕按比例支付根據第4.4(B)(I)節要求進行的任何強制性預付款(根據第4.4(B)(I)節用再融資債務的收益預付定期貸款的情況除外)。貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日後一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受該強制性預付定期貸款的總金額。根據本協議條款向貸款人提供遞減收益後剩餘的任何遞減收益應由借款人保留，並用於本協議不禁止的任何目的。

(七)提前償還LIBOR利率貸款和CDOR利率貸款。每筆預付款應附有根據第5.9節要求支付的任何金額；但只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如根據第4.4(B)節規定須在其利息期最後一天之前預付任何LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款，則適用的借款人可全權酌情決定，以代替在其利息期最後一天前根據本第4.4(B)節就任何該等LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款支付任何款項，以代替根據本第4.4(B)節就任何該等LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款所作的任何付款。將一筆足以支付本條例規定的任何該等預付款的款項，連同該利息期間最後一天的應計利息，存入行政代理所持有的帳户，並受該帳户的完全控制，直至該利息期間的最後一天，屆時該行政代理須獲授權(借款人或任何其他信貸方無須採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出任何通知)，根據本第4.4(B)條將該筆款項用於預付該等定期貸款。在發生任何違約或違約事件持續期間，或在任何違約或違約情況持續期間，該行政代理須獲授權(借款人或任何其他信貸方無須採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出任何通知)，以預付該等定期貸款。行政代理還應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本第4.4(B)節的相關規定，將該金額用於預付未償還的定期貸款。

(Viii)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。

(C)要求保費。對於就全部或部分初始定期貸款完成的任何重新定價交易，在截止日期後的六(6)個月期間，借款人應向行政代理支付相當於受該重新定價交易影響的該定期貸款貸款人的初始定期貸款本金總額1.0%的費用(應理解，根據“重新定價交易”定義(B)款，任何此類費用應支付給每一未同意的貸款人)。此類費用應在重新定價交易生效之日起三(3)個工作日內到期支付。

第五條

一般貸款撥備

第V.1Interest節。

(A)利率選擇權。在符合本節規定的情況下，在美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)的選舉中：

(I)美國循環信貸貸款和任何以美元計價的定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計算利息(但除非美國借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人，否則LIBOR利率必須在截止日期後三(3)個工作日才可獲得)；

(Ii)加拿大循環信用貸款和以加元計價的定期貸款應按(A)加拿大基本利率加適用保證金或(B)CDOR利率加適用保證金計息(但CDOR利率必須在截止日期後四(4)個工作日才可獲得，除非加拿大借款人已向行政代理提交了一封形式和實質合理令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)；

(Iii)美國Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息；以及

(Iv)加拿大Swingline貸款應按加拿大基準利率加適用保證金計息。

美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。任何以美元或其任何部分計價的美國循環信貸貸款或定期貸款，如果美國借款人沒有按照本協議規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款。任何以加元或其任何部分計價的加拿大循環信貸貸款或定期貸款，如果加拿大借款人沒有按本協議規定的利率適當規定利率，應被視為加拿大基準利率貸款。除5.1(B)節另有規定外，任何LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款或其任何部分，如適用借款人未按本條款規定適當指定利息期，應被視為LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款，利率期限為一個月。

(B)違約率。在符合第10.3款的規定下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款規定的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)借款人不再有權請求LIBOR利率貸款、CDOR利率貸款、Swingline貸款或Letline貸款(B)所有未償還的倫敦銀行同業拆息貸款，年利率須比當時適用於倫敦銀行同業拆息貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，其後的利率須相等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率，(C)所有未償還的CDOR利率貸款的年利率須比當時適用於CDOR利率貸款的利率(包括適用保證金)高出百分之二(2%)，直至適用的利息期結束為止，其後的利率須相等於當時適用於加拿大基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出百分之二(2%)的利率，(D)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他美國債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他美國債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。, (E)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還加拿大基準利率貸款和其他加拿大債務的年利率應高於當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的加拿大基準利率貸款或該等其他加拿大債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的年利率；以及(F)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或任何債務救濟法規定的任何請求後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。

(I)(A)每筆基本利率貸款和每筆加拿大基本利率貸款應在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期併到期支付；(B)每筆美國Swingline貸款和每筆加拿大Swingline貸款應在2021年12月31日開始的每個日曆季度的最後一個工作日到期並支付；以及(C)每筆LIBOR利率貸款和CDOR利率貸款應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期延長所有基本利率貸款的利息計算當基本利率由最優惠利率確定時，加拿大基本利率貸款的所有利息計算和CDOR利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視適用情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按365/366天的一年計算的費用或利息更多)。

(Ii)當加拿大借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何金額作為利息或費用(要求使用年利率計算金額)時，本協議各方承認並同意，該金額應自付款之日起計算，而不適用“視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當利息按月計算並按月支付時，每月應支付的利率為規定年利率的1/12)，並同意該金額應自付款之日起計算，而不適用於“被視為再投資原則”或“有效收益率法”(例如，當按月計算利息並按月支付時，每月應支付的利率為規定年利率的1/12)。

(Iii)就“利息法(加拿大)”及該法令下的披露而言，凡根據本協議或任何其他貸款文件須支付的利息以365天或少於日曆年的任何其他期間計算，則根據該計算而釐定的利率相當的年利率是用如此釐定的利率乘以該日曆年的實際天數，再除以365或其他期間(視乎情況而定)。

(D)最高費率。

(I)在任何意外或情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人在本協議項下收取或收取的利息超過最高適用利率，則本協議的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理的選擇(A)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給適用的借款人，或(B)將超出的利息用於美國債務或加拿大債務的本金餘額(視情況而定)。本協議的目的是借款人不支付或簽約付款，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超過適用法律規定的適用借款人可能支付的利息。

(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方有義務支付應付給任何貸款人的利息或其他款項，其金額或計算利率將導致該貸款人按刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有這些規定，該金額或利率應被視為已被調整，並具有最高金額或最高利率(視情況而定)的追溯力。(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款規定加拿大借款人或任何其他加拿大貸款方有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其金額或利率的金額或計算利率將導致貸款人按刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)收取利息法律不會禁止或因此而導致該貸款人以刑事利率收取利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(A)首先，降低加拿大循環信貸貸款或加拿大Swingline貸款(視情況而定)需要支付給該貸款人的金額或利率，以及(B)此後，降低需要支付給該貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這將構成“刑法”第347條所指的“利息”；以及(B)根據“刑法”第347條的規定，降低須支付給該貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，該等費用、佣金、保費和其他金額將構成刑法第347條所指的“利息”。本5.1節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為適用的加拿大循環信貸貸款或加拿大SWINLINE貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是任何符合“刑法”(加拿大)定義的“利息”含義的費用、費用或費用，如果與特定時間段有關，在這段時間內按比例分攤，否則在“循環信貸到期日”定義中(A)款規定的截止日期至(A)款規定的日期期間按比例分攤，如果發生爭議, 由行政代理任命的加拿大精算師學會會員的證書對於該決定而言是不可推翻的。

第五節貸款轉換或續貸的通知和方式。假設未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續：

(A)美國借款人可選擇(A)隨時將本金為3,000,000美元或超過500,000美元的任何未償還基本利率貸款(美國Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆LIBOR利率貸款；以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金為1,000,000美元或超出100,000美元的整數倍的全部或任何部分LIBOR利率貸款轉換為本金為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的LIBOR利率貸款

(B)加拿大借款人有權(A)隨時將本金相當於1,000,000加元或超過100,000加元的任何整數倍的任何未償還的加拿大基本利率貸款(加拿大擺動額度貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆CDOR利率貸款；及(B)在該等CDOR利率貸款的任何利息期屆滿後，(I)將本金等於1,000,000加元或超過100,000加元的本金的未償還CDOR利率貸款的全部或任何部分轉換為加拿大基本利率貸款(加拿大Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等CDOR利率貸款作為CDOR利率貸款。

當任何借款人希望按照上述規定轉換或延續貸款時，該借款人應不遲於上午11點以附件E(“轉換/延續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議轉換或延續該貸款的生效日期前三(3)個營業日(或擬轉換為或延續CDOR利率貸款之日前四(4)個營業日)，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)本金及(D)適用於該等經轉換或延續的LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款的利息期。如果適用借款人未能在任何LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款應自動繼續作為LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款(每種情況下的利息期均與當時到期的利息期相同)。對於適用的倫敦銀行同業拆借利率貸款或信用違約互換利率貸款，任何此類自動延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人要求轉換為倫敦銀行同業拆借利率或信用違約互換利率貸款或信用違約互換利率貸款，但沒有指定利息期限, 如果是轉換，將被視為已指定一個月的利息期，如果是續期，將被視為已指定與當時到期的利息期相同的利息期。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款。行政代理應立即將該轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第V.3Fees節。

(A)承諾費。自截止日期起，根據第5.15(A)(Iii)(A)節的規定，美國借款人應向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由循環信貸貸款人承擔，其費率相當於循環信貸貸款人(違約貸款人除外，如有)每日平均未使用的循環信貸承諾額的適用保證金；但未償還的Swingline貸款的金額不應為以下條件：(A)(A)(Iii)(A)(Iii)(A)項下，美國借款人應向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，費率相當於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用部分的適用保證金；條件是，未償還的Swingline貸款的金額不得承諾費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個工作日拖欠，自2021年12月31日起至所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)發生之日止。

在循環信貸融資項下，所有信用證已被終止或到期(或以現金作抵押)，循環信貸承諾已終止，且循環信貸承諾已被不可撤銷及全部支付及全部清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，循環信貸承諾已終止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(B)其他費用。借款人應按照任何費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應當按照約定的金額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第五節付款人。

(A)借款人支付的款項。借款人根據本協議應支付給貸款人的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每筆付款應不遲於下午1點支付。在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，由有權獲得該付款的貸款人的賬户以立即可用的資金向行政代理付款，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2點之前收到的任何付款就第10.1節而言，該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應按本協議規定的通知地址將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比分發給每個此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給每個貸款機構。就Swingline貸款的本金或利息或支付給適用的Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由適用的Swingline貸款人承擔。每次向行政代理支付任何開證貸款人的費用或信用證參與者的佣金，除由該開證貸款人或信用證參與者承擔外，均應以同樣的方式支付。, 視情況而定。行政代理人的費用或開支的每一筆款項均須由行政代理人支付，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條須支付予任何貸款人的任何款項，均須支付給行政代理人，由適用的貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該付款一起支付)時。

(B)失責貸款人。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，則任何借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每筆款項均應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第五節債務證據。

(A)信貸延期。每家貸款人和每家簽發貸款人的授信延期應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。由行政代理和每個貸款人或適用的發證貸款人保存的賬户或記錄應

貸款人或該發證貸款人向適用借款人及其適用的各自子公司提供的信貸展期金額及其利息和付款的確鑿無明顯差錯。？然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，適用的借款人應簽署美國循環信貸票據、加拿大循環信貸票據、美國定期貸款票據、加拿大定期貸款票據和/或加拿大定期貸款票據(視適用情況而定)，並將其交付給該貸款人，以證明該貸款人的循環信貸貸款、定期貸款和/或擺動貸款(視情況而定)，以及該等賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(B)參與。除第(A)款所述的賬户和記錄外，每個循環信用貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該循環信用貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則行政代理處的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

第五節第六節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分以及其應計利息或其他此類債務的部分付款(根據第5.9、5.10、5.11或12.3節除外)，高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，而不收取利息；和

(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為將其任何貸款或參與的SWingline Loan和List的參與轉讓或出售給任何人的代價而獲得的任何付款，或(C)貸款人作為將其任何貸款或參與的Swingline Loan和Letter轉讓或出售給任何人的對價而獲得的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與SWingline Loan和Letter的任何股份而獲得的任何付款除任何合併公司或其關聯公司(適用於本第5.6節)外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以

對每一方貸款方充分行使有關此類參與的抵銷權和反訴權，如同該貸款方是每一方貸款方的直接債權人一樣。

第七節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基準利率貸款，則不遲於任何建議借款日期的中午12點；(Ii)如果是加拿大循環信用貸款，則不遲於任何建議借款日期前一(1)個營業日的中午12點；以及(Iii)在其他情況下，在任何借款建議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額，行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)和4.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(A)在貸款人將支付款項的情況下，(1)就任何以美元計價的貸款而言，按照(X)每日平均聯邦基金利率和(Y)行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率和(2)對於任何以加元計價的貸款，(X)等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本以及任何費用、罰款的成本)的利率，以較大者為準, (Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以及(B)如果借款人支付款項，(1)對於任何以美元計價的貸款，(1)對於任何以美元計價的貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，(B)對於以美元計價的任何貸款，(2)對於任何以加元計價的貸款，(Y)由行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率。如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，通知適用借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人、該發行貸款人或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在此基礎上，行政代理可向貸款人、該發行貸款人或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)分配到期的金額，除非該借款人已按照本協議的規定於該日期付款，否則該行政代理可根據該假設向該貸款人、該發行貸款人或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)的賬户收到該適用借款人的通知。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人、每個發證貸款人或每個Swingline貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的金額，並附帶利息，自分配給該貸款人之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，(I)就任何信貸延期(加拿大的任何費用除外)而言以聯邦基金利率和由聯邦基金利率決定的利率中的較大者為準

(Ii)對於任何加拿大循環信貸貸款，以及(Ii)對於任何加拿大循環信貸貸款，以及在適用的範圍內，向加拿大借款人提供的任何增量定期貸款的費率等於行政代理的邊際總成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的任何費用、罰金、透支費用或其他成本或開支)的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的任何費用、罰款、透支費或其他成本或開支)。

(C)貸款人關於信貸延期的義務的性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.11節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能提供借款人要求的任何貸款的承諾百分比，不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負責。

第五章第八節情節變更。

(A)影響LIBOR利率或CDOR利率可用性的情況。除以下(C)條另有規定外，就(X)倫敦銀行同業拆息貸款(或基準利率貸款，其利率是參考倫敦銀行同業拆借利率或其轉換或延續而釐定的)或(Y)CDOR利率貸款(或參考CDOR利率或其轉換而釐定利率的加拿大基本利率貸款)或其他方面的請求(如出於任何理由)

(I)就建議的倫敦銀行同業拆息貸款而言，行政代理須裁定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性及具約束力)，即該貸款的適用金額及利息期並無向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，

(Ii)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和充分的方法來確定(A)關於建議的LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的任何基本利率貸款)在該利息期內的LIBOR利率，或(B)關於建議的CDOR利率貸款(或參考CDOR利率確定利率的任何加拿大基本利率貸款)在該利息期內的CDOR利率

(Iii)規定貸款人須裁定(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性及具約束力)，認為LIBOR利率或CDOR利率(視何者適用而定)並未充分及公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持該等貸款的成本，

則行政代理應立即將此通知給Centuri。此後，在行政代理通知Centuri此類情況不再存在之前，貸款人有義務發放LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的基本利率貸款)或CDOR利率貸款(或參考CDOR確定利率的加拿大基本利率貸款)，以及任何借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款(或參考CDOR確定利率的基本利率貸款)的權利

(I)對於LIBOR利率貸款，適用的借款人應(A)在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天，全額償還(或促使全額償還)向其發放的每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(受5.1(D)節的約束)；(I)對於LIBOR利率貸款，適用的借款人應(A)在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天全額償還(或促使全額償還)每筆此類LIBOR利率貸款的當時未償還本金金額及其應計利息(符合5.1(D)節的規定)；或(B)將向其提供的每筆該等LIBOR利率貸款當時的未償還本金轉換為在該利息期最後一天利率並非參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款；。(Ii)如屬參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款，則美國借款人須將每筆該等貸款當時未償還的本金金額轉換為在該利息期最後一天不是參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款。(Ii)如屬參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款，則美國借款人須將每筆貸款當時未償還的本金金額轉換為基準利率貸款，而該貸款的利率在該利息期最後一天並非參考LIBOR釐定。或(Iii)在CDOR利率貸款(或加拿大基準利率貸款，其利率是參考CDOR利率確定)的情況下，加拿大借款人應將每筆此類貸款當時未償還的本金金額轉換為加拿大基準利率貸款，該貸款的利率不是參考CDOR利率確定的。

(B)影響LIBOR利率或CDOR利率可用性的法律。如在本條例日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，則該等政府當局、中央銀行或類似機構對該等法律的解釋或管理有任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持(X)任何LIBOR利率貸款(或參考LIBOR確定利率的任何基本利率貸款)或(Y)任何CDOR利率貸款(或參考CDOR利率確定利率的任何加拿大基本利率貸款)，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即通知Centuri和此後，在管理代理通知Centuri此類情況不再存在之前：

(I)貸款人作出LIBOR利率貸款(或參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款)或CDOR利率貸款(或參考CDOR利率釐定利率的加拿大基本利率貸款)(視何者適用而定)的義務，以及借款人將任何貸款轉換為LIBOR利率貸款或將任何貸款繼續作為LIBOR利率貸款(或參考LIBOR釐定利率的基本利率貸款)的權利，或將任何貸款轉換為CDOR利率貸款(或任何加拿大基本利率貸款，其利率是參考CDOR利率確定的)應被暫停，此後，適用的借款人可僅選擇基準利率貸款和加拿大基本利率貸款(視情況而定)，其利率不是根據本合同項下的LIBOR或CDOR確定的。

(Ii)所有基本利率貸款應停止參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，和/或所有加拿大基本利率貸款應停止參考CDOR(如適用)確定，以及

(Iii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持LIBOR利率貸款，直至當時適用於該貸款的當前利息期結束時，適用貸款應立即轉換為基準利率貸款，其利率在該利息期的剩餘時間內不是參考LIBOR確定的。每家貸款人同意指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一名高級職員，

如果這樣的指定或轉讓將避免需要該通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。各借款人特此同意支付該貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的一切合理費用和開支。

(C)基準替換設置。

(一)實施新的基準置換。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是本第5.8(C)節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準更換的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則(X)如果根據該基準更換的“基準更換”的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則(X)如果根據該基準更換的“基準更換”的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義的(A)(3)條確定了該基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。如果未調整的基準替換是Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將針對本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的，替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政部門同意，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第5.8(C)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期限的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款5.8(C)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定。在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定(且其方式與根據與本條款5.8(C)類似的條款的協議對該行政代理的類似客户所作的決定基本一致)，且無需本協議的任何其他方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本條款5.8(C)條明確要求在每種情況下作出該等條款的任何其他方的決定(且其方式與根據本條款5.8(C)條為該行政代理的類似客户所作的決定大體一致)，且無需本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件的同意。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率(並且其方式與根據具有類似於本條款5.8(C)條的條款的協議對該行政代理的類似情況的客户所作的決定基本一致)或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。Centuri收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續LIBOR利率貸款的任何請求，否則，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理機構IBA和FCA

IBA的監管主管宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，行政代理根據本條款5.8(C)第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

(D)違法。除第5.12節另有規定外，如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何發行貸款人或任何貸款人或其適用的受讓人確定任何適用法律使其違法，或任何政府當局聲稱行政代理、任何發行的貸款人、任何貸款人或任何適用的受讓人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款提供資金或維持其參與任何貸款，或(Iii)發行、作出、維持、向外國子公司的任何借款人提供信貸或收取利息或費用時，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知Centuri時，在該人的通知被撤銷之前，該人簽發、發放、維持、資助或收取任何此類信貸的利息或費用的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在該通知被撤銷之前，該人應立即通知行政代理，並在適用法律要求的範圍內，取消該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信貸擴展有關的利息或費用的任何義務，並在適用法律要求的範圍內取消該義務。在收到該通知後，貸方應：(A)就管理代理通知Centuri之後發生的每筆貸款或其他義務，在利息期限的最後一天，或在該人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)內，償還該人對貸款或其他適用義務的參與；以及(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法性，如果該日期早於該人在提交給該管理代理的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)。

第V.9節賠償。每一借款人特此賠償每一貸款人因借款人未能在到期時支付到期任何款項而產生或可歸因於每一貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款(A)而獲得的存款或其他資金而產生或可歸因於的任何損失或開支(包括因清算或重新運用其為維持LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支)，或可歸因於該等損失或支出的任何損失或開支(包括因其為維持LIBOR利率貸款或CDOR利率貸款而獲得的資金的清算或再使用，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用)。(B)由於該借款人沒有在借款通知或轉換/繼續通知所指明的日期借入、繼續或轉換，或。(C)由於任何倫敦銀行同業拆息貸款或任何CDOR利率貸款在利息期最後一天以外的日期付款、預付或轉換任何倫敦銀行同業拆息貸款或任何CDOR利率貸款。該等損失或支出的金額應由適用的貸款人自行決定，其依據是假設該貸款人為其在倫敦銀行間市場的LIBOR利率貸款或在加拿大銀行承兑匯票市場的CDOR利率貸款(視情況而定)的承諾百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。該貸款人出具的一份證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過管理代理轉交給適用的借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第五節10增加費用。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率上的任何儲備規定除外)或任何發出貸款的貸款人的資產、存放在該貸款人或為其賬户存入的存款、或為該貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何發證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該等其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人(即該開證貸款人)已收或應收的任何款項的款額。在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面要求後，借款人須立即向該貸款人或該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何發行貸款人認定，任何影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的放貸辦公室(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人或該開證貸款人的循環信貸承諾或貸款或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證貸款人的政策以及該開證貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證貸款人的書面請求，借款人應不時向該貸款人或該開證貸款人的控股公司及時付款一筆或多於一筆額外款項，用以補償該貸款人或該發行貸款人，或該借出人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人或發證貸款人或該等其他收款人發出的證明書，列明補償該貸款人或該發證放款人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額

本節(A)或(B)款規定並交付給借款人的，在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後十(10)日內，向該貸款人或該簽發貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或該等其他收款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人無須在任何貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人(視屬何情況而定)將導致該等費用增加或減少的法律更改通知借款人之日前六(6)個月以上，向該貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人補償所招致的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人要求賠償的意向(但如引起該等費用或減少的法律變更除外)，則借款人無須根據本條向該貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人賠償所招致的任何費用或費用減少(但如引起該等費用或減少的法律更改通知借款人，則除外則上述九個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第V.11Taxes節。

(A)定義的術語。就本節第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用的收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。貸方應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。對於因美國義務而產生的任何補償税，美國貸方應在提出書面要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何該等補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該等補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或不正確。對於因加拿大義務而產生的任何補償税，貸方應在提出書面要求後十(10)天內共同和個別賠償每個接受者應支付或支付或被要求扣繳的任何此類補償税(包括對本節規定的應付金額徵收的或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額。

從付給該收款人的款項中扣除，以及由此產生的或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由接收方(連同一份副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)該貸款人未能遵守第12.9(D)節有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)任何除外的税款；以及(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)因貸方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的任何税款，以及(Iii)因貸款人未能遵守第12.9(D)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)任何除外的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)付款證據。任何貸款方根據第5.11節向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在Centuri或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向Centuri和行政代理人交付Centuri或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付該等款項。(I)任何貸款人應在Centuri或行政代理人合理要求的一個或多個時間向Centuri和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果Centuri或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或Centuri或行政代理合理要求的其他文件，以使Centuri或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人成為貸款人之日或之前交付給Centuri和行政代理

根據本協議(此後在Centuri或行政代理的合理要求下)簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應Centuri或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向Centuri和行政代理交付(副本數量應接收方要求的)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後不時應Centuri或行政代理的合理要求)將其交付給Centuri和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表W-8BEN(或任何繼承表)或W-8BEN-E(或任何繼承表)(以適用者為準)的副本，根據該税收條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款項下的任何其他適用付款美國國税局表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格(或任何後續表格)複印件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第2881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第8881(C)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，(X)證明該外國貸款人不是“守則”第881(C)(3)(A)節所指的美國借款人的“10%股東”，(X)證明該外國貸款人不是“守則”第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或守則第381(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本(視適用情況而定)；或

(4)除非外國貸款人不是受益所有人，否則簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)、IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或W-8BEN-E(或任何後續表格)、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向Centuri和行政代理交付(副本數量應為

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應Centuri或行政代理人的合理要求，並在此後不時應Centuri或行政代理人的合理要求)已簽署的作為美國聯邦預扣税申請免徵或減免依據的任何其他表格的副本已妥為填寫，並附有適用法律可能規定的允許美國借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣減的補充文件；以及(B)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應Centuri或行政代理人的合理要求，不時)簽署的任何其他表格的副本，該表格是申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及Centuri或行政代理合理要求的一個或多個時間向Centuri和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及Centuri或行政代理合理要求的附加文件，以便美國借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意：(X)它應及時通知Centuri和行政代理任何可能修改或使任何聲稱的預扣免税或減免無效的情況變化；以及(Y)如果它以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則它應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知Centuri和行政代理其法律上無法這樣做；但如果以前沒有交付表格或證明，則不需要因任何加拿大預扣税而進行此類更新或通知。(Y)如果以前提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則無需因任何加拿大預扣税而更新或通知該表格或證明；(Y)如果先前提交的任何表格或證明已過期或在任何方面不準確，則無需因任何加拿大預扣税進行更新或通知

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據第5.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.11節支付的額外金額)，則在扣除該賠償的所有自付費用(包括税款)後，應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)的金額。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求

任何受補償方有權將其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)提供給補償方或其他任何人。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第5.11節承擔的義務應繼續存在。

第五.12節減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或根據第5.11節要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或根據第5.8(D)節確定其由於違法而無法履行本協議項下的義務，則應應借款人的請求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一家貸款人。這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第5.10節或第5.11節應支付的金額，或避免根據第5.8(D)節(視情況而定)的違法性，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。每名借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10節要求賠償，或者如果借款人根據第5.11節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者任何貸款人根據第5.8(D)節確定由於違法而無法履行本條款下的義務，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或無法根據第5.12(A)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約的在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給承擔該等義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第12.9節所載的限制和徵得同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給合格的受讓人，而不具有追索權(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、其在信用證和Swingline貸款中的資金參與、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節規定的任何金額)應支付給它的所有其他款項的款項；

(Iii)在根據第(5.10)節要求賠償或根據第(5.11)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第5.12條要求的轉讓可以根據Centuri、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；(Y)根據第5.12節要求進行的轉讓可以根據Centuri、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設完成；(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得由當事人追索或擔保。

第五.13節增量貸款。

(A)加價請求。在截止日期之後的任何時間，在書面通知行政代理後，美國借款人或加拿大借款人(視情況而定)可不時申請(I)一筆或多筆增量定期貸款，包括借入一筆額外的定期貸款，其本金將添加到最後到期日的定期貸款部分(“增量定期貸款”)或(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(“增量循環信貸安排增加”)，以及增量貸款的初始本金金額。“增量增長”)；但(A)在截止日期後招致的所有該等增量及增量等值債務的本金總額，不得超過(1)$300,000,000與截至最近終結的連續4個財政季度的綜合EBITDA之和，而該期間的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)條及8.2(A)加(2)條交付，在根據第(2)款對該遞增和/或遞增等值債務給予形式上的影響(假設全部遞增和/或遞增等值債務是在生效日期提供資金，並在實施其收益的使用和與此相關的任何債務的永久償還之後)，不會導致截至最近結束的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率，其中財務報表和相關人員的合規證書已根據第8.1(A)或(B)條交付, (B)對於任何增量定期貸款，其收益最低應為5,000,000美元(或5,000,000加元)，對於任何增量循環信貸安排增量貸款，其最低金額應為5,000,000美元(或5,000,000加元)；(B)對於任何增量定期貸款，其收益將用於基本上同時進行的有限條件收購(截至LCA測試日期)，超過4.00至1.00美元(在每種情況下，由Centuri在提交給管理代理的書面證明中證明)，(B)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元(或5,000,000加元)，對於任何增量循環信貸安排增量，根據前述條款(A)和(C)允許的剩餘金額，貸款人將不會被要求或以其他方式有義務提供該增量增加的任何部分。增量定期貸款可以以美元向美國借款人發放，也可以以加元向加拿大借款人發放。除非適用借款人另行通知管理代理，否則，如果根據上述(A)(2)款，在適用的發生日期允許全部或部分遞增債務或遞增等值債務，

遞增或遞增等值債務(或其相關部分)應被視為在使用上文(A)(1)項下的任何可用金額之前依賴上文(A)(2)項產生的。

(B)增量貸款人。適用借款人根據本節發出的每份通知應列出申請的金額、貨幣和相關遞增的擬議條款。遞增貸款可由任何現有貸款人或任何其他人(“遞增貸款人”)提供；但行政代理、每個發放貸款的貸款人和/或每個Swingline貸款人(視情況而定)應同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)該遞增貸款人提供此類遞增貸款，但前提是根據第12.9(B)條的規定，向該遞增貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得任何此類同意。在發送該通知時，適用的借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得早於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理批准的較短期限)。每個提議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知管理代理其是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或小於請求的金額。任何人在該期限內沒有答覆的，應視為拒絕提供遞增的加薪。

(C)增加生效日期和撥款。行政代理和適用的借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應及時通知適用的借款人和遞增貸款人有關此類遞增的最終撥款和遞增生效日期。

(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關遞增修正案中規定)應由適用的借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(I)就每筆遞增定期貸款而言(其條款須在有關的遞增修訂中列明)：

(A)任何該等遞增定期貸款的到期日，不得早於該等貸款及承諾在增加生效日期當日的最後預定到期日，而任何該等遞增定期貸款的加權平均至到期日不得短於該等最遲到期的定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日；但本條(A)的限制不適用於該增量定期貸款構成一項慣常的橋樑或類似安排，而該等貸款將自動轉換或兑換為票據或其他許可債務，否則會符合本條(A)的規定，只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，且適用的借款人在產生該等增量定期貸款時不可撤銷地同意採取一切所需的行動以轉換或交換該增量定期貸款)，則本條(A)的限制並不適用；

(B)該增量定期貸款的全部收益和定價網格(如果適用)應由適用的增量貸款人和適用的

如果在截止日期後六(6)個月或之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率超過初始定期貸款的綜合收益率(由行政代理合理確定)0.50%以上，則應提高初始定期貸款的適用保證金，以使該初始定期貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率減去0.50%(在每一級別上確定)，則初始期限貸款的適用保證金應提高，以使該初始期限貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率減去0.50%(由行政代理合理確定)，則初始期限貸款的適用保證金應提高，使該初始期限貸款的綜合收益率等於該增量定期貸款的綜合收益率減去0.50%(由行政代理合理確定)。

(C)每筆遞增定期貸款的任何強制性提前還款(定期攤銷付款除外)，須與當時所有現有定期貸款按比例支付，但就該筆遞增定期貸款而言，適用的借款人及遞增貸款人可憑其全權酌情決定權，選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或收取任何預付款項；及

(D)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與初始定期貸款的條款和條件一致，或在其他方面令行政代理和適用借款人合理滿意(但該等其他條款和條件作為一個整體，不得比初始期限貸款下的其他條款和條件作為一個整體更有利於任何增量定期貸款的貸款人)；

(Ii)在每一次增量循環信貸安排增加的情況下(其條款應在相關的增量修正案中規定)：

(A)就增量循環信貸安排增加發放的循環信貸貸款應在循環信貸到期日到期，並應按循環信貸貸款適用的利率計息；

(B)行政代理將在適用的增加生效日期，根據其修訂的循環信貸承諾百分比，在循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配未償還的循環信貸貸款以及SWingline貸款和信用證債務的循環信貸承諾額百分比(循環信貸貸款人(包括提供該增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，並且適用的借款人應支付。)(B)：行政代理將在適用的增加生效日期，根據其修訂的循環信貸承諾百分比，在循環信貸貸款人(包括提供這種增量循環信貸安排增加的增量貸款人)之間重新分配循環信貸貸款和循環信貸承諾額百分比，並由適用的借款人支付實現這種重新分配所需的所有付款和調整。

(Iii)每次增量增加應構成美國借款人的美國債務或加拿大借款人的加拿大債務(視情況而定)，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起提供擔保和擔保；以及

(Iv)任何增加循環信貸額度的增量貸款人應有權享有與現有循環信貸貸款人在循環信貸額度下的投票權相同的投票權，與每一次循環信貸額度增量增加相關的任何信貸延期都應在與根據本協議發放的其他循環信貸貸款相同的基礎上獲得預付款收益。(Iv)任何增加循環信貸額度的增量貸款人應享有與現有循環信貸額度額度下的現有循環信貸額度貸款人相同的投票權。

(E)提高增量效益的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本上同時進行的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.12節的規定：

(I)在緊接實施(A)該增量增加或(B)根據該增加實施任何信貸延期之前或之後的該增加生效日期，不存在任何違約或違約事件；

(Ii)第七條所列的所有陳述和保證，應在該增加生效日期當日在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而有資格，則在所有方面)真實和正確，或者，如果該陳述在較早的日期表明是真實和正確的，則在該較早的日期應是真實和正確的；

(Iii)行政代理應已從Centuri收到一份高級官員合規證書，證明綜合公司在實施增量增加(假設全部適用的增量定期貸款和/或增量循環信貸融資在生效日期得到全額資金支持)以及任何允許的收購、債務再融資或與此相關的其他事項完成後，形式上遵守了第9.13節規定的財務契諾(基於根據第8.1節最近提交的財務報表)。

(Iv)貸方應在形式和實質上籤署了適用借款人和適用遞增貸款人合理接受的遞增修訂；以及

(V)行政代理應已收到適用借款人的任何習慣法律意見或其他文件(包括每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)，以及行政代理合理要求的與遞增有關的其他文件。

(F)逐步修訂。每次此類增量增加應根據貸方、行政代理和適用的增量貸款人簽署的本協議修正案(“增量修正案”)以及適當的其他貸款文件實施，該增量修正案可在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第5.13節的規定；(B)對本協議和其他貸款文件的修訂(“增量修訂”)應由貸款方、行政代理和適用的增量貸款人簽署，無需任何其他貸款人的同意，即可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第5.13節的規定；

(G)相互牴觸的條文。本節將取代第5.6或12.2節中與之相反的任何規定。

第V.14節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或任何Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或該Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在第5.15(A)(Iv)節生效後確定)以及任何現金抵押品

(A)授予抵押權益。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此授予行政代理，以使每個發行貸款人和每個Swingline貸款人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，該擔保將根據以下(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於除行政代理人、每個發行貸款人和每個Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或債權(以託管銀行為受益人的允許留置權除外)，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在生效後，由行政代理人提供的任何現金抵押品除外)，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在生效後，由託管銀行提供的任何現金抵押品除外)，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在生效後)

(B)申請。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本節第5.14節或第5.15節就信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品，在任何其他財產申請之前，應達到違約貸款人有義務為提供現金抵押品的信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)提供資金的程度，以滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的義務，如在任何其他財產申請之前，應滿足違約貸款人為其提供的參與信用證和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的義務

(C)終止要求。為減少任何發行貸款人和/或任何Swingline貸款人(視情況而定)的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在過剩現金抵押品後，不再需要根據本節第5.14節作為現金抵押品持有；但在符合第5.15節的規定下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第V.15節違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義和第(12.2)節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據任何金額按比例支付。第三，根據第5.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理所確定的那樣；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金；(三)根據第5.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口進行套現；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(A)滿足該違約貸款人關於本協議項下貸款和融資參與的潛在未來融資義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來在本協議下發行的信用證和Swingline貸款的預付風險進行抵押；第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項。, 支付或應付給違約貸款人的任何付款、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 並且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的規定金額的循環信貸承諾中可分配給其循環信貸承諾百分比的範圍內，才有權根據第(3.3)節獲得信用證佣金，期限為該貸款人是違約貸款人的任何期間。(B)每個違約貸款人只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的所述信用證金額的循環信貸承諾百分比的範圍內，才有權根據第(3.3)節獲得信用證佣金。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金而言，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用是由於該違約貸款人蔘與信用證義務或SWINGLINE貸款而按照以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的，(2)以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自的循環信貸承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已代表借款人及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，(Y)其次，Cash根據第5.14節規定的程序將發行貸款人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；只要不追溯性地對以下方面進行調整

當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第V.16Centuri節，作為借款人的代理人；義務性質。

(A)每名借款人在此不可撤銷地指定並授權Centuri(A)向行政代理提供關於為借款人的利益而獲得的貸款的所有通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取Centuri認為適當的行動，以履行本協議的目的，並行使其合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的，以及(C)擔任其送達法律程序文件和通知的代理人。(B)每名借款人在此不可撤銷地指定並授權Centuri(A)向行政代理提供所有關於為借款人的利益而獲得的貸款的通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(B)代表借款人採取Centuri認為適當的行動，以履行本協議的目的通知或其他類似事項應視為合併公司的有效收據。

(B)儘管貸款文件中有任何相反規定，(A)美國借款人應對所有債務承擔連帶責任，(B)加拿大借款人應對所有加拿大債務承擔連帶責任，但在任何情況下，任何加拿大借款人均不對美國債務負有任何義務。如果本第5.16(B)條與任何貸款文件的任何其他條款之間有任何衝突或不一致，則以本第5.16(B)條為準。

第V.17節額外借款人。在符合第8.14條的規定下，Centuri可隨時在Centuri向行政代理和貸款人發出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)，要求一家全資美國子公司或全資加拿大子公司(各自，申請人借款人“)被指定為額外借款人，通過向行政代理(行政代理應立即將其副本遞送給各貸款人)正式簽署的通知和協議(實質上為附件I(”額外借款人請求和假設協議“))指定為額外借款人，以接受本協議項下的貸款和申請信用證；但未經各循環信貸貸款人同意，不得將任何美國子公司或加拿大子公司指定為額外借款人，除非該美國子公司或加拿大子公司已是美國子公司擔保人或加拿大子公司擔保人(視情況而定)。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用信貸設施之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持擔保文件、貸款文件的補充文件、決議、任職證書、律師意見、所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的《瞭解您的客户》規則和條例、受益所有權認證以及其他形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的文件或信息。根據行政代理或貸款人自行決定的要求, 以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。如果行政代理和貸款人同意申請借款人有權在本合同項下接受貸款和申請信用證，則在收到上述所有要求的文件和信息後，行政代理應立即向Centuri和貸款人發送實質上以附件J(“附加借款人通知”)形式的通知，説明申請借款人就本協議而言應構成額外借款人的生效日期，於是雙方貸款人均同意允許該額外借款人接受貸款和申請信用證。在此情況下，行政代理應立即向Centuri和貸款人發送一份實質上類似於附件J(“附加借款人通知”)的通知，具體説明申請借款人應構成本合同規定的額外借款人的生效日期。在此情況下，雙方貸款人均同意允許該額外借款人接受貸款並申請信用證。

否則，在本協議的所有目的下均應為借款人；但在該生效日期後五(5)個工作日之前，該額外借款人或其代表不得提交借款通知或信用證申請。

第五.18節再融資安排。

(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立(I)本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(“再融資定期貸款”)或一個或多個債務證券系列(“再融資票據”)，對本協議項下的一個或多個類別的定期貸款進行再融資、續簽、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)，或(Ii)本協議項下規定循環承諾的一個或多個額外的循環安排(“再融資循環信貸承諾”)。“再融資循環貸款”)對本協議項下的一種或多種循環信貸承諾(及其項下的循環信貸貸款)進行再融資；但條件是：

(I)並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件；

(Ii)該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的本金不得超過正在再融資的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額，加上其應計和未付利息、適用於該等貸款的任何預付保費以及與此相關的合理費用和開支；

(Iii)該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於正進行再融資的定期貸款(或如屬任何無擔保或初級留置權再融資債務，則不得早於該再融資或替換時已存在的定期貸款的最後最終到期日後91天)或循環信貸承諾的到期日，而該等再融資債務的加權平均到期日不得早於每類正進行再融資的定期貸款當時剩餘的加權平均到期日

(Iv)該等再融資債務或再融資循環信貸承諾的其他條款和條件(除上文第(Iii)款另有規定外，以及關於定價、利差、保費、折扣、費用、費率下限和可選的預付或贖回條款)，整體而言應與適用於定期貸款或循環信貸的條款(由借款人合理決定)實質上相似，或(整體而言)不比適用於定期貸款或循環信貸的條款優惠。除非該等契諾及其他條款只適用於正進行再融資的定期貸款及/或循環信貸承諾的最後最終期限貸款到期日或循環信貸到期日之後的任何期間(或如屬任何無抵押或初級留置權再融資債務，則在該最遲最終期限貸款到期日或循環信貸到期日後91天之後)；

(V)此類再融資債務、再融資循環信貸承諾或再融資循環貸款的收益應與其產生同時或基本上同時使用(根據第4.4(B)(I)節)，僅用於償還一類或多類定期貸款的未償還金額，或永久減少由此進行再融資的一類或多類循環信貸承諾和循環信貸貸款(視情況而定)；

(Vi)每類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的總額須為$5,000,000，或超過$1,000,000的任何整數倍(或償還或替換任何類別的未償還定期貸款或再融資循環信貸承諾所需的其他款額)；

(Vii)非附屬擔保人的附屬公司不得是該等再融資債務、再融資循環信貸承諾及/或再融資循環貸款的借款人或擔保人；

(Viii)再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款可以是無擔保的，也可以只由抵押品擔保，並且可以與剩餘的循環信貸承諾、循環信貸貸款和/或定期貸款並列付款和/或擔保權利或較低的權利，只要任何再融資債務、再融資循環信貸承諾和/或再融資循環貸款的持有人遵守可接受的債權人間協議；

(Ix)此類再融資債務或再融資循環信貸承諾不得以借款人及其各自子公司除抵押品以外的任何資產作擔保；

(X)在任何再融資循環信貸承諾實質上與其效力同時進行的情況下，所有當時有效的循環信貸承諾均應終止，所有當時未償還的循環信貸貸款及其所有利息以及為循環信貸貸款人的利益應計的所有其他款項均應予以償還或支付(但應理解，本信用證項下的任何未償還信用證均可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總額不超過循環信貸承諾的總金額(但有一項理解是，根據本協議，任何信用證均可繼續未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總金額不超過循環信貸承諾的總金額(但有一項理解，即任何信用證可能仍未償還)，且此類再融資循環信貸承諾的總金額不超過循環信貸承諾的總金額。

(Xi)就任何再融資定期貸款而言，任何強制性提前還款要求可以規定，此類再融資定期貸款可以與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更有利的提前還款要求。

(B)每份此類通知應指明適用借款人提議償還再融資債務或再融資循環信貸承諾生效的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知交付給管理代理的日期後三(3)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)。(B)每個此類通知應指明適用借款人提議償還再融資債務或再融資循環信貸承諾生效的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知交付給行政代理之日後的三(3)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)。

(C)借款人可聯絡任何貸款人或任何其他根據第12.9(B)條成為適用類別貸款或承諾的合資格受讓人，以提供全部或部分再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(“再融資貸款人”)；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾(視何者適用而定)。在任何再融資生效日期作出的任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾應指定為一系列(A)

就本協議的所有目的而言，任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾可被指定為增加再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾；但(I)在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對適用借款人的任何先前設立的再融資系列再融資定期貸款的增加；(Ii)在適用的再融資修正案中規定的範圍內，任何再融資循環信貸承諾可被指定為對任何先前確立的再融資系列循環信貸承諾的增加。

(D)行政代理和貸款人特此同意本第5.18條規定的交易(為免生疑問，包括支付再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾的利息、費用、攤銷或溢價，以及按借款人指定的條款對循環貸款進行再融資)，並在此放棄本協議的要求(包括但不限於第5.6條和第12.2條)或任何其他貸款文件，否則可能禁止此類再融資或本第5.25條規定的任何其他交易。再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾應根據適用借款人和提供此類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的適用再融資貸款人之間的本協議修正案(“再融資修正案”)設立，該修正案應符合本第5.18節的規定。再融資票據應根據符合第5.18(A)節規定的文件設立。未經任何其他貸款人同意，每項再融資修正案對貸款人、行政代理、信貸方和本協議其他各方均具有約束力(上述規定的再融資循環信貸承諾除外)，貸款人特此不可撤銷地授權行政代理對本協議以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施本節第5.18條的規定。, 包括設立與再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾和再融資循環貸款有關的新的部分或次級部分以及與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第4.3(A)節中的攤銷時間表(該附表與應付貸款人的付款有關，其定期貸款是再融資的；但該等修訂不得減少本應支付給貸款人的任何此類付款的比例份額，而該等付款的定期貸款並不是再融資的行政代理應被允許並在此被授權與借款人進行此類再融資修訂，以實現上述規定。任何再融資修正案的效力應以提供該再融資修正案的再融資貸款人可能要求的條件在其生效之日為限。

(E)如果任何再融資循環信貸承諾被指定為增加任何先前建立的再融資循環信貸承諾，則在再融資生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，擁有該再融資系列再融資循環信貸承諾的每一再融資貸款人應按其本金和適用貨幣向每一擁有該再融資系列再融資循環信貸承諾的其他貸款人購買該再融資系列循環信貸承諾項下的循環信貸貸款的該等利息，該再融資循環信貸承諾在緊接該再融資系列之前未償還的循環信貸承諾項下的該等利息該再融資系列的再融資循環貸款將由再融資貸款人根據每個再融資貸款人的再融資循環信貸承諾所代表的所有再融資貸款人的再融資循環信貸承諾總額的百分比按比例持有。在履行任何再融資循環信貸承諾後，

所有未償還的Swingline貸款和信用證應由所有貸款人按照其修訂後的循環信貸承諾百分比按比例參與循環信貸承諾。

(F)行政代理有權訂立任何可接受的債權人間協議(以及對該等協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，並採取任何與任何貸款方發生任何再融資債務有關的所需(或行政代理認為是可取的)所有行動(並簽署所有文件)，以便允許此類再融資債務由有效的、完善的留置權擔保，雙方當事人承認，任何可接受的債權人間協議將具有約束力。各貸款人(I)特此同意，其將受任何可接受的債權人間協議條款的約束，且不會採取違反任何可接受的債權人間協議條款的行動；(Ii)特此授權並指示行政代理就任何貸款方發生的任何再融資債務訂立任何可接受的債權人間協議(以及此類協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，以便允許此類再融資債務由有效的、完善的留置權擔保，並受留置權的約束。

(G)儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，有效的循環貸款總額不得超過(I)兩(2)批循環信貸承諾(包括循環信貸承諾、任何延長循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)和(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長定期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)。

第五.19節修改和擴大交易記錄。

(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求延長任何一類具有類似到期日的定期貸款或具有類似到期日的循環信貸承諾的到期日(每次“延期”)。(A)借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求延長(各自“延期”)具有類似到期日的任何類別定期貸款或具有類似到期日的循環信貸承諾。該通知應(I)列明適用類別的循環信貸承諾和/或受展期約束的定期貸款的金額(最低金額為25,000,000美元，最低增量為5,000,000美元)，(Ii)列明申請延期生效的日期(該日期不得少於延期通知日期後十(10)個營業日或超過六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))；及(Iii)指明與延期有關的相關循環信貸承諾類別及/或定期貸款類別。(Ii)列明申請延期的日期(不少於延期通知日期後十(10)個營業日或不超過六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期間))。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類展期；但條件是，沒有任何貸款人被要求或以其他方式有義務參與此類展期。如果貸款人已接受相關延期要約的循環信貸承諾或定期貸款的本金總額超過了適用的循環信貸承諾或定期貸款的最高本金總額(視延期通知中所述的延期要約而定)，則循環信貸承諾或定期貸款(視適用情況而定), 適用類別貸款人的最高額度應根據貸款人接受該延期要約的相應本金金額按比例給予最高額度的展期，最高額度應基於該貸款人接受該展期要約的相應本金金額而定。

(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)第七條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均屬真實和正確，(Iii)發證貸款人和Swingline貸款人應已同意對循環信貸承諾的任何延期，(Iii)發證貸款人和Swingline貸款人應已同意對循環信貸承諾進行任何延期，並且在各重要方面均應是真實和正確的，(Iii)發證貸款人和Swingline貸款人應已同意對循環信貸承諾的任何延期，(Iii)發放人和Swingline貸款人應同意對循環信貸承諾進行任何延期。只要該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或發放Swingline貸款，以及(Iv)該等延長的循環信貸承諾和延長的定期貸款的條款應符合本節(C)段的規定。

(C)每次延期的條款須由借款人及適用的延期貸款人決定，並在延期修正案中列明；但(一)任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款的最終到期日不得分別早於循環信貸到期日或定期貸款到期日；(二)(A)不得對任何延長的循環信貸承諾項下的貸款進行計劃攤銷或減少承諾；(B)延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於現有定期貸款的剩餘加權平均到期日。(Iii)經延長循環信貸貸款及經延長定期貸款將與現有循環信貸貸款及現有定期貸款享有同等的支付權及擔保，而經延長循環信貸承諾或延長定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人應與現有循環信用貸款或定期貸款(視何者適用而定)的借款人及附屬擔保人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期循環信貸承諾(及其下的延期循環信貸貸款)和延期定期貸款的原始發行貼水和保費應由借款人和適用的延期貸款貸款人確定，(V)(A)延期定期貸款可以按比例或低於(但不大於)比例與其他期限貸款一起強制提前還款，以及(B)借款和預付延期循環信貸貸款，或減少延期循環信貸承諾，並參與信用證和Swingline, (I)經延長循環信貸承諾或經延長定期貸款的條款應與其他循環信貸貸款或循環信貸承諾按比例計算(非延期循環信貸貸款及循環信貸承諾到期時除外)，及(Vi)經延長循環信貸承諾或經延長定期貸款(視何者適用而定)的條款應與本協議所載條款實質相同(上文第(I)至(V)條所述除外)。

(D)對於任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期出借人應籤立延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，並將其交付給行政代理，以證明延期。行政代理應及時通知各貸款人每次延期的有效性。未經任何其他貸款人同意，任何延期修正案可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施任何此類延期的條款，包括將延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款作為新的循環信貸承諾或定期貸款的新類別或部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立該新類別或部分有關的其他必要或適當的技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，以及規定在任何類別或部分下的承諾期滿或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與本節一致。

(E)儘管第5.13、5.18和5.19節的條款另有規定，但在任何情況下，在任何情況下，在本協議項下，在任何情況下，有效的循環貸款總額不得超過(I)兩(2)批循環信貸承諾(包括循環信貸承諾、任何延長循環信貸承諾和任何再融資循環信貸承諾)和(Ii)四(4)批定期貸款(包括初始定期貸款、任何延長定期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款)。

第六條

成交和借款條件

第六節信用證終止和初始延期的條件。貸款人有義務在成交日期結束本協議併發放或參與初始信用證(如果有的話)，前提是滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求美國循環信用票據和加拿大循環信用票據的每個循環信貸貸款人為受益人的美國循環信貸票據和加拿大循環信貸票據、以請求美國定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的美國定期貸款票據、以Swingline貸款人為受益人的美國SWingline票據和以Swingline貸款人為受益人的加拿大Swingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、安全文件和擔保協議，以及以Swingline貸款人為受益人的美國Swingline票據和加拿大Swingline票據，以及安全文件和擔保協議，以及安全文件和擔保協議，以及以Swingline貸款人為受益人的美國Swingline票據和加拿大Swingline票據，以及安全文件和擔保協議

(B)終止證書等行政代理應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)高級船員證書。Centuri的一名負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都是真實、正確和完整的)；但本協議或任何其他貸款文件項下的唯一陳述和擔保，其準確性應是獲得初始貸款文件的條件。(B)是否符合第6.1(F)(Iv)節規定的條件；(C)附件是截止日期生效的鼓形合併協議的真實而正確的副本；及(D)貸方中的每一方(視情況而定)均已滿足第6.1節和第6.2節規定的各項條件。

(Ii)每一貸款方的高級職員證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的官員的在任情況和簽名的真實性，並證明所附文件是(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或等價物)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，就美國信用方而言，該證書是截至最近一天由其公司、組織或成立(或同等機構)管轄區內的適當政府當局認證的，(A)是該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等證書)及其所有修正案的真實、正確和完整的副本；就美國信用方而言，該證書是截至最近由其公司、組織或成立管轄區(或同等機構)的適當政府當局在最近的日期認證的。(B)遵守該信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件；。(C)董事會正式通過的決議。

該信用方的董事(或其他管理機構)授權並批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)僅就美國信用方而言，根據第6.1(B)(Iii)節規定須交付的每份證書。

(Iii)良好信譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期的證明。

(Iv)大律師的意見。貸方律師向行政代理和貸款人提出的關於貸方、貸款文件和行政代理合理要求的其他事項的意見(這些意見應明確允許其收件人的允許繼承人和受讓人信賴)。

(C)個人財產抵押品。

(I)檔案及紀錄。行政代理人應已收到代表美國擔保當事人和加拿大擔保當事人完善行政代理人在抵押品中擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。

(Ii)質押抵押品。在第8.19節的規限下，行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明股權的股票或其他證書的正本，連同由其登記擁有人空白正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件擔保的每張承付票正本連同其持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(三)留置權搜查。行政代理應收到針對貸款方進行的常規留置權搜索的結果(包括UCC和PPSA搜索，以及關於破產、税務和知識產權事項的搜索(視情況而定))，其形式和實質令人合理滿意，表明除其他事項外，每個此類貸款方的資產都是免費的，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。

(d)[故意省略].

(E)財務事宜。

(一)財務報表。代理人應已收到(A)Centuri及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表以及每個該會計年度的經審計的收入、留存收益和現金流量表，(B)Centuri及其子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和截至當時的6個月期間的相關經營報表，以及本條款(B)所述的財務報表。(C)Centuri及其附屬公司截至2021年6月30日之後及截止日期最少45天的每個中期財政季度的未經審計綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表；。(D)截至12月31日止的財政年度經審計的Drum及其附屬公司的綜合資產負債表。

(E)截至2021年6月30日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及截至2019年12月31日止六個月期間的相關經營報表；及(F)截至2021年6月30日及截止日期前最少45天的截至2021年6月30日止的每個中期財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表；及(F)截至2021年6月30日及截至截止日期前至少45天的各中期財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關綜合收益及現金流量表

(Ii)財務狀況/償債能力證明書。Centuri應向行政代理提交一份形式和實質令行政代理滿意並經Centuri首席財務官認證為準確的證書，證明(A)在交易生效後，Centuri及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，(B)先前提交給代理的財務預測代表對綜合公司財務狀況和運營的善意估計(使用合理假設)。

(Iii)成交時付款。如果在截止日期前不少於兩(2)個工作日向Centuri提供了發票，借款人應在完成交易的同時(A)向行政代理人、安排人和貸款人支付第5.3節規定或提及的費用以及本合同項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)支付行政代理人的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，但不超過事先應計和未付的程度。(A)向行政代理人、安排人和貸款人支付第5.3節規定或引用的費用，以及本合同項下任何其他應計和未付的費用或佣金；(B)支付行政代理人的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)費用和支出應構成其對通過結案程序產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除Centuri和管理代理之間的最終結算)和(C)向任何其他人支付與本協議擬進行的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

(F)購鼓。

(I)完成對Drum的收購。Drum收購(包括支付與完成Drum收購相關的所有到期和應付金額)將根據或將已根據Drum合併協議完成，而不實施對貸款人(由代理合理決定)構成重大不利的任何豁免、修改或同意，除非該等放棄、修改或同意獲得代理書面批准。

(Ii)鼓合併協議。安排方應收到真實、正確、完整簽署的鼓形合併協議副本。

(Iii)鼓倉收購陳述及保證。Drum或其任何子公司或關聯公司在Drum合併協議中就Drum或其子公司或其業務作出的對貸款人利益具有重大意義的每項陳述在所有重要方面都是準確的(或如果因重要性或提及重大不利影響而有資格)，但僅限於在該等陳述不準確或違反的情況下，Centuri或其附屬公司有權終止其各自的

根據Drum合併協議或以其他方式拒絕完成Drum收購的義務。

(Iv)無轉鼓材料不良影響。自Drum合併協議之日起，將不會發生Drum重大不利影響或任何可合理預期會對Drum造成重大不利影響的事件或情況。

(G)雜項。

(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。

(Ii)現有負債。(A)與現有信貸協議有關的所有到期或未償還的款項應已全部(或基本上與截止日期同時)進行再融資，及(B)鼓牌及其附屬公司的所有現有債務(根據鼓牌合併協議明確允許繼續未償還並經第9.1(C)條允許的債務除外)應全額償還，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保和擔保均須解除。在每種情況下，在本合同項下信用證首次延期之前或基本上同時進行，行政代理應已收到其滿意形式和實質內容的清償信件，證明該等償還、終止和解除。

(Iii)愛國者法案等。在代理人或任何貸款人要求的範圍內，至少在截止日期前十(10)個工作日，(A)代理人和貸款人應在截止日期前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和條例，以及(A)代理人和貸款人應在截止日期前至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)收到代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法的要求，包括但不限於愛國者法和任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例，以及(並直接向提出請求的任何貸款人提供與其相關的受益所有權認證(或根據受益所有權條例，借款人有資格被明確排除在“法人客户”定義之外的認證)，在每種情況下，至少在截止日期前五(5)個工作日。

(Iv)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應收到與本協議計劃進行的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第11.3(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第11.3(C)節規定的條件，行政代理和每個簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第六節信用證所有延期的條件。受第5.13節和第1.12節的限制，僅適用於為實質上同時進行的有限責任公司融資而產生的任何增量定期貸款

條件收購時，貸款人進行或參與任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或繼續任何貸款和/或任何開立貸款人簽發或延長任何信用證的義務，須滿足相關借款、延續、轉換、簽發或延期日期的下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保應在借款、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時在所有方面真實和正確(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期和截止日期時應保持真實和正確)。(B)本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的，但因涉及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、延續、轉換、簽發或延期之日應在所有方面都真實和正確，其效力與在該日期作出的相同但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)；但唯一的陳述和保證應是指定的陳述和保證，其準確性應成為在截止日期可獲得初始延期信用證的條件。

(B)並無現有失責行為。除在截止日期首次延期信用證外，以下情況下不會發生違約或違約事件：(I)在借款、延續或轉換日，或在該日將發放、延續或轉換的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，或在該日該信用證的簽發或延期生效後，違約或違約事件將不會發生且仍在繼續。(I)在借款、延續或轉換日，或在該日將發放、繼續或轉換的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，該等違約或違約事件將不會發生或繼續發生。

(C)告示。行政代理應已根據第2.3(A)節、第3.2節、第4.2節或第5.2節(以適用為準)從適用借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/繼續通知(視情況而定)。

(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)任何Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、展期、續期或增加任何信用證。

借款人提交的每份借款通知、信用證申請(視情況而定)應被視為已在適用的信用證延期之日並截至該日滿足第6.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證緊接在本協議項下擬進行的交易生效之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第七節組織；權力；資格。每一信用方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)有權力和授權擁有其財產並經營其目前正在進行的業務，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區內，獲得適當的資格和授權開展業務，但在本條(C)項的情況下，如果未能做到這一點，則不會合理地預期會有重大的不利影響，除非在(C)款的情況下，在每個司法管轄區內，貸款方和其附屬公司都有適當的資格和授權開展業務，除非沒有做到這一點，否則不會合理地預期會有實質性的不利影響截至截止日期，各信用方及其子公司組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第七節2所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，各信貸方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述的此類類別和系列的授權、已發行和已發行股份的數量，無論是否面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質之未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質之其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司之股權。

第七節第三節授權；可執行性。每一方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件均由作為本協議一方的每一貸款方的正式授權人員正式簽署和交付，每一份此類文件均構成每一方貸款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的州、省或聯邦不時生效的債務減免法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體強制執行和公平救濟的可用性，但這種強制執行可能會受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的州、省或聯邦債務減免法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可獲得性。

第七節第四節遵守協議、貸款文件和依法借款等。每一方信用方按照各自的條款簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據和擬進行的交易，不會、也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式：(A)需要任何政府批准或違反與任何信用方或其任何子公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期會產生實質性不利影響的情況下，(B)與任何信用方或其任何子公司發生衝突，並導致違約；(B)如果不能獲得政府批准或違反法律，可能會產生實質性的不利影響；(B)如果不能獲得政府批准或違反，將不會、也不會因發出通知或其他方式而違反任何適用法律；(B)如果不能獲得政府批准或違反可能會產生實質性不利影響的情況，則不會也不會任何信用方或其任何附屬公司的章程或其他組織文件；(C)與該人為當事一方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書或與該人有關的任何政府批准相牴觸、導致違反或構成違約，而該等契約、協議或其他文書可能個別地或總體上可合理地預期會產生實質性的不利影響。(D)不會導致或要求在該人現時擁有或其後取得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外；或(E)除非已取得並仍然有效的提交或同意，否則不得導致或要求設立或施加任何留置權，並要求仲裁員或政府當局同意或授權提交，或就仲裁員或政府主管當局提交文件或作出其他作為，而在執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何其他人的同意；或(E)除非已取得並仍然有效的提交或同意，否則不得導致或要求對該人現時擁有或其後取得的任何財產設定或施加任何留置權

除同意、授權、備案或其他行為或同意外，未能單獨或整體獲得或作出該等行為或同意不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第七節第五節依法合規；政府批准。每個信用方及其每個子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一個都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序書面攻擊的標的，(B)遵守適用於它的每個政府批准，並遵守與其或其任何財產相關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告。根據所有適用法律，它必須向任何政府當局提交文件和其他材料，並且保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，除非在每個情況下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第七節第六節退税和付款。各信用方及其各子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、省、地方和其他納税申報單，並已支付或撥備足夠的款項，用於支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有聯邦、州、省、地方和其他税收、評估和政府收費或徵費(但不能單獨或總計提交、支付或撥備的(A)除外，(B)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，以及(B)已在相關貸款方的賬面上根據GAAP為其撥備準備金的任何金額)。該等申報表在各重要方面準確反映了任何貸款方或其任何附屬公司在其所涉期間的所有納税義務。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何政府機構對任何貸款方或其任何子公司的税務責任進行持續的審計或審查，或據其所知的其他調查。沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未繳税款向任何信用方或其任何子公司主張任何留置權或其他索賠(除(A)目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，並且已在相關信用方的賬簿上為其撥備符合GAAP的準備金，或(B)允許留置權除外)。每個信用方及其子公司賬面上關於聯邦、州、省的費用、應計費用和準備金, 借款人認為，自組織任何貸款方或其任何子公司以來，所有財政年度及其部分財政年度的地方税和其他税都是足夠的，借款人預計這些年度不會有任何額外的税收或評估。

第七節知識產權事項。每一信用方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有特許經營、許可、著作權、版權申請、專利、專利權或許可、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商號、商標權、版權及其他合理必需的權利，除非未能個別或合計擁有或擁有該等權利不能合理預期會產生重大不利影響。並無發生任何事件允許或在通知或時間流逝後或兩者均允許撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而對其承擔責任，除非不可個別或合計合理地預期會產生重大不利影響。

第七節第八節環境事項。除非不能合理地預期以下任何陳述不正確，無論是個別情況還是總體情況，都不會產生實質性的不利影響：

(A)每個信用方及其每個子公司擁有、租賃或經營的物業不包含任何數量或濃度構成或構成違反適用環境法的危險物質，據其所知，以前也沒有包含任何數量或濃度構成違反適用環境法的有害物質；據其所知，每個信用方及其子公司過去擁有、租賃或經營的物業不包含也以前從未包含任何數量或濃度違反適用環境法的危險物質；(B)每一貸款方及其子公司過去擁有、租賃或經營的物業不包含任何構成或構成違反適用環境法的數量或濃度的危險物質，且據其所知，以前從未包含任何數量或濃度構成違反適用環境法的有害物質；

(B)每一貸款方及其每一附屬公司，以及由該貸款方或該附屬公司擁有、租賃或經營的該等財產，以及所有與該等財產相關而進行的操作，均符合並一直符合所有適用的環境法律，而該等財產、該等財產之下或其周圍，或該等操作並無可能幹擾該等財產的持續運作或損害該等財產的公平銷售價值的污染；

(C)任何信用方或其任何子公司均未收到任何關於違反環境事項、危險材料或遵守環境法的書面通知、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或正受到威脅；(C)任何信用方或其任何子公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或環境法律遵從性的書面通知，也無任何理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅；

(D)據各信用方及其附屬公司所知，任何信用方或其附屬公司所擁有、租賃或經營的物業之間的運輸或處置，或其運輸或處置的方式或地點，均未違反環境法，也未違反任何適用的環境法，或在任何該等物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或以任何適用的環境法規定的方式，產生、處理、儲存或處置任何該等財產上的危險材料，或將危險材料運至或處置出任何貸款方或其附屬公司所擁有、租賃或經營的物業，或運輸或處置至該等物業的地點，或運輸或處置該等物業的方式或地點可能引起環境法項下的責任；

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何貸款方或其任何附屬公司被指定或將被指名為與其相關的財產或操作的潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用的環境法就任何貸款方、其任何附屬公司或該等財產或該等操作未了結的其他行政或司法要求；及

(F)現在或過去五(5)年內，在任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業中，或在過去五(5)年中，沒有任何危險材料在或在任何貸款方或任何子公司擁有、租賃或經營的物業中釋放，或據每個借款人所知，釋放危險材料的行為違反適用的環境法，或以可能引起適用環境法下的責任的方式釋放。

第七節第九節員工福利事項。

(A)截至截止日期，除附表7.9所列的計劃外，信用方或任何ERISA關聯公司均未維護或提供任何員工福利計劃或加拿大員工福利計劃，或在該計劃下承擔任何義務；

(B)每一貸款方及每一ERISA聯屬公司均遵守ERISA、本守則及規例中有關所有僱員福利計劃(以及有關所有加拿大僱員福利計劃的所有加拿大退休金法律)的所有適用條文、守則及規例的所有適用條文，但本守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未屆滿的任何所需修訂除外，且除非未能個別或整體遵守本守則，合理地預期不會產生重大不利影響。(B)每名貸款方及每名ERISA聯屬公司均遵守ERISA、守則及規例的所有適用條文及其下公佈的解釋，但守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未屆滿所需的任何修訂除外，以及未能如此遵守可合理預期不會產生重大不利影響。根據守則第501(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃，已由美國國税局確定為符合資格，而與該等計劃相關的每個信託均已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的補救修訂期尚未屆滿的計劃除外。每個打算根據加拿大養老金法律註冊的加拿大僱員福利計劃都已如此註冊，且此類註冊尚未被撤銷，也未收到任何撤銷此類註冊的意向通知。對於任何員工福利計劃、加拿大員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不承擔任何尚未履行的責任，但無法合理預期會產生重大不利影響的責任除外；

(C)於截止日期，並無終止任何退休金計劃，亦無任何退休金計劃受到守則第436節所指的基於資金的福利限制，亦無收到或要求美國國税局就任何退休金計劃提供任何資金豁免，亦無任何貸款方或任何ERISA聯屬公司未能在守則第412或430節、ERISA第302節或任何退休金計劃的條款所規定的繳款到期日或之前作出任何供款或支付任何到期及欠下的款項，亦未有任何貸款方或任何ERISA聯屬公司未能根據守則第412或430節、ERISA第302節或任何退休金計劃的條款在該等供款到期日或之前作出任何供款或支付任何應付款項也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養老金計劃，也沒有任何貸款方或其任何子公司因任何加拿大僱員福利計劃而未能支付或匯出任何所需的供款，也沒有就任何加拿大養老金計劃選擇或行使任何償付能力資金減免；

(D)除非不能合理地預計以下任何陳述不正確，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響，否則貸方或任何ERISA關聯公司都不會：(I)從事ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免的被禁止交易；(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)沒有做出所需的貢獻或(Iv)未能根據守則第412或430條或加拿大退休金法支付所需的分期付款或其他所需款項，或未能根據任何加拿大僱員福利計劃的條款支付所需的供款或款項；

(E)沒有發生或合理預期會發生終止事件或加拿大終止事件；

(F)除非不能合理地個別或整體預期以下任何陳述不正確會造成重大不利影響，則不存在任何法律程序、申索(在正常業務過程中的利益申索除外)、訴訟及/或調查，或(據每名借款人經適當查詢後所知)已就(I)任何貸方或任何ERISA聯屬公司目前維持或供款的任何僱員福利計劃(定義見ERISA第3(1)節所界定)而發出書面威脅，否則不在此限，否則不得提出任何法律程序、申索(在通常業務過程中的利益申索除外)、訴訟及/或調查，或就每名借款人經適當查詢後所知，以書面威脅有關或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司目前維持或供款的任何僱員福利計劃或(Iii)任何多僱主計劃或加拿大多僱主計劃。

(G)信用方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議擬進行的交易的完成而導致支付本守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。

(H)截至截止日期，貸款方或其任何附屬公司均未設立或開始參與任何包含界定福利條款的加拿大員工福利計劃(Canada Employee Benefit Plan)。

(I)截至截止日期，沒有、也不會有借款人使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(符合“財務報告”第29章2510.3-101節的含義，經“國際財務報告條例”第3(42)節修改)。(I)截至截止日期，沒有任何借款人沒有也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

第七節10Margin Stock。任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接定義或使用)。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會T、U或X法規的規定相牴觸的任何目的。在每次信貸延期的收益應用後，根據第9.2節或第9.5節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於超過閾值的債務的任何協議或文書所載的任何限制，資產價值(僅限於每個借款人或綜合公司的資產價值)的25%(25%)將為“保證金股票”。

第七節11政府規章。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”(在“投資公司法”中定義或使用的術語)“控制”的“投資公司”或公司，任何信用方或其任何子公司都不受“州際商法”或任何其他限制其招致或完成本協議預期交易的能力的適用法律的監管，或在實施任何信貸延期後不受該法規的約束，任何信用方或其任何子公司均不受“投資公司”(在“投資公司法”中定義或使用)的“投資公司”或“控制”公司的約束。

第七節十二節[故意省略].

第七節第十三節員工關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。任何借款人都不知道有任何懸而未決的、書面威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛涉及其員工或其子公司的員工，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第七節第14節繁瑣的規定。任何附屬公司均不訂立任何協議或文書，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，限制或限制其就其股權向任何綜合公司支付股息或其他分派或向任何綜合公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律而存在的情況除外。

第七節15財務報表。根據第6.1(E)(I)節提交的經審計和未經審計的財務報表在綜合基礎上是完整、正確和公平地列報綜合公司截至該日期的資產、負債和財務狀況以及結果

(A)未經審計的財務報表的一般年終調整和未經審計的財務報表沒有腳註披露的情況除外)；以及當時終了期間的業務和財務狀況的變化情況(未經審計財務報表的慣常年終調整和未經審計財務報表的腳註披露除外)。所有這些財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。這些財務報表顯示了截至合併公司日期的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括税收、重大承諾和債務的重大負債，在每種情況下，都符合公認會計準則的要求披露的程度。在這種情況下，合併公司的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，都包括税收、重大承諾和債務的重大負債。在截止日期之前提交給行政代理和安排者的預測是根據其中所述的假設真誠編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但該等財務預測和報表應經過正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，該等預測涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該等預測不同)。

第七節16無實質性不利變化。自二零二零年十二月三十一日以來，綜合公司的物業、業務、營運或財務狀況並無重大不利變化，亦未發生或出現任何可合理預期會產生重大不利影響的個別或整體事件或情況。

第七節17.償付能力。借款人及其各自子公司在綜合基礎上具有償付能力。

第七節18、標題為“物業”。截至截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信用方或其任何子公司擁有、租賃或轉租的全部不動產。各信用方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需或需要的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但該信用方或該附屬公司在該日期之後已處置的財產除外，該處置是在正常業務過程中進行的，或在本協議下明確允許的。

第七節19訴訟。在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，據借款人所知，也沒有針對任何信用方或其任何子公司或其各自財產的任何其他方面的書面威脅，或以任何其他方式對其不利或對其產生不利影響的訴訟、訴訟或程序待決。

第七節20反腐敗法律和制裁。

(A)(I)借款人、任何借款人的任何附屬公司，或據任何借款人或任何該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(Ii)據任何借款人、任何借款人的任何代理人或任何借款人的任何附屬公司所知，並無任何人(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對像或對像，(B)由受制裁的人控制或正代表受制裁的人行事，(D)因涉嫌違反反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁而接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露，或(E)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(B)每名借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保該借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及受控聯營公司遵守所有反貪污法律、反洗錢法律及適用的制裁。

(C)每名借款人及其附屬公司、每名董事、高級職員，以及據該借款人、其僱員、代理人及附屬公司所知，該借款人及其每一附屬公司在所有重要方面均遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。

(D)任何借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展收益，違反第8.15節的規定。(D)任何借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人均未直接或間接使用任何信貸擴展收益。

第七節21反對違約。未發生或正在繼續發生以下事件：(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司可能受其約束，或將要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據任何判決、法令或命令進行付款的違約或違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，構成或會構成任何信用方或其任何附屬公司的違約或違約事件可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第七節22高級債務狀況。各信用方及其各附屬公司在本協議和其他每份貸款文件項下的義務對所有次級債務和與每個此等人士的所有優先無擔保債務優先償付的優先順序至少應保持優先順序，並且在需要被指定構成“高級債務”(或同等債務)的範圍內，已根據現在或將來與所有從屬債務有關的所有文書和文件被指定為“高級債務”(或同等債務)，並應繼續優先於所有從屬債務和與之同等的優先償債優先級債務，且在需要被指定構成“高級債務”(或同等債務)的範圍內，已被指定為“高級債務”(或同等債務)，無論是現在還是將來，與所有從屬債務有關的所有文書和文件都如此指定為“高級債務”(或同等債務)。

第七節23披露。各信用方及其附屬公司已向行政代理和貸款人披露任何信用方及其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，這些事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供(無論是書面還是口頭)的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，這些財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息與本協議擬進行的交易以及根據本協議談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料、備考財務資料、估計財務資料及其他預計或估計資料而言，該等資料是真誠地根據當時相信合理的假設擬備的(貸款人認識到該等預測不會被視為事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同)。截至截止日期，受益所有權認證中包含的所有信息(如果適用)均真實無誤。

第七節24保險。貸款方及其子公司由財務穩健且信譽良好的保險公司為其投保，至少承保的風險和金額至少與類似業務的慣例和適用法律可能要求的金額相同(包括但不限於危險和業務中斷保險)。

第八條

平權契約

在所有債務(當時未到期的或有賠償義務除外)全部付清並全額現金清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，每個信用方將並將促使其每個子公司：

第八節財務報表和預算。以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在切實可行的範圍內，無論如何，在每個財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(如果早些，在任何規定的公開申報之日)，一份經審計的合併公司截至該財政年度結束的綜合資產負債表，經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括附註，以及一份載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告，所有這些都以比較的方式合理詳細地列出披露年內會計原則和實務應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由行政代理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有該註冊會計師按照公認審計準則編制的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該審計範圍或不符合GAAP的合併公司所遵循的會計原則的任何限制。

(B)季度財務報表。在每個財政年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後的四十五(45)天內，在切實可行的範圍內，無論如何，在任何情況下，在該財政年度的前三個財政季度結束後的四十五(45)天內(如早，則在該財政年度的前三個財政季度結束之日起)，提交截至該財政季度結束的合併公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告。所有資料均合理詳細地以比較形式列載上一財政年度末及上一財政年度同期的相應數字，並由Centuri根據公認會計原則(GAAP)編制，並(如適用)包括披露在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經Centuri首席財務官核證，在各重要方面公平地呈報綜合公司截至其各自日期的綜合財務狀況及綜合公司的經營業績(如適用的話)，以及披露在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經Centuri首席財務官核證，在各重要方面公平地呈報綜合公司截至其各自日期的綜合財務狀況及綜合公司的經營業績。

(C)年度財政預算。在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度結束後六十(60)天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，綜合公司隨後四(4)個財政季度的經營和資本預算，該預算將按照公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度經營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表。該等計算顯示預期遵守第9.13節所載的財務契約，並提交一份載有管理層對該等預算的討論及分析的報告，併合理披露有關該等預算的主要假設及驅動因素，並附有Centuri一名負責人員的證明，表明該等預算包含對該期間綜合公司的財務狀況及營運的善意估計(採用在提交該預算時被認為合理的假設)。

第八節第二節證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)在每次根據第8.1(A)或(B)條提交財務報表時以及在行政代理合理要求的其他時間，由Centuri的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的高級人員合規證書，其中將包括：(I)截至該等財務報表的日期，表明遵守第9.13節所列財務契諾的計算；(Ii)確定“適用保證金”；(Iii)對非重要子公司的計算；以及(Iv)在該等財務報表的日期，包括：(I)顯示遵守第9.13節所列財務契諾的計算；(Ii)“適用保證金”的確定；(Iii)對非重要附屬公司的計算；及(Iv)如果行政代理要求，還應提供與Centuri就現有信貸協議提供的格式一致的進行中報告；

(b)[故意遺漏];

(C)收到由各自的獨立會計師就其審計職能向任何貸款方、其任何附屬公司或其各自的任何董事會提交的所有報告(如有)的副本，包括但不限於任何管理報告和對此作出的任何管理迴應；

(d)[故意遺漏];

(E)在任何貸款方或其任何附屬公司對任何環境法採取的任何行動或訴訟或任何不遵守任何環境法的行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響的情況下，應立即發出通知；

(f)[故意遺漏];

(G)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對該綜合公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在收到該通知或函件後五(5)個工作日內迅速提供；

(H)應銀行監管當局的要求，及時提供行政代理或任何貸款人不時合理要求的、銀行監管機構根據適用的反洗錢法律(包括但不限於任何適用的“瞭解您的客户”規則和條例、“愛國者法案”和加拿大反洗錢法律)所要求的其他信息和文件；

(I)立即：(I)關於設立或打算設立包含定義福利條款的新的加拿大員工福利計劃的通知，或對現有加拿大員工福利計劃進行任何更改以包括定義福利條款的通知，或(Ii)如果任何人發起、管理、參與或對任何包含定義福利條款的加拿大員工福利計劃負有任何責任，則有關收購該人權益的通知；

(J)迅速：(I)貸方向任何適用的政府當局提交的關於每個加拿大僱員福利計劃的所有精算報告和任何其他重要報告的副本；(Ii)貸方根據估值或報告，以行政代理合理滿意的形式和實質，以每年或在行政代理的合理要求下可獲得的形式和實質，對貸方的加拿大養老金計劃無資金支持的負債總額的當前計算；(Iii)在收到任何材料的副本後，立即向行政代理提交(該額外請求不得在每一歷年提出超過一次)；(Iii)在收到任何材料的副本後，立即向行政代理提交；(Ii)根據估值或報告，以行政代理合理滿意的形式和實質，及時計算貸方的加拿大養老金計劃未出資負債總額；(Iii)在收到任何材料的副本後，立即提交任何貸款方從任何適用的政府當局收到關於任何加拿大員工福利計劃的通知或裁決，(Iv)在三十(30)天內通知貸款方中的一個或多個在任何加拿大員工福利計劃的福利中每年的總成本超過門檻金額，以及(V)存在任何披露加拿大養老金計劃無基金負債的報告的通知；和

(K)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和發放貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收非借款人材料的貸款人)。“公共貸款人”)。每一借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何關於該借款人或其證券的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第(12.10)節中的規定處理；(Y)允許所有標記為“public”的借款人材料通過指定為“Public Investor”的平臺部分提供；以及(Z)行政代理和安排人員有權將任何未標記為“public”的借款人材料視為僅適用於在未指定為“public Investor”的平臺部分上發佈。

第八節第三節訴訟通知和其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於任何貸款方的任何負責人獲知後十(10)個工作日)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)由任何政府主管當局進行或在任何政府主管當局席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而在每宗案件中，該等訴訟及法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大的不利影響；

(C)任何信用方或其附屬公司從任何政府當局收到的任何違反通知，包括但不限於在任何該等情況下可合理預期會產生重大不利影響的任何違反環境法的通知；

(D)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何附屬公司的罷工或其他工作行動的任何勞資爭議，而該等罷工或其他工作行動可合理地預期會產生重大不利影響；

(E)任何超過最低限額的扣押、判決、留置權(準許留置權除外)、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權(准予留置權除外)、徵款或命令可針對任何信用方或其任何附屬公司以書面作出評估或威脅；

(F)根據任何信用方或其任何附屬公司的任何合約或其他書面或口頭協議而構成或會構成失責或失責事件的任何事件，而該等失責或失責事件在經過一段時間或發出通知後會構成失責或失責事件，而該合約或其他協議涉及任何該等人士或對任何該等人士負有每年超過$35,000,000的金錢法律責任；

(G)(I)美國國税局根據守則第401(A)節就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第(4202)條施加提取責任或提取責任金額的所有通知，以及(Iv)借款人獲知或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條意義的困境終止的任何養老金計劃，或根據加拿大養老金法律或加拿大養老金法律全部或部分終止任何加拿大僱員福利計劃的任何意向通知由任何信用方或任何ERISA關聯公司向PBGC或其他適用於加拿大員工福利計劃的政府機構提交或由PBGC或其他政府機構提交，或由任何信用方或任何ERISA關聯公司以其他方式收到；和

(H)使第七條所列任何陳述(須受重大或重大不利影響限制)在任何方面不準確的任何事件，或使第七條所列任何不受重大或重大不利影響限制所述任何陳述在任何重大方面不準確的任何事件。

根據第8.3節的每份通知應附有半人馬的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明半人馬座已採取和擬採取的行動。第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第八節第四節公司存續及相關事項的保全。除第9.4節允許的情況外，保留和保持其獨立的公司存在以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為

外國公司或其他實體，並被授權在每個司法管轄區開展業務，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第八節第五節財產和許可證的維護。

(A)保護和保存其業務所需的所有財產以及該等財產的材料，包括版權、專利權、商號、服務標記及商標；維持所有建築物、設備及其他有形土地財產及非土地財產的良好運作狀況及狀況(正常損耗除外)；並不時對其進行業務所需的一切修理、更新、更換及增加該等財產，使與該等財產有關的業務可按商業上合理的方式經營，但上述情況除外

(B)在所有實質性方面充分有效地維持任何政府當局為各自經營其目前經營的業務所需的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或專營權(每個“許可證”)，除非不能合理地預期其不會產生重大不利影響。

第八節.6保險。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，保險金額至少與類似業務習慣上保持的相同，並符合適用法律的要求(包括但不限於危險和業務中斷保險)。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或重大修改保險(除非由於未支付保險費，在這種情況下只需提前10天書面通知)和(B)將行政代理指定為本保險項下的額外被保險方(或在每份意外傷害保險單中，指定行政代理為貸款人的損失收款人)。(B)所有此類保險應(A)規定行政代理在收到書面通知後至少30天內不得生效(除非是由於未支付保險費，在這種情況下只需提前10天書面通知)。在截止日期及此後不時應行政代理的要求，向行政代理提交當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第八節第七節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面均應真實和完整)，以便按照公認會計原則編制財務報表，並遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府機構的規定。

第八節納税和其他義務的繳納。支付和履行：(A)支付或評估可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税收、評估和其他政府費用，以及(B)根據貿易慣例支付或履行所有其他債務、義務和債務，除非無法合理預期本節第(A)或(B)款所述的此類項目不會產生實質性不利影響。(B)支付和履行：(A)支付或履行可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税收、評估和其他政府費用，以及(B)根據貿易慣例支付或履行所有其他債務、義務和債務，除非無法合理預期不會產生實質性不利影響。

第八節第九節遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並繼續遵守所有適用法律，並保持所有適用於其業務行為的政府批准的充分效力，除非不能合理預期不會產生實質性的不利影響。

第八節.10環境法。除並不限制第8.9條的一般性外，(A)應遵守並採取商業上合理的努力，以確保通過

所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，但不能合理預期會造成實質性不利影響的任何事項除外；(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有合法的賠償行政代理和貸款人，以及他們各自的母公司、子公司、附屬公司、僱員、代理人、高級管理人員和董事，使其免受因危險材料的存在或與危險材料的存在有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的已知或未知、或有或有的費用，或因違反、不遵守或根據適用於綜合公司運營的任何環境法或以下任何命令、要求或要求而產生的任何索賠、要求、罰款和費用，並使其不受損害調查和化驗費、答辯費、法庭費用和訴訟費用，但前述任何一項直接由尋求賠償的一方的重大過失、故意不當行為或惡意違反義務(由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定)造成的除外。

第八節11遵守ERISA和加拿大養老金法律。除了並在不限制第8.9節的一般性的情況下，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響，否則(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有僱員福利計劃的解釋，以及關於所有加拿大僱員福利計劃的加拿大養老金法律，(Ii)不採取或不採取任何行動，而該行動的結果可以合理地預期導致對PBGC或加拿大僱員福利計劃的責任，或(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，從而合理地預期其結果將導致對PBGC的責任或對加拿大僱員福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，從而合理預期其結果將導致對PBGC或加拿大所有僱員福利計劃的責任(Iii)不參與任何可能導致ERISA下的任何民事處罰或守則下的税項或加拿大養老金法律下的任何罰款或税項的任何被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節下的任何税務責任或守則第4980B節所界定的對任何合資格受益人的任何法律責任的方式經營每個僱員福利計劃，(B)在所有實質性方面遵守及履行其在每個計劃下及與每個計劃有關的所有義務，包括任何受託責任、資金、投資及管理責任以及(C)應行政代理的請求，向行政代理提供行政代理合理要求的有關任何員工福利計劃或加拿大員工福利計劃的附加信息。任何貸款方或任何子公司在任何時候都不得終止或結束加拿大員工福利計劃，除非加拿大養老金計劃無資金支持的負債超過門檻金額。

第八節.12債務評級的維護。使用商業上合理的努力來維持所有債務評級。

第八節13.來訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理通知的情況下，在正常營業時間內隨時訪問和檢查其財產，費用由借款人承擔；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師準備的管理信函；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；

除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理或任何貸款人可在任何時間進行任何前述操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。應行政代理人或所需貸款人的要求，在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在Centuri的公司辦公室(或Centuri和行政代理人同意的其他地點)舉行，時間由Centuri和行政代理人商定。

第八節14附加子公司和抵押品。

(A)增加美國子公司。在(X)任何美國子公司(不包括被排除的子公司)的創建或收購(包括通過法定部門)、(Y)作為被排除的子公司的任何美國子公司未能構成被排除的子公司或(Z)任何非實質性子公司被重新指定(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，由於該期限可由行政代理人自行決定延長)，致使該人(I)或(A)通過向行政代理人提交一份正式簽署的《美國信用方擔保協議》的補充文件或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為美國附屬擔保人，或(B)根據第5.17節的規定成為額外借款人，(Ii)授予擔保權益，以擔保所有擔保債務，在該美國子公司擁有的所有抵押品(美國抵押品協議中規定的例外情況除外)中，向行政代理交付每份適用的證券文件的正式籤立的補充文件或行政代理認為適合於該目的的其他文件，並遵守每個適用的證券文件的條款，(Iii)向行政代理交付第6.1節所指的、行政代理可能合理要求的意見、文件和證書，(Iv)向行政代理交付證明下列事項的原始證明股權或其他證書和股票或其他轉讓權力：(I)向行政代理交付第(6.1)節所述的意見、文件和證書；(Iv)向行政代理交付證明以下內容的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力：(Iii)向行政代理交付第(6.1)節所述的意見、文件和證書(V)根據行政代理對該人的要求，向行政代理交付貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件；(V)根據行政代理的要求，將貸款文件的更新時間表交付給行政代理；以及(Vi)將行政代理可能合理要求的其他文件交付給行政代理, 所有內容的形式、內容和範圍均令行政代理合理滿意。

(B)額外的加拿大附屬公司。在(X)設立或收購任何加拿大子公司(被排除的子公司除外)、(Y)作為被排除的子公司的任何加拿大子公司未能構成被排除的子公司或(Z)重新指定任何非實質性子公司(無論如何，在該事件發生後三十(30)天內，該期限可由行政代理全權酌情延長)導致該加拿大子公司(I)或(A)通過向行政代理交付一份正式簽署的《加拿大信貸方擔保協議》的補充文件或類似文件而成為加拿大子公司擔保人後立即(I)或(A)通過向行政代理交付一份正式籤立的《加拿大信貸方擔保協議》的補充文件或類似文件，使該加拿大子公司(I)或(A)成為加拿大子公司擔保人或(B)成為符合第5.17節的額外借款人，(Ii)通過向管理代理交付每份適用擔保文件的正式籤立的補充文件或管理代理認為適合於此目的的其他文件，並遵守每份適用擔保文件的條款，授予該加拿大子公司擁有的所有抵押品(加拿大抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，以擔保所有加拿大擔保債務；(Iii)向管理代理交付第6.1節所指的意見、文件和證書，這些意見、文件和證書可能是(Iv)向行政代理交付經證明的原始股權或其他證書以及股票或其他轉讓權

為證明該人的股權，(V)向行政代理提交行政代理要求的有關該人的貸款文件的更新時間表，以及(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍都要合理地令行政代理滿意。(V)根據行政代理的要求，向行政代理提交關於該人的貸款文件的更新時間表；以及(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均合理地令行政代理滿意。

(C)增設一級境外附屬公司。在任何人成為第一層外國子公司後立即通知行政代理人，並在行政代理人提出要求後立即通知行政代理人(無論如何，在提出請求後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理人自行決定延長)，促使(I)適用的美國信用方向行政代理人交付擔保文件：(A)作為美國擔保債務的擔保，任何該等新的第一層外國子公司未償還的總有表決權股權的66%(66%)(以及100%(100%)的無表決權股權)，及(B)作為加拿大擔保債務的擔保，任何該等新的第一層外國子公司的100%(100%)的股權，以及在每種情況下，由該新的第一層外國子公司簽署的同意書(包括但不限於，如果適用，證明該新的第一層外國子公司股權的原始股票(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的等價物)，以及由其註冊所有人在空白中正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票權力)，(Ii)允許該人向行政代理提交6.1節中提到的行政代理可能合理要求的意見、文件和證書，(Iii)要求該人按行政代理人的要求，向行政代理人交付有關該人的貸款文件的更新附表；及(Iv)要求該人向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，所有文件均採用格式, 行政代理滿意的內容和範圍。

(D)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時候都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(以適用者為準)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求如此遵守第8.14(A)或(B)節中規定的行動)，且該新子公司在完成該許可收購之前不應被要求採取第8.14(A)或(B)節所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求如此遵守第8.14(A)或(B)節中的規定在此類許可收購完成後十(10)個工作日內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(E)額外抵押品。截止日期後，Centuri將在任何貸款方收購(包括通過法定部門進行的任何收購)或對美國抵押品協議或加拿大抵押品協議(視情況而定)尚未涵蓋的任何抵押品的所有權(此等收購或所有權在此被稱為“附加抵押品事件”，如此獲得或擁有的財產在本文中被稱為“附加抵押品”)時立即書面通知行政代理。在任何情況下，在附加抵押品事件發生後三十(30)天內(或行政代理同意的較長期限內)，Centuri將立即以書面形式通知行政代理。適用貸方應(I)以行政代理人合理滿意的形式和實質，以行政代理人為受益人並由適用貸方正式籤立的形式和實質，簽署和交付或促使行政代理人簽署和交付擔保文件，涵蓋、實施和授予適用的附加抵押品的優先留置權(受允許的留置權的約束)，以及行政代理人可能合理要求的與此類擔保文件的簽署和交付有關的其他文件(包括但不限於證書和法律意見，所有形式和實質都令行政代理人合理滿意)，以及(Ii)交付

行政代理人可能合理要求的符合本協議條款並與本協議擬進行的交易有關的其他文件或證書。

第八節.15收益的使用。借款人應使用信貸延期所得(A)為交易提供資金，(B)支付與交易相關的費用、佣金和開支，以及(C)用於綜合公司的營運資金和一般公司用途，包括支付與交易和本協議相關的某些費用和支出。任何借款人都不會請求任何信貸延期，任何借款人也不得使用，且每個借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信貸延期的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易的目的；(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第八節.16公司治理。(A)將實體記錄和賬簿與屬於該實體的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存；(B)不得將其資金或資產與屬於該實體的任何其他實體的資金或資產混為一談(行政代理合理接受的現金管理制度除外)；及(C)規定其董事會(或同等的管理機構)將召開所有適當的會議，或以一致書面同意的方式行事，以授權和批准該實體的行動，這些會議將與任何其他實體的行動分開。然而，應Centuri的要求，Centuri和Southwest Administrators，Inc.應被允許(X)保存非獨立的實體記錄和賬簿，(Y)根據需要混合他們的資金和資產，以按照過去的慣例在其正常過程中開展合併公司的業務。

第八節17進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸方承擔。

第八節18遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。各借款人應維持並執行政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(A)在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁，(B)通知行政代理和以前獲得實益所有權證書的每一貸款人，實益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，立即向行政代理或其他貸款人提供為遵守受益所有權條例而要求提供的任何信息或文件。

第八.19節結案後的事項。執行和交付文件並完成附表8.19規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。

第九條

消極契約

在所有債務(或有、當時未到期的賠償義務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)和承諾終止之前，貸方不會、也不會允許其各自的任何子公司這樣做。

第IX.1節無債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)該等義務；

(B)根據(I)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議而非出於投機目的而欠下的債務和義務，或(Ii)根據在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠下的現金管理銀行的債務和義務；

(C)在截止日期存在並列於附表9.1的債項，以及任何該等債項的再融資、退款、續期或延期；但(I)在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的本金並無增加，但所增加的款額須相等於就該等再融資而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資、再融資、續期或延期而未動用的任何現有承擔的款額；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及至到期的加權平均年限不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期之前適用於該項債務的期限。任何次級債務的續期或延期應：(A)以至少對貸款人同樣有利的從屬條件進行；(B)對綜合公司的限制不得超過正在進行再融資、退款、續期或延期的次級債務；以及(C)金額不少於該等再融資、再融資、續期或延期時的未償還金額；(C)任何次級債務的續期或延期應符合至少對貸款人同樣有利的從屬條款，(B)對合並公司的限制不得超過正在進行再融資、退款、續期或延期時的從屬債務；

(D)資本租賃債務及購入款項債項，在綜合公司的正常業務運作中招致的每項債項，在任何時間的未償還總額不得超過(I)$200,000,000及(Ii)綜合資產總額的7.5%中較大者；

(E)關於依據本節第(A)至(D)、(G)、(J)和(K)款允許的債務的保證義務；

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債項，而該支票、匯票或其他類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；

(G)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債項、法定義務或在通常業務運作中招致的工人補償申索項下的債項，以及與上述任何一項有關的發還義務；

(H)任何美國信用方欠另一美國信用方的無擔保公司間債務(I)任何美國信用方欠另一美國信用方的債務，(Ii)任何加拿大信用方欠另一加拿大信用方的債務，(Iii)任何美國信用方欠任何加拿大信用方的債務，(Iv)任何加拿大信用方欠任何美國信用方的債務總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元和(Y)綜合總資產的2.0%中較大者，以及(V)由或

信用方或其他非信用方子公司的債務，但非信用方子公司欠信用方的債務總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%中較大的合併總資產，而且信用方對非信用方子公司的任何此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(I)在該人成為附屬公司時已存在的人的債務，或在與根據第9.3節準許的投資有關的情況下從該人獲得資產時該人的負債，但以(I)如果該債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致者為限，(Ii)Centuri或其任何附屬公司(該人或該人與之合併或取得其資產的任何其他人除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務；及(Iii)Centuri按預計基準遵守綜合淨槓桿率，該綜合淨槓桿率至少低於根據第9.13(B)節所要求的當時適用的契約水平0.50%至1.00%。根據第8.1(A)或(B)節和8.2(A)節交付財務報表和相關官員合規證書的最近一個連續四個會計季度期間確定；

(J)Centuri及其附屬公司的無擔保債務；但在每次發生該債務的情況下，(I)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該債務的發生而持續或將會導致該債務的發生，(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明在履行該債務的發生並收取和運用其收益後，Centuri在形式上遵守了第9.13節規定的財務契諾，(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明在履行該債務並收取和運用其收益後，Centuri按形式遵守了第9.13節規定的財務契約。根據第8.1(A)或(B)條和8.2(A)條交付財務報表和相關人員合規證書的最近一個連續四個財政季度期間確定，(Iii)該債務在當時的承諾和貸款最新到期日91天之前沒有到期，(Iii)該等債務在該期間的最近一個連續4個財政季度結束時確定，而該期間的財務報表和相關人員合規證書已依據第8.1(A)或(B)條和8.2(A)條交付，(Iv)該等債務的加權平均到期日不得短於當時未償還定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日；及(V)該等債務的條款反映發行時的市場條款(整體而言)，且(定價、費用、利率下限、保費及可選擇的預付或贖回條款(以及，如適用，從屬條款)作為整體而言，不會對Centuri及其附屬條款有實質上的限制(由Centuri真誠地釐定)。但承諾和貸款的最後到期日之後才生效的契諾除外；

(K)根據準許應收賬款交易而招致的應佔負債總額，在任何時間均不得超過(I)150,000,000元及(Ii)綜合資產總額的6.0%中較大者；

(L)任何貸款方或其附屬公司的其他債務，其本金總額在任何時候均不得超過(I)$100,000,000和(Ii)綜合總資產的4.0%中較大者，而依據本條不得以其他方式準許該等債務；及

(M)貸方就以公開發售、第144A條或根據《證券法》進行的其他私募發行的一個或多個系列優先擔保第一留置權票據，或以抵押品擔保、以平價為基礎、由貸方發行以代替增量定期貸款的永久增量等值債務(定義見下文)的過渡性融資而承擔的債務(“增量等值債務”)：

(I)根據本條款(M)產生的此類債務的本金總額，連同根據第5.13條產生的所有增量增加的本金總額，不得超過第5.13(A)條規定的金額；

(Ii)除第1.12節另有規定外，在為基本上同時進行的有限條件收購融資而產生的任何增量等值債務的情況下，在緊接該債務的產生和其收益的使用之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應發生，也不會繼續發生或將由此導致的違約或違約事件；

(Iii)該等債項的述明到期日不得早於該等債項的述明到期日，而該等債項的條款不得規定在該債項產生時有效的貸款及承擔的最後到期日之前的任何時間進行任何定期付款、強制償還或贖回或償債基金或類似的債務；只要(X)該債務的到期加權平均壽命不短於發生時未償還的任何一類定期貸款的剩餘加權平均壽命至到期的剩餘加權平均壽命，(Y)該債務的任何強制性提前還款(由適用的借款人和該債務的貸款人決定的預定攤銷付款除外)應按比例按比例償還，則該債務可以在其規定的到期日之前進行預定付款、強制性償還或贖回或類似的義務。(Y)該債務的任何強制性提前還款(由適用的借款人和該債務的貸款人決定的預定攤銷付款除外)應按比例按比例償還。選擇預付或接收(視情況而定), 低於比例(但不高於比例)的任何提前付款，以及(Z)此類強制性償還或贖回或類似義務對適用借款人或其子公司的限制不大於第4.4(B)節的規定；但本條第(Iii)款的限制不適用於該等債務構成一項習慣橋樑或類似安排，而該等債務將自動轉換或交換為票據或其他許可債務，否則會符合本條第(Iii)款的規定，只要該等轉換或交換隻受類似轉換及交換的慣常條件所規限，且適用貸方在產生該等債務時不可撤銷地同意採取一切必要行動以轉換或交換該等債務)；

(Iv)該債務應具有適用借款人與該債務的貸款人或持有人同意的定價(包括利率、手續費和保費)、攤銷(除上文第(Iii)款另有規定)、可選的提前還款和贖回條款；

(V)該等債務不向任何非貸款方的附屬公司追索或擔保；

(Vi)(X)有關債務不得以對任何借款人或任何附屬公司的任何資產(構成抵押品的資產除外)的任何留置權作抵押；。(Y)與該等債務有關的擔保協議須與擔保文件實質上相同(有令行政代理人合理滿意的差異)；及。(Z)該等債務須受可接受的債權人間協議規限；。

(Vii)除本條(M)另有規定外，與該債務有關的條款、契諾和條件作為一個整體來看，對適用借款人及其子公司的限制不應比本協議的條款和條件作為一個整體(除(X)項以外)對適用借款人及其子公司的限制要大得多。

該等債務只適用於在產生或承擔該等債務時有效的貸款和承諾的最後到期日之後的期間；及(Y)為任何該等債務的利益而增加的任何實質上更具限制性的條款，但前提是在實施該等債務的產生或承擔以及其收益的運用後，亦為貸款人的利益而在本協議下就任何尚未償還的定期貸款或定期貸款承諾加入該等實質上更具限制性的條款)，而該等債務應包括：(I)在產生或承擔該等債務時有效的貸款及承諾的最後到期日之後；及(Y)為任何該等債務的利益而增加的任何實質上更具限制性的條款，如該等條款亦是為了貸款人的利益而加入的，則但在發生或承擔該等債務之前，由適用借款人的一名負責人員出具的證書，連同該等債務的實質條款和條件的合理詳細説明或與此有關的文件的實質最後草案，説明適用借款人已真誠地確定該等條款和條件符合上述要求，即為該等條款和條件符合上述要求的確鑿證據；(B)在發生或承擔該等債務之前，由該借款人的一名負責人員出具的證明書，連同有關該等債務的重要條款和條件的合理詳細描述，或與此有關的文件的實質最後草案，均為該等條款和條件符合上述要求的確證；

(Viii)在符合第1.12節的規定的情況下，如果為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何此類債務，行政代理應已從Centuri收到一份高級官員合規證書，證明綜合公司在實施該等債務(假設全部金額在生效日期得到全額資助)並使用該等債務後，形式上遵守了第9.13節(基於根據第8.1節最近提交的財務報表)中規定的財務契諾；以及(B)行政代理應已從Centuri收到一份高級官員合規證書，證明合併後的公司形式上遵守了第9.13節規定的財務契諾(基於最近根據第8.1節提交的財務報表)，並使用了該債務所得的全部資金；以及

(I)在產生此類債務之前，適用的借款人應已向行政代理提交該借款人的負責官員出具的證明，證明其符合上述第(I)至(Viii)條的要求。

第IX.2節留置權。設立、招致、承擔或容受存在於其任何財產上或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的留置權(包括但不限於對Swingline貸款人和/或根據貸款文件授予的現金抵押品的發行貸款人(視何者適用而定)的留置權)；

(B)在截止日期已存在並於附表9.2所描述的留置權，以及該等留置權的替換、續期或延展(包括依據第29.1(C)節與任何再融資、退款、續期或延展債務有關連而招致的留置權(僅以該等留置權在截止日期已存在並於附表9.2所述者為限)；但任何該等留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除在截止日期已存在的財產或類別資產(視何者適用而定)以外的任何額外財產或類別的資產(視何者適用而定)，但任何該等留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋在截止日期已存在的財產或資產類別(視何者適用而定)，

(C)税款、評税及其他政府收費或徵費的留置權(不包括依據ERISA、任何加拿大退休金法或環境法的任何條文施加的任何留置權)(I)沒有逾期，或與此有關的寬限期(不超過三十(30)天)(如有的話)尚未屆滿，或(Ii)在維持足夠儲備至GAAP所規定的程度的情況下，正真誠地通過適當的法律程序提出爭議的留置權；

(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，(I)逾期未超過三十(30)天，或如果逾期超過三十(30)天，則沒有采取任何行動強制執行此類留置權，並且如果保持足夠的準備金達到GAAP要求的程度，此類留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，以及(Ii)不單獨

(E)在正常業務過程中就工傷補償、失業或就業保險及其他類型的社會保障或類似法例所規定的義務(依據ERISA或任何加拿大退休金法律施加的留置權除外)所負的義務，或為保證履行投標、貿易合約及租賃(債務除外)或分租契約、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的債券除外)、履約保證金及其他類似性質的義務而在正常業務過程中作出的存款或承諾，或為保證履行投標、貿易合約及租約(負債除外)或分租契約、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金及其他類似性質的義務而在一般業務過程中作出的存款或承諾只要沒有就抵押品的任何部分啟動止贖出售或類似程序；

(F)屬分區限制、地役權及土地財產使用的權利或紀錄限制性質的產權負擔，而該等產權負擔的數額合計並不重大，在任何情況下均不減損該等財產的價值或損害其在通常業務運作中的使用；

(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，該報表僅與依據綜合公司在正常業務過程中訂立的經營租約租賃的個人財產有關；

(H)擔保第39.1(D)節允許的債務的留置權；但條件是(I)該等留置權須與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，或在二十四(24)個月內設定；(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累以該債務融資的財產及其收益以外的任何財產；(Iii)該等留置權所擔保的債務金額不得增加；及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過原有債務本金的百分之一百(100%)。在購買、修理、改善或租賃(視情況而定)時該物業的維修改進或租賃金額(視情況而定)；

(I)根據第10.1(M)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；

(J)(I)託收銀行在正常業務過程中根據《UCC》第4-210節和/或PPSA(如適用)在相關司法管轄區有效的託收銀行留置權，以及(Ii)任何開户銀行對任何借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和退還權利方面的留置權；

(K)(I)業主的合約或法定留置權，以與該業主的任何租賃協議有關的財產及資產為限；及。(Ii)供應商(包括貨品賣家)或客户在通常業務過程中授予的合約留置權，但以與該合約有關的財產或資產為限；。

(L)財產留置權：(I)任何附屬公司根據準許收購而被收購時已存在的附屬公司的財產留置權；及(Ii)Centuri或其任何附屬公司的財產留置權

Centuri或其子公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式獲得該等有形財產或有形資產時所存在的；但就上述第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)如該等留置權並非因該等準許的收購、購買或其他收購而產生，或並非因預期該等收購、購買或其他收購而產生，(B)該等留置權只適用於特定財產，(C)該等留置權並非“全面”或全部資產留置權，(D)該等留置權並不附屬於Centuri或其任何附屬公司的任何其他財產，及(E)該等留置權所擔保的債務，以及(E)該等留置權所擔保的債務，則該等留置權並不附屬於Centuri或其任何附屬公司的任何其他財產，以及(E)該等留置權所擔保的債務。

(M)許可人、再許可人、出租人或再承租人就在通常業務運作中訂立的任何特許或租賃協議下的任何資產而擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權並不(I)對綜合公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或對綜合公司的整體有關資產的價值造成重大減損，或(Ii)保證任何債項；

(N)對已轉讓給Centuri及其附屬公司(應收款子公司除外)的人的應收款資產的留置權，該等應收款與該許可應收款交易有關，以保證該許可應收款交易；

(O)根據本條例不得以其他方式準許的留置權，以保證在任何時間未償還的債項或其他債務總額不超過(I)$100,000,000及(Ii)綜合資產總額的4.0%中較大者；及

(P)擔保遞增等值債務的抵押品留置權。

儘管有上述規定，本節在任何情況下都不允許對不動產進行任何雙方同意的留置權，除非依照上述(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(H)、(K)、(L)和(P)條的規定。

第IX.3節投資。直接或間接購買、投資或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)任何合夥企業或合營企業的任何股權、權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、負債或其他義務或證券的證據、任何其他人的幾乎全部或部分業務或資產或對任何其他人的任何其他投資或權益，或直接或間接向任何人士提供任何貸款、墊款或信貸擴展，或以現金或交付財產的方式進行任何投資(

(A)(I)確認在截止日期存在並在附表9.3中説明的其他投資；

(Ii)任何美國信用方在截止日期後對任何其他美國信用方的直接投資；

(Iii)任何加拿大信用方在截止日期後對任何其他加拿大信用方的直接投資；

(Iv)任何非信用方子公司在截止日期後對任何信用方或任何其他非信用方子公司的直接投資；

(V)任何加拿大信用方在截止日期後對任何美國信用方的直接投資；

(Vi)任何美國信貸方在截止日期後對任何加拿大信貸方的投資總額在任何時間不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%的綜合總資產中較大的未償還金額；及

(Vii)任何信用方在截止日期後對任何非信用方子公司的未償還投資總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%的綜合總資產，兩者中較大者不得超過(X)$50,000,000和(Y)2.0%。

(B)現金和現金等價物投資；

(C)為保證履行第9.2節所允許的租約或其他義務而在正常業務過程中支付的存款；

(D)根據第29.1(B)條準許的對衝協議；

(E)(I)在正常業務過程中購買資產；及(Ii)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(F)任何信用方以允許收購的形式進行的投資，只要在該收購中獲得的任何人或財產成為該信用方的一部分或(不論該人是否全資子公司)以第8.14節設想的方式和當時成為附屬擔保人；

(G)(I)在通常業務運作中以貸款及墊款形式向高級人員、董事及僱員作出的投資(包括但不限於為搬遷該等人士的住所而提供的貸款及墊款)，在任何時間的未償還總額不超過$10,000,000(無須考慮該等貸款或墊款的減值或撇銷而釐定)及(Ii)以貸款及墊款的形式向高級人員、董事及僱員提供與購買核準鼓形股權有關的貸款及墊款；及(Ii)以貸款及墊款形式向高級人員、董事及僱員提供與購買核準鼓形股權有關的貸款及墊款；

(H)按照第9.1(H)條允許的公司間負債形式的投資；

(I)美國附屬擔保人根據有限責任公司協議(定義見Linetec購買協議)收購Linetec的剩餘股權；

(J)投資額不得超過作出該項投資時的可用額；只要在該等投資或LCA測試日期(視何者適用而定)之時，(I)並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在持續或將會導致，及(Ii)在給予該等投資及任何與此相關的債務形式上的效力後，截至最近結束的連續四個財政季度(已根據第8.1(A)或(B)條及8.2條交付財務報表及相關人員合規證書)，Centuri符合第9.13條所載的財務契諾(財務報表及相關人員合規證書已根據第8.1(A)或(B)及8.2(B)及8.2條交付)。

(K)根據第29.1節允許的保證義務；

(L)收購Drum；

(M)(I)在Centuri真誠確定的情況下，對任何應收賬款子公司的投資，該等投資對於達成或維持任何允許的應收賬款交易或與此相關的任何回購義務是審慎和合理必要的；及(Ii)與任何允許的應收賬款交易相關的應收賬款資產的出資或出售；

(N)根據本第9.3節不允許的投資，其未償還總額在任何時間不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)綜合總資產的2.0%中較大者；但在緊接給予任何該等投資形式上的效力之前和緊接之後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(O)根據本第9.3節不允許的投資；但緊接在形式上生效作出任何該等投資及由此招致的任何債務後，除第1.12節有關有限條件收購的規定另有規定外，(I)不會發生並持續發生任何失責或違約事件，及(Ii)綜合淨槓桿率於最近結束的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而財務報表及有關人員的合規證明書已根據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付該等財季的財務報表及相關人員的合規證明書。(I)根據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付財務報表及有關人員的合規證明書的最近連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00。

為確定本節第9.3節規定的任何未償還投資的金額，該金額應被視為在進行、購買或獲得該投資時的金額(不對該投資價值隨後的增加或減少進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第IX.4節基礎性變化。與任何其他人合併、合併、合併或進行任何類似的組合，或對其全部或實質所有資產(無論是在單一交易還是一系列交易中)進行任何資產處置，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)(在每種情況下，包括根據法定分割)，但以下情況除外：

(A)在美國借款人為尚存人的交易中，該美國借款人的任何附屬公司均可併入該美國借款人；

(B)(I)任何附屬公司(借款人除外)可在尚存實體為美國信用方的交易中併入任何其他附屬公司，及(Ii)任何美國借款人可併入另一美國借款人；

(C)任何加拿大附屬公司(加拿大借款人除外)可在一項交易中與任何其他附屬公司合併、合併或合併為任何其他附屬公司，而在該交易中尚存或產生的實體為加拿大信用方；

(D)如美國借款人真誠地決定清盤或解散符合美國借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該美國借款人的任何附屬公司可予以清盤或解散，但前提是該附屬公司是(A)美國信用方，其資產轉讓給美國信用方，及(B)加拿大信用方，其資產轉讓給加拿大信用方；

(E)任何綜合公司均可實施旨在實現第九條所允許的投資或資產處置的合併、合併或合併，只要貸款方是其中一方，且(I)該貸款方是尚存的人，或(Ii)該貸款方不是尚存的人，則該等合併、合併或資產處置須符合以下條件：(I)該貸款方是尚存的人；或(Ii)如果該貸款方不是尚存的人，則該貸款方必須符合下列條件：(I)該貸款方是尚存的人；或(Ii)如果該貸方不是尚存的人

在上述合併、合併或合併完成後，尚存人通過籤立代理人滿意的文件(包括擔保和擔保協議)，使該尚存人成為貸方而成為貸方，但如果借款人是該合併、合併或合併的一方，則該借款人應為尚存人；

(F)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予任何借款人；

(G)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤或其他情況下)處置予任何其他附屬公司；但(I)美國信用方只可向另一美國信用方作出該等處置；及(Ii)加拿大信用方只可向另一加拿大信用方作出處置；及

(H)第9.5條允許的資產處置。

第IX.5節資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中出售存貨或資產；

(B)依據第9.4節允許的任何其他交易將資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人；

(C)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期應收賬款及類似債務，而這些債務不是作為應收賬款融資交易的一部分進行的；

(D)處置任何對衝協議或根據該協議結清任何頭寸；

(E)處置現金和現金等價物投資；

(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方；

(G)任何非信用方附屬公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何新的轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的該等資產的公平市值)；

(H)任何非信用方子公司將其資產轉讓給任何其他非信用方子公司；

(I)出售、放棄或以其他方式處置在進行該等資產處置的綜合公司或其任何附屬公司的業務中不再需要或不再需要的陳舊、陳舊或過剩資產；

(J)在通常業務過程中的非排他性知識產權特許或再許可，不得個別或合計在任何重大方面幹擾綜合公司的業務處理；

(K)由Centuri或其任何附屬公司在通常業務運作中批給他人的土地或非土地財產的租賃、分租、特許或再發牌，而該等租賃、分租、特許或分許對綜合公司的業務並無任何實質幹擾；

(L)與保險和譴責事件相關的資產處置；前提是與此相關的第4.4(B)節的要求得到遵守；

(M)與第9.4節(第9.4(H)節除外)允許的交易相關的資產處置；

(N)向高級人員、董事或僱員出售核準鼓權益；

(O)未根據本節進行的資產處置；但(I)在交易時，不存在或不會因該資產處置而發生違約或違約事件，以及(Ii)在本協議期限內，根據本條款(O)處置的所有財產的賬面總價值不得超過50,000,000美元；(Ii)在本協議期限內，根據本條款(O)處置的所有財產的賬面總價值不得超過50,000,000美元；

(P)依據準許應收款交易出售、貼現或以其他方式轉讓應收款資產；及

(Q)根據本節不得以其他方式允許的資產處置；但(I)在該資產處置時，該資產處置不會或不會導致任何違約或違約事件，(Ii)該資產處置是以公平市價進行的，收到的對價應不低於75%(75%)的現金。

第IX.6節限制付款。宣佈或支付任何信用方或其子公司的任何類別股權的任何股息，或因購買、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)收購，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其子公司的任何類別股權而劃撥資產，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其子公司的任何類別股權而宣佈或支付任何股息、支付任何款項或進行任何其他分配，或向任何信用方或其子公司的任何股權的持有者進行任何現金、財產或資產的分配(所有上述“限制性付款”)

(A)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件，任何綜合公司均可以其本身合資格權益的股份支付股息；

(B)綜合公司的任何附屬公司可向任何貸款方支付現金股息；

(C)任何非信用方子公司可以向任何其他非信用方子公司支付限制性款項(如果適用，還可以向其未償還股權的其他持有人按應課差餉租值支付)；

(D)任何綜合公司均可聲明和作出不超過可用金額的限制性付款；但條件是：(I)並無違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)在形式上使該用途及任何與此相關的債務生效後，Centuri於最近結束的連續四個財政季度(財務報表及相關人員合規證書已根據第8.1(A)節交付)符合第9.13節所載的財務契諾的規定，該期間的財務報表及相關人員合規證書已根據第8.1(A)節交付，而第9.13節所載的財務契諾已根據第8.1(A)條交付，而該期間的財務報表及相關人員的合規證書已根據第8.1(A)節交付

(E)任何綜合公司均可申報及作出每財政年度不超過25,000,000美元的限制性付款；惟緊接在形式上生效作出任何該等限制性付款及與此有關的任何債務後，(I)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，及(Ii)截至最近四個財政年度，綜合淨槓桿率大於3.50至1.00

已按照第8.1(A)或(B)條和8.2(A)條提交財務報表和相關官員合規證書的連續會計季度期間；

(F)任何綜合公司均可在本協議有效期內申報及作出有限制的付款，總額不得超過(I)$50,000,000及(Ii)綜合總資產的2.0%(以較大者為準)；及

(G)任何合併公司均可根據本第9.6節的規定申報和支付不得以其他方式允許的限制性付款；但緊接在形式上生效作出任何該等受限制付款及與此有關連招致的任何債項後，(I)不會發生並持續發生任何失責或失責事件，及(Ii)截至最近終結的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而該四個財政季度的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付。

第IX.7節與關聯公司的交易。直接或間接與(A)Centuri或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、任何股權持有人或(B)任何該等高級職員、董事或持有人的任何附屬公司訂立任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6及9.9條所準許的交易；

(Ii)在截止日期存在並在附表9.7所描述的交易；

(Iii)(I)不涉及任何其他關聯公司的美國信用方之間或之間的交易，以及(Ii)不涉及任何其他關聯公司的加拿大信用方之間的交易；

(Iv)在正常業務過程中進行的其他交易，其條款與其與Centuri董事局(或同等管治機構)真誠釐定的與獨立、無關連的第三方進行的可比公平交易一樣優惠；

(V)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散費安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

(Vi)在通常業務運作中，向合併公司的董事、高級人員及僱員支付可歸因於合併公司的擁有權或經營權的慣常補償、費用及合理的自付費用，以及為該等董事、高級人員及僱員的利益而作出的彌償；

(Vii)在緊接簽署和交付列明此類條款的書面協議之前，根據與非信用方關聯的一個或多個第三方在獨立基礎上談判和商定的條款，將資產轉讓給合資企業；和

(Viii)Centuri通常對其子公司一貫適用的間接費用分配和公司間費用。

第IX.8節會計變更；組織文件。

(A)改變其會計年終，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。

(B)修訂、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修訂、修改或更改其章程(或其他類似文件)。

第IX.9節次級債務的償還和變更。

(A)在任何方面修改、修改、免除或補充(或允許修改、修訂、免除或補充)任何次級債務的任何條款或規定，而這些條款或規定會對本合同項下的行政代理和貸款人的權利或利益產生重大不利影響。

(B)取消、寬免、預付任何款項或預付款，或贖回或有值獲取任何次級債項(包括但不限於(I)在到期前向任何受託人存放款項或證券，以便在到期時償還及(Ii)在到期時償還)，但以下情況除外：

(I)再融資、退款、續期、延期或交換依據第9.1條及適用於該等債務的任何附屬協議所準許的任何次級債務；及

(Ii)就少年債項支付利息、開支及彌償(但不包括附屬條文所禁止的任何該等付款)；

(C)任何初級債務的付款和預付金額不得超過可用金額；但條件是：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件沒有發生，並且正在持續或將會導致違約或違約事件，以及(Ii)在對該用途和與此相關的任何債務給予形式上的效力後，截至最近結束的連續四個財政季度，Centuri遵守了第9.13節規定的財務契諾，該財務報表和相關官員的合規證書已根據第8.1(A)節交付。

(D)根據本第9.9節不允許的任何次級債務的付款和預付；但在緊接給予任何該等付款的形式上的效力之前及緊接其後，(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，及(B)截至最近終結的連續四個財政季度的綜合淨槓桿率小於或等於3.50至1.00，而該四個財政季度的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條呈交，而該四個財政季度的財務報表及有關人員的合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付，而該四個財政季度的財務報表及有關人員合規證明書已依據第8.1(A)或(B)及8.2(A)條交付。

第IX.10節不再有負面承諾；限制性協議。

(A)訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為該義務提供任何擔保，但以下情況除外：(I)根據本協議和其他貸款文件；(Ii)根據管理根據第9.1(C)、(D)或(I)條(提供)產生的債務的任何文件或文書

其中所載的任何此類限制僅涉及與此相關的一項或多項資產及其收益)；(Iii)在截止日期不是附屬擔保人的任何子公司的組織文件中所載的限制；(Iv)與任何準許留置權或規管任何準許留置權的任何文件或文書有關的慣常限制(惟其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權及其收益約束的一項或多於一項資產)及(V)準許應收賬款交易文件所載的限制(惟該等限制及條件只適用於(A)該準許應收賬款交易所涉及的應收賬款資產及(B)任何適用的應收賬款附屬公司)。

(B)對任何信用方或其任何附屬公司(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益或其他分派；(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務；(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款；(Iv)出售；(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務，或使其存在或生效；(Iii)向任何信用方或其任何附屬公司支付股息或任何其他分配，(Iv)出售，將其任何財產或資產租賃或轉讓給任何貸款方，或(V)根據貸款文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期充當貸款方，但(就上文第(I)至(V)款所述的任何事項而言)根據或由於(A)本協議和其他貸款文件、(B)適用法律、(C)根據第9.1條產生的債務的任何文件或文書而存在的該等產權負擔或限制除外(D)或(I)(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產及其收益)、(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)、(E)在附屬公司首次成為Centuri的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務並非為預期該人成為附屬公司而訂立的, (F)與出售子公司的財產或股權有關的協議中所載的限制該子公司的財產或股權轉讓的習慣限制(僅在根據第9.5條允許出售的範圍內)；(G)在完成此類出售之前，限制轉讓該附屬公司的該等財產或股權的習慣限制；(G)本協議允許的租賃、轉租、許可和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關。(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文及(I)準許應收賬款交易文件所載的限制(惟該等限制及條件只適用於(X)該準許應收賬款交易涉及的應收賬款資產及(Y)任何適用的應收賬款附屬公司)。

第IX.11節業務性質。從事合併公司截至截止日期經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關或附屬的業務活動。

第IX.12節出售回租。直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租約(不論是經營租約或資本租賃義務)(不論是現在擁有的還是以後獲得的)承擔法律責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或移轉予並非另一信用方或信用方的附屬公司的人；或。(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司擬將其用作與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的與該租約有關的任何其他財產實質上相同的用途，但(I)與非抵押品的財產有關的任何交易除外。及(Ii)任何交易，而根據該交易而招致的任何債務、為該等債務提供擔保的留置權及該資產

與此相關的處置分別依據第9.1、9.2和9.5條明確允許。

第IX.13節金融契約。

(A)綜合利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，允許綜合利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

(B)綜合淨槓桿率。截至以下規定期間任何會計季度的最後一天，允許綜合淨槓桿率大於以下規定的相應比率：

儘管如上所述，在截至2023年12月31日或之後的任何測算期內，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)超過150,000,000美元的任何許可收購，Centuri可根據其選擇，與該許可收購相關，並在事先書面通知管理代理後，根據本第9.13(B)節將要求的綜合淨槓桿率提高至4.50至1.00(由Centuri選擇)，該提高應適用(對於完成該許可收購的會計季度及其之後的連續三(3)個季度測試期，或(Ii)對於作為有限條件收購的許可收購，為了在LCA測試日期以形式基礎確定是否符合本第9.13(B)條，對於完成該許可收購的會計季度以及在該許可收購完成之後的連續三(3)個季度測試期(每個，“槓桿率增加”)；但(X)該等增加只適用於遵守本第9.13(B)條的規定，以及就準許收購的定義而言的任何綜合淨槓桿率的釐定，以及與用於為準許收購融資的任何負債有關的任何匯兑測試，而不適用於本協議所載的任何其他匯兑測試；及(Y)每次該等槓桿率上調停止後，應至少有兩個完整的財政季度，在此期間不應增加槓桿率。

本第9.13節的規定僅用於循環信貸貸款人的利益，所需的循環信貸貸款人可根據第12.2節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第9.13節或為本第9.13節的目的而定義的術語，或放棄因違反本第9.13節而導致的任何違約或違約事件。

第IX.14節處置附屬權益。允許截至本協議日期存在的任何美國子公司成為非全資子公司，除非是第9.4或9.5節允許的解散、合併或處置的結果或與之相關，但與授予高級管理人員、董事或員工許可的鼓形股權有關的情況除外。

第十條

違約和補救措施

第X.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)拖欠貸款本金和償還義務。任何借款人在任何貸款或償還義務的本金到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)都應違約。

(B)其他拖欠款項。任何借款人應拖欠任何貸款或償還義務的利息或任何其他義務的到期付款(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，這種違約應持續三(3)個工作日。

(C)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與此相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在任何方面均不正確或具有誤導性，在本協議、任何其他貸款文件或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何方面均須受重大或重大不利影響的約束條件所限，或在本協議中由或代表任何信用方或其任何附屬公司作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述、任何其他貸款文件或在與此相關交付的任何文件中作出或被視為是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)某些契諾沒有履行。任何信用方或其任何附屬公司在履行或遵守第8.1(A)、(B)或(D)、8.2(A)或(B)、8.3(A)、8.4、8.13、8.15、8.16、8.17、8.18或8.19條或第IX條所載的任何契諾或協議時，應違約；但對任何定期貸款而言，違反第9.13節規定的金融契諾不構成違約事件，定期貸款貸款人不得就違反第9.13節規定的金融契諾行使任何補救措施，除非和直到所需的循環信貸貸款人已根據本協議宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額到期和應支付，以及所有未償還的循環信貸承諾將被終止，在每種情況下，這些聲明均符合本協議，且該聲明未被撤銷，否則不允許定期貸款出借人行使任何補救措施，除非所需的循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額均已到期和應支付，且所有未償還的循環信貸承諾均將終止，在此情況下，定期貸款貸款人不得就違反第9.13節所述金融契諾行使任何補救措施。

(E)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議(第10.1(A)、(B)、(C)或(D)款中明確規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契諾、條件或協議時，應在(I)行政代理人向Centuri遞交書面通知和(Ii)任何貸款方的負責人獲知後三十(30)天內繼續違約。

(F)債務交叉違約。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的未償還本金總額，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如有)，或(Ii)違約與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件的未償還本金總額；或(Ii)拖欠與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件的未償還本金總額。(I)任何貸款方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的未償還本金總額，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額(如果有的話)

任何證明、擔保或與之有關的文書或協議或任何其他事件或任何其他事件中所載的對衝終止價值超過門檻的協議，或任何其他事件或條件的發生或存在的情況，其後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在發出通知和/或在必要時經過一段時間後，導致任何此類債務在規定的到期日(任何適用的寬限期已屆滿)之前到期。

(g)[故意省略].

(H)更改管制。控制中的任何變更均應發生。

(I)自願破產程序。任何信用方或其任何子公司或西南燃氣應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交請願書，尋求利用任何債務人救濟法，(Iii)同意或未能及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中向其提交的請願書提出異議，(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地對接管人、保管人、受託人或清算人的任命或接管提出異議。(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。(V)以書面方式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vii)為授權上述任何一項而採取任何公司行動。

(J)非自願破產程序。針對任何信用方或其任何子公司或西南天然氣公司的案件或其他程序應在任何有管轄權的法院啟動，以尋求(I)根據任何債務人救濟法獲得救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或就其全部或任何主要部分國內或國外資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等，並且此類案件或程序應繼續進行，不得解僱或擱置連續六十(60)天，或不得下令批准應根據此類聯邦破產法發出救濟令)。

(K)協議失效。本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止對任何貸款方或其任何子公司有效並具有約束力，或任何該等人應書面聲明，或任何貸款文件應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)或擔保權益，在每種情況下，除非按照本協議或其明示條款，否則任何貸款文件應停止設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)。

(L)員工福利計劃事件。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須支付的所有款項，且該等未付金額超過門檻；(Ii)任何貸款方在到期時未能全額支付根據任何加拿大僱員福利計劃的規定或根據加拿大養老金法律，任何貸款方必須支付的所有金額；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何加拿大僱員福利計劃的規定或根據加拿大養老金法律，任何貸款方必須支付的所有金額(Iii)終止事件或加拿大終止事件，或(Iv)在一個或多個多僱主計劃下的任何貸款方或任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人通知退出的僱主，該僱主已發生要求支付超過閾值金額的提取責任。

(M)判決。支付款項的判決或命令如導致所有該等判決或命令的總金額(扣除由獨立第三方保險支付或全數承保的有關保險公司並無爭議承保的任何金額)超過門檻金額，應由任何法院對任何貸款方或其任何附屬公司作出，而該判決或命令應在生效後連續三十(30)天內繼續執行，而不會被解除、騰空或暫緩執行。

第X.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向Centuri發出通知：

(A)加速；終止信貸安排。終止循環信用證承諾，並宣佈貸款本金和利息、未償還債務以及根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人和行政代理的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權出示本協議所要求的單據)和所有其他債務立即到期和應付，而無需提示、要求或拒付。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但每一方均明確放棄所有這些條款，並終止信貸安排以及任何借款人根據信貸安排申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)節規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但每一方均明確放棄所有這些通知；但在任何可歸因於不遵守第9.13節所列財務契諾的違約事件發生時和持續期間(根據第10.1(D)節，該違約事件並未成為定期貸款的違約事件), 根據本條款(A)，所需循環信貸貸款人可僅就循環信貸貸款和循環信貸承諾採取行動(無需要求所需貸款人採取行動)，或由行政代理在所需循環信貸貸款人的指示下采取行動。

(B)信用證。對於根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應按比例並根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務均已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有擔保義務。

第X.3節權利和補救累積；不放棄等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定並不禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救(僅以行政代理的身份)，(B)任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人(僅以其發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據本協議和其他貸款文件的規定行使抵銷權。或(D)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交債權證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書的(B)、(C)和(D)款規定的事項外，並在符合第5.6節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施；以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第X.4節付款和收益的記賬。如果債務已根據第10.2節加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則應使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益：

(A)就從任何美國信用方或代表任何美國信用方收到的任何付款，或因強制執行從任何美國信用方或代表任何美國信用方收取的擔保債務而獲得的任何淨收益(或從任何美國信用方擁有的任何抵押品獲得的收益)：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的那部分美國擔保債務，包括以行政代理人身份支付給行政代理人的律師費；

第二，對於美國擔保債務中構成費用(支付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠款和其他應付給貸款人的金額(本金和利息除外)的部分，

根據貸款文件向貸款人和Swingline貸款人發放貸款，包括律師費，貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人按本條款第二項規定應支付給他們的各自金額的比例按比例分配給貸款人和Swingline貸款人；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信用貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的那部分美國擔保債務，按比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付本條款第三款中所述的相應金額，支付給循環信貸貸款人的費用、應付給循環信用貸款人的信用證費用以及貸款和償還義務的利息按比例由貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人按比例支付；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下當時所欠貸款、償還義務和付款義務的未付本金的那部分美國擔保債務，以及按本條款第四條所述的相應金額向貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、對衝銀行和現金管理銀行按比例償還當時未償還的任何美國信用證債務；

第五，按照以下(B)款規定的順序支付加拿大擔保債務；以及

最後，在所有美國擔保債務和加拿大擔保債務都已以不可行的方式全額支付給借款人或適用法律另有要求後，餘額(如果有的話)。

(B)就從任何加拿大信用方或代表任何加拿大信用方收取的任何款項，或從強制執行從任何加拿大信用方或代表任何加拿大信用方收取的有抵押債務所得的任何淨收益(或從任何加拿大信用方擁有的任何抵押品所得的收益)：

第一，支付加拿大擔保債務中構成費用、賠償、費用和其他金額(包括律師費)的部分，該部分應支付給以行政代理人身份支付的費用、賠償、費用和其他金額；

第二，根據貸款文件向貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(應付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的那部分加拿大擔保債務，包括律師費，按本條款第二款中所述的各自應支付給貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人的比例按比例支付給貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人；(二)支付貸款文件項下應付給貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人的費用(承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)，包括律師費；

第三，向循環信貸貸款人支付構成應計和未付承諾費和信用證費用以及貸款利息和償還義務的那部分加拿大擔保債務，按比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付本條款第三款中所述的相應金額，以支付給循環信貸貸款人的應計和未付承諾費和應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務按比例由貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人按比例支付；

第四，根據與加拿大對衝銀行的有擔保對衝協議和與加拿大現金管理銀行的有擔保現金管理協議，支付構成當時貸款、償還義務和付款義務的未償還本金的那部分加拿大擔保債務，並將當時未償還的任何加拿大信用證債務按比例在貸款人、發行貸款人和

Swingline貸款人、加拿大對衝銀行和加拿大現金管理銀行，按本條款第四款所述的各自金額的比例支付給它們；以及

最後，在所有加拿大擔保債務已完全支付給加拿大借款人或適用法律另有要求後，餘額(如果有的話)。

儘管如上所述，如果行政代理未在加速或行使補救措施後至少三(3)個工作日從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到相關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行，如已發出上一句所述的通知，應被視為已根據第十一條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第X.5節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人應支付的所有其他金額5.3和12.3)在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向行政代理支付該等款項，如該行政代理同意直接向貸款人及發出貸款的貸款人支付該等款項，則向該行政代理支付該行政代理及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及該行政代理根據本條例應支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權或同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人在任何此類程序中的索賠進行表決。(2)本協議的任何規定均不應被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權或同意或代表其接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃。

第X.6節信用招標。

(A)在行政代理根據UCC和/或PPSA(視情況而定)的規定(包括根據UCC第9-610條或第9-620條)進行的任何出售中，行政代理有權代表其自身和擔保當事人，在根據美國破產法的規定(包括第3節)進行的任何出售中，為行政代理和擔保當事人的利益進行貸記投標和購買全部或任何部分抵押品的權利，這一權利可由所需的貸款人酌情行使。(A)行政代理根據UCC和/或PPSA(視情況而定)的規定進行的任何抵押品出售，有權由所需的貸款人酌情行使，為行政代理和抵押方的利益貸記出價和購買全部或任何部分抵押品。或根據重組計劃出售，或在行政代理根據適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權的情況下出售或取消抵押品贖回權。這種信用投標或購買可以通過行政代理形成的一個或多個購置工具來完成，以便進行這種信用投標或購買，與此相關的是，行政代理被授權代表它自己和其他擔保當事人採用規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件，並將適用的擔保債務轉讓給任何這樣的購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(這些債務應被視為在每個擔保機構如此轉讓的擔保債務的基礎上為適用的擔保當事人的應課税額持有)。但行政代理就該一項或多項收購工具所採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，須直接或間接由所需貸款人投票決定。, 不考慮本協議的終止，也不執行第12.2條中對所需貸款人行動的限制。

(B)各貸款人特此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定，或經行政代理和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其在適用法律下可能享有的在止贖銷售、UCC和/或PPSA銷售(視情況而定)或其他類似抵押品處置中貸記出價的任何權利。

第X.7節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或獲得強制執行判決的命令，有必要將本協議項下到期的任何美元或任何其他貨幣(在本節第10.7節中稱為“第一貨幣”)兑換成任何其他貨幣(在本節第10.7節中稱為“第二貨幣”)。則應按照行政代理人在作出判決或(視屬何情況而定)作出命令的前一個營業日營業結束時以第二種貨幣購買第一種貨幣的即期匯率進行兑換。信用方根據本協議以第二種貨幣向任何擔保方支付的任何款項，應構成任何適用的信用方履行義務，向該擔保方支付本協議項下最初應以第一種貨幣支付給該擔保方的任何款項，但僅限於該擔保方在收到以任何第二種貨幣支付之日能夠按照該擔保方的正常銀行程序以所收到的該第二種貨幣的金額購買的第一種貨幣的金額。如果第一種貨幣的金額低於本協議項下第一種貨幣最初應支付給該擔保方的金額，貸方同意他們將賠償每一擔保方的損失，並使該擔保方免受因此而產生的任何差額。如果第一種貨幣的金額超過本協定項下原應以第一種貨幣支付給有擔保一方的金額, 該擔保方應立即將超出部分匯給信用方。第10.7節中包含的契約在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

第十一條

行政代理

第XI.1節任命和授權。

(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人、發行貸款人及其各自的關聯方的利益，綜合公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括每個有擔保對衝義務和有擔保現金管理義務的持有人)和發行貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，但不限於在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使擔保品下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第XI條和第12條(包括第12.3條)的所有規定的利益(包括第12.3條，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第十三節貸款人權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯屬公司可接受綜合公司或其其他聯屬公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般從事任何種類的銀行、信託、財務顧問、承銷、資本市場或與綜合公司或其其他聯屬公司的其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人提供通知或同意。

第XI.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同和其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款相違背的任何行動。(Ii)不應要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動或行使任何酌情決定權，但按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)，行政代理不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；

(Iii)沒有向任何貸款人、任何發債貸款人或任何其他人士披露與綜合公司或其各自附屬公司或聯屬公司的業務、前景、經營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方，或由其取得或以其他方式管有的，則概無責任，亦不負任何責任，但通知、報告及有關連人士除外，並無責任向任何貸款人、任何發債貸款人或任何其他人士披露與綜合公司或其各自附屬公司或聯屬公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，但通知、報告及和

(Iv)無須向任何貸款人或任何發證貸款人交代行政代理為其本身而收取的任何款項或利潤。

(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信在第(12.2)節和第(10.2)節規定的情況下需要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有貸款人的情況下采取或不採取任何行動。(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地相信在第12.2節和第10.2節規定的情況下)。故意不當行為或惡意違反本協議項下義務，由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或對其負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述

協議或任何其他貸款文件；(Ii)根據本協議、協議項下或與本協議或相關文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮證貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)；(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性擔保文件聲稱創造的任何留置權的完美性或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)除確認收到明確要求交付給行政代理的項目外，(Vi)滿足第六條或本合同其他規定的任何條件，或(Vii)任何簽發貸款人的信用證承諾的使用情況(雙方理解並同意，每個簽發貸款人應監督其自身信用證承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

第XI.4節行政代理的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議要求同意的每份文件或其他事項感到滿意。, 經該貸款人或發證貸款人批准或接受，或該放貸人或發證貸款人將會接受或滿意的。

第十一節職責的委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第十六節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、發證貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀團銀行融資方面具有合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知Centuri和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)內接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)，但賠償款項或其他金額除外由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任的管理代理為止(如果有的話)。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後, 本條和第12.3節的規定應繼續有效，以便該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動繼續有效，包括但不限於，就作為抵押品代理人行事或以其他方式代表任何擔保當事人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動或以其他方式持有任何抵押品的任何行動或在其退職或免職後所採取的任何行動，包括但不限於，就作為抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品所採取的任何行動或以其他方式持有任何抵押品的任何行動。

關於將代理移交給替代或繼任行政代理所採取的任何行動。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被授予即將退休的發證貸款人(如果其自行決定選擇)和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的發證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如果繼任者發證貸款人在其單獨的酌情權下選擇下列各項，則該繼任者應繼承並享有其所有權利、權力、特權和義務；(B)即將退休的發證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務；或作出其他令退任開證貸款人滿意的安排，以有效地承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

第XI.7節-不依賴行政代理和其他貸款人。各貸款人及各發行貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方採取的任何行動或不採取任何行動，包括同意和接受對合並公司及其附屬公司或關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理人、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人的陳述或擔保。(B)行政代理人、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意和接受對合並公司及其子公司或關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人的陳述或保證。包括行政代理、任何安排人或其各自關聯方是否披露了其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一發行貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每一安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款；(B)貸款文件在正常過程中從事商業貸款的發放、收購、購買或持有，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是為發放、收購、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了發放、收購、購買和/或持有本協議所列商業貸款，而不是為了發放、收購、購買或持有本協議所述的商業貸款，而不是為了發放、收購、購買或持有本協議所述的商業貸款，而不是為了發放、收購、購買或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、收購、購買或持有商業貸款。(C)在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面，它是成熟的，而它或行使其酌情決定權作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的人，在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富, (D)在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和資料，獨立地對綜合公司及其附屬公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信譽進行自己的信用分析、評估和調查，(D)獨立地、在不依賴行政代理的情況下，對綜合公司及其附屬公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況以及信用狀況進行自己的信用分析和評估，並對其進行調查。與本協議和其他貸款文件中預期的交易和交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行決定簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人也承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件提供的任何文件，其將根據其不時認為適當的文件和資料進行獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解綜合公司及其附屬公司的情況，(Ii)其不會違反本第11.7條提出任何索賠。

第XI.8節無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(如果適用)除外，但每個此等人員均應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第XI.9節合作和擔保事項。

(A)每個貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)不可撤銷地授權行政代理：

(I)在循環信貸承諾終止並全額支付所有擔保債務(不包括(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務)和所有信用證到期或終止時(已以現金作抵押的信用證或行政代理滿意的其他安排除外)，解除對根據任何貸款文件(A)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的留置權，該等抵押品是為擔保各方的應課税益而提供的(A)在終止循環信貸承諾和全額支付所有擔保債務(除(1)或有擔保的現金管理債務或有擔保的對衝債務外)時解除對該抵押品的任何留置權(B)出售或以其他方式處置，或將出售或以其他方式處置，作為出售或其他處置的一部分或與經Centuri證明的貸款文件允許的貸款方以外的人進行的任何出售或其他處置有關，或(C)經所需貸款人根據第(12.2)節以書面方式批准、授權或批准；但所有或大部分抵押品的解除應受第12.2(J)條的約束；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權排在根據第9.2(H)條允許的任何留置權持有人的後面；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係應受第12.2(J)條的約束；及

(Iii)解除任何附屬擔保人在任何貸款文件下的義務，如果該人因Centuri證明的貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司；但解除附屬擔保人(基本上構成對擔保債務的所有信貸支持)應遵守第12.2(I)條的規定。(Iii)如果任何附屬擔保人因Centuri證明的貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該擔保人的義務；但解除附屬擔保人應遵守第12.2(I)條的規定。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第11.9節解除任何附屬擔保人在任何擔保協議下的義務。在本節第11.9節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9節規定的條款，根據貸款文件和本節第11.9節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該附屬擔保人在該擔保協議項下的義務。如果將構成根據第9.5節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件在該財產上產生的留置權應自動解除，而不需要

供任何人採取進一步行動。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但未經所需貸款人同意，如果貸款方僅因處置或發行股權而不再是全資子公司，則貸款方不得解除貸款文件規定的義務。除非(X)該處置或發行是善意處置或發行給真誠的獨立第三方，而該第三方的主要目的不是解除貸款方在貸款文件項下的擔保和義務，以及(Y)貸款方對該子公司的投資應被視為當時的從頭投資，且根據第9.3節的規定，此類投資應被允許。

(B)行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第十節擔保套期保值協議和擔保現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何擔保文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份並以貸款人的身份並以貸款人身份或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品)，或通知或同意對本條款或任何擔保或任何擔保文件的規定進行任何修訂、豁免或修改外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就該抵押品採取的任何行動。除第10.4節明確規定外，行政代理不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議的支付情況，或是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議作出其他令人滿意的安排。

第XI.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證貸款人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方(每個該等接收方))(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，“付款收件人”)行政代理已根據其合理酌情決定權確定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該付款收件人是否知道)，或被該付款收件人以其他方式錯誤或錯誤地收到；或(Ii)從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款收件人(X)的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款通知、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同；或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)收到的任何付款與行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同如適用，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則(A)在每種情況下，(A)應推定已發生付款錯誤(本條第11.11條第(I)或(Ii)款中規定的任何金額)，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則(A)在每種情況下，應推定支付錯誤(本條第11.11條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)提前或償還本金、利息、手續費、分配或者其他款項；個別和集體，“錯誤付款”), 以及(B)該收款方在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每個

付款接受方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速支付，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可能的較後日期，在任何情況下向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息(除非行政代理以書面豁免的範圍除外)。

(D)在行政代理按照緊接上一(C)款提出要求後，如行政代理因任何理由未能向屬付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足之處”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據行政代理人的選擇將其全部面值轉讓給該行政代理人(“受錯誤付款影響的類別”)；或(I)該貸款人應被視為已將該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據該行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下, 行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9條的條款和條件發生衝突的情況下，適用本條款(D)的規定；(3)行政代理可以在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理(1)應享有該等付款的所有權利。

付款收件人與該金額有關，並且(2)有權隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第11.11節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償以下款項：(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償以下款項：(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸方收到的資金，以及(Z)在錯誤付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償的範圍內，如此記入貸方的債務或其任何部分，以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續存在。(3)如果該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理從借款人或任何其他貸方收到的用於支付債務付款的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記入貸方或清償任何義務的貸方的範圍內，則應恢復並繼續行使收款人的所有權利(視屬何情況而定

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，各方根據本第11.11條承擔的義務應繼續存在。

(G)第11.11條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十二條

其他

第十二節1注意事項。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送，如下所示：

如果給借款人：

半人馬座集團公司(Centuri Group，Inc.)
北第七大道19820號，第120號
亞利桑那州鳳凰城85027
注意：Jason Wilcock，執行副總裁/總法律顧問兼公司祕書
電話號碼：(623)582-1235
傳真號碼：(623)582-6853
電子郵件：jwilcock@NextCenturi.com

副本發送至：

西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)
春山路5241號
拉斯維加斯，NV 89150

注意：凱倫·S·哈勒(Karen S.Haller)，總法律顧問
電話號碼：(702)364-3191
傳真號碼：(702)364-3452
電子郵件：karen.haler@swgas.com

和

Foley&Lardner LLP

威斯康星州東大道777號

威斯康星州密爾沃基，郵編：53202-5306

注意：海蒂·M·弗隆(Heidi M.Furlong)

電話號碼：(414)297-5620

傳真：(414)297-4900

電郵：hFurlong@foley.com

如果對富國銀行來説
管理代理：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262
注意事項：辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2703
傳真號碼：(704)715-0092

副本發送至：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
華盛頓大街西100號，25樓

亞利桑那州鳳凰城85003

MAC S4101-251

注意：亞倫·萊姆克(Aaron Lemke)

電話號碼：(602)378-6629

傳真號碼：(602)378-1360

電子郵件：aaron.k.lemke@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

寄往登記冊上列明的該貸款人地址

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第(B)款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件)交付或提供

根據行政代理批准的程序，上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或任何發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知了不能接收該條規定的通知的行政出借人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在上述通知第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到時被視為已收到。(I)上述通知或通信可用的通知第(I)條所述，應視為已收到張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或為此目的向Centuri和貸款人發出書面通知所指定的任何後續辦事處，即此處所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。任何貸款人可以通過通知Centuri、行政代理、每個發行貸款人和每個Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在平臺上，將借款人材料提供給發行貸款人和其他貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括但不限於平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的方式裁定。

但在任何情況下，代理方均不對任何信用證方、任何貸款人、簽發貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的任何責任。

(F)私人指定。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其各自的重要的非公開信息

第十二節修正案、棄權和異議。除非以下所述或任何貸款文件中明確規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件或任何其他貸款文件均可由貸款人修改或放棄，貸款人給予的任何同意，前提是但僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人以書面形式簽署的(或在僅直接影響信貸安排下的一個類別的任何修訂的情況下，僅影響所需貸款機構，而不是所需貸款人或所需貸款機構，視情況而定)(或由如屬修訂，須由借款人簽署；但任何修訂、豁免或同意不得：

(A)未經所需循環信貸貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄(I)第6.2條或本協議任何其他條款的修訂、修改或豁免，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議條款的任何此類修訂而非第6.2條的情況下，任何借款人實質上同時提出的借入循環信貸貸款或簽發信用證的請求)，而該等循環信貸貸款人在其他情況下並不需要該等條款，則可修改、修改或放棄(I)本協議第6.2條或任何其他條款的規定，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議條款的任何此類修訂的情況下，根據第6.2條以外的任何此類修訂)進行循環信貸貸款(Ii)支付Swingline承諾額或(Iii)支付信用證昇華金額；

(B)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，增加任何貸款人的承諾額(或恢復根據第10.2節終止的任何承諾額)或任何貸款人的貸款額；

(C)免除、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何本金付款或預付款的日期(應理解，根據第4.4(B)條免除強制性預付款只需徵得所需定期貸款貸款人的同意)、利息、手續費或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給貸款人(或其中任何貸款人)的其他金額，而沒有受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(但根據第4.4(B)條免除強制性預付款僅適用於本協議或任何其他貸款文件)(但根據第4.4(B)條免除強制性預付款僅適用於根據本協議或任何其他貸款文件應支付給貸款人(或其中任何貸款人)的利息、手續費或其他款項

(D)未經受到直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段所列但書第(Iv)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，借款人才有必要(I)免除借款人按第5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務。(B)在借款人繼續履行貸款或償還義務期間，(I)免除借款人按第5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，而未經受此直接和不利影響的每一貸款人書面同意；(I)免除借款人按5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務。

本合同項下(或本合同中使用的任何定義的術語)，即使此類修改的效果是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)更改第5.6節或第10.4節，以改變按比例分擔付款或申請順序的方式，而未經各貸款人書面同意，直接或不利地受其影響；(E)更改第5.6節或第10.4節，以改變按比例分擔付款或申請順序的方式；

(F)更改第4.4(B)(V)條，其方式將改變根據第4.4(B)(V)條預付金額的應用順序，而未經每一貸款人書面同意，對其產生直接和不利影響；

(G)除本節另有允許外，12.2未經各貸款人書面同意，更改本節任何條款或降低“必需貸款人”、“必需循環信貸貸款人”、“必需融資貸款人”或“必需定期貸款貸款人”的定義中規定的百分比，或任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意的數量或百分比；

(H)對任何類別下的任何貸款人在未經該類別下所需的貸款機構書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

(I)同意任何信用方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)；

(J)在任何情況下，未經各貸款人書面同意，解除(I)所有附屬擔保人或(Ii)組成擔保債務的全部或基本上所有信貸支持的附屬擔保人的任何擔保協議(第11.9節授權的除外)；

(K)未經各貸款人書面同意，解除或從屬所有抵押品或實質上所有抵押品，或解除或從屬任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)(第11.9節授權(第11.9(A)(I)(C)項除外)或本協議或適用擔保文件中明確允許或設想的除外)；

(L)在未經所需循環信貸貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改第9.13節的任何規定(或其中使用的任何定義的術語，但僅為第9.13節的目的，不得用於任何其他目的，包括但不限於任何形式上的符合性或應得性測試)，或放棄因違反第9.13節規定的金融契約而導致的任何違約事件；或

(M)未經每名貸款人同意而將根據某項信貸安排欠貸款人的任何債項排在付款權之後，或在其他方面對任何該等債項的償付優先權造成不利影響，而該等債項是直接或不利地受影響的；

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非除上述要求的貸款人以外，適用的Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響以下各項的權利或義務：(I)除上述規定的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不影響該開證貸款人根據本協議或與其簽發的任何信用證相關的任何信用證申請的權利或義務。

本協議項下的上述Swingline貸款人；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由上述貸款人之外的行政代理簽署；(Iii)任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)每份收費函件可以只由各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；。(V)任何放棄；。對本協議的修訂或修改，其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及受影響類別的貸款人(如果該類別的貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別)必須同意的一項或多項書面協議來實現，(Vi)在每份信用證申請均可被修改，或可修改其權利或權利，或(Vi)如果該類別的貸款人是本協議項下唯一的貸款人類別，則該協議的修訂或修改可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響的類別的貸款人根據本節要求同意的必要的利息百分比來實現。但修改後的信用證申請書的副本應在修改或豁免後迅速交付行政代理，(Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何錯誤、模稜兩可、缺陷或不一致，或技術性或非實質性的遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；(Viii)行政代理(如適用，還包括借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下, 對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換或以其他方式執行第5.8(C)節的條款；和(Ix)所需的循環信貸貸款人可以(X)直接或間接地為該等金融契諾的目的修改或以其他方式修改第9.13節規定的金融契諾，或(Y)放棄不遵守第9.13節規定的金融契諾或因任何此類不遵守而導致的任何違約事件，在任何情況下，均無需任何其他貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但以下情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；以及(B)本協議項下要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，根據其條款，相對於其他受影響的貸款人而言，對任何該等違約貸款人造成不成比例的不利影響的情況下，應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議中有任何相反規定，但每家貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其對本協議進行修訂或修改(包括但不限於對本節第12.2條的修訂)或任何其他貸款文件或簽訂行政代理合理認為適當的附加貸款文件，以履行第5.13、5.18和5.19節(包括但不限於(1)項)的條款(包括但不限於(1))，以允許增量定期貸款、延長期限貸款、增量循環按比例分享本協議和其他貸款文件的好處，(2)(2)在以下任何確定中包括增量定期貸款承諾、增量循環信貸安排增加或延長循環信貸承諾(視情況而定)，或未償還的增量定期貸款、未償還的增量循環信貸安排增加、未償還的延長循環信貸貸款或未償還的延長期限貸款(如適用)，以確定(I)所需的貸款人或所需的循環信貸貸款人(視適用情況而定)；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額增加或任何貸款人的承諾率增加。(3)修訂及重述

協議如果在該修訂和重述生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下沒有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付根據本協議和其他貸款文件欠其賬户或應計的所有本金、利息和其他金額，以及(4)對任何未償還的定期貸款部分進行修訂，以允許任何與其相關的增量定期貸款或承諾“可替換”。但不限於，增加適用保證金或支付給該未償還部分定期貸款的任何費用，或提供該未償還部分定期貸款，使其受益於任何適用於擬增加的定期貸款或與其相關的承諾的催繳保護或契諾；但對該批未償還定期貸款的任何該等修訂或修改，不得未經貸款人同意而直接對持有該批定期貸款的貸款人造成不利影響。

第十二節期滿；賠償。

(A)費用及開支。借款人應(I)支付行政代理及其附屬公司發生的所有合理自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)支付任何發行貸款人與發行、修訂、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件有關的所有合理自付費用。續簽或延長任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)支付行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有合理自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人的律師的合理費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的一切合理自付費用：(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的所有合理自付費用，(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個貸款人和每個發行貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括合理的費用、收費和支出)的損害，並應支付或償還任何該等受賠人的任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括合理的費用、收費和支出)，並應支付或償還任何此類損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括合理的費用、收費和支出)。由於(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書後，各方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議預期的交易(包括但不限於交易)而產生的、與本協議相關的或由於以下原因而產生的：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何子公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的危險物質的存在或釋放，或與任何信用方或其任何子公司有任何關係的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的危險物質的存在或釋放，或與任何信用方或其任何子公司有任何關係的任何環境索賠，(Iv)任何實際的或預期的與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或

任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中或其中所考慮或提及的任何文件或本協議擬進行的交易而產生，或以任何方式與之相關的起訴和抗辯，或(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)，或與本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或本協議中所考慮的交易有關的任何文件但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)由任何信用方或其任何附屬公司就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人提供該等彌償(A)或(B)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(如有的話)。本節第12.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何安排人、任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或上述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、該開證貸款人、該Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)的比例確定；(B)該貸款人的未償還費用或賠償金的比例(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額確定，或者，如果總信用風險已降至零，則基於緊接在降低之前的該貸款人在總信用風險中的份額)，包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠任何開證貸款人或任何Swingline貸款人的未付款項而言，只須循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須按該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未獲償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，該等未付還開支或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)、該發證貸款人或該Swingline貸款人以其身分招致或申索(視屬何情況而定)。, 或代表行政代理(或任何該等分代理)、該等發行貸款機構或該Swingline貸款機構以上述身分行事的任何前述人士的任何關聯方。貸款人在本條款(C)項下的義務受第5.7節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠，並在適用法律允許的最大範圍內放棄這一索賠。(2)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。上文第(B)款所指的任何賠償對象不對非故意接收者使用其通過電信分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

與本協議或其他貸款文件相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

第十二節第四節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每家貸款人、每家發行貸款人、每家Swingline貸款人及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計算)。該Swingline貸款人或該Swingline貸款人或其任何關聯公司對借款人或該貸款方現在或將來根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務或借款人或其賬户的任何該等關聯公司，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管該等貸款機構、該發行貸款機構、該Swingline貸款機構或任何該等關聯公司已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，但該等貸款機構、該發行貸款機構、該Swingline貸款機構或任何其他關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管與持有該存款或對該債務負有義務的分行、辦事處或關聯公司不同的該發行貸款人、該Swingline貸款人或該關聯公司；但如任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第10.4節的規定作進一步申請，並在付款前，須由該違約貸款人或違約貸款人的關聯公司與其其他基金分開，並視為為行政代理、發行貸款的貸款人的利益而以信託形式持有。, Swingline貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務。每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未能發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第十二節五、行政法、管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件除外)的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為還是其他形式)均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和對方信貸方不可撤銷和無條件地同意不會對借款人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，都不會對借款人提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上。

行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或前述任何關聯方，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的交易有關，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從該等法院的專屬管轄權，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人以其他方式對借款人或任何其他貸款文件提起的任何訴訟或訴訟程序。*本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人以其他方式對借款人或任何其他貸款文件提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。*本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人以其他方式對借款人或任何其他貸款文件提起任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第(12.1)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第十二節6陪審團審判的意義。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第十二節7.沖銷付款。任何貸方為任何擔保當事人的應課税益或直接向任何擔保當事人支付一筆或多筆款項，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，這些付款或收益(包括任何抵銷收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人的情況下，其他適用的法律規定，該款項或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人。擬清償的有擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或收益尚未收到該等款項或收益一樣。

每個貸款人和每個發行貸款的貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(無重複)以及從該要求之日起至向該行政代理支付該款項之日的年利率等於聯邦基金利率的利息。

第十二節第八節附帶救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，在任何此類情況下，貸款人應有權根據貸款人的選擇，獲得臨時和永久的強制令救濟，而無需證明實際損害賠償。

第十二節9.繼承人和轉讓；參與。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據本節第(D)款的規定參與轉讓，或(Iii)在受本節第(E)款限制的情況下以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的承諾及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額(每宗均就任何信貸安排而言)或同時轉讓予有關核準基金，而該款額合計最少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指受制於每項該等轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起計算，或如在“交易日期”中指明“交易日期”，則自“交易日期”規定之日起計算)。

對於循環信貸安排的任何轉讓，轉讓和假設(截至交易日)不得低於5,000,000美元，或對於定期貸款融資的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理中的每一人以及只要未發生違約事件且仍在繼續，Centuri另有同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；但除非Centuri在該第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則應視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日後五(5)個工作日內，Centuri已給予同意；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，每筆定期貸款的轉讓應為轉讓貸款人向美國借款人發放的定期貸款和轉讓貸款人向加拿大借款人提供的定期貸款(如果有)的按比例轉讓；

(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得Centuri的同意(同意不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但Centuri應被視為已同意任何此類轉讓，除非Centuri在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；並進一步規定，自截止日期起至截止日期後九十(90)天止的期間內，不需要得到Centuri的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)：(I)循環信貸安排的轉讓，如轉讓予並非就該貸款人有循環信貸承擔的貸款人、該貸款人的聯屬機構或核準基金的人，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人提供定期貸款；及(Ii)如屬非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意；及(Ii)如屬循環信貸安排的轉讓，則須徵得政務代理人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓均須徵得發證貸款人及Swingline貸款人的同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)借款人或借款人各自的任何子公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人，不得轉讓給(A)借款人或借款人各自的任何子公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經Centuri和管理代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經Centuri和管理代理同意，按比例提供先前貸款的適用比例份額)。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，但應繼續享有第5.8條、第5.9條、第5.10條、第5.11條和第12.3條所規定的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與(聲稱轉讓給自然人或任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效。)

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每項遞增修正案的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)。

(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊須可供借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)、任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)的股份但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。為免生疑問，每間貸款人均須負責根據第12.3(C)節就該貸款人向其參與者支付的任何款項承擔賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(12.2)(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以執行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第12.4節的福利，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第5.6節和第12.4節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(以及聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5f.103-1(C))節規定的登記形式而有必要進行披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者中的條目

登記在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人也應就本協議的所有目的將姓名記錄在參與者名冊上的每一個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第十二節對某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和發放貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司、其及其關聯方披露信息(不言而喻，該披露的對象將被告知該信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在聲稱對該人或其關聯方(包括任何自身)具有管轄權的任何監管或類似機構要求或要求向其披露的範圍內，該信息可被披露給(A)其附屬公司及其關聯方(不言而喻，該披露對象將被告知該信息的機密性並被指示對該信息保密)、(B)任何聲稱對該人或其關聯方(包括任何自身)具有管轄權的監管機構或類似機構所要求或要求披露的信息。(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法或行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件、任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議項下或其項下的權利的情況下，(C)在適用的法律或法規或任何法律、司法或行政訴訟或其他強制程序的範圍內，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議下的任何補救措施時，(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，借款人及其各自的義務、本協議或本協議項下的付款將通過以下方式支付：(I)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對綜合公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經Centuri同意，(I)向金表和其他類似的銀行行業出版物提供該等信息，該等信息包括交易條款和通常在該等出版物中找到的其他信息，(J)該等信息(I)在該等信息(I)因以下原因而變得公開的範圍內：(I)來自第三方的任何貸款人、任何發證貸款人或其各自的任何附屬機構，而據該人所知，該第三方對借款人不負有保密義務；(K)與對行政代理或任何貸款人的任何監管審查相關，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，如果行政代理或該貸款人認為有必要減輕政府監管機構對行政代理或該貸款人或其任何子公司或附屬公司的索賠，(L)或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。為了……的目的

本節“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第十二節第十一節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔成本和費用。

第十二節12所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何義務仍未履行或未履行、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。

第十二節13.生存。

(A)第七條規定的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修訂中作出的任何該等陳述或保證，或與其任何修訂相關的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他條款和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第十二節14標題和説明。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

第十二節15規定的適用性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第十二節16、對口單位；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的信件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議相關的文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易相關地簽署或交付，這些詞應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付的類似含義的詞句“籤”、“籤”、“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、聲明、披露或授權。在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍和任何適用法律規定的範圍內，在行政代理批准的電子平臺上的合同構成、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的文件對其自身和本協議其他各方的效力和約束力與手動的原始簽名相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於雙方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名的紙張，以供傳輸，這些文件的效力與對本協議的其他各方具有同等程度的約束力相同。*為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸交付和/或保留。即使本合同中有任何相反規定, 除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。*在不限制前述一般性的情況下，本合同各方在此(A)同意，行政代理、貸款人和任何貸款方之間的補救措施、破產程序或訴訟的執行、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第十二節17協議的條款。本協定自結束之日起至所有義務(或有義務除外)之日(包括該日在內)繼續有效。

本合同項下或任何其他貸款文件項下產生的或任何其他貸款文件項下未到期的賠償義務)已全額支付和償付，所有信用證均已終止或過期(或以現金抵押)，或以簽發貸款人可接受的方式履行)，循環信貸承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議中在終止後仍然有效的任何條款的權利和義務。

第十二節18美國愛國者法案；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案或任何其他反洗錢法的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案或此類反洗錢法識別每個貸款方的其他信息。

第十二節19公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本合同第八條或第九條所載的各項公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第VIII或IX條所載任何公約所允許的任何交易或其他作為，在該交易或行為生效之前或之後，借款人即會或將會違反第VIII或IX條所載的任何其他公約。

第十二節20不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其各自的關聯公司、行政代理、安排人和貸款人與每個借款人之間的獨立商業交易。(I)本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的過程而言，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是行政代理、安排人或貸款人中的任何人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人中的任何人都不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人。對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論是否有任何安排人或貸款人已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)以及行政代理中的任何人，對借款人負有的有利於借款人的代理或受託責任(無論任何安排人或貸款人是否已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供建議), 安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議擬進行的融資交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外。(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，行政代理人、安排人或貸款人沒有任何義務因下列原因披露任何該等利益。(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理人、安排人或貸款人均無義務披露任何該等利益。協調人和貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易(包括任何交易)提供任何法律、會計、監管或税務建議。

修改、放棄或以其他方式修改本合同或任何其他貸款單據)，貸方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可向任何借款人、其任何關聯公司或可能與上述任何人或實體有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於任何借款人、其任何關聯公司或一般與其從事任何類型的業務，就如同該貸款人、安排人或其關聯公司不是貸款人或安排人或其關聯公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人)一樣。Arrangers及其任何關聯公司可以接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、Arrangers、借款人或上述任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

第十二節第21節與其他文件的不一致之處。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本安全文件中任何給合併公司帶來額外負擔或進一步限制合併公司權利或給予行政代理或貸款人額外權利的條款，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

第十二節22承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第十二節23.ERISA的某些事項。

(A)根據每家貸款人(X)的陳述和認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起，遵守和(Y)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該日為止

為了行政代理、各安排人及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方不再是本協議的貸款方，該人不再是本協議的貸款方，即以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，該等福利計劃涉及貸款、信用證或承諾書的進入、參與、管理和履行；

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或者

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。每一貸款人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非為了借款人或任何其他信貸方的利益或為了借款人或任何其他信貸方的利益，任何行政代理、任何安排人及其各自的聯屬公司均不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或協議)有關的貸款人資產的受信人。

第12節24關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC、

“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同根據該法案頒佈的條例，“美國特別決議制度”)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或任何其他法律的管轄，以下條款仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十二節25修改和重述；不得更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成任何債務或債務的更新

根據本協議簽署和交付之前發生或存在的事實或事件，在現有信貸協議項下欠貸款人或行政代理的其他義務。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文所述的安排全部修訂、補充、修改和重述，任何借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他義務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額以及在截止日期獲得資金的任何貸款反映各自的未償還貸款和債務。

[接下來的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

Centuri Group，Inc.作為借款人

作者：/s/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾(Kevin L.Neill)
職務：財務主管

Centuri加拿大分公司作為借款人

作者：/s/凱文·L·尼爾
姓名：凱文·L·尼爾(Kevin L.Neill)
職務：財務主管

代理和貸款人：

富國銀行，全國協會，作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

作者：/s/Chet Samuelson
姓名：切特·薩繆爾森(Chet Samuelson)
職務：高級副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/阿蘭·佩蘭(Alain Pelanne)
姓名：阿蘭·佩蘭(Alain Pelanne)
職務：副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，加拿大分行作為貸款人

作者：/s/Sylwia Durkiewicz
姓名：西爾維婭·杜爾凱維奇(Sylwia Durkiewicz)
職務：副總裁

加拿大帝國商業銀行，作為Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

作者：/s/Josh Spagnoletti
姓名：喬什·斯帕諾萊蒂(Josh Spagnoletti)
標題：授權簽字人

發信人：/s/James Day
姓名：詹姆斯·戴(James Day)
標題：授權簽字人

PNC銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Kyle Steinbuch
姓名：凱爾·斯坦布赫(Kyle Steinbuch)
職務：高級副總裁

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/託馬斯·F·帕羅特
姓名：託馬斯·F·帕羅特(Thomas F.Parrott)
職務：常務董事

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為貸款人

作者：/s/約翰·M·艾爾曼
姓名：約翰·M·艾爾曼(John M.Eyerman)
職務：高級副總裁

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：/s/約翰·M·狄龍
姓名：約翰·M·狄龍(John M.Dillon)
頭銜：導演