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附件10.7

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某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。
雙星號表示省略。

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協作和許可協議

本合作和許可協議(“協議”)自2015年5月26日(“生效日期”)起生效，由特拉華州的Editas Medicine，Inc.(主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市第一層300Third Street，First Floor，MA 02142)和朱諾治療公司(JUNO，INC)(營業地點在華盛頓州西雅圖，98109,300室)和特拉華州的JUNO治療公司(以下簡稱“JUNO”)簽訂，自2015年5月26日(“生效日期”)起生效。

背景

A.Editas擁有有關基因編輯技術的技能、專業知識和專有技術。朱諾擁有T細胞免疫治療技術方面的技能、專業知識和專有技術。

B.朱諾和Editas希望進行合作，朱諾將選擇特定的基因靶點，Editas將應用其基因編輯技術，目標是開發一種利用或整合這種合作結果的工程T細胞。

因此，現在，為了並考慮到下文所列的契諾、條件和承諾，雙方同意如下：

第一條

定義

在此使用的下列術語應具有下列含義：

1.1“附屬公司”是指任何公司或其他實體，無論法律上或事實上直接或間接控制、由一方控制或共同控制，只要這種控制存在。*就本節而言，“控制”是指直接或間接擁有主體實體超過50%(50%)的流通股或其他投票權，該主體實體有權就該實體的事務進行投票或指導該實體的事務，如果不符合前述規定，則指根據該實體所在國家的法律，特定一方可能持有的最高投票權。

1.2“[**]經基因改造的T細胞“指的是經過基因改造的經改造的T細胞[**].

1.3“[**]經工程處理的T細胞產品“是指任何含有以下活性成分的醫藥產品[**]根據研究計劃產生或開發的工程T細胞，由Juno根據第2.7(D)節或任何[**].

1.4“[**]工程化T細胞研究“是指研究計劃中與研究和開發有關的要素[**]改造的T細胞。

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1.5“生物製品許可證”是指向領土管轄範圍內適用的主管當局提交的生物製品許可證申請或類似申請。

1.6“營業日”指的是不是週六、週日或法律授權西雅圖、華盛頓州或馬薩諸塞州波士頓的銀行機構繼續關閉的日子。

1.7“CAR”是指旨在與任何分子結合的任何嵌合抗原受體，這些分子在病原體上或之中，或在細胞表面上，或在細胞內，或與細胞直接相關(例如，顯示在細胞表面、細胞內或與細胞直接相關的任何抗原或配體)。“CAR”是指任何嵌合抗原受體，其設計用於與病原體上或細胞內、細胞內或與細胞直接相關的任何分子結合(例如，顯示在細胞表面、細胞內或與細胞直接相關的任何抗原或配體)。

1.8“CAR-T細胞”是指在細胞表面表達一種或多種CAR的T淋巴細胞。

1.9“挑戰方”是指提出、承擔或參與或故意、故意或罔顧後果地協助提出專利挑戰的任何人。

1.10對於Juno而言，“控制權變更”是指(A)Juno與第三方的合併或合併，該合併或合併導致Juno在緊接合並或合併之後發行的有投票權的證券不再佔倖存實體總投票權的至少50%(50%)；(B)第三方及其關聯公司在其中進行的一項或一系列相關交易，成為Juno已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，但通過Juno在真誠融資交易或一系列相關真誠融資交易中發行Juno的證券除外，或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓Juno的全部或幾乎所有資產或與本協議相關的Juno的全部或幾乎所有業務。

1.11“[**]工程化T細胞“指的是一種工程化T細胞，它利用[**]生成的試劑用於[**]基因工程T細胞靶點。

1.12“[**]經工程處理的T細胞產品“是指作為活性成分加入的任何藥品[**]經過改造的T細胞。

1.13“[**]工程化T細胞研究“是指研究計劃中與研究和開發有關的要素[**]改造的T細胞。

1.14“[**]工程化T細胞靶點“的含義見第2.7(B)節。

1.15“類別”是指計劃內的每一單獨類別的產品[**]，如果存在初始類別的產品(即具有特定基因靶標修改並針對特定蛋白質靶標的許可產品)，以及後續產品是否是導致第6.4節規定的額外里程碑的新許可產品類別，應按以下方式確定：(A)根據研究計劃進行的任何新的基因靶標修改是適用計劃內的新類別許可產品，以及(B)如果沒有新的基因靶標修改，但存在新的基因靶標修改，則應按以下方式確定：(A)根據研究計劃進行的任何新的基因靶標修改是適用計劃內的新的許可產品類別；以及(B)如果沒有新的基因靶標修改，但存在[**]其目標是蛋白質目標(並且該蛋白質目標不是同一計劃內的前一類許可產品的目標[**]第6.4節下的里程碑

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如果已支付費用)，則(I)如果許可產品將被批准用於與先前許可產品相同的適應症，則該許可產品不是新類別，並且不會根據第(6.4)節產生新的里程碑，或者(Ii)如果許可產品將被批准用於與先前許可產品相比的新的適應症，則該許可產品是適用計劃下的新許可產品類別，並且將根據第(6.4)節增加額外的里程碑。*為免生疑問，根據上述(B)條，任何不屬於[**]不會產生一類新的許可產品(如裝甲車)。

1.16“協作IP”統稱為協作專利權和協作專有技術。

1.17“協作技術訣竅”是指Editas和/或Juno在根據研究計劃開展的活動過程中單獨或聯合開發的所有想法、發明、數據、説明、流程、配方、專家意見和信息，包括生物、化學、藥理學、毒理學、藥學、物理和分析、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，或由Editas和/或Juno單獨或代表Editas和/或Juno在根據研究計劃開展的活動過程中單獨或聯合開發的數據和信息。

1.18“合作專利權”是指(A)所有專利申請，其主題是由Editas和/或Juno或代表Editas和/或Juno在根據研究計劃進行的活動過程中單獨或聯合構思或縮減為實踐的發明，(B)任何部分、延續和部分延續(但僅在權利要求針對母申請中具體描述的主題的範圍內)，包括美國和外國，(C)由於上述任何一項而頒發的所有專利，以及(延長上述(C)項中任何專利主題的延期或其他政府行為，以及上述任何事項的任何替代、確認、註冊或重新驗證。

1.19“商業許可證”是指第4.2節第(1)款規定的許可證。

1.20“商業上合理的努力”對一方來説，是指在考慮到一方的安全性和有效性、監管地位、市場的競爭力、其專有地位、定價、報銷、推出策略和其他市場的情況下，為了以勤奮和持續的方式執行一項任務而沒有不適當的中斷或拖延所需的努力，該水平至少與處境相似的第三方對具有相似市場潛力、具有類似商業和科學優勢和劣勢的產品的努力水平相稱，該產品是由其自身的研究努力產生的或其有權獲得的。

1.21“主管當局”統稱為(A)每個國家的政府實體或超國家組織，負責監管擬用於專屬領域的任何許可產品(包括FDA和EMA)，或(B)任何國家或超國家組織中可與前述機構相媲美或相對應的任何其他適用的監管或行政機構。

1.22“競爭產品”是指，就許可產品而言，使用基因組編輯技術的經改造的T細胞[**]基因工程T細胞靶標，[**]工程T細胞靶點或獨家蛋白靶點(視情況而定)。

1.23“機密信息”的含義如第29.1節所述。

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1.24“控制”、“控制”、“控制”或“控制”是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，擁有授予本文規定的許可或再許可的能力。

1.25“開發”或“開發”是指臨牀前和臨牀藥物開發活動，包括：測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產放大、開發階段製造、臨牀材料的質量保證/質量控制程序開發和性能、統計分析和報告撰寫以及臨牀研究、法規事務以及所有其他註冊前活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.26“杜克”指的是杜克大學，這是一個根據北卡羅來納州法律組織的非營利性教育和研究機構。

1.27“公爵賠償人”是指杜克大學及其受託人、官員、僱員、學生和代理人。

1.28“Duke In-License”是指Duke和Edita之間的特定許可協議，經修訂後自2014年10月10日起生效。

1.29“Editas協作IP”是指根據第8.1節由Editas獨家擁有的協作IP。“Editas協作專利”是指Editas根據第(8.1)節獨家擁有的協作專利。

1.30“Editas IP”統稱為Editas專利和Editas專有技術。

1.31“Editas技術訣竅”是指Editas或其附屬公司在任何時候(A)在研究計劃期限內或(B)在研究計劃期限之後和期限內控制的所有技術訣竅，並且在所有情況下(1)與在實施研究計劃過程中使用(或打算使用)的基因組編輯技術的類型有關，並且對於研究、開發、製造、使用、銷售提供銷售或進口許可產品或(2)用於實施研究計劃的其他用途，並且對於研究、開發、製造、使用、銷售、提供銷售或進口許可產品是合理必要的。*協作專有技術不得編輯為專有技術。在Editas專有技術受第三方許可的範圍內，只有在以下情況下，它才應包括在Editas專有技術的定義中：(I)它是基礎許可的主題，(Ii)它是許可內的主題，並且滿足第8.4節的規定，或者(Iii)它是Duke In-License的主題，並且滿足第8.5節的規定。儘管本協議中有任何相反規定，Editas專有技術不應包括由收購Editas全部或任何部分的任何個人或實體、Editas的附屬公司或該個人或實體的任何附屬公司控制的任何專有技術，在每種情況下(A)在緊接收購生效日期之前由該個人或實體控制，或(B)在收購生效日期或之後由該個人或實體控制但不受Editas或Editas的附屬公司控制由於控制、被該人或實體控制或與該人或實體共同控制而成為該附屬公司的該等個人或實體以及Editas的附屬公司)，並且是由該人或實體開發的, 在沒有直接或間接使用任何非公開編輯技術的情況下發明或獲得。

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1.32“Editas專利”是指Editas或其附屬公司在以下時間擁有或控制的所有專利權：(A)在研究計劃期限內；(B)在研究計劃期限之後和期限內；在Call案例中，只要他們要求或涵蓋Editas專有技術。*協作專利權不應為Editas專利。如果Editas專利是來自第三方的許可的主體，則只有在以下情況下，它才應包括在Editas專利的定義中：(I)它是基礎許可內的主體，(Ii)它是許可內的主體並且滿足第8.4節的規定，或者(Iii)它是Duke In-License的主體並且滿足第8.5節的規定。儘管本協議中有任何相反規定，Editas專利不應包括由收購Editas或Editas關聯公司的全部或任何部分的任何個人或實體，或該個人或實體的任何關聯公司擁有或控制的任何專利權，在每種情況下(A)在緊接收購生效日期之前由該個人或實體控制，或(B)在收購生效日期或之後由該個人或實體控制，但不受Editas或Editas的關聯公司控制由於控制、被控制或與該個人或實體共同控制而屬於該等附屬公司的該等個人或實體及其附屬公司)，並且是在沒有直接或間接使用任何非公開Editas專有技術的情況下開發、發明或獲得的。

1.33“Editas獨資專利”是指Editas獨家擁有的Editas專利。*截至生效日期的Editas獨資專利列於附表1.33。

1.34“歐洲藥品管理局”是指歐盟的歐洲藥品管理局或其後繼機構。

1.35“工程T細胞”是指汽車T細胞或TCR-T細胞。

1.36“專屬領域”是指通過使用經改造的T細胞診斷、治療或預防人類的任何癌症，該T細胞應排除診斷、治療或預防髓質囊性腎病1，無論該疾病是否具有癌症的特徵。

1.37“獨家蛋白質目標”應具有第2.7(D)節中給出的含義。

1.38“FDA”指美國食品和藥物管理局或其後繼機構。

1.39“Foundational In-License”是指哈佛-布羅德許可證或MGH許可證，而“Foundational In-License”是指哈佛-布羅德許可證和MGH許可證。

1.40“全職全職人員”是指全職致力於研究項目的個人，或者在全職、全職個人的情況下，指全職的、相當於個人年限的個人，基於總計[**]每年與研究計劃相關的工作時數。

1.41“FTE費率”是指[**]美元(美元)[**])，但按年增加[**]所有城市消費者的所有項目消費物價指數(CPI-U)在生效日之前的最近十二(12)個月期間報告的漲幅，將在生效日之後的每個週年紀念日重複出現。

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1.42“基因目標”是指(A)一個基因或一系列基因，以及(B)任何該等基因或一系列基因的任何變體、異構體或多態性。

1.43“基因組編輯技術”是指成簇的規則間隔短迴文重複序列(CRISPR)、鋅指核酸酶、轉錄激活因子樣效應核酸酶(TALEN)和任何其他歸巢核酸內切酶基因組編輯技術。

1.44“哈佛-布羅德許可”是指哈佛學院、布羅德研究所公司和Editas校長和研究員之間簽訂的、經修訂後於2014年10月29日生效的特定許可協議。

1.45“HHMI”指霍華德·休斯醫學院。

1.46“HHMI賠償對象”是指HHMI及其受託人、高級職員、僱員和代理人。

1.47“許可證內”的定義見第8.4節。

1.48“In-License Agreement”指哈佛-布羅德許可證、MGH許可證、Duke In-License或授予In-License的條款所依據的協議中的任何一項。

1.49“許可內交易對手”是指根據許可內協議條款授予許可的人員。

1.50“入網許可方”是指授予入網許可證的人。

1.51“在許可方賠償對象”是指每個許可方及其每一位現任和前任董事、董事會成員、受託人、官員、教職員工、附屬調查人員、醫務人員和專業人員、員工、學生和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人。

1.52“成立為法團[**]試劑“是指[**]一種試劑，用於與一種[**]工程化T細胞產品或[**]工程T細胞產品，視情況而定，朱諾已經在專屬領域提交了用於治療或預防人類任何癌症的IND。

1.53“IND”是指向美國食品和藥物管理局提交的研究用新藥申請，如第21條C.F.R.§312.3中更全面的定義，或向美國食品和藥物管理局提交的同等申請(如臨牀試驗授權)。

1.54“IND接受”就許可產品而言，是指(A)FDA或EMA接受該許可產品的IND備案，(B)經過法律確定的FDA或EMA對該備案提出意見的任何期限，如果提出任何此類意見，使FDA或EMA合理滿意，則延長該期限，(C)一方可以開始此類第一次臨牀試驗的第一個日期，其中最早的時間是(A)FDA或EMA接受該許可產品的IND申請；(B)根據法律規定，FDA或EMA應在該期限結束前對該申請作出評論；(C)在締約方可以開始此類申請的第一次臨牀試驗的第一個日期或(D)在美國或歐盟的人體臨牀試驗中首次使用此類許可產品。

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1.55“機構”是指根據馬薩諸塞州聯邦法律和憲法成立的教育和慈善機構哈佛學院的校長和研究員，以及馬薩諸塞州的非營利性公司布羅德研究所，Inc.。

1.56“機構賠償對象”是指每個機構和麻省理工學院及其每一位現任和前任董事、董事會成員、受託人、官員、教職員工、附屬調查人員、醫務人員、專業人員、員工、學生和代理人及其各自的繼任者、繼承人和受讓人。

1.57“發明”是指可申請專利的任何新的、有用的方法、製品、化合物、物質成分、配方或儀器，或者其改進、發現或發現。

1.58“知識產權”是指任何類型的知識產權，包括專利、專利申請、版權，但不包括商標和商標申請。

1.59聯合協作IP是指Editas和Juno根據第38.1節共同擁有的協作IP。“聯合協作專利”是指Editas和Juno根據第(8.1)節共同擁有的協作專利。

1.60“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”的含義見第3.1節。

1.61“Juno協作IP”是指Juno根據第38.1節的規定，由Juno獨家擁有的協作IP。“朱諾協作專利”是指朱諾根據第38.1節獨家擁有的協作專利。

1.62“專有技術”是指任何想法、發明、數據、説明、工藝、配方、專家意見和信息，包括生物、化學、藥理學、毒理學、藥學、物理和分析、臨牀、安全、製造和質量控制數據或信息。

1.63“法律”指適用於一方、本協議或本協議項下活動的所有法律、法規、規則、法規、條例、命令、判決或條例。

1.64“許可產品”統稱為[**]工程化T細胞產品，[**]工程化T細胞產品和[**]轉基因T細胞產品。

1.65“材料”是指任何有形的化學或生物研究材料，由一方根據第(2.8)節的條款提供或以其他方式提供給另一方，用於執行研究計劃或行使根據本協議授予的許可項下的權利。

1.66“馬薩諸塞州總醫院”是指馬薩諸塞州總醫院d/b/a的總醫院公司。

1.67“MGH賠償對象”是指MGH及其附屬公司及其各自的受託人、董事、高級管理人員、醫療和專業人員、員工和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人。

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1.68“MGH許可”是指由MGH和Edita之間簽訂的、經修訂的自2014年8月29日起生效的某些獨家專利許可協議。

1.69“[**]工程化T細胞“指的是一種工程化T細胞，它利用[**]生成的試劑用於[**]基因工程T細胞靶點。

1.70“[**]經工程處理的T細胞產品“是指作為活性成分加入的任何藥品[**]經過改造的T細胞。

1.71“[**]工程化T細胞研究“是指研究計劃中與研究和開發有關的要素[**]改造的T細胞。

1.72“[**]工程T細胞靶點“的含義見第2.7(A)節。

1.73“麻省理工學院”是指麻省理工學院，是一家非營利性的馬薩諸塞州公司，主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州02139號馬薩諸塞州大道77號。

1.74“淨銷售額”是指由Juno、其聯屬公司、再被許可人和此類再許可人(在每種情況下為“開票實體”)的任何聯營公司或其代表開具發票或開具發票的總金額，如果未開票或開票，則為開票實體收到的銷售、租賃、使用或其他許可產品轉讓的總金額，減去適用於此類銷售、租賃或其他轉讓且以前未從發票總價中扣除的下列金額：(A)(B)因拒絕、退回或收回任何以前出售、租賃或以其他方式轉讓的特許產品而實際償還或記入貸方的金額；。(C)給予或給予的回扣；。(D)非應收賬款的津貼；。(E)由開票實體或其代表支付的客户運費；及。(F)[**]，由開票實體或代表開票實體支付的對許可產品的生產、銷售、運輸、交付或使用直接徵收的任何銷售税、增值税或類似税、關税或其他類似政府費用，但不包括對收入徵收的任何税；前提是：

(a)在任何日曆季內，根據上述(D)及(E)條作出的所有扣減總額，在任何情況下均不得超過[**]百分比([**]該日曆季度淨銷售額的%)；

(B)淨銷售額不得包括(A)銷售或以其他方式轉讓任何用於臨牀試驗或其他研究的特許產品，或(B)為慈善或體恤用途而開具發票實體未獲考慮的捐贈；

(C)任何發票實體與該發票實體的聯屬公司或分牌照持有人之間的任何特許產品轉讓，如並非為供該聯屬公司或分牌照持有人轉售的目的，則假設在正常業務過程中進行的公平交易，淨銷售額須相等於如此轉讓的特許產品的公平市值；

(D)如果(I)開票實體收到任何許可產品的非現金對價，(Ii)開票實體在與開票實體的非關聯公司之間不保持距離的交易中銷售許可產品，或(Iii)任何許可產品

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由開票實體以折扣價出售，即[**]淨銷售額應以該對價或交易的公平市場價值為基礎計算，並假定在正常業務過程中進行的公平交易，但如果許可產品的銷售是在市場力量的作用下進行的，而不是在該許可產品的銷售中收取貨幣對價以外的價值交換，則該折扣價格應被視為習慣價格；(二)在正常業務過程中進行的公平交易的情況下，如果許可產品的折扣價是市場力量的結果，而不是在該銷售許可產品中收取的貨幣對價以外的價值的交換，則該折扣價應被視為習慣價格；

(E)對於本協議中要求計算公平市價的任何條款，假設在正常業務過程中進行了公平交易，發票實體可使用[**]及

(F)開票實體將許可產品銷售給其關聯公司或次級受讓人，由該附屬公司或次級受讓人轉售，不應視為淨銷售額。相反，淨銷售額應根據此類許可產品轉售給非發票實體的關聯方或次級接受方的任何第三方時由該關聯方或次級接受方開具賬單或發票的總金額來確定。

對於與其他產品或服務捆綁銷售的許可產品(即，與其他產品或服務一起在一次銷售交易中單獨收費)，如果適用的許可產品的發票金額大於以下折扣，則該許可產品(如果有)與其他產品或服務捆綁銷售(即與在該交易中單獨收費的其他產品或服務一起銷售)，如果適用的許可產品的發票金額大於[**]然後，此類“捆綁”許可產品的淨銷售額應使用基於以下條件的銷售價格來確定[**]，較少適用的扣除額，如上文所述。

如果一種產品作為含有兩種或兩種以上治療活性成分的藥物製劑由Juno的聯屬公司或次級受讓人銷售，並且其中至少一種治療活性成分是許可產品，而至少一種治療活性成分不是許可產品(“組合產品”)，則為了計算Juno根據第6.6節規定的付款義務，淨銷售額應確定如下：

(i)如果一個或多個許可產品作為組合產品的一部分在特定國家銷售，並且組合產品中包含的所有治療活性成分在該國家單獨銷售，則該組合產品的淨銷售額(為了根據淨銷售額確定付款的目的)應通過在適用的淨銷售報告期內將該組合產品在該國家的淨銷售額乘以[**].

(Ii)如果一個或多個許可產品作為組合產品的一部分在該國單獨銷售，但組合產品中包括的其他治療活性成分沒有在該國單獨銷售，則組合產品的淨銷售額(為了根據淨銷售額確定付款的目的)應通過將組合產品在該國的淨銷售額乘以[**].

(Iii)如果包含在組合產品中的許可產品的淨銷售額不能使用上述方法確定，則根據淨銷售額確定付款時的淨銷售額應為[**].

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1.75“非專屬領域”是指專屬領域以外的所有領域，不包括髓質囊性腎病的診斷、治療或預防1。

1.76“非排他性現場交易”應具有第4.3(A)節中的含義。

1.77“Party”或“Party”分別指單獨的Editas或Juno，或Editas和Juno共同的意思。

1.78“專利挑戰”是指在美國專利商標局或其他機構的任何法律或行政訴訟中，對任何Editas專利或其任何權利要求的有效性、可專利性、範圍、優先權、構造、不侵權、發明性、所有權或可執行性，或在反對授予Editas專利內的任何字母專利方面的任何直接或間接的爭議或挑戰，或在爭議或挑戰中的任何明知、故意或魯莽的協助，包括在法院但不限於通過複審、當事人間審查、異議、幹預、授予後審查、無效程序、發行前提交、第三人提交、派生程序或者宣告性判決訴訟；但是，專利挑戰一詞不應包括(I)Juno或其關聯公司是美國專利商標局(美國專利商標局)進行的任何專利幹預程序中必不可少的一方，幹擾Juno或其關聯公司真誠地採取行動試圖和解，或(Ii)Juno，由於其是Editas專利以外的專利權的獨家被許可人，被該專利權的許可人指定為此類幹擾的真正利害關係方，只要Juno投棄權票，則不應包括(I)Juno或其關聯公司出於善意採取行動試圖和解，或(Ii)Juno，因為它是Editas專利以外的專利權的獨家被許可人，被該專利權的許可人指定為此類幹擾的真正利害關係方，只要Juno投棄權票為清楚起見，專利挑戰不應包括Juno提出的以下論點：(A)將Juno擁有或控制的專利或專利申請(“Juno專利”)中要求的發明與Editas專利中要求的發明區分開來，但(B)不貶低Editas專利或提出Editas專利是否符合或符合適用的專利法律、法規或行政規則的任何問題, 在每個情況下(I)在通常的單方面起訴Juno專利的過程中，或(Ii)在任何司法管轄區的美國專利商標局或其他機構或法庭的當事各方之間的訴訟中(不包括幹擾或派生訴訟)，或在仲裁中，Juno專利受到挑戰。

1.79“專利權”是指世界上任何國家的專利、專利申請或臨時專利申請、實用新型和實用新型申請、小額專利、創新專利、附加專利、分割、延續、部分繼續申請(僅限於享有母申請優先權日期的權利要求)、繼續起訴申請、請求繼續審查、補發、續展、複審和延長以及與之相關的補充保護證書。為了清楚起見，專利權應包括要求優先於該專利權或與該專利權具有共同優先權的任何專利權。

1.80“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他類似的實體或者組織，包括政府或者政府的部門、機構。

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1.81“第二階段試驗”是指在任何國家和地區進行的人體臨牀試驗，旨在初步評估許可產品對研究中疾病或適應症患者的一個或多個特定適應症的療效和安全性，或者以其他方式滿足21世紀財務報告準則312.21(B)的要求。

1.82“蛋白質靶標”是指(A)一種蛋白質，以及(B)任何這種蛋白質的任何變體、異構體或多態性。

1.83“註冊”是指由適用的主管機關授予的許可、許可、授權、註冊和監管批准(包括BLAS)，這些許可、許可、授權、註冊和監管批准(包括BLAS)是指在監管管轄區內分銷、營銷、促銷、發售、使用、進口、出口或銷售許可產品所必需的許可、許可證、授權、註冊和監管批准(包括BLAS)。

1.84“[**]試劑“是指，[**].

1.85“研究計劃”是指指導雙方共同努力實施研究計劃的書面研究計劃，經雙方同意或如第2.3節所述，該計劃可不時修改。“初步研究計劃”作為附件A附在本文件之後。

1.86“研究計劃”是指雙方根據本協議開展的合作研究計劃。

1.87“研究計劃期限”是指從生效日期開始至生效日期後五(5)年內結束的期間(“初始研究計劃期限”)或雙方根據第2.5節約定的較後日期。

1.88就Juno而言，“從屬被許可人”是指被Juno(或其關聯公司或其他從屬被許可人)在任何許可的協作IP下授予許可或再許可以開發、製造和已經制造、使用或商業化許可產品的第三方。

1.89“TCR”是指能夠與一個或多個主要組織相容性複合體(MHC)分子中的任何抗原(例如，任何肽)或其任何表位結合的T細胞受體。TCR可能包括自然產生的T細胞受體和/或重組T細胞受體，如親和力改變的T細胞受體。

1.90“TCR-T細胞”是指在細胞表面表達一個或多個TCR的T淋巴細胞。

1.91“技術轉讓計劃”是指作為附件B的雙方之間的技術轉讓計劃。

1.92“術語”具有第13.1節規定的含義。

1.93“領土”指的是世界範圍內的領土。

1.94“第三方”是指Editas和Juno以外的任何人，以及它們各自的附屬公司。

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1.95“有效權利要求”是指：(A)Editas專利或合作專利(視具體情況而定)中已發佈且未到期的專利的權利要求，但該專利尚未(I)在允許上訴的時間內被法院或有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行、不可專利或無效、不可上訴或未上訴；(Ii)因放棄或其他原因而被放棄或變得不可強制執行；或(Iii)放棄；或(B)在以下情況下對未決專利申請的未決權利要求[**]在辦公室就待決索賠採取第一次實質性行動之日起數年內，在沒有上訴或重新提起的可能性或在適用的期限內沒有提起或重新提起此類上訴的情況下，未被放棄或最終被駁回。儘管有上述規定，(I)[**]上文第(B)款規定的年度懸而未決期限僅在下列情況下適用：[**]在對特定申請的是非曲直進行了多年的起訴之後，Juno以書面形式通知Editas，它認為Editas不應繼續起訴此類申請，Editas將繼續酌情處理此類申請，並且(Ii)如果給定申請的起訴被中斷和/或延遲(A)由專利局進行，或(B)由於專利挑戰或專利局程序(如干擾、上訴或反對)而中斷和/或延遲，則在每種情況下(A)和(B)該專利挑戰或程序的懸而未決的情況下，(A)和(B)如果特定申請的起訴被中斷和/或延遲(A)或(B)由於專利挑戰或專利機關程序(如干擾、上訴或反對)而中斷和/或延遲，則(A)和(B)該專利挑戰或程序的未決[**]上述年份時間段。*在一個或多個國家的特定權利要求無效，不應使任何剩餘國家的該權利要求無效。-為免生疑問，根據《專利合作條約》提交的專利申請的未決權利要求應被視為在所有指定司法管轄區待決。

第二條

研究計劃

2.1目標。研究計劃的目標是(A)研究和開發[**]工程T細胞，(B)研究和開發[**]工程T細胞，以及(C)研究和開發[**]工程T細胞，在每種情況下都符合研究計劃。經雙方書面同意，本協議可經雙方書面同意，以研究計劃的不同目標取代前一句中所述的三個目標之一，在這種情況下，該修改應具體説明雙方認為必要或適宜的對本協議的修改，包括採用對研究計劃的適當修改。

2.2研究計劃的實施。

(a)將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應根據研究計劃實施研究計劃，研究計劃的資金應按第6.2節中的規定提供。每一方應使用商業上合理的努力來履行其在研究計劃項下的義務。

(b)第三方的使用。任何一方均有權使用任何第三方的服務來履行其在研究計劃下的義務，只要該第三方在研究計劃中得到特別批准或經JRC以其他方式批准，前提是任何被允許的第三方必須與該第三方訂立書面協議，其中包括：(I)保護和限制保密信息的使用和披露，與本協議項下的要求相當；(Ii)要求第三方及其人員向該第三方轉讓任何保密信息的所有權利、所有權和利益。

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與執行分包活動有關而創造或構思的知識產權(和知識產權)，如果此類活動是由該方進行的，則應受該方授予本合同項下另一方的許可的約束。每一方在任何時候都應對其在本協定項下的責任負全部責任。

(c)遵守法律。各方應根據所有適用法律實施本研究計劃。每一方特此證明，其不會以任何身份僱用或以其他方式使用其已知的被USC第21條第335a條禁止的任何人從事本協議項下的任何活動。

2.3研究計劃。*研究計劃應按照雙方商定的研究計劃進行，該計劃應確定具體的研究目標、將由各方執行的研究任務和提供的資源。《初始研究計劃》於生效之日作為附件A附於本文件，其中規定：(A)各方應開展的研究活動的範圍；(B)與研究計劃有關的研究目標和工作計劃活動；以及(C)轉基因/轉導標準。*雙方應在以下時間內就最終研究計劃達成一致[**]生效日期後幾天，該生效日期應作為修訂後的附件A附在本合同附件A中。除根據第3條對研究計劃進行的修訂外，對研究計劃的任何修改或修訂均須經雙方同意。-研究計劃應由聯合研究委員會持續審查，該委員會應不時向締約方建議聯合研究委員會認為必要或適宜的對研究計劃的修訂。

2.4研究計劃人員配備。*在研究計劃期間，在JUNO根據第6.2節資助此類FTE的情況下，EDITAS應按照研究計劃中規定的規定，將FTE的數量投入到研究計劃的實施中；但是，前提是在研究計劃開始和之後[**]在生效日期的週年紀念日，該數字應根據聯合研究委員會的建議隨時增加或減少，但頻率不得超過[**]，並經雙方同意。*除非EDITAS另有書面同意，任何FTE EDITA數量的增加或減少都應致力於研究計劃的實施，其生效日期不得早於研究計劃的第一天[**]自增加或減少之日起的日曆月應經雙方商定。

2.5延長研究計劃期限。*最初的研究計劃期限最多可延長兩(2)個額外的一(1)年期(總共七(7)年)。對於第一次延期，朱諾應在不遲於(A)天以書面形式提出每一次延期一(1)年的請求。[**]在初始研究計劃期限到期前幾個月，以及(B)對於第二次延期，[**]在第一次延期到期前幾個月。*不遲於[**]在Juno提出請求的幾天後，Editas應書面通知Juno同意或拒絕此類延期請求。*如果Editas同意此類延期請求，Juno應在不遲於當時的當前研究計劃期限期滿之前支付第6.3節所述的延期費用。*如果Editas拒絕此類延期請求，則研究計劃期限不得延長。

2.6記錄；檢查

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(a)唱片。EDITA和JUNO應以足夠詳細和科學的方式保存研究計劃的記錄(或維護此類記錄)，以正確反映該方在執行研究計劃時所做的所有工作和取得的成果(以下簡稱“記錄”)，包括任何適用的政府法規所要求的格式的所有數據。每一方應在研究計劃期間和一段時間內保存其記錄[**]幾年後。在研究計劃期間和一段時間內[**]在此之後，一方應應另一方的書面要求(不得無理提出)：(1)提供該方的所有記錄，供該另一方在正常營業時間內經合理提前通知後查閲和審查；(2)提供該另一方可能合理要求的該另一方記錄的相關部分的副本，以供該另一方的專利代理人進行審查，目的僅為起訴和維護該另一方的專利權或該另一方遵守適用的法律、規則或法規。在研究計劃期限結束後的任何時候，一方可自行決定將根據第2.6(A)節保存的該方記錄的副本轉讓給另一方，而不是繼續保存該記錄本身。每一方的記錄在研究計劃期限內和之後的任何時候都應保留為該方的保密信息。

(b)報告和信息交換。介於[**]以及[**]在每個預定的JRC會議前幾個工作日，每一締約方應向JRC提交一份關於研究計劃進展情況的書面報告，總結該締約方在研究計劃下開展的工作，並評估與研究計劃目標相關的工作。每一方應至少向JRC提供研究計劃所要求的或另一方合理要求的其他信息[**]在JRC預定會議之前的幾個工作日，併合理地提供給該締約方，關於該締約方實現研究計劃目標或執行該研究計劃的進展情況。在研究計劃期限內JRC會議間隙期間，JUNO和EDITAS雙方應在認識到研究計劃的重要性後，通過各自的項目負責人(定義見下文)，及時向對方披露研究計劃中取得的任何重要成果。

2.7研究計劃的目標。

(a)[**]目標。一組[**]基因靶點(“[**]最大數量“)可能是[**]研究計劃期間的工程化T細胞研究(“[**]基因工程T細胞靶點“)。一個[**]工程T細胞靶點是一種基因靶點，作用於[**]。自生效之日起，雙方已就一份初步的、部分的清單達成一致。[**]工程T細胞靶標，作為附表2.7(A)附於本文件。自生效日期開始至截止於[**]在生效日期的週年紀念日(“基因選擇期”)，朱諾有權將[**]基因工程T細胞的靶點數量最多等於額外基因靶點的數量[**]最大數量減去截至生效日期附表2.7(A)所列的基因目標數量。在基因選擇期間，JUNO應通知Editas，如果它希望將其他基因目標包括為[**]改造的T細胞靶點。此類通知應明確標識Juno希望添加的基因目標，以便Editas可以將其與其他基因目標區分開來。朱諾應僅在本節2.7(A)項下指定比朱諾更多的基因靶標[**]。朱諾在基因選擇過程中指定的任何基因目標

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符合上述條件的期限為[**]本協議項下的工程T細胞目標在Juno提供該通知時(受([**]基因靶標的最大數量限制)和附表2.7(A)應進行更新，以反映此類額外的基因靶標。從以下日期開始[**]研究計劃學期開始後數年，如果在[**]在收到Juno的此類通知的幾天後，Editas通知Juno，Juno根據第2.7(A)節指定的任何基因目標是自Juno發出通知之日起存在的非排他性現場交易的標的，則Editas不得根據第4.2(A)節向Juno授予關於以下內容的非排他性現場中的非排他性許可[**]利用基因工程的T細胞產品[**]這種基因靶標的試劑。曾經是[**]已指定最大基因靶點數量[**]在研究計劃期限內的任何時候，Juno不得根據本節第2.7(A)節指定額外的基因靶點，除非它首先移除[**]通過向編輯部提供書面通知，將T細胞目標從附表2.7(A)中刪除。如果在研究計劃學期結束時，朱諾尚未選擇開發任何[**]本研究計劃下的試劑涉及[**]基因工程T細胞靶點，然後這樣[**]工程T細胞靶點將不再是[**]工程T細胞目標，應從附表2.7(A)中刪除。在研究計劃期限結束之前，JUNO應以書面通知的方式指定最多為[**]基因工程T細胞靶點[**]試劑是在研究計劃(“最終報告”)下開發的[**]基因工程T細胞靶點“)。

(b)[**]目標。一組[**]基因靶點(“[**]最大數量“)可能是[**]研究計劃期間的工程化T細胞研究(“[**]基因工程T細胞靶點“)。一個[**]工程T細胞靶點是基因靶點[**]。自生效之日起，雙方已就一份初步的、部分的清單達成一致。[**]工程T細胞靶標，作為附表2.7(B)附於本文件。在基因選擇期間，朱諾有權將[**]基因工程T細胞的靶點數量最多等於額外基因靶點的數量[**]最大數量減去截至生效日期附表2.7(B)所列的基因目標數量。在基因選擇期間，JUNO應通知Editas，如果它希望將其他基因目標包括為[**]改造的T細胞靶點。此類通知應明確標識Juno希望添加的基因目標，以便Editas可以將其與其他基因目標區分開來。朱諾應僅在本節2.7(B)項下指定比朱諾更多的基因靶標[**]。朱諾在基因選擇期間指定的符合上述標準的任何基因目標應為[**]本協議項下的工程T細胞目標在Juno提供該通知時(受([**]基因靶標的最大數量限制)和附表2.7(B)應進行更新，以反映此類額外的基因靶標。從以下日期開始[**]研究計劃學期開始後數年，如果在[**]在收到Juno的此類通知的幾天後，Editas通知Juno，自Juno發出通知之日起，Juno根據第2.7(B)節指定的任何基因目標都是存在的非排他性現場交易的標的，則Editas不得根據第4.2(C)節向Juno授予關於以下內容的非排他性現場中的非排他性許可[**]利用基因工程的T細胞產品[**]這種基因靶標的試劑。曾經是[**]已指定最大數量的基因靶點[**]在研究計劃期限內的任何時候，Juno不得根據本節第2.7(B)條指定額外的基因靶點，除非它首先移除了[**]通過向編輯部提供書面通知，將T細胞目標從附表2.7(B)中刪除。如果在研究計劃學期結束時，朱諾尚未選擇開發任何[**]本研究計劃下的試劑涉及[**]

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基因工程T細胞靶點，然後這樣[**]工程T細胞靶點將不再是[**]工程T細胞目標，應從附表2.7(B)中刪除。在研究計劃期限結束之前，JUNO應以書面通知的方式指定最多為[**]基因工程T細胞靶點[**]試劑是在研究計劃(“最終報告”)下開發的[**]基因工程T細胞靶點“)。

(c)其他內容[**]或[**]目標。即使前述第2.7(A)或2.7(B)條有任何相反規定，如在[**]在生效日的週年紀念日，雙方同意[**]工程化T細胞研究或[**]如果工程T細胞研究(視情況而定)由於缺乏可追求的合格基因靶點而沒有按預期進行，雙方可通過雙方書面同意進入篩選計劃以確定此類額外的基因靶點，在這種情況下，雙方應根據具體情況修改研究計劃和第2.7(A)或2.7(B)節的規定。

(d)[**]基因靶標。一組[**]基因靶點(“[**]最大數量“)可能是[**]研究計劃期間的工程化T細胞研究(“[**]基因工程T細胞靶點“)。各方同意實施的所有基因靶點[**]工程化T細胞研究將在時間表2.7(D)中列出。從生效日期開始到結束的期間內[**]生效日期後數月(“[**]目標選擇期“)，朱諾有權將其列為[**]基因工程T細胞的靶點數量最多等於額外基因靶點的數量[**]最大數量減去截至生效日期附表2.7(D)中規定的基因目標數量。在.期間[**]目標選擇期間，Juno應通知Editas，如果它希望將其他基因目標包括為[**]改造的T細胞靶點。此類通知應明確標識Juno希望添加的基因目標，以便Editas可以將其與其他基因目標區分開來。朱諾應僅在本節2.7(B)項下指定比朱諾更多的基因靶標[**]。朱諾在實驗期間指定的任何基因目標[**]符合上述條件的目標選擇期限為[**]本協議項下的工程T細胞目標在Juno提供該通知時(受[**]基因靶標的最大數量限制)和附表2.7(B)應進行更新，以反映此類額外的基因靶標。曾經是[**]已指定最大基因靶點數量[**]在研究計劃期限內的任何時候，Juno不得根據本節第2.7(B)條指定額外的基因靶點，除非它首先移除[**]通過向編輯部提供書面通知，將T細胞目標從附表2.7(B)中刪除。這項研究計劃的目標是[**]工程化T細胞開發應鑑定不超過[**]到年底進一步研究和開發的工程化T細胞靶點[**]目標選擇期。如果雙方就此達成協議[**]或更少[**]工程T細胞靶點將在[**]目標選擇期間，則所有其他基因目標將不再是[**]工程T細胞目標，應從附表2.7(B)中刪除。如果雙方不能就此達成協議[**]或更少[**]工程T細胞靶點將在[**]目標選擇期間，則Editas應向Juno提供書面通知，説明該故障以及Juno有權指定此類故障[**]或更少[**]根據本節第2.7(D)節設計的T細胞靶標。朱諾將指定這樣的人[**]或更少[**]基因工程T細胞靶點[**]自該通知發出之日起數日內。如果雙方不能就此達成協議[**]或更少[**]工程化T細胞目標，Editas提供這樣的通知，Juno沒有指定這樣的通知[**]或更少[**]

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如本章節第2.7(D)節所規定的工程T細胞目標，則Editas應向Juno提供額外的書面通知，説明指定[**]改造的T細胞靶點(“提醒通知”)。如果朱諾沒有指定這樣的[**]或更少[**]體內的工程化T細胞靶點[**]在發出提醒通知的日期後的幾天內，則[**]工程T細胞研究應被視為終止。除非[**]工程T細胞研究應被視為在本協議結束後的一段時間內終止。[**]目標選擇期間和終止[**]在此之後的幾個月內，朱諾有權添加或更換[**]工程化T細胞靶點(前提是任何增加都不應增加[**]改造的T細胞靶細胞超過[**]超過最大數量的[**]雙方已達成一致或朱諾在協議結束時指定(視情況適用)的工程T細胞目標[**]本節規定的目標區段期限為2.7(D)，但在任何情況下不得超過[**]總計)，並向Editas提供書面通知。在研究計劃期限結束之前，朱諾應以書面通知的方式指定[**]根據研究計劃產生或開發的工程T細胞(如果有)，並且該通知應包含合理必要的信息，以明確地定義[**]工程化T細胞，包括數量和鑑定[**]這樣調製的工程化T細胞靶點[**]基因工程T細胞[**]試劑是在研究計劃(“最終報告”)下開發的[**]基因工程T細胞靶點“)。

(e)[**]蛋白質靶標。在研究計劃期間，任何蛋白質靶標都可能是[**]工程化T細胞研究。在研究計劃期滿之前，朱諾應指定最多[**]蛋白質靶標是唯一的蛋白質靶標。JUNO關於此類指定的通知應明確標識JUNO指定為獨家蛋白質靶標的蛋白質靶標，以便EDITAS可以將其與其他蛋白質靶標區分開來。朱諾應僅在本節2.7(E)項下指定蛋白質目標[**].

2.8技術轉讓。

(a)以促進研究計劃的實施。為促進研究計劃，每一方應按照研究計劃中的規定，向另一方提供供方控制的某些材料和專有技術，供另一方在推進研究計劃時使用。根據研究計劃轉讓的所有材料應(I)僅用於研究計劃中規定的特定目的或在本研究計劃下授予的許可範圍內使用，以及(Ii)僅在接收方的控制下使用，或者(如果Juno在行使其許可的情況下)可選地提供給其次被許可方。未經供應方事先書面同意，材料不得使用或交付給任何第三方(JUNO行使其許可時的JUNO次被許可人除外)或為其利益而使用或交付，並且不得用於涉及人類對象的研究或試驗，除非在研究計劃中明確規定或在本協議下的商業許可範圍內使用。在完成本協議允許的使用後，所有材料應立即退還給供應方或銷燬(由供應方選擇)。

(b)為朱諾的續簽提供便利。在研究計劃期限內，Editas和Juno將編制一份技術轉讓計劃，該計劃應作為附件B(“技術轉讓計劃”)附在本合同附件中，該計劃將規定Editas向Juno轉讓

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由Editas控制的協作專有技術和Editas專有技術中用於執行研究計劃的合理數量的材料和信息，這些材料和信息可能是Juno製造Juno根據本協議獲得許可的工程T細胞所合理需要的。在研究計劃期間的任何時間[**]在研究計劃期限結束後的幾個月內，應JUNO的要求，EDITAS和JUNO應實施本節第2.9(B)節所設想的技術轉讓計劃。

(c)沒有保修。材料按“原樣”提供，沒有任何明示或暗示的陳述或擔保，包括對適銷性或適用於任何特定目的的任何默示擔保，或對使用材料不會侵犯或違反任何第三方的任何專利或其他所有權的任何擔保。

第三條

治理

3.1項目負責人。內幕消息[**]在生效日期後的幾個工作日內，每一締約方將任命一名對生物製藥發現和開發問題有一般瞭解的高級代表(並向另一方發出書面通知)擔任本協定項下的項目負責人(每個代表均為“項目負責人”)。*項目負責人將作為各方在研究計劃方面的聯絡點，主要負責：(A)促進信息流動，以其他方式促進各方之間的溝通、協調日常工作與合作；(B)為在各自黨的組織內部尋求共識提供單點溝通；以及(C)及時提出跨黨派或跨職能的爭議。項目負責人應在認為必要或適當的情況下定期召開電話會議，就研究計劃的進展情況交換非正式信息。*如事先書面通知另一方，雙方可隨時更換其指定的項目負責人。*每名項目負責人可以事先書面通知另一方，指定一名替代人員臨時履行該項目負責人的職責。

3.2聯合研究委員會。在生效日期後，Juno和Editas應立即成立一個聯合研究委員會(“聯合研究委員會”或“JRC”)，以監督、審查和建議研究計劃的方向。*聯合研究委員會的職責除其他外包括監測和報告研究進展，並確保各方就研究計劃活動進行公開和頻繁的交流。研究計劃期滿後，研究中心解散。

3.3會員制。*司法人員推薦委員會應包括[**]朱諾和朱諾任命的朱諾代表[**]由Editas任命的Editas代表。*甲方在JRC的代表應具有適當的技術資歷、經驗和知識，並不斷熟悉研究計劃。在生效日期之後，每一締約方應以通知另一方的方式指定其在JRC的初始代表。*每一方均可在通知另一方後，隨時自行決定更換其JRC的一名或多名代表。來自時間的聲音

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司法常務委員會可不時成立小組委員會，以監督特定的項目或活動，而該等小組委員會須經司法常務委員會同意而組成。

3.4開會。*在研究計劃期限內，JRC應至少滿足[**]。經雙方同意，JRC可舉行額外會議。*JRC第一次會議應在#年內舉行[**]生效日期後的天數。JRC的會議只有在以下情況下才有效[**]每一方的代表都出席或參加。*每次會議的時間和地點應按雙方商定的方式進行，會議可以親自舉行，可以在雙方之間交替的地點或在雙方商定的其他地點，或通過電話會議或視頻會議進行；但是，至少[**]聯席會議的會議應每年親自舉行。*經各方同意，Editas或Juno的其他代表可以列席JRC會議。*每一締約方應自行承擔與籌備和出席JRC會議有關的所有費用和開支。*司法審查委員會由每一締約方的一名代表擔任共同主席。*主席應提前確定JRC會議的議程。

3.5幾分鐘。*JRC應保存準確的審議記錄，並記錄所有擬議的決定和建議或採取的所有行動。*各方將輪流負責每次JRC會議的記錄、準備和發佈，會議紀要應在以下時間內發送給JRC的所有成員[**]每次會議後的工作日。*JRC的所有記錄應始終可供Editas和Juno使用。

3.6做決定。

(a)將軍。司法審查委員會的決定應以全票通過，每一締約方有一票表決權。如果無法在司法審查委員會內獲得批准決定所需的票數，則各方應在[**]在司法人員推薦委員會首次審議此事後的幾個工作日內，他們會向各自的行政總裁(下稱“行政總裁”)提出意見，以誠意進行討論和嘗試解決問題。首席執行官對提交的事項的此類決議(如果有)是最終的，對雙方具有約束力，並應被視為JRC就本協議而言的決定。如果[**]在此事首次提交給首席執行官後的幾個工作日內，首席執行官們無法達成共識，那麼(I)朱諾將對任何與研究決定有關的問題投決定性的一票。[**]工程化T細胞產品，a[**]工程化T細胞產品或AN[**]如果Juno的決定要求Editas產生與研究計劃相關的任何額外成本和/或費用，則在每種情況下，在研究計劃範圍內的工程T細胞產品，[**]，以及(Ii)Editas對僅與Editas專有技術或Editas專利的開發或基因組編輯技術的使用有關的任何研究決定事項擁有決定性的投票權(但前提是Editas應本着善意並以與研究計劃的目標和本協議條款一致的方式行使其關於使用基因組編輯技術的投票權)，但此類決定不得要求Juno在未經Juno事先書面同意的情況下為任何額外的成本和開支提供資金。儘管如上所述，[**]在不需要通過上述過程升級問題的情況下，有權修改研究計劃以在研究計劃下增加額外的開發，條件是(A)此類開發仍在研究計劃的範圍內(即開發涉及為[**]工程化T細胞靶點或[**]工程化T細胞目標，或生成[**]

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工程T細胞，在每種情況下用於專用領域)，(B)[**]已向司法覆核委員會提供有關新發展項目範圍的説明，。(三)該等發展項目並不涉及使用[**](除非另有約定[**]全權酌情以書面作出)，(D)[**]負責資助此類額外開發的成本和費用，(E)此類額外開發不會增加任何[**]工程化T細胞研究，[**]工程化T細胞研究或[**]工程T細胞研究，超越那些已經被確定為這些項目的基因靶點的研究，以及(F)[**]對於適用的附加開發沒有誠信的安全顧慮。

(b)例外。儘管有第3.6(A)條的規定，一方無權行使決定性的一票：(I)免除該方在本協議項下具體列舉的任何義務；(Ii)否定本協議項下明確分配給另一方的任何同意權或其他權利；(Iii)要求另一方執行本協議或研究計劃中規定的或另一方書面同意的未同意執行的活動；(Iii)在任何情況下，任何一方都無權行使決定性的一票；(I)以免除該締約方在本協議下明確列舉的任何義務的方式；(Ii)以否定本協議下明確分配給另一方的任何同意權或其他權利的方式；(Iii)以要求另一方執行本協議或研究計劃中規定的或另一方書面同意的活動的方式；(Iv)如果該締約方是Juno，其方式將增加或減少根據第2.4節修改的《研究計劃》中規定的EDITA用於研究項目的FTE總數；(V)要求締約方執行其合理認為與任何法律或主管當局的任何批准、命令、政策、指導方針或道德要求或道德準則相牴觸的任何行為；(Vi)分配知識產權；或(Vii)確定該一方已履行本協議項下的任何義務或另一方違反本協議項下的任何義務。如果前述第(I)至(Vi)款規定的任何事項未能通過JRC解決，且隨後該爭議不能由首席執行官根據第3.6(A)條解決，則(A)對於前述第(Iii)和(Iv)款所述的所有此類事項，除非雙方另有書面協議，否則研究計劃或相關預算不得發生變化；以及(B)上述第(I)、(Ii)、(V)和(Vi)款所述的所有此類事項均不得更改；(B)對於上述第(I)、(Ii)、(V)和(Vi)款所述的所有此類事項，除非雙方另有書面協議，否則不得更改研究計劃或相關預算, 任何一方均可根據第(14.2)節要求將具體問題提交具有約束力的仲裁。雙方同意平均分擔訴訟費用，包括陪審團成員的費用，但每一方應承擔自己的律師費及相關費用和開支。

3.7對JRC當局的限制。*JRC僅擁有本第三條和本協定其他部分明確賦予它的權力，無權修改、修改或放棄遵守本協定。*每一方應保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權授予JRC。

第四條

執照

4.1授予Editas的研究許可證。根據本協議的條款和條件，Juno特此授予Editas，Editas在研究計劃期限內接受Juno IP和Juno Collaboration IP項下的非獨家、全球範圍、免版税、不可再許可的許可，僅用於在研究計劃下執行分配給Editas的活動。儘管有上述相反規定，本節4.1中授予的許可不

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將任何權利包括在Juno IP和Juno Collaboration IP下，以創建研究計劃中未指定的工程T細胞。

4.2授權給朱諾。

(a)研究許可證。根據本協議的條款和條件，Editas特此授予Juno，並且Juno在研究計劃期限內接受Editas IP和Editas協作IP項下的非獨家的、全球範圍的、免版税的、不可再許可的許可，僅用於(I)開展研究計劃項下指派給Juno的活動，(Ii)開展Editas未能或拒絕及時開展的研究計劃項下指派給Editas的活動，(Iii)使用[**]用於研究、評估和進行臨牀前試驗和開發的試劑[**]改造的T細胞，[**]改造的T細胞和[**](Iv)評估在研究計劃期限內根據研究計劃開展的活動中開發的數據；(Iv)評估在研究計劃期限內開展的研究計劃下的活動中開發的數據。儘管有上述相反規定，本第4.2(A)節中授予的許可不包括Editas IP和Editas協作IP項下使用基因組編輯技術的任何權利，除非該使用在研究計劃中指定或由Editas根據本第4.2(A)節單獨酌情書面同意。

(b)[**]將工程化T細胞產品許可證授予Juno。根據本協議的條款和條件，Editas特此向Juno授予獨家許可(即使對於Editas)、里程碑許可和版税許可，包括根據第4.5節授予根據Editas IP、Editas協作IP和Editas在聯合協作IP中的權益以及對其進行研究(Editas保留的進行研究的權利)、開發、製造和製造、使用、要約出售、銷售、進出口的權利[**]在該領域的獨家領域設計的T細胞產品。根據本協議的條款和條件，Editas特此向Juno授予非排他性、里程碑和有版税的許可，包括在根據本第4.2(B)節授予Juno的獨家許可下，在Editas IP、Editas Collaboration IP和Editas在聯合協作IP中的權益下以及向其授予使用公司的獨家許可下，根據第(4.5)節授予再許可的權利[**]與一種藥物相關的試劑[**]研究、開發、製造和製造、使用、提供銷售、銷售、進出口[**]領土非專屬領域的工程T細胞產品。儘管有上述相反規定，Juno不會(I)進行以下研究或開發[**]將不屬於第4.2(A)節中授予的許可範圍的工程T細胞，除非且直到朱諾指定了適用的[**]作為最終目標的工程T細胞[**]工程T細胞靶點或(Ii)進展a[**]工程化T-cell產品提交IND申請，除非JUNO指定了適用的[**]作為最終目標的工程目標[**]基因工程T細胞靶點。此外，儘管與前述相反，本節4.2(B)中授予的許可不包括Editas IP、Editas Collaboration IP或Editas在聯合協作IP的權益下使用Genome Editing Technology對以下內容進行修改或改進的任何權利[**]與之配合使用的試劑[**]改造的T細胞或[**]工程化T-Cell產品，前提是此類許可證將包括[**]包含後續修改和改進的工程化T-Cell產品，否則這些修改和改進將屬於本節第4.2(B)節授予的相關許可的範圍，前提是此類後續修改和改進不是使用基因組編輯技術生成的。

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(c)[**]將工程化T細胞產品許可證授予Juno。根據本協議的條款和條件，Editas特此向Juno授予獨家許可(即使對於Editas)、里程碑許可和版税許可，包括根據第4.5節授予根據Editas IP、Editas協作IP和Editas在聯合協作IP中的權益以及對其進行研究(Editas保留的進行研究的權利)、開發、製造和製造、使用、要約出售、銷售、進出口的權利[**]在該領域的獨家領域設計的T細胞產品。根據本協議的條款和條件，Editas特此向Juno授予非排他性、里程碑和有版税的許可，包括在根據本第4.2(C)節授予Juno的獨家許可下，根據Editas IP、Editas Collaboration IP和Editas在聯合協作IP中的權益和向其授予使用公司的獨家許可下，根據第(4.5)節授予再許可的權利[**]與一種藥物相關的試劑[**]研究、開發、製造和製造、使用、提供銷售、銷售、進出口[**]領土非專屬領域的工程T細胞產品。儘管有上述相反規定，Juno不會(I)進行以下研究或開發[**]將不屬於第4.2(A)節中授予的許可範圍的工程T細胞，除非且直到朱諾指定了適用的[**]作為最終目標的工程T細胞[**]工程T細胞靶點或(Ii)進展a[**]工程化T-cell產品提交IND申請，除非JUNO指定了適用的[**]作為最終目標的工程目標[**]基因工程T細胞靶點。此外，儘管與前述相反，本節4.2(C)中授予的許可不包括Editas IP、Editas Collaboration IP或Editas在聯合協作IP的權益下使用Genome Editing Technology對以下內容進行修改或改進的任何權利[**]與之配合使用的試劑[**]改造的T細胞或[**]工程化T-Cell產品，前提是此類許可證將包括[**]包含後續修改和改進的工程化T-Cell產品，否則這些修改和改進將屬於本節第4.2(C)節授予的相關許可的範圍，前提是此類後續修改和改進不是使用基因組編輯技術生成的。

(d)[**]將工程化T細胞產品許可證授予Juno。根據本協議的條款和條件，Editas特此授予Juno，且Juno特此接受具有里程碑意義和版税的許可，包括根據第4.5節根據Editas IP、Editas Collaboration IP和Editas在聯合協作IP中的權益以及向其授予再許可的權利，以使用[**]與此相關的試劑[**]研究、開發、製造並已製造、使用、提供出售、銷售、進口或出口的轉基因T細胞產品[**]在專屬領域和領地設計的T細胞產品。上述許可對以下內容具有排他性(即使對於Editas，但受Editas保留的進行研究的權利的約束[**]含有細胞外結合結構域的工程化T細胞產品，其靶向為排他性蛋白靶標，且與任何其他非排他性T細胞產品相比具有非排他性[**]經過改造的T細胞產品。儘管有上述相反規定，Juno不會(I)進行以下研究或開發[**]將不屬於第4.2(A)節中授予的許可範圍的工程T細胞，除非且直到朱諾指定了適用的[**]根據第2.7(D)或(Ii)節設計的T細胞產品的進展和[**]工程化T-cell產品提交IND申請，除非JUNO指定了適用的[**]根據第2.7(D)節設計的T細胞產品。此外，儘管與前述相反，本節第4.2(D)節中授予的許可不包括Editas IP、Editas Collaboration IP或Editas在聯合協作IP的權益下使用Genome Editing的任何權利

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對其進行修改或改進的技術[**]與之配合使用的試劑[**]改造的T細胞或[**]工程化T-Cell產品，前提是此類許可證將包括[**]包含後續修改和改進的工程化T-Cell產品，否則這些修改和改進將屬於本節第4.2(D)節授予的相關許可的範圍，前提是此類後續修改和改進不是使用基因組編輯技術生成的。

4.3排他性。

(a)基因組編輯-編輯。在研究計劃期限內，除非Editas履行本協議項下的義務，否則Editas不得進行或參與，也不得許可、資助或以其他方式積極使任何第三方能夠進行或參與任何涉及在專屬領域使用任何基因組編輯技術的研究、開發或商業化活動。在研究計劃期限內，如果Editas希望與第三方達成合作、許可或其他關係，以便在非排他性領域利用基因組編輯技術(“非排他性領域交易”)，則Editas應在簽訂非排他性領域交易之前向Juno發出書面通知，並應向Juno提供合理的機會，討論可與此類非排他性領域交易相媲美的合作、許可或其他關係。

(b)基因組編輯-朱諾。

(1)在[**]，除非朱諾需要履行本協議項下的義務或行使本協議第4.2(A)節規定的權利，否則朱諾不得[**]。有下列情形之一的，不適用前款規定：[**].

(2)在課後研究項目學期期間[**]，除非朱諾需要履行其在本協議項下的義務或行使其權利，否則朱諾不得[**].

(3)儘管有上文第(1)和(2)款的規定，朱諾不會受到限制[**].

(c)基因靶標。在本協議期限內，除非Editas履行其在本協議項下的義務，否則Editas不得進行或參與，也不得許可、資助或以其他方式積極使任何第三方能夠進行或參與關於最終版本的使用基因組編輯技術的任何研究、開發或商業化活動[**]工程化T細胞靶點或最終目標[**]排他性領域中的工程T細胞靶點。儘管有上述規定，但不應限制Editas提供[**]向其第三方合作者和被許可人提供試劑，用於專用域以外的用途，但Editas應在與該合作者或被許可人達成的任何協議中包括一項限制，禁止使用[**]專屬領域的試劑。

(d)獨家蛋白質靶標。在本協議期限內，除非Editas需要履行本協議項下的義務，否則Editas不得進行或參與，也不得許可、資助或以其他方式積極地使任何第三方能夠進行或參與與以下內容有關的任何研究、開發或商業化活動[**]

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針對一個或多個專屬蛋白質靶點的工程T細胞，用於專屬領域。

4.4破產法第365(N)條。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可，就經修訂的《美國破產法》(標題11，《美國法典》)第365(N)條或美國境外任何類似法律(《破產法》)而言，都是且將被視為符合《破產法》第101(35A)條所定義的“知識產權”權利的許可，且將被視為符合《破產法》第101(35A)條所定義的《美國破產法》第365(N)條或任何類似的美國境外法律(下稱《破產法》)。*雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可方，另一方將保留並可以充分行使其根據破產法或美國以外任何其他適用法律為“知識產權”提供類似保護的條款下的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果一方根據《破產法》或美國境外適用法律的類似條款啟動破產程序，另一方將有權獲得授予該另一方的知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)以及該知識產權的所有體現，只要該另一方在該知識產權下實踐根據本協議授予其的許可所必需的範圍內，該另一方將有權在該知識產權下立即向其交付該許可的完整副本(或完全訪問權限)。如果該另一方尚未擁有該知識產權，則該另一方將在該知識產權下立即向其交付該知識產權的所有實施方式，如果該另一方尚未擁有該知識產權，則該另一方將有權在該知識產權下實踐根據本協議向其授予的許可的必要範圍內，該另一方將有權獲得許可的完整副本(或視情況完全訪問)。根據破產法第365(N)節的規定，本協議的任何補充協議均被視為本協議的“補充協議”。

4.5再許可。Juno有權根據第4.2(A)、4.2(B)、4.2(C)和4.2(D)節向Juno的關聯公司和第三方(各自為“Juno次級被許可人”)授予許可下的再許可；但根據本協議授予的任何次級許可應根據書面協議進行，該書面協議規定此類Juno次級被許可人必須遵守本協議中規定的所有相關約束和限制。(B)第4.2(A)、4.2(B)4.2(C)和4.2(D)節規定，Juno的附屬公司和第三方(每一方均為“Juno次級被許可人”)必須遵守本協議中規定的所有相關約束和限制。朱諾應向Editas提供其根據本條第4條享有的權利的每個Juno次級受讓人的名稱和地址、授予次級許可的日期以及在簽署和交付次級許可協議後立即授予的權利的描述。朱諾應繼續對其再被許可人的履行負責，並應確保每一名再被許可人遵守本協議的適用條款和條件。儘管有上述相反規定，除非機構收到允許進一步轉授許可的書面協議，否則Juno無權授予任何轉授許可(JUNO的關聯公司和機構可能書面同意的轉授許可除外，在每種情況下均受本協議中關於授予轉授許可的所有限制的限制)。在此之前，Juno無權授予任何轉授許可(JUNO的關聯公司和機構可能書面同意的除外，每種情況均受本協議中關於授予轉授許可的所有限制的限制)。儘管有上述相反規定，但在收到MGH允許進一步再許可的書面協議之前，Juno無權授予任何再許可(JUNO的關聯公司和MGH可能書面同意的除外，在每種情況下均受本協議中關於授予再許可的所有限制的限制)。儘管有上述相反規定，只要Editas IP包括由Duke提供的Editas許可的Editas IP，除非且直到Duke收到允許進一步再許可的書面協議, 朱諾無權授予任何轉授許可(除非杜克大學書面同意，受本協議對轉授許可的所有限制)。*朱諾在本協議項下授予的所有從屬許可以及朱諾從屬受讓人的任何進一步的從屬許可均應遵守本協議的條款和條件，並受制於和服從於本協議的條款和條件。*如果Editas無法從機構獲得允許Juno進一步授予再許可的書面協議，則應Juno的要求，Editas應在任期內的任何時間按照Juno的指示向任何第三方授予直接許可

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在Editas對機構和MGH的義務允許的範圍內，並且只要此類直接許可在JUNO根據第4.2節授予的許可範圍內。

4.6分包的權利。一方可以通過將代表該方行使或履行的全部或任何部分權利和義務分包給合同服務提供商，而不必向適用的分包商授予任何再許可或再許可，來行使該締約方在本協議下可能享有的任何權利或義務，但條件是：(A)就根據研究計劃開展的活動而言，該締約方遵守第2.2(B)節的規定；以及(B)在所有情況下，該合同服務提供商不會獲得任何或多個合同服務提供商的任何權利或義務；(B)在任何情況下，該合同服務提供商不會獲得任何許可或再許可，條件是：(A)就根據研究計劃開展的活動而言，該締約方遵守第2.2(B)節的規定；以及(B)在所有情況下，該合同服務提供商均未獲得一方按本節的規定授予或簽訂的任何分包合同，在行使或履行其在本協議項下可能擁有的全部或部分權利或義務時，不應解除該方在本協議項下的任何義務，一方的分包商的任何行為或不作為應被視為該方在本協議項下的作為或不作為，一方應對其每一分包商履行本協議項下的所有義務負責。

4.7當事人保留的權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得以暗示或其他方式在另一方的任何保密信息中或在該另一方或其附屬公司擁有權利的任何知識產權下獲得任何許可或其他知識產權權益。

4.8符合許可證內的要求。根據本協議的條款，在與Editas根據許可內協議許可的Editas IP的再許可相關的範圍內，應受相關許可內協議的條款和條件的約束並服從該許可內協議的條款和條件。

第五條

產品的開發和商業化；勤奮

5.1責任。*除Editas在研究計劃項下的義務外，Juno應自費承擔在全球範圍內研究、開發、製造和商業化[**]經過改造的T細胞產品，[**]經過改造的T細胞產品，以及[**]專屬領域的工程T細胞產品，受本協議的付款義務和其他相關條款和條件的約束。

5.2勤奮。

5.2.1 Juno應使用商業上合理的努力(本身或通過附屬公司或分許可人)在專屬領域和區域內的每個主要市場至少進行研究、開發、製造和商業化[**].

5.2.2除第5.2.1節規定的一般勤勉義務外：

(a)朱諾應該已經實現了[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]研究計劃學期結束後的週年紀念日，並應達到[**]關於至少[**]關於另一個人

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最終[**]工程化T細胞靶點，每種[**]後[**]研究計劃期限至以下時間的週年紀念日[**].

(b)朱諾應該已經實現了[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]研究計劃學期結束後的週年紀念日，並應達到[**]關於至少[**]關於另一場決賽[**]工程化T細胞靶點，每種[**]後[**]研究計劃期限至以下時間的週年紀念日[**].

(c)朱諾應該已經實現了[**]至少[**]不晚於[**]研究計劃學期結束後的週年紀念。

5.2.3如果是，對於[**]工程化T細胞目標，Juno無法滿足第5.2.2(A)節規定的至少以下方面的盡職調查要求[**]關於這樣的[**]如果是工程T-Cell Target，則Juno將向Editas提供Juno為實現適用的盡職調查要求所做努力的書面摘要，在Juno提供該摘要後，第5.2.2(A)節下的盡職調查要求應延長[**]僅在一次性的基礎上(即從[**]週年紀念[**]在研究計劃學期結束後)。如果朱諾沒有實現[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果在研究計劃期限結束後，根據本第5.2.3條延長了該日期，則Editas有權將第4.2(B)條下授予的與以下各項有關的獨家許可轉換為針對Juno失敗的唯一和排他性補救措施[**]將T細胞產品從排他性變為非排他性。*如果朱諾已經實現了[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果在研究計劃期限結束後，根據本第5.2.3節的規定延長該日期，則雙方[**]工程化T細胞目標，如果Juno不能滿足第5.2.2(A)節規定的至少以下方面的盡職調查要求[**]關於這樣的[**]因此，對於Juno未能達到第5.2.2(A)節關於以下內容的盡職調查要求，Editas有權作為其唯一且唯一的補救措施[**]工程T-Cell Target將根據第4.2(B)節授予的獨家許可轉換為適用的[**]工程T細胞產品從獨家到非獨家。*如果發生此類故障，Juno應通知Editas[**]這種失敗的主題是工程T細胞目標。為免生疑問(A)如果朱諾沒有實現[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果該日期根據本第5.2.3節)在研究計劃期限結束後延長，則對於[**]Juno實現第5.2.2(A)節中義務的工程T-Cell產品的許可應保持獨家，向非獨家的轉換僅適用於隨後的[**]如果Juno未能實現第5.2.2(A)節中的義務，以及(B)第5.2.3節中的任何內容，則Juno的工程T-Cell產品應修改或修訂第5.2.1節中Juno的一般勤勉義務。

5.2.4如果是，對於[**]工程化T細胞目標，Juno無法滿足第5.2.2(B)節規定的至少以下方面的盡職調查要求[**]關於這樣的[**]如果是工程T-Cell Target，則Juno將向Editas提供Juno為實現適用的盡職調查要求所做努力的書面摘要，在Juno提供該摘要後，第5.2.2(B)節下的盡職調查要求應延長[**]僅在一次性的基礎上(即從[**]週年紀念[**]在研究計劃學期結束後)。如果朱諾應該

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沒有達到[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果在研究計劃期限結束後，根據本第5.2.4條延長了該日期，則Editas有權將第4.2(C)條下授予的與以下各項有關的獨家許可轉換為針對Juno失敗的唯一和排他性補救措施[**]將T細胞產品從排他性變為非排他性。*如果朱諾已經實現了[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果在研究計劃期限結束後，根據本第5.2.4節的規定延長該日期，則雙方[**]工程化T細胞目標，如果Juno不能滿足第5.2.2(B)節規定的至少以下方面的盡職調查要求[**]關於這樣的[**]對於Juno未能達到第5.2.2(B)節關於以下內容的盡職調查要求，Editas應有權作為其唯一且唯一的補救措施[**]工程化T-Cell Target將根據第4.2(C)節授予的獨家許可轉換為適用的[**]工程T細胞產品從獨家到非獨家。*如果發生此類故障，Juno應通知Editas[**]這種失敗的主題是工程T細胞目標。為免生疑問(A)如果朱諾沒有實現[**]至少在[**]關於期末考試[**]工程T細胞目標不晚於[**]週年紀念(或[**]如果該日期根據本第5.2.4節)在研究計劃期限結束後延長，則對於[**]朱諾公司完成第5.2.2(B)節規定義務的工程T-Cell產品的許可應保持獨家，非獨家僅適用於隨後的[**]如果Juno未能實現第5.2.2(B)節中的義務，以及(B)第5.2.4節中的任何內容，則Juno的工程T-Cell產品應修改或修訂第5.2.1節中Juno的一般勤勉義務。

5.2.5如果Juno不能滿足第5.2.2(C)節規定的至少以下方面的盡職調查要求[**]然後，Juno將向Editas提供朱諾為實現該勤勉要求所做努力的書面摘要，並且在Juno提供該摘要後，應將勤勉要求延長到[**]僅在一次性的基礎上(即從[**]週年紀念[**]在研究計劃學期結束後)。*如果朱諾不能滿足至少在以下方面的延長盡職調查要求[**]，那麼，對於Juno未能達到第5.2.2(C)節規定的至少以下方面的盡職調查要求，Editas應有權作為其唯一且唯一的補救措施[**]將根據第4.2(D)節授予的獨家許可從獨家許可轉換為非獨家許可。*為免生疑問，第5.2.5節中的任何內容均不得修改或修改第5.2.1節中朱諾的一般勤勉義務。

5.3遵守法律。朱諾應根據所有適用法律，開展與其行使第4條所授予的權利和許可有關的所有活動。JUNO特此證明，它不會以任何身份僱用或以其他方式使用它已知的被USC第21條第335a節禁止的任何人的服務，以執行本協議項下的任何活動。*在不限制前述一般性的情況下，JUNO聲明並保證其應遵守，並應確保其聯屬公司和JUNO分許可人遵守適用於許可產品的開發、製造、使用、銷售、性能和進口的所有地方、州、聯邦和國際法律法規。*在不限制前述規定的情況下，Juno代表其自身及其附屬公司和Juno分許可人聲明並保證，其應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有適用的美國法律和法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理條例。*除其他事項外，這些法律法規禁止或要求某些類型的商品和技術的出口必須獲得許可證

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將數據發送到指定的國家/地區。JUNO特此書面保證，它將遵守並應促使其關聯公司遵守(並應根據合同要求其關聯公司和JUNO分許可證持有人遵守)所有適用的美國出口管制法律和法規，它對其或其關聯公司或JUNO分許可證持有人違反此類法律和法規的任何行為負全部責任，並應賠償、辯護和扣留Editas Indemitee、Institution Indemitee、MGH Indemitee、MIT Indemitee、Institution Indemitee、MGH Indemitee、MIT Indemitee、Institution Indemitee、MGH Indemitee、MIT Indemitee

5.4專利號。JUNO應在美國法律要求的最大範圍內，使在美國銷售的所有許可產品都標有所有適用的美國專利號。同樣，朱諾應使運往或銷售於任何其他國家的所有許可產品的標識符合該國家的專利法律和實踐。

5.5進度和其他報告。*在研究計劃期限結束後，一直持續到第一次商業銷售[**]工程化T細胞產品，[**]工程化T細胞產品和[**]區域內的工程化T細胞產品，朱諾應在以下範圍內提供[**]每個活動結束後的幾天[**]，一份提交給Editas的書面進度報告，總結了朱諾在以下方面開展的活動和發展努力的狀況[**]工程化T細胞產品，[**]工程化T細胞產品和[**]在這樣的過程中設計的T細胞產品[**]。JUNO同意在Editas合理要求的時間向Editas提供Editas可能合理要求的附加信息，以便Editas遵守許可內協議的條款(受第4.8節的約束)。

5.6保險。

5.6.1在朱諾公司或朱諾公司的關聯公司、朱諾從屬公司或朱諾公司的代理人對任何許可產品進行第一劑人類接種之前，直至該許可產品開發、分銷或銷售的最後日期為止，朱諾公司應自行承擔成本和費用，購買和維持金額不低於$的商業一般責任保險。[**]並將Editas、Institution Indemitee、HHMI Indemitee、Duke Indemitee(只要Editas IP包括由來自Duke的Editas許可的Editas IP)以及在給Juno的書面通知中編輯名稱的其他許可方(及其許可方內受賠方)指定為額外的被保險人。*在任何許可產品的臨牀試驗期間，JUNO應自費購買和維護與機構、麻省理工學院和HHMI要求的金額相等或更低的商業一般責任保險，並將機構賠付對象和HHMI賠付對象指定為額外的被保險人。*如果Duke(只要Editas IP包括由Duke提供的Editas許可的Editas IP)確定本第5.6.1節中規定的金額不足以合理地防範第12.1.6節規定的責任，則Juno應自行承擔成本和費用，購買並維護Duke要求的更高金額的商業一般責任保險。此類商業一般責任保險應提供：(A)產品責任保險和(B)朱諾在本協議項下的賠償義務的廣泛合同責任保險。

5.6.2如果Juno選擇自保上述第5.5.1節所述的全部或部分限額(包括超過$$的免賠額或扣除額[**]年度合計)此類自我保險計劃必須為EDITAS、機構、麻省理工學院及其各自的保險公司所接受(就MGH而言，保險公司應包括風險管理基金會)

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這是他們唯一的自由裁量權。*所需的最低保險金額不得解釋為限制朱諾在本協議項下的賠償義務的責任。

5.6.3 Juno應應Editas的要求向Editas提供此類保險的書面證據，並應應機構、MGH或Duke(視情況而定)的請求向該機構、MGH或Duke(只要Editas IP包括由Editas從Duke獲得許可的Editas IP)提供此類保險的書面證據。*朱諾應至少向Editas提供書面通知[**]在此類保險取消、不續保或重大變更的前幾天。*如果朱諾沒有獲得替代保險，在這樣的範圍內提供類似的保險[**]天期內，EDITAS有權終止本協議，在此期限結束時生效[**]天數，恕不另行通知，或任何額外的等待期。

5.6.4朱諾應在本協議期滿或終止後繼續提供此類商業一般責任保險，期間：(A)朱諾、朱諾的關聯公司、朱諾的從屬公司或朱諾的代理以商業方式分銷或銷售任何許可產品的期間；以及(B)在上文(A)項所述的合理期間之後的一段合理期間，在任何情況下，該合理期間不得少於(A)項所述的期間，在任何情況下，該合理期間不得少於(A)項所述期間；(B)在上述(A)項所述的合理期間之後，在任何情況下不得少於[**]好幾年了。

第六條

付款

6.1起步費。*作為對Editas授予Juno的權利和許可的部分考慮，Juno應在以下時間內向Editas支付2500萬美元(2500萬美元)的預付費用[**]生效日期之後的天數。

6.2研究項目基金。*朱諾應向Editas支付以下款項，用於根據研究計劃進行的研究：(A)在[**]每個月第一天之後的幾天[**]在研究計劃期限內的一個月內，金額等於[**]FTE，或由Editas專門用於執行研究計劃並由Juno在此期間支付費用的其他FTE數量[**]在研究計劃中雙方可能已經商定和規定的一個月內，這一數字可能已經根據第2.4節增加或減少，乘以全時當量費用；和(B)一次性專業試劑的費用，其身份和費用在研究計劃中確定，不得超過[**]美元(美元)[**])除非雙方另有協議並在研究計劃中另有規定，否則[**]在提交發票後的幾天內。如果EDITA在任何時間內根據第2.4條調整用於執行研究計劃的FTE數量[**]在研究計劃期限內的一個月內，使這樣的數量或多或少超過Juno為其支付此類費用的預測FTE數量[**]如果根據第6.2(A)節規定的月內付款是根據第6.2(A)節規定的，則應適用以下規定：(1)如果該數字少於預測的數目並導致JUNO多付款項，則JUNO可從根據第6.2(A)節支付給EDITAS的任何未來金額中扣除該多付款項，但如果根據第6.2(A)條沒有到期的進一步付款，則EDITAS應在以下期限內退還該多付款項[**]出具發票之日後；(2)如果該數字超過預計數量，並導致朱諾少付款項，朱諾應額外支付該數額，以在以下時間內糾正該少付的情況：(2)如果該數字超過預期數量，並導致朱諾少付款項，朱諾應在以下時間內支付額外的金額以彌補該少付款項[**]在提交發票後的幾天內。

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6.3延期費用。*如果Juno和Editas同意根據第2.5節延長研究計劃期限，則Juno應向Editas支付[**]美元(美元)[**])，每次延期一(1)年，在當時的研究計劃期限結束前支付。

6.4額外的基因靶標費用。

(a)對於每一場決賽[**]超越基因工程T細胞靶點[**]由Juno根據第2.7(A)節指定的，Juno應向Editas支付額外費用[**]工程化T細胞目標費用為[**]美元(美元)[**])(“附加[**]目標費用“)，在[**]在朱諾這樣指定的幾天後[**]基因工程T細胞靶點。

(b)對於每一場決賽[**]超越基因工程T細胞靶點[**]由Juno根據第2.7(B)節指定的，Juno應向Editas支付額外費用[**]工程化T細胞目標費用為[**]美元(美元)[**])(“附加[**]目標費用“)，在[**]在朱諾這樣指定的幾天後[**]基因工程T細胞靶點。

6.5里程碑。

(a)[**]經過改造的T細胞產品。朱諾應書面通知Editas以下第6.5(A)節中規定的與以下內容有關的任何里程碑事件[**]設計的T-Cell產品和Pay Editas以下是Juno實現以下里程碑事件的付款，這些付款應在[**]適用事件發生後的天數。雙方意在為每一級的[**]不同於其他類別的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品根據第1.15節(A)款的規定，里程碑付款應在第一次付款完成後支付[**]驗收，第一個患者登記在第一個[**]先審判，先審判[**]向[**](定義如下)，首先[**]向[**](定義如下)，首先[**]從[**]而且首先[**]從[**]。雙方還打算為每一級[**]不同於其他類別的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品根據第1.15節(B)款的規定，里程碑付款應在第一次付款完成後支付[**]向[**]，首先[**]向[**]，首先[**]從[**]而且首先[**]從[**]。下表應以與此類意圖一致的方式解釋。為進一步明確起見，在實現第一個[**]向[**]，首先[**]向[**]，首先[**]從[**]或第一個[**]從[**]關於任何[**]對於工程化T-Cell產品，應按顯示的順序參考下表確定適用的里程碑付款，以確定哪個里程碑事件應被視為已發生，哪個里程碑付款應因此而到期。

A.第一個成就里程碑事件

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6和A.7，這樣的里程碑事件是指任何[**]工程化T-Cell產品和該里程碑事件的實現以及相應里程碑付款的支付不應妨礙實現里程碑事件和支付本第6.5(A)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的

​

​

​

[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6或A.7的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在達到本第6.5(A)節下面附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，與該等先前未支付的里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時發生，里程碑事件A.5不應被視為已在里程碑事件發生時發生；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為已發生

​

就本第6.5(A)節下面的部分而言，[**]第一個達到上述里程碑事件A.3的工程化T細胞產品，“第一個患者登記在第一個[**]對一名律師的審判[**]工程化T細胞產品“應被稱為”一等品“[**]工程T細胞產品。“如果第一班的學生[**]工程化T細胞產品不是[**]最先達到上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7的工程化T細胞產品，然後是第一類[**]工程T-Cell產品應接受下表D.3、D.4、D.5或D.6項下與上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7對應的里程碑事件和里程碑付款(視情況而定)。

B.基於蛋白質靶標的第一個新類

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件A.4的主題的工程化T細胞產品，以及該里程碑事件的實現和付款

​

​

​

相應的里程碑付款不應排除實現里程碑事件和支付本節第6.5(A)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件B.1、B.2、B.3或B.4的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在達到本第6.5(A)節下面附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時發生，里程碑事件B.2不應被視為已在里程碑事件發生時發生，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，里程碑事件B.2不應被視為已發生

​

​

​

​

C.基於蛋白質目標的附加類別

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]作為上述里程碑事件A.4的主題的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件B.1主題的工程T-Cell產品，但不屬於上表B中相應里程碑事件的主題。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與該等先前未支付的里程碑事件相關的任何里程碑付款應與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款到期並支付；但是，里程碑事件C.1和C.3不應被視為在里程碑事件C.2或里程碑事件C.4發生時發生，且里程碑C.2事件不應被視為已在里程碑事件C.3發生時發生。

​

​

​

​

D.基於基因靶點的新類

以下列出的每項里程碑付款應按以下級別支付一次[**]工程T細胞產品，其等級根據第1.15節(A)款確定。

​

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表或上表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的此類里程碑事件相關的任何里程碑付款應與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起到期並支付；但前提是該里程碑事件D.3

​

​

​

在里程碑事件D.4或里程碑事件D.6和里程碑事件D.4發生時，不應將D.5視為已發生。不應被視為在里程碑事件D.5發生時發生。

​

以下列出的每筆里程碑付款應針對特定類別的[**]轉基因T細胞產品。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件D.3的主題的工程化T-Cell產品，以及該里程碑事件的實現和相應里程碑付款的支付，不排除實現里程碑事件和支付本第6.5(A)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程化T細胞

​

​

​

產品，如果已就里程碑事件D.7、D.8、D.9或D.10的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在達到本第6.5(A)節下面附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。在下表所列里程碑事件發生的情況下，該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關的任何里程碑付款應到期並與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件D.7和D.9不應被視為在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時發生，里程碑事件D.8不應被視為已在里程碑事件發生時發生，且里程碑事件D.8不應被視為發生在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時，且里程碑事件D.8不應被視為發生在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時，但里程碑事件D.7和D.9不應被視為發生在里程碑事件D.8或D.10發生時，里程碑事件D.8不應被視為已發生

​

​

​

​

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品是上述和來自以下類別的里程碑事件D.3的主題[**]根據第1.15節(B)款，屬於上文D.7里程碑事件主題的工程T細胞產品，而不是上文D.7至D.10中規定的相應里程碑事件主題。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關的任何里程碑付款應到期並與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件D.11和D.13不應被視為在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時發生，里程碑事件D.12不應被視為已在里程碑事件發生時發生；但里程碑事件D.11和D.13不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時，里程碑事件D.12不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時，里程碑事件D.11和D.13不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時

​

​

​

​

E.商業銷售里程碑

以下列出的每筆里程碑付款應一次性支付[**]根據第1.15節確定的所有類別的工程T細胞產品聚合在一起。

​

(b)[**]經過改造的T細胞產品。朱諾應書面通知Editas以下第6.5(B)節中規定的與以下內容有關的任何里程碑事件[**]設計的T-Cell產品和Pay Editas以下是Juno實現以下里程碑事件的付款，這些付款應在[**]適用事件發生後的天數。雙方意在為每一級的[**]不同於其他類別的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品根據第1.15節(A)款的規定，里程碑付款應在第一次付款完成後支付[**]驗收，第一個患者登記在第一個[**]先審判，先審判[**]向[**](定義如下)，首先[**]向[**](定義如下)，首先[**]從[**]而且首先[**]從[**]。雙方還打算為每一級[**]不同於其他類別的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品根據第1.15節(B)款的規定，里程碑付款應在第一次付款完成後支付[**]向[**]，首先[**]向[**]，首先[**]從[**]而且首先[**]從[**]。下表應以與此類意圖一致的方式解釋。為進一步明確起見，在實現第一個[**]向[**]，首先[**]向[**]，首先[**]從[**]或第一個[**]從[**]關於任何[**]對於工程化T-Cell產品，應按顯示的順序參考下表確定適用的里程碑付款，以確定哪個里程碑事件應被視為已發生，哪個里程碑付款應因此而到期。

​

​

​

A.第一個成就里程碑事件

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6和A.7，這樣的里程碑事件是指任何[**]工程化T-Cell產品和該里程碑事件的實現以及相應里程碑付款的支付不應妨礙實現里程碑事件和支付本第6.5(B)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6或A.7的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在實現本節第6.5(B)節附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，與該等先前未支付的里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時發生，里程碑事件A.5不應被視為已在里程碑事件發生時發生；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為已發生

​

就以下第6.5(B)節的部分而言，[**]第一個達到上述里程碑事件A.3的工程化T細胞產品，“第一個患者登記在第一個[**]對一名律師的審判[**]工程化T細胞產品“應被稱為”一等品“[**]工程T細胞產品。“如果第一班的學生[**]工程化T細胞產品不是[**]最先達到上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7的工程化T細胞產品，然後是第一類[**]工程化T細胞產品應以里程碑事件為準

​

​

​

以及下表D.3、D.4、D.5或D.6項下與上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7相對應的里程碑付款(以適用為準)。

B.基於蛋白質靶標的第一個新類

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件A.4主題的工程T-Cell產品，以及該里程碑事件的實現和相應里程碑付款的支付，不排除實現里程碑事件和支付本第6.5(B)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件B.1、B.2、B.3或B.4的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在實現本節第6.5(B)節附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時發生，里程碑事件B.2不應被視為已在里程碑事件發生時發生，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，里程碑事件B.2不應被視為已發生

​

​

​

​

​

C.基於蛋白質目標的附加類別

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]作為上述里程碑事件A.4的主題的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件B.1主題的工程T-Cell產品，但不屬於上表B中相應里程碑事件的主題。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與該等先前未支付的里程碑事件相關的任何里程碑付款應與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款到期並支付；但是，里程碑事件C.1和C.3不應被視為在里程碑事件C.2或里程碑事件C.4發生時發生，且里程碑C.2事件不應被視為已在里程碑事件C.3發生時發生。

​

​

​

​

​

D.基於基因靶點的新類

以下列出的每項里程碑付款應按以下級別支付一次[**]工程T細胞產品，其等級根據第1.15節(A)款確定。

​

​

​

​

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表或上表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，與先前未支付的此類里程碑事件相關的任何里程碑付款應與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起到期並支付；但是，里程碑事件D.3和D.5不應被視為在里程碑事件D.4或里程碑事件D.6發生時發生，里程碑事件D.4不應被視為在里程碑事件D.5發生時發生。

​

​

​

​

以下列出的每筆里程碑付款應針對特定類別的[**]轉基因T細胞產品。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件D.3的主題的工程化T-Cell產品，以及該里程碑事件的實現和相應里程碑付款的支付，不排除實現里程碑事件和支付本第6.5(B)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件D.7、D.8、D.9或D.10的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在實現本節第6.5(B)節附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。在下表所列里程碑事件發生的情況下，該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關的任何里程碑付款應到期並與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件D.7和D.9不應被視為在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時發生，里程碑事件D.8不應被視為已在里程碑事件發生時發生，且里程碑事件D.8不應被視為發生在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時，且里程碑事件D.8不應被視為發生在里程碑事件D.8或里程碑事件D.10發生時，但里程碑事件D.7和D.9不應被視為發生在里程碑事件D.8或D.10發生時，里程碑事件D.8不應被視為已發生

​

​

​

​

​

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]工程化T細胞產品是上述和來自以下類別的里程碑事件D.3的主題[**]根據第1.15節(B)款，屬於上文D.7里程碑事件主題的工程T細胞產品，而不是上文D.7至D.10中規定的相應里程碑事件主題。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關的任何里程碑付款應到期並與與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件D.11和D.13不應被視為在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時發生，里程碑事件D.12不應被視為已在里程碑事件發生時發生；但里程碑事件D.11和D.13不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時，里程碑事件D.12不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時，里程碑事件D.11和D.13不應被視為發生在里程碑事件D.12或里程碑事件D.14發生時

​

​

​

​

​

E.商業銷售里程碑

以下列出的每筆里程碑付款應一次性支付[**]根據第1.15節確定的所有類別的工程T細胞產品聚合在一起。

​

(c)[**]經過改造的T細胞產品。朱諾應將本節第6.5(C)節規定的任何里程碑事件以書面形式通知Editas[**]設計的T-Cell產品和Pay Editas以下是Juno實現以下里程碑事件的付款，這些付款應在[**]適用事件發生後的天數。雙方意在為每一級的[**]不同於其他類別的工程化T細胞產品[**]基於第1.15節(B)條款的工程化T細胞產品，這是一個里程碑

​

​

​

付款應在第一次付款時付清。[**]驗收，第一個患者登記在第一個[**]先審判，先審判[**]向[**](定義如下)，首先[**]向[**](定義如下)，首先[**]從[**]而且首先[**]從[**]。下表應以與此類意圖一致的方式解釋。為進一步明確起見，在實現第一個[**]向[**]，首先[**]向[**]，首先[**]從[**]或第一個[**]從[**]關於任何[**]對於工程化T-Cell產品，應按顯示的順序參考下表確定適用的里程碑付款，以確定哪個里程碑事件應被視為已發生，哪個里程碑付款應因此而到期。

A.第一個成就里程碑事件

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6和A.7，這樣的里程碑事件是指任何[**]工程化T-Cell產品和該里程碑事件的實現以及相應里程碑付款的支付不應妨礙實現里程碑事件和支付本第6.5(C)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件A.2、A.3、A.4、A.5、A.6或A.7的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在達到本節第6.5(C)節附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，與該等先前未支付的里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時發生，里程碑事件A.5不應被視為已在里程碑事件發生時發生；但是，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.4和A.6不應被視為發生在里程碑事件A.5或里程碑A.7發生時，里程碑事件A.5不應被視為已發生

​

​

​

​

就本第6.5(C)節下面的部分而言，[**]第一個達到上述里程碑事件A.3的工程化T細胞產品，“第一個患者登記在第一個[**]對一名被告的審判[**]工程化T細胞產品“應被稱為”一等品“[**]工程T細胞產品。“如果第一班的學生[**]工程化T細胞產品不是[**]最先達到上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7的工程化T細胞產品，然後是第一類[**]工程T-Cell產品應接受下表D.3、D.4、D.5或D.6項下與上述里程碑事件A.4、A.5、A.6或A.7對應的里程碑事件和里程碑付款(視情況而定)。

B.基於蛋白質靶標的第一個新類

下表中列出的每筆里程碑付款只能支付一次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件A.4主題的工程T-Cell產品，以及該里程碑事件的實現和相應里程碑付款的支付，不排除實現里程碑事件和支付本第6.5(C)節下面附加表中列出的里程碑付款；但是，對於特定的[**]工程T細胞產品，如果已就里程碑事件B.1、B.2、B.3或B.4的完成支付里程碑付款，則不應就相同的[**]在達到本節第6.5(C)節附加表中規定的相應里程碑事件後，設計T細胞產品。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與先前未支付的該等先前里程碑事件相關聯的任何里程碑付款應到期並與已發生的里程碑事件相關聯的里程碑付款一起支付；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時發生，里程碑事件B.2不應被視為已在里程碑事件發生時發生，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，且里程碑事件B.2不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時；但是，里程碑事件B.1和B.3不應被視為發生在里程碑事件B.2或里程碑B.4發生時，里程碑事件B.2不應被視為已發生

​

​

​

​

​

C.基於蛋白質目標的附加類別

以下規定的里程碑付款應在每次完成以下規定的里程碑事件時支付，無論此類里程碑事件實現了多少次。關於下面的里程碑事件，此類里程碑事件是指任何[**]不同於同類產品的工程化T細胞產品[**]作為上述里程碑事件A.4的主題的工程化T細胞產品[**]根據第1.15節(B)款作為上述里程碑事件B.1主題的工程T-Cell產品，但不屬於上表B中相應里程碑事件的主題。如果下表中列出的里程碑事件發生，則該表中列出的所有先前未發生的里程碑事件應被視為已發生，且與該等先前未支付的里程碑事件相關的任何里程碑付款應與已發生的里程碑事件相關的里程碑付款到期並支付；但是，里程碑事件C.1和C.3不應被視為在里程碑事件C.2或里程碑事件C.4發生時發生，且里程碑C.2事件不應被視為已在里程碑事件C.3發生時發生。

​

​

​

​

D.商業銷售里程碑

以下列出的每筆里程碑付款應一次性支付[**]根據第1.15節確定的所有類別的工程T細胞產品聚合在一起。

​

​

​

​

(d)付款。對於特定的許可產品和根據第6.5(A)節、第6.5(B)節和/或第6.5(C)節的多項規定觸發里程碑付款的事件，無論該事件是否會導致觸發多個里程碑付款，僅應就該事件支付該產品的最高里程碑付款。舉例來説，如果包含以下內容的許可產品[**]針對兩種最終結果的試劑[**]工程化T細胞靶點和最終的[**]工程化T細胞靶點實現[**]對於此類許可產品，根據第6.5(A)節或第6.5(B)節只需支付一筆適用的里程碑付款(而不是同時根據第6.5(A)節和第6.5(B)節支付兩筆付款)。

(e)某些定義。

如本節6.5中所用，“成功[**]成就“意味着一個[**].

如本節第6.5節所用，[**]意味着第一個[**].

如本節第6.5節所用，[**]意味着[**].

6.6版税。

(a)朱諾應就每個許可產品的淨銷售額向Editas支付相當於以下金額的版税：(A)對每個屬於[**]工程化T細胞產品，[**]工程化T細胞產品或[**]工程T細胞產品，但不超過上述之一：(I)[**]百分比([**]%)的第一個[**]美元(美元)[**])該特許產品的年度、合計、全球淨銷售額；(Ii)[**]百分比([**]%)以上的此類許可產品的年、合計、全球淨銷售額[**]美元(美元)[**])，但少於[**]美元(美元)[**])；及(Iii)。[**]百分比([**]%)的此類許可產品的年、總計、全球淨銷售額等於或大於[**]美元(美元)[**])；及。(B)每項特許產品的費用超過[**]工程化T細胞產品，[**]工程化T細胞產品和[**]工程化T細胞產品：(一)[**]百分比([**]%)的第一個[**]美元(美元)[**])該特許產品的年度、合計、全球淨銷售額；(Ii)[**]百分比([**]%)以上的此類許可產品的年、合計、全球淨銷售額[**]百萬美元(美元)[**])，但少於[**]美元(美元)[**])；及(Iii)。[**]百分比([**]%)的此類許可產品的年、總計、全球淨銷售額等於或大於[**]美元(美元)[**]).

(b)根據本節第6.6條應支付的版税應按許可產品和國家/地區支付，自每個產品在一個國家/地區首次商業銷售之日起至(I)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售十(10)週年之日和(Ii)該許可產品在該國家/地區的最後一個有效索償到期之日(以較晚者為準)，在Editas IP、Editas Collaboration IP或聯合協作IP內，涵蓋該許可產品在該國家的製造、使用或銷售。無論是否有多項有效索賠涵蓋該產品的製造、使用或銷售，只需向Editas支付一次特許權使用費即可獲得本節第6.6節規定的特許權使用費。

(c)如果未來的法院命令、和解協議、合同或其他具有法律約束力的書面承諾(“第三方版税協議”)在法律上要求Juno

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根據對未決專利申請和/或已頒發專利的有效權利要求，就許可產品的淨銷售額向第三方支付使用費，該第三方要求該第三方對該專利申請和/或已頒發的專利提出權利要求，該第三方要求該第三方就許可產品的淨銷售額支付使用費，該第三方要求該第三方對該專利申請和/或已頒發的專利[**]用於製造由Editas根據研究計劃生成和交付的許可產品(或由Juno根據第4.2(A)節生成)的試劑，或製造或使用此類產品[**]如果將試劑作為基因組編輯構建物，則應適用本第6.6(C)節的條款。出於本協議的目的，[**]百分比([**]%)實際支付的金額(最高扣除額為[**]在該許可產品淨銷售額上向該第三方支付的(相當於淨銷售額的%)應被稱為“允許的抵銷付款”(Allowable Offset Payment)。在簽署第三方版税協議的同時，雙方將對本協議進行修訂，以規定(1)根據適用的第三方版税協議，授予Juno向Editas發放關於以下內容的組成、製造或使用的從屬許可[**]代理(除非Editas善意地認為此類再許可在法律上或合同上禁止Editas使用，或會使Editas面臨向適用的第三方支付與本協議無關且在本第6.6(C)節中規定的額外費用)；(2)Editas向Juno授予Juno根據第(1)款授予的權利的全部再許可；以及(3)Editas將向Juno支付此類允許的抵銷款項，或直接向作為第三方的Juno支付此類允許的抵銷款項如果雙方未對本協議進行此類修訂，朱諾有權將許可產品淨銷售額的允許抵銷款項從應支付給Editas的版税中扣除。如果Juno根據本協議從Editas應得的特許權使用費中獲得信用，則在接受該信用時，在應Editas根據第7.3節提交的版税報告中，Juno應包括對獲得的信用的計算，並在獲得此類信用的第一份此類特許權使用費報告中，作為Juno確定商業必要性的基礎。如果第6.6(A)節規定的任何特許權使用費，在考慮了基礎許可內(如果適用，公爵許可內)、任何其他許可內協議、Editas根據本第6.6(C)節支付給第三方的任何特許權使用費金額以及根據本第6.6(C)節從Editas應支付的特許權使用費中扣除的任何金額後，將因Editas低於以下規定的金額而導致淨特許權使用費，則

(d)在任何情況下，根據第6.6(C)節和第8.4節向Editas支付的款項總額不得減少，因此在考慮到Editas根據基礎許可內協議(如果適用，還包括公爵許可內協議)所欠的版税、任何其他許可內協議、Editas根據第6.6(C)節支付給第三方的任何版税金額以及根據第6.6(C)節從本協議項下Editas應獲得的版税貸記的任何金額後，Editas將獲得較少的收入[**]百分比([**]根據第6.6(A)(A)(I)節(或[**]百分比([**]%)如果版税是根據Duke In-License欠下的)，[**]百分比([**]根據第6.6(A)(A)(Ii)條(或[**]百分比([**]%)如果版税是根據Duke In-License欠下的)，[**]百分比([**]根據第6.6(A)(A)(Iii)條(或[**]百分比([**]%)如果版税是根據Duke In-License欠下的)，[**]百分比([**]根據第6.6(A)(B)(I)條許可產品淨銷售額的%)(或[**]百分比([**]%)如果版税是根據Duke In-License欠下的)，[**]百分比([**]根據第6.6(A)(B)(Ii)條(或[**]百分比([**]%)如果版税是根據Duke In-License欠下的)，或者[**]百分比([**]根據第6.6(A)(B)(Iii)條(或[**]百分比([**]%)如果該特許權使用費是根據公爵欠下的-

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許可證)。在報告期內未抵銷的任何金額，不得從隨後報告期發生的付款中抵扣。為清楚起見，Juno不得因根據未決專利申請的有效主張或要求基因靶標、蛋白質靶標、工程T細胞或疾病診斷、治療或預防方法的專利的有效主張，向第三方支付許可產品淨銷售額的版税而扣除本協議項下的任何費用。此外，Juno不得在本協議項下進行任何扣減，除非Juno已根據本協議條款向Editas提供機會與該第三方簽訂協議，使適用的有效索賠可根據第8.4節轉授給Juno。在從第三方獲得任何可能導致本節第6.6(C)款規定的補償的許可之前，Juno應通知Editas。在給予Editas至少一段時間之前，Juno不得獲得任何此類許可[**]Editas與該第三方簽訂協議的天數，該協議將使適用的有效索賠可根據第8.4節的規定轉授給Juno。儘管有上述規定，如果未來的法院命令或和解協議在法律上要求Juno在此類協議結束前從該第三方獲得許可，[**]日內，朱諾應立即通知Editas，[**]日期限應當縮短至法定期限。如果Editas提出要求，Juno應與Editas合作，幫助Editas從任何此類第三方獲得許可。

(e)如果Editas根據一個或多個基礎許可證(和[**]許可內)由於許可產品的淨銷售額在生效日期之後減少，而不是由於Editas支付額外的和實質性的對價而減少，Editas應將這種減少通知Juno，並且根據第6.6(A)條規定的適用版税費率應減少的金額為[**]百分比([**]%)有效降低了Editas在基礎許可內(和[**]許可內(如果適用)。

第七條

付款；記錄

7.1付款方式。-根據本協議到期的所有款項應通過銀行電匯從位於美國的銀行電匯到Editas指定的銀行賬户。本合同項下的所有付款均應以美元支付。如果本協議項下任何付款的到期日是週六、週日或國慶節，則可在下一個工作日付款。*根據本協議，在付款到期之日未支付的任何付款，應在適用法律允許的範圍內，按《華爾街日報》報道的最優惠利率計息，外加額外的[**]百分比([**]%)，按拖欠天數計算。

7.2税收。*如果法律要求JUNO扣繳對Editas徵收的本協議項下任何應付金額的税款，JUNO應：(A)從否則可匯出的款項中扣除法律要求的税款；以及(B)及時向適當的税務機關繳納税款；但在作出任何此類扣減或扣留之前，JUNO應向Editas發出通知，説明作出此類扣減或扣留的意圖，該通知應包括擬議扣減或扣留的權限、依據和計算方法，並應在實際可行的範圍內至少在需要扣減或扣繳之前提供一段合理的時間，以便Editas減少或免除此類扣減或扣繳。

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支付預扣税的正式收據應得到擔保，併發送給EDITAS作為支付的證據。*雙方應在商業上勤奮努力，根據不時生效的任何適用法律或相關雙重徵税或類似協議或條約的規定，相互協助對方申請豁免此類扣除或扣繳，並將需要扣繳或扣繳的金額降至最低。儘管前述有任何相反規定，除非第7.7節另有規定，否則JUNO同意從美利堅合眾國境內向Editas支付本協議項下的所有款項，除非Editas另有書面同意。

7.3版税支付和報告。*本協議項下與特定日曆季度許可產品淨銷售額相關的版税支付應按季度向EDITAS或其指定人支付[**]適用日曆季度最後一天之後的天數。*每筆特許權使用費付款應附有一份報告，詳細説明：[**].

7.4賬簿和記錄；會計和審計。JUNO應根據GAAP保存(並應促使其聯屬公司和分許可人保存)完整、真實、準確的賬簿和記錄，以供編輯部確定淨銷售額和特許權使用費的計算以及JUNO在本協議項下應支付的其他款項。*Editas應根據GAAP保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，足夠詳細，以便Juno確定根據本協議應由Juno支付的Editas所發生的成本和費用。每一方應將此類記錄保存至少一段時間[**]在它們所屬的歷年結束後的幾年內。*甲方(“審計方”)有權自費且不超過[**]在任期內，根據適當的保密義務，由審計方挑選併合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師(“審計方”)在合理通知的情況下(不少於以下通知)在保留該等賬簿和記錄的地點審計被審計方的該等賬簿和記錄[**]工作日事先書面通知)和正常營業時間內，僅用於核實本協議項下要求和支付的款項的基礎和準確性，或已完成的工作和報銷的金額(視情況而定)，在每種情況下，從本協議的第一天開始的期間內，在每一種情況下，本協議規定的付款的基礎和準確性，或已完成的工作和應報銷的金額(視情況而定)。[**]在進行此類審計的年份之前的一個歷年。*此類審計可涵蓋從年月初一開始的期間的任何部分[**]發生審計的年份的前一個歷年，並在審計發生之日結束。該會計師關於此類審計的報告應僅限於一份證明，説明被審計方在該期間作出的任何報告或提交的發票或付款是否準確或不準確，如果發現差異，還應註明該差異的金額和性質，以及(關於適用期間的)正確信息。“不得向審計方提供其他信息。*該會計師應同時向Editas和Juno提供每份此類報告的副本。如果審計發現不一致：(A)對審計方不利的，被審計方應向審計方支付下列金額中的不符之處：(A)對審計方不利的是，被審計方應向審計方支付下列金額中的不符之處：[**]被審計方收到報告的日期；或(B)對被審計方不利的是，被審計方可視情況將差異金額記入根據本協議應支付給審計方的未來付款的貸方，如果沒有此類付款，則審計方應在以下時間內將差異金額支付給被審計方[**]審計方收到報告的天數。*審計方應支付審查的全部費用，除非差異對審計方不利，且大於[**]百分比([**]%)到期或應付的金額(或在此情況下

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如果JUNO是審計方，則被審計方應支付或償還該會計師為該審計期間收取的合理費用(即JUNO要求報銷的成本和費用)，然後，被審計方應支付或報銷該會計師為該審計收取的合理費用。*一旦審計方對任何期間進行了本節7.4允許的審計，則不得重新檢查被審計方關於該期間的賬簿和記錄，除非隨後對單獨報告期的審計發現被審計方存在舞弊行為，且有理由認為該舞弊行為發生在上一審計期間。*協議期滿後，雙方不再需要保留此類賬簿和記錄任何日曆年[**]該歷年之後的歷年。

7.5美元。-本協議中規定的所有美元($)金額均為美元金額。

7.6付款方式和貨幣兑換。*除本協議另有規定外，本協議項下應支付給一方的所有款項應在以下期限內到期並支付[**]在收到另一方的發票後三天內付款，並應通過銀行電匯支付到該另一方指定的銀行賬户。*為了確定在第6.6節項下的相關日曆季度應付Editas的任何付款金額，Juno收到的任何外幣金額應在適用日曆季度的最後一個營業日使用美國現有的折算率(如《華爾街日報》所報道)折算成美元；但條件是，如果《華爾街日報》停止發行或未引用適用的貨幣匯率，則所使用的匯率應是在美國其他全國性流通商業刊物上報告的匯率，或由Juno合理選擇的主要貨幣中心銀行的外匯部門報告的匯率，並且Juno應向Editas發出通知。

7.7被凍結的貨幣。*如果領土內任何國家的適用法律在任何時候使在領土內銷售的任何付款不可能或非法地迅速匯款，朱諾應立即通知EDITAS阻止這種轉移的條件，該特許權使用費或其他付款應以相關國家的當地貨幣存入EDITAS信譽良好的公認銀行機構，該銀行機構將由EDITAS指定，如果EDITAS在以下範圍內沒有指定該銀行機構，則JUNO應立即通知EDITAS，該銀行機構應由EDITAS指定，如果EDITAS沒有指定該銀行機構，則應將該使用費或其他付款以相關國家的當地貨幣存入EDITAS的貸方[**]在朱諾挑選並在發給Editas的書面通知中指明的一家公認的銀行機構工作了幾天。*如果存放在外國，朱諾應向Editas提供合理合作，以便Editas在可行的情況下儘快控制該存放。

7.8保密。*每一方應將根據本協議第七條審查的另一方的所有財務信息(包括所有版税報告)視為該另一方的保密信息。

第八條

知識產權

8.1發明的所有權；披露。

(a)所有權。Editas的員工或代理人在根據本研究計劃進行的活動過程中做出的所有發明和其他知識產權的所有權應歸Editas所有；由Editas做出的所有發明和其他知識產權的所有權由Editas擁有

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朱諾的員工或代理在根據研究計劃開展活動的過程中的所有權歸朱諾所有；朱諾和Editas的員工或代理在執行研究計劃的過程中或與研究計劃相關的所有發明和其他知識產權的所有權應由Juno和Editas共同擁有。為免生疑問，根據研究計劃使用的Editas及其員工和代理不是Juno的員工或代理。根據本協定作出的發明和其他知識產權的發明權應根據美國專利法確定。除本協議明確規定外，任何一方均無義務因共同擁有共同所有的標的而向另一方説明利潤，或獲得另一方許可或開發共同所有標的的任何批准，雙方特此放棄其根據任何司法管轄區的法律可能擁有的要求任何此類同意或核算的任何權利。

(b)公開發明。每一方應迅速向另一方披露與本協議有關的任何發明。任何一方均不得使用研究計劃的結果或構成合作知識產權的任何信息來支持任何非合作專利的專利申請。

(c)後臺IP。每一方均應保留自生效之日起存在的、或獨立於研究計劃開發或獲得的知識產權的所有權，本協議中的任何內容均不得將此類知識產權的任何所有權轉讓給另一方。

(d)Editas的許可證。根據第4.2節授予的權利，Juno特此向Juno Collaboration IP下的Editas授予非獨家的、永久的、全球範圍內的、全額支付、免版税的許可(有權通過多個層級進行再許可)，以實踐任何方法以及在基因組編輯技術領域製造、使用、銷售、提供銷售和進口任何產品。

(e)朱諾的執照。Editas特此根據Editas Collaboration IP向Juno授予非獨家的、永久的、全球範圍內的、全額支付、免版税的許可(有權通過多層再許可)實踐任何方法，並在每種情況下製造、使用、銷售、提供銷售和進口工程T細胞領域的任何產品。

8.2專利公訴。

(a)編輯協作專利。Editas應自費負責準備、提交、起訴和維護Editas協作專利，並對與此相關的任何干擾、複審、各方間審查、授權後訴訟、補發和異議擁有專有權。Editas應向Juno充分通報(A)Editas根據第8.2(A)節提交的專利的頒發情況，以及(B)Editas根據第8.2(A)節維護的任何專利或專利申請的放棄情況。在不限制前述規定的情況下，Editas應(I)儘快(但至少)向Juno提供與Editas協作專利相關的申請文本副本[**]申請前幾天，除緊急申請外，編輯部應在申請之前、同時或之後儘快提供副本；(Ii)向朱諾提供提交給專利當局、法院的每份提交材料的副本和從專利當局、法院收到的重要文件的副本

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在提交或收到有關Editas協作專利的材料文件後，應合理地及時向朱諾或其他審裁處提交該材料文件，包括每份申請的副本及其提交日期和申請號的通知；(Iii)隨時向Juno通報有關Editas協作專利的所有材料通信、實際和預期的申請或提交的狀態，並應向Juno提供建議發送給任何專利當局或司法機構的任何此類材料通信、申請和提交的副本；(Iv)真誠地考慮Juno對材料通信、提交和提交的意見。

(b)朱諾協作專利。朱諾應自費負責朱諾合作專利的準備、備案、起訴和維護，並對與此相關的任何干擾、複審、各方間審查、授權後訴訟、補發和異議享有專有權。在Juno協作專利與基因組編輯技術相關的範圍內，Juno應向Editas充分通報(A)Juno根據第8.2(A)節提交的專利的頒發情況，以及(B)Juno根據第8.2(A)節維護的任何專利或專利申請的放棄情況。在不限制前述規定的情況下，Juno應(I)儘快(但至少)向Editas提供與該Juno協作專利相關的申請文本副本[**]在申請前幾天，除非是緊急申請，否則Juno應在申請之前、同時或緊接申請後儘快提供副本；(Ii)在提交此類申請或收到此類重要文件後，合理迅速地向Editas提供提交給專利當局、法院或其他仲裁庭的有關此類Juno協作專利的每份提交材料和材料文件的副本，包括每份申請的副本及其提交日期和申請號的通知；(Ii)在提交此類材料文件或收到此類材料文件後，向Editas提供提交給專利當局、法院或其他審裁處的每份材料文件的副本，包括每一份申請的副本及其提交日期和申請號的通知；(Iii)隨時通知Editas有關該Juno合作專利的所有材料通信、實際和預期的申請或提交的狀態，並應向Editas提供建議發送給任何專利當局或司法機構的任何該等材料通信、文件和提交的副本；(Iv)真誠地考慮Editas對該Juno合作專利的材料通信、提交和提交的意見。

(c)聯合合作專利。雙方應共同負責聯合合作專利的準備、備案、起訴和維護，並負責進行與之相關的任何干擾、複審、各方間審查、授予後訴訟、補發和異議，並應平均分擔所有相關費用。在[**]在生效日期後的幾天內，雙方應共同挑選律師(“聯合律師”)來起訴和維護所有聯合合作專利。聯合法律顧問應讓Juno和Editas(或每一方的指定人)在向領土內的任何專利局提交申請前，有機會審查與預期的聯合合作專利有關的每份申請書、辦公室行動答覆或其他實質性文件的文本，應納入Juno和Editas(或每一方指定人)對此的合理意見，並應向Juno和Editas(或每一方的指定人)提供提交的每份此類申請、辦公室行動答覆或其他實質性文件的副本。如果Editas和Juno向聯合法律顧問提供關於起訴或維護聯合協作專利的相互衝突的指示，聯合法律顧問應告知各方此類相互衝突的指示，雙方應嘗試通過各自的首席執行官解決此類衝突，首席執行官應在得知此類衝突後立即面對面或通過電話進行會面。如果當事人不能解決這樣的問題

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在適用的提交截止日期之前的合理時間內發生衝突時，聯合法律顧問應按照Editas的指示採取與基因組編輯技術有關的索賠，並按照Juno的指示對與工程T細胞有關的索賠採取行動，並就所有其他索賠採取合理預期的行動，以最大限度地擴大該聯合協作專利的範圍、範圍和覆蓋範圍，但是，對於所有其他索賠，如果聯合律師不願意在沒有雙方同意的指示的情況下采取行動，雙方應就與聯合協作專利起訴和維護有關的所有活動與聯合律師合作

(d)合作。每一方應在另一方或聯合律師的合理要求下，合理配合並協助另一方在本節8.2項下的活動，包括合理提供科學家和科學記錄，執行所有合理必要的文件和儀器，以及執行合理必要的行為，以便允許另一方繼續提交、起訴、維護或延長此類專利和專利申請。

8.3執法和防禦。

(a)注意。每一方應及時通知另一方其獲得的關於(I)與任何工程T-cell有關的協作專利或(Ii)與競爭產品有關的Editas專利的任何潛在侵權行為，在這兩種情況下均由第三方實施。

(1)如果(I)任何Editas Collaboration專利在領土內的任何國家被第三方侵犯，涉及含有最終[**]工程化T細胞目標，最終[**]工程T細胞或[**]表達已被調製的T-cell Target，或(Ii)任何Editas專利被領土內任何國家的第三方在與競爭產品相關的情況下侵犯(就本節第8.3節而言，該許可產品要求存在競爭產品的許可產品必須是包括以下內容的許可產品[**]基因工程T細胞靶標，[**]工程化T細胞靶點或[**]工程化T細胞目標，如果適用，朱諾已指定為最終目標[**]工程化T細胞靶點，終極目標[**]工程T細胞目標或最終目標[**]工程T細胞目標)，則除下文第8.3(A)(2)節規定外，EDITAS擁有由其自己選擇的律師提起、起訴和控制與此類侵犯該專利有關的任何訴訟或程序的主要權利，但沒有義務。如果在任何此類訴訟中，出於長期目的或為了Editas開始或繼續任何此類訴訟而要求朱諾加入，則朱諾應加入此類訴訟，[**]，並應在該訴訟中由朱諾選擇的律師代表。Editas行使提起侵權訴訟的權利應遵守並符合所有適用的許可內協議的條款。如果EDITAS沒有根據本節第8.3(A)(1)條採取行動起訴、預防或終止任何侵權行為，並且沒有開始與涉嫌侵權者就停止上述侵權行為進行談判，在[**]在收到侵權存在通知後數日(或在相關的法定期限內必須啟動侵權訴訟的情況下，該期限將在該期限屆滿之前到期[**]一天的時間段，其中朱諾

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在Editas意識到後立即通知了Editas，[**]在相關法定期限到期前幾天)，Juno和Editas應會面並討論Editas不提起訴訟或以其他方式提出或起訴索賠的理由。如果在適當考慮了Editas的理由後，Juno希望發起訴訟，或者以其他方式提出或起訴關於含有最終[**]工程化T細胞目標，最終[**]工程T細胞或[**]T-cell Target，其表達已被調製或競爭產品，在每種情況下，在專屬領域商業化，Juno應通知Editas。雙方將真誠協商並達成書面協議，在這些條款和條件下，朱諾可以提起訴訟，或者以其他方式根據Editas Collaboration專利和Editas專利的相關索賠提出或起訴此類侵權指控；但是，如果關於許可產品的法定商業專營期的到期日期已知，則如果朱諾提出要求，雙方將開始此類協議的善意談判，直至[**]但是，如果Juno承認並同意，它在任何情況下都無權根據Editas專利提起訴訟，或以其他方式提出或起訴受許可內協議項下許可約束的侵權索賠，除非Editas根據適用的許可內協議有權向Juno授予提起訴訟或以其他方式提出或起訴侵權索賠的權利，並且此類授予在根據本節第8.3節的本句所設想的協議授予Juno的權利中有明確規定，但前提是，Juno承認並同意，它在任何情況下都無權根據Editas專利提起訴訟或以其他方式提出或起訴侵權索賠，除非Editas根據適用的許可內協議有權授予Juno提起訴訟或以其他方式提出或起訴侵權索賠，並且此類授予在根據本節第8.3條所設想的協議授予Juno的權利中有明確規定

(2)如果任何Editas獨資專利和/或Editas協作專利要求[**]作為物質組合物的試劑(或要求其製造或使用的試劑)、使用基因組編輯技術製造工程T細胞的方法和/或使用[**]如果該地區內任何國家的第三方因競爭產品在專屬領域商業化而侵犯了該試劑或該索賠，則Juno有權(但無義務)由其自己選擇的律師就該侵權行為提起、起訴和控制任何訴訟或程序。為了清楚起見，要求將小説Cas9作為物質合成的Editas獨有專利或Editas協作專利的主張不是對[**]包含上述案例9的試劑，如物質的組成，但要求[**]其描述包括上述案例9的試劑可以是對[**]試劑作為物質的一種成分。為了進一步清楚，要求使用基因組編輯技術製造任何類型的細胞的方法的Editas獨有專利或Editas協作專利的權利要求不是要求使用基因組編輯技術製造工程T細胞的方法的權利要求，而是要求製造CAR-T細胞的方法的權利要求可以是要求使用基因組編輯技術製造工程T細胞的方法的權利要求。如果在任何此類訴訟中，出於長期目的或為了讓Juno開始或繼續任何此類訴訟，Editas需要加入，則Editas應加入此類訴訟，[**]，並應由EDITAS自己選擇的律師在該訴訟程序中代表。如果在任何此類訴訟中，Editas不需要為長期目的或為了Juno啟動或繼續任何此類訴訟而加入，Editas有權但無義務參加該訴訟，費用由Editas承擔，並應由Editas自己選擇的律師在該訴訟中代表。朱諾應將訴訟或訴訟的進展情況合理地告知Editas，並應提前給予Editas合理的機會與Juno協商，並就影響該訴訟或訴訟的重大決定提出意見。朱諾應認真考慮這些意見，但有權

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控制這種行為或進程。如果JUNO在該訴訟或訴訟中未能真誠地捍衞Editas獨資專利和/或Editas協作專利的有效性和/或可執行性，則Editas可以選擇控制該訴訟或訴訟，就好像它是根據第8.3(A)(1)節啟動的一樣。未經Editas事先書面同意，Juno不得以削弱Editas IP或Editas協作專利的範圍、有效性或可執行性的條款妥協或和解任何訴訟或訴訟。如果Juno沒有根據本節第8.3(A)(2)條採取行動起訴、預防或終止任何侵權行為，並且沒有開始與涉嫌侵權者就停止上述侵權行為進行談判，在[**]在收到存在侵權行為的通知後的幾天內，Editas有權根據第8.3(A)(1)節的規定採取強制執行行動。

(3)如果領土內任何國家的第三方在工程T細胞方面侵犯了任何聯合協作專利，則Juno有主要權利(但沒有義務)由其自己選擇的律師提起、起訴和控制與該專利侵權有關的任何訴訟或程序。朱諾至少應該通知Editas[**]在發起任何此類行動或程序的前幾天。在Editas提出要求後，雙方應立即會面，討論Editas反對啟動任何此類行動或程序的任何理由，JUNO應真誠考慮此類理由。雙方將真誠地協商讓Editas隨時瞭解其進展和狀況的條款和條件，並且Juno應真誠地考慮Editas關於任何此類行動或程序(僅限於與基因組編輯技術有關)的建議。如果在任何此類訴訟中，出於長期目的或為了讓Juno開始或繼續任何此類訴訟，Editas需要加入，則Editas應加入此類訴訟，[**]。Editas應在此類訴訟中由自己選擇的律師代表，但須經Juno批准，不得無理扣留或拖延。

(4)除非雙方另有書面協議，否則根據第8.3(A)(1)條或第8.3(A)(2)條或第8.3(A)(3)條提起的訴訟中的任何賠償金額應首先用於雙方的此類訴訟的自付費用，然後Editas將收到相當於剩餘部分應支付的版税，如同剩餘部分是由Juno銷售或根據Juno授權銷售的許可產品的淨銷售額一樣，並應支付該回收的剩餘部分如果在根據第8.3(A)(1)條提起的訴訟中，許可內交易對手有權從任何超過其許可產品淨銷售額版税的回收中分得一部分，雙方將舉行會議並真誠地同意以另一種方式分享此類回收，以替代上一句中所述的分攤，其中考慮到應支付給適用的許可內交易對手的金額，並導致在向適用的許可內交易對手支付此類金額後，公平分配剩餘給Juno和Editas的金額的一部分，雙方將舉行會議，並真誠地同意以另一種方式分享此類回收，其中考慮到應支付給適用的許可內交易對手的金額，並導致向適用的許可內交易對手支付此類金額後，對Juno和Editas的剩餘金額進行公平分配。

(5)對於與聯合協作專利有關的任何抗辯或宣告性判決訴訟，朱諾有權(但沒有義務)在[**]。如果朱諾拒絕採取此類行動，那麼Editas有權但沒有義務在[**]。每一方同意就根據本條款第8.3(A)(5)條提起的訴訟提供辯方可能要求的合理協助，費用由辯方承擔。為

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為免生疑問，對於與Editas協作專利相關的任何抗辯或宣告性判決訴訟，Editas擁有唯一權利，但不承擔承擔其全部費用和費用的義務。對於與Juno Collaboration專利相關的任何抗辯或宣告性判決訴訟，Juno擁有唯一權利，但沒有義務承擔其全部費用和費用。

8.4隨後獲得IP。*如果在本條款期間，Editas或其附屬公司(獲得Editas的全部或任何部分或Editas附屬公司的任何個人或實體，以及該個人或實體的任何附屬公司)可以首先控制(A)與在實施研究計劃中使用的基因組編輯技術有關的專有技術，或製造、使用、銷售、提供銷售或進口許可產品所必需的專有技術，以及(B)要求或涵蓋(A)款中描述的任何專有技術的專利權Editas應立即向Juno提供在生成或獲取之後獲得的知識產權的書面描述，以及Editas根據其獲得該隨後獲得的知識產權的任何第三方許可證或其他協議的真實、正確的副本(編輯後的條款對從屬被許可人不具實質性)。*如果此類協議允許將權利再許可給Juno，並且Juno在以下時間內以書面形式通知Editas[**]在收到該第三方許可協議副本後數日，如果Juno選擇接收根據該第三方許可協議授予的權利的再許可，則根據該第三方許可協議授予的權利應為本協議項下的“許可內”，而該第三方許可協議應為本協議項下的“許可內協議”。除非未來的法院命令或和解協議依法要求Editas在首次向Juno提供許可內協議之日之後對許可內協議(包括基礎許可內或Duke In-License)進行任何修訂或修改，否則未經Juno書面同意，Editas不得對此類許可內協議進行任何會大幅增加義務或大幅減少Juno作為從屬被許可方的權利的修訂或修改，否則Editas不得對此類許可內協議進行任何修改或修改。在此範圍內，Editas不得在未經Juno書面同意的情況下對許可內協議(包括基礎許可內協議或Duke In-License協議)進行任何修訂或修改，從而大幅增加或大幅減少Juno作為本協議規定的從許可方的權利。*如果Editas打算採取任何行動或不採取任何行動來終止任何許可內協議，包括基礎許可內或Duke In-License，則Editas應採取商業上合理的努力，為Juno提供從適用的第三方獲得直接許可的機會。儘管如上所述，Editas在未經Juno書面同意且未向Juno提供獲得直接許可的機會的情況下，可修改、修改或終止有關專有技術和/或專利權的許可內協議，這些專有技術和/或專利權涵蓋或聲稱基因組編輯技術不在研究計劃中使用(也不打算用於)，或者其他專有技術和/或專利權不是製造、使用、銷售所必需的，則Editas可以修改、修改或終止有關專有技術和/或專利權的許可協議，這些專有技術和/或專利權涵蓋或聲稱基因組編輯技術不在研究計劃中使用(也不打算用於), 提供出售或進口許可產品。*只有在Juno書面同意適用的第三方許可證或其他協議下的任何傳遞財務義務的情況下，隨後獲得的所有IP才會包括在Editas IP中；但是，如果相關的許可內協議在第6.6(C)節下會導致版税抵消，且在一定範圍內，如果隨後獲得的知識產權是由Juno根據第6.6(C)節的規定從第三方獲得許可的，則為了確定最低淨使用費的目的，Juno根據第8.4節規定的許可內協議支付的直通運行許可使用費義務應被視為是由Juno根據第三方許可或其他協議支付的，以確定最低淨使用費

8.5杜克大學駕照。Editas應立即尋求Duke同意在Duke In-License下對根據Duke In-License授權給Editas的權利進行再許可(按此處提供的條款)，該許可是根據Duke In-License與基因組編輯技術相關的Duke In-License授予Editas的。*Editas應商業化使用

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尋求並獲得此類同意的合理努力；但為清楚起見，此類商業上合理的努力不應要求Editas向Duke支付Duke in-License中未規定的任何對價。只有在獲得Duke同意的情況下，作為Duke In-License主題的專有技術和專利權才會包括在Editas IP中。

8.6專利挑戰賽。*如果Juno或其任何代理、附屬公司或Juno分許可人成為或成為挑戰方，則(A)Juno應至少向Editas提供[**]在採取任何該等行動前數天發出通知，(B)[**]，直接或根據哈佛-布羅德許可證的條款，在[**]幾天後[**]；(C)自發起上述挑戰或反對之日起，Editas向Juno發出通知，可將本協議中授予的獨家許可在剩餘期限內由Editas選擇轉換為非獨家許可，在這種情況下，Editas有權將Editas IP項下的許可授予專屬領域中的第三方，但須遵守本協議規定的當時存在的非獨家許可；(D)如果根據哈佛協議應向機構支付的任何費用、版税、里程碑或收入[**]；和(E)在發起專利挑戰後的任何時間，Editas可以根據第13.5款選擇終止本協議；但如果第(A)至(E)款中的任何一款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不影響上述任何其他款。儘管本協議有任何相反的規定，朱諾無權通過其作為本協議項下被許可人的身份承擔或參與該專利挑戰的抗辯、和解或其他處置，但是[**]。雙方同意，Juno對專利權的任何挑戰或反對都可能對Editas不利，上述條款應構成合理的違約金，以合理補償Editas因Juno採取此類行動而可能遭受的任何損失。

第九條

機密性和公開性

9.1機密信息。除本合同另有明確規定外，雙方同意，在本條款和[**]此後幾年內，除第9條明確規定外，接受方不得向任何第三方披露披露方根據本協議向其提供的任何保密信息或研究計劃的任何結果(“結果”)。*就本條第9條而言，“機密信息”是指任何信息、樣品或其他材料，如果以有形形式披露，被標記為“機密”或帶有其他類似名稱，以表明其機密或專有性質，或者，如果以口頭披露，則在披露時被口頭指明為機密或專有，並以書面形式確認為機密或專有。[**]在這種披露的幾天後。儘管有上述規定，保密信息不應包括接收方可以通過合格證據確定的任何信息：

(a)除保密義務外，接收方在披露時已知曉；

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(b)在向接收方披露時，一般可供公眾使用或以其他方式作為公有領域的一部分；

(c)在信息披露後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾公開或以其他方式成為公共領域的一部分；

(d)由接收方獨立開發，與該獨立開發同時準備的書面證據證明瞭這一點；或

(e)除保密義務外，第三方向接收方披露的信息，該第三方對披露方沒有義務不向他人披露此類信息。

儘管本章節第9.1節有任何相反規定，但為清楚起見，基因目標的身份和研究計劃的結果應被視為JUNO的機密信息。只要基因目標或研究計劃結果的身份仍然是保密信息，Editas就不應向任何第三方披露該基因目標和研究計劃結果的身份。

9.2允許使用和披露。*根據任何證券交易所或類似組織的規定，在行使本協議項下授予的權利(包括Juno的產品開發和商業化)、提交或起訴專利申請(遵守第8.1(B)條)、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府法律、法規或法院命令或以其他方式向税務或其他政府機構提交信息時，每一方均可在合理必要和允許的範圍內使用或披露另一方披露給其的保密信息或結果。或根據本協議的條款作出允許的再許可或以其他方式行使另一方明確授予它的許可權，但如果政府當局要求一方披露任何此類信息，而不是根據保密協議，則應就此類披露向另一方發出合理的事先通知，並應盡其合理努力在披露此類信息之前與另一方協商(無論是通過保護令或其他方式)，以確保對其保密處理，並僅披露遵守此類要求所需的最低限度。除非專利申請不適當，否則應盡其合理努力確保此類信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)，並且僅披露遵守此類要求所需的最低限度。在披露此類信息之前，除非適用於專利申請，否則應盡其合理努力確保對此類信息的保密處理(無論是否通過保護令或其他方式)。

9.3科學出版物。*在研究計劃期限內，任何一方均不得在未經另一方事先審查和評論的情況下，首先發表或首先在公開論壇上展示根據本協議開展的任何活動的科學或技術成果。每一方同意至少在研究計劃期限內向另一方提供機會審查與其根據本協議開展的活動有關的任何擬議摘要、手稿或科學演示文稿(包括任何口頭演示文稿[**]並同意應請求不提交任何此類摘要或手稿以供發表，直到另一方被給予一段合理的時間，最長可達以下時間為止，並同意在收到請求之前不提交任何此類摘要或手稿以供發表，直至另一方獲得一段合理的時間，直至[**]確保該出版物中任何其認為可申請專利的材料獲得專利保護。雙方都明白，合理的商業戰略可能需要延遲發佈信息或首先提交關於活動的專利申請

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在研究計劃期限內根據本協議執行或取得的結果，或在必要時完全不發表，以保護商業祕密。*雙方同意審查並決定是否推遲公佈此類信息，以允許提交專利申請。*除第9.2節另有規定外，任何一方均無權發佈或展示另一方的任何保密信息。*研究計劃期限結束後，每一方及其附屬公司均可發佈或展示其任何活動的結果、數據或科學發現，而無需另一方事先審查，前提是此類發佈或展示不披露另一方的任何機密信息。*本第9.3節中包含的任何內容均不禁止包含專利申請所需的信息；前提是未提交方有合理的機會在根據第8.2節提交專利申請之前審查要包括的信息。*本第9.3節所載任何內容均不得禁止任何一方在未經披露方的法律顧問根據適用法律合理確定的要求進行事先審查和事先書面同意的情況下，披露另一方或其附屬公司根據本協議進行的任何活動的結果、數據或科學發現；但如果法律要求一方進行任何此類披露，在合法範圍內，它將就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並將盡其合理努力確保此類信息在事前得到保密處理；如果法律要求一方進行此類披露，則在合法範圍內，它將就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並將盡其合理努力確保此類信息在事前得到保密處理

9.4不公開條款。*雙方同意，本協議的條款是雙方的保密信息，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協議的條款，除非：(A)本協議另有允許；或(B)向該方的律師、顧問、投資者、潛在投資者、收購人和其他處境相似的第三方披露；在朱諾的情況下，向實際或潛在的合作者或被許可人披露，在每一種情況下，均有必要了解以下情況：(A)本協議另有允許的情況下；或(B)向該方的律師、顧問、投資者、潛在投資者、收購人和其他類似情況的第三方披露；在Juno的情況下，向實際或潛在的合作者或被許可人披露本協議的條款，在每一種情況下，根據需要了解儘管如上所述，雙方已就聯合新聞稿的內容達成一致，該新聞稿應基本上以本協議附件9.4的形式發佈，雙方應協調該新聞稿的發佈，以便在執行本協議後迅速完成該新聞稿。

9.5符合許可證內的要求。*在許可協議條款要求的範圍內，Juno同意Editas可以披露本協議、其條款和任何其他信息，否則這些信息將成為Juno的保密信息。

第十條

陳述和保證

10.1朱諾。JUNO代表、認股權證和契諾：(A)它擁有訂立本協議並充分履行本協議項下所有義務的法定權力、權限和權利；(B)本協議是對其具有約束力並可根據其條款強制執行的合法有效義務；(C)履行其義務和授予本協議項下的權利不與JUNO或其附屬公司的任何合同義務相沖突、違反或違反，或構成違約或要求獲得任何合同義務項下的任何同意；(C)履行其義務和授予本協議項下的權利不與朱諾或其附屬公司的任何合同義務相沖突、違反或違反，或構成違約或要求獲得任何合同義務項下的任何同意；以及(D)截至生效日期，沒有任何第三方就任何待決程序或據Juno所知的任何程序提出索賠或要求，

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受到威脅，這挑戰了朱諾使用基因靶標或進行研究計劃的權利。

10.2編輯。*除[**]EDITAS代表、認股權證和契諾：(A)它擁有訂立本協議並充分履行本協議項下所有義務的法定權力、權限和權利；(B)本協議是一項對其具有約束力並可根據其條款強制執行的合法有效義務；(C)履行其義務和授予本協議項下的權利不與Editas或其附屬公司的任何合同義務相沖突、違反或違反，或構成違約或要求其任何合同義務項下的任何同意；(B)本協議是對其具有約束力的合法和有效的義務，並可根據其條款強制執行；(C)履行其義務和授予本協議項下的權利不與Editas或其附屬公司的任何合同義務相沖突、違反或違反或構成違約或要求獲得任何同意；(D)截至生效日期，沒有任何第三方就挑戰編輯方使用Editas IP或進行研究計劃的權利提出任何索賠或要求，或任何未決或據Editas所知受到威脅的訴訟；(E)截至生效日期，[**]，沒有第三方就Editas IP的所有權提出索賠，也沒有任何其他缺陷或不足之處會對Juno根據本協議授予的許可的範圍(當作為一個整體)產生重大不利影響；和(F)截至生效日期，[**]，根據研究計劃的規定，使用擬在研究計劃中使用的Editas專有技術，以及使用[**]根據研究計劃生產的試劑，不會導致侵犯任何已發佈的專利，該專利由第三方擁有，並且Editas沒有足夠的許可證或其他使用權，但本條(F)中的陳述不應延伸到[**].

10.3免責聲明。朱諾和Editas明確表示，不保證研究計劃全部或部分成功。如果雙方履行本協議和研究計劃項下的義務，雙方未能成功制定、[**]工程化T細胞，一種[**]工程化T細胞或AN[**]工程T-Cell和/或許可產品不構成違反本協議項下的任何陳述或擔保或其他義務。*除非本協議另有明確規定，否則Editas和Juno對於Editas IP、協作IP、本協議項下披露的信息或產品(包括但不限於適銷性、特定用途適用性、任何協作IP的有效性、專利或非專利)或不侵犯第三方知識產權的任何形式的擔保或條件，無論是明示的還是默示的，都不做任何陳述，也不提供任何形式的擔保或條件(無論是明示的還是默示的)，包括但不限於適銷性擔保、特定用途的適用性擔保、任何協作IP的有效性擔保、專利或非專利擔保或不侵犯第三方知識產權的擔保。

第十一條

賠償

11.1朱諾。*Juno同意賠償Editas及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(以下簡稱“Editas Indemitee”)，使其免受基於以下原因產生的任何損失、費用、索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、損害、缺陷、負債、費用或義務或任何種類或性質(包括合理的律師費和專業費用以及其他訴訟或辯護費用和開支)(統稱為“負債”)關於(A)由Juno或代表Juno研究、開發、製造、使用、銷售或以其他方式分銷的任何產品造成的人身傷害或死亡，

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(B)Juno的疏忽或故意不當行為，或(C)Juno違反本協議中作出的陳述、保證或契諾，但在每種情況下，此類責任均因第11.2(A)或(B)項或Juno知道的許可內協議的任何規定而產生的責任除外。(B)Juno的疏忽或故意不當行為，或(C)Juno違反本協議中作出的陳述、保證或契諾的行為，除非此類責任是由第11.2(A)或(B)項或Juno知道的許可內協議的任何規定引起的。

11.2編輯。*Editas同意賠償、辯護並使Juno及其附屬公司和分被許可人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理及其各自的繼任者、繼承人和受讓人(以下簡稱“Juno受賠人”)免受因第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或判決直接或間接產生或與之相關的任何責任的損害，這些索賠、訴訟、行動、要求或判決涉及(A)Editas的疏忽或故意不當行為，或(B)Editas對其陳述的任何違反

11.3賠償程序。根據第11條提出賠償要求的一方當事人(“被賠付者”)應立即以書面形式通知另一方(“被賠付者”)被賠付者打算要求賠償的任何索賠、申訴、訴訟、訴訟或訴訟理由(就本節第11.3節而言，每一項都是“索賠”)，並且被賠付者應獨家控制其辯護和/或和解；但被賠付者應有權參與。當事人根據本條第11條承擔的賠償義務不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果此類和解是在未經賠償人同意的情況下達成的。如未在任何此類索賠開始後的合理時間內向補償人交付書面通知，如果有損於其抗辯此類訴訟的能力，應免除該補償人根據本條第11條對被補償人承擔的責任，但遺漏向補償人交付此類書面通知不應免除補償人除根據第11條以外對任何被補償者的任何責任。應補償人的要求和費用，免除本條第11條規定的被補償人及其僱員的任何責任據瞭解，只有Juno或其允許的受讓人可以根據本條第11條要求賠償(代表其本人或代表Juno受賠人)，其他Juno受賠人不得直接根據本條款要求賠償。同樣，有一項理解是，只有Editas可以根據本條第11條要求賠償(代表Editas Indemnitee或代表Editas Indemnitee), 其他EDITAS賠償對象不得在本合同項下直接索賠。

第十二條

與In-License相關的其他條款

12.1在哈佛-布羅德執照下的賠償。儘管第11條的規定與之相反，本第12.1條的規定應適用於JUNO對機構受賠方、麻省理工學院受賠方和HHMI受賠方的賠償義務：

12.1.1 Juno應，並應促使其附屬公司和Juno分許可證持有人賠償、辯護機構和麻省理工學院的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括合理的律師費和其他費用)，並使其不受任何索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括合理的律師費和其他

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訴訟或辯護的費用和開支)，基於、產生於本協議或本協議項下的任何再許可或分包合同，或與本協議項下的任何分許可或分包合同有關，包括與根據本協議授予的任何權利或許可而製造、使用、銷售或執行的任何產品、過程或服務有關的任何訴訟因由(統稱為“索賠”)，除非任何此類索賠是由於機構彌償對象或麻省理工學院彌償對象在本協議下尋求賠償或重大違約的嚴重疏忽或故意不當行為所導致或產生的JUNO及其各關聯公司和JUNO分許可人以下簡稱為“JUNO賠償人”，以下簡稱為“JUNO賠償人”，以下簡稱為“JUNO賠償人”。

12.1.2編輯通知；編輯同意權。*如果朱諾賠償人收到本合同項下可能要求賠償的任何索賠的通知，朱諾應迅速，但不得超過[**]在工作日後，將該索賠通知Editas，並在合理可行的情況下儘快向Editas提供Juno賠償人可能擁有的與此相關的所有文件和信息。除非和直到機構受賠人和MIT受賠人免除Editas因本合同項下可能尋求賠償的索賠而產生或與之相關的所有責任，否則Juno不得在未經Editas事先書面同意的情況下采取、也不得導致其附屬公司和Juno分許可證持有人不採取任何行動來抗辯或解決此類索賠，不得無理扣留或拖延。(注：未經Editas事先書面同意，Juno不得采取、也不得導致其附屬公司和Juno分許可人不採取任何行動來抗辯或解決此類索賠)，不得無理扣留或拖延。*未經Editas事先書面同意，Juno及其任何附屬公司或Juno分許可人不得以承認Editas方面的任何責任、對Editas施加任何義務或削弱Editas權利的條款解決此類索賠，Editas可全權酌情給予或拒絕給予或拒絕。

12.1.3流程。*對於機構賠償對象或麻省理工學院賠償對象根據此處併入的哈佛-布羅德許可證條款要求賠償的任何索賠，朱諾承認並同意，哈佛-布羅德許可證中與賠償程序有關的條款應適用，就像該程序在本文中完整書寫一樣，定義的術語“公司”被視為指朱諾，“賠償人”被視為指朱諾及其每一家附屬公司和朱諾分包公司

12.1.4HHMI賠償金。HHMI賠償對象應得到賠償，由HHMI可接受的律師進行辯護，並由Juno認為不會對任何索賠造成損害。*前一判決不適用於由有管轄權的法院最終裁定僅因HHMI受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何索賠。儘管本協議有任何其他規定，JUNO根據本款對HHMI受賠方進行辯護、賠償和保護其無害的義務不應受到任何責任或損害的限制或排除，或以任何其他方式受到限制。

12.15MGH賠償。對於任何索賠，JUNO應賠償、辯護並使MGH受賠方不受損害，除非此類索賠直接由MGH受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成。*對於任何由MGH受賠人根據此處併入的MGH許可證的條款要求賠償的索賠，Juno承認並同意MGH許可證中有關賠償程序的條款應適用，就像該程序在此完整書寫一樣，定義的術語“公司”被認為是指Juno，“醫院”被認為是指MGH，“被賠付者”被認為是指MGH Indemnitee(S)和“MGH Indemenable(S)”，其中定義的術語“公司”被認為是指JUNO，“醫院”被認為是指MGH，“被賠付者”被認為是指MGH被賠付人。

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12.1.6杜克彌償。*如果Editas IP包括從Duke獲得Editas許可的Editas IP，則Juno應賠償、辯護並使Duke Indemitee免受基於、產生於或以其他方式與Juno在本協議項下的活動有關的任何種類或性質的任何索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)的索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(以下簡稱“Duke索賠”或“Duke索賠”)Juno使用Duke in-License所涵蓋的專利權和/或專有技術，和/或Juno行使此處授予的許可，和/或Juno未能遵守有關許可產品的任何政府法律、規則或法規，除非此類Duke索賠由有管轄權的法院最終裁定，即此類索賠是由於Duke受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。*對於任何杜克索賠，如果杜克受償人根據此處併入的杜克許可證條款尋求賠償，朱諾承認並同意，杜克許可證中有關賠償程序的規定應適用，就像此類程序在本協議中完整書寫一樣，定義的術語“被許可人”被視為指朱諾，“公爵”被視為指杜克和“杜克受償人”。

12.2名字的使用。*除本第12.2條規定外，Juno不得並應確保其附屬公司和Juno分許可人不得使用或註冊“The BRoad Institute，Inc.”、“Wyss Institute for Biological Incitive Engineering at Harvard University”、“Harvard College and Fellows of Harvard College”、“Massachusetts Institute of Technology”、“Lincoln Laboratory”、“Duke University”或其任何變體、改編或縮寫(單獨或作為其他名稱的一部分)或任何徽標標識機構或任何機構、學校、單位、部門或附屬機構的符號或裝置(“機構名稱”)用於任何目的，除非事先獲得適用機構、杜克大學或麻省理工學院的書面批准，並符合適用機構、杜克大學或麻省理工學院要求的限制。JUNO還同意，除下文第12.2節規定的情況外，除非事先獲得適用的許可內交易對手的書面批准，並按照適用的許可內交易對手要求的限制，否則不得將任何其他許可內交易對手的名稱用於任何目的。*在不限制前述規定的情況下，Juno應並應確保其關聯方和Juno再許可方應在本協議終止或到期時，停止使用本協議允許的或與本協議相關的所有機構名稱和其他許可內交易對手的名稱，但適用的許可內許可方、機構、杜克大學或麻省理工學院(視情況而定)另有書面批准的除外。*這一限制不適用於法律要求向任何政府實體披露的任何信息。*朱諾不得使用或註冊“Howard Hughes Medical Institute”或其任何變體、改編或縮寫(單獨或作為另一個名稱的一部分)或任何徽標、印章、徽章或其他文字、名稱, 標識HHMI或HHMI的任何單位(“HHMI名稱”)或任何HHMI員工(包括[**])以合理地構成對商業產品或服務的認可的方式；但允許將其用於其他目的，即使出於商業動機，但前提是(1)使用僅限於準確地報告事實事件或事件，以及(2)對HHMI名稱或任何HHMI員工(包括[**])在新聞稿或類似的打算公開發布的材料中，事先得到HHMI的批准

12.3預期第三方受益人。

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12.3.1 Juno承認並同意，只要Editas IP包括從機構獲得Editas許可的Editas IP，(A)為了強制執行本協議的所有專利挑戰、賠償和保險條款，並強制執行因違反本協議的專利挑戰、賠償或保險條款而終止本協議的權利，這些機構是本協議的第三方受益人，(B)HHMI和MIT是本協議的第三方受益人，目的是強制執行HHMI

12.3.2 Juno承認並同意，只要Editas IP包括從MGH獲得Editas許可的Editas IP，MGH就是本協議的預期第三方受益人，目的是執行本協議的所有專利挑戰、賠償和保險條款，並執行因違反本協議的專利挑戰、賠償或保險條款而終止本協議的權利。

12.3.3 Juno承認並同意，只要Editas IP包括從Duke獲得Editas許可的Editas IP，Duke就是本協議的預期第三方受益人，目的是執行本協議的所有賠償和保險條款，並執行因違反本協議的賠償或保險條款而終止本協議的權利。

12.4許可證內交易對手的保留權利。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議授予Juno的所有許可應受機構、MGH、Duke和In-Licensors根據適用的許可內協議條款保留的權利的約束，在每種情況下，這些許可協議涵蓋Juno在本協議項下獲得從屬許可的Editas IP。

12.5包括受許可證內約束的知識產權。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何Editas IP受許可內協議(基礎許可內或Duke In-License除外)的約束，則此類Editas IP不應包括在授予Juno的許可內，除非(A)Juno首先書面同意Editas可能合理要求對本協議進行的任何修改或修改，以遵守此類許可內協議的條款，並且(B)Juno書面同意支付任何再許可-由以下方式支付：(A)Juno首先以書面形式同意Editas可能合理要求的對本協議的任何修改或修改，以遵守此類許可內協議的條款；以及(B)Juno書面同意按以下方式支付任何再許可-由：(A)Juno首先書面同意對本協議進行任何修改或修改，以遵守此類許可內協議的條款在該許可內協議涵蓋的範圍內，專利權要求[**]用於生產由EDITAS根據研究計劃產生和交付的許可產品的試劑，或使用該試劑[**]如果將試劑作為基因組編輯構造，則第8.4節的條款應適用於付款條款。在Editas簽訂該許可內協議後，Editas應立即立即向Juno提供書面説明和該許可內的真實、正確的副本(編輯後的條款對再被許可方而言不具實質性)。

第十三條

期限和終止

13.1學期。*除非提前終止，否則本協議將按產品和國家/地區繼續完全有效，直到不再付款之日為止

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根據上文第6條(“術語”)到期。*期滿後，根據第4.2(A)、4.2(C)和4.2(D)節授予Juno的許可應成為有關該產品和該國家的永久、全額和非獨家許可。

13.2因違約而終止合同。在符合本節13.2條款的情況下，如果另一方在履行本協議項下的任何實質性義務時嚴重違反或違約，則任何一方均可終止研究計劃和本協議，且該違約應在另一方向違約方發出書面通知後六十(60)天內繼續存在。*任何終止應在六十(60)天期限結束時生效，除非違約方在六十(60)天期限屆滿前糾正了任何此類違約或違約。“在不限制術語”重大違約“或”履行本協議項下重大義務的違約“的一般性的情況下，Juno未能遵守本協議的專利挑戰、賠償或保險條款應構成對Juno履行本協議項下重大義務的重大違約和違約。

13.3如有通知，本公司將予以終止。JUNO可在不少於六(6)個月前書面通知EDITAS終止本協議。

13.4因破產而終止。在適用法律允許的範圍內，如果另一方發起的或針對另一方的破產、資不抵債、解散或清盤(公司重組除外)的任何訴訟在180天內未被解散或以其他方式處置，任何一方均有權終止本協議。

13.5終止專利挑戰。*如果Juno直接或間接發起、承擔或參與，或故意、故意或魯莽地協助發起專利挑戰，則Editas有權在書面通知Juno後立即完全終止本協議。

13.6許可證內終止時終止。如果許可內協議終止，Editas應立即通知Juno。Juno承認並同意，除非適用的許可內交易對手另有書面約定，否則此處規定的與該許可內所涵蓋的Editas IP有關的許可，以及Juno再被許可人就該Editas IP授予的所有再許可和任何進一步的再許可，應立即終止或按照適用的許可內協議的條款另有規定，除非該許可內協議規定此處規定的與所涵蓋的Editas IP有關的許可仍然有效*如果Juno提出請求，Editas應向Juno提供合理的協助，幫助其努力滿足此類生存條件或尋求適用的許可證內交易對手放棄終止。*如果基礎許可內或Duke In-License終止，並且Juno直接從適用的機構或Duke(視情況而定)獲得許可，則根據第6.6節應支付的版税應自動減去Editas根據適用的Basic In-License或Duke In-License向該機構支付的版税金額。

13.7終止的效力。

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(a)應計權利和義務。因任何原因終止本協議不應免除任何一方在到期或終止時已向另一方承擔的任何責任，或可歸因於到期或終止之前一段時間的任何責任，也不妨礙任何一方就違反本協議的任何行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上可能享有的任何權利和補救。

(b)退貨。本協議終止後，Juno和Editas應立即將從另一方收到的所有保密信息歸還給另一方，但行使任何存續權利所合理需要的信息除外，且其中一份副本可保留用於存檔目的。

(c)手頭有庫存。如果本協議因任何原因終止，Juno、其關聯公司及其再被許可人將有權出售或以其他方式處置由Juno商業銷售的、手頭上的任何許可產品的庫存，該庫存自終止之日起生效。[**]終止生效日期後的一個月期間。

(d)朱諾有理由終止合同的後果。如果Juno根據第(13.2)節的規定終止本協議，則即使終止：(I)第(4.1)節對Juno的許可和權利將繼續，(Ii)第(6.4)和(6.6)節規定的Juno的里程碑和版税義務將繼續，以及(Iii)Juno將繼續擁有起訴、維護和強制執行第(8.2)和(8.3)節中規定的合作專利的唯一權利。

13.8生存區。第2.6(A)條、2.8(A)條、2.8(C)條、4.8條、5.6條、7.4條、7.8條、8.1條、8.2條、10.3條、12.1條、12.3條、12.4條、14.1條、14.2條、14.3條、14.7條、14.8條、14.11條、14.12條、14.13條、1.4.14條和14.15條，以及在第137(C)條允許的活動適用的範圍內，第5.3條，5.4、6.5(A)-表E、6.5(B)-表E、6.5(C)-表D、6.6、7.1、7.2、7.3和7.5以及第1、9、11和13條在本協定到期或因任何原因終止後仍然有效。

13.9終止不是唯一的補救辦法。終止不是本協議項下的唯一補救措施，除非本協議另有約定，否則無論終止與否，所有其他補救措施仍可用。

第十四條

其他

14.1管轄法律；地點；管轄權。-本協定應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的衝突原則或法律選擇。*根據第13.2節的規定，因本協議引起的爭議應受位於紐約的州法院和聯邦法院(及其上訴法院)的專屬管轄權和管轄地點的管轄，各方在此不可撤銷地同意屬人管轄和非專屬管轄及其管轄地點。

14.2爭執。如果雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何性質的爭議、索賠或爭議，包括基於侵權行為、合同或法規的任何訴訟或索賠，或與本協議的解釋、效力、終止、有效性、履行或違反有關的任何糾紛、索賠或爭議(各“爭議”)，雙方無法解決這些爭議、索賠或爭議

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內部糾紛[**]在任何一方向另一方提出書面請求的5天內，雙方同意將爭議提交雙方各自的首席執行官解決。如果，在額外的[**]如果在過去幾天內，這些代表未能成功談判解決爭端，而當事一方希望追究此事，則每一項此類爭議、爭議或主張都將提交紐約司法仲裁和調解服務處(“JAMS”)或其繼任者在一名調解人面前進行不具約束力的調解。*各方將與JAMS合作，並相互合作，從JAMS中立人小組中選擇調解人，並安排調解程序。雙方同意，他們將真誠地參與調解，並將平均分擔調解費用。*任何不能通過調解解決的爭端，以及一方要求衡平法救濟的任何爭端，應由有管轄權的法院解決。

14.3獨立承包商。本協議項下雙方的關係是獨立承包人的關係。任何一方均不得因本協議或本協議擬進行的交易而被視為另一方的僱員、代理人、合作伙伴、特許人、特許經營商、合資企業或法定代表人，雙方均無權或授權代表另一方承擔任何義務或責任，但任何一方均不得因本協議或本協議擬進行的交易而被視為另一方的僱員、代理人、合作伙伴、特許人、特許經營商、合資企業或法定代表人。

14.4任務。

14.4.1雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得自願或通過法律實施(包括以出售資產、合併或合併的方式)將本協議或其在本協議項下的權利和義務全部或部分委託、轉讓或轉讓給第三方。儘管有上述規定，一方可在未經上述同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的全部權利和義務(A)轉讓給附屬公司，或(B)與控制權變更相關。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

14.4.2在不限制前述規定的情況下，Juno同意，Juno不得在未經機構同意的情況下，通過法律實施或其他方式轉讓本協議，但Juno可在未經機構同意的情況下，將本協議轉讓或轉讓給與許可產品或本協議相關的Juno所有或基本上所有資產或業務的利益繼承人，無論是通過合併、合併、出售資產、或變更控制權或其他交易，前提是：(A)Juno應向機構提供關於此類轉讓或變更的書面通知以及轉讓和承擔協議的副本或足以證明朱諾遵守本條款第14.4.2節的其他書面證據。[**](B)受讓人或受讓人書面同意承擔對被轉讓或轉讓的機構和HHMI的義務。受讓人未同意受本協議條款約束，或JUNO未按上述規定通知各機構並提供轉讓文件副本，應作為實質性違約終止本協議的理由。

14.4.3 Juno可以：(A)未經MGH同意，將本協議轉讓或轉讓給Juno的關聯公司，或與轉讓或出售Juno與許可產品和/或本協議有關的全部或基本上所有資產或業務有關，無論是通過

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合併、合併、出售資產、控制權變更或其他交易，前提是JUNO應立即向MGH提供關於此類轉讓的書面通知，包括受讓人或受讓人的身份，並且該受讓人或受讓人書面同意承擔正在轉讓或轉讓的對MGH的義務；及(B)在任何其他情況下，只有在MGH事先書面同意的情況下，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。*朱諾應將任何此類轉讓以書面形式通知MGH，並提供轉讓和承擔協議的副本或其他足以證明朱諾遵守本第14.4.3條規定的文件證據[**]在這樣的任務之後幾天。受讓人未同意受本協議條款約束，或JUNO未通知醫院並提供轉讓文件副本，均為因實質性違約而終止本協議的理由。

14.4.4任何違反第14.4節規定的委派、轉讓或轉讓企圖均為無效。

14.5不可抗力。如果任何一方因天災、戰爭、罷工、騷亂、暴風雨、火災、地震、電力短缺或故障、運輸系統故障或任何其他超出該方合理控制範圍的原因(“不可抗力事件”)而被阻止或延遲履行其在本協議項下的任何義務(“不可抗力事件”)，則被阻止或延誤的一方應在根據不可抗力事件合理但不少於不可抗力事件本身的持續時間內履行任何此類義務。

14.6自主發展權。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容不得損害任何一方獨立獲取、許可、為自己開發或讓他人為其開發與另一方知識產權功能類似的知識產權和技術的權利，或基於此類其他知識產權和技術營銷和分銷產品或服務的權利。

14.7通知。本協議要求或允許的或法律要求的任何通知必須以一流的掛號信或國際快遞服務(如DHL)的書面形式發出，在每種情況下，均應正確郵寄並全額預付到以下適用地址，或任何一方根據本節以書面通知替代的其他地址。通知在交付時應被視為已經發出，如果由於收件人的原因或某些過錯而沒有交付，則在提交時應視為已發出。

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14.8口譯。*本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或作用。除非有相反規定，否則所指的條款、節或展品是指本協議的特定條款、節或展品，而對本協議的引用包括本協議的所有展品。*除文意另有明確要求外，在本協定中使用的任何時候：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包含，但不限於“或”；(B)除非另有規定，“日”或“年”一詞係指日曆日或年；(C)“通知”一詞應指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(B)“日”或“年”指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞應指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的詞彙指的是本協議(包括任何證物)；(E)“或”一詞應解釋為與短語“和/或”一致的涵義；(F)本協議項下要求一方、各方或委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的條款應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；。(H)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；及。(I)此處使用的“法律”一詞是指政府實體的任何適用的、具有法律約束力的法規、條例、決議、條例、守則、準則、規則、命令、法令、判決、強制令、強制令、授權或其他具有法律約束力的要求，以及當時的任何修改。, 對其進行修訂和重新制定，以及任何取代其的立法規定。*各方及其各自的律師有機會就本協議進行全面談判。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方有利或不利。本協議的任何先前草案均不得用於本協議的解釋或解釋。

14.9遵守法律。*每一方應在本協議有效期內或本協議任何延期期間向另一方提供該方要求或要求的任何信息

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使該締約方能夠遵守任何美國或外國、州和/或政府機構的要求。

14.10進一步的保證。在本協定日期及之後的任何時間或不時，要求方須應請求方的書面和合理要求：(A)向請求方交付符合本協定規定的記錄、數據或其他文件；(B)籤立、交付或安排交付所有該等同意書、文件或其他轉讓或許可文書；及(C)採取或安排採取要求方合理地認為必要或適宜的一切行動，以使請求方獲得本協定的全部利益

14.11名稱和商標的使用。未經另一方事先書面許可，任何一方不得在任何產品、促銷或廣告中使用另一方或其員工的名稱、商號、商標或其他稱號。為清楚起見，任何一方均可在未經另一方事先許可的情況下，在事實陳述、法律訴訟、專利申請和監管備案中合理使用另一方的一個或多個僱員姓名。

14.12可分割性。如果本協議中的任何條款或其部分在任何程度上被認定為無效或不可執行，則應在適用法律允許的最大程度上執行本協議的該條款，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。*雙方應真誠談判一項有效且可執行的替代條款，以取代任何最接近達到該無效或不可執行條款的意圖和經濟效果的條款，就好像該條款是可執行的一樣。

14.13棄權。*對本協議任何條款或一方在本協議項下的權利或補救措施的任何放棄必須以書面形式生效。任何一方在任何時候未能、疏忽或拖延執行本協議的規定或其權利或補救措施，不得被解釋為放棄該方在本協議項下的權利，並且不得以任何方式影響本協議的全部或任何部分的有效性，也不得損害該方採取後續行動的權利。“任何一方行使或執行本協議項下的任何權利或補救措施，均不妨礙該方執行本協議項下的任何其他權利或補救措施，或該締約方依法有權執行的任何其他權利或補救措施。

14.14整個協議；修改。本協議(包括雙方簽署的本協議的附件和任何修正案)構成雙方對本協議主題的完整理解和協議，並取代雙方可能就本協議主題達成的任何和所有先前和同時進行的書面或口頭談判、陳述、協議和諒解。本協議不得以任何方式更改、修改或修改，除非通過雙方授權代表簽署的書面形式(不包括電子郵件或類似的電子傳輸)。

14.15對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議一經簽署，以可靠方式(如pdf、複印件、傳真)複製的本協議應視為原件。

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本協議自生效之日起由其授權代表正式簽署，特此為證。

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