附件10.6

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執行版本

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某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。
雙星號表示省略。

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許可協議

通過和之間

哈佛大學校長和研究員們，

布羅德研究所，Inc.

和

Editas Medicine，Inc.

2014年10月29日

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目錄

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II

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展品一覽表：

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三、

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許可協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2014年10月29日(“生效日期”)起生效，一方面由哈佛學院校長和研究員簽訂，後者是根據馬薩諸塞州聯邦法律和憲法存在的教育和慈善機構，營業地點在馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道1350號史密斯校園中心727室(以下簡稱“哈佛”)和布羅德研究所公司(BRoad Institute，Inc.)(以下簡稱“哈佛”)，前者是一家根據馬薩諸塞州聯邦法律和憲法存在的教育和慈善機構，後者的營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州大道1350號史密斯校園中心727室(以下簡稱“哈佛”)。這些“機構”以及每一個單獨的“機構”)和另一方面，Editas Medicine，Inc.，一家特拉華州的公司，其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市02142號第三街300號一樓(“公司”)。公司和機構在本文中均稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於專利權中要求的技術(定義如下)是由機構的研究人員發現的；

鑑於，其中一名或多名研究人員是霍華德·休斯醫學研究所(“HHMI”)的僱員，HHMI已將其在HHMI僱員是發明人的那些專利權中的權利轉讓給哈佛大學，但HHMI保留以下具體描述的某些權利；

鑑於哈佛是某些專利權的獨家擁有者，這些專利權在附件1.104中被確定為“哈佛控制的專利”；

鑑於，麻省理工學院(以下簡稱“麻省理工學院”)和布羅德是某些專利權(“麻省理工學院/布羅德共同擁有的專利權”)的共同所有人，麻省理工學院是一家非營利性的馬薩諸塞州公司，主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市，郵編為02139。

鑑於哈佛、麻省理工學院和布羅德是某些專利權的共同所有人(“哈佛/麻省理工學院/布羅德共同所有的專利權”，與麻省理工學院/布羅德共同擁有的專利權一起被確定為附件1.104上的“廣義控制專利”)；

鑑於，根據布羅德、麻省理工學院和哈佛大學於2009年7月1日簽訂的特定運營協議，麻省理工學院和哈佛大學已授權布羅德公司作為其獨家和獨家代理，以許可MIT/布羅德共同擁有的專利權和哈佛/麻省理工學院/布羅德共同擁有的專利權，麻省理工學院和哈佛大學已授權布羅德代表他們就該等專利權簽訂本協議；

鑑於公司希望獲得專利權許可；

鑑於各機構和麻省理工學院希望開發基於專利權中描述的發明的產品，並將其商業化，以造福公眾；以及

鑑於公司已向機構表示，為了促使機構簽訂本協議，公司應致力於此類產品的開發和商業化，以實現公共使用。

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因此，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

在本協議中使用首字母大寫時，本條第一條中定義的術語，無論是單數還是複數，均應具有以下規定的含義。

1.1“放棄的專利權”具有第6.4.1節中規定的含義。

1.2“已實現的里程碑”具有第4.4.1.1節中規定的含義。

1.3“額外的國家舞臺檔案”具有第6.1.5節中規定的含義。

1.4“額外證券”是指股本、可轉換證券或認股權證、期權或從公司認購、購買或收購公司任何股本的其他權利；惟“認購、購買或收購之其他權利”不應包括(I)於生效日期後參與本公司新股發售之優先認購權或其他權利；(Ii)本公司優先股購買協議項下之義務，即按時間流逝或符合(或豁免)指定公司業績條件時初步成交時所購股份之相同條款收購該等優先股之額外股份；或(Iii)尚未觸發之反攤薄條款。

1.5“附屬公司”對任何人而言，是指控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。*僅為本定義的目的，在具有相關含義的情況下，“控制”和“共同控制”一詞是指直接或間接擁有指導組織或實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或其他方式。*在不限制前述規定的情況下，當某人(A)擁有或直接控制另一人超過50%(50%)的有表決權證券或其他所有權權益，或(B)直接或間接擁有選舉或任命另一人的管理機構成員超過50%(50%)的權力時，應推定存在控制權。

1.6“Ag產品”是指任何含有植物、植物組織或植物種子的產品，包括與該等植物、植物組織或植物種子有關的微生物羣落中的任何生物體，用於農業用途。

1.7“農業監管機構”是指美國環境保護局、美國農業部或任何後續機構，以及任何外國政府對應機構，對植物和農產品的監管和/或商業化擁有權力。

1.8“協議”具有序言中規定的含義。

1.9“反稀釋股份”具有第4.8.4節規定的含義。

1.10“破產事件”就任何人而言，指下列任何事項：

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(a)該人須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員，或在非自願案件或針對該人展開的其他程序中，同意任何該等濟助或由任何該等人員委任或接管，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或一般不付款。或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(b)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對該公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟的人，或尋求任命該公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員的人，應提起非自願案件或其他程序，該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後的聯邦破產法對該人發出濟助令。

(c)則須就該人或該人的全部或實質上所有資產委任接管人或受託人。

1.11“善意建議書”是指建議方就擬製產品的研究、開發和商業化提出的建議書。善意的建議書至少應包括：(A)擬定的產品的研究、開發和商業化計劃(包括開發里程碑)，該計劃必須在商業上是合理的，並使機構合理滿意，包括有證據表明，建議方已經或合理地預期能夠獲得任何知識產權(任何擬議的產品許可證標的的知識產權除外)，該知識產權是研究、開發和商業化該產品所必需的，並且有或合理地預期有資金可用於推進該計劃，以及(B)有證據表明，建議方已經或合理地預期能夠獲得任何知識產權(將成為任何擬議的產品許可證標的的知識產權除外)，並且有或合理地預期有資金可用於推進該計劃，以及(B)證據表明，提交方已經或合理地預期能夠獲得任何知識產權(將成為任何擬議產品許可證標的的知識產權除外)。[**]在提議的產品許可日期之後的幾天內，根據該計劃對該產品進行研究、開發或商業化。

1.12“違反發明”具有第2.7.3節中規定的含義。

1.13“廣泛”一詞的含義如序言所述。

1.14“廣泛保密信息”的含義如第11.1.1節所述。

1.15“日曆季度”是指在期限內截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三(3)個日曆月中的每一個。

1.16“日曆年”是指從1月1日開始的任何十二(12)個月期間。

1.17“上限表”的含義見第4.8.2.1節。

1.18“類別終止通知”具有第3.1.1節中規定的含義。

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3

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1.19“挑戰方”是指提出、承擔或參與，或明知、故意或罔顧後果地協助提出專利挑戰的任何人。

1.20“控制權變更”對公司而言，是指(A)公司與第三方的合併或合併，導致緊接合並或合併後公司未償還的有表決權證券不再佔倖存實體合併投票權的至少50%(50%)；(B)第三方與其關聯公司一起進行的一項或一系列相關交易，(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議相關的全部或幾乎所有公司資產，或(C)通過公司在真誠融資交易或一系列相關真誠融資交易中發行本公司證券以外的方式，成為本公司已發行證券的總投票權的50%(50%)或更多的擁有者，或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議相關的全部或幾乎所有公司業務。

1.21“變更控制乘數”的含義見第4.4.2.4節。

1.22“教會知識產權”是指在附件1.104中確定為教會知識產權的專利權。

1.23“索賠”具有第9.1.1節規定的含義。

1.24“合作協議”是指公司與任何第三方之間的許可、合作、共同開發或合資協議。

1.25“協作期”的含義見第2.6.5.5節。

1.26“協作計劃”具有第2.6.3.2(B)節規定的含義，並可據此修改。

1.27“已承諾資金”，對於基於目標的協作，是指基於目標的協作者在該基於目標的協作下為公司進一步研究和開發針對基因目標的產品而在該基於目標的協作下進行的合同承諾的資金總額；只要該等資金以商業上合理的方式用於推進該等產品的研究和開發。

1.28“公司”一詞的含義如前言所述。

1.29“公司機密信息”具有第11.1.1節規定的含義。

1.3“公司專利”具有1.103節規定的含義。

1.31“機密信息”具有第11.1.1節中規定的含義。

1.32“涵蓋”是指，對於給定的產品、過程、方法或服務，該產品、過程、方法或服務的製造、使用、銷售、要約出售、進口或其他利用將侵犯有效索賠(沒有許可證或其所有權)。就待決專利申請的權利要求而言，“侵權”是指

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如果該有效權利要求包含在已頒發的專利中，則會侵犯該有效權利要求或該有效權利要求所涵蓋的活動。“被覆蓋”一詞的同源詞應具有相關含義。

1.33CRISPR專利權是指在附件1.105中確定為CRISPR專利權的專利權。

1.34“交叉許可”是指基於商業合理條款和條件的許可協議，根據該許可協議，上市公司根據學術或非營利機構向該上市公司轉讓或許可(並有權授予再許可)的任何專利權，向該公司授予全球可再許可的許可，該專利權(I)要求基因治療、遺傳物質的編輯(包括修改)或針對遺傳物質(包括靶向遺傳物質以修飾相關染色質)，但不包括要求將特定遺傳物質元素作為預防目標的任何專利權(Ii)聲稱CRISPR/CAS9或TALE技術，以及(Iii)公司在該領域製造、製造、使用、使用、銷售、要約出售、銷售、出口和進口許可產品是必要的。

1.35“當前發展示範”具有第2.6.2節規定的含義。

1.36“當前計劃”具有第2.6.2節規定的含義，可根據第2.6.2節進行修改。

1.37“交付專利權”是指附件1.105中確定為交付專利權的專利權。

1.38“發展中國家”是指在世界銀行“國家和貸款集團”分類中被認定為低收入或中低收入經濟體的任何國家。

1.39“開發里程碑”是指就某一特定產品而言，該產品開發和商業化的勤奮里程碑。

1.40“開發計劃”是指作為附件3.2的許可產品的開發和商業化計劃，該計劃可根據第3.2節不時調整。

1.41“直接許可”的含義見第10.3.1.2節。

1.42“爭議”具有第11.7節規定的含義。

1.43“文件和審批”具有第10.3.4.2節中規定的含義。

1.44“生效日期”的含義如前言所述。

1.45“使能產品”是指除許可產品外的任何產品，其全部或部分是通過使用或修改(A)任何專利權或其中涵蓋的任何技術或發明而製造、識別、發現、開發、優化、表徵、選擇、派生或確定具有實用價值的產品，(B)任何許可產品

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或(D)通過使用專利權所涵蓋的許可產品或技術製造或修改的任何活的或非活的細胞、有機體、微生物(包括病毒)、植物、植物組織或植物種子，或該等活的或非活的細胞、有機體、微生物(包括病毒)、植物、植物組織或植物種子的任何後代、克隆、修改或派生；(C)許可產品的任何後代、修改或衍生；或(D)通過使用專利權涵蓋的許可產品或技術製造或修改的任何活的或非活的細胞、有機體、微生物(包括病毒)、植物、植物組織或植物種子；但是，術語“使能產品”不應包括以下任何大或小分子：(I)使用機構技術轉讓材料、專利權所涵蓋的許可產品或技術識別或發現，以及(Ii)以其他方式不符合啟用產品的定義(即，它是使用機構技術轉讓材料、專利權所涵蓋的許可產品或技術來識別或發現的，但在其他方面沒有、或沒有併入、或沒有製造、開發、優化、表徵、選擇、派生或確定具有實用價值)。通過使用或修改機構技術轉讓材料、專利權所涵蓋的許可產品或技術，使其包含在啟用產品的定義中)。

1.46“啟用服務”是指使用、合併、基於或衍生於(A)任何專利權或其中涵蓋的任何技術或發明，或(B)許可產品或啟用產品的任何過程、方法或服務(許可服務除外)。

1.47“已登記”是指人體研究對象已符合納入臨牀研究的初步篩選標準，並已被視為有資格參與該臨牀研究，所有這些都符合適用的臨牀研究方案和統計分析計劃的規定。*為清楚起見，已篩選納入臨牀研究並根據此類篩選結果被認為不符合條件的人體研究對象，不應被視為就本協議的目的而言已“登記”。

1.48“歐盟主要市場國家”指英國、德國、意大利、法國和西班牙。

1.49“事件”是指Ag產品中特定基因目標的每次修改、激活、抑制、編輯、刪除、轉基因引入或其他更改。

1.50“行政人員”具有第11.7節規定的含義。

1.51“FDA”指美國食品和藥物管理局。

1.52“領域”是指利用(I)基因療法，(Ii)編輯(包括修改)遺傳物質或(Iii)靶向遺傳物質(包括以遺傳物質為靶點以修飾相關染色質)來預防或治療人類疾病，在上述第(Ii)或(Iii)款的情況下，通過體外給藥給人，或(B)在體內，在前述第(Ii)或(Iii)款的情況下，通過給人使用的產品，在體內預防或治療人類疾病，在前述第(Ii)或(Iii)款的情況下，通過對遺傳物質的靶向作用(包括以遺傳物質為靶點來修飾相關染色質)，或(B)在體內，在前述第(Ii)或(Iii)款的情況下，通過給人使用該產品但條件是：(I)該領域不包括使用小分子或大分子預防或治療人類疾病，該小分子或大分子(A)是使用專利權所涵蓋的技術來識別或發現的，(B)是(X)涉及識別或發現小分子或大分子的專利權的有效權利要求，和/或(Y)針對以下情況的專利權的逐個產品或類似的有效權利要求的預防或治療(I)該領域不包括使用該小分子或大分子來預防或治療人類疾病：(A)使用專利權所涵蓋的技術來識別或發現；(B)所涵蓋的專利權的有效權利要求

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本領域不包括(A)修改動物或動物細胞，用於創造、製造、使用、銷售、要約出售、出售、出口和進口適合於異種移植到人體的器官，或(B)牲畜應用領域的產品或服務的研發、商業化和其他使用或開發；(C)不包括：(A)經鑑定或發現的小分子或大分子；(C)不屬於專利權的任何其他有效權利要求；(Ii)本領域不包括(A)修改動物或動物細胞，用於製造、製造、使用、銷售、要約出售、出口和進口適合於異種移植到人體的器官，或(B)牲畜應用領域的產品或服務的研發、商業化和其他使用或開發；(Iii)關於交付專利權，該領域僅包括上文(A)和(B)款所述的遺傳物質靶向，前提是此類靶向與使用CRISPR、TALL或鋅指核酸酶技術有關；以及(Iv)該領域不包括使用專利權所涵蓋的技術製造的小分子或大分子(包括用於預防或治療人類疾病)的生產或加工，除非該小分子或大分子(Xx)用於基因治療、遺傳物質的編輯(包括修改)或針對遺傳物質(包括針對遺傳物質以修改相關染色質)，在上述(A)和(B)款所述的每種情況下，並且只要就交付專利權而言，這種針對是與使用CRR有關的，則該領域不包括生產或處理這些小分子或大分子，包括用於預防或治療人類疾病的小分子或大分子的生產或加工，除非此類小分子或大分子(Xx)用於基因治療、遺傳物質的編輯(包括修飾)或針對遺傳物質的定位(包括針對遺傳物質以修改相關染色質童話或鋅指核酸酶技術(除了通過製造這樣的小分子或大分子)和(Yy)沒有被排除在這個領域的定義之外。

1.53“實地試驗”指由本公司、本公司聯屬公司或分承租人或代表本公司、本公司聯屬公司或分承租人進行的實地試驗，該試驗評估Ag產品與不含適用事件的相同或密切相關產品相比是否具有或改善感興趣的特性，且該Ag產品是在對該Ag產品進行初步實驗室研究後進行的。

1.54“首次商業銷售”指公司、其聯屬公司或從屬受讓人在收到銷售許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務所在國家的監管批准後，將許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務首次銷售給第三方的日期，但不包括用於臨牀研究、慈善目的或恩恤用途或類似的有限目的的任何銷售或其他分銷。

1.55“完全稀釋基礎”是指，截至指定日期，當時已發行的公司普通股數量(假設普通股以外的所有已發行股票轉換為普通股)加上在行使或轉換當時尚未發行的可轉換證券或認股權證、期權或其他權利以認購、購買或收購公司的任何股本時可直接或間接發行的公司普通股數量(確定這些股票或權利時，不應考慮這些證券或權利當時是否已歸屬、可行使)。根據公司當時已有的股權激勵計劃預留和可供將來授予的股份數量；但為清楚起見，“認購、購買或收購的其他權利”不應包括(I)在生效日期後參與本公司新發行證券的優先購買權或其他權利，(Ii)本公司優先股購買協議項下的義務，以與在時間流逝或滿足(或豁免)指定公司業績條件時最初成交時購買的相同條款收購該等優先股的額外股份，或(Iii)尚未觸發的反稀釋條款。

1.56“資金門檻”是指總投資總額為[**]美元(美元)[**])現金，在一次或一系列相關或不相關的交易中，在每一種情況下，以換取公司的股本。

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1.57“看門人”的含義見第2.6.5.1節。

1.58“網守查詢”的含義見第2.6.5.4節。

1.59“網守查詢日期”的含義見第2.6.5.4節。

1.60“網守不履行通知”的含義見第2.6.5.4節。

1.61“看門人通知”具有第2.6.5.4節中規定的含義。

1.62“基因靶標”是指任何人類或非人類基因靶標，包括其中的任何遺傳物質及其編碼、非編碼和調節區。

1.63“遺傳物質”是指所有DNA(包括但不限於染色體內外的DNA)和RNA。

1.64“哈佛”一詞的涵義如序言所述。

1.65“哈佛機密信息”具有第11.1.1節規定的含義。

1.66“哈佛/麻省理工學院/遠大共同擁有的專利權”的含義與講座中的含義相同。

1.67“HHMI賠償對象”的含義如第9.1.3節所述。

1.68“HHMI許可證”具有第2.2.1節規定的含義。

1.69“HHMI名稱”具有第11.2節中規定的含義。

1.70“IND”是指FDA研究新藥申請，或根據監管機構的要求向該監管機構提交或提交的進行人體臨牀研究的同等申請或提交審批。

1.71“受賠方”的含義如第9.1.1節所述。

1.72“賠償人”的含義如第9.1.1節所述。

1.73“不合格的再被許可人”具有第10.3.1.2節規定的含義。

1.74“侵權”具有第7.2節規定的含義。

1.75“機構”或“機構”的涵義如前言所述。

1.76“機構機密信息”具有第11.1.1節規定的含義。

1.77“機構信息”的含義如第1.80節所述。

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1.78“機構資料”具有第1.80節規定的含義。

1.79“機構名稱”具有第11.2節規定的含義。

1.80“機構技術轉讓材料”是指(A)附件1.80A所列的協議、數據和其他信息，經公司和提供適用協議、數據和信息的機構事先書面批准後可予以修改，該批准應由公司和該機構全權酌情決定(“機構信息”)；以及(B)附件1.80B所列材料(經公司和提供適用材料的機構事先書面批准後可修改)，該批准應由公司和該機構自行決定。(B)附件1.80B所列材料(可在提供適用材料的公司和機構事先書面批准後進行修改)和(B)附件1.80B所列材料(可在提供適用材料的公司和機構事先書面批准後修改)。以及由公司或其關聯公司或其任何分許可人或分包商(“機構材料”)或代表公司或其關聯公司或其任何分包商所作的此類材料的修改。

1.81“內部發展計劃”具有第2.6.3.1(B)節規定的含義，並可據此修訂。

1.82“法律”具有第11.1.3.3節規定的含義。

1.83“許可證發放費”的含義如第4.2節所述。

1.84“許可產品”是指在每個國家的基礎上，在有關國家制造、使用、銷售、提供銷售、出口或進口該產品的任何產品，在該國家至少有一項有效索賠。*如果在給定許可產品的版税期限內，該許可產品在一個國家/地區不再包括在至少一個有效索賠範圍內，則從那時起，該許可產品應被視為該國家/地區的啟用產品，以便根據第4.4條計算里程碑付款和根據第4.5條計算版税，除非且直到該產品再次被至少一個有效索賠覆蓋，此時該產品應再次被視為該國家的許可產品。

1.85“許可服務”是指在每個國家的基礎上，(A)使用許可產品執行或提供的任何流程、方法或服務，或(B)不屬於第(A)款定義但至少一項有效索賠涵蓋在有關國家執行或提供的任何流程、方法或服務的任何流程、方法或服務。如果在前述條款(B)所述的許可服務的版税期限內，該許可服務在一個國家/地區不再被至少一項有效索賠覆蓋，則從那時起，該許可服務應被視為該國家/地區的啟用服務，以便根據第4.4條計算里程碑付款和根據第4.5條計算版税，除非且直到該服務再次被至少一項有效索賠覆蓋，此時該服務應再次被視為許可服務。

1.86“國家/地區列表”的含義如第6.1.5節所述。

1.87“上市公司”是指本合同附件1.87所列人員，經雙方書面同意，該附件可隨時修改。

1.88“訴訟費用”具有第7.2.2節規定的含義。

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1.89“牲畜應用”是指(A)為了(I)影響該等牲畜的適合性，包括影響該等牲畜的生存或繁殖能力，(Ii)創造、表達、傳遞、授予、改良或賦予該等牲畜感興趣的性狀，或(Iii)生物生產或生物加工，或(Iii)使用或提供使用該等牲畜或來自該等牲畜的任何產品、細胞或材料的任何工序、方法或服務的修改或更改，或(A)修改或更改該等牲畜或源自該等牲畜的任何產品、細胞或材料，或(Iii)使用或提供使用該等牲畜或從該等牲畜衍生的任何產品、細胞或材料的任何工序、方法或服務，以(I)影響該等牲畜的適合性，包括影響其生存或繁殖的能力；消費品或產品中或用於消費品或產品的來源於外來動物的細胞、組織或材料(包括來源於這些外來動物的生物材料)。在這個定義中，“牲畜”是指(1)牛、綿羊、山羊、水牛、駱駝、豬、家禽和家禽(包括產蛋的家禽和家禽)、狗、貓和馬動物，(2)用於食用或用於食品生產的動物，(3)通常在農場或家庭飼養或用於消費或獲利的動物，(4)用於食用的魚，以及(B)“外來動物”是指蛇。儘管本定義或本協議其他地方有任何相反規定，牲畜應用不包括(I)在臨牀前研究中使用任何動物或動物細胞或(Ii)動物疾病的治療。

1.90“維護費”的含義如第4.3節所述。

1.91“里程碑事件”是指第4.4.1、4.4.2或4.4.3節中指出的任何里程碑事件。

1.92“里程碑説明”的含義見第3.4節。

1.93“里程碑付款”是指第4.4.1、4.4.2或4.4.3節中規定的與任何里程碑事件相對應的任何里程碑付款。

1.94“里程碑計劃”具有第3.4節規定的含義。

1.95“麻省理工學院”的含義與演奏會中的含義相同。

1.96“麻省理工學院/遠大共同擁有專利權”的涵義如演奏會所述。

1.97“淨銷售額”是指由公司、其聯屬公司、分被許可人和該等分被許可人(在每種情況下為“開票實體”)的任何聯營公司或其代表開具賬單或開票的總金額，如果未開票或開票，則為開票實體收到的許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的銷售、租賃、使用或其他轉讓的銷售、租賃、使用或其他轉讓的總金額，減去適用於該等銷售、租賃或其他轉讓且以前未從(B)因拒絕、退回或召回任何以前出售、租賃或以其他方式轉讓的許可產品、許可服務、使能產品或使能服務而實際償還或記入貸方的金額；。(C)給予或給予的回扣；。(D)非應收應收款的免税額；。(E)由開票實體或其代表支付的客户運費；。以及(F)在採購訂單、發票或其他銷售文件上單獨説明的範圍內，由或在其上支付的對許可產品或啟用產品的生產、銷售、運輸、交付或使用直接徵收的任何銷售、增值税或類似税、關税或其他類似政府費用

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代表開票實體，但不包括對收入徵收的任何税；前提是：

1.97.1.在任何歷季內，根據上述(D)及(E)條作出的所有扣除的總和，在任何歷季均不得超過[**]百分比([**]該日曆季度淨銷售額的%)；

1.97.2.淨銷售額不應包括(A)用於臨牀試驗或其他研究的任何許可產品、許可服務、使能產品或使能服務的銷售或其他轉讓，或(B)開票實體不收取報酬的慈善或恩恤用途的捐贈；

1.97.3.在開票實體與該開票實體的關聯方或次級受讓方之間進行的任何許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的轉讓中，假設在正常業務過程中進行了公平交易，則淨銷售額應等於如此轉讓的許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的公平市場價值；

1.97.4.如果(I)開票實體收到任何許可產品、許可服務、使能產品或使能服務的非現金對價，(Ii)開票實體在與開票實體的非關聯公司之間不保持距離的交易中銷售許可產品、許可服務、使能產品或使能服務，或(Iii)開票實體以大大低於該開票實體慣例價格的折扣價銷售任何許可產品、許可服務、使能產品或使能服務，假設在正常業務過程中進行公平交易，但如果許可產品、許可服務、使能產品或使能服務是在以下情況下銷售的：折扣價是市場力量的結果，而不是銷售許可產品、許可服務、使能產品或使能服務所收取的貨幣對價以外的價值交換，則該折扣價應被視為習慣價格；

1.97.5.對於本協議中要求計算公平市場價值的任何條款，假設在正常業務過程中進行公平交易，開票實體可以使用相關國家在相關期間以現金出售的相關許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的平均價格；以及

1.97.6.開票實體將許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務銷售給其關聯方或被許可方，並由該關聯方或被許可方轉售，不應被視為淨銷售額。相反，淨銷售額應根據此類許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務轉售給非開票實體的關聯方或次級接受方的任何第三方時由該關聯方或次級接受方開具賬單或發票的總金額來確定。

1.98“未實現類別”的含義如第3.1節所述。

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1.99“非專屬目的”是指(I)第2.1.2(A)節規定的任何目的-(I)本領域內的研究目的除外，以及(Ii)本領域外的任何其他目的。

1.100“非美國里程碑市場”是指自適用里程碑事件發生之日起非發展中國家的任何國家(美國除外)。

1.101“其他IP”具有第7.2節規定的含義。

1.102“當事人”和“當事人”的含義如序言所述。

1.103“專利挑戰”是指在美國專利商標局或其他機構的任何法律或行政訴訟中，對任何專利權或其權利要求的有效性、可專利性、範圍、優先權、構造、不侵權、發明性、所有權或可執行性，或在反對授予專利權內的任何字母專利方面的任何直接或間接爭議或挑戰，或在爭議或挑戰中的任何明知、故意或魯莽的協助，包括在法院進行的任何法律或行政訴訟但不限於通過複審、當事人間審查、異議、幹預、授予後審查、無效程序、發行前提交、第三人提交、派生程序或者宣告性判決訴訟；但是，專利挑戰一詞不應包括(I)公司或其關聯公司是美國專利商標局(美國專利商標局)任何專利幹預程序中必不可少的一方，幹擾公司或其關聯公司真誠地採取行動試圖和解，或(Ii)公司，由於其作為專利權以外專利權的獨家被許可人的地位，被專利權許可人指定為此類幹擾的真正利害關係方，只要公司放棄參與，或為清楚起見，專利挑戰不應包括公司提出的以下論點：(A)將公司擁有或控制的專利或專利申請(“公司專利”)中要求保護的發明與專利權中要求的發明區分開來，但(B)不貶低專利權，或根據適用的專利法律、法規或行政法規提出專利權是否符合或充分的任何問題, 在任何情況下，(I)在公司專利的通常單方面起訴過程中，或(Ii)在任何司法管轄區的美國專利商標局或其他機構或法庭的當事各方訴訟中(不包括幹擾或派生訴訟)，或在仲裁中，公司專利受到挑戰。

1.104“專利權”是指附件1.104所列的專利和專利申請，以及任何和所有部分、延續、部分延續(僅限於有權享有附件1.104所列申請的優先權日期並特別針對該申請中所要求的主題的權利要求的範圍)、在任何國家提交的替代專利、等價物和外國等價物，以及在這些專利上頒發的任何專利(但在部分延續申請上頒發專利的情況下，僅限於對附件1.104所列申請中要求的標的物享有優先權日期並特別針對該標的物的權利要求)及其任何補發、複審或延期。

1.105“專利權類別”是指CRISPR專利權、TALL專利權和交付專利權，前提是如果對專利權的最合理解釋

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前款專利權的權利要求需要對專利權進行重新分類，當事人應當真誠協商。

1.106“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府部門或機構。

1.107“第一階段臨牀研究”是指對特定許可產品進行人體試驗，旨在滿足不時修訂的第21 C.F.R.§312.21(A)或美國以外司法管轄區的相應法規的要求。

1.108“第二階段Ag試驗”是指Ag產品的第二階段田間試驗，旨在測試預期性狀表現是否達到統計顯著水平。

1.109“第二階段臨牀研究”是指(A)在任何國家進行的初步療效和安全性人體臨牀研究，目的是評估藥物在所研究疾病或條件的患者中的特定適應症，且該研究的主要終點中至少有一個是療效終點，或(B)滿足美國第21 C.F.R.§312.21(B)的要求的任何人體臨牀研究。

1.110“第三階段臨牀研究”是指(A)在任何國家進行的人體臨牀研究，無論是受控的還是非受控的，目的是在獲得初步證據表明正在評估的藥物的有效性和安全性之後，獲得監管部門的批准，並打算以統計學意義確認藥物的有效性和安全性，評估藥物的總體效益-風險關係，併為醫生標籤提供充分的基礎，或(B)滿足美國第21 C.F.R.§312.21(C)的要求的人體臨牀研究。

1.111“潛在目標”的含義見第2.6.5.2節。

1.112“潛在目標期”的含義見第2.6.5.2節。

1.113“過程”的含義如第2.6.6節所述。

1.114“建議產品”具有第2.6.1節中規定的含義。

1.115“建議的產品協作合作伙伴”具有第2.6.3.2(A)節中規定的含義。

1.116“建議的產品延展期”具有第2.6.6節中規定的含義。

1.117“建議的產品許可證”具有第2.6.4節中規定的含義。

1.118“建議的產品通知”具有第2.6.1節中規定的含義。

1.119“建議的產品通知日期”具有第2.6.1節中規定的含義。

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1.120“建議的產品選項”具有第2.6.2節中規定的含義。

1.121“提議方”的含義見第2.6.1節。

1.122“起訴”是指專利權的準備、備案、起訴、頒發和維護，包括延續、部分延續、分立、延期、複審、各方間審查、補發、補充審查、上訴、幹預、派生程序、異議、美國專利商標局(包括專利審判和上訴委員會)和外國專利局的所有其他程序，以及前述的任何司法或其他上訴。“起訴”一詞的同源詞有其相關的含義。

1.123“記錄保留期”具有第5.3節規定的含義。

1.124“監管批准”是指，對於特定的產品或服務，獲得有關司法管轄區內銷售適用產品或服務所需的所有監管許可或批准(在歐盟的情況下，可能是通過集中程序)，包括獲得此類銷售所需的定價批准(如果有的話)。

1.125“監管當局”是指對許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的製造和營銷給予許可或批准的任何適用的政府監管機構，包括在美國的食品和藥物管理局。

1.126“替換產品”的含義如第4.4.5節所述。

1.127“回覆通知”的含義如第3.1.1節所述。

1.128“響應期”的含義見第3.1.1節。

1.129“特許權使用費”的含義如第4.5.1節所述。

1.130“許可使用費期限”是指，在逐個國家和產品/服務/服務的基礎上，自生效日期開始至下列時間中較晚者為止的期間：(A)涉及許可產品或許可服務的專利權內最後一項有效權利要求期滿，或(B)第十(10))首次商業銷售許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的日期；但對於屬於許可產品或許可服務的任何啟用產品或啟用服務，第(B)款中首次商業銷售的日期應被視為以下兩項中較早的日期：(I)作為許可產品或許可服務的啟用產品或啟用服務的首次商業銷售日期；(Ii)成為該啟用產品或啟用服務的許可產品或啟用服務的首次商業銷售日期。

1.131“附表1產品”是指用於預防或治療發病率低於以下範圍的人類疾病的許可產品或啟用產品[**]患者或患病率低於[**]美國的患者，或哪些機構和公司

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否則，根據他們對現有信息的審查和評估，書面同意應被視為附表1產品。

1.132“附表2產品”是指許可產品或啟用產品，在每種情況下，用於預防或治療流行的人類疾病[**]在美國的患者或更多。

1.133“證券法”的含義見第4.8.3.2節。

1.134“選定目標”的含義見第2.6.5.2節。

1.135“選擇日期”的含義見第2.6.5.2節。

1.136“股份”的含義見第4.8.1節。

1.137“單一Ag產品”是指作為許可產品或使能產品且包含相同事件而不包含其他事件的所有Ag產品，或包含相同事件組合而不包含其他事件的所有Ag產品(不考慮配方)，以及該Ag產品的所有克隆、後代和系列。

1.138“單一附表1產品”指所有附表1產品，不論配方或劑量，均含有相同的活性成分而不含其他活性成分，或含有相同的活性成分組合而不含其他活性成分。

1.139“單一附表2產品”指所有附表2產品，不論配方或劑量，均含有相同的有效成分而不含其他有效成分，或含有相同的有效成分組合而不含其他有效成分。

1.140“跳過里程碑”的含義見第4.4.1.1節。

1.141“再許可”是指一項協議(本協議第11.14條規定的轉讓除外)，在該協議中，公司(A)授予或以其他方式轉讓本協議項下授予公司的任何權利，或與許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務相關的權利，(B)同意不主張此類權利或起訴、阻止或尋求對此類權利的實踐的法律補救，或(C)有義務授予、轉讓或轉讓任何此類權利或非主張，或避免將此類權利授予或轉讓給明確視為再許可的協議包括(I)許可證、期權協議、“鎖定”協議、優先購買權協議、非斷言協議、不起訴的契諾、授予或以其他方式轉讓本協議項下授權給公司的任何權利的分銷協議或類似協議，以及(Ii)授予或以其他方式轉讓根據本協議授權給公司的權利以及本公司所有或由第三方授予的權利的協議，但不包括在此“再許可”定義之外的協議是根據第11.14節對本協議的轉讓。為免生疑問，根據期權或類似協議訂立的再許可，同時也是再許可的，則再許可的簽約日期為期權或類似協議的執行日期，而不是期權或類似協議的行使日期。

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1.142“再許可收入”是指公司或其關聯公司就再許可收到的所有對價，如許可或分發費、里程碑或期權付款或許可維護費，包括公司根據再許可收到的任何對價，但不包括公司按公平市值進行的股權投資、貸款、資金或公司未來研發、過程開發和製造費用的報銷、按自付成本報銷的專利費用以及許可產品、許可服務、使能產品或使能服務的淨銷售額的使用費再許可收入的定義中應包括公司再被許可人提供的許可服務、使能產品或使能服務。如果將非現金對價作為再許可收入收取，再許可收入應當以該非現金對價的公平市價計算。為清楚起見，公司製作、使用、使用、銷售、提供銷售、銷售、出口和進口許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務所必需的知識產權許可證，如交叉許可下的知識產權許可證，不應被視為非現金對價。

1.143“從屬被許可人”是指公司向其授予從屬許可的任何第三方。

1.144“訴訟”具有第11.8節規定的含義。

1.145“TALL專利權”是指在附件1.105中確定為TALL專利權的專利權。

1.146“基於目標的協作”的含義見第2.6.5節。

1.147“基於目標的協作者”的含義見第2.6.5節。

1.148“目標清單”的含義見第2.6.5.2節。

1.149“臨時延期”的含義見第10.3.1.2節。

1.150“條款”是指第10.1節中規定的本協議條款。

1.151“第三方”指不是(A)機構、(B)公司或(C)公司關聯公司的任何人。

1.152“性狀”是指細胞、植物或植物成分或動物或動物成分的任何生化、生理、物理或其他屬性或表型。

1.153“有效權利要求”是指：(A)專利權範圍內已發佈且未到期的專利權利要求，但該權利要求尚未(I)在允許上訴的時間內被法院或管轄的政府機構的裁決永久撤銷、不可強制執行、不可申請專利或無效，(Ii)通過放棄或其他方式放棄或使其不可強制執行，或(Iii)放棄，或(B)在專利權範圍內對未決專利申請提出的未決權利要求，該權利要求已被撤銷或以其他方式予以放棄，或(B)在專利權範圍內的待決專利申請的權利要求已被放棄，或(B)在允許的上訴期限內不可上訴或未被上訴，或(Iii)放棄或放棄，或(B)在專利權內的未決專利申請的待決權利要求[**]自辦公室就未決索賠採取第一次實質性行動起數年，並未被放棄或最終

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在沒有上訴或重新提起的可能性的情況下，或者在適用的期限內沒有受理或重新提起此類上訴的情況下被駁回。儘管有上述規定，(I)[**]上文第(B)款規定的年度懸而未決期限僅在下列情況下適用：[**]在根據特定申請的是非曲直進行多年起訴的情況下，公司以書面形式通知機構，它認為機構不應繼續起訴此類申請，機構將繼續自行決定是否繼續起訴，以及(Ii)如果特定申請的起訴(A)被專利局中斷和/或延遲，或(B)由於專利挑戰或專利局程序(如干擾、上訴或反對)而中斷和/或延遲，則在每種情況下，(A)和(B)不應包括該專利挑戰或程序的未決[**]上述年份時間段。*在一個或多個國家的特定權利要求無效，不應使任何剩餘國家的該權利要求無效。-為免生疑問，根據《專利合作條約》提交的專利申請的未決權利要求應被視為在所有指定司法管轄區待決。

2.1.執照授予

2.1.1.排他性許可授予。根據本協議的第2.2節和其他條款和條件，各機構特此向公司授予獨家的、全球範圍的、有版税的許可，該許可僅可根據下面的第2.5條進行再許可，在各機構各自的專利權權益下，僅限於製造、製造、使用、使用、銷售、要約出售、銷售、出口和進口許可產品，僅用於現場使用，除非(A)遠大公司授予的許可在以下方面是非排他性的：(A)該許可僅限於製造、製造、使用、使用、銷售、要約銷售、銷售、出口和進口許可產品，僅用於現場使用，除非(A)遠大授予的許可在以下方面是非排他性的(B)這兩個機構頒發的許可證不包括(I)修飾動物或動物細胞以用於製造、使用、出售、要約出售、出售、出口和進口適合於異種移植到人體內的器官的領域，以及(Ii)牲畜應用領域的產品或服務的研發、商業化和其他使用或開發。為免生疑問，本第2.1.1節下的獨家許可不包括許可服務許可(根據本章第2.1.2節授予的非獨家許可)。

2.1.2.非獨佔許可授予。*在符合本協議第2.2節和其他條款和條件的前提下，各機構特此向公司授予非獨家的、全球性的、有版税的許可，該許可僅可根據下文第2.5條的規定，在各機構各自對專利權和機構信息的利益下，用於所有目的，包括但不限於(A)用於內部研發目的，(B)用於研究產品和研究工具的研究、開發和商業化，(C)用於生物處理產品的研究、開發和商業化，(D)用於研究。(D)用於研究，包括但不限於(A)用於內部研發目的，(B)用於研究產品和研究工具的商業化，(C)用於生物處理產品的研究、開發和商業化，(D)用於研究(E)農產品的研究、開發和商業化；(F)動物疾病的治療；(G)執行或提供持牌服務和使能服務；(H)診斷產品的研究、開發和商業化；以及(I)在外地治療和預防人類疾病的產品的研究、開發和商業化；但哈佛大學根據教會知識產權授予的許可證不包括(A)修改動物或動物細胞以創造、製造、製造、使用、出售、要約出售、出售、出口和進口適合於異種移植到人類體內的器官的領域。(A)為創造、製造、製造、使用、出售、要約出售、出口和進口適合於異種移植到人體的器官而修改動物或動物細胞的領域

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(B)牲畜應用領域的產品或服務的研發、商業化和其他用途或開發。

2.2.權利保留。儘管本協議有任何相反規定：

2.2.1.政府和非營利性權利。根據本協議授予的任何和所有許可和其他權利受以下條件的限制和約束：(A)機構和美國政府根據“美國法典”第35 U.S.C.§200-212和37CFR Part 401 et seq.項下的任何權利或義務；本協議中授予的任何權利大於第35 U.S.C.§200-212和37CFR Part 401 et seq.所允許的權利。應根據需要進行修改，以符合這些法規和條例的規定，以及(B)院校和麻省理工學院保留每一所院校和其他學術、政府和非營利實體為研究、教學或教育目的製作、使用和實踐專利權的權利。(B)機構和麻省理工學院保留每一個機構和其他學術、政府和非營利實體為研究、教學或教育目的製作、使用和實踐專利權的權利。此外，公司承認已被告知，專利權和機構技術轉讓材料至少部分是由HHMI的員工開發的，並且HHMI擁有針對此類專利權和機構技術轉讓材料用於研究目的的任何知識產權的全額、非排他性、不可撤銷的全球許可，並有權將其再許可給非營利性和政府實體(“HHMI許可證”)。根據本協議授予的任何及所有許可證和其他權利均明確受制於HHMI許可證。

2.2.2.研究預約。除保留第2.2.1條規定的權利外，根據本協議第2.1.1條向該領域的公司授予的獨家許可須受機構和麻省理工學院保留的權利的約束，對於每個機構和任何第三方(包括非營利性和營利性實體，受第2.2.3條的約束)，在該領域研究、開發、製造、製造、使用、要約出售、銷售、出售、進口或以其他方式利用專利權和許可產品作為研究產品或研究工具，或用於研究目的。在不以其他方式限制或擴展前述規定的情況下，就本第2.2.2節而言，“研究目的”不得解釋為包括人類對許可產品的管理。

2.2.3.上市公司。儘管第2.2.2節有任何相反規定，機構根據專利權授予上市公司的任何許可必須符合(A)第2.2.3.1節(關於在該領域內用於研究目的的專利權項下的許可)和(B)第2.2.3.2節(關於專利權項下用於非獨家目的的許可)。

2.2.3.1.該領域內用於研究目的的許可證。*如果上市公司出於本領域內的研究目的向機構尋求專利權許可，該機構應將該上市公司轉介給公司，並將這種轉介通知公司。*如果該上市公司隨後向公司尋求其專利權下用於該領域研究目的的許可的再許可，公司同意(A)真誠地協商該再許可的條款，根據該條款，上市公司將以商業合理的條款獲得用於該領域研究目的的再許可，以及(B)不時向機構報告該談判的狀況和條款。如果在一段時間後[**]自該上市公司首次聯繫本公司取得該再許可之日起數月後，該上市公司與該上市公司仍未簽訂雙方均可接受的交叉許可。

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則公司應將此通知各機構。如果在此期間的任何時間[**]在一個月內，該上市公司通知公司該上市公司對該公司的此類再許可不感興趣，公司應通知機構，公司沒有與該上市公司進行談判的進一步義務，機構不得向該上市公司授予專利權項下用於領域內研究的任何許可。如果該上市公司在與公司的談判中和整個談判過程中真誠行事，在不限制前述一般性的情況下，要求該上市公司已真誠地向公司授予交叉許可，如果機構為公司獲得交叉許可，則機構可以向該上市公司授予專利權項下的許可，用於該領域的研究目的。*本第2.2.3.1節的任何規定不得解釋為(A)限制任何上市公司(I)根據機構的許可從製造和銷售此類研究工具或研究產品的任何第三方購買作為研究工具或研究產品的許可產品的能力，或(Ii)使用如此購買用於研究目的或非獨家目的的許可產品，或(B)限制機構向上市公司以外的第三方授予許可以製造或銷售屬於研究工具或研究產品的許可產品的權利或能力，或施加任何義務或

2.2.3.2.場外許可。*如果上市公司為任何非獨家目的向機構尋求專利權許可，該機構應將該上市公司轉介給公司，並應將這種轉介通知公司。公司的初始期限為[**]在該上市公司首次與該公司聯繫以獲得該分許可之日起數月後，該上市公司將以商業合理的條款從該上市公司最初尋求的機構(或該上市公司以書面形式向公司確定的較小範圍的非獨家目的)獲得專利權項下的分許可，並與該上市公司真誠地協商達成一項分許可，在此期間，機構不得授予專利權項下的許可，該機構不得授予該專利權項下的許可。在此期間，該機構不得授予專利權項下的許可，而該機構不得授予該專利權項下的許可，而該機構不得向該上市公司授予專利權項下的許可(或該上市公司向該公司書面確定的較小範圍的非獨家目的)，在此期間，機構不得授予專利權項下的許可[**]一個月的期限可以延長一次，再延長一次[**]一個月的期間，如果在該初始期限屆滿時[**]月內，公司和上市公司正在積極談判，公司有理由相信，交叉許可很可能會在這樣的附加條件下執行[**]月期。如果在這樣的初始[**]一個月的期限(可以延長一次以獲得額外的[**]如果公司與該上市公司並未訂立交叉許可或分許可，則機構有權就該上市公司上次向本公司尋求的非獨家目的授予專利權項下的許可。第2.2.3.2節的任何規定不得解釋為(A)限制任何上市公司(I)根據機構的許可從製造和銷售該等研究工具或研究產品的任何第三方購買作為研究工具或研究產品的許可產品的能力，或(Ii)使用如此購買用於研究目的或非獨家目的的許可產品，或(B)限制機構向上市公司以外的第三方授予許可以製造或銷售作為研究工具或研究產品的許可產品的權利或能力，或施加任何義務或限制

2.3.親近。*根據第2.1節授予公司的許可包括由公司的一個或多個關聯公司代表公司行使或履行本協議項下的部分或全部公司權利或義務的權利；但是，前提是：

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2.3.1公司應書面通知機構[**]在任何關聯公司行使或履行本協議項下的任何權利或義務的前幾天；

2.3.2.在任何關聯公司行使或履行本協議項下的任何權利或義務之前，該關聯公司應與公司書面同意受本協議條款和條件的約束，就好像它是本協議項下的公司一樣，包括具體的書面協議(A)根據與本協議第9條相同的條款賠償、辯護和保持被賠付者和HHMI被賠付者不受傷害，並投保，以及(B)機構和HHMI是此類書面條款的明示第三方受益人；

2.3.3.此類關聯公司無權直接或間接向任何人授予任何專利權或機構技術轉讓材料項下或與之相關的任何性質的權利，或允許任何人使用或利用任何專利權或機構技術轉讓材料的權利，包括開發、製造、營銷或銷售許可產品或執行許可服務的任何權利；

2.3.4.公司關聯公司的任何作為或不作為應被視為公司在本協議項下的作為或不作為，公司應對其每個關聯公司履行本協議項下公司的所有義務(包括但不限於本協議對公司施加的所有限制)負責；

2.3.5.公司關聯公司根據本協議承擔的任何權利或義務不應解除公司在本協議項下的任何義務；以及

2.3.6未經機構事先書面同意，公司關聯公司無權使用任何機構資料。

2.4分包權。*如果公司希望通過分包代表公司行使或履行全部或任何部分權利和義務來行使公司根據本協議可能擁有的任何權利或義務，公司有權這樣做，但條件是：(A)此類合同服務提供商不獲得專利權或機構技術轉讓材料的任何權利或權利；(B)根據本節的規定由公司授予或簽訂的任何分包合同，在行使或履行公司在本協議項下可能擁有的全部或任何部分權利或義務時，應(C)公司分包商的任何作為或不作為應被視為公司在本協議項下的作為或不作為，(D)公司應對其每個分包商履行本協議項下公司的所有義務(包括但不限於本協議對公司施加的所有限制)負責；但任何分包合同或其他協議，如果全部或部分授予或以其他方式轉讓公司在本協議項下許可的任何權利，或在其他方面屬於再許可的定義，應被視為再許可，而不是本協議項下的分包合同，並應遵守適用於本協議下的再許可的所有限制和要求。

2.5.次許可。

2.5.1、子許可權。公司有權將本合同第2.1節規定的權利再許可給符合本第2.5節條款的第三方。

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2.5.2子許可協議。公司應確保任何再許可的條款和條件符合本協議的條款，而不與本協議的條款相牴觸。儘管有任何轉授許可，公司仍應就本協議中包含的所有公司職責和義務對機構承擔主要責任，如果轉讓方的任何行為或不作為違反了本協議，則應被視為公司違反了本協議。*本公司授予的任何再許可不包括授予任何進一步再許可的權利(授予再許可持有人的關聯公司和機構可能書面同意的除外，在每種情況下均受本協議對授予再許可的所有限制)。根據本協議第10.3.1.2節的規定，除非機構另有書面同意或第10.3.1.2節另有規定，否則所有轉授許可應在本協議終止時自動終止。公司應在簽署任何從屬許可協議後，立即向機構提供一份完全簽署、未經編輯的副許可協議副本；但公司可從該副本中修改(A)根據從屬許可選擇用於研究、開發或商業化的基因目標的身份，以及(B)公司或適用的從屬被許可人的其他專有非公開技術信息。儘管有上述規定，公司不得編輯任何機構評估和確認此類再許可是否符合本協議條款和條件的合理必要信息。這些機構應僅出於監督公司及其再被許可人履行其在本協議項下義務和執行機構權利的目的而使用此類副本。*任何再許可都需要書面協議。, 本協議應遵守和服從本協議的條款和條件，除其他事項外，應包含以下內容：

2.5.2.1.確保公司有能力履行本協議項下義務所需的所有規定；

2.5.2.2.節要求次受償方按照本協定第9條規定的相同條款，對受賠方和HHMI受賠方進行賠償、辯護和維護，使其不受損害，並承保保險；

2.5.2.3.一份聲明，聲明機構是此類再許可的第三方受益人，目的是執行此類再許可的所有專利挑戰、賠償和保險條款，並強制執行因違反此類再許可的專利挑戰、賠償和保險條款而終止此類再許可的權利；以及一份聲明，聲明HHMI和MIT是此類再許可的第三方受益人，目的是執行HMI和MIT在本協議下各自的權利，包括賠償和保險條款

2.5.2.4.一項條款規定，如果次要許可人直接或間接提出、承擔或參與，或在知情、故意或魯莽的情況下協助提出專利挑戰，則公司有權終止從屬許可；

2.5.2.5.該條款規定，如果第2.1條規定的許可全部或部分終止(例如，關於一個或另一個許可，或在特定國家終止)，任何現有的再許可協議應終止至該終止許可的相同程度，但次被許可人有權根據本合同第10.3.1.2條從機構獲得直接許可；

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2.5.2.6.禁止次級被許可人再許可其在此類再許可協議下的權利的條款(次級許可被許可人的關聯公司和機構可能書面同意的除外，在每種情況下均受本協議中關於授予次級許可的所有限制的限制)；

2.5.2.7.要求次被許可人遵守本協議第8.1節(遵守法律)和第11.2節(使用名稱)的條款；以及

2.5.2.8禁止次級被許可人在未經機構事先書面同意的情況下轉讓從屬許可協議的條款，但次級被許可人可以在未經機構事先書面同意的情況下轉讓從屬許可協議的條款公司可根據第11.14節轉讓本協議。

2.6.第三方建議的產品。

2.6.1.建議產品通知。如果在生效日期兩週年之後的任何時候，第三方(“建議方”)在該領域確定了針對特定基因目標(“建議產品”)的潛在許可產品，並向機構提出了開發和商業化該建議產品的善意建議，則機構可以(在根據第2.6.5.4節向看門人詢問該基因目標的可用性後)就此向公司發出書面通知(該通知，“建議產品通知”，該通知的日期，“建議產品通知日期”)，則機構可以(在根據第2.6.5.4節向看門人詢問該基因目標的可用性後)向公司發出書面通知(該通知，“建議產品通知”，該通知的日期，“建議產品通知日期”)。該建議的產品公告應包括建議的產品所針對的適用基因目標的身份。機構不應被要求在任何建議的產品通知中包含任何受保密限制的信息，但該適用基因目標的身份除外。為免生疑問，就本第2.6節而言，(A)對於細胞產品(例如，用作細胞治療產品的細胞)，針對基因靶標的產品可以是包括對基因靶標的修飾的細胞產品，以及(B)“針對基因靶標”包括針對遺傳物質以修飾相關染色質。

2.6.2.當前公司產品。如果建議的產品針對的是基因目標，而公司直接或通過其任何關聯公司或再許可人沒有對該領域的產品進行研究、開發和/或商業化，則公司有權根據以下第2.6.3節的規定選擇內部追求建議的產品或就建議的產品達成合作協議(每個選項均為“建議的產品選項”)；但是，如果(A)如果建議的產品針對的是根據基於目標的協作被選定為選定目標的基因目標，則應適用第2.6.5節的規定，並且(B)如果公司直接或通過其任何附屬公司或分被許可人證明(根據以下語句)公司目前正在研究、開發和/或商業化針對建議產品的基因目標的產品，則公司不應被要求選擇建議的產品選項，機構無權授予建議的產品許可證證明公司(直接或通過其任何關聯公司或分被許可人)目前正在研究、開發和/或商業化針對建議產品的基因目標的產品應要求公司(A)在[**]建議的產品通知日期的天數，(I)向機構提供本公司或其適用的

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關聯方或被許可方針對適用建議產品所針對的基因目標的產品的研究、開發和/或商業化計劃(包括開發里程碑)(“當前計劃”)，該當前計劃必須在商業上合理且機構合理滿意，並應包括公司或其適用的關聯方或被許可方能夠或合理地預期能夠獲得研究、開發和商業化所需的任何知識產權(提議方擁有或控制的知識產權除外)的證據以及(Ii)向機構提供證據，證明公司或其適用的關聯方或次級接受方已開始根據該現行計劃對該產品進行研究、開發和/或商業化，(B)自行或通過其適用的關聯方或次級接受方繼續使用商業上合理的努力來實施該現行計劃，以及(C)至少向機構提供一份書面報告，説明當前計劃下的進展情況[**]直到此類產品的首次商業銷售(A至C，“當前開發演示”)。各機構應通知公司本計劃是否合理地令下列機構滿意[**]機構收到此類計劃的天數，這一期限可額外延長[**]有幾天的時間來解決機構的問題或關切。公司可於[**]基礎上，同時交付每個[**]公司根據本合同第3.3節向機構提供的盡職調查報告，根據需要對適用的當前計劃進行商業上合理的調整，以提高公司履行該當前計劃規定的研究、開發和/或商業化義務的能力；但此類調整應經過機構的審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

2.6.3.建議的產品選項。*如果公司沒有及時提供關於特定建議產品的當前開發演示，則公司有權選擇按照第2.6.3.1節和第2.6.3.2節的規定在內部實施建議產品或就建議產品簽訂合作協議，如下所示：

2.6.3.1.內部開發與商業化。如果公司選擇在內部推行建議的產品，則應要求公司執行以下兩項操作：

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合理預期能夠獲得開發和商業化該產品所需的任何知識產權(建議方擁有或控制的任何知識產權除外)，並且擁有或合理預期有資金可用於推進該內部發展計劃和(B)根據該內部發展計劃開始該產品的研究和/或開發活動。此後，公司或其適用的關聯公司或分承租人必須(I)繼續使用商業上合理的努力來實施該產品的該內部發展計劃，以及(Ii)至少向各機構提供一份書面報告，説明該內部發展計劃的進展情況[**]直到此類產品的首次商業銷售。機構應通知公司內部發展計劃是否令以下機構滿意[**]機構收到此類計劃的天數，這一期限可額外延長[**]解決機構的問題或關注的天數。公司可在[**]基礎上，同時交付每個[**]公司根據本合同第3.3節向機構提供的盡職調查報告，根據需要對適用的內部發展計劃進行商業上合理的調整，以提高公司履行該內部發展計劃規定的研究、開發和/或商業化義務的能力；但此類調整應經機構審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

2.6.3.2.協作。或者，如果公司選擇不在內部實施建議的產品，而是選擇與建議的產品簽訂協作協議，則公司應執行以下兩項操作：

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該合作計劃應包括以下證據：公司、其適用的關聯公司或分受讓方或建議的產品合作伙伴擁有或合理預期擁有(A)開發或商業化針對該合作計劃下的建議產品的基因目標的產品所需的任何知識產權(如果建議方不是建議的產品合作伙伴，則不包括由建議方擁有或控制的任何知識產權)，以及(B)可用於在該合作計劃下推進該產品的資金。此後，公司、其適用的附屬公司或再許可或建議的產品協作合作伙伴必須(I)繼續使用商業上合理的努力來實施該產品的該協作計劃，以及(Ii)至少向各機構提供一份書面報告，説明該協作計劃下的進展情況[**]直到此類產品的首次商業銷售。機構應通知公司合作計劃是否令以下機構滿意[**]機構收到此類計劃的天數，這一期限可額外延長[**]有幾天的時間來解決機構的問題或關切。公司可能會在[**]基礎上，同時交付每個[**]公司根據本合同第3.3條向機構提供的盡職調查報告，根據需要對適用的合作計劃進行商業上合理的調整，以提高公司履行該合作計劃項下的研究、開發和/或商業化義務的能力；但此類調整應經機構審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

2.6.4.建議的產品許可證。如果公司未能在上面第2.6.3節規定的期限內滿足上面第2.6.3節的要求(該期限可根據本合同第2.6.6節延長)，或者如果在此後的任何時間，公司未能採取商業上合理的努力來實施當時有效的任何現行計劃、內部發展計劃或協作計劃，則機構有權根據專利權向提議方授予獨家或非獨家許可，以開發和商業化提議的產品(“提議的產品許可”)。此類建議的產品許可應以基因目標為基礎，而不是針對基因家族、途徑或疾病領域。機構授予建議方的任何獨家建議產品許可應(I)採用里程碑條款和特許權使用費條款，這些條款總體上對建議方並不比根據本協議第4.4和4.5節提供給公司的條款更有利，(Ii)要求建議方使用商業上合理的努力來實施作為善意建議書的一部分提供的研究、開發和商業化計劃。

2.6.5.基於目標的協作。公司不應被要求根據本協議第2.6.2節提供當前開發演示，或根據本協議第2.6.3節選擇建議的產品選項，並且機構無權為針對特定基因靶標的建議產品授予建議的產品許可證

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根據公司或其附屬公司與任何第三方之間的合作協議(該合作協議為“基於目標的合作”，該第三方為“基於目標的協作者”)，根據下列條款和條件選擇進行研究、開發和商業化：

2.6.5.1.看門人。他説：公司應以書面通知(“建議的看門人通知”)向機構提供至少[**]在美國專利商標局註冊執業的獨立律師，他們既不是公司也不是機構的客户，在生物製藥行業的知識產權事務方面經驗豐富，能夠對雙方承擔保密義務。內幕消息[**]在建議的看門人通知日期後數天，機構應以書面通知(“看門人選擇通知”)的方式從建議的看門人通知中所指名的個人中選出一人(“看門人選擇通知”)。機構選拔的個人為“看門人”。如果機構不在“看門人”範圍內的“看門人選拔通知書”中選拔該個人，則為“看門人”。[**]在第二天期間，由公司從建議的看門人通知中指定的個人中挑選並由公司以書面形式向機構確認的個人應為看門人。守門人對雙方負有保密義務。如果看門人不再能夠或不願意擔任該角色，雙方應再次按照本節第2.6.5.1節規定的程序任命新的看門人。

2.6.5.2.選定目標列表。根據基於目標的協作協議選擇用於研究、開發和/或商業化的基因目標可由公司在基於目標的協作的基礎上、在執行基於目標的協作時或在[**]數年後，不超過第2.6.5.3節中規定的基因靶標數量，即由看門人保存的基因靶標清單(“靶標清單”)。網守的補償、費用和費用由公司獨自承擔和支付。就本第2.6.5節而言，包括在目標列表中的基因目標應被視為“選定目標”，只有包括在目標列表中的那些基因目標才應被視為就本第2.6.5節而言的選定目標。為免生疑問，基因內的特定靶標序列或切割位點本身不應構成選定靶標。*除以下有關潛在目標的説明外，將任何選定目標添加到目標列表的生效日期(“選擇日期”)應為[**]在網守收到公司書面通知的日期前幾個工作日，指定的選定目標將被添加到目標列表中。除以下關於潛在目標的説明外，基因目標在一段時間內應被視為選定目標[**]從選擇這樣的基因目標之日起數年。*除上述事項外，本公司可將預期基於目標的協作者就潛在的基於目標的協作(統稱為“潛在目標”)與該基於目標的協作者就潛在的基於目標的協作(統稱為“潛在目標”)在任何時間及不時進行的積極討論中，向目標合作伙伴誠意要約提供承諾資金的基因目標添加到目標列表中。*在潛在目標期內(定義見下文)，就本第2.6.5節而言，列入目標列表的潛在目標應被視為“選定目標”，而看門人收到公司書面通知將某一特定潛在目標添加到目標列表的日期應被視為該潛在目標的“選擇日期”。*與第三方進行任何此類積極討論時，公司可以添加到目標列表的潛在目標數量是指在以下情況下公司有資格添加到目標列表的選定目標的數量

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公司與該第三方簽訂基於Target的合作，該合作基於該基於Target的潛在合作者在此類積極討論中承諾的資金的真誠要約而確定。公司應在向看門人發出的通知中明確標識潛在目標的基因目標。如果任何作為潛在目標的選定目標應從目標列表中刪除，則公司應立即通知看門人，因為公司確定與相關第三方的討論情況已發生變化，並且該潛在目標不再是與第三方真誠討論的主題，在這種情況下，該潛在目標應被視為未被指定為2.6.5節規定的潛在目標或選定目標。*作為潛在目標的選定目標應保持為潛在目標、選定目標，並在以下目標列表中[**]自選擇該潛在目標之日起數月(“潛在目標期”)，最多可再延長一(1)次[**]如本公司真誠地確定該潛在目標仍是本公司與相關第三方在發出該延期通知時就基於目標的協作進行真誠討論的主題，則本公司可在通知看門人的情況下在三個月內就該潛在目標進行討論。*看門人應通知機構，公司已延長了潛在目標應保留在目標名單上的期限。*該通知不應指明潛在目標的名稱，也不應包括任何其他可識別信息，但應包括該潛在目標的唯一標識符，該標識符應使機構能夠跟蹤和監測該潛在目標的狀態。該通知的目的是允許機構發起與公司的溝通，並監督公司遵守本協議條款的情況。如果公司就潛在目標達成基於目標的協作，公司應在以下範圍內通知看門人[**]該等潛在目標仍為選定目標，而該等潛在目標仍為選定目標，而該選定目標的選擇日期仍為看門人收到公司書面通知，通知該等潛在目標將被加入目標名單的日期。如果在執行基於適用目標的協作之前，潛在目標已從目標列表中刪除，並且該潛在目標在該潛在目標的潛在目標期內是看門人通知的對象，則看門人應通知機構公司已將該潛在目標從目標列表中刪除，機構有權通知適用建議方，該潛在目標可能可用於更新的善意建議書，機構可根據第2.6.1節的規定代表該建議方提供建議產品通知，在這種情況下，第2.6.1-2.6.4節的規定應網守應在以下時間內通知公司[**]如果公司通知看門人添加到目標列表的任何基因目標在該通知發出時已經是看門人查詢日期超過以下日期的看門人查詢的對象[**]在公司發出此類通知前的幾個工作日內。*如果任何基因目標是守門人查詢日期超過以下日期的守門人查詢的對象，則該基因目標不得成為選定的目標並添加到目標列表中[**]在此之前的幾個工作日，公司通知看門人，公司正在指定該基因目標列入目標列表。

2.6.5.3. 允許的選定目標數。根據本節2.6.5.3的以下規定，可選擇作為特定基於目標的協作的選定目標的基因目標的數量取決於基於目標的協作下承諾的資金金額。在基於目標的協作基礎上，公司可選擇與給定的基於目標的協作下承諾的資金總額成比例的基因目標數量作為選定目標，費率不低於$[**]每個選定的目標。舉例來説，(A)如

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在以目標為基礎的協作下承諾的資金為$[**]，公司可能加在一起[**]將基因目標添加到基於目標的協作的目標列表中，哪些基因目標應被視為選定的目標；以及(B)如果基於目標的協作下承諾的資金為$[**]，公司可能加在一起[**]將基因目標添加到基於目標的協作的目標列表中，這些基因目標應被視為選定的目標。如果在協作期內的任何時候，某一特定的基於目標的協作的承諾資金水平有所減少，公司應將此減少通知各機構，該基於目標的協作的目標列表應相應調整，以反映承諾資金的減少。在選擇選定目標的任何基於目標的協作執行日期之後，公司應立即通知各機構和看門人，並應在通知中包括該基於目標的協作項下的承諾資金的金額。

2.6.5.4.網守查詢。對於已向機構提供善意建議的任何建議產品，在根據第2.6.1節向公司提供關於該建議產品的建議產品通知之前，機構應以書面形式向看門人詢問適用建議產品所針對的基因目標是否為選定的目標(此類查詢、“看門人查詢”、查詢日期、“看門人查詢日期”)；但如果此時未指定看門人，則機構可根據第2.6.1節直接向公司提供建議的產品通知，而無需提交看門人查詢，且第2.6.5節的規定不適用。*守門人應在自[**]工作日，結束於[**]在機構提出要求後的工作日，以書面形式通知機構該基因目標是否為選定的目標(該通知，即“看門人通知”)。*看門人通知應註明所選目標是否為潛在目標。*如果該基因目標是選定目標，則看門人通知應包括該選定目標的選擇日期，並應適用第2.6.5.5節和2.6.5.6節的規定。*如果該基因目標不是選定的目標，則機構可向公司提供針對適用基因目標的建議產品的建議產品通知，並應適用第2.6.2-2.6.4節的規定。如果看門人沒有及時向機構提供看門人通知，則機構可以書面通知公司(“看門人不履行通知”)，公司可以將這種不履行通知給看門人。如果機構在以下時間內未收到看門人通知[**]如果在看門人不履行通知之日的工作日內，機構可以根據第2.6.1節直接向公司提供建議的產品通知，則第2.6.5節的規定不適用。網守不得向公司披露網守查詢的存在或性質，直到[**]在該網守查詢之後的工作日內，網守應通知公司作為該網守查詢標的的每個基因目標。機構不得向任何第三方披露基因目標是否為選定目標，或公司或其關聯公司或次級受讓人是否正在進行研究、開發和/或商業化；但是，如果在該選定目標的協作期內，作為該選定目標的看門人查詢對象的任何選定目標，機構應有權通知提供針對適用選定目標的建議產品的善意建議書的建議方，該基因目標為選定目標的基因目標可用於更新善意提案的日期。*如果建議方提供此類更新的善意建議書，且機構向公司提供相應的

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如果建議的產品通知是基於該善意建議的，則第2.6.5.5(B)節的規定應適用於該建議的產品通知。

2.6.5.5.對選定目標有時間限制地排除進場.

(A)一段期間[**]從選擇日期(協作期)開始，公司不再需要根據本協議第2.6.2節提供當前開發演示，或根據本協議第2.6.3節選擇建議的產品選項，機構無權為針對選定目標的任何建議產品授予建議的產品許可，前提是該選擇的目標的選擇日期在[**]從選擇了所選目標的基於目標的協作的執行日期開始。

(B)在特定選定目標的協作期結束後，如果機構向公司提供針對該選定目標的建議產品的建議產品通知，則公司應被要求向機構提供該建議產品的當前開發演示。如果公司未能提供該建議產品的當前開發演示，則機構有權向建議方授予該建議產品的建議產品許可證。

2.6.5.6.對選定目標的其他限制.

(A)一旦某一特定基因目標被選為某一特定基於目標的協作下的選定目標，如果該基因目標已成為看門人查詢的對象，則該基因目標不得被選為任何其他基於目標的協作下的選定目標。*前述規定不適用於在執行基於目標的合作(根據該合作選擇該潛在目標)之前從目標列表中刪除的潛在目標。

(B)合作期應代替而不是附加於[**]第2.6.3節規定的月份期限。*一旦特定基因目標被選定為特定基於目標的協作下的選定目標，則建議的產品選項不適用於針對該基因目標的建議產品。

(C)在公司通知看門人後，所選目標可從目標列表中刪除；前提是，一旦所選目標已從給定基於目標的協作的目標列表中刪除(除所選目標在其被丟棄時是潛在目標)，則不能再次將其選擇到該基於目標的協作的目標列表中。(C)如果選擇的目標已從給定的基於目標的協作的目標列表中刪除，則不能將其再次選擇到該基於目標的協作的目標列表中。

2.6.6.建議產品的加工。不應要求公司同時編制或執行第2.6.3節(“流程”)項下的內部發展計劃或協作計劃的時間超過[**]在任何時候，根據第2.6.3節規定的時間要求提供建議的產品。如果機構提供建議的產品通知，而公司沒有對其進行當前開發演示，並且公司正在處理[**]其他建議產品在建議產品的建議產品通知日期(該建議產品通知的標的)，則第2.6.3節規定的公司處理任何該等額外建議產品通知的期限

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每一項均須延長一段相等於乘以(A)的結果的期間。[**]月份乘以(B)(I)[**]如果在相關的建議產品通知日期，公司正在處理的建議產品數量超過[**]並且小於或等於[**]、(Ii)、[**]如果在相關的建議產品通知日期，公司正在處理的建議產品數量超過[**]並且小於或等於[**]、(Iii)[**]如果在相關的建議產品通知日期，公司正在處理的建議產品數量超過[**]並且小於或等於1[**]，及(Iv)[**]如果在相關的建議產品通知日期，公司正在處理的建議產品數量超過[**](“建議的產品延展期”)。*在給定建議產品的建議產品延展期內，機構不得向該建議產品授予建議產品許可證。*如果在相關的建議產品通知日期，公司正在處理的建議產品數量超過[**]，公司沒有義務處理額外的建議產品，直到公司正在處理的建議產品數量少於[**]，並且建議的產品延展期應延長至該時間，並應在該時間重新計算。

2.6.7.上市公司。機構不得向上市公司發放擬發行的產品許可證。

2.7.技術轉讓

2.7.1.轉讓和使用。在[**]自生效之日起，機構應向公司交付機構材料。公司應補償機構提供機構材料的合理費用，包括該等材料的生產和運輸費用。機構特此授予公司使用機構材料的非排他性權利，僅用於根據本協議的條款和條件對許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務進行研究、開發或商業化，以及公司根據第2.1節授予公司的許可證行使其權利的任何目的。根據第2.4節的規定，公司可將其與任何再許可相關的機構材料使用權再許可，並可將其與任何其他權利的分包合同相關的機構材料使用權分包出去。除非機構另有明確書面同意，否則公司不得(A)將機構材料用於前述目的以外的任何目的，或(B)將機構材料用於人體內的測試、治療或任何給藥。本協議終止後，應適用機構材料來源機構的要求，公司應將其擁有或控制的所有數量的此類機構材料返還給該機構，否則應銷燬該機構材料，並立即以書面形式向該機構證明銷燬。公司應促使其員工和代理人遵守本第2.7條規定的義務。

2.7.2.結構/標識。儘管本協議中有任何相反的規定，機構沒有義務在任何時候披露機構材料的結構或組成。公司承認機構材料的性質是試驗性的，公司應遵守所有適用於處理和使用機構材料的法律法規。

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2.7.3.違約發明的所有權。如果公司出於某種目的或以違反第2.7.1節的方式使用或允許任何機構材料的使用，則未經授權使用的結果以及任何此類使用引起的任何發現或發明，無論是否可申請專利，均應完全屬於該機構(和/或麻省理工學院，如果適用)(“違反發明”)。公司應並特此將其對所有此類違反發明的所有權利、所有權和權益轉讓給該機構(和/或麻省理工學院，如果適用)。公司應與這些機構(和/或麻省理工學院，如果適用)合作，簽署和交付該機構(和/或麻省理工學院，如果適用)認為合理必要的任何和所有文件，以完善和執行其在本合同項下對此類違反發明的權利。在完成此類轉讓之前，公司應並特此向此類機構(和/或麻省理工學院，如果適用)授予獨家、全球範圍內、永久、全額支付、免版税、不可撤銷的許可(有權授予再許可)，以製作、使用、銷售、製造、出售、要約出售和進口此類違規發明，並以其他方式利用其中的所有知識產權。

2.8.美國製造業。公司同意，在美國使用或銷售的任何許可產品，如果受《美國法典》第35 U.S.C.§201-211和根據其頒佈的條例(經修訂)或任何後續法規或法規的約束，在法律要求的範圍內，應在美國大量生產。

2.9.沒有其他權利授予。除非本協議另有明文規定，否則本協議不得解釋為授予公司或其聯屬公司或分被許可人關於機構或麻省理工學院或任何其他實體的任何技術、知識產權、產品或生物材料的任何所有權權益、許可或其他權利，不論該等技術、知識產權、產品或生物材料是否佔主導地位、從屬地位或與任何專利權有關。

3.1.學習；發展里程碑。公司應採取商業上合理的努力，並應促使其關聯公司和再被許可人採取商業上合理的努力：(A)在領域內研究和開發許可產品；(B)將領域內的許可產品引入商業市場；以及(C)在此類產品進入市場後，在領域內營銷許可產品，並將該許可產品合理地提供給公眾。此外，公司應自行或通過其關聯公司或分被許可人在附件3.1規定的時間內實現每個開發里程碑。*為了使公司滿足給定的開發里程碑，每個專利權類別中至少有一項有效的專利權主張必須涵蓋達到該開發里程碑的許可產品。如果給定專利權類別中至少有一項專利權的有效主張不包括達到適用開發里程碑的許可產品，則公司應被視為未就該專利權類別(“未實現類別”)實現該開發里程碑。

3.1.1.CRISPR專利權或TALE專利權。如果該未實現類別是CRISPR專利權類別或TALE專利權類別，則各機構可向公司發出書面通知，説明該機構終止

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根據本協議就此類未實現類別(CRISPR專利權或TALL專利權)中包含並由該機構控制的專利權授予的許可(此類通知，即“類別終止通知”)。公司可在[**]在收到類別終止通知後的工作日內，按國家/地區提供適用專利權類別中將被終止的有效權利要求的清單，公司合理地相信，如果獨立提交，該清單將被包括在CRISPR專利權類別或TALE專利權類別中(如果該專利權利類別不是未實現的類別)，並且與該列表一起，應提供對每項此類有效權利要求的擬議重新分類的依據的合理詳細的書面解釋(如果公司在以下時間內未提供回覆通知[**]在公司收到類別終止通知的工作日內，機構可就該機構控制的專利權類別內的專利權發出終止通知，根據本協議授予的該有效權利要求或專利權項下的排他性和/或非排他性許可應根據該機構的通知終止，機構可以在沒有通知或義務的情況下自由使用或授予該機構控制的該等專利權和有效權利要求，但不限於此。如果公司提供了響應通知，則在收到響應通知後，機構可以針對由該機構控制且未在響應通知中指明的、將被終止的專利權類別中的任何有效權利要求或專利權，提供根據該通知生效的終止通知，根據本協議授予的該等有效權利要求或專利權項下的排他性和/或非排他性許可應根據該機構的通知終止，並且該機構無需通知或義務向公司使用或授予該專利的權利對於公司響應通知中包含的未實現類別的有效索賠，[**]機構收到該通知的日曆日(“響應期”)，如果控制該有效索賠的機構不同意將確定的有效索賠重新分類，該機構應將此情況通知公司，公司有權在[**]在收到機構的此類通知後的工作日內，通知機構公司選擇將該事項提交給雙方共同同意(並由公司支付費用)的合格第三方專家，提交應在[**]請在公司發出此類選擇通知的日期後，由該第三方專家確定將此類有效權利要求歸入其他專利權類別(CRISPR專利權類別或TALL專利權類別)是否合適，該決定應對雙方具有約束力。如果(I)控制此類有效權利要求的機構未在響應期內將此類異議通知公司，(Ii)在響應期內，該機構以書面形式通知公司它同意對響應通知中確定的有效權利要求進行重新分類，或(Iii)合格的第三方專家確定，如果獨立提交此類有效權利要求，則此類有效權利要求將被歸類為其他專利權類別(CRISPR專利權或TALL專利權類別)，則在每一種情況下，此類有效權利要求均應歸類於其他專利權類別(CRISPR專利權或TALL專利權類別如果(A)公司未通知機構其選擇將該事項提交給第三方專家，或未按照上述要求提交事項，(B)第三方專家確定部分或全部此類有效權利要求不會被歸類為其他專利權類別，或(C)公司以書面形式通知各機構，公司同意不應對答覆通知中確定的部分或全部有效權利要求進行重新分類，則在每種情況下，此類有效權利要求不得被重新歸類；或(C)公司以書面形式通知機構，公司同意不應對答覆通知中確定的部分或全部有效權利要求重新分類，則在每種情況下，此類有效權利要求不應被歸類為另一種專利權類別；或(C)公司以書面形式通知機構，公司同意不應對響應通知中確定的部分或全部有效權利要求進行重新分類

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32

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如果被重新分類，機構可就將被終止的專利權類別中的此類有效權利要求或專利權提供終止通知，根據本協議授予的此類有效權利要求或專利權項下的排他性和/或非排他性許可應根據機構的通知終止，並且該機構無需通知或義務公司即可自由使用或授予機構控制的此類專利權和有效權利要求，但不限於此。

3.1.2.交付專利權。如果該未實現的類別是交付專利權，則在書面通知其公司後，相關機構可以終止根據該機構根據該通知授予的交付專利權內的有效權利要求和專利權項下的排他性和/或非排他性許可，在這種情況下，該機構無需通知或義務向公司自由使用或授予該機構控制的該等專利權和有效權利要求的權利，但不受限制；但交付專利權的有效權利要求下的獨家許可應轉換為非獨家許可，並僅對該有效權利要求涵蓋的、已獲得監管批准或正在根據IND開發的任何現有許可產品保持有效，截至交付專利權許可終止的生效日期。

3.2.發展規劃；調整。《許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的開發和商業化開發計劃》作為附件3.2附於本文件。公司應有權根據其善意判斷，不時對開發計劃進行商業上合理的調整，以提高公司實現附件3.1中的開發里程碑的能力。

3.3報道。內幕消息[**]在每個歷年結束後的幾天內，公司應向機構提供：

3.3.1.一份書面報告，概述ITS、其附屬公司及其再被許可人在前一年為在該領域內開發和商業化許可產品所做的努力，包括：(A)研究和開發活動，包括關於特定許可產品和開發中的使能產品及其治療應用的信息；(B)申請監管批准的情況；(C)商業化努力；以及(D)營銷努力；該報告必須包含足夠詳細的內容，以便各機構評估公司是否遵守了第3條規定的義務，並對意向進行討論。連同根據本第3.3.1節編制和提供的每份報告，公司應向機構提供當時現行開發計劃的副本，其中應包括足夠的詳細信息，使機構能夠評估哪些許可產品和啟用產品正在開發以及開發狀態；以及

3.3.2一份簡短的書面報告，總結ITS、其附屬公司及其再被許可人在前一年為開發和商業化場外許可產品、啟用產品、許可服務和啟用服務所做的努力。

3.4未能達到發展里程碑；有機會治癒。*如果公司認為，儘管使用了商業上合理的努力，它不會實現發展

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33

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如果是里程碑，它可以在相關截止日期之前書面通知機構。公司應在通知中包括：(A)對失敗原因的合理解釋(缺乏資金或對非許可產品的開發偏好不應構成失敗的合理基礎)(“里程碑解釋”)和(B)迅速實現合理延長和/或修訂里程碑的合理、詳細的書面計劃，該計劃應包括機構專利權涵蓋將實現該里程碑的許可產品的信息(“里程碑計劃”)。(B)公司應在通知中包括(A)對失敗原因的合理解釋(“里程碑解釋”)，以及(B)迅速實現合理延長和/或修訂里程碑的合理、詳細的書面計劃，該計劃應包括哪些機構的專利權涵蓋將實現該里程碑的許可產品的信息。*如果公司如此通知機構，但未能向機構提供里程碑説明和里程碑計劃，則公司應另外提供[**]在相關開發里程碑的原定截止日期之前(以較晚的時間為準)達到該里程碑。如果公司未能做到這一點，將構成對本協議的實質性違反，機構有權在書面通知公司後終止本協議。*如果公司如此通知機構並向機構提供里程碑説明和里程碑計劃，且其專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構合理地接受這兩者，則應自動修改附件3.1，以納入里程碑計劃中規定的延長和/或修訂的里程碑。*如果公司如此通知機構並向機構提供里程碑解釋和里程碑計劃，但其專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構不能合理接受里程碑解釋(例如，公司斷言缺少資金或對非許可產品的開發偏好)，則該機構應通知公司里程碑解釋不可接受，並向公司解釋為什麼里程碑計劃不可接受，公司應有額外的[**]在相關開發里程碑的原定截止日期之前(以較晚的時間為準)達到該里程碑。如果公司未能做到這一點，將構成對本協議的實質性違反，機構有權在書面通知公司後終止本協議。*如果公司如此通知機構並向機構提供里程碑解釋和里程碑計劃，但其專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構不能合理接受里程碑計劃，則該機構應通知公司里程碑計劃不可合理接受，向公司解釋里程碑計劃不可合理接受的原因，並應為公司提供合理可接受的里程碑計劃建議。公司應有一次機會向機構提供一個里程碑計劃，其專利權涵蓋作為里程碑計劃主題的適用許可產品[**]在上一句中描述的機構發出通知的天數內，專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構同意與公司合作，努力制定合理可接受的里程碑計劃。如果在這樣的範圍內[**]天數內，公司向機構提供其專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構合理接受的里程碑計劃，則應自動修改附件3.1，以納入里程碑計劃中規定的延長和/或修訂的里程碑。如果在這樣的範圍內[**]天數，公司未能提供其專利權涵蓋里程碑計劃主題的適用許可產品的機構合理接受的里程碑計劃，則公司將有額外的[**]在相關開發里程碑的原定截止日期之前(以較晚的時間為準)達到該里程碑。如果公司未能做到這一點，將構成對本協議的實質性違反，機構有權在書面通知公司後終止本協議。為

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34

​

清晰地説，如果公司未能實現開發里程碑，並且沒有利用本條款3.4中規定的程序，則機構可將此類失敗視為重大違約，並在書面通知公司後終止本協議。根據本第3.4條產生的爭議不應由執行官員根據第11.7條解決。

4.1.對價的劃分。*本第4條規定的每項對價要素(即許可證發放費、每項維護費、每項里程碑付款、所有再許可收入、所有特許權使用費和股份)應由公司分批提供給每個機構，並[**]百分比([**]%)支付給哈佛大學的適用對價，以及[**]百分比([**]%)根據本合同第5.5節規定的支付方式向遠大支付的適用對價。

4.2.發證手續費。公司應向機構支付24萬美元(240,000美元)的不可退還的許可費(“許可證發放費”)，到期並在[**]生效日期後的天數。

4.3年許可證維護費。本公司同意向機構支付年度許可證維護費(“維護費”)如下：

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​

4.3.1每項維護費應於1月1日到期支付^ST對於在該維護費到期的同一日曆年度內銷售的許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務，根據下面第4.5條規定到期支付的任何版税應抵免該費用適用的日曆年度的許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的版税。

4.4.Milstone付款。

4.4.1.附表1產品。

4.4.1.1.附表1產品的里程碑付款。為實現每個里程碑事件，公司應向機構支付本第4.4.1.1節規定的關於每個單獨的附表1產品的里程碑付款，無論該里程碑事件是由公司、公司的關聯公司還是分立受讓人實現的：

​

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35

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​

公司應在以下時間內以書面形式通知機構[**]在第4.4.1.1節中描述的每個里程碑事件完成後的幾天內，並應在以下時間內支付相應的里程碑付款[**]在實現這一里程碑式事件的幾天後。每項里程碑付款僅針對每個附表1產品支付一次。第4.4.1.1節規定的里程碑事件應是連續的；如果單個時間表1產品不需要經歷與單個時間表1產品的特定里程碑事件相關的事件(“跳過的里程碑”)，則該跳過的里程碑應被視為在該單個時間表1產品實現下一個連續的里程碑事件(“已實現的里程碑”)時已實現；前提是[**]不應被視為與[**](即，如果[**]的里程碑事件之前發生[**]，這是[**]不應被視為跳過的里程碑)。*根據本第4.4.1.1節的規定欠下的任何跳過里程碑的付款應在[**]在取得里程碑成就的幾天後。

4.4.1.2.附表1產品的銷售里程碑。公司應在以下範圍內向機構支付[**]在首次實現以下銷售里程碑事件的日曆年末的天數內，為實現每個銷售里程碑事件，將針對每個單獨的附表1產品支付以下里程碑付款，無論此類里程碑事件是由公司、公司的附屬公司、分立受讓人實現的，還是由它們的組合實現的：

​

​

4.4.1.3.啟用產品的調整。*上文第4.4.1.1節或第4.4.1.2節規定的單一附表1產品的里程碑付款應減少[**]為啟用產品的任何單個計劃1產品的%。

4.4.2.附表2產品。

4.4.2.1.附表2產品的里程碑付款。公司應向機構支付本第4.4.2.1節規定的每單里程碑式付款

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36

附表2用於實現每個里程碑事件的產品，無論該里程碑事件是由公司、公司的關聯公司還是分立受讓人實現的：

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​

*根據第4.4.2.4節更改控制乘數的里程碑事件。

^[**].

​

公司應在以下時間內以書面形式通知機構[**]在第4.4.2.1節中描述的每個里程碑事件完成後的幾天內，並應在以下時間內支付相應的里程碑付款[**]在實現這一里程碑式事件的幾天後。每項里程碑付款僅針對每個單獨的附表2產品支付一次。第4.4.2.1節規定的里程碑事件應是連續的；如果跳過的里程碑與單個附表2產品的特定里程碑事件一起發生，則該跳過的里程碑應被視為在該單個時間表2產品實現下一個連續里程碑事件時已實現；前提是基於以下條件的里程碑事件[**]不應被視為彼此相繼(即，如果[**]的里程碑事件之前發生[**]，這是[**]不應被視為跳過的里程碑)。*根據本第4.4.2.1節的規定欠下的任何跳過里程碑的付款應在[**]在取得里程碑成就的幾天後。

4.4.2.2.銷售里程碑。公司應在以下範圍內向機構支付[**]在首次實現以下銷售里程碑事件的日曆年末的天數內，為實現每個銷售里程碑事件，對每個單獨的Schedule 2產品支付以下里程碑付款，無論此類里程碑事件是由公司、公司的附屬公司、分立受讓人還是其組合實現的：

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​

​

37

​

4.4.2.3.啟用產品的調整。*上文第4.4.2.1節或第4.4.2.2節規定的單一附表2產品的里程碑付款應減少[**]為啟用產品的任何單個Schedule 2產品的%。

4.4.2.4. 控制乘數的變化。如果公司控制權在期限內的任何時候發生變更，公司尚未支付的4.4.2.1節中用星號(*)指定的里程碑事件的里程碑付款應增加[**]第4.4.2.1節規定的里程碑付款的%(“控制變更乘數”)。

4.4.2.5.附表1產品和附表2產品的里程碑付款。*如果許可產品或啟用產品既是附表1產品又是附表2產品，則公司應根據每個里程碑事件的實現是否首先發生在許可產品或啟用產品作為單個附表1產品或單個附表2產品的開發、監管批准或銷售方面支付適用的里程碑付款，同時實現被視為首先發生於作為單個附表2產品的許可產品或啟用產品。*如果在許可產品或啟用產品作為單一附表1產品的開發、監管批准或銷售方面首先發生里程碑事件，且隨後該許可產品或啟用產品作為單一附表2產品的開發、監管批准或銷售實現了里程碑事件，則公司應支付單個附表2產品的適用里程碑付款與單個附表1產品的適用里程碑付款之間的差額。*如果許可產品或啟用產品作為單一附表2產品的開發、監管批准或銷售首先發生里程碑事件，且此後該許可產品或啟用產品作為單一附表1產品實現開發、監管批准或銷售的里程碑事件，則無需支付額外的里程碑付款。*為清楚起見，在任何情況下，公司為許可產品或啟用產品支付的里程碑付款不得超過為單個附表2產品規定的里程碑付款。

4.4.3農產品。

4.4.3.1公司應向機構支付本第4.4.3.1節中規定的里程碑付款，用於實現每個里程碑事件，無論該里程碑事件是由公司、公司的關聯公司還是分受讓方實現的：

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38

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[**].

​

公司應在以下時間內以書面形式通知機構[**]在第4.4.3.1節中描述的每個里程碑事件完成後的幾天內，並應在以下時間內支付相應的里程碑付款[**]在實現這一里程碑式事件的幾天後。每個里程碑付款僅針對每個單一的Ag產品支付一次。第4.4.3.1節規定的里程碑事件應是連續的；如果單個Ag產品的特定里程碑事件發生跳過的里程碑事件，則該跳過的里程碑應被視為在該單個Ag產品完成下一個連續的里程碑事件時已經實現。*根據本第4.4.3.1節的規定所欠的任何跳過里程碑的付款應在[**]在取得里程碑成就的幾天後。

4.4.4.Milstone報告。公司應向機構報告其實現第4.4.1、4.4.2和4.4.3節規定的里程碑事件的日期[**]每個這樣的里程碑事件發生的天數。

4.4.5.替換產品。*如果(A)許可產品(Ag產品除外)的開發在第4.4.1.1或4.4.2.1節規定的任何里程碑付款(視具體情況而定)已就該許可產品支付後終止，並且(B)選擇另一許可產品來替代終止的許可產品，並且所選擇的許可產品具有與終止許可產品相同、基本上相似或密切相關的適應症，並且以與終止許可產品相同的基因靶標(“替代產品”)為目標，如果機構已收到原許可產品的里程碑付款，則該替代產品在達到相同里程碑時不應支付任何款項。

4.5.版税。

4.5.1.特許權使用費。公司應在適用的特許權使用費期限內，按以下規定的適用特許權使用費費率，向淨銷售許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的機構支付許可使用費(以下簡稱特許權使用費[**]應計版税的日曆季度最後一天之後的天數。*雙方承認，特許權使用費應按產品/服務逐個產品/服務，並按國家/地區確定。如果任何許可產品的製造、使用、性能或銷售被一項以上的有效專利權要求所涵蓋，則不應因其所涵蓋的範圍而應支付多項特許權使用費。

4.5.1.1.許可產品和許可服務的特許權使用費

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​

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39

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** [**].

為清楚起見，在上述適用許可產品或許可服務的專利權內的最後一項有效索賠到期後，該許可產品或許可服務應被視為啟用產品或啟用服務，其4.5.1.2節中規定的版税費率將適用於版税期限的剩餘部分。

​

4.5.1.2.啟用的產品和啟用的服務的版税費率

​

​

** [**].

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4.5.2.第三方版税抵銷。*如果未來的法院命令、和解協議、合同或其他具有法律約束力的書面承諾在法律上要求公司向第三方支付許可產品或啟用產品的淨銷售額的使用費，以獲得該第三方持有的涵蓋此類許可產品或啟用產品的許可或使用專利權，並且該專利權對於此類許可產品或啟用產品的商業化是必要的，則公司應有權[**]百分比([**]公司根據本協議第4.5.1條向機構支付的此類許可產品或啟用產品的使用費實際支付給該第三方的金額；但是，作為本第4.5.2條規定的抵銷條件，公司應盡商業上合理的努力，在生效日期之後與該第三方簽訂的任何協議中加入一項條款，該條款要求公司向該第三方支付的專利費必須因應支付給機構的專利權使用費而抵銷至少與機構已抵銷的淨銷售額相同的百分比如果公司確定使用該第三方專利

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40

授權產品或啟用產品的商業化所必需的權利，並在本協議項下欠機構的特許權使用費中記入信用，則在接受該信用時應向5.1.1以下的機構支付的特許權使用費報告中，公司應包括對獲得的信用的計算，並在獲得該信用的第一份此類特許權使用費報告中，作為公司確定商業必要性的基礎。*在任何情況下，不得根據本第4.5.2節的規定減少對機構的付款，使機構獲得的收入低於[**]百分比([**]%)為第4.5.1節規定的費率。*在報告期內未抵銷的任何金額，不得從隨後報告期發生的付款中抵扣。

4.5.3.專利挑戰。*如果公司或其任何代理、附屬公司或分被許可人是或成為挑戰方，則(A)公司應至少向機構提供[**]公司應在採取任何此類行動前幾天發出通知，(B)公司應支付機構(或麻省理工學院，視情況而定)及其受託人、經理、高級管理人員、代理人、僱員、教職員工、附屬調查人員、人員和工作人員發生的與該專利挑戰相關的所有合理費用、費用和開支，包括合理的律師費和與行政、司法或其他訴訟程序相關的所有合理費用。[**]在收到機構開具的發票後數日內；(C)自發起上述挑戰或反對之日起，機構可根據機構向公司發出的通知，將本協議中授予的排他性許可轉換為剩餘期限內的非排他性許可，在這種情況下，機構有權向第三方授予專利權下的許可，但須受本協議規定的當時存在的非排他性許可的約束；(C)在此情況下，機構有權將專利權項下的許可授予第三方，但須遵守本協議規定的當時的非排他性許可；(D)根據第4.2至4.6條向機構支付的任何費用、使用費、里程碑或收入，如果和當任何專利權在專利挑戰中倖存，使其全部或部分保持有效時，應增加一倍的金額；以及(E)在提起專利挑戰後的任何時間，機構可選擇根據第10.2條終止本協議；但如果(A)至(E)款中的任何一個因任何原因被認定無效或無法強制執行，則該無效或不可強制執行儘管本協議有任何相反的規定，公司無權通過本協議項下被許可人的身份承擔或參與該專利挑戰的抗辯、和解或其他處置，但應支付本第4.5.3節規定的相關費用、費用和開支。雙方同意，公司對專利權的任何挑戰或反對都可能損害機構(或麻省理工學院，視情況而定)，上述條款應構成合理的違約金，以合理補償機構(或麻省理工學院，視情況適用)因公司採取此類行動而可能遭受的任何損失。

4.6.分許可收入。公司應在以下時間內向機構支付一定比例的再許可收入[**]根據下列4.6.1和4.6.2節規定的費率，公司收到此類再許可收入的日曆季度最後一天之後的第二天。*為免生疑問，如果任何再許可將機構根據本協議授予或轉讓的權利與本公司擁有或由第三方授予本公司的權利一起轉讓，則公司應向機構支付公司或其附屬公司根據該再許可收到的所有再許可收入的以下百分比，而不扣除或分攤任何部分的對價。公司同意，與製造、使用、銷售、提供銷售或進口特定許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務相關的所有權利應包括在或被視為包括在授予或以其他方式轉讓的權利所依據的同一子許可中

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根據本協議授予公司的許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務是為了計算子許可收入的目的而授予該等許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務。

4.6.1.預防或治療人類疾病的產品和服務。對於與用於治療和預防人類疾病的許可產品、許可服務、使能產品或使能服務相關的再許可，公司應在[**]公司收到此類再許可收入的日曆季度最後一天之後的天數：

4.6.1.1.[**]百分比([**]%)的再許可收入，該再許可收入是在本公司擁有以下權利的日期之前簽訂的再許可所收到的[**];

4.6.1.2.[**]百分比([**]%)本公司於下列日期或之後簽訂的再許可所收到的再許可收入[**];

4.6.1.3.[**]百分比([**]%)對於在下列日期或之後執行的再許可所收到的再許可收入[**].

4.6.2.所有其他產品。對於與許可的產品、許可的服務、啟用的產品或啟用的服務相關的子許可[**]，公司應在以下範圍內向機構支付[**]在公司收到此類再許可收入的日曆季度的最後一天之後的幾天內，[**]百分比([**]從此類再許可收到的再許可收入的%)。

4.7.複雜對價。公司確認並同意雙方已選擇將設定的特許權使用費和里程碑付款應用於根據本協議授予的權利，以方便公司計算和支付特許權使用費和里程碑。在此過程中，公司承認並同意所選擇的某些特許權使用費和里程碑付款包含折扣，以反映某些產品和服務可能不在專利權的有效權利要求範圍內，但可能基於、派生或使用專利權或其他經許可的知識產權，因此，除非本協議另有明確規定，否則在特許權使用費期限結束之前，公司無權降低特許權使用費或里程碑付款，即使它在任何時候都不需要或使用特定專利權的許可

4.8.股份發行。

4.8.1發佈。作為根據本協議授出的許可證的部分代價，本公司應於生效日期向機構發行若干本公司普通股，總股本佔本公司已發行股本的百分之四點二(4.2%)，並於發行生效後以完全攤薄的方式向機構發行(“股份”)，總股本佔本公司已發行股本的百分之四點二(4.2%)。此後，公司將以遠大及其指定人(麻省理工學院或麻省理工學院指定人，歐米茄劍橋SPV L.P.)的名義重新發行最初發行給遠大的股票總數。“歐米茄”))，由布羅德指示。*此類指示應由遠大集團在[**]生效日期的天數。

4.8.2.公司的陳述和擔保。公司特此聲明並向以下機構保證：

​

42

4.8.2.1.公司在發行股票或反稀釋股份(如適用)時提供的資本化表(“上限表”)分別列出了截至股票和反稀釋股份發行之日公司全部已發行股本；

4.8.2.2除上限表所載外，截至股份發行日期，並無股本、可換股證券、已發行認股權證、期權或其他權利向本公司認購、購買或收購本公司的任何股本，亦無任何合約或具約束力的承諾規定發行或授予收購本公司的任何股本，或根據該等合約或承諾，本公司有義務或可能有義務發行其任何證券；及

4.8.2.3.股份及反攤薄股份(如適用)按本協議條款發行時，於發行時應獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

4.8.3.機構的陳述和擔保。各機構特此向公司聲明並保證：

4.8.3.1.各機構僅出於投資目的，僅為自有賬户收購股份，而不是為了進行任何分銷，也不是為了出售或要約出售這些股份；

4.8.3.2.各機構承認，股票不是也不應根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份；以及

4.8.3.3.各機構已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務及發售股份的條款及條件，並有機會檢討本公司的設施。這些機構在金融和商業事務方面擁有如此多的知識和經驗，因此它們有能力評估對該公司投資的優點和風險。這些機構表示，它們是經認可的投資者(該術語在證券法下的法規D規則501中定義)。

4.8.4.抗稀釋。*如果在任何時候，在達到融資門檻(定義如下)之前，公司發行額外的證券，導致在完全稀釋的基礎上，股票的比例低於百分之四點二(4.2%)，公司應立即向機構和麻省理工學院(或歐米茄，按照麻省理工學院的指示)在不增加任何額外代價的情況下增發公司普通股(“反稀釋股份”)，使該等股份加上反稀釋股份在完全稀釋的基礎上合計佔公司已發行和流通股的百分之四點二(4.2%)，按實施反稀釋發行至籌資門檻後計算，但不包括因超過籌資門檻的投資額而進行的任何對價發行；(B)在不超過籌資門檻的情況下，該等額外數量的普通股(“反稀釋股份”)將合計佔公司已發行和流通股的百分之四點二(4.2%)，但不包括因超過籌資門檻的投資額而進行的任何對價發行；然而，只要該等額外證券是依據

​

43

作為一項股權激勵計劃，公司應在(A)公司進行發行的會計年度結束和(B)下一次優先股融資結束時(兩者以適用為準)發行反稀釋股票。但此類發行只能持續到融資門檻，直到公司達到融資門檻為止。此後，不應向機構或麻省理工學院(或其指定的Omega)支付任何額外的股票。在此之後，不應向機構或麻省理工學院(或其指定的Omega)支付額外的股份，以兩者中的較早者為準。在此之後，不得向機構或麻省理工學院(或其指定的Omega)支付額外的股份，兩者以適用的方式計算。但此類發行只能持續到融資門檻，直到公司達到融資門檻為止。此後，根據*在達到融資門檻之前，未經機構事先書面同意，公司不得在公司或公司另一家100%(100%)擁有的子公司中保持任何權益，也不得發行、出售或發行任何可轉換證券、未償還認股權證、期權或其他權利，以認購、購買或收購公司任何直接或間接子公司的任何股本。公司應在發行反稀釋股份時，按照該記錄持有人對股份的所有權比例，按股份記錄持有人比例發行反稀釋股份。

4.8.5.公司承認其已被告知，根據麻省理工學院和歐米茄之間的單獨協議，歐米茄此後可能有義務將歐米茄當時擁有的任何和所有股份轉讓給麻省理工學院。對於歐米茄轉讓給麻省理工學院的股份，公司在收到歐米茄和麻省理工學院的書面通知後，同意就本第4.8節的所有目的而言，麻省理工學院應被視為唯一股東。

5.1.報告和付款。

5.1.1.Reports.Within[**]從產生淨銷售額或收到再許可收入的第一個日曆季度開始的每個日曆季度結束後數天，公司應向各機構提交一份包含以下信息的報告(在每種情況下，應按產品/服務和國家/地區細分，如果是第5.1.1(C)節的要求，則在相關再許可條款下的再被許可人提供允許扣除額的分項列表的範圍內)：

(A)開票實體在適用日曆季度銷售、租賃、履行或以其他方式轉讓的許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的數量；

(B)開票實體在適用日曆季度內銷售、租賃、履行或以其他方式轉讓的許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的賬單或發票總額；

(C)計算適用日曆季度的淨銷售額，包括可允許扣除的分項清單；

(D)對適用日曆季度收到的所有再許可收入進行合理詳細的核算；

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(E)就適用日曆季度的淨銷售額和再許可收入向機構支付的美元總額，以及換算所使用的匯率；和

(F)一份[**]許可產品和許可服務。

公司應盡合理努力在每個再許可中加入一項條款，要求次許可方提供本第5.1.1節所要求的信息。

每份此類報告應代表公司就第5.1.1(A)節至第5.1.1(E)節所要求的信息在所有重要方面真實、正確和完整進行認證，並且對於根據第5.1.1(F)節提供的信息，公司應證明僅基於其確定該等信息的商業合理努力，本公司相信該信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。*如果特定日曆季度沒有應付給機構的款項，報告應説明這一點。

5.2.支付幣種。*本協議項下到期的所有付款均應以美元支付。*外幣到美元的兑換應自適用日曆季度的最後一個工作日起按美國現有的適用兑換率進行(如《華爾街日報》)，或僅就從屬許可人而言，按照從屬許可中可能提供的另一種商業上合理的、可公開獲得的、適用的轉換率。*此類付款不得扣除匯兑、託收或其他費用。

5.3.記錄。對於根據本協議製作、使用、銷售、執行、租賃或轉讓的許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務，公司應保存並應促使其關聯方和再許可方保持完整和準確的記錄，與此類許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務相關的應付給機構的任何金額，以及公司及其關聯方收到的所有再許可收入，這些記錄應包含足夠的信息，以允許機構確認根據5.1節向機構提交的任何報告或通知的準確性。公司、其附屬公司和/或其分許可人(視情況而定)應至少保留與給定日曆年度有關的記錄[**]在該歷年(“記錄保留期”)結束後數年。

5.3.1.對公司及其附屬公司的審計。*在記錄保留期內，機構有權自費安排由機構選定併為公司合理接受的獨立註冊會計師(或在非財務審計的情況下，為其他適當的審計師)在正常營業時間內檢查公司及其關聯公司的該等記錄，以核實根據本協議提交的任何報告和付款的準確性以及公司遵守本協議條款的情況。該會計師或其他審計師(視情況而定)不得向機構披露除與根據本協議提交的報告和付款的準確性有關的信息外的任何信息。*雙方應在以下時間內對任何少付或多付的款項進行調節[**]在會計師提交審計結果後的幾天內。*如果根據本第5.3.1節執行的任何審計發現少付的款項超過[**]百分比([**]%)在任何日曆年，公司應向機構報銷與此類審計相關的所有金額。金融機構可以

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於5.3.1行使本節規定的權利[**]每個被審計實體，[**]並且只有在向被審計實體發出合理的事先通知的情況下。

5.3.2.對分許可人的審計。*在記錄保留期內，機構有權自費要求公司在正常營業時間內，向機構選擇的、公司合理接受的獨立註冊會計師(或在非財務審計的情況下，則為其他適當的審計師)提供公司掌握的有關分許可人的報告和付款的信息，以核實根據本協議提交的任何報告和付款的準確性，以及公司遵守本協議條款的情況。*如果公司擁有的信息不足以達到該目的，機構有權自費促使公司行使再許可下的權利，由機構選擇併為公司合理接受的獨立註冊會計師(或在非財務審計的情況下，為其他適當的審計師)在正常營業時間內檢查次要許可方的記錄，以核實根據本協議提交的任何報告和付款的準確性以及公司遵守本協議條款的情況。*該會計師或其他核數師(視何者適用而定)不得向機構披露與根據本協議提交的報告和付款的準確性有關的任何信息，然後僅限於該會計師或其他核數師可根據相關再許可條款向公司披露該等信息的範圍。*如果公司無權對相關日曆年的該次級承租人進行審計，公司和機構應舉行會議，並做出合理努力，就適當的行動方案達成一致。*雙方應在以下時間內對任何少付或多付的款項進行調節[**]在會計師提交審計結果後的幾天內。*如果根據本第5.3.2節執行的任何審計發現向機構支付的少付金額超過[**]百分比([**]%)在任何日曆年，公司應向機構報銷與此類審計相關的所有金額。各機構可在5.3.2行使本節規定的權利[**]根據蘇布里切納人的説法，[**]並且只有在合理的事先通知公司和任何被審計的從屬公司的情況下。

5.4.逾期付款。*公司在本協議規定的付款到期日或之前未支付的任何款項，應按(A)中較低者計息[**]百分比([**]每月(%)和(B)法律允許的最高費率。利息自到期日次日起計，每季度複利一次。公司支付此類利息不應以任何方式限制機構行使機構因任何付款延遲而可能擁有的任何其他補救措施的權利。

5.5.付款方式。本協議項下應向各機構支付的每筆款項應按照各機構提供的書面指示，通過支票或電匯方式支付到各機構的賬户。*如果通過電匯支付，則此類付款應註明以參考本協議。

5.6.繳納持有税和類似税。*根據本協議支付給機構的所有金額不得扣除匯兑、託收或其他費用，特別是不得扣除對公司徵收的預扣税或類似税款或政府向公司徵收的其他費用或税，但淨銷售額的定義允許的除外。

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6.1.對照。

6.1.1.各機構負責各自專利權的追訴工作。除第6.1.2-6.1.4節另有規定外，每一機構應就其控制下的任何專利權：(A)選擇專利律師；(B)指示該專利律師向公司提供從美國專利商標局(USPTO)和任何其他專利局收到或發送給公司的與專利權有關的所有信件的副本，以及從任何專利局收到的對該等信件的所有建議答覆的副本，以便公司及時對該答覆進行審查和評論；(B)指示該專利律師向公司提供從美國專利商標局(USPTO)和任何其他專利局收到的與專利權有關的所有函件的副本，以及從任何專利局收到的對該等函件的所有建議答覆的副本；(C)向公司提供已提交的申請書的副本，以及提交日期和序列號的通知；(D)向公司提供在專利權範圍內的非臨時申請提交後將提交的任何擬議初步修訂的草稿，條件是公司不會提出其認為或有理由相信會導致任何新的發明人加入有關申請的任何權利要求修訂或新權利要求；及(E)將與專利有關的實際專利申請的狀況告知公司；及(E)向公司提供一份已提交的申請的副本，以及提交日期和序列號的通知；(D)向公司提供將在提交專利權的非臨時申請之後提交的任何擬議初步修訂的草稿，條件是公司不會提出其認為或有理由相信會導致在有關申請中增加任何新發明人的任何權利要求修訂或新權利要求；及事業單位應當給予公司就專利權追訴提出意見和請求的機會，並應當真誠考慮；但是，專利權追訴的最終決定權屬於事業單位。*為免生疑問，公司的審查權和評議權不應包括在提交之前對專利申請草案進行審閲的權利。

6.1.2.如果專利權訴訟涉及幹擾或派生程序，機構應向公司發出通知。*在宣佈任何此類幹擾或啟動任何此類派生程序後，公司在第6.1.1節下的權利，包括接收與專利局的通信或從專利局接收信件的權利，以及審查答覆草案的權利，應就幹擾或派生程序中涉及的專利權暫停。儘管如上所述，任何此類幹擾或派生程序被視為專利權訴訟，公司仍負責機構與此類訴訟相關的費用，包括與和解或試圖解決幹擾有關的成本和費用。儘管如上所述，如果公司在反對幹擾或派生程序中涉及的專利或申請方面沒有權益(例如所有權、許可或選擇權)，相關機構應簽訂共同利益協議，以促進與公司共享第6.1.1(B)節規定的材料。

6.1.3.如果專利權的起訴涉及來自雙方機構的幹擾或派生程序，包括專利權，並將機構列為對立方，機構應本着善意採取行動，試圖解決此類幹擾。

6.1.4儘管如上所述，如果公司或其任何代理、附屬公司或分被許可人是或成為挑戰方，則公司根據第6.1.1節參與起訴的權利，包括接收來自專利局的信件和審查答辯書草稿的權利，應在相關專利挑戰懸而未決期間暫停，涉及作為專利挑戰標的的專利權和任何相關專利權。

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6.1.5.不遲於[**]對於專利權中包含的任何PCT申請，公司應在進入國家/地區階段的截止日期前幾天向控制相關專利權起訴的機構提供一份公司希望該機構提交專利申請的國家/地區列表(每個國家/地區列表)。該機構應真誠考慮每一份國家名單，並應在每一份國家名單上的所有國家提交國家/地區階段申請，但本節第6.1.5節規定的除外。儘管本協議中有任何相反規定，並且不打算限制機構在本協議項下的任何權利，但各機構明確保留以下權利：(I)拒絕對在發展中國家(不包括巴西、中國和印度)由該機構控制的任何專利權提起訴訟，或(Ii)在發展中國家發起並酌情繼續起訴由該機構在發展中國家控制的任何專利權。中國和印度)，無論是否包括在相關機構的國家/地區列表中，費用由相關機構承擔，前提是該機構向公司提供[**]公司有意採取上述第(I)或(Ii)款所述行動的提前幾天通知，為公司提供了與該機構會面討論併合理考慮公司關於該意向的意見的機會。該機構此後應至少通知公司採取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行動[**]在採取此類行動的前幾天。如果該機構採取前一句第(Ii)款所述的行動，則該機構明確保留權利，在通知公司後，(A)將該發展中國家的適用專利權從根據第2.1.1節授予的排他性許可的範圍中移除，並在通知後生效，但不影響根據第2.1.2節授予的非排他性許可的範圍，或(B)將該適用專利權視為已放棄的專利權。在這種情況下，根據本條款(B)，在該發展中國家根據該專利權授予該公司的所有許可應在該通知發出後終止；因此，該機構可在不向公司另行通知或承擔義務的情況下，為上述發展中國家內的所有目的，自由地向第三方授予該專利權的非排他性(如果機構根據前款(A)進行)或非排他性或排他性(如果機構根據前款(B)進行)。此外，機構可自行決定在未包括在公司提供的國家/地區列表中的國家/地區提交額外的國家/地區階段申請(“額外的國家階段申請”)，根據第6.3節，與起訴此類額外的國家階段申請相關的所有費用(包括翻譯費)應是與本協議下的起訴相關的費用。*如果公司不希望補償機構與起訴此類額外的國家階段申請相關的所有費用，則此類額外的國家階段申請應被視為放棄專利權，並根據第6.4.1節處理。

6.2.共同利益。*機構或機構的外部專利律師向公司披露的有關起訴專利權的所有非公開信息，包括[**]，應被視為已披露此類信息的機構(哈佛或遠大，為其自身或代表麻省理工學院和/或哈佛，視情況而定)的機密信息。此外，雙方承認並同意，在這種專利權起訴方面，雙方作為許可人和被許可人的利益是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認，他們沒有放棄任何有關專利權或其專利權的法律特權，且本協議中的任何內容均不構成對該專利權或其專利權的任何法律特權的放棄

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機密信息，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。

6.3.期望值。內幕消息[**]生效日期後幾天，公司應向每個機構報銷每個機構在執行本協議之前因起訴專利權而發生的所有未報銷的、有記錄的、自付的費用。？此外，在符合本協議第6.4條的規定下，公司應向每個機構報銷在本協議生效日期後，每個機構在起訴專利權(包括根據第6.1.1-6.1.5節中的任何一項起訴專利權)時發生的所有有文件記錄的自付費用，包括律師費、翻譯費和公務費。在下列情況下，公司應向每個機構報銷在生效日期後發生的所有有文件記錄的自付費用，包括律師費、翻譯費和公務費用[**]在機構開具此類費用的每張發票日期後的幾天內。各機構應提供發票副本，這些發票應標明與發票相關的專利權，幷包括公司參考號(由公司提供)，並應提供專利律師提供的相關詳細時間和費用條目。*如果兩家機構都是干涉或其他專利訴訟的對立方，公司應賠償[**]百分比([**]%)，包括[**].

6.4.放棄。

6.4.1.公司報銷。如果公司決定不想支付在特定國家起訴任何專利權(“放棄的專利權”)的費用，公司應立即向機構發出關於這種選擇的書面通知。他説：[**]在機構收到該通知後的幾天內，公司將免除向機構償還因該放棄的專利權而發生的費用的義務；但在機構收到該通知之前批准的費用應視為在通知之前發生。*如果公司放棄任何專利權，則根據本協議授予公司的有關該等放棄的專利權的任何許可均應終止，公司無權使用該等放棄的專利權。然後，這些機構將可以自由地向第三方授予此類放棄的專利權的權利，而不會對公司另行通知或承擔義務，但不受限制。

6.4.2.機構徵用。*每個機構同意在其控制的專利權範圍內保留任何申請或專利，只要(A)公司繼續履行其根據第6.3節償還與此類申請或專利相關的費用的義務，以及(B)這樣做有善意的基礎。-為免生疑問，本節不適用也不限制機構停止起訴專利權範圍內的特定申請的權利，以代替也在專利權範圍內的分部申請、繼續申請或部分繼續申請。

6.5.大實體名稱。雙方特此同意，機構應向美國專利商標局支付為大型實體規定的專利權費用。

6.6.標記。為確保專利權在該國家的最大可執行性，公司應並應促使其關聯公司和再許可人對所有銷售、執行或以其他方式處置的許可產品或許可服務進行標記，以符合該產品運往或銷售該產品的國家的專利法和實踐。

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6.7CREATE法案。他説：[**]有權將本協議作為聯合研究協議使用，以根據經美國發明法修訂並在第35 U.S.C.102(B)(2)(C)和102(C)中規定的《2004年合作研究和技術增強法》(第35 U.S.C.103(C)(2)-(C)(3))作出選擇。(B)(2)-(C)(3)經《美國發明法》修訂並在第35 U.S.C.102(B)(2)(C)和102(C)中規定。[**].

7.1.注意事項。如果任何一方意識到與許可產品或許可服務有關的任何專利權可能或實際受到侵犯，該方應立即通知另一方，並向其提供有關此類侵權的詳細信息。

7.2.公司套裝。只要公司仍然是該領域中被許可產品專利權的獨家被許可人，如果公司合理地確定第三方正在營銷或有具體計劃並準備在與該領域中被許可產品競爭的任何國家銷售侵權產品(“侵權”)，公司應首先有權(但不是義務)根據專利權就該領域中被許可產品提起侵權訴訟；但在就此類侵權行為對第三方提起訴訟之前，公司已向機構和公司提供了證據。*即使本協議對任何侵權行為有任何相反規定，如果公司擁有一項或多項涵蓋被指控的侵權產品(“其他IP”)的專利，公司不得根據專利權提起訴訟，除非公司(I)還聲稱[**]或者(Ii)獲得控制將要主張的專利權的機構的書面同意。公司在起訴此類侵權行為時的勤勉程度應與其在起訴侵犯其自身專利權時所使用或將使用的勤勉程度相同

7.2.1.在公司就任何侵權行為提起訴訟之前，公司應就其建議的解決侵權行為的行動方案諮詢機構和麻省理工學院(如果適用)，並應真誠地考慮機構和麻省理工學院(如果適用)的意見以及對公眾利益的潛在影響，以決定是否採取此類行動，特別是關於發展中國家當地負擔得起的特許產品或等價物(例如仿製藥)的供應情況。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，公司同意根據第6.1.5節的規定，相關機構應持有最終決定權，並在個案基礎上真誠行使，以決定是否允許公司在任何發展中國家實施專利權。

7.2.2如果公司選擇(在需要機構同意的情況下，允許)對實際或潛在的侵權者採取行動，公司應選擇機構可以合理接受的律師，應讓機構和麻省理工學院(如適用)合理地瞭解訴訟進展，並應給予機構和麻省理工學院(如適用)一個合理的提前諮詢公司的機會，並就影響訴訟的重大決策提出意見。公司應慎重考慮這些意見，但有權控制訴訟；但是，如果公司在訴訟中未能真誠地捍衞專利權的有效性和/或可執行性，或者如果公司在訴訟中有效索賠的獨家許可根據第10.2條終止，或者如果現場侵權終止，機構可以選擇根據第7.3條控制訴訟。這個

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公司根據本第7.2節選擇提起的任何一起或多起訴訟的費用應由公司全額支付。*如果適用法律要求建立公司發起或維持此類侵權訴訟的資格，(A)相關機構和麻省理工學院(視情況而定)應公司的請求或法院或程序規則的要求，或可自願加入或作為訴訟的一方加入，但這兩個機構都不應是此類訴訟的第一個指名方，(B)公司應使機構(和麻省理工學院，如果適用)免於和不承擔包括律師在內的任何和所有費用和開支管理和/或和解該等訴訟以及任何相關的上訴、還押或其他相關程序(“訴訟費用”)，(C)公司應償還機構(或麻省理工學院，如適用)在[**]在收到機構(和麻省理工學院，如果適用)的發票(包括律師提供的詳細時間和費用條目的副本)後的幾天內，公司應保證機構(和麻省理工學院，如果適用)對機構(或麻省理工學院，如果適用)產生的任何和所有訴訟費用是免費、明確和無害的。未經機構事先書面同意(須經麻省理工學院同意，視情況而定)，公司不得妥協或解決此類訴訟，且不得無理扣留。*如果公司根據本第7.2條行使起訴權，從在該訴訟中收回的任何款項中或在和解金額中，公司應首先償還機構(以及麻省理工學院，如果適用)的任何未報銷的訴訟費用，然後報銷其在起訴任何此類訴訟中必須產生的所有訴訟費用。追回的任何款項的其餘部分應分配如下：(I)公司應收到相當於其損失的利潤或侵權銷售的合理特許權使用費的金額，或法院適用的任何損害賠償措施；(I)公司應獲得相當於其損失利潤或侵權銷售的合理特許權使用費的金額，或法院適用的任何損害賠償措施；(Ii)機構應收到的金額相當於如果公司銷售侵權產品或服務而不是侵權者，公司本應支付給機構的使用費和其他金額。但(A)根據第(Ii)條須支付的款額，在任何情況下均不得超過根據上文第(I)及(B)款須支付的款額。如所收回的任何款項的剩餘部分不足以完全符合上述第(I)及(Ii)條的規定，則公司及機構須按比例收取該剩餘款項中與根據第(I)及(Ii)條須支付予公司及機構的款額成比例的份額；(B)根據第(I)及(Ii)條須支付予公司及機構的款項，在任何情況下均不得超逾根據第(I)及(Ii)條須支付予公司及機構的款額；及(Iii)餘額(如有), 公司和機構根據前款第(一)、(二)項獲得賠償後的剩餘部分，由雙方按下列方式分配：[**]百分比：([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到機構。

7.3.適合機構使用。*如果公司沒有根據上述第7.2節在起訴、預防或終止任何侵權行為中採取行動，並且沒有開始與涉嫌侵權者就停止上述侵權行為進行談判，在[**]在收到存在侵權行為的通知之日後，擁有受侵權行為影響的專利權的機構可以選擇這樣做。機構應充分考慮公司不提起訴訟或以其他方式提出或起訴索賠的理由。*在符合第7.4條的規定下，院校因根據本節起訴、裁決和/或解決訴訟(包括任何相關上訴)而產生的任何和所有費用，包括合理的律師費，應全部由院校支付。如果某機構根據本第7.3條行使其起訴權利，它應保留在該訴訟或和解中收回的所有款項。

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7.4.Own律師。*提起訴訟的一方有權為其根據第7.2條或7.3條提起的任何訴訟選舉律師；只要該律師合理地為另一方所接受。在另一方根據本條第七條提起的任何侵權訴訟中，其他各方有權參與並由其自選的律師代表，費用自理。

7.5.合作。每一方同意在另一方控制的根據本第7條採取的任何行動中進行充分合作，包括執行法律文書和合作起訴，這可能是控制方合理要求的；但控制方應迅速向合作方償還與在以下情況下提供這種請求的合作有關的任何費用和開支[**]在收到合作方的發票後的幾天內。

7.6.專利有效性挑戰。*每一方在收到任何第三方針對專利權的任何法律或行政行動的通知時，應及時通知其他各方，包括任何反對、無效訴訟、撤銷各方間審查、授予後審查、強制許可程序或宣告性判決行動。*除下列句子規定外，異議、無效訴訟、撤銷、贈款後審查和各方間審查應按照6.1節的規定進行。*儘管有第6.1節的規定，[**]。如果[**]選擇不參加強制許可程序或為該宣告性判決訴訟或相關授權後程序中所包括的專利權的無效或不可強制執行辯護的，[**].

7.6.1.為免生疑問、反對意見、撥款後審查、各方間美國專利局或外國專利局的審查和其他程序，[**]，是專利權的起訴，公司應承擔第6.3節中規定的機構費用。？

7.6.2.If[**]行使本條款7.6項下的專利權辯護權利，則就該專利權的辯護而言：[**].

8.1.遵紀守法。公司聲明並保證其應遵守，並應確保其關聯公司和再被許可人遵守適用於許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的開發、製造、使用、銷售、性能和進口的所有當地、州、聯邦和國際法律法規。*在不限制前述規定的情況下，公司代表其自身及其關聯公司和分許可人聲明並保證，公司應遵守控制某些商品和技術數據出口的所有適用的美國法律和法規，包括但不限於美國商務部的所有出口管理條例。除其他事項外，這些法律法規禁止或要求向特定國家出口某些類型的商品和技術數據需要許可證。公司特此書面保證，公司將遵守並應促使其關聯公司遵守(並應根據合同要求其關聯公司和再被許可人遵守)所有適用的美國出口管制法律和法規，公司對其或其關聯公司或再被許可人違反此類法律和法規的行為承擔全部責任，並應賠償、辯護和

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要求賠償對象和HHMI賠償對象對任何此類違規行為的後果不造成傷害(根據第9.1節)。

8.2.陳述和保證。

8.2.1再見。*遠大表示並保證：(A)遠大有權訂立和履行本協議項下的義務，並向公司授予本協議授予的許可證；(B)據遠大戰略聯盟和合作夥伴辦公室所知，自生效日期起，遠大對本協議的簽署、交付和履行不與其作為一方或以其他方式約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反；以及(C)截至生效日期，遠大對本協議的簽署、交付和履行沒有衝突或構成違反遠大在本協議項下的簽署、交付和履行無需任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的同意，包括但不限於授予本協議授予公司的許可，但在生效日期之前可能已獲得的同意除外。

8.2.2被哈佛大學錄取。哈佛聲明並保證：(A)哈佛有權訂立和履行本協議項下的義務，並向公司授予本協議授予的許可證；(B)據哈佛技術發展辦公室所知，截至生效日期，哈佛簽署、交付和履行本協議並不與其所屬或以其他方式約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反，以及(C)截至生效日期，據哈佛所知，本協議的簽署、交付和履行不與其所屬或以其他方式約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反；以及(C)截至生效日期，據哈佛技術發展辦公室所知，哈佛對本協議的簽署、交付和履行不與其所屬或以其他方式約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反哈佛在本協議項下的簽署、交付和履行無需任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的同意，包括但不限於授予本協議授予公司的許可證，但在生效日期之前可能已獲得的同意除外。

8.2.3.By Companies(公司)。公司聲明並保證：(A)公司有權訂立和履行本協議項下的義務，(B)截至生效日期，據公司所知，公司簽署、交付和履行本協議不與其作為一方或據其所知受其他約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反，以及(C)截至生效日期，據公司所知，任何第三方均未同意，包括但不限於：(C)據公司所知，本協議未得到任何第三方的同意，包括但不限於；(C)在生效日期，公司有權訂立和履行本協議，(B)就公司所知，公司對本協議的簽署、交付和履行不與其所屬的任何一方或其所知受其他約束的任何命令、判決、協議或文書相沖突或構成違反，包括但不限於根據本協議交付和履行，包括但不限於發行股票，但在生效日期之前可能已獲得的同意除外。

8.3.免責聲明。

8.3.1本聲明應被視為任何一家機構或麻省理工學院的擔保，保證他們能夠或將能夠就專利權中包含的專利申請獲得專利，或者任何專利權將提供足夠的或有商業價值的保護。

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8.3.2對於專利權或機構技術轉讓材料的商業或科學價值，該機構或麻省理工學院的NEITER均不作任何擔保。這些機構和麻省理工學院均不表示，專利權或使用機構技術轉讓材料的做法，或任何許可產品的開發、製造、使用、銷售或進口，或任何許可服務的履行，或其任何要素，都不會侵犯任何專利或專有權。

8.3.3.EXCEPT本協議另有明文規定，公司、任何機構或麻省理工學院均不對本協議和公司的任何技術、專利、商品、服務、權利或其他標的作出任何擔保，每一機構和麻省理工學院特此拒絕對上述任何和所有事項的適銷性、特定用途的適用性和不侵權的擔保。

8.4.責任限制。

8.4.1.EXCEPT關於第9條規定公司有義務賠償賠償的事項，任何一方均不對任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論項下的本協議任何標的向其他任何一方承擔責任(A)任何間接、附帶、後果性或懲罰性損害或利潤損失，或(B)替代商品、技術或服務的採購成本。

8.4.2.根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論，機構對因本協議或其標的物引起或與之有關的任何類型損害的總責任不得超過根據本協議支付給機構的金額。

9.1.賠償。

9.1.1賠償。公司應並應促使其附屬公司和分許可證持有人賠償、保護和保護每個機構和麻省理工學院及其每一位現任和前任董事、董事會成員、受託人、高級人員、教職員工、附屬調查人員、醫務人員和專業人員、員工、學生和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為受償人)，使其免受任何形式的索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務的損害。這類索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務不受任何索賠、訴訟、調查、訴訟、要求、判決、責任、費用、費用、損害、缺陷、損失或義務的損害。或以其他方式與本協議或任何再許可或分包合同有關，包括與根據以下條款授予的任何權利或許可而製造、使用、銷售或執行的任何產品、過程或服務的產品責任有關的任何訴訟原因

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公司或擁有機構技術轉讓材料的其他人使用、處理、儲存或處置任何機構技術轉讓材料，包括但不限於任何與產品責任有關的訴訟原因(統稱為“索賠”)，包括但不限於任何與產品責任有關的訴訟原因(統稱為“索賠”)，除非任何此類索賠是由機構對本協議的重大疏忽或故意不當行為或重大違反本協議引起或引起的。本公司及其每一關聯公司和分許可人在下文中被稱為“賠償人”。

9.1.2.流程。受賠方同意就根據本協議尋求賠償的任何索賠及時向公司發出書面通知。賠償機構同意自費提供機構和麻省理工學院合理接受的律師，以對抗任何此類索賠。*賠償人應與賠償人合作，費用由賠償人承擔，並應允許賠償人進行和控制此類辯護和索賠的處置(包括但不限於與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)；但是，如果賠償人聘請的律師因實際或潛在的利益分歧而不適合由賠償人代表，則任何賠償人有權聘請自己的律師，費用由賠償人承擔。每一個機構和麻省理工學院都同意努力選擇律師，並促使與各自機構有關聯的任何其他受賠方選擇律師，這將使所有受賠方聘請的律師的數量降至最低，如果由於受賠方與該律師所代表的任何其他方的實際或潛在利益差異而不適合由該受賠方代表的律師代表該受賠方。彌償人同意隨時將此類辯護和處置的進展情況告知受賠方的律師。未經受賠方事先書面同意，公司不得解決對本協議項下任何受賠方的權利有不利影響的任何索賠，該索賠不是無關緊要的，也不應承認任何受賠方的任何責任或強加給該受賠方任何義務。, 該同意不得無理拒絕、附加條件或拖延。*未經公司事先書面同意，被賠人不得解決任何索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

9.1.3.HHMI賠償。HHMI及其受託人、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“HHMI受賠人”)應受到HHMI可接受的律師的賠償，並由HHMI可接受的律師為其辯護，並由公司認為不會對任何索賠造成損害。*前一判決不適用於由有管轄權的法院最終裁定僅因HHMI受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何索賠。*儘管本協議第8.4條或任何其他條款另有規定，公司根據本款對HHMI受賠方進行辯護、賠償和保護其無害的義務不應受到任何責任或損害的限制或排除，或以任何其他方式受到限制。

9.2.保險。

9.2.1.在任何許可產品、許可服務、使能產品或使能服務由公司或公司的關聯公司、從屬受讓人或代理人進行商業分銷或銷售(非出於獲得監管批准的目的)之初，公司應自費購買和維持金額不低於$的商業一般責任保險[**]每個事件和$[**]年度合計和

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指定被保險人和HHMI被保險人為額外被保險人。在任何此類許可產品、許可服務、啟用產品或啟用服務的臨牀試驗期間，公司應自費購買並維持與機構、麻省理工學院和HHMI所要求的金額相等或更低的商業一般責任保險，並將受賠方和HHMI受保方指定為額外的被保險人。此類商業一般責任保險應提供：(A)產品責任保險和(B)本協議項下公司賠償義務的廣泛合同責任保險。

9.2.2.如果公司選擇自保9.2.1節所述的全部或部分限額(包括超過$$的免賠額或扣除額[**]年度合計)此類自我保險計劃必須由機構、麻省理工學院及其各自的保險公司自行決定是否可以接受。*所需的最低保險金額不得解釋為對公司在本協議項下的賠償義務的責任設置限額。

9.2.3應機構或麻省理工學院的要求，公司應向機構和麻省理工學院提供此類保險的書面證據。公司應至少向院校和麻省理工學院提供書面通知[**]在此類保險取消、不續保或重大變更的前幾天。*如果公司沒有獲得在此類保險範圍內提供可比保險的替代保險[**]天期內，機構有權終止本協議，在此期限結束後生效。[**]天數，恕不另行通知，或任何額外的等待期。

9.2.4.公司應在本協議期滿或終止後的以下時間內維持此類商業一般責任保險：(A)公司或公司的關聯公司、從屬公司或代理人以商業方式分銷、銷售或執行任何許可產品、許可服務、使能產品或使能服務的期間；(B)在上述(A)項所述期間之後的一段合理期間，在任何情況下，該合理期間不得少於(A)項所述的期間；及(B)在上述(A)項所述期間之後的一段合理期間內，在任何情況下不得少於(A)項所述期間[**]好幾年了。

10.1.術語。-本協議的期限應從生效日期開始，除非按照第10條的規定提前終止，否則應繼續有效，直至最後一個有效債權期滿為止(“期限”)。*到期後，根據第2.1節授予公司的權利和許可，公司將擁有一個全球性的、永久的、不可撤銷的、全額支付的、可再許可的許可，但必須遵守第10.4條的規定。

10.2.終端。

10.2.1.機構聯合行動。第10.2節規定的機構終止本協議的權利應是連帶的，而不是幾個。*任何一個單獨行動的機構都無權終止本協議；但是，每個機構應分別有權終止根據該機構各自在專利權中的權利授予公司的許可，其程度與機構有權根據本協議第10.2.3.2、10.2.4和10.2.5節終止本協議的程度相同。

10.2.2.無故終止。公司可在提前四(4)個月書面通知各機構後無故終止本協議。

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10.2.3.默認情況下的終止。

10.2.3.1.如果任何一方實質性違反其在本協議項下的實質性義務，並且在收到另一方的書面通知後105天(如果沒有支付任何款項，則為45天)內未能糾正該違約行為，另一方可在書面通知違約方後立即終止本協議。

10.2.3.2.如果公司不履行第9.2條規定的購買和維護保險的重大義務，或者如果公司在任何情況下都沒有遵守其中包含的通知要求，並且不能在以下情況下補救此類違約[**]在收到機構的書面通知後的幾天內，機構可在書面通知公司後立即終止本協議。*如果由於次級許可人違反從屬許可的條款而導致第9.2節規定的公司重大義務違約，公司可通過購買額外保險來補救此類違約，以彌補因此類次級許可人的違約而造成的保險缺口。

10.2.3.3.各機構有權根據第3.4節的規定終止本協議。

10.2.4.專利挑戰的終結。如果公司或其任何關聯公司或分被許可人直接或間接發起、承擔或參與，或故意或罔顧後果地協助提起專利挑戰(法院命令或傳票要求的除外)，則以下規定適用：(A)如果公司或其任何關聯公司是發起、承擔、參與或協助此類專利挑戰的一方，則機構有權在書面通知公司後立即終止本協議，以及(B)如果是次要許可的一方，則機構有權在書面通知公司後立即終止本協議；以及(B)如果公司或其任何關聯公司是發起、承擔、參與或協助該專利挑戰的一方，則機構有權在書面通知公司後立即終止本協議那麼，(I)機構有權在書面通知公司後，立即終止轉授給從屬被許可人的權利，並在一定範圍內終止其權利，以及(Ii)機構應給予公司不超過一段時間的期限[**]機構向公司發出終止協議意向的通知之日起數天，原因是該從屬被許可人提出、承擔、參與或協助專利挑戰，在此期間，公司可終止與該從屬被許可人簽訂的任何和所有包含從屬許可的協議。如果根據前述第(Ii)款，公司在下列期間終止該協議[**]在該日期限內，機構無權因該從屬被許可人提出、承擔、參與或協助該專利挑戰而完全終止本協議。*但是，如果公司在此期間未終止此類協議，[**]在此期間，機構有權在書面通知公司後立即完全終止本協議。

10.2.5.銀行倒閉。如果公司發生破產事件，或者在公司解散或停止運營的情況下，這些機構可以在通知公司後終止本協議。

10.2.6.無偏見的終止。機構在本第10.2款中的終止權應是附加的，且不損害，且不構成對以下任何內容的放棄

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機構有權追回本協議項下的任何款項，或機構在法律、衡平法或本協議項下可能擁有的任何其他權利或補救措施。

10.3.終止的效果。

10.3.1權利終止。當本協議到期或任何一方根據第10.2節的任何規定終止本協議時：

10.3.1.1.根據第二條授予公司的權利和許可終止，專利權、專利權和專利權下的所有權利應歸還給機構，公司及其附屬公司不得進一步使用或利用專利權；以及

10.3.1.2.所有現有的再許可應自動終止[**]如果任何次級被許可人是(I)公司的關聯公司，或(Ii)嚴重違約適用的再許可的任何重要條款，使得公司有權((I)和(Ii)一起終止從屬許可，即“不合格的次級被許可人”)，則該次級被許可人作為一方的適用的次級許可應在本協議終止後立即終止。*根據第10.2節的任何規定終止本協議時，(A)公司應立即向任何次級受讓人發出終止通知，(B)不是不合格的次級受讓人的每個次級受讓人有權直接與機構簽訂單獨的許可協議(“直接許可”)，其條款與再許可中規定的基本相同的非經濟條款和條件，以及規定此類次級受讓人向機構支付的對價的經濟條款。(即，自本協議終止生效之日起，控制變更乘數應根據第4.4.2.4節自動適用，導致在此期間未應計的任何里程碑付款增加[**]%)，以及(C)機構應自動授予每個此類子許可證承租人臨時續簽(在(X)簽署直接許可證或(Y)在下列日期中較早的日期到期)[**](“臨時延期”)；但根據直接許可和臨時延期，(A)機構不得具有(I)大於或不符合機構在本協議項下的義務或機構作為學術實體和非營利實體的性質的任何義務；或(Ii)任何權利少於它們在本協議項下的權利；(B)不存在或不存在任何與機構在本協議項下的陳述、擔保、費用或責任相牴觸的義務；(C)在本協議項下，任何機構的權利不得超過或不符合其在本協議項下的權利和義務；(B)在直接許可和臨時延期下，機構不得具有(I)大於或不符合機構在本協議項下的義務或機構作為學術實體和非營利實體的性質的任何義務；或(B)(C)在執行直接許可和批准臨時延期之前產生的所有義務仍由公司負責，機構應免除與該等義務相關的任何和所有責任；(D)該直接許可和臨時延期的條款應規定支付給機構的對價與如果適用的再許可和本協議仍然同時有效而應支付給機構的對價相同，並如同公司控制權變更已經發生一樣進行調整(即，控制權乘數的變更應在本協議終止生效之日根據第4.4.2.4節自動適用)；(E)應包括合理必要的變更，以適應公司和機構之間的功能和結構差異。(D)該直接許可和臨時延期的條款應規定，如果適用的再許可和本協議仍同時有效，則應向機構支付相同的對價，並如同公司控制權變更已發生一樣進行調整(即，控制權乘數變更應在本協議終止之日根據第4.4.2.4節自動適用)；以及作為示例而非前述(D)條款的限制，如果

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再許可需要向公司支付許可費，並且機構根據本協議第4.6條有權獲得此類支付的一定比例，則機構在臨時延期或直接許可下，應繼續有權獲得與本協議和再許可同時生效時機構將收到的相同份額的同一分成許可費。*如果任何次級受讓人希望簽訂直接許可，該次級受讓人應完全有責任在不遲於[**]本協議終止生效之日後數日。*如果機構和適用的次被許可人出於任何原因沒有在以下時間內簽訂直接許可，[**]在本協議終止生效日期後的幾天內，適用的分許可和臨時延期以及根據其授予的所有權利應自動終止。

10.3.2達成協議。本協議終止或到期不應解除雙方在終止或到期前產生的義務，包括支付本協議項下直至終止或到期之日為止的應計金額的義務。*終止或期滿後(機構根據第10.2條終止的情況除外)，公司、其關聯公司和再被許可人可以銷售當時庫存的許可產品；但公司應根據第4條向機構支付適用的特許權使用費和其他付款，根據第5條向機構提供報告和審計權，並根據第9.2條的要求維持保險。雙方同意，無論本協議中規定的事件、發票和付款時間細節如何，第4.8.1節中的義務應在雙方簽署本協議後立即產生。

10.3.3.啟用的產品和啟用的服務。*在本協議終止或期滿後，公司及其關聯公司可以繼續銷售和提供啟用產品和啟用服務，但前提是(A)在適用於任何此類啟用產品或啟用服務的任何版税條款的剩餘期限內，公司應根據第4條向機構支付適用的版税和其他付款，根據第5條向機構提供報告和審計權，以及(B)公司應根據第9.2節的要求維持保險。

10.3.4.公司發展部署。如果本協議在期限屆滿前終止，公司應：

10.3.4.1.在[**]終止後的一天內，公司是否會向機構和麻省理工學院提供一份副本，以及按照什麼條款，並在機構和麻省理工學院的要求下，向機構和麻省理工學院授予公司或其附屬公司的所有專利和專利申請的可再許可許可，這些專利和專利申請改進或以其他方式與專利權有關，或涵蓋機構或麻省理工學院自己或通過被許可人有興趣追求的許可產品或許可服務；但任何此類許可的條款應與公司根據合同和適用法律及其高級人員承擔的義務相一致

10.3.4.2.為機構和麻省理工學院提供訪問權限，並應機構和麻省理工學院的要求，向機構和麻省理工學院交付公司或其附屬公司擁有或控制的與任何專利權、許可產品或許可服務有關的所有文件、檔案、數據和其他信息(與任何專利權、許可產品或許可服務有關的文件、檔案、數據和其他信息除外)，包括監管部門要求的所有記錄

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與許可產品或許可服務有關的權限、所有監管文件、批准、報告、記錄、通信和其他監管材料(包括與報銷或定價批准相關的任何文件、數據和其他信息)，以及與許可產品或許可服務的臨牀試驗和其他研究相關的所有文件、數據和其他信息(統稱為“文件和批准”)，只要提供、訪問和交付此類文件和批准應符合公司在合同和適用法律下的義務；以及

10.3.4.3.允許機構和麻省理工學院及其被許可人和分被許可人使用、參考、交叉引用、訪問、併入申請和文件(包括與任何監管機構推進監管批准申請)，以及在前述使用、參考、交叉引用、訪問、併入此類文件和批准的權利與公司在合同和適用法律下的義務一致的範圍內，以其他方式受益於所有文件和批准；(3)允許機構和麻省理工學院及其被許可人和分被許可人使用、引用、交叉引用、在申請和文件中使用、引用、交叉引用、訪問、併入(包括與任何監管機構一起推進監管批准申請)，以及以其他方式受益於所有文件和批准；但是，儘管前述有任何相反規定，使用、引用、交叉引用、獲取、合併此類文件和批准的權利不應被視為或解釋為授予公司、其關聯公司或任何第三方擁有或控制的任何專利或專利申請項下的任何許可或其他權利。

10.4.生存。雙方根據第5條、第9條、第10條和第11條、第8.3條和第8.4條各自享有的權利、義務和義務，以及其性質超出本協議期滿或終止的任何權利、義務和義務，應在本協議期滿或終止後繼續有效。*此外，本公司在(A)第4.6節(關於在協議期滿或終止前授予的再許可)和(B)第4.4和4.5節(關於在協議期滿或終止後根據第10.3.2和10.3.3節發生的許可產品、許可服務、啟用產品和啟用服務的任何銷售、履行或其他轉讓)項下的義務，在任何情況下均在協議期滿或終止後繼續有效。

11.1.保密性。

11.1.1.“機構機密信息”是指(A)哈佛向公司提供的任何機構技術轉讓材料或與專利權起訴有關的信息(“哈佛機密信息”)；(B)遠大向公司提供的任何機構技術轉讓材料或與專利權起訴有關的信息(“廣泛機密信息”)；(C)在發送給公司時被機構標記為“機密”或專有的任何有形信息或材料；以及(D)由某機構口頭提供的信息，如果該機構通過在以下時間內向公司提交的備忘錄確定該等信息為“機密”或專有的[**]披露日期後的工作日。“公司機密信息”是指(I)發展計劃和任何當前計劃、內部發展計劃或協作計劃；(Ii)機構從看門人處收到的有關選定目標身份的任何信息；(Iii)公司根據第3.3、4.4.4和5.1.1節編寫並提供給機構的任何報告；以及(Iv)公司根據第2.5.2節向機構提供的從屬許可或從中提取的信息的任何副本。本協議的條款構成雙方的保密信息。雙方同意本協議的條款。

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協議可能會與HHMI和MIT共享。“機密信息”指機構機密信息和公司機密信息(以適用為準)。

11.1.2.本協議期限和[**]此後幾年，(A)公司應保密，不得向任何第三方披露(I)任何機構機密信息；(Ii)未經哈佛大學事先書面同意，向哈佛大學披露任何哈佛機密信息；(Iii)未經哈佛大學事先書面同意，向哈佛大學披露任何廣泛機密信息；(B)機構應保密，不得向任何第三方披露任何公司機密信息，但機構可向麻省理工學院和HMI披露(A)本協議，包括但根據前述(A)條款進行的任何披露應保密給麻省理工學院或HHMI(視屬何情況而定)，而根據前述(B)條款進行的任何披露應遵循書面保密協議的條款，禁止麻省理工學院或HHMI(視情況而定)以與本文所載條款同樣嚴格的條款使用和進一步披露此類保密信息。*各方應採取一切合理措施保護對方的保密信息，並採取與保護自身機密或專有信息相同的謹慎態度。*任何一方均不得將另一方的保密信息用於本協議預期之外的任何目的，其中為清楚起見，應包括本公司有權在使用本協議項下授予的許可證的過程中使用網守向本公司提供的信息，但第2.6.5.2節的最後一句和第2.6.5.4節的倒數第二句除外。*本第11.1.2條規定的前述義務不適用於：

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11.1.3.準許的披露。儘管有第11.1條的規定，在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露另一方的保密信息：

11.1.3.1根據本協定第七條提起或辯護訴訟；

11.1.3.2.向美國證券交易委員會(SEC)或國外同類機構、任何證券交易所或市場或任何監管機構備案，包括根據適用的法律或證券交易所法規公開披露或將本協議作為“實質性協議”備案；

11.1.3.3.遵守適用的法律、規則、法規或命令(統稱為“法律”)或向政府當局提交信息；如果法律要求任何一方公開披露另一方的保密信息，只要被要求的一方合法地這樣做，它將就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並將盡其合理努力確保在披露此類保密信息之前對其進行保密處理(無論是通過保護令或其他方式)；以及

11.1.3.4.向其關聯公司及其潛在和實際收購人、被許可人、再被許可人、分銷商、投資者、貸款人和承銷商，以及(A)其及其員工、顧問、代理人和顧問，在需要了解的基礎上，在披露之前，每個人必須遵守書面保密義務，不得使用與本第11條規定的範圍和期限相當或更長的信息；(B)在需要了解的基礎上，其及其會計師和律師，他們中的每一個在披露之前都必須受到書面的或可依法強制執行的保密職業道德義務的約束，並且不得使用與第11條規定的範圍和期限基本相等或更長的範圍和期限；但根據本第11.1.3.4節向任何人披露的保密信息的範圍僅限於本協議的條款和根據本協議發出的任何通知，而不限於任何其他機構的保密信息，除非該另一方另有書面同意。

11.1.4.額外允許的披露。除第11條其他規定的權利外，每個機構和公司均有權在沒有保密義務的情況下向第三方披露本協議的全部或部分編輯副本或其實質，其形式如附件11.1.4所示。？*有意披露的一方應在披露任何此類信息之前，真誠地努力通知其他各方。如果披露的一方沒有提供該預先通知，則該締約方應在披露後立即通知其他締約方有關該披露的情況。(二)如果該事先通知不是由作出該披露的一方提供的，則該締約方應在該披露作出後迅速通知其他各方。

11.2.名稱的使用。*除以下規定外，公司不得使用或註冊“The BRoad Institute，Inc.”、“The Wyss Institute for Biological Inspiration Engineering at Harvard University”、“Harvard College and Flowers of Harvard College”、“Massachusetts Institute of Technology”、“Lincoln Laboratory”或其任何變體、改編或縮寫(單獨或作為其他名稱的一部分)或任何徽標、印章、徽章或其他文字、名稱、符號或其他文字、名稱、符號或其任何變體、改編或縮寫(單獨或作為其他名稱的一部分)或任何徽標、印章、徽標或其他文字、名稱、符號或

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學校、單位、部門或附屬機構(“機構名稱”)不得用於任何目的，除非事先獲得適用機構或麻省理工學院的書面批准，並符合適用機構或麻省理工學院要求的限制(以適用為準)。在不限制前述規定的情況下，公司應並應確保其附屬公司和再被許可人在本協議終止或到期時停止使用本協議允許的或與本協議相關的所有機構名稱，除非適用的機構或麻省理工學院(視情況而定)另有書面批准。*這一限制不適用於法律要求向任何政府實體披露的任何信息。公司不得使用或註冊“Howard Hughes Medical Institute”或其任何變體、改編或縮寫(單獨或作為另一個名稱的一部分)或任何標識HHMI或HHMI任何單位的標識、印章、徽章或其他文字、名稱、符號或裝置(“HHMI名稱”)或任何HHMI員工(包括[**])以合理地構成對商業產品或服務的認可的方式；但允許將其用於其他目的，即使出於商業動機，但前提是(1)使用僅限於準確地報告事實事件或事件，以及(2)對HHMI名稱或任何HHMI員工(包括[**])在新聞稿或類似材料中，擬公開發布的材料事先經HHMI批准。

11.3.新聞稿。*儘管有第11.2節的規定，除了第11.1.4節允許的披露外，雙方還應商定一項公共傳播計劃，該計劃應定義與本協議有關的信息的性質和範圍，以及各方之間應公開披露的關係，並可以與該傳播計劃一致且雙方均可接受的形式發佈新聞稿(在該新聞稿中提及麻省理工學院的範圍內，也包括麻省理工學院)。使用HHMI名稱或任何HHMI員工的姓名(包括[**])在任何此類新聞稿中，必須事先獲得HHMI的批准。*雙方同意，未經其他各方事先書面批准，不發佈新聞稿或其他公開聲明。

11.4.無擔保權益。公司不得訂立任何協議，根據該協議，公司向任何第三方授予或以其他方式在任何第三方設立本協議中的擔保權益或本協議授予公司的任何權利。任何聲稱或企圖違反第11.4條的條款而授予或設定擔保權益的行為均應無效，且不具有法律效力。

11.5.最終協議。本協議是關於本協議主題的唯一協議，除本協議另有明確規定外，本協議取代雙方就本協議主題達成的所有其他協議和諒解。

11.6.通知。*除非另有特別規定，否則本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，可以親自送達，也可以通過傳真、快遞或掛號信、要求回執的方式發送到以下地址，除非隨後根據本第11.6條通知各方地址有任何變更：

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任何通知應被視為已按如下方式收到：(A)在收到後，通過面交或加急交付；(B)通過傳真，即在發送或發送後一個工作日；(C)通過掛號信，如回執所證明的那樣。*如果通知是通過傳真發送的，則應將該通知的確認副本郵寄到相同的地址。

11.7.爭議解決。雙方同意，如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(不包括根據本協議第3.4條產生的爭議，或與拖欠本協議項下機構款項或影響HHMI權利或財產的爭議有關的爭議)(“爭議”)，任何一方均可通過書面通知另一方，將該問題提交公司首席執行官、哈佛大學首席技術開發官和遠大集團首席運營官(統稱為

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“行政人員”)。*執行幹事應迅速開會，討論提交的事項並確定決議。*如果執行官員不能在以下時間內解決爭端[**]在提交給他們的幾天後，雙方可以根據本協議尋求他們可以獲得的所有其他權利和補救措施，包括終止本協議的權利，並且該問題可由一方根據本協議第11.8節作為訴訟向有管轄權的法院提起訴訟。

11.8.依法治國和依法治國。*本協議應受馬薩諸塞州聯邦實體法管轄，並根據其解釋，不執行任何選擇或衝突法律條款，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定。“根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他程序(”訴訟“)應在馬薩諸塞州聯邦有管轄權的法院提起，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦法院和聯邦法院的唯一管轄權。每一方同意在任何時候不對在任何指定法院提起或維持任何訴訟地點提出任何異議，不可撤銷地放棄已在任何不方便的法院提起訴訟的任何主張，並進一步不可撤銷地放棄就任何訴訟提出反對的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權。

11.9.綁定效果。-本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.10.標題。插入章節標題只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。

11.11.對應產品。“雙方可簽署本協議一式兩份或兩份以上，每份均視為正本。

11.12.修訂；豁免。本協議可以修改、修改、取代或取消，任何條款只能由雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下由放棄履約的一方放棄。任何一方在任何時間或任何時間延遲或未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響以後執行該條款的權利。*在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議中包含的任何條件或任何條款的放棄，無論是通過行為或其他方式，都不應被視為或被視為對任何此類條件或違反該條款或本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。

11.13沒有代理或合作伙伴關係。*本協議中包含的任何內容均不得賦予任何一方約束另一方的權利，或被視為將任何一方組成為另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。

11.14.委派和繼任人。*未經機構同意，本協議不得由公司轉讓，無論是通過法律實施還是其他方式，但公司可在未經機構同意的情況下，將本協議轉讓或轉讓給與許可產品或協議相關的公司所有或基本上所有資產或業務的利益繼承人，無論是通過合併、合併、出售資產或變更

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轉讓或控制權變更的書面通知，包括受讓人、受讓人或控制方的身份，以及轉讓和承擔協議的副本或足以證明公司在下列情況下遵守本第11.14條規定的其他文件證據的複印件(見下文第11.14條)。(A)公司應向各機構提供關於該轉讓或控制權變更的書面通知，包括受讓人、受讓人或控制方的身份，以及轉讓和承擔協議的副本或足以證明公司在[**](B)受讓人或受讓人書面同意承擔對被轉讓或轉讓的機構和HHMI的義務。受讓人未同意受本協議條款約束，或公司未按上述規定通知各機構並提供轉讓文件副本，均為違約終止本協議的理由。*違反本第11.14條的任何轉讓企圖均為無效。

11.15.不可抗力。*任何一方均不對因雙方無法合理控制的原因(包括火災、爆炸、洪水、戰爭、罷工或騷亂)造成的延誤負責，前提是不履約方使用商業上合理的努力來避免或消除此類不履行原因，並在此類原因消除後以合理的速度繼續履行本協議的規定。

11.16.解釋。本協議各方承認並同意：(A)其和/或其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，併為其修訂做出了貢獻；(B)解釋規則中任何不利於起草方的含糊之處均不得用於解釋本協議；(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上對本協議的準備負責；(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，而不是有利於或反對任何一方，無論哪一方總體上對本協議的準備負責；(C)本協議的條款和條款應對本協議雙方公平解釋，而不是有利於或反對任何一方，無論哪一方總體上負責編寫本協議；(D)此處使用的“包括”、“包括”或“包括”不應是限制性的，“或”也不應是排他性的。

11.17.可伸縮性。*如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效或被認為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。

11.18.HHMI第三方受益人。HHMI不是本協議的一方，對公司或任何被許可人、再被許可人或本協議所涵蓋的任何東西的用户不承擔任何責任，但HHMI是本協議的預定第三方受益人，其某些條款是為了HHMI的利益，並可由HHMI以自己的名義強制執行。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起簽署。

哈佛大學校長和研究員：

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The Bide Institute，Inc.：

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Editas Medicine，Inc.：

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