附件10.4

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某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

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許可協議

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本協議於2014年10月10日(“生效日期”)在杜克大學和Editas Medicine，Inc.之間簽訂，杜克大學是根據北卡羅來納州法律組織的非營利性教育和研究機構(“杜克”)，營業地點位於北卡羅來納州達勒姆市27710，Editas Medicine，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(“被許可人”)，其主要辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市第一層第三街300Third Street，郵編：02142。公爵或被許可方在本文中可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

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獨奏會

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鑑於，杜克大學擁有與杜克大學許可與風險投資辦公室文件#中描述的一項發明(統稱為“發明”)有關的某些專利(定義見下文)。[**]所有這些都是發明家發明的(定義見下文)，杜克大學有權根據這些專利授予許可證。

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鑑於，據悉，美國政府(通過其任何機構或其他機構)在構思或製造發明的過程中或在其之下資助研究，美國政府有權根據美國聯邦法典第35 U.S.C.§200-212的規定和聯邦法規第37章的適用條例享有發明的某些權利。

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鑑於杜克公司希望將專利開發和商業化以造福公眾，並願意為此目的向被許可方授予許可。

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鑑於，被許可方希望根據本協議中規定的條款和條件獲得專利許可。

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因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互契約，並出於良好和有價值的對價(已確認其已收到和充分履行)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

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條款及細則

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第1條--定義

就本協議而言，以下術語和短語有以下定義：

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1.1“關聯方”是指任何控制、受某一方控制或與某一方共同控制的公司或非法人實體。*任何公司或非公司實體(視何者適用而定)如(A)擁有或直接或間接控制另一公司至少50%的有表決權股份，或(B)在沒有公司至少50%有表決權股份的情況下，或(如非公司實體)直接或間接擁有直接或間接指導或導致該公司或非公司實體的管理層及政策的方向(視何者適用)，則被視為控制該另一公司。見於1.7、1.14、2.10、3.3、3.5、7.1、11.1、12.3、13.1、14.4、14.7和18.1條。

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1.2“日曆年”是指本協議有效期內自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間。可在第5.1、5.3和5.4條中找到

1.3“商業上合理的努力”是指一家管理良好的公司在採取果斷、審慎和合理的行動方式以實現特定預期結果以維護自身利益的情況下，採取的步驟和履行的方式。見第2.5、4.1、7.1和9.1條

1.4“分銷商”是指根據該第三方與被許可方之間的書面分銷協議，向最終用户轉售許可產品的第三方(根據本協議授予的許可條款所允許的)。見第14.4條。

1.5“最終用户”是指直接或間接從被許可方獲得許可產品的個人或實體，僅供個人或內部使用，不得轉售。見第14.4條。

1.6“使用領域”是指預防和/或治療人類疾病。為了清楚起見，使用領域特別排除了生命科學研究試劑市場。見第2.1、2.3、2.7、4.1和5.1條。

1.7“首次商業銷售”是指被許可方或其關聯公司或再被許可方在銷售該許可產品或許可服務所在國家/地區收到將該許可產品或許可服務商業化所需的所有監管批准(包括定價批准，如果需要銷售)後，將該許可產品或許可服務首次銷售給第三方的日期，該日是指該許可產品或許可服務商業化所需的所有監管批准(包括定價批准，如果需要銷售)之後，被許可方或其關聯方或再被許可方向第三方首次銷售該許可產品或許可服務的日期。見第3.3條。

1.8“發明者”的意思是[**]。可以在獨奏會和1.9和9.3條中找到。

1.9“專有技術”是指任何研究信息、技術信息、技術數據或其他信息，這些信息(A)在生效日期前由發明人之一或在發明人的直接監督下在杜克公司產生，或由杜克公司以其他方式擁有；(B)對實施許可方法或使用或生產許可產品是必要或有用的；以及(C)專利不涵蓋的信息。專有技術不包括任何發明、技術、細胞系、生物材料、化合物、探針、序列或方法或其任何用途(I)已獲得專利或(Ii)正在申請專利的發明、技術、細胞系、生物材料、化合物、探針、序列或方法或其任何用途。此外，專有技術不包括杜克大學因杜克大學的其他法律義務(如贊助研究、臨牀研究、材料轉讓、許可、許可選擇權、保密或其他協議)而不能向被許可人提供的任何研究信息、技術信息、技術數據或其他信息或對上述任何內容的任何用途。見於第1.15、2.3、2.5、2.7、2.11、3.3、7.1、7.2、11.5、14.1和14.4條。

1.10“許可方法”是指在沒有本協議項下授予的許可的情況下，會侵犯一項或多項有效索賠的任何方法。見於1.9、1.11、1.12、2.1和2.3條。

1.11“許可產品”指符合以下條件的任何產品或其部分：

(A)在沒有根據本協議授予的許可的情況下會侵犯該等專利的一項或多項有效權利要求，或

(B)是使用特許方法制造的，或在使用時採用特許方法制造的。

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見第1.4條、1.5條、1.7條、1.9條、1.9條、1.12條、1.14條、2.1條、2.3條、2.4條、2.5條、3.3條、3.4條、3.5條、3.12條、4.1條、5.1條、5.2條、5.3條、6.5條、7.4條、8.6條、9.1條、9.2條、9.5條、10.2條、10.6條、10.7條、14.1條、14.2條、14.4條、18.1條和附錄B。

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1.12“許可服務”是指使用許可產品或許可方法的任何服務。第1.7條、1.14條、2.1條、2.3條、2.4條、2.5條、3.3條、3.4條、3.5條、3.12條、4.1條、5.1條、5.2條、5.3條、6.5條、7.4條、8.6條、9.1條、9.5條、10.2條、10.6條、14.1條、14.2條和14.4條。

1.13“生命科學研究試劑市場”是指研究試劑市場，在該市場中，客户被授權僅作為最終用户使用產品作為研究工具或研究產品，且僅限於其內部研究目的，沒有進一步出售或轉讓此類產品的權利。生命科學研究市場明確排除所有其他領域和用途，包括但不限於需要美國食品和藥物管理局(或任何後續機構或外國同等機構)監管批准的任何用途，任何用於體外或體內診斷目的的用途，任何預防性、治療性或疫苗應用，或用於任何目的的任何人體用途。見第1.6條和第2.2條。

1.14“淨銷售額”是指被許可方或其關聯公司或分被許可方開具發票或收到的金額：(I)向第三方銷售許可產品或(Ii)向第三方提供許可服務，但不包括第1.14(A)條所述金額，且減去第1.14(B)條所述金額之和。*如果銷售許可產品或提供許可服務的發票金額與收到的金額之間存在差異，則應使用這兩個金額中較高的金額來計算淨銷售額。

(A)用於慈善或恩恤用途的許可產品和/或許可服務不得計入淨銷售額。

(B)淨銷售額減少如下：

(I)實際允許和接受的貿易折扣、數量折扣和現金折扣，以及支付給批發商和分銷商的合理庫存管理費；

(Ii)對退回或退回的產品或服務給予的積分或津貼；

(Iii)按存儲容量使用計費、追溯降價、回扣和退款，以及通過談判向私營部門和政府第三方付款人(例如PBM、HMO和PPO)和購買者/提供者(例如工作人員模範HMO、醫院和診所)支付的任何款項，無論支付機制如何；

(Iv)由被許可人或其關聯公司或分被許可人支付的運輸、保險、包裝和郵資費用；

(五)發票上載明的增值税、使用税或銷售税；或對許可產品或許可服務的銷售、轉讓、運輸或交付實際徵收的關税、關税和政府收費；

(Vi)根據處方藥折扣計劃支付的折扣以及優惠券和代金券計劃的減免。

上述每項扣除應在與被許可方合併財務一致的基礎上，根據適用的會計準則，確定為在正常業務過程中發生的、符合良好行業慣例的類型和金額

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發言。不論以何種名義收取佣金、收款費或貨價，均不得扣除或扣除。

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(C)如果許可產品是成套銷售的，或者與非許可產品的任何產品或組件(“組合產品”)組合銷售，則為確定組合產品的版税，淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)(“乘數”)來計算，其中A是許可產品單獨銷售的公平市場價值，B是組合產品中其他產品或組件的公平市場價值(如果單獨銷售)。如果A或B的公平市場價值未知，許可方和被許可方將根據行業的合理和慣例標準，真誠地協商乘數。為了清楚起見，組合產品是指包含許可產品以及一種或多種其他活性成分、遞送技術、產品、設備、設備或部件的產品，但為避免懷疑，不包括包裝、注射器、容器和其他通常不被認為是獨立醫療產品的類似物品。

(D)許可產品和許可服務在開具賬單或開票時被視為“出售”，如果該等許可服務未開具賬單或開票，則在被許可方收到提供許可服務的對價時被視為“出售”。見第1.20、3.3、3.5、5.1、8.3和10.6條。

1.15“非商業性研究目的”是指將發明和/或專有技術用於非商業性學術研究目的或其他非商業性非營利性學術目的，其中“非商業性”是指不涉及使用發明進行收費服務或生產或製造銷售給第三方的產品。見第2.7條。

1.16“專利”是指(A)附錄A所列的專利和專利申請(以下簡稱“專利申請”)；(B)從任何此類專利申請中頒發的任何專利，包括通過授權後程序、複審或延期對專利進行的任何補發、補發或確認；以及(C)在任何時候聲稱優先於專利申請的任何美國、外國和國際非臨時性申請，包括任何分割、替換、繼續、部分繼續，這些部分包含通過專利申請或在任何國家提交的對應和外國等價物的規範而實現的權利要求。儘管如上所述，專利不包括在本協議期限內根據第6.1條或第6.4條不再是專利的那些專利和/或專利申請。見演講稿和條款1.9、1.11、1.20、2.1、2.2、2.5、2.6、2.7、2.8、2.11、3.1、3.3、3.4、3.5、4.2、5.2、6.1、6.2、6.3、6.4、6.5、7.1、7.2、7.3、8.1、8.2、8.3、8.5、8.6、9.3、10.1、10.5、10.8、11.5、11.6、14.1、14.4、14.5和18.1以及附錄A。

1.17“出售”是指以任何代價出售、租賃或以其他方式轉讓、提供或陳設以供使用的行為。相應地，“出售”(見於第2.1、2.3、3.4、9.1和10.7條)是指進行或致使進行銷售，“出售”(見於第1.7、1.14、2.8、3.12、5.1、6.5和10.7條)意味着已經進行或導致進行了“出售”。

1.18“領土”指全世界。見第2.1、2.3條，2.7、4.1及5.1。

1.19“第三方”指不是本協議締約方的任何個人或實體。見第1.4條、1.7條、1.14條、1.15條、2.5條、2.7條、3.3條、3.5條、3.6條、7.1條、7.3條、7.4條、8.1條、8.2條、8.4條、11.2條、11.5條、13.1條、14.4條、14.5條和18.1條。

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1.20“有效權利要求”是指未被(I)具有管轄權的法院或其他政府機構裁定為不可申請專利、無效或不可強制執行的待決專利申請或已頒發且未到期的專利的任何權利要求，(Ii)通過重新發布、複審、免責或其他方式承認無效或不可強制執行，或(Iii)放棄；但是，如果法院或機構後來撤銷了該法院或機構的判決為免生疑問，一旦在美國專利商標局或主管外國專利局內終止了所有可能的權利要求批准程序，權利要求即被視為已被放棄。見第1.10、1.11、3.3和8.6條。

1.21術語和短語的解釋。

(A)表示單數的詞語包括複數，反之亦然。

(B)某些其他定義的術語具有本協議其他地方賦予它們的含義。

(C)凡提述“美元”或“美元”，即指美元。

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第2條--許可證

2.1根據專利授予獨家許可。根據本協議的條款和條件，杜克大學向被許可人和被許可人授予獨家許可，該許可可根據第2.5節的規定在領土使用領域專利下進行再許可，以：

(A)使用和實施已獲許可的方法；

(B)研究、發展、製造、製造、使用、進口、出口、要約出售及/或出售特許產品；及

(C)研究、開發、製造、製造、使用、進口、出口、要約出售、銷售和/或提供許可服務。

2.2專利項下的非排他性許可授予。根據本協議的條款和條件，杜克大學授予被許可方，被許可方接受杜克大學在專利項下為任何領域(包括生命科學研究試劑市場)的內部研究提供的非獨家、不可再許可的許可。*第2.2條中授予的許可證應在生效日期的五週年時到期，但被許可方至少可以在書面通知Duke的情況下將到期日期延長三(3)年[**]在原定到期日前幾天付款給公爵$[**]此外，如果被許可方可以在不影響本協議任何其他條款的情況下，在下列時間終止本條第2.2條中授予的許可[**]提前幾天書面通知杜克。

2.3專有技術項下的非獨家許可。根據本協議的條款和條件，杜克公司授予被許可方和被許可方接受杜克公司的非排他性許可，該許可可根據第2.5條的規定進行再許可，以便在領土使用領域使用專有技術：

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(A)使用和實施已獲許可的方法；

(B)研究、發展、製造、製造、使用、進口、出口、要約出售及/或出售特許產品；及

(C)研究、開發、製造、製造、使用、進口、出口、要約出售、銷售和/或提供許可服務。

2.4.到期時的權利。如果第2.1條和第2.3條中授予的許可在生效日期生效，則應繼續以許可產品許可產品和許可服務許可服務和國家/地區為基礎，作為承擔版税的權利，直到根據第3.3條對該許可產品或許可過程在該國家/地區的運行版税義務到期為止，除非本協議根據其條款提前終止，並且在到期後，應成為該許可產品或許可服務在該國家的全部付清費用。此類全額支付的許可證在本協議到期或終止後仍然有效。

2.5授予再許可的權利。

(A)再許可批給。被許可方有權授予再許可(再許可授予)：

(I)授予獨家許可下的專利的再許可權。根據第2.1條中授予的許可，被許可方擁有將專利的書面再許可授予第三方(“次被許可方”)的獨家權利。

(Ii)故意留空。

(三)授予專有技術的再許可權。如果根據第2.4(A)(I)條向特定次級被許可人授予再許可，則被許可人有權根據第2.3條中授予的許可向同一次級被許可人授予對專有技術的書面再許可。

(B)對再特許批出的限制。被許可方有權根據再許可授予授予再許可，但條件是：

(I)對現有再許可的任何再許可或修改應至少提交給Duke進行審查[**]且須經杜克公司書面批准，不得無理扣留、附加條件或推遲批准；但是，如果任何包含足以使被許可方遵守本協議條款和條件幷包含以下條款和條件的分許可不需要提交和批准，則不需要提交和批准該批准：(1)在簽署之前數天內，此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲；但是，任何包含足以使被許可方遵守本協議條款和條件的條款和條件的再許可，均不需要此類提交和批准：

(一)銷售許可產品、許可服務和組合產品所支付的經營使用費不低於第3.4條規定的數額或其他方面符合本條款的規定；(三)銷售許可產品、許可服務和組合產品所支付的使用費至少等於或符合第3.4條規定的數額；

(二)再許可收入支付的使用費不低於本條例第3.5條、第3.6條和第3.7條規定的數額；

(三)符合本規定第5.3條、第5.4條規定的備案權和審計權的義務；

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(四)符合第一百四十一條規定的賠償義務；

(五)維護符合第一百四十二條規定的保險的義務。

(Ii)被許可人應向杜克提供次被許可人的名稱，以及次被許可人是否被視為第37 C.F.R.第1.27條規定的小實體。在提交杜克批准的再許可的情況下，杜克應在收到後十(10)個工作日內審查上述再許可並回覆被許可方；

(Iii)未經杜克事先書面同意，次級被許可人不得進一步再許可本協議項下的任何權利，此類同意不得就第2.5(A)(I)條下的再許可(以及第2.5(A)(Iii)條下的任何相關再許可)被無理扣留、附加條件或延遲；

(Iv)被許可方應並繼續對每個次級被許可方履行本協議和再許可項下的所有義務負責；

(V)被許可人應同意確定、計算和收取本協議項下每個再許可應支付的所有使用費；

(Vi)被許可方應採取商業上合理的努力，執行每個再許可的條款，只要違反此類再許可將構成對本協議的實質性違反；以及

(Vii)在一定範圍內[**]在執行或修改任何從屬許可的數天後，被許可方必須向Duke提交一份經執行或修改的該從屬許可的真實且正確的副本。

(C)與再許可有關的其他條款。被許可方可以根據本第2.5條對提供給Duke的所有再許可進行編輯，以保護機密或商業敏感信息，但任何此類編輯都不應包括對本協議具有重要意義的任何信息。杜克公司同意根據本協議第11條的條款，將任何此類再許可視為被許可方的保密信息。Duke可在其保密的法律檔案中保留每個此類再許可的單一副本，並應僅出於監督被許可方和適用的次級被許可方遵守其在本協議下的義務以及執行Duke在本協議下的權利的目的而使用此類副本。

2.6沒有其他權利。*除本協議明確規定外，本協議項下授予的許可不以暗示、禁止反言或其他方式授予被許可方關於Duke持有的任何技術或知識產權(例如但不限於專有技術、專利申請和專利)的任何其他權利。

2.7對杜克的權利保留。

(A)儘管本協議有任何相反規定，杜克大學仍保留為自己的教育、研究和臨牀目的實施或許可專利所涵蓋的任何發明、產品或方法的權利，不受限制，也不支付版税或其他費用，包括以下權利：

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(I)只為非商業研究目的向政府實驗室及其他非牟利或非牟利機構提供專利許可證；及

(Ii)允許為非商業目的進行研究，不受限制，不支付特許權使用費或其他費用。

(B)杜克公司不會在知情的情況下向任何營利方授予根據本協議許可給被許可人的使用領域專利的任何權利。我們理解並承認，本協議中的任何內容均不得解釋為限制Duke在其認為合適的情況下使用其認為合適的、由使用領域和/或區域之外的專利提供的任何權利(包括但不限於將使用領域以外的專利下的權利許可給任何第三方)。

(C)本協議中沒有任何內容限制Duke在其認為合適的情況下使用專有技術(包括但不限於許可、共享或向任何第三方傳達專有技術)。

2.8.對美國政府的權利保留。儘管有第2.1、2.2和2.3條的規定或本協議的任何其他規定，根據杜克大學與美國政府之間的任何資助協議，被許可人的權利和許可仍受美國政府的權利約束。雙方同意，儘管本協議中使用了任何描述性術語，如“獨家”，但美國政府對37CFR 401中規定的專利擁有某些權利。被許可方同意遵守此類政府權利產生的所有義務，包括但不限於要求在美國銷售的任何基於此類技術的產品必須在美國製造，達到美國證券交易委員會35U.S.C.SEC的要求。204.

2.9遵守法律。被許可方應遵守並要求其再被許可方遵守適用於本協議的所有法律。每一分許可協議應要求從屬被許可人遵守其下的所有適用法律。

2.10家附屬公司。根據第2.1條、第2.2條和第2.3條授予被許可方的許可包括由被許可方的一個或多個附屬機構代表被許可方行使或履行本協議項下被許可方的部分或全部權利或義務的權利；但條件是，任何此類附屬機構無權授予本協議項下的再許可；而且，如果進一步規定，被許可方的附屬機構的任何行為或不作為應被視為被許可方在本協議項下的作為或不作為，被許可方應對每一項承擔責任

2.11分包權。被許可方可以通過分包代表被許可方行使或履行全部或任何部分此類權利和義務來行使被許可方根據本協議可能擁有的任何權利或義務，而不必向適用的分包商授予任何再許可或再許可，前提是(A)此類合同服務提供商不獲得專利或專有技術的權利或權利。被許可方按照本協議第2條的規定授予或簽訂的任何分包合同，在行使或履行被許可方根據本協議可能享有的全部或任何部分權利或義務時，不應免除被許可方在本協議項下的任何義務，被許可方的分包商的任何行為或不作為應被視為被許可方在本協議項下的作為或不作為，被許可方應對每個

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其分包商遵守本協議項下被許可方的所有義務(包括但不限於本協議對被許可方施加的所有限制)。

第3條--許可費和特許權使用費

3.1%的起步費。內幕消息[**]在生效日期的當天，被許可方必須向Duke支付76,638美元的不可退還、不可計入的一次性許可費。

3.2%年費。被許可方應在生效日期的週年紀念日向Duke支付使用下表確定的年費。*年費應抵免里程碑和特許權使用費。

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3.3%經營版税。

(A)運營權使用費的計算。*按照本協議規定的時間和方式，被許可方必須就許可產品和許可服務的淨銷售額向Duke支付不可退還、不可計入的運行版税(以下簡稱運行版税)。*運行版税計算如下：

(i)  [**]百分比([**]%)許可產品的淨銷售額；

(Ii)[**]百分比([**]%)；或

(Iii)任何非許可產品，但由被許可人或其關聯公司或次被許可人使用本協議許可給被許可人的專有技術製造或為其製造的任何產品(“專有技術許可產品”)，或不是許可服務但使用根據本協議許可給被許可人的專有技術提供的任何產品(“專有技術許可服務”)，[**]百分比([**]該專有技術許可產品和專有技術許可服務的淨銷售額的%)。*僅為解釋本條款第3.3(A)(Iii)條的目的，將修改第1.14條下“淨銷售額”的定義，將術語“許可產品”替換為“專有技術許可產品”，將“許可服務”替換為“專有技術許可服務”。

根據本第3.3條的規定，被許可方對Duke的版税義務應適用於各個國家和地區，並在下列條件中較後一項終止的基礎上逐個許可產品或逐個許可服務：

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在銷售任何許可產品或許可服務時，只需支付一項運行版税。

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(B)經營專營權費的次受讓人。為了清楚起見，次被許可人淨銷售許可產品和許可服務的運行版税應由被許可人支付給杜克大學。

(C)經營專營權費的堆疊。如果(A)被許可方是與任何第三方簽訂的一項或多項許可協議的一方，而製造、使用和/或銷售許可產品(或專有技術許可產品)或履行和/或銷售許可服務(或專有技術許可服務)需要獲得哪些許可，以及(B)被許可人對該許可產品(或專有技術許可產品)的總運行版税義務(對杜克公司和所有此類第三方許可方)[**]淨銷售額的%(計算時不考慮本協議或任何其他相關第三方許可證中的任何第三方版税抵消條款)，則在這種情況下，被許可方可以扣除[**]百分比([**]%)，但是，在任何情況下，在任何許可產品的淨銷售額上，支付給Duke的流轉使用費的減幅不得超過[**]百分比([**]%)本應支付給Duke的治療Duchenne肌營養不良症的特許產品的淨銷售額或超過[**]百分比([**]%)在所有其他應用程序和所有其他情況下，本應就許可產品、許可服務、專有技術許可產品或專有技術許可服務的淨銷售額向Duke支付的金額。

當許可產品(或專有技術許可產品)或許可服務(或專有技術許可服務)(計算時不考慮本協議或任何其他相關第三方許可的任何第三方許可條款)的淨銷售額合計運行權使用費義務(對杜克公司和所有相關第三方許可人)等於或超過時，計算本協議項下的扣除[**]%，則(I)如果合計版税等於或大於[**]百分比([**]%)由於每個適用許可證(包括本協議)中規定的第三方付款，將該總版税減去最大版税抵銷金額後，則根據本協議項下許可產品(或專有技術許可產品)或許可服務(或專有技術許可服務)的淨銷售額向Duke支付的運行版税應按照本條款3.3(C)第一款允許的最大限度減少，並且(Ii)如果總版税低於[**]百分比([**]%)由於每個適用許可證(包括本協議)中規定的第三方付款，將該總版税減去最大版税抵銷金額後，根據本協議，在淨銷售許可產品(或專有許可產品)或許可服務(或專有許可服務)時應支付給Duke的運行版税應減少的金額應等於(A)超過以下值的總版税的乘積[**]百分比([**]%)乘以(B)分數，分數的分子是本協議中規定的第三方付款的最大版税抵銷金額(以淨銷售額的百分比表示)，分母是所有適用許可證(包括本協議)中規定的第三方付款的最大版税抵銷金額(以淨銷售額的百分比表示)的總和。

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舉例來説，如果未調整的合計版税是[**]百分比([**]%)基於本協議，並且[**]%))，則在本協議項下的許可產品(或專有技術許可產品)或許可服務(或專有技術許可服務)的淨銷售額上應支付給Duke的運行版税應減去[**]。此減少額計算為以下各項的乘積[**].

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然而，本協議不得解釋為降低第3.2條規定的到期和應付的最低年度特許權使用費。

340%的再許可收入的特許權使用費。*被許可人應向杜克支付[**]百分比([**]%)的非特許權使用費再許可收入(定義見下文)，該收入是在公司擁有以下權利之日之前收到的關於再許可的非特許權使用費收入[**]本公司在其日期或之後收到的非特許權使用費再許可收入的百分比[**]在公司擁有的日期或之後收到的非特許權使用費再許可收入的百分比[**]。“非使用費再許可收入”應包括被許可方因再許可或不主張專利下的任何權利而收到的任何收入、收入或其他財務對價(例如預付款、許可費、選擇費、營銷費、里程碑付款或許可維護費)，包括但不限於提供銷售、要約銷售、製造、分銷、進口和/或營銷許可產品或許可服務的許可，但不包括收入。直接作為許可產品或許可服務實際銷售的運營特許權使用費收取的收入或其他財務對價，或本協議第3.3條所涵蓋的收入或其他財務對價，以及第3.5條規定的其他收入、收入和財務對價。可能產生非特許權使用費再許可收入的協議示例包括但不限於合作協議、合作協議、生產協議、營銷協議、分銷協議和其他類似協議，根據此類協議，被許可方提供銷售、要約銷售、製造、分銷、進口和/或營銷許可產品或許可服務的權利。他説：[**]。為清楚起見，根據第13.1條轉讓本協議不是對專利項下任何權利的從屬許可或不主張。

3.5非特許權使用費再許可收入不應包括向被許可人提供的私人或政府研究或教學撥款，以及第三方直接用於產品研發的非現金對價，前提是被許可人或被許可人的任何此類收入的文件都明確標記為此類收入。*它還不應包括以公平市場價值對被許可方或被許可方附屬公司的股權投資、對被許可方或被許可方附屬公司的貸款、公司未來研發和製造活動的資金、專利費用的報銷以及許可產品或許可服務淨銷售額的版税。

3.6%組合再許可。如果任何從屬許可安排包括根據本協議授予的權利的從屬許可，以及由公司擁有或由第三方授予公司的權利的從屬許可，則被許可方應提供合理的方式來分配從屬許可收入，以確定根據本協議條款將被視為非特許權使用費從屬許可收入的金額。被許可方應在第5.1條下的適用報告中包括對此類分攤方式的描述。

3.7%的里程碑付款。被許可方必須向Duke支付附錄B中規定的不可退還、不可貸記的里程碑付款(以下稱為“績效里程碑費用”)。*每項業績里程碑費用均在以下期限內到期並支付[**]被許可方完成相關里程碑的日子。

3.8.杜克公司的付款申請。儘管有來自被許可方的報告、通信或其他通信，但不言而喻，杜克大學將根據其在收到時生效的政策和程序應用從被許可方收到的任何金額。

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3.9%到期全額付款。*應全額支付本協議項下到期的所有款項，不得扣除任何政府或政府實體可能向被許可方徵收的税款或其他費用。

3.10付款和逾期付款的最後期限。被許可方必須在本協議條款規定的日期或之前或在以下日期內向Duke支付本協議項下的所有款項[**]從杜克大學收到的發票上任何發票日期的天數，以較早者為準。如果被許可方未能在上述期限內向Duke支付任何到期款項，則本協議中規定的付款將計入利息，直至全額付款。利息將按到期餘額計算，年利率為[**]百分比([**]%)高於美聯銀行(Wachovia Bank(N.A.)現行的最優惠利率)(或其繼承人，視屬何情況而定)有關款項的到期日。到期金額按月複利，直到被許可方履行下一次付款或發票到期日到期的全部財務義務。*但在任何情況下，本協議項下的任何利息計算均不得超過[**]百分比([**]%)年利率(或[**]百分比([**]%))。*支付此類利息不會阻止Duke因付款延遲而行使其可能擁有的任何其他權利，包括根據本條款第10.3條的規定終止支付。

3.11%以美國資金支付。*根據本協議應支付給杜克的所有款項必須以美元在北卡羅來納州達勒姆支付，或在杜克根據任何外國控制的法律和法規合理指定的地點支付。*如果需要與到期付款相關的任何貨幣兑換，則應使用美聯銀行(北美)的現行匯率進行兑換。(或其繼承人，視屬何情況而定)在該等付款所關乎的報告期的最後一個營業日。

3.12外國對支付的限制。*如果法律限制在任何時候阻止被許可方就銷售許可產品或提供許可服務的任何國家迅速支付部分或全部版税，被許可方應將欠Duke的金額轉換為美國資金，並應直接從其美國資金來源向Duke支付扣留的金額。然後，只要本段的法律限制仍然適用，被許可方應從其美國資金來源支付未來應支付給Duke的所有版税。

3.13政府實施了特許權使用費限制。*如果本協議中規定的任何特許權使用費和支付給杜克大學的費用高於特定國家/地區法律或法規允許的最高特許權使用費，則在該國家/地區銷售應支付的特許權使用費應等於該法律或法規允許的最高特許權使用費。任何此類限制的書面通知應在以下時間內提供給杜克[**]發現此類特許權使用費即將或已達到最高金額的天數。被許可方應向公司提供有關確定最高限額的法律或法規的書面文件。

3.14付款交割。“根據本協議應支付給杜克的所有款項必須引用”杜克文件#“。[**]，並支付給“杜克大學”。如果是電匯付款，應遵循下面的電匯説明。支票付款，以及根據第5.1條和第5.2條應向杜克提交的報告，應寄往杜克的以下地址：

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通過國家/國際認可的快遞送貨：

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杜克大學

歐文大道2812號，306號套房

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27705

919-681-7584

注意：協議經理

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通過美國郵政服務遞送：

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杜克大學

方框90083

北卡羅來納州達勒姆，郵編：27708

注意：協議經理

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銀行電匯或ACH付款説明：

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​

*此數據必須顯示，以確保付款已記入您的帳户。

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注：所有相關費用由付款人負責。

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被許可人有關發票和付款的聯繫信息：

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Editas Medicine，Inc.

第三街300號，一樓

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：首席運營官

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電話號碼：617-401-9001

​

傳真號碼：[**]

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電子郵件：[**]

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第四條--開發和商業化

4.1.被許可方的商業化努力。在本協議有效期內，被許可方必須在商業上合理的努力，研究、開發許可產品和/或許可服務，並將其商業化。雙方同意附件C中確定的開發和商業化里程碑進度計劃(“商業化進度計劃”)是合理的。*對商業化時間表的修改

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可由被許可方要求，且必須得到杜克大學的書面明確批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。*杜克只需合理考慮[**]在本協議期限內對商業化進度表的此類修改。

4.2關於商業化努力的會議。杜克大學有權[**]每年與被許可方在雙方都能接受的時間和地點討論專利的開發和商業化。如果被許可方要求杜克的人員與北卡羅來納州達勒姆以外的被許可方協商，被許可方將報銷與此類諮詢相關的合理旅費和生活費。

4.3未能達到商業化時間表。杜克公司可自行決定：i)根據第10.3條終止本協議；或ii)如果被許可方未能達到商業化時間表中規定的任何里程碑，則將第2條中規定的任何許可授予轉換為非排他性許可證，除非商業化時間表中的任何延遲得到杜克公司的明確書面批准，否則杜克公司可以自行決定是否終止本協議；或ii)如果被許可人未能達到商業化時間表中規定的任何里程碑，則將第2條中規定的任何許可授予轉換為非排他性許可證。

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第五條--報告和記錄

5.1%版税報告。

(A)除第5.2條規定的報告外，被許可人必須在[**]每年的一份書面特許權使用費報告(“特許權使用費報告”)，詳細説明第5.1(B)條規定的活動[**]-月期結束[**](每個都有“特許權使用費期限”)。

(B)每份特許權使用費報告應基本上採用附錄D中提供的格式，並應顯示適用的特許權使用費期限：

(I)銷售的許可產品(和專有技術許可產品)和許可服務(和專有技術許可服務)的發票金額和淨銷售額；

(Ii)被許可方在使用領域和地區以商業方式提供的所有許可產品(和專有技術許可產品)和許可服務(和專有技術許可服務)的清單；

(Iii)每類特許產品(及專有技術特許產品)或特許服務(及專有技術特許服務)的銷售量，以及銷售國家；

(Iv)根據本協議，就此類許可產品(和專有技術許可產品)和許可服務(和專有技術許可服務)的銷售支付的以美元為單位的運行使用費；

(V)被許可方欠杜克公司的本第5.1條第(B)(I)-(Iii)項各類別的運營使用費的計算方法；

(六)收到的任何非特許權使用費再許可收入的數額；

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(七)收到的任何非特許權使用費再許可收入的類型、描述和來源；

(Viii)非特許權使用費再許可收入到期的美元特許權使用費；

(Ix)被許可人欠公爵的本5.1條第(B)(V)-(Vii)類非特許權使用費分許可收入的使用費計算方法；

(X)對運營使用費和從最低年度使用費中扣除的非使用費分許可收入的使用費之和進行核算；以及

(Xi)如果未銷售許可產品(或專有技術許可產品)或許可服務(及專有技術許可服務)，或未收到非特許權使用費再許可收入，則應提供一份説明此情況的聲明。

(C)在提交特許權使用費報告的同時，被許可人必須向Duke提供應付給Duke的運行特許權使用費和適用報告期內非特許權使用費分許可收入的特許權使用費。

(D)任何日曆年到期的任何最低年度特許權使用費應由被許可人與應於#年到期的特許權使用費報告一起支付[**]每一年。

5.2.進度報告。*在本協議期限內，被許可方應提交[**]向Duke By提交進度報告[**]。進度報告應討論專利技術的開發和商業化和/或每個許可產品或許可服務的開發狀況方面的進展和結果，以及正在進行的計劃。*報告必須提供至少足以滿足杜克大學政府報告要求的信息，此外還必須包括對被許可人計劃的描述，以及每個許可產品或許可服務的測試、開發、政府批准和營銷/銷售的商業合理估計時間框架；前提是杜克大學應盡合理努力尋求對其法律要求披露的任何被許可人保密信息進行保密處理。杜克承認並同意，此類報告不應改變本協議項下的盡職義務，也不構成被許可方對其將開展任何未來活動的擔保。

5.3記錄保存。被許可人必須保存完整、真實和準確的賬簿和其他記錄，其中包含正確確定和核實本協議項下支付給Duke的金額所需的所有細節。此外，被許可方應保存證明被許可方實際上正在按照本協議要求開發許可產品和許可服務的文件。此類文件可能包括但不限於推進許可產品和許可服務開發的研究的發票、實驗室筆記本、內部工作成本記錄，以及向任何適用的税務機關提交的申請文件，以獲得用於研究和開發許可產品和許可服務的税收抵免(如果有)。這些賬簿應保存在被許可方的主要營業地點或與本協議相關的被許可方適當部門的主要營業地點。*這些賬簿和支持數據應公開，供杜克大學按照第5.4條規定聘請的獨立公共會計師檢查和複印，最低收費為[**]它們所屬的日曆年結束後的數年。

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5.4審計權利。*杜克有權在合理的事先通知下，在正常營業時間內的合理時間，通過杜克選定的具有良好國家或地區聲譽的獨立註冊會計師(被許可人基於實際或潛在的利益衝突而沒有合理反對)檢查被許可人的記錄，包括但不限於第5.3條所述的記錄、銷售發票登記簿、銷售分析報告、原始發票、庫存記錄、價目表、再許可和分銷協議、會計總分類賬以核實根據本協議應支付的任何版税和/或費用的計算。*此類審查和核實不得超過[**]。*如果任何此類檢查和核實發現被許可方向杜克支付的金額低於[**]對於所檢查的任何歷年，被許可方應在[**]根據第3.11條的規定，支付給杜克的欠款金額外加利息，並應補償杜克在獨立註冊會計師審核記錄過程中發生的所有費用。

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第六條--專利

6.1專利起訴。在被許可方履行其在第6.3條下的義務的條件下，Duke將在本協議有效期內根據本協議第6.1條和第6.5條申請、起訴和維護本協議附錄A所列美國和外國的專利。被許可方應書面通知Duke希望專利保護的任何外國國家，附錄A將進行書面修改，以反映這些名稱。杜克大學可以選擇在被許可人沒有指定的國家尋求專利保護，在這種情況下，杜克大學將承擔隨之而來的所有費用。*在該等情況下，該等專利申請將不再是專利(如有必要，附錄A應被視為作出相應修訂)，被許可人將喪失該等專利申請及任何由此產生的專利在本協議項下的所有權利。

6.2.被許可人蔘與專利起訴。被許可方將獲得合理的機會，就專利的備案、起訴和維護向Duke提供建議，並將在此類備案、起訴和維護方面與Duke合作。根據被許可方的要求和費用，應向被許可方提供與專利有關的所有起訴文件的副本，以便被許可方有機會在任何適用的提交或答覆截止日期之前合理地就此發表評論和評論。杜克大學應適當考慮此類評論和評論。儘管本協議中有任何相反的規定，但有關專利的備案、起訴和維護的所有決定權僅由Duke保留。

6.3支付專利起訴和維護費用。*在本協議期限內，與專利的提交、起訴和維護相關的所有費用和費用由被許可方負責，無論該費用和費用是在生效日期之前還是之後發生的。杜克公司應提供識別與發票相關的專利的發票，並應提供專利律師提供的相關詳細時間和費用條目。被許可方必須在以下時間內支付所有此類費用和成本[**]收到發票的天數，且未在此期限內支付發票[**]-天期是本協議的默認期限，杜克可以根據第10.3條終止本協議。根據本段開出的發票金額和到期付款應按分攤此類成本的專利權被許可人數量按比例計算，杜克公司將根據所有發票上的被許可人數量確定按比例分配的金額。

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6.4撤銷對專利起訴和維護的支持。*如果被許可人向Duke提供書面通知，表示它將不再支持在專利內提交、起訴或維護指定的專利和/或專利申請，則被許可人對與此類主題專利的提交、起訴和維護相關的費用和成本的責任將終止[**]在杜克收到這樣的書面通知幾天後。*屆時，該等專利和/或專利申請將不再包括在專利中(附錄A被視為進行了相應的修訂)，被許可方放棄該等專利、專利申請以及由此產生的任何專利或專利申請在本協議項下的所有權利。

6.5.專利標記。在合理可行的範圍內，被許可方必須在在美國銷售的任何許可產品和/或許可服務和/或其容器、標籤和/或其他包裝上標記所有適用的美國專利號。*所有運往或銷售到其他國家/地區的許可產品或許可服務的標識應符合製造或銷售國的專利法律和做法。

第七條--侵犯第三方權利

7.1侵犯第三方權利。如果公爵或被許可人被第三方指控侵犯專利，或由於被許可人或次被許可人根據本協議實踐專利或專有技術而成為民事訴訟的一方，則被許可人：

(A)在杜克未獲通知的範圍內，須將控罪或訴訟的存在通知杜克；

(B)應隨時向杜克通報指控或訴訟的實質性狀況(如果杜克不是當事人，而訴訟涉及任何聲稱專利無效或未侵犯專利的宣告性判決、訴訟或抗辯，則第8.5條將適用)；

(C)須自費管理和控制任何該等侵權申索或民事訴訟的抗辯和/或和解；

(D)應承擔因該收費和/或行動而產生的所有費用、開支、損害賠償和其他付款義務；

(E)應賠償杜克大學，並使其不會因對杜克大學提出的指控和/或訴訟以及因被許可人或其關聯公司或次受許可人行使本協議下授予的許可證而造成的任何和所有損害、損失、責任和費用而使其不受損害；和

(F)如果杜克大學在該訴訟中被起訴或指名，應採取商業上合理的努力，從任何此類第三方獲得不起訴杜克大學或其任何教職員工、學生、員工或代理人與專利和/或專有技術有關的任何歷史上和/或正在進行的研究、教育或臨牀工作的契約；但被許可人沒有義務向該第三方支付任何對價或以其他方式向該第三方作出任何讓步，以獲得該契約。

7.2.公爵的協助。由被許可方或其次被許可方承擔費用，杜克大學將完全酌情與被許可方或其次被許可方合作，就合理需要的任何此類侵權指控或訴訟進行辯護。*公爵應在以下範圍內通知被許可人

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如果由於被許可方或其次被許可方實施本協議項下的專利或專有技術而使杜克公司成為民事訴訟的一方，則未通知被許可方。

7.3關於解決和授予專利權利的條件。如果根據第7.1條處理的任何訴訟涉及和解、同意判決或自願最終處置，涉及：(I)將專利權授予第三方，(Ii)專利的無效或強制執行，或(Iii)對專利的任何規定解釋，未經Duke書面同意，不得達成此類和解、同意判決或自願最終處置。

7.4第三方專利異議及其他訴訟。*如果Duke希望提起反對、針對宣告性判決的訴訟、無效訴訟、幹預、各方間審查、授予後審查或其他訴訟，以挑戰由第三方擁有或控制的涵蓋任何許可產品或許可服務的合成、製造、使用或商業銷售的專利的有效性、所有權或可執行性，Duke應將此類行動通知被許可方。*雙方可以真誠地討論這種反對或其他行動的理由和擬採取的行動。杜克應適當考慮被許可方關於發起此類行動的建議和/或情況。

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第8條--第三方侵犯杜克公司的專利

8.1侵權通知書。本協議的每一方有義務以書面形式迅速通知另一方其知曉的任何被指控的侵權行為，以及第三方侵犯專利範圍內任何專利的任何現有證據。

8.2.專利的強制執行。*如果被許可方知道第三方涉嫌侵犯專利，則在本協議期限內，被許可方有權但無義務：

(A)通過將專利再許可給被指控的侵權者或通過其他方式(如果本協議未明確禁止)來解決侵權問題，或

(B)自費就解決該項侵犯權利的訴訟提出檢控或抗辯。如果被許可方起訴此類侵權行為，被許可方可為此目的請求以杜克的名義作為一方原告。*如果法律要求杜克作為一方原告加入訴訟，杜克可以自行決定(I)同意成為一方原告，與此相關的所有費用應由被許可人承擔，或(Ii)根據轉讓協議的條款，將杜克對作為該訴訟標的的專利的所有權利、所有權和權益轉讓給被許可人(受杜克根據法律對政府的所有義務以及其他人可能在該等專利中擁有的任何其他權利的約束)，杜克可自行決定：(I)同意成為一方原告，與此相關的所有費用應由被許可人承擔；或(Ii)根據轉讓協議的條款，將杜克在該訴訟中的所有權利、所有權和權益轉讓給被許可人*如果杜克進行了此類轉讓，則被許可人此後應在沒有杜克作為一方的情況下提起或繼續進行此類訴訟(除非杜克仍是相關法院或法庭認定的必要一方)。*如果杜克成為黨的原告，杜克有權批准對執行負有主要責任的律師。*如果聯合代表因被許可方和杜克的實際或潛在利益差異而被認為不合適，被許可方應向杜克支付單獨律師的自付費用和費用。

如果被許可方在知曉某一方的侵權行為後沒有采取任何行動減輕對該方的侵權行為[**]在意識到這種侵權行為的幾個月後，杜克有權但沒有義務對其提起訴訟。

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侵權方；但是，如果杜克未事先諮詢被許可方並適當考慮被許可方未提起訴訟或以其他方式提起索賠的理由，不得提起訴訟或其他執法行動。

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8.3追討損害賠償和費用。

(A)如果Duke通過訴訟(包括任何宣告性判決訴訟)對專利進行強制執行和/或辯護，Duke可以在任何此類訴訟中以被許可方的名義請求作為一方原告，而不向被許可方支付費用；但是，只要被許可方在法律上沒有義務作為一方原告加入，被許可方可以自行決定拒絕此類請求。*杜克大學單獨發起或辯護的任何此類侵權訴訟的總費用應由杜克大學承擔。*杜克公司對任何侵權行為的任何損害賠償應首先用於償還杜克公司與訴訟有關的任何未報銷的費用和律師費，其次用於償還被許可人與訴訟有關的合理費用，包括合理的律師費。從這種回收中剩餘的任何餘額都應與杜克大學的收款一起分配。[**]百分比([**]%).

(B)如果被許可方通過訴訟(包括根據第8.2(B)條提起的任何宣告性判決訴訟)對專利進行強制執行和/或辯護，則僅由被許可方發起或抗辯的任何此類訴訟的總費用應由被許可方承擔。*被許可方因該訴訟而獲得的任何損害賠償應首先用於支付被許可方與該訴訟有關的任何未報銷的費用和律師費，其次用於支付杜克公司與該訴訟有關的未報銷的法律費用和律師費(如果有)，但須符合第8.4條的規定。如果適用，被許可方應收到的金額相當於其損失的利潤或侵權方銷售的合理特許權使用費(無論法院適用哪種損害賠償標準)，減去被許可方應就侵權方損失的淨銷售額向杜克支付的特許權使用費的合理近似值，該金額應由被許可方立即支付給杜克大學。*與專利有關的任何從回收中剩餘的餘額應在被許可人和公爵之間分配，被許可人將收到[**]百分比([**]%)和Duke接收[**]百分比([**]%).

8.4.各方合作。如果一方根據本協議允許對第三方(“控制方”)提起侵權訴訟，應該方的合理要求，另一方(“合作方”)應向控制方提供訴訟所需的協助和信息。此類信息和協助包括讓合作方的僱員在必要時為訴訟作證，並提供相關記錄、文件、信息、樣本和標本等。任何時候，合作方均有權選擇和使用獨立律師，就該行動向合作方提供諮詢。*控制方應按照控制方的要求，償還合作方因其合作而產生的所有合理費用和費用，包括由獨立律師收取的費用和費用。*在發生任何此類費用或成本之前，控制方應有權通知將發生此類費用和成本的費率，合作方將真誠地與控制方合作，將此類費用和成本降至最低。控制方應隨時向合作方通報此類程序的進展情況，並應向合作方提供其獨立律師。*合作方有權選擇和利用獨立律師就訴訟向合作方提供諮詢，但費用由合作方自費，只有在下列情況下，上述費用才有資格獲得與根據第8.3條追回損害賠償有關的補償

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由於利益衝突，由控制方的律師代表合作方提起訴訟是不合適的。

8.5針對專利的宣告性判決或無效訴訟。*如果對被許可人或其次被許可人提起宣告性判決訴訟或任何其他聲稱專利無效的訴訟或抗辯，杜克有權但不是義務[**]在此類訴訟開始後的幾天內，杜克大學自費介入並承擔訴訟辯護的控制權。*未經杜克大學書面同意，不得對符合第8.5條的任何訴訟達成和解、同意判決或其他自願最終處置。

8.6.專利無效。儘管有上述任何規定，但如果在本協議有效期內的任何時間，任何專利被裁定無效或不可強制執行，而該決定不可上訴或在允許的時間內未被上訴，則被許可方在杜克公司未來使用或銷售僅由該等專利涵蓋的任何許可產品或許可服務方面沒有進一步的義務，包括支付版税的義務，自最終裁決之日起(“無效之日”)。但是，被許可方不會免除在該失效日期之前發生的銷售或活動所欠的任何版税。如果許可產品或許可服務屬於任何未被認定為無效的專利的任何其他有效權利要求的範圍，則被許可方有義務全額支付本協議項下到期的使用費。為免生疑問，雙方理解並同意，在發現專利無效的情況下，被許可方不得就之前支付給杜克的任何金額或根據本協議到期的任何金額向杜克提出任何損害索賠或退款或報銷要求。

8.7甲方的繳費義務。本協定的終止不應消除一方支付自終止之日起已累計的費用和費用的義務。

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第九條--政府清關、出版、出口

9.1-政府清關。在需要任何政府許可的情況下，被許可方必須盡商業上合理的努力，使許可產品和/或許可服務在被許可方打算銷售許可產品和/或許可服務的國家/地區獲得銷售許可。為了完成這些許可，被許可人同意向適當的政府機構提交或已經提交任何必要的數據。

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9.2訪問監管備案文件。如果本協議根據第10.2條、第10.3條(因被許可方違約)或第10.4條終止，被許可方應在[**]終止後數天，如果向Duke提供、訪問和交付此類申請、數據、文件和其他材料符合被許可方在合同和合同項下的義務，則在終止後數天內，由被許可方承擔費用：(A)與許可產品有關的第9.1條所述的所有市場清倉申請(包括隨附提交的所有數據和文件)和(B)與許可產品的任何其他監管備案、批准、報告、記錄或通信有關的所有數據和與該數據有關的文件的副本一份，費用由被許可方承擔。

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9.3出版。雙方理解並同意，專利的發佈權屬於發明人和杜克大學的其他教職員工和學生。被許可方還可以根據學術習慣出版和/或合著任何有關專利的出版物。

9.4.政府限制。本協議受控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品和技術出口的所有美國法律和法規的約束。據瞭解，杜克公司受控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品出口的美國法律法規的約束(包括修訂後的《武器出口控制法》和1979年的《出口管理法》)，杜克公司在本協議項下的義務取決於是否遵守適用的美國出口法律法規。轉讓某些技術數據和商品可能需要美國政府認可機構的許可證和/或被許可方的書面保證，即未經該機構事先批准，被許可方不會向某些外國出口數據或商品。杜克大學不承諾或表示不需要許可證，也不承諾如果需要，將發放許可證。

9.5遵守政府義務。*在行使本協議項下的權利時，被許可方應自費遵守適用於許可產品、許可服務、專有技術許可產品和專有技術許可服務的開發、製造、使用、銷售、性能和進口的所有當地、州、聯邦和國際法律法規。被許可方特此書面保證，它對任何違反此類法律法規的行為承擔全部責任，並將根據第14.1條對任何此類違規行為的後果進行賠償、辯護並使Duke不受傷害。

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第十條--期限和終止

10.1個學期。本協議自生效之日起生效，除非按照本協議的任何規定提前終止，否則本協議在專利最後到期的有效期(“期限”)內保持完全效力。

10.2被許可方隨意終止。被許可方可以在終止本協議前至少兩(2)個月向Duke發出書面通知，終止本協議。*終止後，被許可方必須終止許可產品和許可服務的製造、使用、實踐和銷售。據悉，被許可方仍有責任及時支付杜克公司在本協議項下到期的所有款項，直至合同終止之日為止。

10.3因違約或其他不法行為而終止合同。

(A)通過向另一方發出書面終止通知，任何一方均可因另一方在本協議項下的欺詐、故意不當行為或非法行為而立即終止本協議。

(B)*如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何實質性義務，包括但不限於未能按時支付任何款項，非違約方可根據第10.3(C)條的規定向違約方發出書面通知，以終止本協議。

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(C)任何終止通知必須包含對構成實質性違反本協定的事件或事件的合理充分描述。*對於第10.3(B)條所述的違反行為，收到違反通知的一方將有機會在[**]天數(未按時支付任何款項除外，其治癒期為[**]收到通知的天數)。*如果違約未在該時間內修復，終止將自適用治療期結束後的第二天起生效。*甲方補救違約的權利僅適用於[**]根據本協議條款適當注意到的違規行為，無論這些違規行為在一段時間內的性質如何[**]好幾年了。在此之後[**]多年來，一個黨的治病救人的權利[**]以下情況將重新啟動違規[**]好幾年了。該方隨後的任何違約或任何未糾正的違約將使另一方有權以書面通知的方式終止本協議。

10.4%因破產而終止。*如果(A)根據美國破產法對被許可人作出濟助命令，(B)有管轄權的法院為被許可人的幾乎所有資產指定接管人的命令，(C)被許可人為債權人的利益進行轉讓，或(D)對被許可人的幾乎所有資產徵收執行税，並且該徵款在以下情況下不被撤銷、擱置或駁回[**]日內，本協議自動終止，自該命令或轉讓之日起生效，或在該徵款的情況下，自該命令或轉讓之日起終止。[**]一天的時間。如果被許可方不再是一家活躍的企業，杜克可以通過向被許可方或其利益繼承人提供書面通知，立即終止本協議。儘管如上所述，根據本第10.4條進行的終止不會損害或損害Duke根據本協議可能享有的任何其他補救權利。

10.5被許可方對專利的挑戰。

(A)如果被許可人直接或間接發起、從事或參與(不是根據法院命令)對專利(或其任何部分)的有效性或專利範圍提出質疑的宣告性判決訴訟、複審、授權後複審程序或任何法律程序，杜克有權在提前十五(15)天書面通知被許可人後終止本協議，杜克沒有義務退還可能已支付的任何費用或特許權使用費但是，如果次被許可人是發起、參與或參與對專利(或其任何部分)的有效性或專利範圍提出質疑的宣告性判決訴訟、複審、授權後複審程序或任何法律程序(“次被許可人挑戰”)的一方，則(I)杜克應給予被許可人一段時間[**]自該通知發出之日起數日內，杜克不得撤銷該從屬許可人的質疑或終止與該從屬許可人簽訂的包含本協議項下從屬許可的任何和所有協議，(Ii)杜克不得在下列期間終止本協議[**]天期內，(Iii)如果該從屬被許可人質疑被撤回或被許可人在此期間終止與該從屬被許可人的協議[**]在此期間，杜克無權因該從屬被許可人的質疑而終止本協議，以及(Iv)如果該從屬被許可人的質疑未被撤回，且被許可人在此期間沒有終止與該從屬被許可人的該協議，則杜克無權終止本協議；以及(Iv)如果該從屬被許可人的質疑未被撤回，且被許可人未在此期間終止與該從屬被許可人的協議[**]日內，杜克有權在書面通知被許可方後立即根據第10.5條立即終止本協議。僅當被許可方在通知期結束前未撤回此類行動時，任何此類終止才會生效。

(B)如果被許可人直接或間接發起、從事或參與(不是依據法院命令)對專利(或其任何部分)的有效性或範圍提出質疑的宣告性判決訴訟、複審、授予後複審程序或任何法律程序

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如果被許可方同意杜克公司在專利的任何訴訟或訴訟中駁回被許可方的挑戰，並且最終未獲成功，則被許可方進一步同意償還杜克公司因駁回被許可方在任何司法管轄區提起此類訴訟或訴訟而產生的合理律師費、專家費(如果有)和任何其他自付費用。未按第10.5(B)條向杜克支付律師費和費用[**]杜克公司向被許可方發送此類金額的發票後數天，應被視為實質性違反本協議，使杜克公司有權根據本協議或合同法獲得任何和所有補救措施。

10.6終止對財務義務的影響。本協議到期或終止均不解除或減少被許可方在終止或終止生效日期之前和截止之日根據本協議對杜克大學承擔的任何財務義務。*在不限制前述一般性的情況下，被許可方根據第(3.3)條規定的許可產品和許可服務的許可使用費期限已開始但截至本協議期滿之日尚未到期的許可產品和許可服務的淨銷售額支付連續許可使用費的義務應不間斷地繼續(受第(3.3)條規定的條款的繼續適用)，直到根據第(3.3)條規定的許可使用費期限屆滿為止。

10.7終止對數據和許可產品的影響。

(A)在本協議終止後，被許可方可在以下時間內通知Duke[**]被許可方手頭的許可產品(和專有技術許可產品)數量的天數，然後被許可方可以銷售該數量的許可產品(和專有技術許可產品)，但不得超過該天數，本協議項下授予被許可方的許可僅為此目的保持有效；但是，前提是被許可方向Duke支付本協議規定的任何費用、版税或其他財務對價。

(B)在以下範圍內[**]在本協議到期或終止的日期內，被許可方應(I)按照Duke的指示，將Duke在本協議期限內向被許可方提供的所有保密信息、數據和任何相關材料返還或銷燬，(Ii)除第10.7(A)條允許的情況外，應以安全和合法的方式銷燬所有許可產品(和專有技術許可產品)。此外，除非根據第10.7(A)條出售，否則被許可方必須向Duke提供一份由被許可方授權代表簽署的書面聲明，證明以安全合法的方式銷燬所有許可產品(和專有技術許可產品)，並在適用的情況下，證明所有保密信息、數據和其他相關材料已被銷燬。

10.8終止對再許可的影響。在本協議終止時，被許可人根據專利授予的任何再許可應繼續有效，但條件是：(A)再許可轉讓給杜克大學；(B)從屬被許可人同意此後向杜克大學支付本應由被許可人根據本協議向杜克大學支付的與此類從屬許可相關的任何代價(如果該從屬許可和本協議仍然有效)；(C)在本協議終止時，被許可人將上述義務通知從屬被許可人；(D)在本協議終止時，被許可人將上述義務通知再被許可人；(D)在本協議終止時，被許可人將上述義務通知被許可人；(D)在本協議終止時，被許可人將上述義務通知被許可人；(E)不得要求Duke承擔與本協議條款不一致的與該再許可協議有關的責任或義務；以及(F)被許可人仍對轉讓之前產生的所有義務負責。如果此類再許可協議的任何條款與杜克大學的政策和/或做法不一致，杜克大學和次要被許可人將重新協商此類條款。*次要承租人應在以下時間內與杜克大學聯繫[**]終止本協議的天數，以便與杜克大學就任何潛在問題展開討論

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可能需要重新談判。被許可方執行的任何分許可必須包含執行本條款第10.8條的語言。

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第十一條--保密

11.1.機密信息。除下文第11.2條所述外，“機密信息”是指任何一方(“披露方”)在生效日期之前、當日或之後向另一方(“接收方”)或其附屬公司披露的所有非公開、機密或專有信息，或向該接收方或其附屬公司的任何僱員、高級管理人員、董事、合夥人、股東、代理人、律師、會計師或顧問(統稱為“代表”)披露的所有非公開、機密或專有信息。*保密信息應以書面形式或其他有形媒介披露，並應明確標記為“機密”。*口頭披露的信息應彙總成書面形式，並在以下時間內傳達給另一方[**]這樣披露的日子。本協議的條款和條件被視為雙方的保密信息。

11.2從機密信息中排除。除非適用的聯邦、州或地方法律或法規另有要求，否則本協議中使用的術語“機密信息”不應包括以下信息：

(A)在披露時，除由於接收方或其任何代表違反本協議外，公眾可普遍獲得並知曉的信息，除非是由於接收方或其任何代表違反本協議的緣故，否則該信息在披露時或此後變得普遍可見併為公眾所知；

(B)在披露時，接收方可以非保密方式從第三方獲得或此後變為可從第三方獲得的機密信息，如當時的書面證據所確定的那樣，只要該第三方沒有也沒有被禁止通過對披露方的法律、受託或合同義務向接收方披露此類保密信息；(B)在披露時，接收方可以非保密方式從第三方獲得該機密信息，只要該第三方沒有也沒有被禁止通過對披露方的法律、受託責任或合同義務向接收方披露此類保密信息；

(C)在根據本協定由披露方或其代表披露之前，接受方或其代表已知曉或由接受方或其代表持有，並由當時的書面證據確定；

(D)由披露方事先書面授權批准發放；或

(E)根據當時的書面證據，由接收方獨立開發，而不涉及或使用披露方的任何機密信息的全部或部分。(E)根據當時的書面證據，該信息是或由接收方獨立開發的，而沒有全部或部分提及或使用披露方的任何保密信息。

11.3.受援國義務。*收件人應：

(A)保護和維護所有該等保密信息的機密性，其謹慎程度至少與接收方保護其自身保密信息的程度相同，但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度；

(B)除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外，不得將披露方的保密信息用於任何目的，或允許他人獲取或使用該信息；

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(C)不得向任何個人或實體披露任何此類保密信息，但以下人員或實體除外：

(I)需要了解保密信息，以便就本協議的目的協助接收方或代表接收方行事，或行使其在本協議項下的權利；

(Ii)收件人告知他們保密資料的保密性質；及

(Iii)對接收方負有不低於本協議條款和條件的保密義務或義務；以及

(D)對其任何代表造成的任何違反本協議的行為負責。

11.4要求披露。接收方或其代表根據適用的聯邦、州或地方法律、聯邦、州或地方法規、證券交易所法規或具有司法管轄權的法院或政府機構發佈的有效命令(此等法律、法規和命令在本文中統稱為“法律命令”，個別稱為“法律命令”)披露披露方的任何機密信息，均應遵守本第11.4條的條款。*在進行任何此類披露之前，接收方應在法律上有能力這樣做的範圍內向披露方提供有關此類要求的及時書面通知。接收方將盡其合理努力確保此類保密信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令還是其他方式)。收件人(或其代表或該法律命令所針對的其他人)披露的保密信息不得超過在收件人的法律顧問的建議下，該法律命令要求收件人披露的保密信息部分。*該建議的細節應保密並享有特權，收件人有權自行決定。*如果被許可方有義務按照與被許可方證券公開發行相關的法律命令(“SEC備案”)公開披露或提交本協議作為“實質性協議”(“SEC備案”)，則被許可方應已滿足上述要求，即在被許可方至少已向杜克公司發出書面通知的情況下，向杜克公司提供此類要求的及時書面通知[**]關於此類公開披露或備案的事先書面通知。

11.5-向合作者披露。儘管如上所述，被許可方可以向需要了解的投資者、潛在投資者、貸款人、潛在貸款人、員工、顧問和代理、收購人和潛在收購者、合作者、潛在合作者、被許可人、潛在被許可人和製造和分銷鏈中的其他第三方使用和披露與專利和技術訣竅有關的任何保密信息，但前提是且僅當被許可方從每個此類接受者那裏獲得書面保密協議，該協議的條款至少保護杜克大學的保密協議但是，披露和使用該等保密信息的目的應根據情況進行合理調整。

11.6專利信息的機密性。儘管本協議中有任何相反的規定，但與專利的申請、起訴、維護、辯護、侵權等相關的所有信息(無論如何披露)均為杜克大學的保密信息，並受本條第11條的規定約束。

11.7保密期。*機密信息應在一段時間內繼續遵守本第11條的條款[**]本協議期滿或終止後數年。

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第十二條--通知

12.1本協議項下的任何通知、請求、報告、陳述、披露或其他通信，如果提出下列情況的一方，即為充分的發出該通知、請求、報告、陳述、披露或其他通信的一方：

(A)親手交付該等通訊；

(B)發送通訊、預付郵資、頭等郵件、掛號郵件等郵件；或

(C)通過國內/國際快遞服務發送此類通信，運費預付

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按照第3.1條、3.2條、3.4條、3.5條、3.6條、3.7條、5.1條、5.2條和6.3條規定應支付的款項和報告的情況下，按下列地址或第3.14條規定的地址向另一方支付。

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通過美國郵政服務遞送

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通過國家/國際認可的快遞送貨

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12.2通知日期。*發出任何此類通知、請求、報告、聲明、披露或其他通信的日期，以及本協議規定的任何付款日期(前提是收到此類付款)，如有標記，則為信封的美國郵戳日期；如果未標記，則為實際收到日期；如果未標記，則為實際收到日期。

12.3報告小實體狀況的義務。如果被許可方、其附屬公司或其任何分被許可方不符合美國專利商標局綜合專利規則(經修訂)第1.27節的規定，則被許可方應在任何適用的向美國專利商標局提交申請或向其付款的到期日之前通知大學。

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第十三條--轉讓

13.1-未經杜克同意不得轉讓。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經Duke事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但前提是，被許可方可在未經Duke同意的情況下將本協議轉讓給被許可方的附屬公司或第三方，用於出售、轉讓或以其他方式處置與本協議相關的所有或基本上所有被許可方資產或業務，無論是通過合併、合併、出售資產或其他交易。

13.2.分配前的必備條件。*在進行任何轉讓之前，應滿足以下附加條件：

(A)被許可人必須給杜克[**]轉讓前幾天的書面通知，包括新受讓人的聯繫方式；以及

(B)新受讓人必須書面同意杜克大學受本協議約束。

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第十四條--賠償、保險、陳述、地位

14.1杜克的賠償。杜克大學及其受託人、官員、僱員、學生和代理人(統稱為“杜克受償人”)將得到杜克大學可接受的律師的賠償和辯護，並由被許可人就任何種類或性質的任何索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務(包括但不限於合理的律師費和其他辯護費用和開支)(以下稱為“索賠”或“索賠”)進行賠償和辯護，並使其不受任何種類或性質的索賠、責任、成本、費用、損害、缺陷、損失或義務的傷害(以下稱為“索賠”或“索賠”)。被許可方使用專利和/或專有技術，和/或被許可方行使本協議授予的許可，和/或被許可方未遵守與許可產品或許可服務有關的任何政府法律、規則或法規。*前一判決不適用於任何由有管轄權的法院最終裁定的索賠，即此類索賠是由杜克彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。如果公爵收到索賠通知，應立即以書面形式通知被許可方，被許可方應自費管理和控制索賠的抗辯及其和解，但條件是，被許可方不得就此類索賠達成任何和解，從而在沒有杜克彌償人的情況下，對杜克和/或其他杜克受償人(視情況而定)施加任何責任或義務

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事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。杜克大學和/或其他在本協議項下接受賠償的杜克大學應與被許可人合作，並在任何此類訴訟或訴訟中由被許可人的律師代表，但如果讓該律師在該訴訟或訴訟中同時代表杜克大學和被許可人會導致該律師的利益衝突，則杜克大學可以為代表杜克大學而聘請被許可人合理接受的單獨律師，被許可人應負責杜克大學與杜克大學在此類訴訟或訴訟中的代表有關的所有合理的自付費用。

14.2.保險。被許可方必須自付成本和費用向持牌和信譽良好的保險公司投保一般責任保險，並在管理任何許可產品或向人類提供任何許可服務之前，將產品責任保險的金額合理地足以保障不受上述第14.1條規定的責任的影響。杜克有權隨時確定此類保險的存在，並以合理的方式行使此類權利。應杜克的要求，被許可方應向杜克提供此類保險的書面證據。被許可人應至少向杜克提供書面通知[**]在此類保險取消、不續期或重大變更的前幾天；如果被許可方在此類保險到期前未獲得提供可比保險範圍的替代保險[**]日內，杜克有權終止本協議，本協議在此期間結束後生效[**]天期通知或任何額外的等待期。

14.3代表杜克大學的代表。據杜克公司所知，杜克公司向被許可方聲明，自生效之日起，杜克公司有權按照本協議中規定的條款向被許可人授予本協議中授予的許可證。

14.4保修的限制。除第14.3條明確規定外，杜克不作任何形式的擔保。尤其是，不對專利或專有技術的適銷性或適用性作出明示或默示保證，也不保證使用專利和/或專有技術，或使用、製造或銷售許可產品或許可服務不會侵犯任何專利、版權、商標或其他權利。此外，本協議中的任何內容不得被視為杜克對任何專利的有效性或專利、專有技術、許可產品或許可服務出於任何目的的準確性、安全性、有效性或有用性的陳述或保證。杜克沒有義務(明示或暗示)監督、監督、審查或以其他方式承擔任何許可產品或許可服務的生產、製造、測試、營銷或銷售責任。杜克公司不對被許可人或任何第三方承擔任何類型或性質的傷害、損失或損害，或由於以下原因而遭受任何傷害、損失或損害，或對被許可人或任何其他個人或實體招致或施加任何其他責任：(A)被許可人或其附屬公司、分銷商、最終用户或再被許可人生產、使用、實施、租賃或銷售任何許可產品或許可服務；(B)任何被許可人或其附屬公司、分銷商、最終用户或再被許可人因以下原因而產生或施加的任何其他責任：(A)被許可人或其附屬公司、分銷商、最終用户或再被許可人生產、使用、實施、租賃或銷售任何許可產品或許可服務；(B)被許可人或其關聯公司、分銷商、最終用户、公司或再被許可人對專利和/或專有技術的使用；或。(C)任何廣告或

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被許可方或其關聯公司、分銷商、最終用户或分被許可方就上述任何一項進行的其他促銷活動。

14.5許可證至被許可方的第三方權利責任。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，被許可方有責任確保行使本協議項下授予專利的權利以及行使第2條下授予的任何和所有權利所需的任何第三方知識產權的權利。

14.6獨立訂約人。*雙方之間的關係是獨立承包人的關係，本合同中的任何內容均不得解釋為將一方或其任何員工確立為另一方的代理人、法定代表人、合資夥伴、僱員或僱員。除本協議規定外，任何一方均無權代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務。*任何一方不得以任何身份表明自己是另一方的代理人、法定代表人、合資夥伴、僱員或僱員，或有權以任何身份代表或代表另一方行事，但本協議授權的除外。

14.7%無特殊損害賠償。儘管本協議有任何相反規定，但被許可方在本協議項下的賠償義務、因本協議項下的欺詐而引起的任何索賠、或因一方故意違反第11條(保密)或第15條(使用一方的名義)的規定而引起的任何索賠，任何一方都不對另一方或其任何附屬公司承擔任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害賠償責任，包括但不限於利潤損失或收入損失，無論是根據任何合同、保修、疏忽。

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第十五條--使用一方當事人的名稱

15.1當事人名稱的使用。被許可方可以使用以下語言，“Editas已從以下機構獲得知識產權許可”，然後將Duke包括在下面的列表中。各方理解，可能會在紙面上看到這一點的一般公司集團將是製藥公司(和疾病基金會)，被許可人正在與這些公司討論潛在的合作伙伴關係和/或合作以及潛在的投資者。在被許可方在任何演示材料中使用上述語言之前，在首次使用之前，被許可方應首先將示例幻燈片提交給杜克大學審批。

15.2.除上述15.1項外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得：

(A)不得在任何刊物、廣告、宣傳、新聞稿、推廣活動或其他方面使用由另一方擁有的任何商號、個人名稱、商標、商業裝置、服務標記、符號、圖像、圖標，或其縮寫、縮寫或模擬；或

(B)不得在任何刊物、宣傳、廣告、新聞稿、推廣活動或其他方面使用另一方任何僱員或代理人的姓名或形象；或

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(C)直接或間接表示另一方的任何產品或服務是代表方的產品或服務，或該產品或服務是按照或利用另一方的信息或文件製作的。

第十六條--遣散費和豁免權

16.1.可分割性。本協議的每一條款都是一個獨立的、可分割的條款，如果任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，本協議的任何其他條款或部分的有效性、合法性或可執行性都不會受到影響。

16.2.沒有豁免權。在任何情況下，一方未能堅持嚴格履行本協議的條款，並不等於放棄或放棄本協議的任何條款，無論是在該方未能堅持嚴格履行之時，還是在未來的任何時候，該等條款將繼續完全有效。

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第十七條--標題

17.1個標題。*本協議中包含的所有標題和文章標題僅為方便和參考而插入。它們不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或其任何條款的意圖。

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第十八條--條款的存續

18.1-生存。本協議期滿或終止時，下列條款在本協議期滿或終止後繼續有效：第1條(定義)、2.1和2.3條(如果此類許可證已根據第2.4條全額支付)、2.4條、2.6條(無其他權利)、2.7條(對杜克大學的權利保留)、2.8條(對美國政府的權利保留)、2.10條(附屬公司)、2.11條(分包權)。3(許可費和特許權使用費(針對協議期限內應計的任何特許權使用費或付款)、5.1(特許權使用費報告(針對協議期限內應計的特許權使用費或付款))、5.3(記錄保存)、5.4(審計權)、6.3(專利起訴和維護費用的支付(針對協議期限內的應計費用))、7(侵犯第三方權利)、8.7(當事人支付費用的義務)、9.2(獲得監管的機會10.6(終止對財務義務的影響)、10.7(終止對數據和許可產品的影響)、10.8(再許可終止的效果)、12.1和12.2(通知)、14(賠償、保險、陳述、地位)、15.2(使用一方的名稱)、16(遣散費和放棄)、17(所有權)、18(條款的存續)、19(適用法律)和20(完全理解)。*此外，第11條(保密)的規定在本協定期滿或終止後的一段時間內繼續有效。[**]本協議期限過後數年。此外，本協議的任何其他條款，其性質旨在延伸至本協議期限之外，也應在本協議終止後仍然有效，並在需要時繼續完全有效。

第十九條--適用法律

19.1.適用法律。*本協議應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律解釋，不影響任何選擇或法律衝突

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將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的條款或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。*因本協議或本協議項下考慮的事項而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在美國聯邦法院或特拉華州法院提起，每一方都不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並放棄任何基於不當地點或法院不方便。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的當事一方地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有效送達法律程序文件。

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第20條--整體理解

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201.全面理解。本協議代表雙方之間的全部諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他明示或默示協議，除非雙方授權代表簽署書面文件，否則不受任何更改或修改。

202.對口單位。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

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雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

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