附件10.2

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某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它(I)不是重要信息，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。
雙星號表示省略。

綜合醫院總公司

獨家專利許可協議

MGH協議編號：A221317

MGH案例編號：[**]

本許可協議(以下簡稱“協議”)於2014年8月29日(“生效日期”)由特拉華州的Editas Medicine，Inc.(其主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市第三街300Third Street，馬薩諸塞州02142)和馬薩諸塞州總醫院公司(d/b/a，馬薩諸塞州的一家非營利性公司，主要營業地點位於馬薩諸塞州波士頓水果街55號，郵編02114)之間簽訂。

獨奏會

醫院作為患者護理、研究和教育中心，是某些專利權、技術信息和有形材料(定義如下)的所有者，並希望將這些專利權、技術信息和有形材料的許可授予公司，以便通過產品和過程(定義如下)的商業開發、製造、分銷和使用來傳播其研究成果，從而造福公眾。

公司有能力以商業方式開發、製造、分銷和使用產品和工藝，以供公眾使用和受益，並希望獲得此類專利權、技術信息和有形材料的許可。

出於善意和有價值的對價(在此確認其充分)，雙方特此達成如下協議：

1.某些定義

在協議中使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求。

1.1就任何一方而言，“附屬公司”應指在任何國家組織、控制、控制或與該方共同控制的除該方以外的任何公司或其他法人實體。“控制”一詞是指(I)就公司而言，直接或間接擁有50%(50%)或以上有投票權的證券，有權選舉董事；(Ii)就醫院而言，指直接或間接選舉或任命50%以上有表決權證券的權力

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董事或受託人的持股比例(50%)或以上，或導致管理層和政策的指導，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。

1.2“農業”是指(一)為食用、原料、服裝、牲畜飼料、生物燃料、觀賞植物、醫藥或其他目的而繁殖、栽培或種植的植物、真菌和藻類，包括上述植物、真菌和藻類的微生物羣落；(二)為人類消費而創造、飼養或飼養的動物。

1.3“權利要求”是指任何專利權的任何未決或已發出且未過期的權利要求，該權利要求未被(I)永久撤銷，也未被法院或其他有管轄權的政府機構裁定為不可上訴、或在允許上訴的時間內未被上訴的不可執行、不可專利或無效，(Ii)因免責或其他原因被放棄或變為不可強制執行，或(Iii)放棄的任何專利權的任何待決或已發出且未過期的權利要求均未被(I)永久撤銷，也未被法院或其他有管轄權的其他政府機構裁定為不可執行、不可申請或在允許的上訴期限內未被上訴的任何專利權。

1.4“CRISPR”是指成簇的規則間隔的短迴文重複。

1.5“雜交後代”，是指許可證材料與其他動物或者材料雜交、雜交而產生的許可證材料的改良後代。

1.6“分銷商”是指任何第三方實體，根據第2.1(B)(Ii)節，公司、公司關聯公司或被分銷商已被授予、明示或暗示有權分銷任何產品或過程。

1.7“專營場”是指農業、人類疾病防治和動物疾病防治。所有用於(I)臨牀診斷化驗和(Ii)用於農業領域的研究工具、工具包和試劑的研究、開發和銷售的產品和/或過程均明確排除在獨家許可域之外。

1.8“FDA”指的是美國食品和藥物管理局(FDA)或國外同類機構。

1.9“首次商業銷售”是指在銷售產品或方法的國家/地區收到所有適用的監管批准(包括定價批准)後，在適用許可區域內的任何地方進行的初始銷售。

1.10“IND”是指正在研究的新藥申請或國外的等價物。

1.11“許可證材料”是指附錄B2中描述的材料。

1.12“許可區域”指的是世界範圍內的。

1.13“淨銷售額”應按本第1.13節規定計算。

(a)

在符合下列條件的情況下，“淨銷售額”是指：

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(i)

公司及其關聯公司和分被許可人為或由於銷售產品和過程而開出的賬單或發票總額，或如果沒有開具此類賬單或發票，則為收到的金額，以金額中最大者為準；

(Ii)

減去以下金額：

(A)

在公司、其關聯公司或其分被許可人在實施此類銷售的文件中顯示的實際允許或支付的範圍內：

因產品或工藝拒收、退貨或召回而退還或記入貸方的金額；

在商業上合理的貿易、數量或現金回扣或折扣；

非應收賬款的商業合理撥備；

出境運輸、保險、包裝、搬運和運輸的金額，但僅限於單獨開具發票，並明確規定適用於適用產品或工藝的費用；以及

對產品或流程的生產、銷售、運輸或交付徵收或衡量的税費、關税和其他政府費用，僅限於由公司、其關聯公司或其分被許可人或代表其支付的採購訂單、發票或其他銷售文件單獨説明的程度，但不包括任何形式的特許經營税或所得税。

(B)

開具賬單或發票的總金額，或如果未開具此類賬單或發票，則為公司及其關聯公司和分許可人為或由於向醫院和醫院關聯公司銷售產品和流程而收到的金額(以金額最大者為準)。

(b)

具體而言，“淨銷售額”的定義不包括公司與任何公司關聯公司和/或承租人之間銷售任何產品或過程的金額，除非受讓人是該產品或過程的最終購買者、使用者或消費者。

(c)

淨銷售額不應包括(A)銷售或以其他方式轉讓用於對該產品或方法進行臨牀試驗或其他研究的任何產品或方法，或(B)將任何產品或方法以商業合理的方式捐贈給慈善機構或

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公司或其關聯公司或分立受讓人不接受此類捐贈的善意使用。

(d)

支付給個人的佣金和託收費用不得扣除。

(e)

淨銷售額應被視為已發生，適用的產品或流程應在開具賬單或發票之日(或如果未開具此類賬單或發票，則為付款之日)“售出”。

(f)

如果任何產品或過程(I)以包含現金對價的產品或交易捆綁銷售，而該現金代價未計入或計入與該交易有關的淨銷售額或再許可收入的計算中，且折扣價低於收取的慣常價格或(Ii)非現金對價(無論是否打折)，則淨銷售額應根據同一報告期內向獨立第三方收取的該產品或過程的平均非折扣現金金額計算，或在沒有此類交易的情況下，以產品或過程的公平市場價值為基礎，假設在正常業務過程中進行了公平交易。

1.14 “NDA”是指新藥申請或國外的等價物。

1.15“非獨家許可域”是指除獨家許可域之外的所有領域和目的，包括但不限於與真核細胞和原核細胞相關的研究；與診斷分析相關的研究；與研究工具、試劑盒和試劑相關的研究、開發和銷售；研究服務的性能、服務費、動物模型的創建、細胞系、定製細胞系、診斷分子/基因組參考標準，以及用於生物生產的細胞系。明確排除在非獨家許可域之外的是用於臨牀診斷化驗的所有產品和/或過程。

1.16“專利權”是指(包括)附錄A中列出的任何專利或專利申請和/或此類申請的等價物，包括任何分割、延續、部分延續(但僅限於針對母申請中要求的標的物的權利要求)、在任何國家提交的替代專利、等價物和/或任何外國等價物、“英皇制衡”專利和/或就其發佈的等價物，和/或重新發布、重新審查或延長這些專利或專利申請的等價物，和/或重新發布、重新審查或延長這些專利或專利申請的等價物，和/或重新發布、重新審查或延長這些專利或申請的等價物，和/或重新發布、重新審查或延期。

1.17“過程”是指全部或部分使用或執行的任何過程、方法或服務：

(a)

如果沒有根據本協議授予的許可，將侵犯一項或多項專利權主張或受該權利要求所涵蓋；或

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(b)

使用、合併、基於或源自技術信息或有形材料。

1.18“產品”是指製造、使用或銷售以下全部或部分產品、裝置或組合物的任何物品、裝置或組合物：

(a)

如果沒有根據本協議授予的許可，將侵犯一項或多項專利權主張或受該權利要求所涵蓋；或

(b)

使用、合併、基於或源自技術信息或有形材料。

1.19“後代”是指許可材料的任何未經修改的後代。

1.20“複製”是指許可材料的任何副本或副本。

1.21“報告期”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期間。

1.22“出售”(以及“出售”和“售出”，視具體情況而定)應指出售或已經出售、租賃或租賃、進口或進口、出口或出口或以其他方式轉讓或以有價代價轉讓產品或工藝(以現金或其他形式)，如果工藝是為了第三方的利益而使用或執行該工藝的，則“銷售”或“已售出”指的是出售或已出售、租賃或租賃、進口或進口、出口或出口或以其他方式轉讓或轉讓產品或工藝(以現金或其他形式)。

1.23“簡單衍生品”是指由許可材料創建或與許可材料一起創建的任何物質或材料，該物質或材料構成許可材料所表達的未經修改的產品的功能亞單位或未經修改的產品。

1.24“再許可收入”是指公司或公司附屬公司因再許可、轉讓或不主張專利權或與產品和/或過程有關的權利而收到的所有對價，如許可或分銷費用、里程碑或期權付款或許可維護費，但不包括不超過[**]公司為未來的研究、開發(包括但不限於工藝開發)、製造和商業化活動提供的超過公平市價%的貸款、資金或報銷，費用不超過[**]%以上的全部負擔成本，專利費用的報銷不超過[**]超出自付成本的%，以及任何產品和/或流程淨銷售額的版税。為清楚起見，超出上述金額的[**]高於公平市價%、完全負擔成本或自付成本(視情況而定)應被視為再許可收入。為進一步明確起見，根據第12.5節進行的協議轉讓不是對專利權或與產品和/或過程相關的權利的從屬許可、轉讓或不主張。

1.25“次級被許可人”是指根據第2.1(A)(Iv)節授予的權利的任何次級被許可人。就協議而言，產品或過程的經銷商不應包括在從屬被許可方的定義中，除非該經銷商(I)被授予製造、已經制造、使用

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或已根據第2.1(A)(Iv)條使用產品或流程，或(Ii)已同意向公司或其附屬公司支付該經銷商銷售產品或流程的特許權使用費，在這種情況下，就所有協議而言，該經銷商應為從屬受讓方。

1.26“故事”指的是轉錄激活劑樣的效應器。

1.27“有形材料”是指由[**]由醫院或子孫擁有、複製、雜交後代或許可材料的簡單衍生品，不是任何第三方的機密信息，也不對任何第三方負有義務，且醫院截至生效日期擁有或已根據《獨家期權協議第三修正案》轉讓給公司，第三修正案的生效日期為2014年4月5日。

1.28“技術信息”是指與專利權中描述的發明有關的研究數據、設計、配方、工藝信息和其他信息，該專利權由[**]並且歸醫院所有，不是任何第三方的機密信息，也不對任何第三方負有義務[**]知道生效日期，並有理由相信公司使用本協議下授予的許可證是必要的，如附錄B1中進一步描述的那樣。公司同意按照附錄E的規定處理所有技術信息。

2.許可證

2.1執照的授予。

(a)

根據協議條款和醫院的專利權，醫院特此授予許可區域內的公司：

(i)

根據第2.1(A)(Iv)節的規定，醫院在專利權中有權制造、製造、使用、使用、銷售、要約出售以及在許可區域的獨家許可域內銷售產品和工藝的獨家、有版税的許可；

(Ii)

根據第2.1(A)(Iv)節的規定，根據醫院專利權中的權利，在許可區域內的非獨家許可域內製造、製造、使用、使用、銷售、要約銷售以及銷售產品和工藝的非獨家、有版税的許可；

(Iii)

根據第2.1(A)(Iv)節可再許可的非獨佔、有版税的許可，允許其使用技術信息和/或有形材料在許可區域內的獨家許可域或非獨家許可域中製作、製造、使用、使用、銷售、要約銷售以及銷售產品和流程；以及

(Iv)

根據第2.1(A)(I)條、第2.1(A)(Ii)條和第2.1(A)(Iii)條規定的權利向次級被許可人授予再許可的權利，但在每種情況下，公司均應對履行任何義務負責

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任何與協議相關的從屬許可人的權利，包括但不限於支付任何特許權使用費或本協議項下規定的其他付款，如同此類履行是由公司自己進行的一樣，無論任何從屬許可條款是否規定從屬許可人應直接向醫院支付此類金額。

(b)

上述第2.1(A)節中授予的許可包括：

(i)

授予產品或過程的最終購買者、使用者或消費者以許可區域內專利權範圍內的方法使用購買的產品或過程的權利；以及

(Ii)

授予經銷商以符合協議的方式為公司、其附屬公司或其從屬公司銷售(但不得製造、製造、使用或曾經使用)該產品和/或工藝的權利。

(c)

上述許可授予應包括向任何公司關聯公司授予該許可，但該關聯公司應承擔與公司在本協議項下的義務相同的義務，並受本協議項下相同的條款和條件的約束；此外，前提是公司應負責履行所有該等義務，並遵守該關聯公司的所有該等條款和條件。公司應向醫院提供與承擔上述義務的每個關聯公司簽訂的每份協議的完整簽名、未經編輯的副本，包括所有證物、附件和修正案，以及更改、修改或以其他方式修改該關聯公司承擔上述義務的任何相關文件[**]醫院要求的天數。

2.2分包的權利。如果公司希望通過分包代表公司行使或履行全部或任何部分權利和義務來行使公司根據協議可能擁有的任何權利或義務，公司有權這樣做，但條件是：(A)該合同服務提供商不獲得專利權、技術信息或許可材料的任何權利或權利；(B)根據本條款第2款公司授予或簽訂的任何分包合同行使或履行公司在協議項下可能擁有的全部或任何部分權利或義務不應免除公司的任何權利或義務。(C)公司分包商的任何作為或不作為應被視為公司在本協議項下的作為或不作為，(D)公司應對其每個分包商履行協議項下公司的所有義務(包括但不限於本協議對公司施加的所有限制)負責。

2.3再許可。公司可在未經醫院事先書面批准的情況下籤訂再許可協議，公司應向醫院提供所有再許可協議及其修正案(包括所有證物、附件和修正案)的完整、未經編輯的副本，以及在以下內容中更改、修改或以其他方式修改次級許可受讓人在該再許可協議下的權利或義務的任何相關文件[**]簽署該副本的天數；但是，如果該公司可以從該副本中編輯(A)

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根據從屬許可選擇用於研究、開發或商業化的基因組目標，以及(B)公司或被轉讓方的其他專有非公開技術信息。根據本協議授予的每個次級許可應符合並遵守所有協議條款，應包含足以使公司遵守協議的條款和條件，應禁止次級許可接受者在未經醫院事先書面同意的情況下進行任何進一步的次級許可或轉讓(但次級許可接受者可以在未經醫院同意的情況下轉讓適用的次級許可的程度與公司根據第12.5條轉讓協議的程度相同)，並應規定醫院是第三方受益人，以強制執行此類次級許可的所有專利挑戰、賠償和保險條款(但次級許可接受者可以在未經醫院同意的情況下轉讓適用的次級許可)，並應規定醫院是第三方受益人，以強制執行此類次級許可的所有專利挑戰、賠償和保險條款在因任何原因終止協議或根據本協議授予的任何許可時，任何轉授許可均應按照第10.7節的規定處理。不符合前款規定的再許可無效。醫院有權要求公司事先獲得醫院的書面批准，以便公司進入所有後續的再許可，如果醫院確定公司在實質上沒有遵守協議的再許可條款，並且沒有在以下情況下糾正這種不符合規定的行為，則醫院有權要求公司事先獲得醫院的書面批准，以便公司進入所有後續的再許可[**]在醫院發出通知後的幾天內。

2.4保留權利；要求。根據本協議授予的任何和所有許可均受以下約束：

(a)

醫院及其附屬機構、學術機構、政府機構和非營利性機構製作和使用專利權中描述和/或主張的主題用於研究和教育目的的權利；以及

(b)

對於由聯邦資金支持的專利權，美國法律施加的權利、條件和限制(看見“美國法典”第35編，第202節及其後。及其相關規定)，包括但不限於：

(i)

授予美國政府的免版税非獨家許可；以及

(Ii)

任何在美國使用或銷售的產品都必須在美國製造的要求。

2.5沒有額外的權利。不言而喻，協議中的任何內容不得解釋為授予公司或其任何附屬公司在醫院單獨或共同擁有的任何專利下的明示或默示許可，但在本協議項下明確許可的專利權除外。醫院有權將任何專利權許可給任何其他方，用於專屬許可域或許可區域以外的任何目的。

2.6技術信息披露。在執行協議之前，應公司要求，醫院(通過[**])應盡合理努力在以下範圍內保密披露[**]天數，但不超過[**]協議簽署後數天，本協議項下許可的技術信息。

3.盡職調查義務

3.1勤奮要求。公司應使用，並應使其關聯公司和分立受讓人(視情況而定)使用商業上合理的努力來研究、開發和

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在獨佔許可域和非獨佔許可域中向許可區域內的公眾提供產品和過程。此類努力應包括在生效日期後的以下指定時間段內實現以下目標：

(a)

在[**]生效日期及以下月份[**]幾天後[**]其後由生效日期後開始計算，直至[**]生效日期的週年紀念日，且在[**]幾天後[**]在生效日期之前，公司將[**]；但條件是[**];

(b)

在[**]生效日期的年份，公司將[**];

(c)

在[**]生效日期的年份，公司將[**];

(d)

在[**]生效日期的年份，公司將[**];

(e)

在[**]生效日期的年份，公司將[**];

(f)

在[**]生效日期的年份，公司將[**];

(g)

在[**]許可證生效日期的年限，公司將[**];

(h)

在[**]生效日期的年份，公司將[**]及

(i)

在[**]生效日期的年份，公司將[**].

前述目標的實現應被視為滿足公司根據本3.1節規定使用商業上合理努力的義務。

3.2勤奮失敗。如果醫院確定公司未能履行第3.1節規定的任何義務，則醫院可將該失敗視為違約，並可根據第10.4節終止協議和/或根據本協議授予的任何許可。

3.3勤勉報告。公司應提供與第5節規定的3.1節規定的義務有關的所有報告。

4.付款、版税和權益

4.1發證手續費。公司應在以下時間內向醫院支付10萬美元(10萬美元)的發證費用，恕不退還[**]在協議簽署後的幾天內。

4.2專利費報銷。公司應向醫院報銷與所有專利權的準備、提交、起訴和維護相關的所有過去的專利費用和未來合理的自付費用(“專利費用”)。截至生效日期，醫院已招致約[**]美元(美元)[**])在專利費中，公司應在以下時間內向醫院支付多少金額[**]在協議簽署後的幾天內。公司應向醫院付款，或在

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醫院直接向專利律師提出的請求，範圍內的所有其他專利費用[**]公司從醫院或醫院的專利律師處收到此類專利費用發票的天數。公司同意賠償、保護和保護醫院不受因公司未能及時支付此類發票和專利費而產生的任何和所有責任、損害、成本和費用的損害。醫院應指示專利律師向醫院行政檔案提供直接發送給公司的詳細説明專利費用的所有發票的複印件。如果公司直接支付任何專利費，公司應告知專利律師醫院是並將繼續是專利律師的客户。

4.3年度許可費；年度最低版税。公司應在生效日期的每個週年紀念日後向醫院支付以下不可退還的金額作為年度許可費：

(a)

[**]美元(美元)[**])在生效日期三週年和生效日期之後的每個週年日支付，直至#年生效日期週年日(包括#年生效日週年日)[**]及

(b)

[**]美元(美元)[**])於#年生效日期週年日支付[**]以及此後生效日期的每個週年紀念日。

4.4里程碑付款。除上述4.1至4.3節規定的付款外，公司應在獨家許可域的範圍內支付醫院裏程碑付款，如下所示：

(a)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])使用[**];

(b)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])使用[**];

(c)

[**]美元(美元)[**])使用[**];

(d)

[**]美元(美元)[**])使用[**];

(e)

[**]美元(美元)[**])上[**]和[**]美元(美元)[**])上[**];

(f)

[**]美元(美元)[**])上[**]和[**]美元(美元)[**])上[**];

(g)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])當任何日曆年CRISPR和/或與故事相關的產品或過程的總淨銷售額達到[**]美元(美元)[**]);

(h)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])當任何日曆年CRISPR和/或與故事相關的產品或過程的總淨銷售額達到[**]美元(美元)[**])；及

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(i)

一次性支付……[**]美元(美元)[**])當任何日曆年CRISPR和/或與故事相關的產品或過程的總淨銷售額達到[**]美元(美元)[**]).

本第4.4節所述先前實現的里程碑的更換產品或工藝將不需要付款。

就上文第4.4節所述的里程碑而言，術語[**]應排除任何[**].

4.5特許權使用費和再許可收入。

(a)

從許可區域內任何國家/地區的首次商業銷售開始，公司應按產品/流程和國家/地區按產品/流程/流程的淨銷售額支付醫院版税，具體如下：

(i)

一項特許權使用費[**]百分比([**]%)按公司、公司附屬公司或公司附屬公司列出的任何產品的淨銷售額[**]和/或過程[**];

(Ii)

一項特許權使用費[**]百分比([**]%)按任何產品和/或過程的公司、公司附屬公司或公司附屬公司劃分的淨銷售額[**];

(Iii)

一項特許權使用費[**]百分比([**]%)按任何產品和/或過程的公司、公司附屬公司或公司附屬公司劃分的淨銷售額[**];

(Iv)

一項特許權使用費[**]百分比([**]%)按任何產品和/或過程的公司、公司附屬公司或公司附屬公司劃分的淨銷售額[**];

(v)

一項特許權使用費[**]百分比([**]按任何產品和/或流程的公司、公司附屬公司或公司子許可方列出的淨銷售額的%)[**];

(Vi)

一項特許權使用費[**]百分比([**]按任何產品和/或流程的公司、公司附屬公司或公司子許可方列出的淨銷售額的%)[**];

(七)

一項特許權使用費[**]百分比([**]按任何產品和/或流程的公司、公司附屬公司或公司子許可方列出的淨銷售額的%)[**]及

(八)

一項特許權使用費[**]百分比([**]按任何產品和/或流程的公司、公司附屬公司或公司子許可方列出的淨銷售額的%)[**].

(b)

公司應向醫院支付以下款項：

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(i)

[**]百分比([**]%)的再許可收入(A)由公司通過[**]生效日期和(B)的週年日與[**];

(Ii)

[**]百分比([**]%)後，公司收到的再許可收入(A)[**]生效日期和(B)的週年日與[**];

(Iii)

[**]百分比([**]公司收到的子許可收入(A)的%)，並且(B)僅與[**];

(Iv)

[**]百分比([**]公司收到的子許可收入(A)的%)，並且(B)僅與[**]及

(v)

每張[**]，第4.5(B)(I)或(Ii)節(視何者適用而定)所列的款額，另加一筆$[**].

(c)

公司可扣除最多[**]百分比([**]%)的特許權使用費，但根據第4.5(A)(Iii)-(Viii)條應付給醫院的特許權使用費中，受讓人就第4.5(A)(Iii)-(Viii)條所涵蓋的產品和/或工藝向第三方支付的費用，但根據第4.5(A)(Iii)-(Viii)條規定的每項特許權使用費的總減幅不得超過4.5(A)(Iii)-(Viii)條規定的每項特許權使用費的扣除額[**]百分比([**]%).

(d)

任何產品或過程的銷售只需支付一次特許權使用費，無論該產品或過程涉及多少索賠，也不管第4.5(A)節有多少條款適用於該產品或過程。如果第4.5(A)條中的多項規定適用於任何產品或過程，則在該產品或過程的任何銷售中只需支付適用的最高使用費。

(e)

特許權使用費應按國家/地區和產品/流程/流程在下列較晚的日期到期：

(i)

適用產品和/或方法的專利權範圍內的最後一項權利要求到期；以及

(Ii)

適用產品和/或工藝首次商業銷售之日的十週年。

(f)

根據第4.5(E)節規定在一個國家/地區為產品/過程支付版税的義務到期後，在該國家/地區根據本協議授予的關於該產品/過程的許可應成為永久的、不可撤銷的、全額支付的、可再許可的許可。

(g)

如果再許可安排包括根據協議授予的權利的再許可和公司所有或第三方授予公司的權利的再許可，公司應分攤再許可收入

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根據這種再許可安排支付，以確定將被視為再許可收入的金額。該分攤將由公司本着善意進行，分攤的基礎將在第5.4節規定的報告中以書面形式總結。為清楚起見，公司不得以類似於第三方再許可收入抵消機制的方式，通過從應付給醫院的款項中扣除應支付給第三方的與該再許可相關的部分金額來計算分攤。

(h)

根據本第4.5節應向醫院支付的所有款項應由公司在以下時間內到期並支付[**]報告應在每個報告期結束後3天內提交，並應附有第5.3和5.4節規定的報告。

4.6公平。公司將發行相當於公司全部攤薄資本0.5%的醫院普通股，通過A系列融資進行反攤薄[**]美元(美元)[**])在股權融資方面，醫院必須簽訂所有合理和適當的股東協議，包括股票購買協議、優先購買權和共同出售協議以及投票權協議。儘管如上所述，如果醫院對醫院股票的所有權在任何時候都會產生利益衝突，影響醫院進行臨牀試驗、臨牀研究、臨牀研究或臨牀驗證的能力，或者如果醫院因法律或醫院的利益衝突政策而被要求剝離醫院股票，則根據任何優先購買權和共同銷售協議的條款，醫院有權選擇將醫院股票轉讓給任何不是、也不是投資者的第三方認可投資者。公司的競爭對手未事先遵守該等優先購買權和共同銷售權(不包括要求該第三方受讓人同意在轉讓時受優先購買權和共同銷售協議條款的約束)。

4.7付款方式。根據協議到期的所有款項應向美國銀行開具匯票，並應以美元支付。每筆付款應參考協議及其協議編號，並確定協議項下付款滿足的義務。外幣到美元的兑換應按照《華爾街日報》報道的美國現有匯率進行，或者僅就分許可人而言，在適用報告期的最後一個工作日，按照分許可中規定的另一種商業合理的、公開可用的、適用的兑換率進行。此類付款不得扣除匯兑、託收或其他費用，具體地説，不得扣除預扣或類似税款或政府向公司徵收的其他費用或税費，但淨銷售額的定義允許的除外。

根據協議應支付給醫院的所有款項的支票應付款給醫院，地址如下：

馬薩諸塞州綜合醫院

BOA-密碼箱服務

PCSR密碼箱#415007

MA5-527-02-07

機密

執行副本

莫里西大道2號

馬薩諸塞州多切斯特，郵編：02125

參考協議編號：A221317

電匯支付應按如下方式進行：

ACH積分：[**]

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Wire)：[**]

SWIFT代碼：[**]

帳號[**]

馬薩諸塞州綜合醫院

[**]

參考協議編號：A221317

4.8逾期付款。根據協議到期的付款，如逾期未付，應自發生該付款的報告期後第一天開始計息，直至按以下年利率支付為止[**]百分比([**]根據“華爾街日報”(The Wall Street Journal)的報道，該利率在到期日高於現行最優惠利率(%)，該利率在每個報告期的最後一天複利，不得超過法律允許的最高利率。任何此類逾期付款在支付時應附有由此產生的所有利息。上述利息及其支付和接受並不妨礙醫院因延遲付款而行使其可能享有的任何其他權利。

5.報告和記錄

5.1勤勉報告。在[**]每個活動結束後的幾天[**]，公司應以書面形式向醫院報告在此期間實現第3.1節規定的目標的進展情況[**]這些信息包括但不限於研發進展、監管審批申請情況、製造、再許可以及簽訂和銷售再許可的數量。

5.2里程碑成就通知。公司應在以下時間內向醫院報告其達到第4.4節規定的里程碑的日期[**]每次此類事件發生的天數。

5.3銷售報告。公司應在以下時間內向醫院報告許可證區域內每個國家的首次商業銷售日期[**]每次此類事件發生的天數。在第一次商業銷售後，公司應在以下時間內將貨物送到醫院[**]在每個報告期結束後的幾天內，根據本節5.4提交的報告應基本上採用附錄C中概述的格式，該報告應由公司高級管理人員證明為正確，並應至少包含以下可能與前一報告期的特許權使用費會計相關的信息：

機密

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(a)

公司、其關聯公司和分被許可方在每個國家銷售的產品和加工數量；

(b)

公司、其關聯公司和分被許可人在每個國家/地區收到的每類產品和流程的賬單或發票金額，或如果沒有收到賬單或發票，以及所有產品和流程的到期或已支付的賬單或付款總額；

(c)

計算每個國家適用報告期的淨銷售額，包括允許抵銷和扣除的分項清單(但如果是次級許可，本義務僅適用於根據相關次級許可條款可從次級被許可方獲得的此類允許抵銷和扣除的分項清單)；

(d)

以美元計算的淨銷售額應支付的特許權使用費總額，以及用於換算的匯率；以及

(e)

根據協議應向醫院支付的任何其他款項。

如果在任何報告期內沒有應付給醫院的款項，報告應如實説明。

5.4再授權收入報表。公司應在交付第4.7節規定的付款的同時，在以下時間內向醫院報告[**]收到天數，即公司收到的所有再許可收入的金額，以及公司對這些收入中到期和支付給醫院的金額的計算，包括構成此類對價的收入來源的分項清單，以及基本上按照附錄D中概述的格式支付此類款項的每個實體的名稱和地址。

5.5審核權。公司應保持，並應促使其每個附屬公司和分被許可人保持完整和準確的記錄，涉及協議項下的權利和義務，以及與協議有關的應付給醫院的任何金額，這些記錄應包含足夠的信息，以允許醫院及其代表確認交付給醫院的任何付款和報告的準確性，以及在所有其他方面遵守協議的情況。公司應保留並提供這些記錄，並應使其每個關聯公司和分被許可人至少保留並提供這些記錄[**]在他們所屬的日曆年終後數年內，由醫院選擇並至少在以下情況下為公司合理接受的獨立註冊會計師[**]提前幾天發出書面通知，以便在正常營業時間進行檢查，以核實協議項下的任何報告和付款和/或其他方面的遵守情況。除與根據協議交付的報告和付款的準確性有關的信息外，該會計師不得向醫院披露任何信息。儘管有上述相反規定，除非公司以前沒有對相關報告期進行審計，並且在醫院的合理書面要求下沒有或拒絕進行審計，否則醫院不得對任何分包人進行審計。如果公司之前對相關報告期進行了審計，公司應將審計結果提供給醫院選擇的獨立註冊會計師，併合理接受

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結伴。如果根據本第5.5節的規定進行的任何審計顯示少報或少付[**]百分比([**]%)或更多應支付給醫院的款項，公司應承擔全部審計費用，並應在以下時間內匯出應付醫院的任何金額(包括根據第4.8節到期的利息)[**]從醫院收到通知的天數。醫院僅可行使本第5.5節規定的權利[**]而且只有[**].

6.專利起訴和維護

6.1起訴。醫院負責所有專利申請和專利權的準備、備案、起訴和維護。在專有許可域和非專有許可域的範圍內，公司將有足夠的權利影響專利權的起訴。關於專利申請進入國家階段，公司應向醫院提供一份公司希望醫院提交專利申請的國家/地區清單。醫院應在公司要求的所有司法管轄區提交、起訴和維護此類專利申請和由此產生的專利。對於任何專利申請，如果醫院希望在未經公司要求的其他國家提交專利申請，醫院應通知公司，公司和醫院應討論在該等額外國家提交此類專利申請的商業價值。如果公司不以書面形式同意在這些額外的國家/地區提交此類專利申請[**]自上述通知發出之日起，(I)醫院在該等其他國家/地區與該等專利申請的準備、提交、起訴和維護相關的所有費用將不包括在本協議項下公司應支付或報銷的專利費用中，(Ii)醫院可自費在該等其他國家/地區提交該等專利申請，(Iii)醫院在該等國家/地區提交的該等專利申請不應被視為專利權。公司應按照第4.2節的規定向醫院償還與其相關的專利費用。

6.2文件的複印件。對於根據本協議獲得許可的任何專利權，醫院應指示起訴該專利權的專利律師(I)將公司從美國專利商標局收到或提交的專利起訴文件複製到美國專利商標局和外國同等機構(視情況而定)；(Ii)如果公司提出要求，應在提交前向公司提供申請書草案和其他提交材料的副本；(Iii)適當考慮公司或其專利律師的評論和請求，醫院及其專利律師不會無理拒絕納入或處理這些評論和請求。

6.3公司選擇不繼續進行。在下列情況下，公司可以選擇在任何國家交出任何專利或專利權方面的專利申請[**]提前幾天書面通知醫院。該通知將免除公司支付未來專利費的義務，但不免除公司支付在專利期屆滿前發生的專利費的責任。[**]日期通知期。該美國或外國專利申請或專利即不再是本協議項下的專利權，公司不再享有進一步的權利，醫院可自由地以任何條款將其對該特定美國或外國專利申請或專利的權利許可給任何其他方。

機密

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6.4專利期限延長。公司有權就專屬許可域中的產品和工藝在許可區域內的任何國家/地區尋求專利期限延長或補充專利保護(包括補充保護證書)，費用由公司承擔。醫院應在所有此類活動中與公司合作。醫院將及時提供公司合理要求的任何文書、協議或其他文件，這些文件與公司尋求的與專利權相關的任何專利期延長或補充專利保護有關。

6.5起訴和維護信息的機密性。公司同意根據附錄E的規定，將與專利權起訴和維護有關的所有信息視為保密信息(定義見附錄E)。此外，公司和醫院承認並同意，在專利權的備案、起訴和維護方面，雙方作為許可人和被許可人的利益是一致的，具有法律性質。雙方同意並承認，他們沒有放棄任何關於專利權或一方機密信息的法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權，協議中的任何內容都不構成放棄任何法律特權。

7.第三方侵權和法律訴訟

7.1醫院起訴的權利。醫院將保護其專利權不受侵犯，並在其唯一判斷為合理必要、適當和正當的情況下起訴被控侵權者，除非公司擁有在專屬許可域範圍內對被控侵權者執行專利權的唯一權利。在非專有許可域的範圍內，公司將有第二權起訴被指控的專利權侵權者。如果公司已向醫院提供書面證據，證明第三方表面上侵犯了許可區域內非獨家許可領域的專利權主張，對公司在協議項下的權利構成實質性威脅，且醫院對此合理滿意，公司可通過通知要求醫院採取措施保護該專利權。醫院應在以下時間內通知公司[**]醫院是否打算在收到此類通知後的幾個月內起訴被指控的侵權行為。如果醫院通知公司它打算起訴，醫院應在[**](I)終止侵權行為，或(Ii)對侵權者提起法律訴訟。醫院在對非排他性許可域中的被指控侵權者提起任何法律程序之前，應與公司協商，並在啟動此類法律程序之前，應適當考慮公司未啟動法律程序或以其他方式提出或起訴侵權索賠的理由(這些理由不會被無理忽視)，並應適當考慮公司未啟動法律程序或以其他方式提出或起訴侵權索賠的理由(如果有)。

7.2 公司起訴的權利。根據第7.1節的規定，公司可以在通知醫院後，就許可區域內的專利權主張對被指控侵權者提起法律訴訟，費用由公司承擔。在開始該訴訟之前，公司及其任何關聯公司應就公司提起訴訟的資格、提起訴訟的可取性、律師的選擇和訴訟的司法管轄權等事項與醫院進行磋商(前提是公司必須事先獲得醫院書面同意，才能選擇對醫院可能提起的任何訴訟的管轄權

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作為當事人-原告加入)，並應盡合理努力容納醫院對擬議訴訟的意見，包括但不限於對公共利益的潛在影響。公司應負責與任何此類訴訟相關的所有費用、費用和責任，並應賠償醫院並使其不受任何損害，無論醫院是否為當事人-原告，但醫院根據以下7.5節聘請的任何獨立律師的費用除外。

7.3醫院以當事人-原告的身份加入。如果公司選擇啟動上文第7.2節所述的訴訟，醫院有權自行決定是否以原告-當事人的身份加入訴訟。如果法律要求醫院作為當事人-原告加入訴訟，醫院可以自行決定允許自己作為當事人-原告加入，費用由公司承擔，或者將醫院在該訴訟標的的專利權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司(受醫院根據法律對政府的所有義務以及其他人在該專利權中可能擁有的任何其他權利的約束)。如果醫院做出這樣的轉讓，公司的訴訟此後應在沒有醫院作為當事一方的情況下提起或繼續(除非相關法院或法庭認定醫院仍是必要的一方)；但是，醫院和公司應簽訂單獨的協議，向醫院提供繼續起訴和維持專利權的權利，並要求公司繼續履行其關於起訴和維護專利權的所有義務，就像轉讓的專利權仍被許可給公司一樣。

7.4訴訟通知；和解未經醫院事先書面同意，公司應及時通知醫院任何與專利權有關的訴訟或訴訟，不得就任何與專利權有關的訴訟(包括但不限於上訴)達成和解、同意判決或其他自願最終處置，承認醫院的責任、不當行為或過錯，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

7.5合作。每一方均同意在第7款下由另一方控制的任何訴訟中進行合理合作，但條件是控制方應向合作方報銷與提供此類協助有關的任何合理費用和開支，但合作方根據第7.5條聘請的任何獨立律師的費用除外。該控制方應隨時向合作方通報此類訴訟的進展情況，並應向合作方提供其律師。合作方也有權在此類訴訟中聘請獨立律師，但費用自費，只有當合作方的律師因利益衝突而不適合代表合作方進行訴訟時，上述費用才能抵消根據第7.6節提起訴訟的一方收到的任何損害賠償。

7.6恢復。第三方因該訴訟(不論是否以和解方式)而支付的任何裁決，應首先用於償還提起該訴訟的一方所發生的任何律師費和開支，如果該另一方的律師因利益衝突而不適合作為該另一方的代表，則其餘部分應由雙方按如下方式分配：

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(a)對於與獨佔許可域相關的任何程序：

(I)公司須收取相等於其損失利潤的款額，或就侵犯權利的銷售而收取的合理專營權費，或法院所適用的任何損害賠償措施；及

(Ii)

如果公司銷售侵權產品和服務而不是侵權者，醫院將獲得與公司本應支付給醫院的使用費和其他金額相等的金額，但根據本條款第(Ii)款支付的金額在任何情況下都不得超過根據上文第(I)款支付的金額；以及

(Iii)

在公司和醫院根據第7.6(A)(I)和(Ii)條獲得賠償後，可歸因於侵犯專利權的餘額(如果有)應由雙方按如下方式分攤：[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到醫院，如果公司提起並起訴了此類訴訟，並且[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到醫院，如果醫院提起和起訴了這樣的訴訟程序。

(b)對於與非獨佔許可字段相關的任何程序：

(I)公司須收取相等於其損失利潤的款額，或就侵犯權利的銷售而收取的合理專營權費，或法院所適用的任何損害賠償措施；及

(Ii)

(Iii)

在公司和醫院根據第7.6(B)(I)和(Ii)條獲得賠償後，可歸因於侵犯專利權的餘額(如果有)應由雙方按如下方式分攤：[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到醫院，如果醫院提起並起訴了這類訴訟，並且[**]百分比([**]%)到公司和[**]百分比([**]%)到醫院，如果公司提起並提起此類訴訟。

7.7第三方對專利有效性的挑戰。每一方在收到任何第三方對專利權採取的任何法律或行政行動(包括任何反對、幹擾、派生、撤銷、複審)的通知時，應立即通知另一方。各方間審查、授權後審查、無效訴訟、強制許可訴訟或宣告性判決訴訟。除下列句子規定外，反對、干涉和

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派生程序應按照6.1節的規定進行處理。公司有權在所有撤銷、複審、各方間第7.2節規定的複審、授予後複審、無效訴訟、強制許可程序或宣告性判決訴訟。如果公司選擇不參與此類行動，應立即以書面形式通知醫院其不採取行動的決定，醫院可選擇自費接管辯護。在發起抗辯之前，醫院應適當考慮公司不參與或發起此類訴訟的理由，這些理由不會被無理忽視。

7.8第三方專利反對和其他訴訟。如果醫院希望提出反對、宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹擾、各方間對於由第三方擁有或控制的專利的有效性、所有權、可執行性提出質疑的審查、授予後審查或其他行動，如該專利涵蓋或可能涵蓋獨家許可域內任何產品或過程的合成、製造、使用或商業銷售，醫院在發起此類行動之前應首先與公司協商。雙方應真誠討論就此類反對或其他行動提出的理由和擬採取的行動。公司享有優先權利，但沒有采取行動的義務。醫院在採取此類行動之前，應適當考慮公司不採取此類行動的理由，這些理由不會被無理忽視。

8.彌償及保險

8.1賠償。

(a)

公司應賠償無害醫院及其附屬公司及其各自的受託人、董事、高級管理人員、醫務和專業人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(“受賠人”)因產品責任理論(包括但不限於)引起或強加給受賠人或其中任何一人的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決而招致或強加的任何責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和訴訟費用)。根據協議授予的任何權利或許可使用、出售或履行，除非任何此類索賠、訴訟、訴訟、要求或判決直接由受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(b)

醫院同意就根據協議要求賠償的任何索賠及時向公司發出書面通知。公司同意自費提供醫院可以合理接受的律師，就本合同中包含的賠償標的對任何受賠方提起或提起的任何訴訟進行辯護，無論此類訴訟是否合法提起；但是，如果公司聘請的律師因該受賠方與該律師所代表的任何其他方的利益衝突而不合適，則任何受賠方均有權聘請自己的律師，費用由公司承擔。

機密

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公司同意隨時向醫院通報此類索賠的辯護和處置進展，並在任何擬議的和解之前諮詢醫院。未經公司事先書面同意，醫院不得就其提出索賠的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決達成和解，或在將來可能提出賠償要求。

(c)

本條款8.1在協議期滿或終止後仍然有效。

8.2保險。

(a)

自公司、關聯公司或承租人以商業方式分銷、出售、租賃或以其他方式轉讓、或執行或使用任何此類產品、工藝或服務(獲得監管批准的目的除外)之時起，公司應自費購買並維持不低於$的商業一般責任保險。[**]每個事件和$[**]年度合計，並將賠償對象指定為額外的被保險人。該商業一般責任保險應提供(I)產品責任保險和(Ii)廣泛形式的合同責任保險，以根據《協議》第8.1條對公司進行賠償。如果公司選擇對上述全部或部分限額(包括超過$$的免賠額或保留金)進行自我保險[**]年度合計)此類自我保險計劃必須為醫院和風險管理基金會所接受。第8.2條規定的最低保險金額不得解釋為對公司在協議第8.1條下的賠償責任設置限額。

(b)

應醫院要求，公司應向醫院提供此類保險的書面證據。公司應至少向醫院提供書面通知[**]在此類保險取消、不續保或重大變更的前幾天；如果公司沒有在此類保險到期前獲得提供可比保險範圍的替代保險[**]日期間內，醫院有權終止在此期間內生效的協議[**]天數，恕不另行通知，或任何額外的等待期。

(c)

公司應在協議期滿或終止後，在(I)公司或公司的被許可人、附屬公司或代理人以商業方式分銷、出售、租賃或以其他方式轉讓、或執行或使用任何該等產品、工藝或服務(獲得監管批准除外)的期間內，以及(Ii)上述(C)(I)段所述的合理期間之後的一段合理期間內，維持該等商業一般責任保險。[**]好幾年了。

(d)

本第8.2節在協議期滿或終止後仍然有效。

機密

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9.免責聲明；責任限制

9.1專利權的所有權。據瞭解醫院的創新，醫院是被指派的所有者，從[**]和其他專利權的發明人，並有權在本協議項下與公司簽訂協議並許可專利權。

9.2沒有保修。醫院對專利權和根據本協議授予的權利不作任何形式的明示或暗示的陳述或擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵權、專利權主張的有效性(無論已發佈或未決)以及不存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)的擔保，並特此否認。具體地説，但不限於前述規定，醫院對(I)任何專利權的任何權利要求(無論已發出或未決)的有效性或範圍，以及(Ii)專利權或任何產品的使用不會侵犯醫院或任何第三方的任何專利或其他知識產權，不作任何擔保或陳述(I)任何專利權或其他知識產權的有效性或範圍，無論是已發出的還是待決的，以及(Ii)專利權或任何產品的使用不會侵犯醫院或任何第三方的任何專利或其他知識產權。

9.3法律責任的限制。在任何情況下，醫院或其任何附屬公司或其各自的任何受託人、董事、高級人員、醫務或專業人員、僱員和代理均不對被許可人或其任何附屬公司、再被許可人或分銷商承擔任何責任，無論是由於何種原因，以及基於任何責任理論，包括但不限於經濟損害或財產損害或利潤損失，無論醫院是否應被告知，均應有其他理由知道或事實上發生任何形式的間接、特殊、附帶或後果性的損害(不論是否應告知醫院)。在任何情況下，醫院或其任何附屬公司或其各自的受託人、董事、高級人員、醫務人員或專業人員、僱員和代理人均不對被許可人或其任何附屬公司、再被許可人或分銷商承擔任何形式的間接、特殊、附帶或後果性損害。

10.任期及終止

10.1學期。協議期限應從生效日期開始，一直有效到專利權內不再有未決或已發出和未到期的權利要求之日(“到期日”)，除非按照第10節的任何其他規定提前終止協議。只有在到期日，且公司向醫院的所有付款已按協議的要求支付後，公司才應根據第2.1節授予公司的權利和許可，擁有一個全球性的、永久的、不可撤銷的、全額支付的、可自由再許可的許可；但是，公司根據第4.5(E)節規定在到期日為未到期的產品和工藝的淨銷售支付特許權使用費的義務應不間斷地繼續，直至根據第4.5(E)節規定的協議期滿為止。

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10.2因未付款而被解約。如果公司未能支付本協議項下到期的任何款項，醫院有權在以下時間終止協議[**]工作日書面通知，除非公司在上述期限內支付此類款項[**]日期通知期。如果未付款，醫院可在上述期限結束時立即終止協議[**]一天的時間。

10.3因保險和破產而終止合同。

(a)

保險。如果公司未能維持第8.2條所要求的保險，醫院有權根據第8.2(B)節的規定終止協議。

(b)

破產和其他破產相關事件。醫院有權在書面通知公司後立即終止協議，沒有進一步通知的義務或治癒的機會，如果公司：(I)將破產；(Ii)應為債權人的利益進行轉讓；(Iii)應提交破產請願書；或(Iv)或應提交針對其的破產請願書，該請願書將在一段時間內保持不被駁回和擱置。[**]幾天。

10.4非財務違約的終止。如果公司、其任何關聯公司或任何次級受讓人在履行第10.2條和第10.3節規定未涵蓋的協議項下的任何其他重大義務時違約，且此類違約未在以下情況下得到糾正[**]在醫院書面通知此類違約的幾天後，醫院可在上述末尾立即終止協議和/或根據本協議授予的與發生此類違約的一個或多個國家有關的任何許可[**]一日治癒期。

10.5質疑有效性。在協議期限內，公司不得質疑並限制公司附屬公司和再被許可人質疑專利權的有效性，如果發生任何違反本條款的情況，醫院有權立即終止協議和根據本協議授予的任何許可。此外，如果專利權得到維護，公司應補償醫院在抗辯任何此類挑戰時發生的法律費用和費用。儘管有上述相反規定，如果從屬被許可人是對專利權有效性提出質疑的一方，醫院只能在被轉授給該從屬被許可人的情況下和在此範圍內立即終止本協議項下的權利。為清楚起見，在將本協議項下的任何權利終止並在一定程度上再許可給從屬許可人的情況下，該終止不應影響本公司持有的本協議項下的權利或任何其他再許可，協議和該等其他再許可應保持完全效力。

10.6由公司終止。公司有權提前九十(90)天書面通知醫院終止協議，終止後應立即停止所有產品和流程的使用和銷售，符合第10.10條的規定。

10.7關於分被許可人違規行為的特別規定。即使本第10條有任何相反的規定，如果公司根據第10.2、10.3或10.4節的規定違反從屬許可的條款，並且公司正在使用商業上合理的努力來糾正該違約或終止該再許可，則醫院不得在該努力懸而未決期間或之後(如果該違約行為)終止協議

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次級被許可人治癒或者終止相關次級許可的。如果公司已採取商業上合理的努力來糾正該違約行為或終止該再許可，但在以下情況下仍未能糾正該違約行為或終止該再許可[**]在收到醫院關於違反本協議的第一份書面終止通知後的幾天內，醫院不得終止協議，但可以終止本協議項下的權利，並在此範圍內將權利再許可給該從屬被許可人。為清楚起見，任何此類終止不應影響公司在本協議項下擁有的權利或任何其他再許可，協議和其他再許可仍將完全有效。

10.8終止對再許可的影響。在協議終止的情況下，公司根據協議授予的任何再許可應繼續有效，並在此轉讓給醫院，前提是：(I)公司或被轉讓人在以下時間內向醫院提供該協議的未經編輯的副本[**]協議終止後數天內，除非先前已向醫院提供未經編輯的副本；(Ii)次級被許可人書面同意將此類再許可轉讓給醫院，並同意向醫院支付本應由公司根據協議向醫院支付的所有代價；(Iii)如果此類再許可中的任何義務大於或不符合醫院在協議項下的義務或醫院作為學術和非營利性實體的性質，則其範圍應縮小，以與協議中的義務相匹配以及(Iv)從屬被許可人書面同意，在轉讓之前產生的所有義務仍由公司負責，醫院免除與該等義務相關的任何和所有責任；否則，所述再許可將被終止。

10.9協議終止的效果。在協議或本協議項下的任何許可因任何原因終止後，應根據第5節向醫院提交最終報告，並應立即支付截至終止日期累計或到期給醫院的所有版税和其他付款，包括但不限於任何未報銷的專利費用。根據第10.8條和第10.10節的規定，終止後，公司應停止產品和流程的所有銷售和使用，並應根據公司授予的任何再許可，使其關聯公司和再被許可人停止銷售和使用產品和流程。本協議或根據本協議授予的任何許可的終止或到期不應解除公司、其關聯公司或其分被許可人在終止或到期之前產生的義務。

10.10庫存。除第10.2或10.3節規定的公司違約外，協議提前終止時，公司、公司關聯公司和公司再被許可人可以完成並銷售截至終止生效日期存在的任何正在進行的產品和庫存，條件是：(I)公司根據協議的條款和條件向醫院支付適用的運營使用費或此類淨銷售應支付的其他金額；(Ii)公司、公司關聯公司和再被許可人應完成並銷售以下範圍內的所有正在進行的產品和庫存[**]終止生效日期後的幾個月。協議期滿時，公司應向醫院支付4.5(A)節規定的特許權使用費，用於協議期滿之日庫存或在製品的任何產品的淨銷售額。

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11.遵守法律

11.1合規性。公司應唯一有義務遵守，並應確保任何附屬公司和分許可人遵守與產品和流程相關的所有政府法律和法規，包括但不限於食品和藥物管理局和出口管理局修訂後的法律和法規，以及許可區域內任何其他國家的任何適用法律和法規。公司同意，它應獨自負責獲得任何必要的許可證，以出口、再出口或進口專利權和/或機密信息涵蓋的產品或工藝。如果公司違反第11.1條規定的義務，公司應賠償和保護無害醫院。

11.2專利號。公司應在美國法律要求的最大範圍內，使在美國銷售的所有產品都標有所有適用的美國專利號。公司應同樣使運往或銷售於任何其他國家的所有產品的標識符合該國家的專利法律和慣例。

12.雜項

12.1整個協議。協議構成雙方對本合同標的的全部諒解。

12.2通知。協議項下或與協議有關的任何通知、報告、棄權、通信或其他通信應以書面形式送達，或通過信譽良好的隔夜郵件服務(例如，聯邦快遞)、頭等郵件(認證或掛號)、或通過前述方法之一確認的傳真發送給另一方，或通過信譽良好的隔夜郵件服務(例如，聯邦快遞)或通過頭等郵件(認證或掛號)或傳真確認的方式發送給另一方。通知將被視為有效：(A)存款、預付郵資(如果郵寄)後三(3)個工作日；(B)隔夜郵寄的次日；或(C)通過傳真發送並如上所述確認或親手遞送的通知的同一天。除非根據本節以書面形式更改，否則醫院的通知地址如下：

創新執行董事

馬薩諸塞州綜合醫院

亨廷頓大道101號，4號地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

傳真號碼[**]

12.3修訂；棄權協議可以修改，其任何條款或條件只能由雙方授權簽字人簽署的書面文書或在放棄履約的情況下由放棄履約的一方簽署的書面文書才能放棄。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不影響其在以後執行該條款的權利。任何一方對任何條件或條款的放棄不得被視為對該條件或條款或任何其他條件或條款的進一步或持續放棄。

機密

執行副本

12.4約束效應。協議應對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，並可由其強制執行。

12.5任務。公司可轉讓或轉讓協議：(A)未經醫院同意，轉讓或轉讓協議：(A)未經醫院同意，或與轉讓或出售公司所有或實質所有與產品、流程和/或協議有關的資產或業務有關的轉讓，無論是通過合併、合併、出售資產、控制權變更或其他交易，前提是公司應立即向醫院提供此類轉讓的書面通知，包括受讓人或受讓人的身份，且該受讓人或受讓人書面同意承擔正在轉讓或轉讓的對醫院的義務；以及(B)在任何其他情況下，除非事先徵得醫院的書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，前提是如果醫院合理地認為醫院在公司的股權價值沒有得到公平對待，醫院可以拒絕同意。公司應將任何此類轉讓以書面形式通知醫院，並提供轉讓和承擔協議的副本或其他足以證明公司遵守本第12.5條規定的書面證據[**]在這樣的任務之後幾天。受讓人未同意受本協議條款約束，或公司未通知醫院並提供轉讓文件副本，均為違約協議終止的理由。

12.6不可抗力。任何一方均不對因其無法合理控制的原因(包括但不限於火災、爆炸、洪水、戰爭、破壞、罷工或騷亂)造成的延誤負責，前提是不履約方應採取商業上合理的努力來避免或消除此類不履行原因，並在此類原因消除後繼續按照協議合理派遣履行合同。

12.7使用名稱。未經使用名稱的一方或個人事先書面批准，任何一方不得在任何廣告、促銷或銷售資料、宣傳或用於獲得資金或融資的任何文件中使用另一方或另一方的任何受託人、董事、高級職員、工作人員、僱員、學生或代理人的姓名或其任何改編的名稱。對於醫院，應獲得醫院公共事務副總裁的批准。對醫院及其任何受託人、董事、高級職員、工作人員、僱員、學生或代理人使用醫院名稱的限制不適用於將公司標識為醫院技術、發明或知識產權被許可人的事實陳述(為此，包括標識任何顧問、顧問、僱員或董事過去或現在的從屬關係)。

12.8新聞稿。儘管有第12.7節的規定，但在簽署協議後，雙方應做出合理努力，及時就公開披露的與協議相關的信息的性質和範圍以及各方之間的關係達成一致，公司可以發佈與該溝通計劃一致且雙方均可接受的新聞稿。一旦此類公開聲明或公開披露已根據第12.7和12.8節獲得批准，則任何一方均可適當地傳達此類許可聲明或披露中包含的信息。

機密

執行副本

12.9治理法律。協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據其解釋和解釋，但不包括法律衝突，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由該專利被授予的國家的法律決定。各方同意接受馬薩諸塞州薩福克縣高級法院和美國馬薩諸塞州地區法院對協議或本協議標的以外的任何索賠、訴訟或訴訟或衡平法上的任何索賠、訴訟或訴訟的專屬管轄權。

12.10醫院的規定。公司承認，醫院的員工、醫療和專業人員以及醫院附屬公司的員工和工作人員遵守醫院及其附屬公司的適用政策，包括但不限於有關利益衝突、知識產權和其他事項的政策。

12.11可分性。如果協議的任何條款在本協議有效期內失效或變為無效，被任何有管轄權的法院裁定為非法，或根據當時不時生效的現行適用法律被視為不可執行，雙方的意圖是協議的其餘部分不會因此而生效。雙方還打算取代每一項無效、非法或不可執行的此類規定，作為協議的一部分，替換或增加一項規定，該規定應在經濟和商業目標上儘可能與各方所希望的此類無效、非法或可執行的規定相似，但應是有效的、合法的和可執行的。

12.11生存。除協議中的任何具體存續引用外，第1、11和12條以及第2.4、2.5、4.2、4.7、4.8、5.3、5.4、5.5、6.4、6.5、7.6、8.1、8.2、9.2、9.3、10.1(如果根據第10.1節協議期滿)第10.7、10.8、10.9和10.10節在協議終止或期滿後仍然有效。任何其他權利、責任、義務、契諾和保證因其性質而應在協議中繼續有效，同樣也應繼續有效。

12.12口譯。本合同雙方經驗豐富，有機會就此交易諮詢法律顧問，特此放棄任何有關合同解釋對起草人不利的成文法或普通法規則的推定。

12.13標題。所有標題僅為方便起見，不應影響協議任何條款的含義。

機密

執行副本

特此證明，雙方已促使其正式授權的代表自上文第一次寫明的生效日期起簽署協議。


Editas Medicine，Inc.		綜合醫院總公司


通過：	(完)/卡特琳·博斯利(Katine Bosley)	通過：	/s/Seema Basu，Ph.D.
	姓名：卡特琳·博斯利		姓名：西馬·巴蘇(Seema Basu)，博士

標題：	*首席執行官	標題：	**副主任

日期：	2014年8月29日	日期：	2014年8月29日