2021年年度董事格蘭特

2021年8月19日

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Re：中國政府授予幻影A類股

尊敬的«問候»：

我很高興地通知您，根據Plains GP Holdings，L.P.長期激勵計劃(“該計劃”)，截至上述日期，您已獲得11,900股影子A類股票。在此授予的每一股幻影A類股票的同時，您也被授予了等同於分銷的權利(“發現者”)。買受人代表有權收取相當於一股Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”或“合夥企業”)一股A類股向該A類股持有人支付的現金分派金額(如有)的現金付款。這項資助的條款和條件如下所述。

1.根據本協議的進一步規定，您的影子A類股票將於2025年8月分配日歸屬(以每一股影子A類股票支付一股PAGP的形式支付)。

2.根據本協議的進一步規定，您的DER應基本上與每個分銷日期同時以現金支付。

3.在任何影子A類股歸屬後，立即有同等數量的DER到期。

4.一旦幻影A類股票被沒收，同等數量的DER將到期。

5.如果(I)您自願終止您在董事會的服務(退休除外)，或(Ii)您在董事會的服務因(有限責任公司協議中定義的)原因(其餘董事以多數票通過)而終止，所有未授予的幻影A類股票(和串聯DER)將在服務終止之日被沒收。

6.如果您在董事會的服務被終止(I)由於您的死亡或殘疾(由董事會真誠決定)，(Ii)由於您的退休，或(Iii)以上第5段第(I)和(Ii)款所述以外的任何原因，所有未歸屬的幻影A類股票將立即成為不可沒收的，並將於下一個分配日期全部歸屬。一旦支付，與正在歸屬的幻影A類股票相關的串聯DER將到期。

7.為免生疑問，就DER期滿與在分派日期歸屬幻影A類股有關的範圍而言，其意圖是在DER期滿前就該分派日期支付DER。

在此，(I)“公司”是指PAA GP Holdings LLC，(Ii)“分銷日期”是指任何一年的2月、5月、8月或11月(根據上下文)，也就是日曆季度結束後的45天(如果不是營業日，則是最近的前一個營業日)，(Iii)“董事會”或“董事會”是指公司的董事會，及(Iv)“退休”指閣下已向本公司董事會主席發出書面通知，表明(A)閣下已從全職工作及本公司董事服務中退休(或將於未來60天內退休)，及(B)除閣下當時擔任的董事職位外，閣下不打算擔任任何其他上市公司的董事。

本協議中未定義的術語應具有本計劃或(如未在本計劃中定義)經修訂的Plains GP Holdings，L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)或經修訂的PAA GP Holdings LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)中的含義。在下面簽字，即表示您同意根據本計劃授予的影子A類股票和DER受本計劃條款的約束。本計劃、合作伙伴協議和有限責任公司協議的副本可根據要求索取。

    

請在下面提供的空白處指定一名受益人，以便在您死亡時獲得根據本條例支付的撫卹金。此外，請簽署並將這封授權信的副本退還給我，並保留一份作為您的記錄。

普萊恩斯GP控股公司(Plains GP Holdings，L.P.)

作者：PAA GP Holdings LLC

                        

作者：：_

姓名：首席執行官理查德·麥基(Richard McGee)

頭銜：中國石油天然氣集團公司執行副總裁

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«名字»«姓氏»

不是的。幽靈A類股：11,900股/股

日期：中國*

受益人指定