2021年LTIP定期年度贈款

第16條高級船員

2021年8月19日

“第16節官員”

«地址»

回覆：美國政府授予幻影單位

尊敬的«問候»：

我很高興地通知您，根據本公司的“LTIP_Plan»長期激勵計劃”(“該計劃”)，截至上述日期，您已獲得相當於“LTIP_GRANT”的幻影單位目標數量。此外，在每個幻影單元的同時，您還被授予了等同於分發的權利(“發現者”)。DER代表有權獲得等同於在Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”或“合夥企業”)的一個共同單位(以下簡稱“PAA”或“合夥企業”)上以現金分配支付給該共同單位持有人的金額(如果有的話)的現金付款。這項資助的條款和條件如下所述。

1.根據本協議的進一步規定，您的幻影單位應按以下規定進行歸屬(以公共PAA單位的形式對每個歸屬的幻影單位進行支付)。關於下面的第2批和第3批，背心的幻影單位的實際數量可能低於或高於與該部分相關的目標幻影單位的百分比。

A.50%的幻影單位(“第一批”)將在2024年8月分配日歸屬。

B.25%的幻影單位(“第2批”)將根據本合同附件A中描述的條款和條件授予。

C.25%的幻影單元(“第三批”)將根據本合同附件B中描述的條款和條件授予。

D.截至2024年8月分配日期確定未歸屬的任何第2批或第3批幻影單元將於該日期失效。

2.除本條款另有規定外，您的DERS應授予(以現金支付)如下：

答：與第1批相關的DER將於2021年11月分配日開始累計，並將持續到2022年8月分配日，在該日，此類應計但未支付的DER將歸屬並一次性支付。自2022年11月分銷日起，該等既得DER將按季支付，直至相關幻影單位歸屬或根據本協議條款被沒收為止。

B.與第二批和第三批相關的DER將從2021年11月分配之日開始累計，並將繼續累計，直到相關的幻影單元根據本合同條款歸屬或被沒收。在最終確定第二批和第三批已歸屬的幻影單位數量之前，此類應計費用將基於根據附件A或附件B(視情況而定)確定的最終“支付百分比”等於100%的假設。一旦確定了第二批和第三批的最終支付百分比和最終歸屬的幻影單元數量，應視情況向上或向下調整該等應計金額，以使其等於與該等既有幻影單元相關的DER的應計總金額，如果應計項目是基於自2021年11月分配日期開始的該等既有幻影單元數量計算的，則該等應計金額應等於與該等既有幻影單元相關的DER應計的總金額。所有與第2批和第3批相關的應計和未支付的DER應於2024年8月分銷日或在行政上可行的情況下儘快支付。

3.適用於本合同的幻影單位和DER的數量，以及對於由第3部分組成的幻影單位，歸屬此類幻影單位所需的可分配現金流水平，應分別針對PAA共同單位的任何拆分或反向拆分，或任何具有類似效果的事件或交易，按比例減少或增加。

4.在任何幻影單位歸屬後，等量的DER將會失效。在“幻影單位”背心銷售日期應支付的任何此類DER，應在其到期前的該銷售日期支付。

5.如果您因任何原因(以下第6段定義的與身份變更或您的死亡或“殘疾”有關的原因除外)終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，則自終止之日起，您當時尚未使用的所有幻影單元和DER將自動被沒收；但是，如果公司或其附屬公司因其他原因終止您的僱傭關係，以下規定將適用：(I)如果該終止發生在本授權日期的一週年之前，則自終止之日起，您當時所有未完成的幻影單元和DER將自動被沒收；以及(Ii)如果該終止發生在本授權日期的一週年之後，則您當時未完成的幻影單元的目標數量的“按比例部分”將被沒收；以及(Ii)如果該終止發生在本授權日期的一週年之後，則應適用以下規定：(I)如果該終止發生在本授權日期的一週年之前，則您當時未完成的幻影單元的目標數量的“按比例部分”將在終止日自動沒收；以及(Ii)如果該終止發生在本授權日期的一週年之後根據上述第(Ii)款歸屬的幻影單元的“按比例部分”應通過將您當時未完成的幻影單元的目標數量乘以授予日期和終止日期之間的天數除以授予日期和2024年8月分配日期之間的天數(1,090)來確定。如果生成的金額包括分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

6.如果由於您的死亡或您的“殘疾”(一種身體或精神上的缺陷，嚴重損害您在18個月內履行職責的能力或公司認為構成“殘疾”的身體或精神缺陷)而終止您在公司及其附屬公司的僱傭關係，以下條款將適用：(I)如果該終止發生在本授予日期的一週年之前，則自終止之日起，您當時尚未使用的所有幻影單位和DER將自動被沒收；(I)如果該終止發生在本授權日的一週年之前，則自終止之日起，您當時尚未完成的所有幻影單位和DER將自動被沒收；(I)如果該終止發生在本授權日的一週年之前，則您當時尚未完成的所有幻影單位和DER將自動被沒收；以及(Ii)如果此類終止發生在本授予日的一週年或之後，(X)您當時尚未使用的所有幻影單元(應等於本文第一段中規定的幻影單元的目標數量)將在終止日被視為不可沒收，並應在下一個分配日期被授予，以及(Y)與該等未授予、不可沒收的幻影單元相關的任何DER不得在終止日被沒收，而是應被視為不可沒收，並應在下一個分配日期被授予；以及(Y)與該等未授予的、不可沒收的幻影單元相關的任何DER不得在終止日被沒收，而是應被視為不可沒收，並應在下一個分配日期被授予；以及(Y)與該等未授予、不可沒收的幻影單元相關聯的任何DER不得在終止日被沒收在根據本第6款歸屬任何幻影單元后，在行政上可行的情況下，將盡快以現金支付等同於歸屬的幻影單元數量的市值的金額。

7.如果狀態發生變化，(I)您當時尚未使用的所有虛擬單元(應等於本條款第一段規定的虛擬單元目標數量)將被視為在該日期不可沒收，並將在下一個分配日期歸屬，以及(Ii)與該等未歸屬、不可沒收的虛擬單元相關的任何DER在該日期不得被沒收，但應予以支付，並在下一個分配日期到期。

8.在根據合同付款後，本公司將按法律規定扣繳任何應從您的賠償中扣除的税款。授予幻影單位後，本公司將根據法律規定扣繳您的補償中應繳的任何税款，這(由本公司自行決定)可能包括扣繳一些原本應支付給您的普通單位。

如本文所用，(I)“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分銷日期”是指任何一年的2月、5月、8月或11月的一天，即最近完成的日曆季度結束後的45天(或者，如果不是營業日，則是最近的前一個營業日)；以及(Iii)“市值”是指納斯達克通用單位在最近的“不含股息”付款日期之前五個交易日的平均收盤價。

術語“地位變更”是指(A)在控制權變更(“保護期”)之前的兩個半月內或之後的一年內，公司因其他原因終止您的僱傭(“保護期”)，(B)由於在保護期內未經您書面同意而發生以下情況而終止您的僱傭：(I)您的權力、義務或責任有任何實質性的減少，(Ii)您的基本工資有任何實質性的減少，或(Iii)構成對本協議的實質性違反的任何其他行動或不作為或(C)由於您按CEO批准的條款和時間退休而終止您的僱傭關係。閣下根據上述(B)項終止並不構成地位改變，除非(1)閣下就(B)(I)、(Ii)或(Iii)項所述條件向本公司提供書面通知，而該等條件會在該條件最初存在後90天內構成地位改變，及(2)本公司未能在該通知發出後30天內就該條件作出補救。

“控制變更”一詞是指下列一項或多項事件發生時，應視為已發生：

(I)任何人(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及其任何由PAGP控制的聯營公司除外)直接或間接(在一項或一系列相關交易中，不論是否透過合併或其他方式)成為PAA GP Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司(“PAgP”))50%或以上的會員權益的實益擁有人；

(Ii)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何關聯公司除外)直接或間接控制PAGP的一般合夥人權益(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否通過合併或其他方式)；

(Iii)合夥的普通合夥人不再保留對該合夥的普通合夥人的直接或間接控制(在一項交易或一系列相關交易中，不論是借合併或其他方式)；或

(Iv)完成重組、合併或合併，或以任何直接或間接出售、租賃、交換或其他方式將合夥企業的全部或幾乎所有資產轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何聯屬公司除外)，或(於一項交易或一系列關連交易中)直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓予一名或多名人士(PAGP或PAGP的任何聯屬公司除外)。

在本定義中，“人”應包括根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條構成此類術語意義上的“人”的任何“合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團”。

“因故終止”是指因以下原因終止您在公司或其附屬公司的僱傭關係：(I)未能按照公司首席執行官真誠地合理確定的可接受水平履行您的職務和責任；(Ii)根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，對構成重罪的一個或多個行為定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪；或(Iii)違反公司的“商業守則”在第(I)款和第(Iii)款的情況下，以書面形式向您描述具體的失敗或違規。

此處未定義的術語應具有本計劃或(如果未在本計劃中定義)經修訂的《第七次修訂和重新簽署的平原全美管道有限合夥協議》(簡稱《合夥協議》)中規定的含義。

因此，這項裁決旨在(I)符合經修訂的1986年《國税法》第409a條規定的“短期延期”，或(Ii)符合第409a條的規定。在此之前，本裁決旨在(I)符合1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第409a條的規定，或(Ii)符合第409a條的規定。如果確定根據本協議支付或提供的任何付款或福利不符合第409a條，雙方同意修改本協議或採取合理必要或適當的其他行動來遵守第409a條，同時保留雙方的經濟協議。

在下面簽字，即表示您同意根據本計劃授予的幻影單位和DER受本計劃條款的約束。您也承認並同意：(I)本獎勵的第2和第3部分構成PAGP於2020年11月12日採用的追回政策中定義的基於績效的補償，(Ii)本獎勵的第2和第3部分以及以前支付或授予給您的任何其他基於績效的補償，將根據該政策予以追回或取消。本計劃、合作伙伴協議和退還政策的副本可根據要求提供。

    

請在下面提供的空白處指定一名受益人，以便在您死亡時獲得根據本補助金支付的撫卹金。除非您在下面的框中另有説明，否則本表中指定的受益人將成為您之前所有LTIP補助金的受益人。此外，請簽署並將這封授權信的副本退還給我，並保留一份作為您的記錄。

普萊恩斯全美管道公司，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合夥人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成員

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合夥人

作者：：_

姓名：首席執行官吉姆·蒂利斯(Jim Tillis)

職稱：首席執行官兼人力資源部副總裁

_____________________________

“第16節官員”

幻影單位目標數量：個單位，提供«LTIP_GRANT»個單位，提供500個單位。

日期：_

受益人指定

☐僅當此受益人指定不適用於先前的撥款時，才選中此框。

附件A

第2批歸屬條款
(股東總回報)

1.將軍。與公司的績效薪酬理念一致，為了使管理層的利益與投資者的利益更緊密地保持一致，您的部分影子單位將根據PAA相對於同業集團的總股東回報(以下簡稱TSR)的總股東回報(TSR)進行歸屬，如下所述。TSR將使用彭博社(Bloomberg)的數據計算，是衡量PAA業績的主要長期指標。

2.授予和支付。在截至2024年6月30日(“履約期”)的三年期結束後，一旦行政上可行，補償委員會應確定並認證TSR支付百分比(定義如下)。薪酬委員會應根據下表中規定的0%至200%的比例支付範圍(具體支付百分比稱為“TSR支付百分比”)根據PAA在業績期末的TSR排名與下文所述PAA同級組中包括的各公司的TSR排名進行比較，從而做出此類決定。(具體的支付百分比稱為“TSR支付百分比”)，其依據是PAA在業績期末的TSR排名，與下文所述的PAA同級組中包括的各公司的TSR排名相比較。如果PAA的絕對TSR與一個或多個同業集團比較機構的TSR相差50個基點(即，高或低50個基點)，PAA和該等比較機構應被視為具有相同的排名，TSR支付百分比應等於下表所述與相關排名相關的TSR支付百分比的平均值。如果PAA在業績期末的絕對TSR低於0%，而TSR支付百分比大於100%，(I)高於125%的TSR支付百分比將減少25個毛百分點，(Ii)介於100%至125%之間的TSR支付百分比將降至100%。第二批幻影單元的歸屬數量將通過將您的目標第二批幻影單元數量乘以由補償委員會認證的TSR支付百分比來確定。如果生成的金額包括分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

説明性示例(基於假定的2批幻影單位目標數量為1,000)：

3.PAA Peer Group(2021-2024年業績期)：

如果PAA Peer Group的任何成員根據美國破產法或其他適用的破產法申請破產、清算或重組，該實體應保留在PAA Peer Group中，但在計算TSR支付百分比時應視為TSR為-100%。如果PAA對等組的任何成員在履約期結束前被無關實體收購，則應將該成員從PAA對等組中刪除，以便計算TSR支付百分比。賠償委員會有權酌情更換該成員，以計算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同業集團任何成員的所有權、法律結構或業務運營的合併、重組或其他重大變化的情況下，包括相關實體在履約期結束前的收購，薪酬委員會有權保留、撤換或更換該成員，以計算TSR支付百分比。對於PAA同級組的任何變化，薪酬委員會也有權對排名和TSR支付百分比進行相關調整。

附件B

第3批歸屬條款
(使用槓桿修改器的累計DCF)

1.將軍。根據公司的績效薪酬理念，為了使管理層的利益與投資者的利益更緊密地保持一致，您的影子單位的一部分將根據PAA在三年內每普通單位等價物(CUE)的累計可分配現金流(DCF)授予，如下所述。PAA維持和增加貼現現金流的能力是衡量PAA業績的主要長期指標，與PAA的整體財務戰略是一致的。最終支付計算將根據業績期末的槓桿水平進行修改；潛在槓桿修改器的目的是確保DCF業績保持與PAA截至授予日期的長期計劃(“授予日期計劃”)中假設的槓桿水平掛鈎。

2.授予和支付。在截至2024年6月30日(“履約期”)的三年期結束後，一旦行政上可行，補償委員會應確定並認證DCF支付百分比(定義如下)。補償委員會應根據下表中提供的0%至200%之間的比例支出範圍(具體支出百分比稱為“DCF支出百分比”)、基於PAA在表演期間的每個球杆的累計DCF來確定此類決定。如果PAA在績效期末的每條線索的累計DCF介於下表中規定的任何兩個金額之間，則DCF支付百分比將在這兩個水平之間進行內插。與授予日期計劃中假設的槓桿率相比，DCF支付百分比可根據截至2024年6月30日的PAA槓桿率(長期債務與調整後的EBITDA之比，根據PAA的優先無擔保循環信貸安排計算)向上或向下調整+/-50個百分點(“槓桿修改器”)。槓桿修改器將按如下方式應用：

(I)如果截至2024年6月30日的槓桿率在3.1倍至3.4倍之間，則不會調整DCF支付百分比；

(Ii)如果截至2024年6月30日的槓桿率高於3.4倍，則DCF支付百分比將減少50個毛百分點；以及

(Iii)如果截至2024年6月30日的槓桿率低於3.1倍，DCF支付百分比將提高50個毛百分點(以200%為上限)。

注：上表所述的每線索累計DCF目標和上面提到的槓桿率均基於授予日期計劃，不包括潛在資產出售(截至授予日期的合同資產出售除外)的收益和槓桿影響。因此，在計算DCF支付百分比時，將進行以下調整：

(A)上表所列業績期間每條線索的累計貼現現金流目標將向下調整，以計入任何剝離資產在授予日期計劃中假設的收益損失，扣除可分配給剝離資產的避免利息支出(計算基礎是假設剝離資產的淨銷售收益100%用於減少債務)；以及

(B)就包括於授出日期計劃內的任何剝離資產而言，槓桿率目標將根據授出日期計劃原先提出的假設進行調整，以反映任何該等剝離資產的槓桿影響。

此外，對於槓桿率修改量，槓桿率計算將適當地向上或向下調整，以中和在確定績效期間每個線索的最終累積DCF金額時已經考慮的每條線索的任何表現上或表現不佳的任何DCF對槓桿的影響(目的是隔離其他行動對資產負債表的影響，如資產出售的時間和金額、資本支出金額等)。第三批幻影單元的歸屬數量將通過將您的目標第三批幻影單元數量乘以補償委員會認證的DCF支付百分比來確定。如果生成的金額包括分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

説明性示例(基於假定的3批幻影單元的目標數量為1,000)：