附件10.13

 

提名協議

本提名協議(本“協議”)日期為2021年9月17日,由特拉華州一家公司最終醫療保健公司(以下簡稱“公司”)和Jason Krantz簽署。

鑑於,公司已確定,首次公開發行其A類普通股的股票符合其最佳利益,每股面值0.001美元(連同公司的B類普通股,每股面值0.00001美元,即“普通股”);

鑑於,關於此次IPO,本公司和Jason Krantz希望簽訂本協議,規定關於Jason Krantz擁有的普通股股份的某些權利和義務;以及

鑑於,預計首次公開募股完成後,公司董事會(“董事會”)將由十(10)名董事組成。

因此,出於良好和有價值的對價,本合同雙方受法律約束,特此確認該對價的收據和充分性,特此協議如下:

第1節定義本協議中使用的下列術語應具有以下各自含義:

(A)“附屬公司”具有1934年《證券交易法》第12b-2條賦予該術語的含義,應包括(I)僅可由Jason Krantz撤銷的信託的受託人;(Ii)Jason Krantz的監護人/管理人;以及(Iii)Jason Krantz去世的情況下,其遺囑執行人、管理人或遺囑受託人,包括Jason Krantz的繼承人、繼承人

(B)“Krantz Designnee”是指由Jason Krantz根據第2條隨時和不時提名擔任董事會成員的任何人。

(C)“實益擁有人”一詞具有經修訂的1934年證券交易法規則第13d-3條給予該詞的含義。

(D)“附例”指經修訂及重新修訂的本公司附例,該等附例可不時修訂、重述或以其他方式修改。

第2節董事會代表

(A)只要Jason Krantz和/或他的關聯公司在任何時候都是已發行普通股總數的至少5%的實益所有者,公司就應支持提名,並在其控制範圍內採取一切必要行動,促使董事會在推薦給公司股東的提名名單中包括

 

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當選為公司董事,由Jason Krantz指定的一(1)人,或(如果他已去世)其遺產的遺產代理人或遺囑執行人。

(B)只要Jason Krantz和/或其關聯公司在任何時候都是已發行普通股總股數的至少5%的實益擁有人,本公司應在其控制範圍內採取一切必要行動,促使董事會填補因去世、辭職或免職而產生的任何空缺,該空缺將由Jason Krantz指定的人或(如已故)其遺產的遺產代理人或遺囑執行人填補,如此選擇的人將任職至

(C)儘管有本第2節的規定,如果本公司收到其外部法律顧問(應為具有國家聲譽的律師)的書面意見,認為根據任何適用的法律、規則或法規、納斯達克全球市場規則或章程,該人不符合擔任本公司董事的資格,Jason Krantz無權指定任何人士為董事會的被提名人。除前述理由外,本公司無權反對“將軍”指定人。本公司應以書面形式通知Jason Krantz本公司預期郵寄與董事選舉有關的委託書材料的日期(該通知應在預期郵寄日期至少30天前送達Jason Krantz)。本公司應提前充分通知Jason Krantz根據本第2(D)條向“將軍”指定的人提出的任何反對意見,以便Jason Krantz能夠根據本協議的條款提出替代“Krantz”指定人的建議。

(D)本公司須支付“將軍”指定人士因履行其董事職責及出席任何董事會會議而招致的所有合理自付費用。

(E)只要Jason Krantz或其遺產有權提名“Krantz”指定人士或任何該等“Krantz”指定人士在董事會任職,本公司應盡其合理最大努力在任何時候保持董事和高級管理人員合理滿意的賠償保險覆蓋範圍。

儘管有本第2節的規定,公司不應被要求採取其合理地認為是非法的任何行動,並且公司應被允許採取其合理地認為不作為將是非法的任何行動。

第3條雜項

(一)依法治國。本協議應受特拉華州的國內法律管轄,並根據特拉華州的國內法律進行解釋,但不適用其法律衝突原則。

(B)某些調整。本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於本公司或本公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有股本股份,這些股份可能是針對普通股發行的,也可能是作為普通股的交換或替代而發行的。

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普通股是指以合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式發行的證券,術語“普通股”應包括所有其他證券。如果由於任何股票拆分、股票分紅或股票合併或其他原因導致公司資本發生變化,應對本協議的規定進行適當調整。

(C)執法。雙方明確同意,本協議的規定可在任何有管轄權的法院對本協議的每一方具體執行。

(D)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外,本協議的規定,包括但不限於提名權和第2節規定的其他權利,對本協議各方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人有利,並對其具有約束力。

(E)整份協議。本協議連同章程構成雙方之間關於本協議主題的全面和完整的理解和協議,並取代關於本協議主題的所有先前口頭或書面(以及所有同期口頭)協議或諒解。本章程與本協議如有衝突,以本章程的規定為準。

(F)通知等。本條例規定或準許的所有通知及其他通訊均須以書面作出,並須以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或以其他方式以專人、信使或電子郵件遞送的方式郵寄,收件人地址:

如果對傑森·克蘭茨説:

Coituate路550號
馬薩諸塞州弗雷明翰,郵編:01701
電子郵件:jkrantz@finitivehc.com

如果給公司:

Coituate路550號
馬薩諸塞州弗雷明翰,郵編:01701
注意:首席法務官
電子郵件:dsamuels@finitivehc.com

或在本公司或Jason Krantz以書面形式提供給另一方的其他地址。

就本協議的所有目的而言,所有此類通知或其他通信均應視為有效或已發出,如果是通過專人或信使(或隔夜快遞)遞送的,則在確認收到後24小時(如果通過電子郵件發送)或在收到之前或郵寄後的第五天(如果郵寄)視為有效或已發出,如上所述。

(G)延誤或疏忽。本協議項下任何一方因違反或不履行本協議而產生的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏,不得損害該當事人的任何此類權利、權力或補救措施,也不得將其解釋為

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對任何該等違反或錯失或默許,或對根據該等違反或錯失而發生的任何類似違反或錯失的放棄;對任何單一違反或錯失的放棄,亦不得視為對因此或其後發生的任何其他違反或錯失的放棄。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准,或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄,都必須以書面形式進行,且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議,或通過法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的,而不是替代的。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本,包括PDF副本,每個副本都可以由不到本協議的所有各方簽署,每個副本都可以對實際簽署該副本的各方強制執行,所有這些副本一起構成一份文書。?

(I)可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(J)修訂及豁免。本協議的條款可以隨時隨時修改,只有在公司和Jason Krantz簽署書面協議或同意的情況下,才可以放棄或修改本協議的特定條款。

(K)司法管轄權。在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中,本協議各方不可撤銷地服從位於特拉華州或任何特拉華州法院的美國法院的管轄權,並同意任何此類訴訟或程序可以在此類法院提起,並放棄他們現在或以後可能對此類訴訟或訴訟的地點或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議。

(L)進一步保證。雙方同意盡最大努力真誠履行本協議項下的義務。雙方還同意,不作進一步考慮,簽署此類進一步的文書,並採取必要或適當的進一步行動,以實現本協定的目的和意圖。

(M)執法。雙方明確同意,本協議的規定可在任何有管轄權的法院對本協議的每一方具體執行。

(N)終止。當Jason Krantz及其附屬公司不再實益擁有已發行普通股總數的5%時,本協議將自動終止。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

 

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茲證明,本協議的每一方均已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

 

Definitive Healthcare Corp。

 

 

 

 

由以下人員提供:

/s/Jason Krantz

 

姓名:傑森·克蘭茨(Jason Krantz)

 

職務:總裁兼首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Jason Krantz

 

傑森·克蘭茨(Jason Krantz)

 

[Jason Krantz提名協議的簽名頁]

 

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