美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-51371

林肯教育服務公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西
  
57-1150621
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(美國國税局僱主身分證號碼)

Sylvan路14號，A套房
  
07054
帕西帕尼, 新澤西州
  
(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
    

(973) 736-9340
(註冊人電話號碼，包括區號)

證券根據交易法第12(B)條註冊的：

每節課的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值
林肯
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

 
大型加速濾波器☐
加速文件管理器 ☒
 
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☒
 
新興成長型公司☐
  

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*否☒

截至2021年11月4日，有27,000,687 註冊人已發行的普通股

林肯教育服務公司及其子公司

表格10-Q的索引

截至2021年9月30日的季度報告

第一部分：
財務信息
  
第1項。
財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表位於9月 30, 2021十二月三十一號，2020(未經審計)
1
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 (未經審計)
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表 (未經審計)
4
 
截至20212020年9月30日(未經審計)的9個月的可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
5
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
 
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第四項。
管制和程序
40
第二部分。
其他信息
40
第1項。
法律程序
40
第五項。
 其他信息
 41
第6項
陳列品
41
 
簽名
42

索引
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表

林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
47,150
    
$
38,026
  
應收賬款，減去$的備用金26,303及$25,174在…九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020，分別
    
29,985
      
30,021
  
盤存
    
3,155
      
2,394
  
預繳所得税
    
238
      
-
  
預付費用和其他流動資產
    
2,973
      
3,723
  
持有待售資產
     27,452       -  
流動資產總額
    
110,953
      
74,164
  
                 
財產、設備和設施--按成本計算，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元152,217及$176,300在…九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020，分別
    
23,251
      
48,388
  
                 
其他資產：
                
非流動應收賬款，減去備用金$4,789及$3,465在…九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020，分別
    
18,805
      
16,463
  
遞延所得税，淨額
    
32,082
      
35,718
  
經營性租賃使用權資產
    
53,033
      
55,187
  
商譽
    
14,536
      
14,536
  
其他資產，淨額
    
796
      
734
  
其他資產總額
    
119,252
      
122,638
  
總資產
  
$
253,456
    
$
245,190
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
索引
林肯教育服務公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
(續)

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
負債、A系列可轉換優先股和股東權益
            
流動負債：
            
信貸協議的當前部分
  
$
2,000
    
$
2,000
  
未付學費
    
24,691
      
23,453
  
應付帳款
    
16,036
      
15,676
  
應計費用
    
15,778
      
16,692
  
應付所得税
    
-
      
491
  
經營租賃負債的當期部分
    
10,314
      
8,504
  
其他短期負債
    
56
      
26
  
流動負債總額
    
68,875
      
66,842
  
                 
非流動負債：
                
長期信貸協議
    
13,848
      
15,212
  
養老金計劃負債
    
4,850
      
4,252
  
經營租賃負債的長期部分
    
49,135
      
52,702
  
其他長期負債
    
2,803
      
3,133
  
總負債
    
139,511
      
142,141
  
                 
承諾和或有事項
    
     
 
                 
A系列可轉換優先股
                
優先股，不是面值-10,000,000授權股份，A系列可轉換 優先股，12,700已發行和流通股的價格為九月三十日, 2021十二月三十一號，2020
    
11,982
      
11,982
  
                 
股東權益：
                
普通股，不是面值-授權：100,000,000股票價格為九月三十日, 2021和 十二月三十一號，2020；已發行及未償還：26,978,432股票價格為九月三十日, 2021和26,476,329股票 12月31日，2020
    
141,377
      
141,377
  
額外實收資本
    
31,643
      
30,512
  
按成本價計算的庫存股-5,910,541股票價格為九月三十日, 2021十二月三十一號，2020
    
(82,860
)
    
(82,860
)
留存收益
    
16,045
      
6,203
  
累計其他綜合損失
    
(4,242
)
    
(4,165
)
股東權益總額
    
101,963
      
91,067
  
總負債、A系列可轉換優先股和股東權益
  
$
253,456
    
$
245,190
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
索引
林肯教育服務公司及其子公司
精簡合併操作報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
                         
收入
  
$
89,059
    
$
78,792
    
$
247,520
    
$
211,303
  
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
38,105
      
34,251
      
104,143
      
90,733
  
銷售、一般和行政
    
45,209
      
40,700
      
128,159
      
117,011
  
處置資產損失(收益)
    
-
      
1
   
1
      
(96
)
總成本和費用
    
83,314
      
74,952
      
232,303
      
207,648
  
營業收入
    
5,745
      
3,840
      
15,217
      
3,655
其他：
                                
利息支出
    
(292
)
    
(278
)
    
(874
)
    
(960
)
所得税前收入
    
5,453
      
3,562
      
14,343
      
2,695
所得税撥備
    
1,614
      
50
      
3,589
      
150
  
淨收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
優先股股息
    
304
      
1,074
      
912
      
1,074
  
普通股股東可獲得的收入
  
$
3,535
    
$
2,438
    
$
9,842
    
$
1,471
基本的和稀釋的
                                
每股普通股淨收入
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
已發行普通股加權平均數：
                                
基本的和稀釋的
    
25,135
      
24,822
      
25,043
      
24,721
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
索引
林肯教育服務公司及其子公司
全面收益(虧損)精簡合併報表
(單位：千)
(未經審計)

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
淨收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
其他綜合收益(虧損)
                                
符合現金流對衝資格的衍生品，扣除税金(零)
    
65
      
57
   
326
      
(786
)
員工養老金計劃調整，税後淨額(零)
    
(134
)
    
140
      
(403
)
    
420
  
綜合收益
  
$
3,770
    
$
3,709
    
$
10,677
    
$
2,179

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
索引
林肯教育服務公司及其子公司
可轉換優先股和股東權益簡明合併變動表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)


  
股東權益
        
   
普通股
    
其他內容
實繳
    
財務處
    
留用
    
累計
其他
全面
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
庫存
    
收益
    
損失
    
總計
    
股票
    
金額
  
餘額-2021年1月1日
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,512
    
$
(82,860
)
  
$
6,203
    
$
(4,165
)
  
$
91,067
      
12,700
    
$
11,982
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
4,489
      
-
      
4,489
      
-
      
-
  
優先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
211
      
211
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
574,614
      
-
      
493
      
-
      
-
      
-
      
493
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(154,973
)
    
-
      
(962
)
    
-
      
-
      
-
      
(962
)
    
-
      
-
  
餘額-3月31日，2021
    
26,895,970
      
141,377
      
30,043
      
(82,860
)
    
10,388
      
(4,088
)
    
94,860
      
12,700
      
11,982
  
淨收入     -
       -       -       -       2,426       -       2,426       -       -  
優先股股息     -
       -       -       -       (304 )     -       (304 )     -       -  
員工養老金計劃調整     -
       -       -       -       -       (134 )     (134 )     -       -  
衍生品有資格作為現金流對衝     -
       -       -       -       -       49       49       -       -  
基於股票的薪酬費用                                                                        
限制性股票
     76,195       -       844       -       -       -       844       -       -  
股權薪酬淨額結算
     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
餘額-2021年6月30日     26,972,165     $
 141,377     $
 30,887     $
 (82,860 )   $
 12,510     $
 (4,173 )   $
 97,741       12,700     $
 11,982  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,839
      
-
      
3,839
      
-
      
-
  
優先股股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(304
)
    
-
      
(304
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(134
)
    
(134
)
    
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
65
      
65
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
6,267
      
-
      
756
      
-
      
-
      
-
      
756
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
餘額-9月30日，2021
    
26,978,432
    
$
141,377
    
$
31,643
    
$
(82,860
)
  
$
16,045
    
$
(4,242
)
   $
101,963
      
12,700
    
$
11,982
  
 

  
股東權益
        
   
  
普通股
    
其他內容
實繳
    
財務處
    
累計
    
累計
其他
全面
          
系列A
敞篷車
優先股
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
庫存
    
赤字
    
損失
    
總計
    
股票
    
金額
  
餘額-2020年1月1日
    
25,231,710
    
$
141,377
    
$
30,145
    
$
(82,860
)
  
$
(42,058
)
  
$
(3,456
)
  
$
43,148
      
12,700
    
$
11,982
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,750
)
    
-
      
(1,750
)
    
-
      
-
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(748
)
    
(748
)
    
-
      
-
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
1,191,262
      
-
      
291
      
-
      
-
      
-
      
291
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(58,451
)
    
-
      
(172
)
    
-
      
-
      
-
      
(172
)
    
-
      
-
  
餘額-3月31日，2020
    
26,364,521
      
141,377
      
30,264
      
(82,860
)
    
(43,808
)
    
(4,064
)
    
40,909
      
12,700
      
11,982
  
淨收入     -
       -       -       -       783       -       783       -       -  
員工養老金計劃調整     -
       -       -       -       -       140       140       -       -  
衍生品有資格作為現金流對衝     -
       -       -       -       -       (95 )     (95 )     -       -  
基於股票的薪酬費用                                                                        
*限制性股票     111,376       -       325       -       -       -       325       -       -  
股權薪酬淨額結算     -       -       -       -       -       -       -       -       -  
餘額-2020年6月30日     26,475,897     $
 141,377     $
 30,589     $
 (82,860 )   $
(43,025 )   $
 (4,019 )   $
42,062       12,700     $
11,982  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,512
      
-
      
3,512
      
-
      
-
  
優先股股息
     -       -       (1,074 )     -       -       -       (1,074 )     -
       -
  
員工養老金計劃調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
140
      
140
      
-
      
-
  
衍生品有資格作為現金流對衝
     -
       -       -       -       -       57       57       -
       -
  
基於股票的薪酬費用
                                                                        
限制性股票
    
17,096
      
-
      
670
      
-
      
-
      
-
      
670
      
-
      
-
  
股權薪酬淨額結算
    
(16,664
)
    
-
      
(72
)
    
-
      
-
      
-
      
(72
)
    
-
      
-
  
餘額-9月30日，2020
    
26,476,329
    
$
141,377
    
$
30,113
    
$
(82,860
)
  
$
(39,513
)
  
$
(3,822
)
  
$
45,295
      
12,700
    
$
11,982
  
 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
索引
林肯教育服務公司及其子公司
現金流量壓縮合並報表
(單位：千)
(未經審計)

 
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
             
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
10,754
    
$
2,545
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
折舊及攤銷
    
5,620
      
5,546
  
遞延財務費用攤銷
    
136
      
136
  
遞延所得税
    
3,636
      
-
  
處置資產損失(收益)
    
1
      
(96
)
固定資產捐贈
    
(2,050
)
    
(334
)
壞賬撥備
    
19,816
      
21,692
  
基於股票的薪酬費用
    
2,093
      
1,286
  
(增加)資產減少：
                
應收賬款
    
(22,122
)
    
(35,946
)
盤存
    
(761
)
    
(1,258
)
預繳所得税和應付所得税
    
(729
)
    
272
  
預付費用和流動資產
    
725
      
1,296
  
其他資產，淨額
    
274
      
(77
)
負債增加(減少)：
                
應付帳款
    
(186
)
    
1,656
  
應計費用
    
(914
)
    
4,663
  
CARE法案學生基金責任
    
-
      
1,073
  
CARE法案機構資金責任
    
-
      
10,387
  
未付學費
    
1,238
      
(4,057
)
其他負債
    
219
      
1,438
  
調整總額
    
6,996
      
7,677
  
經營活動提供的淨現金
    
17,750
      
10,222
  
投資活動的現金流：
                
資本支出
    
(5,252
)
    
(3,554
)
保險收益
    
-
      
97
  
用於投資活動的淨現金
    
(5,252
)
    
(3,457
)
融資活動的現金流：
                
償還借款
    
(1,500
)
    
(27,501
)
借款收益
    
-
      
11,000
  
優先股股息支付
    
(912
)
    
(1,074
)
遞延財務費用貸方
    
-
      
3
  
股權薪酬淨額結算
    
(962
)
    
(244
)
用於融資活動的淨現金
    
(3,374
)
    
(17,816
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
    
9,124
      
(11,051
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
    
38,026
      
38,644
  
現金、現金等價物和限制性現金-期末
  
$
47,150
    
$
27,593
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
索引
林肯教育服務公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)

 
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
             
現金流量信息的補充披露：
            
支付的現金：
            
利息
  
$
795
    
$
845
  
所得税
  
$
681
    
$
121
  
非現金投融資活動補充日程表：
                
固定資產應計負債或非現金購買
  
$
2,684
    
$
1,847
  

見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
索引
林肯教育服務公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(除非另有説明，否則以千為單位，但股票和每股金額除外)
(未經審計)

1.
業務描述和呈報依據

商業活動-林肯教育服務公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，視情況而定)為應屆高中畢業生和在職成年人提供多元化的以職業為導向的大專教育。22北京的學校14提供汽車技術、熟練貿易(包括暖通空調、焊接、電腦化數控和電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)以及信息技術方面的課程。這些學校隸屬於林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院。和Ephoria美容藝術與科學學院以及相關的品牌名稱。大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常都提供多個研究領域的課程。五這些校園中有一些是目的地 學校，它們吸引了來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生。所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加由美國教育部(DOE)和適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些機構和認證委員會允許學生 申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。(#**$#*_)。
公司的業務被組織成二 需要報告的業務類別：(A)運輸和技術貿易，以及(B)醫療保健和其他行業(“HOP”)。
流動性-截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$47.2百萬美元，淨現金餘額為 美元31.3以現金和現金等價物計算的百萬美元，減去公司 信貸安排(定義如下)的短期和長期部分，可以額外借款$21.0在其信貸安排下為100萬美元。截至2020年12月31日， 公司的淨現金餘額為$20.8百萬美元。
陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明合併財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度和 中期財務報表公認的會計原則編制。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被遺漏 或根據該等規定進行濃縮。這些財務報表應與12月31日一併閲讀。2020年本公司經審核的綜合財務報表及其附註和相關披露，載於本公司截至2020年12月31日的會計年度10-K表格年報(“表格10-K”)，反映所有調整，包括為公平呈現此類 期間的綜合財務狀況、運營結果和現金流所需的正常經常性調整。-截至9個月的運營結果九月2021年3月30日的數據不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的 預期結果。
未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間 賬户和交易均已註銷。
在編制財務報表時使用估計數 -根據GAAP編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和費用的報告金額。*公司持續評估估計 和假設，包括用於確定用於計算租賃負債和使用權(ROU)資產的增量借款率、用於計算租賃成本、收入確認、壞賬、減值的租賃期限的估計 和假設，以及那些用於計算租賃成本、收入確認、壞賬、減值的估計和假設，其中包括用於確定用於計算租賃負債和使用權(ROU)資產的增量借款率、用於計算租賃成本、收入確認、壞賬、減值的租賃期限的估計和假設。固定資產、所得税、福利計劃和某些應計項目的使用年限。實際結果可能與這些估計值不同。
8
索引
新會計公告--2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)第2020-04號參考匯率改革(專題 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。他説：“這些修訂提供暫時性的選擇性指引，以減輕在核算參考匯率改革方面的潛在負擔。ASU提供了可選的 將公認會計原則應用於合同修改和套期保值關係的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準，即參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。 它旨在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益相關者。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍“ 澄清主題848中關於合同修改和套期保值會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司正在實施一項過渡計劃，以確定和修改其貸款和其他具有直接或間接受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)影響的屬性的金融工具。公司正在 繼續評估ASU 2020-04及其對公司擺脱貸款和其他金融工具倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進“，對亞利桑那州立大學進行了 次要的技術修正和澄清。ASU B和C部分中的修正案在2020年12月15日之後的年度期間內對公共業務實體有效。此次更新對 公司的精簡合併財務報表沒有影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理 “。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU取消了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的 分離模式，因此大多數工具將作為單一模式(債務或股權)入賬。ASU還規定，實體必須將IF轉換法應用於所有計算稀釋每股收益的可轉換工具，庫存股方法不再適用。實體可以使用完整的或修改後的追溯方法 來採用ASU的指導。作為一家較小的報告公司，ASU第2020-06號在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於包括 下圓角特徵的可轉換票據，如果實體尚未採用ASU 2017-11中的修正，則它們可以提前採用適用於下圓角特徵的修正。該公司目前正在評估這一ASU將對其精簡的 綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算“， 通過刪除ASC 740一般原則”所得税“的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還澄清和修正了主題740的其他領域的GAAP。此ASU在2020年12月15日之後的財年 內有效，並允許提前採用。根據修正案的不同，領養可以追溯、修改後的追溯或未來的基礎上實施。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露並無實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)： 金融工具信用損失的測量並隨後發佈了額外的指導意見，對ASU 2016-13進行了修改。ASU及其後續修訂被確定為會計準則編纂(“ASC”)主題326。 該準則要求實體將其在確定某些金融工具(包括應收貿易賬款)減值時的會計方法從“已發生損失”改為“當前預期信用損失”模式。此外，FASB發佈了ASU No.2019-04、ASU No.2019-05和ASU 2019-11，以提供有關信貸損失標準的額外指導。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，金融工具-信用損失 (主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)“.本會計準則將美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司的ASU2016-13年的生效日期推遲到2022年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。此外，在2020年2月和3月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2020-02，”F金融工具-信貸損失 (話題326)和租賃(話題842)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落進行修訂，並就與會計準則更新第2016-02號有關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行更新，租賃(話題842)“美國會計準則 2020-02年度根據”美國證券交易委員會工作人員會計公告“第119號”關於貸款損失的公告“在財務會計準則彙編第326號中增加了一個”美國證券交易委員會“段落，並根據第842號專題生效日期的變化更新了”美國證券交易委員會彙編“中的”美國證券交易委員會“部分。 允許提前採用。我們目前正在評估這些ASU將對我們的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
所得税-本公司根據ASC主題740核算所得税。“所得税“。該報表要求採用資產負債法 ，根據每個資產負債表日存在的資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預計納税或收回税款的年度制定税率來計量遞延税金。
根據ASC 740，本公司評估我們的遞延税項資產，以確定資產的全部或任何部分是否更有可能無法變現 。如果根據現有信息，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則需要建立或維持估值撥備。根據美國會計準則 740，我們的評估考慮了近年來是否有足夠的收入，以及未來幾年是否預期有足夠的收入來利用遞延税項資產。在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司會考慮(其中包括)歷史收入水平、預期未來收入、現有臨時報告差異逆轉的預期時間，以及為防止未來所得税優惠的潛在損失而可能實施的税務籌劃策略的預期影響。在確定已在我們的綜合財務報表和/或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出重大判斷。這些未來税收後果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。所得税法規、法定所得税税率或未來收入水平等方面的變化可能會對公司的所得税資產和負債估值產生重大影響，並可能導致我們的所得税撥備在不同的財務報告期之間存在重大差異。
9
索引
在截至以下日期的三個月和九個月內九月30年、2021年和2020年，該公司做到了不是I don‘我不承認與不確定的税收狀況相關的任何利息和懲罰性費用。
衍生工具-公司在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債。公允價值變動產生的損益的會計處理取決於 衍生品的使用，以及它是否被指定並有資格進行套期保值會計。
所有符合條件的套期保值活動都在套期保值開始時記錄在案，並且必須滿足高效抵消未來現金變化的定義 。本公司採用可變現金流量變動法每季度評估套期保值效果。我們將合格套期保值的公允價值記錄在其他長期負債(對於衍生負債)和其他資產 (對於衍生資產)中。被指定並符合套期保值會計條件的衍生品的所有未實現損益在其他全面收益(虧損)中報告，並在基礎對衝交易影響收益時確認。 這些衍生品的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中確認。本公司將來自現金流對衝的現金流與來自被套期保值項目的現金流歸類在同一類別。

2.
每股普通股淨收入

本公司使用 第二類普通股收益法列報基本和稀釋後每股普通股收益，該方法要求包括不可沒收股息權利(因此與普通股股東一起參與未分配收益)的所有已發行A系列優先股和未歸屬限制性普通股 計入每股普通股收益。在兩級法下，淨收入減去每一類普通股和參與證券在該期間宣佈的股息金額。然後，根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，將剩餘的未分配收入 分配給普通股和參股證券。A系列優先股和未既得性限制性普通股分別包含不可沒收的股息權(如果轉換)和與普通股相同的股息權( )，並被視為參與證券。在我們出現淨虧損的期間，A系列優先股和未歸屬限制性普通股不包括在計算每股普通股基本收益中，因為A系列優先股和未歸屬限制性普通股在合同上沒有義務分擔我們的淨虧損。然而，當期優先股的累計股息減少了收益或 增加了分配給普通股股東的淨虧損，除非股息在當期支付。普通股每股基本收入的計算方法是將分配給普通股股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。由於 潛在稀釋證券的反稀釋影響，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋淨收入金額相同。
本公司採用稀釋程度較高的方法計算每股攤薄收益，方法是採用(A)庫存股 法、IF-轉換法或(B)普通股稀釋收益計算方法中的兩種方法中的一種稀釋程度較高的方法。潛在攤薄股份是通過將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權和 假定歸屬限制性股票來確定的。轉換A系列優先股時可發行的潛在稀釋股份使用IF-轉換方法計算。

10
索引
以下是以下各期稀釋後每股淨收入計算的分子和分母的對賬：

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
分子：
                        
淨收入
  
$
3,839
    
$
3,512
    
$
10,754
    
$
2,545
  
減去：優先股股息
    
(304
)
    
(1,074
)
    
(912
)
    
(1,074
)
減去：分配給優先股東
    
(582
)
    
(433
)
    
(1,629
)
    
(259
)
減去：分配給受限股東
    
(232
)
    
(120
)
    
(635
)
    
(65
)
分配給普通股股東的淨收入
  
$
2,721
    
$
1,885
    
$
7,579
    
$
1,147
  
                                 
每股基本收入：
                                
分母：
                                
加權平均已發行普通股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
每股基本收益
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
  
                                 
稀釋後每股收益：
                                
分母：
                                
加權平均數：
                                
已發行普通股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
稀釋潛在流通股：
                                
A系列優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已發行稀釋股
    
25,135,381
      
24,821,665
      
25,043,357
      
24,720,817
  
稀釋後每股收益
  
$
0.11
    
$
0.08
    
$
0.30
    
$
0.05
  

下表彙總了被排除在我們的已發行稀釋股票確定之外的潛在加權平均普通股 ，因為它們是反稀釋的：

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
(單位為千，共享數據除外)
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
A系列優先股
    
5,381,356
      
-
      
5,381,356
      
-
  
未歸屬限制性股票
    
815,383
      
767,056
      
823,662
      
566,370
  
     
6,196,739
      
767,056
      
6,205,018
      
566,370
  

3.
收入確認

我們幾乎所有的收入都被認為是我們與學生簽訂合同的收入。“相關應收賬款餘額在我們的資產負債表中記錄為學生應收賬款。”我們沒有從前期履行的績效義務中確認的重大收入，除未付學費外，我們沒有分配給未完成的 績效義務的任何交易價。“我們只記錄退學學生的收入，前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。未付學費代表主要與我們的學費收入相關的合同責任。如果原始合同持續時間 不到一年，或者如果我們有權考慮學生按照ASU第2014-09號迄今已完成的績效義務向學生提供的價值，我們已選擇不披露分配給未履行的績效義務的交易價格，“與客户的合同收入(主題606)“。我們已經評估了與學生簽訂合同所產生的成本，並認為這些成本無關緊要。
未賺取的學費，金額為$24.7 百萬美元和$23.5截至2021年9月30日和2020年12月31日，簡明綜合資產負債表的流動負債部分分別記錄了100萬歐元。在截至2021年9月30日的9個月期間，此合同負債餘額的變化是在履行履約義務之前收到的付款被在此期間確認的 收入抵消的結果。年初計入合同負債餘額的截至2021年9月30日的9個月確認收入為#美元。22.6百萬美元。

11
索引
下表描述了收入確認的時間安排：

 
截至2021年9月30日的三個月
截至2021年9月30日的9個月
 
   
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
  
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
  
整合
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
  
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
  
整合
  
收入確認的時機
                          
在某個時間點傳輸的服務
   $

6,203
   $

1,618
   $

7,821
   $

14,788
   $

4,234
   $

19,022
  
隨時間轉移的服務
      
58,747
    
  
22,491
      
81,238
      
162,798
      
65,700
      
228,498
  
總收入
   $

64,950
   $

24,109
   $

89,059
   $

177,586
   $

69,934
   $

247,520
  


 
截至2020年9月30日的三個月
  
截至2020年9月30日的9個月
 
   
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
  
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
  
整合
  
交通運輸
而且技術嫻熟
行業細分
  
醫療保健
以及其他
職業
細分市場
  
整合
  
收入確認的時機
                          
在某個時間點傳輸的服務
   $

5,520
   $

1,466
   $

6,986
   $

10,056
   $

3,479
   $

13,535
  
隨時間轉移的服務
      
51,308
      
20,498
      
71,806
      
138,743
      
59,025
      
197,768
  
總收入
   $

56,828
   $

21,964
   $

78,792
   $

148,799
   $

62,504
   $

211,303
  

4.
租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司將存在已確定資產且本公司 有權控制該資產使用的任何合同視為租賃。經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的所有經營租賃均未提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款現值時使用基於採用日可用信息的遞增借款利率 。我們根據收益率曲線分析估算增量借款利率，利用信貸工具的公允價值分析得出的利率 ，並根據適當反映租賃預期期限內擔保借款概況的因素對其進行調整。運營租賃ROU資產包括在租金開始日期 之前支付的任何租賃款項，不包括租賃獎勵。我們的租約剩餘租期為一年至11年。租賃條款可包括在合理確定公司 將行使該選擇權時延長用於確定租賃義務的租賃期的選項。租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期內按直線確認。
請參閲備註13，討論與本公司丹佛有關的售後回租交易，以及大草原校園於2021年10月29日關閉。

O佩拉鈦截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的NG租賃成本為 $3.8百萬美元和$3.9 分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營成本為 $11.4百萬美元和$11.4 分別為百萬美元。我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的可變租賃成本不到$0.1 百萬。ROU資產和租賃負債的淨變化計入截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的壓縮綜合現金流中的其他資產。
12
索引
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
營業現金流信息：
                        
為計入經營租賃負債的金額支付的現金
  
$
3,972
    
$
3,894
    
$
11,009
    
$
11,537
  
非現金活動：
                                
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
1,220
    
$
6,311
    
$
4,421
    
$
15,092
  

我們經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

 
截至9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
加權平均剩餘租期
  
5.49年份
    
6.29年份
  
加權平均貼現率
    
10.77
%
    
11.38
%

截至2021年9月30日，我們的經營租賃按財年計算的租賃負債到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月)
  
$
3,938
  
2022
    
15,926
  
2023
    
14,981
  
2024
    
13,413
  
2025
    
11,399
  
2026
    
3,241
  
此後
    
15,441
  
租賃付款總額
    
78,339
  
減去：推定利息
    
(18,890
)
租賃負債現值
  
$
59,449
  

5.
商譽和長期資產

當事件 或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產的可回收性。有幾個不是年內的長期資產減值九截至9月30日的月份, 2021和 2020.
當存在減值指標時，公司對商譽進行減值審核 。該公司每年評估商譽減值，必要時還會更頻繁地評估商譽減值，任何由此產生的減值都反映在運營費用中。本公司已得出結論，截至9月30日, 2021,並無潛在減值指標，因此，本公司並無測試商譽的 減值。
13
索引
9月30日的商譽賬面金額, 2021和2020具體如下：

 
毛收入
商譽
天平
    
累計
損損
損失
    
網絡
商譽
天平
  
截至2021年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的餘額九月三十日, 2021
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  


 
毛收入
商譽
天平
    
累計
損損
損失
    
網絡
商譽
天平
  
截至2020年1月1日的餘額
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  
調整
    
-
      
-
      
-
  
截至以下日期的餘額九月三十日, 2020
  
$
117,176
    
$
(102,640
)
  
$
14,536
  

截至9月30日, 2021和2020,商譽餘額與運輸和技術貿易部門有關。

6.
長期債務

長期債務由以下部分組成：

 
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信貸協議
  
$
16,333
    
$
17,833
  
遞延融資費
    
(485
)
    
(621
)
     
15,848
      
17,212
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
13,848
    
$
15,212
  

與英鎊國家銀行的信貸安排
於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank (“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，規定借款本金總額最高可達$60百萬美元(“信貸安排”)。
信貸安排包括四設施：(1)a$20百萬優先擔保定期貸款於2024年12月1日(“定期貸款”)，按月支付利息和本金120-月攤銷，到期未償還餘額；(2)$10百萬優先擔保延期提取定期貸款於2024年12月1日(“延期支取定期貸款”)，首期按月付息18月及其後按月支付利息及本金120-月攤銷和到期日到期的所有餘額；(3)$15百萬高級擔保承諾循環信貸額度，提供最高可達$10備用信用證將於2022年11月13日(“循環貸款”)，與每月一次只支付利息；及。(4)$。15百萬優先擔保不可恢復信用額度於2021年1月31日(“信用額度貸款”)。信貸協議賦予本公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款的權利，或永久減少循環貸款或信用額度貸款項下可供借款的金額的權利。*2020年4月，本公司終止了信用額度貸款。在11月10, 2020,本公司對其信貸協議進行了修訂，將延遲提款可用期延長 一年至5月31, 2022並增加本公司可於年內就其A系列優先股支付的準許現金股息額第一二十四個月的信貸協議$1.7百萬至$2.3 百萬.
信貸安排以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產享有優先留置權作為擔保， 並質押本公司子公司的股票和其他股權，以及本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州擁有的地塊不動產的抵押。三該公司所有的學校都位於康涅狄格州，以及公司擁有的一處以前的學校物業位於康涅狄格州。

14
索引
在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，淨收益為#美元。19.7在扣除貸款人的發起費$後的百萬美元0.3該公司使用定期貸款的淨收益，連同手頭的現金，償還現有的信貸安排和交易費用。
根據信貸協議的條款，根據循環貸款簽發的信用證減少了循環貸款項下 借款的可獲得性。
信貸安排項下每筆貸款的應計利息按月支付。定期貸款和延遲提取定期貸款按當時的浮動利率 計息。一個月倫敦銀行間拆放款利率(LIBOR)加碼3.50%.*於信貸安排結束時，本公司與貸款人訂立一項掉期交易，100定期貸款本金餘額的%，與定期貸款在同一天到期。在 延遲提取定期貸款的借款可用期結束時，本公司被要求與貸款人達成掉期交易，以100根據公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議， 延期提取定期貸款的本金餘額的百分比，該貸款將於延遲提取定期貸款的同一天到期。該定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR 利率下限為0.25%，如果沒有互換協議的話。
循環貸款以當時的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上由信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差為基準計息，或者，如果循環貸款的借款將在以下時間內償還，循環貸款的利息將根據當時的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上由公司槓桿決定的指示性利差而定30借款天數後，循環 貸款將按貸款人的最優惠利率加計利息0.50%，下限為4.0%。循環貸款的LIBOR利率下限為0.00%.
信用證收取的年費等於(一)由公司槓桿率減去(二)確定的適用保證金0.25%，每季度支付一次欠款，外加貸款人的開具、修改和其他標準費用。信用證總額為 $4在現有信貸安排下未償還的100萬美元被視為循環貸款項下的信用證。
根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款和/或延遲提取定期貸款，而無需支付違約金 ，但補償貸款人任何掉期破壞或與該預付款相關的其他費用所需的任何金額除外。貸款人收到未使用的融資費為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0000.50循環貸款的未使用部分每季度支付年息%。
除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約(包括 金融契約)，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制槓桿，(Iii)要求維持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求維持至少#美元。5存入貸款人的季度平均總餘額為100萬美元，如果不保持這一數字，將導致評估季度費用 $12,500)，以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2021年9月30日，公司遵守了所有債務契約 。“信貸協議”還將協議前24個月的現金股息支付限制在$。1.7 百萬美元，但對信貸協議的一項修正案已簽訂2020年11月10日，將現金股息上限提高到$2.3百萬美元的這樣的二十四個月句號。
O年9月於2021年12月23日，本公司與其若干附屬公司就本公司現有信貸協議訂立同意及豁免函件協議(“同意協議”)。同意協議同意納什維爾、丹佛和Grand Prairie校區的某些房地產交易 (統稱為“物業交易”)，並放棄信貸協議中的某些契諾，但須遵守其中規定的某些條件。此外，為配合物業交易的完成，貸款人已同意解除其對標的物--物業的抵押及其他留置權。與此相關，於物業交易結束時，本公司須全數支付定期貸款的未償還本金及應計利息，以及與定期貸款相關而訂立的任何掉期交易所產生的任何掉期責任。不是可以根據定期貸款或延期提取定期貸款進行進一步借款。其中一項物業交易，即丹佛和大草原校區的回租交易，已於2021年10月29日完成。與結業相關，本公司向貸款人支付了約$16.5償還定期貸款 和掉期終止費1,000,000美元。

自.起九月三十日, 2021和12月31, 2020,該公司擁有$16.3百萬和$17.8 百萬，在信貸安排項下的未償還款項分別抵銷$0.5 百萬和$0.6百萬分別為遞延融資費用的 。截至9月30日, 2021和12月31, 2020,未償還本金總額為$的信用證4.0在信貸安排下，有100萬美元未償還。
15
索引
定於9月30日到期的長期債務, 2021具體如下：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月)
  
$
500
  
2022
    
2,000
  
2023
    
2,000
  
2024
    
11,833
  
   
$
16,333
  

7.
股東權益

普通股
我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息，並有權一對所有需要股東批准的事項進行每股投票。本公司擁有不是自2015年2月公司董事會停止我們的季度現金股利計劃以來，T宣佈或支付了我們普通股的任何現金股息。公司目前無意在可預見的將來恢復向普通股持有人支付現金股息。
優先股
2019年11月14日，公司籌集毛收入$12.7百萬美元的銷售收入12,700其新指定的A系列 可轉換優先股的股票，不是每股面值(“A系列優先股”)。A系列優先股由 公司董事會根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書(“章程修訂”)的修訂證書指定。與A系列優先股相關的清算優先權為#美元。1,000於2020年12月31日每股。發行時，A系列優先股的每股可轉換價格為$。2.36每股普通股(可根據憲章修正案調整，“換算價”)為423,729普通股(A系列優先股可隨時轉換成的股票數量，稱為“轉換股份”)。該公司產生的發行成本為#美元。0.7作為這筆交易的一部分。
下面的描述彙總了A系列優先股的某些重要條款：
證券購買協議。
A系列優先股由本公司根據日期為2019年11月14日的證券購買協議(“SPA”)出售，該協議由 公司、Juniper目標機會基金、L.P.和Juniper Target Opportunities，L.P.(統稱為“Juniper買方”)和Talanta Investment，Inc.(“Talanta”，連同Juniper買方(“投資者”)達成)。除其他事項外，SPA 包括有關任命一名董事進入公司董事會的契約，該董事將完全由A系列優先股的持有者選擇。
紅利。A系列優先股的股息(“A系列股息”)，初始年利率為9.6% 自發行之日起每季度於每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日付清欠款，付款日期為每年12月31日、3月31日、6月30日和9月30日2020年9月30日 為第一個股息支付日期。本公司可選擇(A)以現金或(B)以股息金額除以換股價格增加換股股數。股息率 以(A)增加為限。 為第一個派息日期。本公司可選擇(A)以現金或(B)將換股股數除以換股價格來支付股息。股息率 可增加(A)2.4A系列優先股發行五週年的年利率及(B)2年利率，但在任何情況下均不超過14如果公司未能履行憲章修正案規定的某些義務，每年% 。A系列優先股目前不可贖回，將來也不可贖回。因此，公司不需要 重新計量A系列優先股，也不會伴隨贖回價值的變化。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們支付了0.9 百萬美元和$1.4分別向A系列優先股的流通股派發現金股息，而不是增加 轉換股的數量。當公司保持累計虧損時，股息計入合併資產負債表中的額外實收資本。
A系列優先股持有者 轉換為普通股的權利。A系列優先股的每股在任何時候都可以轉換成相當於(I)(A)$之和的若干普通股。1,000(B)(B)非現金支付的任何已宣佈的A系列股息的美元金額 除以(Ii)截至適用轉換日期(定義見憲章修訂)的轉換價格(每股2.36美元，須作反攤薄調整)，再加上(B)非現金支付的任何已宣佈的A系列股息的金額 除以(Ii)截至適用轉換日期的轉換價格(每股2.36美元，須經反攤薄調整)。但是，在任何時候，可以向 任何A系列優先股持有人發行的轉換股份數量都不會導致該持有人及其附屬公司擁有超過19.99轉換生效後已發行普通股總數 的百分比(“硬性上限”)，除非事先獲得股東批准或本公司普通股 在其交易的主要證券交易所規則不再要求。
16
索引
強制轉換。如果在2022年11月14日之後的任何時候，公司普通股的成交量加權平均價格等於或超過2.25乘以轉換價格(當前為$5.31每股)，為期一段時間20連續交易日，而在每個該等交易日最少20,000若普通股已交易，本公司可根據其選擇權並在硬性上限的規限下，要求將A系列優先股當時已發行的任何或全部股份 自動轉換為轉換股份。
救贖。自2024年11月14日起，公司可贖回全部或任何A系列優先股，現金價格相當於(“清算優先權”)(I)金額$1,000(Ii)(Ii) 轉換股份的價值為經轉換的該等A系列優先股(見章程修訂所釐定)，而不考慮硬性上限。(Ii) 轉換股份的價值(須按章程修訂規定作出調整)加上任何已宣派的A系列股息(非現金支付)的金額及(Ii) 轉換後的A系列優先股的價值。

控制權的變更。*如果發生某些控制權變更(其中一些不在本公司控制範圍內)，如《憲章修正案》所定義的“根本變更”或“清算”(如“憲章修正案”所定義)，A系列優先股的持有者應有權獲得清算優先權，除非此類根本變更是滿足一定價值和數量要求的股票合併。在這種情況下，A系列優先股 將轉換為與此類股票合併相關的普通股。公司已根據可能不受公司控制的控制權變更條款，將A系列優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層股權 。
投票。A系列優先股的持有者將有權在任何符合硬性上限的情況下，在任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別在 公司的任何年度或特別會議上投票。此外，A系列優先股的多數投票權必須批准本公司的某些重大行動，包括(I)宣佈派息或 以其他方式贖回或回購任何普通股和其他初級證券(如有)的股份(Ii)招致負債，但若干準許負債除外；及(Iii)設立並非全資附屬公司的附屬公司。
附加規定。*A系列優先股是永久性的，因此沒有到期日。*如果公司 影響股票拆分、股票分紅、細分、普通股的重新分類或組合以及某些其他經濟稀釋事件，則A系列優先股的轉換價格受到反稀釋保護。
註冊權協議。該公司也是與A系列優先股持有者簽訂的註冊權協議(“RRA”)的一方。RRA規定了無限制的需求註冊權，可以有二承銷產品，每個至少$5 與轉換股份相關的毛收入和附帶登記權。此外，RRA有義務通過提交一份表明此意的登記 聲明(“轉售貨架登記聲明”)，將轉售轉換股份登記為“可擱置”，並由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈該轉售貨架登記聲明(“美國證券交易委員會”)生效。美國證券交易委員會宣佈《轉售貨架登記聲明》於2020年10月16日生效。
限制性股票
本公司目前根據林肯教育服務公司2020長期激勵計劃(“2020 計劃”)發放限制性股票獎勵。如下文更全面描述的那樣，本公司繼續維持林肯教育服務公司2005年長期激勵計劃(經修訂、修訂和重述)，僅涉及根據該計劃發放的獎勵， 但是，由於先前計劃下沒有剩餘的股票可用，本公司不再根據該計劃提供獎勵。
2020年計劃
2020年3月26日，董事會通過了2020年計劃，通過授予股權獎勵，激勵公司的某些董事、高級管理人員、員工和顧問 使他們在公司成功中的利益與股東的利益保持一致。2020年6月16日，公司股東批准了2020計劃。2020計劃由董事會薪酬 委員會或董事會委任的其他合資格委員會管理，除其他職責外，該等委員會將完全有權採取所有行動及作出2020計劃所要求或規定的所有決定。根據《2020計劃》，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、激勵性股票期權和不合格股票期權。《2020計劃》期限為10好幾年了。
根據2020年計劃所述的調整，根據2020年計劃可供發行的普通股總股數為2,000,000股份。

17
索引
在八月5, 2021, 6,267普通股的限售股 已發行給一名非僱員董事，該股份於5月5日授予6, 2022.

2021年5月6日，76,195限制性普通股 發行給非僱員董事，在授予日一週年時授予。
在2020年6月16日，111,376限制性普通股 發行給非僱員董事，並於2021年6月16日全部歸屬。
2020年8月7日，二非僱員 名董事被任命為公司董事會成員，17,096的限制性股份這些個人都獲得了普通股 。這些股票於2021年6月16日歸屬。
同樣在2020年8月7日，一名非僱員董事從公司董事會和12,762 他持有的未歸屬的普通股限售股加速歸屬，自2020年8月7日起生效。
在二月25, 2021,公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。這些股票按比例歸屬於第一, 第二和第三贈款的週年日期基於 截至12月的每個財政年度內財務目標的實現情況31, 2021, 2022和2023,除非在 特殊情況下。對任何該等受限制股份的投票權或收取股息的權利並無限制。對於三截至9月30日的9個月 , 2021,本公司記錄的費用為$0.3 百萬美元和$0.7百萬， ，因為實現目標的預期是可能的。
在二月20, 2020,公司向某些員工授予了基於業績的限制性股票。股票歸屬於20%, 30%和50%根據截至2020年12月31日、2021年和2022年的每個財政年度內財政目標的實現情況，分別在贈款的第一、兩和三週年日， ，除非在特殊情況下。對任何該等受限制股份的投票權或收取股息的權利並無限制。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中， 公司記錄的費用為0.2百萬美元和$0.2由於實現目標的預期是可能的，因此，這兩個數字將分別為600萬美元和600萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司記錄的支出為0.6百萬美元和$0.4百萬美元，因為預期 有可能實現目標。
先前的計劃
根據之前的計劃，某些員工根據服務和業績獲得受限 股普通股獎勵。授予每位員工的股票數量是根據獎勵金額和授予之日普通股的公平市值計算的。2020年計劃規定，自2020年6月16日股東批准之日起，先前計劃下將不再有新的贈款。2020計劃還規定，2020計劃提供的股份將為二百萬股加上之前計劃下剩餘的可用股票數量。由於之前計劃下沒有剩餘的可用股票 ，因此不能根據該計劃進行額外的授予。根據先前計劃，尚未發放的補助金仍按其條款有效。因此，這些贈款受與其相關的特定獎勵協議和之前計劃的約束，前提是該計劃涉及這些贈款。之前的計劃僅在此範圍內有效。
2019年2月28日，根據先前的計劃，該公司的股票可按比例歸屬於三年。對於任何此類受限制的 股票，投票權或獲得股息的權利不受限制。對於每個三截至9月30日的月份, 2021和 2020，公司記錄的費用為#美元。0.1與那筆撥款相關的百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司記錄的費用為0.4百萬美元和$0.4與這筆贈款相關的資金分別為100萬美元。
對於截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月 個月，本公司於零和16,664分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的股票和公司 完成了#年的淨股票結算154,973和75,115代表某些參與先前的計劃於受限股份根據本協議的條款歸屬後先前的計劃。股票淨額結算與2021年和/或2020年期間歸屬並轉讓給員工的限制性股票產生的所得税 相關，為員工創造了應税收入。在員工的要求下，公司將代員工繳納這些税款，以換取員工向公司返還等值的限制性股票。這些交易導致零 和$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月每個月為100萬美元，減少$1.0百萬美元和$0.2分別在截至2021年和2020年9個月的 個月內由於税款的現金支付實際上是對前幾年授予的 限制性股票的回購，因此，在濃縮綜合資產負債表上計入股本的原因是，現金支付實際上是回購前幾年授予的 限售股。

18
索引
以下是與限制性股票有關的交易摘要：

 
股票
    
加權
平均資助金
日期公允價值
每股
  
截至2020年12月31日已發行的未歸屬限制性股票
    
1,572,159
    
$
2.77
  
授與
    
657,076
      
5.97
  
取消
    
-
      
-
  
既得
    
(498,936
)
    
3.04
  
                 
已發行的未歸屬限制性股票為九月三十日, 2021
    
1,730,299
      
3.87
  

的限制性股票費用三截至9月30日的月份, 2021和2020是$0.8百萬美元和$0.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的限制性股票支出為$2.1百萬美元和$1.3分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未確認限制性股票費用為$6.7百萬美元和$3.2分別為100萬美元。截至9月30日，, 2021，已發行的限制性股票先前的計劃總內在價值為$11.6百萬美元。
股票期權
用於計算基於股票的薪酬的股票期權的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型在授予之日的估計現值。以下為股票期權相關交易摘要：

 
股票
    
加權
平均值
行權價格
每股
  
加權
平均值
剩餘
合同
術語
  
集料
內在價值
(單位：千)
  
截至12月31日未償還，2020
    
81,000
    
$
7.79
  
1.17年份
  
$
-
  
授予/歸屬
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
        
-
  
                           
傑出的九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  
                           
已歸屬的日期為九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  
                           
可行使的日期為九月三十日, 2021
    
81,000
      
7.79
  
0.42年份
    
-
  

截至9月30日, 2021，有一個不是未確認的税前補償費用。
8.
所得税

這個截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月所得税撥備為#美元。1.6百萬美元，或29.6%税前收入，約為$0.1百萬美元，或1.4%分別為税前收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月所得税撥備為$ 3.6百萬美元，或25.0%税前收入，約為$0.2百萬美元，或5.6%分別為税前虧損。截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比有所增加，原因是2020年12月31日取消了全額估值免税額，導致實際税率為25.0%截至2021年9月30日的9個月。
9.
承諾和或有事項

在日常業務中，公司會受到某些訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠 和日常僱傭事宜。儘管本公司不能肯定地預測針對其的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但本公司不相信其所屬的任何目前 未決的法律程序會對本公司的業務、財務狀況以及運營業績或現金流產生重大不利影響。
19
索引
有關本公司涉及的某些具體法律程序的信息載於本協議第二部分第1項以及本公司10-K表格中包括的合併財務報表附註15的第 I部分第3項。除非本報告另有説明，否則截至2021年9月30日，前一份報告中討論的所有程序(未在報告中指明為 已結束)仍未解決。
10.
細分市場

我們在中國經營我們的業務。二應報告的細分市場：(A)運輸和技術貿易部門 ；以及(B)醫療保健和其他行業細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們現在評估業績和分配資源的方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。這些細分市場按關鍵市場細分市場進行組織，以增強每個細分市場內部的運營一致性，以更有效地執行我們的戰略 計劃。*公司的每一所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。我們的運營細分市場如下所述。

運輸和技術貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易學科(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和 製造)的學術課程。
醫療保健和其他行業-醫療保健和其他職業部分提供面向職業的健康科學、酒店以及商業和信息技術學科的學術課程(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容)。
該公司還僅在關閉學校時有限地使用過渡部分。
我們根據經營業績評估部門業績。將部門結果與合併結果進行協調的調整包括在 “公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。
按報告細分的財務信息彙總如下：

 
截至9月30日的三個月，
  
   
收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2021
    
的百分比
總計
    
2020
    
的百分比
總計
    
2021
    
2020
  
運輸和技術貿易
  
$
64,950
      
72.9
%
  
$
56,828
      
72.1
%
  
$
11,842
    
$
9,138
  
醫療保健和其他行業
    
24,109
      
27.1
%
    
21,964
      
27.9
%
    
1,833
      
1,654
  
公司
    
-
              
-
              
(7,930
)
    
(6,952
)
總計
  
$
89,059
      
100.0
%
  
$
78,792
      
100.0
%
  
$
5,745
    
$
3,840
  


 
截至9月30日的9個月，
  
   
收入
    
營業收入(虧損)
  
   
2021
    
的百分比
總計
    
2020
    
的百分比
總計
    
2021
    
2020
  
運輸和技術貿易
  
$
177,586
      
71.7
%
  
$
148,799
      
70.4
%
  
$
35,423
    
$
18,848
  
醫療保健和其他行業
    
69,934
      
28.3
%
    
62,504
      
29.6
%
    
7,743
      
6,388
  
公司
    
-
              
-
              
(27,949
)
    
(21,581
)
總計
  
$
247,520
      
100.0
%
  
$
211,303
      
100.0
%
  
$
15,217
    
$
3,655


 
總資產
  
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
運輸和技術貿易
  
$
132,948
    
$
133,078
  
醫療保健和其他行業
    
33,516
      
32,753
  
公司
    
86,992
      
79,359
  
總計
  
$
253,456
    
$
245,190
  

20
索引
11.
公允價值

本公司金融工具資產負債的賬面金額和估計公允價值未在合併資產負債表中按公允價值計量，見下表：

 
2021年9月30日
 
   
攜帶
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
47,150
    
$
47,150
     $ -     $ -    
$
47,150
  
預付費用和其他流動資產
    
2,973
       -      
2,973
       -
      
2,973
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
15,778
    
$
-
    
$
15,778
     $ -    
$
15,778
  
其他短期負債
    
56
      
-
      
56
       -
      
56
  
衍生品合格現金流對衝
    
552
      
-
      
552
       -
      
552
  
信貸安排
    
15,848
      
-
      
14,488
       -
      
14,488
  


 
2020年12月31日
  
   
攜帶
金額
    
報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(1級)
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
    
意義重大
看不見的
輸入量
(3級)
    
總計
  
金融資產：
                              
現金和現金等價物
  
$
38,026
    
$
38,026
    
$
-
    
$
-
    
$
38,026
  
預付費用和其他流動資產
    
3,723
      
-
      
3,723
      
-
      
3,723
  
                                         
財務負債：
                                        
應計費用
  
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
    
$
-
    
$
16,692
  
其他短期負債
    
26
      
-
      
26
      
-
      
26
  
衍生品合格現金流對衝
    
877
      
-
      
877
      
-
      
877
  
信貸安排
    
17,212
      
-
      
15,487
      
-
      
15,487
  


AS在2021年9月30日和2020年12月31日，我們基於現值分析，利用從類似金融工具的獨立定價來源獲得的總市場收益率，估計了信貸安排的公允價值。

綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值，因為它們具有很高的流動性。
由於這些項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的預付費用和其他流動資產、應計費用和其他短期負債的賬面價值接近公允價值。
合格的對衝衍生品
2019年11月14日，就其信貸安排，本公司與這筆名義金額為 美元的定期貸款簽訂了利率互換協議。202024年12月1日到期的100萬美元。這筆貸款有一個10-年直線攤銷。本金為$0.2百萬按月支付 。此利率掉期將浮動利率定期貸款轉換為固定利率，外加借款利差。*利率根據LIBOR加3.50%，公司的固定費率為5.36%。該公司將此 利率掉期指定為現金流對衝。
本公司訂立此利率掉期合約，以對衝因利率風險而產生的風險。這種對衝的目的是降低基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率的 變異性。*公司通過使用衍生品在指定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，本公司不 將衍生品用於投機交易。

21
索引
以下彙總了未償還衍生品的公允價值：

 
2021年9月30日
   
2020年12月31日
  
   
負債(1)
    
負債(1)
  
   
概念上的
    
公允價值
    
概念上的
    
公允價值
  
衍生工具作為套期保值工具：
                        
利率互換
  
$
16,333
    
$
552
    
$
17,833
    
$
877
  


(1)
本公司的衍生負債以公允價值計量，使用可觀察到的市場輸入(如利率和我們自己的信用風險)以及對交易對手信用風險的評估。*根據這些輸入，衍生負債被歸類在 估值層次的第二級。該負債計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。

以下彙總了在套期保值工具上確認的財務報表分類和利息支出金額：

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
利息支出
                        
利率互換
  
$
100
    
$
100
    
$
200
    
$
100
  

以下彙總了在其他全面收益(虧損)中被指定為對衝工具的衍生工具的效果：

 
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月 個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
衍生品有資格作為現金流對衝
                        
利率互換收益(虧損)
  
$
65
    
$
56
 
$
326
    
$
(786
)


12.
新冠肺炎大流行與關懷法案

該公司從2020年3月初開始看到全球新冠肺炎疫情對其業務的影響 ，該疫情的一些影響仍在繼續。新冠肺炎的傳播對包括我們學校在內的全國高等教育機構 產生了前所未有的影響，並導致校區關閉，學術項目從面授向在線、遠程學習和返程過渡。這對公司的影響這主要與將課堂從面授、動手學習轉變為在線遠程學習有關，這導致了額外的 費用。此外，與這種轉變相關的是，一些學生因無法完成外部培訓而被停課，一些學生選擇不參加在線學習。結果,由於對外部地點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些計劃被延長，這對我們的合併財務報表沒有實質性影響 。*根據各州應用的分階段重新開放，所有我們的學校現已重新開學，大部分休學或推遲課程的 學生返回學校完成學業。公司已考慮新冠肺炎對用於編制合併財務報表的假設和估計的影響，並確定不會對公司截至2021年9月30日的經營業績和財務狀況造成實質性不利影響。本公司預計將繼續受到新冠肺炎的影響，因為形勢仍然是動態的和不斷髮展的，並可能受到快速且可能是實質性變化的影響。可能會出現本公司目前尚未意識到的其他影響。這種影響的性質和程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
22
索引
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，其中包括2萬億美元的聯邦經濟救濟計劃，為受新冠肺炎傳播影響的個人和企業提供財政援助和其他救濟。CARE法案包括經濟援助和其他監管減免的規定，使學生和他們的高等教育機構受益 。 除其他事項外，CARE法案包括一筆140億美元的高等教育緊急救濟基金，供美國能源部 直接分配給高等教育機構。這些機構被要求將高等教育緊急救濟基金資金的至少一半用於向學生提供緊急補助金，用於與校園運營中斷相關的費用(例如，食物、住房等)。 院校被允許將剩餘資金用於向學生提供額外的緊急補助金，或支付由於新冠肺炎的影響，教學內容發生重大變化的機構成本前提是 這些成本不包括支付給承包商的註冊前招募活動、捐贈基金或與體育、宗派指導或宗教崇拜設施相關的資本支出。 法律要求接受資金的機構在與新冠肺炎緊急情況有關的任何中斷或關閉期間，在可行的最大程度上繼續向員工和承包商支付工資。除以下披露的情況外， CARE法案對公司截至本年度的所得税撥備沒有實質性影響。 CARE法案對本公司截至本年度的所得税撥備沒有實質性影響。 法律要求接受資金的機構應在可行的範圍內繼續向其員工和承包商支付工資。除以下披露的情況外， CARE法案對本公司截至本年度的所得税撥備沒有實質性影響2020年或截至2021年9月30日的9個月。如果公司繼續評估CARE法案對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

美國能源部已根據CARE法案中包含的公式向每個高等教育機構分配資金 。該公式在很大程度上側重於擁有大量佩爾助學金獲得者的機構。美國能源部分配了$27.4向我們的學校發放了一百萬美元二等額分期付款，並要求分別在2021年4月30日和2021年5月14日之前使用。截至2021年9月30日，公司已將13.7100萬 第一期作為緊急助學金髮放給學生和已經用上了全部的$13.7第二部的百萬美元。第二期允許費用的收益主要用於抵消原有費用或減少學生應收賬款，以推動壞賬費用的減少 這兩種用途都導致我們的銷售、一般和管理費用減少。.
2021年3月19日，教育部發布了指導意見，澄清了之前關於允許機構使用從HEERF獲得的資金的指導意見。 根據本指導，本公司能夠為因新冠肺炎相關情況而輟學的學生提供經濟救濟，這些學生的應收賬款餘額在2020年3月15日至2021年3月31日期間未付。 這項救濟是利用公司的財政資源和HEERF資金提供的由此產生的壞賬支出淨收益約為$3.0百萬美元。
本公司還獲準將FICA工資税的支付推遲到2021年1月1日，並且已經這樣做了。公司必須在2022年1月3日之前償還50%的延期付款，其餘50%在2023年1月3日之前償還。截至2021年9月30日， 公司已延期付款$4.5百萬美元。
2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律。這項年度撥款法案包含了2021年應對和救濟補充撥款法案(CRRSAA)。CRRSAA提供了額外的$81.910億美元用於教育 穩定基金，包括$22.7該基金最初是由CARE法案於2020年3月設立的。CRRSAA的高等教育條款部分是為了在新冠肺炎在全國範圍內的傳播及其對高等教育機構的影響之後，為學生及其專上機構提供額外的財政援助。 該基金最初是根據CARE法案於2020年3月設立的。 CRRSAA的高等教育條款部分是為了提供額外的財政援助，使學生及其大專院校受益，因為它在全國範圍內傳播，並對高等教育機構產生了影響。
與CARE法案一樣，CRRSAA將HEERF的大部分資金直接用於向院校提供直接助學金的一般項目。院校 通常必須根據CARE法案的要求指定“至少相同數額”的直接助學金資金。“我們只能將新的HEERF資金用於向學生提供助學金。”學生助學金必須優先考慮有特殊需要的學生，並可用於學生出勤費的任何部分或冠狀病毒引起的緊急費用，如學費、食品、住房、醫療保健(包括心理健康護理)或兒童護理。我們可以使用 HEERF剩餘資金來(1)支付與冠狀病毒相關的費用(包括收入損失、已發生費用的報銷、與向遠程教育過渡相關的技術成本、教職員工培訓， (2)開展“高等教育法”授權的學生資助活動，以滿足與冠狀病毒有關的需求；或(3)向學生提供額外的經濟資助。
在CRRSAA通過後，美國能源部開始根據法律規定的公式向每所高等教育機構分配資金。 美國能源部總共分配了$15.4這筆資金已於2021年2月發放給我們的學校，並已於2021年2月到位。美國能源部已開始 發佈有關這些資金使用的指導意見，預計將在未來幾周提供更多信息。如果不遵守這些資金的使用和報告要求，可能會導致要求償還部分或全部分配的資金以及其他制裁措施。截至2021年9月30日，該公司尚未動用任何這些分配的資金。
23
索引
13.
物業銷售 協議

物業銷售協議-田納西州納什維爾校區

2021年9月24日，公司的子公司納什維爾收購有限責任公司(“納什維爾收購”)簽訂了一份房地產購買合同(“納什維爾合同”)，將位於田納西州納什維爾加拉丁路524號的物業出售給南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development， 公司經營納什維爾園區的物業。 公司的子公司納什維爾收購有限責任公司(“納什維爾收購”)簽訂了一份房地產購買合同(“納什維爾合同”)，將位於田納西州納什維爾加拉丁路524號的物業 出售給南方土地公司(“SLC”)的子公司SLC Development，LLC34.5百萬美元，成交時需進行 慣例調整。該公司打算將其納什維爾校區遷至納什維爾市區一個效率更高、技術更先進的設施，但尚未確定地點。根據納什維爾合同的條款，這筆交易的完成取決於各種條件，計劃在90天到期 勤務期(可選30天其延展)。在盡職調查期間，SLC有權自行決定以任何理由終止 納什維爾合同。交易完成後，納什維爾收購公司被允許佔用該物業，並繼續在免租金的基礎上運營納什維爾校區，回租期為12個月，並可選擇將回租期延長一年。90天期限和三其他內容30天根據租賃協議在盡職調查期間由雙方協商的條款。出售交易 預計將在2022年第一季度完成，但必須滿足或放棄各種成交條件；因此，不能保證出售將及時完成或根本不能完成。*納什維爾房產 計入截至2021年9月30日的壓縮綜合資產負債表中持有的待售資產中。

售後回租 交易-科羅拉多州丹佛和得克薩斯州大草原校園

2021年9月24日，林肯技術學院公司和本公司全資子公司LTI控股有限責任公司(統稱為“林肯”)就出售位於科羅拉多州丹佛市東45大道11194號、科羅拉多州80239和得克薩斯州大草原2915Alouette Drive的物業簽訂了一份物業買賣協議(以下簡稱“科羅拉多州/德克薩斯州銷售協議”)，公司在此經營丹佛和大草原地區的業務。在此，林肯技術學院有限公司和LTI控股有限責任公司(統稱為“林肯”)簽訂了一份物業買賣協議(“科羅拉多州/得克薩斯州銷售協議”)，出售位於科羅拉多州丹佛市東45大道11194號、科羅拉多州80239和得克薩斯州大草原區的物業。LCN Capital Partners(“LNT”)的子公司，總售價為$ 46.5百萬美元，在成交時進行慣例調整。在2021年10月29日完成銷售的同時，雙方就每一處房產簽訂了三重淨值租賃協議，根據該協議，這些房產將回租給林肯技術研究所，Inc.二十年租期為初始年度基本租金，每季度預付約$2.6第一年百萬美元，按年計算2.00此後增加百分比 ，包括四後繼五年期 續訂選項，在每個續訂期限開始時，將每個續訂期限的第一年的基本租金重置為當時的公平市值租金，每年2.00此後在每一次這樣的續期期間都會增加%。在每一種情況下，租約都賦予林肯第一次出價的權利，如果LNT希望出售這處房產的話。本公司 為林肯技術學院，Inc.根據每份租約承擔的財務和其他義務提供擔保。丹佛和Grand Prairie物業包括在截至2021年9月30日的精簡合併資產負債表中待售資產中。2021年10月29日，出售回租交易完成，為公司提供了約$淨收益28.5 扣除約$的交易相關費用後的百萬美元1.2百萬美元，並償還公司的未償還期限 貸款和掉期終止費約為$16.8百萬美元。

24
索引
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
本季度報告中對“我們”、“我們”、“我們”和“公司”的所有提及均指林肯教育服務公司及其子公司，除非上下文另有説明。

以下討論可能包含有關公司、我們的業務、前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述受許多因素和事件 構成的某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和經營結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述可以通過使用 “預期”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”等詞語來識別。“將”、“預測”、“展望”、“計劃”、“項目”或類似詞彙，包括但不限於有關未來招生人數、收入、每名學生收入、 收益增長、運營費用、資本支出和新冠肺炎等流行病的影響及其對公司業務和業績的最終影響的陳述。這些陳述基於公司目前的預期， 受許多假設、風險和不確定因素的影響。其他可能導致或導致我們的實際結果與預期結果存在差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的“風險 因素”部分以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在本報告日期發表。我們沒有義務修改 任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們懇請讀者仔細審閲和考慮我們在本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告將就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 我們不承擔任何義務修改 任何前瞻性聲明，以反映隨後可能發生的事件或情況。我們懇請讀者仔細審閲和考慮我們在本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所披露的各種信息，這些信息向感興趣的各方提供了可能影響我們業務的風險和因素。

本Form 10-Q季度報告中其他部分的中期財務報表及其相關附註以及本文中包含的討論內容應與我們的Form 10-K中包含的年度財務報表及其附註一起閲讀，其中包括我們截至2020年12月31日的兩個財年的經審計的合併財務報表。

一般信息

本公司為應屆高中畢業生和在職成年人提供多元化的以職業為導向的大專教育。提供汽車技術、技能貿易 (包括暖通空調、焊接和電腦化數控及電氣電子系統技術等課程)、醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理等課程)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美容)以及信息技術課程。除學校外，學校還開設了以下領域的課程：醫療服務(包括護理、牙科助理和醫療行政助理)、接待服務(包括烹飪、治療按摩、美容和美學)和信息技術課程。，目前由14個州的22所學校組成， 在林肯技術學院、林肯理工學院、林肯烹飪學院和Ephoria美容藝術與科學學院以及相關品牌的領導下運營。*大多數校區服務於主要的大都市市場，每個校區通常提供多個學習領域的課程。其中五個校區是目的地學校，吸引着來自全美各地的學生，在某些情況下，還吸引了來自國外的學生。該公司的其他校區主要吸引當地社區和周邊地區的學生 。所有校區均獲得國家或地區認證，並有資格參加美國能源部和適用的州教育機構和認證委員會提供的聯邦資助計劃，這些委員會允許學生申請和獲得聯邦學生貸款以及其他形式的資助。

我們的業務分為兩個可報告的業務部門：(A)運輸和技術貿易，以及(B)醫療保健和其他行業或“啤酒花”。

新冠肺炎對公司的影響

2020年第一季度，新冠肺炎開始在全球範圍內蔓延，對美國和世界經濟造成了重大破壞。2020年3月初， 公司開始看到新冠肺炎疫情對我們業務的影響。與新冠肺炎相關的情況是史無前例的、動態的和不斷髮展的，目前，隨着病毒變種的出現，仍然無法預測。隨着新冠肺炎疫情的經濟影響繼續發展，我們可能會看到我們的業務發生重大變化。

到目前為止，新冠肺炎的影響主要涉及將課堂從面授、動手指導轉變為在線、遠程學習和返校。作為這一轉變的一部分，公司 產生了額外的費用。與此轉變相關的是，102名學生因無法完成外部培訓和培訓而被停課。由於 對外部培訓站點和課堂實驗室的訪問受到限制，某些項目被延長。*為了響應新冠肺炎，我們實施了保護學生和員工的措施。由於各州分階段重新開學，我們的學校從2020年5月開始重新開學 。目前，我們所有的學校都是開放的，並遵循適用的指導方針。.

25
索引
關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”和 截至2021年9月30日的季度報告10-K表中包含的簡明合併財務報表註釋1和本季度報告中包含的簡明合併財務報表註釋1。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們重新評估了我們的會計政策，這些政策的應用對管理層的判斷提出了最重要的要求，例如，收入 確認、壞賬準備、商譽和長期資產、股票薪酬、衍生工具和套期保值活動、借款、與ROU資產相關的假設、租賃成本、所得税和資產以及與員工福利計劃相關的 義務。這種重新評估對我們在報告期間的經營結果和現金流沒有重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹並沒有對我們的運作產生實質性的影響，只是對某些教官的工資造成了一些通貨膨脹的壓力。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的持續經營業績

下表列出了選定的綜合業務報表數據，以所示每個時期的收入百分比表示：

   
截至三個月
9月30日，
    
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
成本和費用：
                                
教育服務和設施
    
42.8
%
    
43.5
%
    
42.1
%
    
42.9
%
銷售、一般和行政
    
50.8
%
    
51.7
%
    
51.8
%
    
55.4
%
總成本和費用
    
93.6
%
    
95.2
%
    
93.9
%
    
98.3
%
營業收入
    
6.4
%
    
4.8
%
    
6.1
%
    
1.7
%
利息支出，淨額
    
-0.3
%
    
-0.4
%
    
-0.4
%
    
-0.5
%
所得税前收入
    
6.1
%
    
4.4
%
    
5.8
%
    
1.2
%
所得税撥備
    
1.8
%
    
0.1
%
    
1.4
%
    
0.1
%
淨收入
    
4.3
%
    
4.3
%
    
4.3
%
    
1.1
%

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

綜合運營結果

收入。收入增加$1030萬, 截至2021年9月30日的三個月，收入增長13.0%，從去年同期的7880萬美元增至8910萬美元。收入增長的原因是，在本季度每位學生平均收入增長4.3%的基礎上，9個月的開工增長8.8%推動了平均人口增長8.3%。

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。*在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的教育服務和設施支出增加了390萬美元，增幅為11.3%，從上年同期的3420萬美元增至3810萬美元。增加的成本集中在教學費用、書籍和工具費用以及設施費用上。教學費用的增長在一定程度上是由於教師普遍短缺，加上學生人數增加，導致教師工資面臨通脹壓力。這也帶動了額外的書籍和工具費用。由於本季度學生住宿費用正常化，設施費用增加了 。

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的43.5%略降至42.8%。

26
索引
銷售、一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了450萬美元，增幅為11.1%，從去年同期的4070萬美元增至4520萬美元。*季度環比增長主要是由於我們的財務業績改善以及營銷投資增加 導致的激勵和基於股票的薪酬。

隨着我們繼續測試、評估和調整支出以優化我們的結果，以努力提高潛在客户和品牌知名度，營銷投資增加了。我們目前的大部分營銷支出都投資於主要由搜索引擎營銷推動的數字渠道，搜索引擎營銷主要關注我們的核心學生人口統計數據和校園周圍的地理區域。我們逐步但穩定地擴大了我們在各種付費社交媒體渠道以及數字展示和視頻廣告領域的影響力。雖然我們繼續在電視和廣播等傳統媒體中保持存在，但我們現在正在利用廣播、有線電視和 流媒體的組合來有效地接觸到潛在的學生。

銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的51.7%降至50.8%。

淨利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，淨利息支出基本持平，分別為30萬美元 。

所得税。我們的所得税撥備為160萬美元，而截至2021年9月30日和2020年的三個月的撥備分別約為10萬美元 和2020年。*2021年第三季度的撥備高於上年，是由於截至2020年12月31日的估值免税額的發放。截至2021年9月30日的三個月的有效税率為29.6% 。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

綜合運營結果

收入。收入增加$3620萬, 截至2021年9月30日的9個月，收入增長17.1%，從上年同期的2.113億美元增至2.475億美元。收入增長的原因是，在學生人數持續增長的推動下，平均人口增長了11.3%，加上年初學生人數比去年同期增加了約1,000人，增長了8.8%。進一步推動增長的是每位學生的平均收入，增長了5.2%，以及我們的收入流正常化，原因是在我們所有的校園迴歸到面對面教學。

上一年的財務業績反映了2020年3月開始的新冠肺炎疫情帶來的前所未有的影響。因此，某些財務和運營對比可能會因新冠肺炎的影響而被扭曲 。

有關我們學生入學趨勢的一般討論，請參閲下面的“季節性和展望”。

教育服務和設施費用。*在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的教育服務和設施支出增加了1340萬美元，增幅為14.8%，從上年同期的9070萬美元增至1.041億美元。較高的成本主要集中在教學、書籍和工具以及設施支出上。教學增長在 部分是由於普遍存在的教師短缺以及更多的學生人口導致教師工資面臨通脹壓力。這也推動了額外的圖書和工具支出。與前一年的遠程學習相比，本年度使用的是 混合遠程和麪對面教學，這進一步推動了成本的增長。額外的設施成本是由前一年的一次性租金降低以及新冠肺炎導致的 校園關閉期間的整體設施節省推動的。

教育服務和設施支出佔收入的比例分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的42.9%降至42.1%。

銷售、一般和行政費用。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的銷售、一般和行政費用增加了1120萬美元，增幅為9.5%，從去年同期的1.17億美元增至1.282億美元。*同比增長是由幾個因素推動的，包括部分由於學生人數增加和財務業績改善而增加的310萬美元的激勵和基於股票的薪酬，以及由於我們所有校園恢復面對面指導而導致本年度運營費用正常化，隨着國家 重新開放，商業環境得到改善，最後，營銷投資逐年增加。

隨着我們繼續測試、評估和調整支出以優化我們的結果，以努力提高潛在客户和品牌知名度，營銷投資增加了。我們目前的大部分營銷支出都投資於主要由搜索引擎營銷推動的數字渠道，搜索引擎營銷主要關注我們的核心學生人口統計數據和校園周圍的地理區域。我們逐步但穩定地擴大了我們在各種付費社交媒體渠道以及數字展示和視頻廣告領域的影響力。雖然我們繼續在電視和廣播等傳統媒體中保持存在，但我們現在正在利用廣播、有線和 流媒體的組合來有效地接觸到潛在的學生

27
索引
銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的55.4%降至51.8%。

淨利息支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，淨利息支出基本持平，為90萬美元。

所得税。我們的所得税撥備為360萬美元，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的撥備分別為20萬美元 。截至2021年9月30日的9個月的撥備高於上年，是由於截至2020年12月31日的估值免税額的發放。 2021年截至9月30日的9個月的有效税率為25.0%。
 
細分市場的運營結果
 
我們在兩個可報告的部門運營我們的業務：(A)運輸和技術貿易部門；以及(B)醫療保健和其他行業(HOP)細分市場。我們的可報告細分市場是根據我們 現在評估業績和分配資源的方法確定的。*每個可報告細分市場代表一組提供各種學位和非學位學術課程的高等教育提供者。這些細分市場由關鍵市場 細分市場組織，以增強每個細分市場內的運營一致性，從而更有效地執行我們的戰略計劃。*公司的每所學校都是一個報告單位和一個運營細分市場。

運輸和技術貿易-運輸和技能貿易部分主要提供以職業為導向的運輸和技術貿易(例如汽車、柴油、暖通空調、焊接和製造)專業的學術課程。

醫療保健和其他行業-醫療保健和其他職業部分提供以職業為導向的健康科學、酒店、商業和信息技術(例如牙科助理、醫療助理、實用護理、烹飪藝術和美容)等學科的學術課程。

公司也只在關閉學校時使用過渡部分。

我們根據經營業績評估分部業績。將分部結果與合併結果進行協調的調整包括在“公司”標題下，該標題主要包括未分配的公司活動。

28
索引
下表顯示了我們兩個可報告部門截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的業績：

   
截至9月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
64,950
    
$
56,828
      
14.3
%
跳數
    
24,109
      
21,964
      
9.8
%
總計
  
$
89,059
    
$
78,792
      
13.0
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
11,842
    
$
9,138
      
29.6
%
醫療保健和其他行業
    
1,833
      
1,654
      
10.8
%
公司
    
(7,930
)
    
(6,952
)
    
-14.1
%
總計
  
$
5,745
    
$
3,840
      
49.6
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
3,976
      
3,982
      
-0.2
%
醫療保健和其他行業
    
1,454
      
1,528
      
-4.8
%
總計
    
5,430
      
5,510
      
-1.5
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,863
      
8,349
      
6.2
%
請假-新冠肺炎
    
(9
)
    
(333
)
    
97.3
%
運輸和技術貿易(不包括請假)-新冠肺炎
    
8,854
      
8,016
      
10.5
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,326
      
4,286
      
0.9
%
請假-新冠肺炎
    
(2
)
    
(137
)
    
98.5
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,324
      
4,149
      
4.2
%
                         
總計
    
13,189
      
12,635
      
4.4
%
總計(不包括請假)-新冠肺炎
    
13,178
      
12,165
      
8.3
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
9,473
      
8,811
      
7.5
%
請假-新冠肺炎
    
-
      
(67
)
    
100.0
%
運輸和技術貿易(不包括請假)-新冠肺炎
    
9,473
      
8,744
      
8.3
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,533
      
4,462
      
1.6
%
請假-新冠肺炎
    
-
      
(37
)
    
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,533
      
4,425
      
2.4
%
                         
總計
    
14,006
      
13,273
      
5.5
%
總計(不包括請假)-新冠肺炎
    
14,006
      
13,169
      
6.4
%

29
索引
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
 
運輸和技術貿易
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，學生入學人數基本持平，分別約為4000人。

截至2021年9月30日的三個月，營業收入從去年同期的910萬美元增加到1180萬美元，增幅為270萬美元。*季度環比增長的主要原因是 以下因素：


 •
截至2021年9月30日的三個月，收入增長了810萬美元，增幅為14.3%，從去年同期的5680萬美元增至6490萬美元。收入的增長是 平均學生人數增長10.5%的結果，原因是前九個月的開學人數增長了10.2%，此外本季度每個學生的平均收入增長了3.5%。

•
在截至2021年9月30日的三個月裏，教育服務和設施費用增加了290萬美元，增幅為12.1%，從上年同期的2390萬美元增至2680萬美元。 增長是由額外的教學費用、書籍和工具費用以及設施費用推動的。教學費用的增加在一定程度上是由於普遍存在的教師短缺 以及更多的學生人口導致教師工資面臨通脹壓力。這也帶動了書籍和工具的支出。由於本季度學生住房支出正常化，設施支出有所增加。

•
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了250萬美元，增幅為10.6%，從去年同期的2380萬美元增至2640萬美元。成本的增加 是學生人數增加以及本季度對營銷活動的額外投資的結果。

醫療保健和其他行業
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，學生開學人數基本持平，分別約為1500人。

截至2021年9月30日的三個月，營業收入從去年同期的170萬美元增加到180萬美元，增加了10萬美元。*季度環比增長的主要原因是 以下因素：


 •
截至2021年9月30日的三個月，收入增長了210萬美元，增幅為9.8%，從去年同期的2,200萬美元增至2,410萬美元。收入的增長是 平均學生人數增長4.2%的結果，原因是前九個月的學生開學人數增長了5.6%，此外本季度每個學生的平均收入增長了5.3%。

•
截至2021年9月30日的三個月，教育服務和設施支出增加了90萬美元，增幅為9.2%，從去年同期的1040萬美元增至1130萬美元。 增長主要是由額外的教學費用以及書籍和工具費用推動的，而教學費用的增加在一定程度上是由於普遍存在的教師短缺對教師工資造成的通脹壓力， 特別是在護理領域，此外還有更多的學生人口，這也推動了書籍和工具的支出。

•
截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為10.2%，從去年同期的990萬美元增至1090萬美元。額外的 成本是學生人數增加和壞賬略有增加的結果。

公司和其他
這一類別包括代表整個公司發生的未分配費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司和其他費用分別為790萬美元和690萬美元。 季度額外費用主要是由於激勵和基於股票的薪酬，部分原因是財務業績的改善。

30
索引
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們兩個可報告細分市場的業績：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
    
%變化
  
收入：
                  
運輸和技術貿易
  
$
177,586
    
$
148,799
      
19.3
%
跳數
    
69,934
      
62,504
      
11.9
%
總計
  
$
247,520
    
$
211,303
      
17.1
%
                         
營業收入(虧損)：
                        
運輸和技術貿易
  
$
35,423
    
$
18,848
      
87.9
%
醫療保健和其他行業
    
7,743
      
6,388
      
21.2
%
公司
    
(27,949
)
    
(21,581
)
    
-29.5
%
總計
  
$
15,217
    
$
3,655
      
316.3
%
                         
開始：
                        
運輸和技術貿易
    
8,824
      
8,004
      
10.2
%
醫療保健和其他行業
    
3,857
      
3,651
      
5.6
%
總計
    
12,681
      
11,655
      
8.8
%
                         
平均人口：
                        
運輸和技術貿易
    
8,312
      
7,651
      
8.6
%
請假-新冠肺炎
    
(16
)
    
(260
)
    
93.8
%
運輸和技術貿易(不包括請假)-新冠肺炎
    
8,296
      
7,391
      
12.2
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,414
      
4,176
      
5.7
%
請假-新冠肺炎
    
(44
)
    
(188
)
    
76.6
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,370
      
3,988
      
9.6
%
                         
總計
    
12,726
      
11,827
      
7.6
%
總計(不包括請假)-新冠肺炎
    
12,666
      
11,379
      
11.3
%
                         
期末人口：
                        
運輸和技術貿易
    
9,473
      
8,811
      
7.5
%
請假-新冠肺炎
    
-
      
(67
)
    
100.0
%
運輸和技術貿易(不包括請假)-新冠肺炎
    
9,473
      
8,744
      
8.3
%
                         
醫療保健和其他行業
    
4,533
      
4,462
      
1.6
%
請假-新冠肺炎
    
-
      
(37
)
    
100.0
%
醫療保健和其他行業(不包括請假)-新冠肺炎
    
4,533
      
4,425
      
2.4
%
                         
總計
    
14,006
      
13,273
      
5.5
%
總計(不包括請假)-新冠肺炎
    
14,006
      
13,169
      
6.4
%

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

運輸和技術貿易
截至2021年9月30日的9個月裏，學生開學人數增長了10.2%，從去年同期的約8000人增加到約8800人。

截至2021年9月30日的9個月，營業收入從去年同期的1880萬美元增加到3540萬美元，增幅為1660萬美元。*同比增長主要是由 以下因素推動的：

31
索引

 •
在截至2021年9月30日的9個月裏，收入增長了2880萬美元，增幅為19.3%，從去年同期的1.488億美元增至1.776億美元。收入的增長是由幾個因素推動的，包括平均學生人數增長12.2%，學生開學人數增加10.2%，每個學生的平均收入增加6.3%，以及隨着我們所有校園的 面授迴歸，我們的收入流實現了正常化。

•
在截至2021年9月30日的9個月裏，教育服務和設施支出增加了940萬美元，增幅為15.1%，從去年同期的6200萬美元增至7140萬美元。較高的成本主要集中在教學、書籍和工具以及設施支出上。教學費用增加的部分原因是，除了更多的學生人口外，普遍存在的教師短缺導致教師工資面臨通脹壓力。這也推動了圖書和工具的支出。額外的設施成本是由前一年的一次性租金降低以及新冠肺炎導致的校園關閉期間的整體設施節約推動的。

•
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了270萬美元，增幅為4.0%，從去年同期的6800萬美元增至7070萬美元。成本增加 是幾個因素的結果，包括學生人數增加、本季度對營銷計劃的額外投資以及我們所有校區恢復面對面教學。

醫療保健和其他行業
截至2021年9月30日的9個月裏，學生開學人數增長了5.6%，從去年同期的約3700人增加到約3900人。

截至2021年9月30日的9個月，營業收入從去年同期的640萬美元增加到770萬美元，同比增長140萬美元。 以下因素是主要推動因素：


 •
截至2021年9月30日的9個月，收入增長了740萬美元，增幅11.9%，達到6990萬美元，而去年同期為6250萬美元。收入的增長是由幾個因素推動的，包括平均學生人數增長9.6%，學生開學人數增加5.6%，每個學生的平均收入增加2.1%，以及通過所有校園的面對面 指導，使我們的收入流正常化。

•
截至2021年9月30日的9個月，教育服務和設施費用增加了400萬美元，增幅為14.0%，從去年同期的2870萬美元增至3270萬美元。較高的成本主要集中在教學、書籍和工具以及設施費用上。教學費用的增加在一定程度上是由於普遍存在的教師短缺對教師工資造成的通脹壓力，特別是在護理領域，此外還有更多的學生人口，這也推動了書籍和工具的支出。額外的設施成本是由前一年的一次性租金減免以及新冠肺炎導致的 校園關閉期間的整體設施節省推動的。

•
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了200萬美元，增幅為7.5%，從去年同期的2740萬美元增至2940萬美元。成本增加 是幾個因素的結果，包括學生人數增加、本季度對營銷計劃的額外投資以及我們所有校區恢復面對面教學。

公司和其他
此類別包括代表整個公司發生的未分配費用。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9個月中，公司費用和其他費用分別為2790萬美元和2160萬美元。季度間的額外支出是由幾個因素推動的，包括本年度運營費用正常化；隨着國家開始重新開放，商業環境有所改善，以及激勵和基於股票的薪酬增加了310萬美元，這在一定程度上與財務業績的改善有關。
 
32
索引
流動性和資本資源
我們的主要資本需求是維護和擴建我們的設施，以及開發新的項目。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金和我們信貸安排下的 借款。下面的圖表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中每個月我們現金流的主要要素：

   
截至9個月
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動提供的淨現金
  
$
17,750
    
$
10,222
  
用於投資活動的淨現金
    
(5,252
)
    
(3,457
)
用於融資活動的淨現金
    
(3,374
)
    
(17,816
)

截至2021年9月30日，公司的淨現金餘額為3130萬美元，而截至2020年12月31日的淨現金餘額為2080萬美元。淨現金餘額的計算方法是我們的現金和現金等價物減去信貸協議的短期和長期部分。從年末開始增加的現金餘額主要可以歸因於本年度產生的淨收入。

我們的主要資金來源是從學生那裏收取的學費。在我們學校註冊的大多數學生依靠政府資助的各種學生資助計劃獲得的資金來支付他們很大一部分學費和其他與教育相關的費用。最重要的學生資助來源是Title IV項目，它約佔我們2020年與收入相關的現金收入的77%。根據 適用規定，學生必須為每個學年申請新貸款。聯邦法規規定了根據Title IV項目支付資金的時間，貸款資金通常由貸款人在每個學年分兩次支付 。第一筆付款通常在學生學年開始後大約31天收到，第二筆付款通常在學生學年開始後的第16周開始收到。某些類型的助學金和其他資助不受31天延遲的限制。*在某些情況下，如果學生在指定日期之前退學，任何已支付但未賺取的學費或按比例分配的Title IV 計劃助學金將根據聯邦、州和認證機構的標準退還。

由於我們的學生收到了大量的第四章項目資金，我們高度依賴這些資金來運營我們的業務。 我們的學生有資格獲得的Title IV計劃資金水平的任何降低或對我們獲得Title IV計劃資金資格的任何限制都將對我們的運營和財務狀況產生重大影響。/有關詳細信息，請參閲第I部分，項目1A。我們的表格10-K中的“風險因素 -與我們行業相關的風險”。

經營活動

在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，運營活動提供的淨現金分別為1,780萬美元和1,020萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，運營活動提供的現金中包括1,150萬美元的聯邦資金，這些資金是根據《關愛法案》收到的，旨在向學生報銷因 新冠肺炎疫情直接導致的校園運營中斷相關的費用。如果不包括這些資金，我們將報告運營活動使用的現金淨額為120萬美元。運營活動提供的現金增加1,900萬美元，主要是由截至2021年9月30日的9個月產生的淨收入推動的。

投資活動

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為530萬美元，而去年同期為350萬美元。

我們在投資活動中現金的主要用途之一是與培訓技術、教室傢俱和新項目建設人員投資相關的資本支出。

我們目前租用了大部分校園。我們在德克薩斯州的大草原、田納西州的納什維爾和科羅拉多州的丹佛擁有房產，我們以前的學校房產位於康涅狄格州的薩菲爾德。

2020年，資本支出佔收入的2%，預計2021年約佔收入的2%。我們預計未來的資本支出將用我們信貸安排下的運營活動和借款產生的現金 提供資金。

33
索引
融資活動

截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為340萬美元，而去年同期為1780萬美元。減少1440萬美元的主要原因是借款淨付款同比減少1500萬美元，部分被基於股權的薪酬增加70萬美元所抵消。

與英鎊國家銀行的信貸安排

於2019年11月14日，本公司與其貸款人Sterling National Bank(“貸款人”)訂立新的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，規定本金總額最高可達6,000萬美元(“信貸安排”)。

信貸安排由四項貸款組成：(1)2000萬美元於2024年12月1日到期的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)，每月利息和本金按120個月攤銷，未償還餘額在到期日到期；(2)1000萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款，2024年12月1日到期(“延遲提取定期貸款”)，前18個月每月支付利息，之後按月支付利息和本金，以120個月攤銷為基礎，到期日到期的所有餘額；(3)1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的 備用信用證提供至多1000萬美元的昇華(“循環貸款”)；(3)1500萬美元的優先擔保承諾循環信貸額度，為2022年11月13日到期的備用信用證(“循環貸款”)提供至多1000萬美元的昇華。以及(4)於2021年1月31日到期的1,500萬美元優先擔保不可恢復信用額度(“信用額度貸款”)。“ 信用協議賦予本公司永久全部終止循環貸款或信用額度貸款或永久減少循環貸款或信用額度貸款可供借款的金額的權利。公司於2020年4月終止信用額度貸款。”2020年11月10日，本公司對其信貸協議進行了修訂，將延遲提取可獲得期 延長一年至2022年5月31日，並將本公司在信貸協議的前24個月內可支付的A系列優先股的允許現金股息金額從170萬美元增加到230萬美元。

信貸融資以貸款人對本公司擁有的幾乎所有個人財產的優先留置權、本公司在科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州(本公司的三所學校所在的科羅拉多州、田納西州和德克薩斯州)擁有的房地產的股票和其他股權的質押以及本公司在康涅狄格州擁有的一處前學校財產作為抵押。

在信貸安排結束時，貸款人向本公司預付了定期貸款，扣除貸款人的發放費30萬美元 以及其他貸款人費用和償還給貸款人的這類貸款的慣例後，貸款淨收益為1970萬美元。公司將定期貸款的淨收益連同手頭現金用於償還現有的信貸安排和交易 費用。

根據信貸協議的條款，根據循環貸款簽發的信用證減少了循環貸款項下美元對美元的借款可獲得性。

信貸安排下每筆貸款的應計利息按月支付。定期貸款和延遲提取定期貸款按當時一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.50%的浮動利率計息。*在信貸安排結束時，本公司與貸款人達成了一項互換交易，100%的定期貸款本金餘額與定期貸款在同一天到期。 在延遲貸款的借款可用期結束時，公司與貸款人達成了一項互換交易，以100%的定期貸款本金餘額到期。‘ 在延遲貸款的借款可用期結束時，公司與貸款人達成了100%的定期貸款本金餘額的掉期交易。’ 在延遲貸款的借款可獲得期結束時根據本公司與貸款人或貸款人關聯公司之間的掉期協議，本公司須與貸款人進行掉期交易，以換取延遲提取定期貸款本金餘額的100%，該貸款將於延遲提取定期貸款的 同一天到期。如果沒有掉期 協議，則延遲提取定期貸款和延遲提取定期貸款的LIBOR利率下限為0.25釐。

循環貸款按當時的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上信貸協議中定義的公司槓桿率確定的指示性利差計息，或者，如果循環貸款的借款將在借款後30天內償還，循環貸款將按貸款人的最優惠利率加0.50%計息，下限為4.0%。循環貸款的LIBOR利率下限為0.00%。

信用證收取的年費相當於(I)由本公司槓桿率確定的適用保證金減去(Ii).25%，每季度支付欠款，再加上貸款人的開具、修改和其他標準費用的慣常費用 。在現有信貸安排下未償還的總計400萬美元的信用證被視為循環貸款項下的信用證。

34
索引
根據信貸協議的條款，本公司可全額或部分預付定期貸款和/或延遲提取定期貸款，但補償貸款人任何 掉期破壞或與該等預付款相關的其他成本所需的任何金額除外。貸款人每年收到0.50%的未使用融資費，按季支付循環貸款未使用部分的欠款。

除上述規定外，信貸協議還包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約(包括金融契約，這些契約(I)限制資本支出，(Ii)限制槓桿，(Iii)要求保持最低有形淨值，(Iv)要求維持最低固定費用覆蓋率，以及(V)要求貸款人存款的季度平均總餘額至少維持500萬美元，如果不維持，將導致季度費用評估為12,500美元)。以及此類設施慣常發生的違約事件。截至2021年9月30日，本公司遵守了所有債務 。信貸協議還將協議前24個月的現金股息支付限制為170萬美元，但2020年11月10日簽訂的信貸協議修正案將這24個月期間的現金股息上限提高到230萬美元。

於2021年9月23日，本公司與其若干附屬公司就本公司現有信貸協議訂立同意及豁免函件協議(“同意協議”)。同意協議 同意納什維爾、丹佛和Grand Prairie校區的某些房地產交易(統稱為“物業交易”)，並放棄信貸協議中的某些契諾，但須遵守其中規定的某些條件 。此外，隨着房產交易的完成，貸款人已同意解除其對標的物-房產的抵押和其他留置權。就同意協議而言，於物業交易完成 時，本公司須全數支付定期貸款的未償還本金及應計利息，以及與定期貸款有關的任何掉期交易所產生的任何掉期債務，且不得根據定期貸款或延遲提取定期貸款 再作借款。-於2021年10月29日，丹佛和Grand Prairie校區的出售回租已完成，在扣除約120萬美元的交易相關費用以及償還本公司未償還的定期貸款和掉期終止費約1680萬美元后，本公司獲得約2850萬美元的淨收益。此外，本公司正在探索有關未來信貸安排的替代方案 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在信貸安排下的未償還信用證分別為1,630萬美元和1,780萬美元，分別抵消了50萬美元和60萬美元的遞延融資費用。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信貸安排下的未償還信用證本金總額為400萬美元。

下表列出了我們的長期債務(以千為單位)：

   
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
信貸協議
  
$
16,333
    
$
17,833
  
遞延融資費
    
(485
)
    
(621
)
     
15,848
      
17,212
  
較短的當前到期日
    
(2,000
)
    
(2,000
)
   
$
13,848
    
$
15,212
  

合同義務

長期債務、長期債務和租賃承諾的當期部分。*截至2021年9月30日，我們目前的長期債務和長期債務 由我們的信貸安排下的借款組成。我們以基本的年租金(不包括某些租賃項下的税收、保險和其他費用 )租賃辦公室、教育設施和各種設備，租期至2031年。

截至2021年9月30日，我們對活躍學生的未償還貸款本金承諾為3030萬美元。這些貸款是機構貸款，不會向學生預付現金。除非學生完成課程，否則不會 保證全部貸款金額。機構貸款被認為是承諾，因為學生被打包用這些資金資助他們的教育，而我們的財務狀況並沒有報告他們的情況。

35
索引
監管更新

能源部和OIG審計結果。我們的學校接受各種聯邦和州監管機構的審計、項目審查、實地考察和其他審查，包括但不限於美國能源部、美國能源部監察長辦公室(“OIG”)、州教育機構和其他州監管機構、美國退伍軍人事務部和其他聯邦機構，以及我們的認證 委員會。此外,我們的每一家機構都必須保留一名獨立的註冊會計師，對機構對第四章計劃資金的管理進行年度審計。機構必須將由此產生的審計報告 提交給美國能源部進行審查。請參閲我們的表格10-K，地址為“業務-監管環境-符合監管標準和違反監管的影響”。我們對一些機構進行的年度第四章計劃合規性審計中的一些結果導致美國能源部對這些機構進行臨時認證。請參見表格10-K在“商業-監管環境-聯邦學生資助計劃的監管”。

2021年10月5日，我們的新英國機構收到了美國能源部與2020財年Title IV合規性審計相關的最終審計決定函。該信包含8項調查結果 ，涉及涉嫌違反某些Title IV要求的情況。該信指出，其中幾項調查結果是先前審計報告中出現的重複調查結果。報告中的可疑資金總額約為 $16,000美元，所有這些資金在發佈最終審計決定之前都已償還。這封信要求機構糾正審計報告中指出的所有缺陷，並要求審計師在2021年 財年審計中就該機構針對審計結果所採取的行動和所需的行動發表評論。該信指出，在未來的審計中重複發現或未能令人滿意地解決審計結果可能會導致 不利的行動。該信還指出，由於一個或多個審計結果的嚴重性，這封信已經提交給美國能源部內的另一個辦公室，以考慮可能的不利行動。信中指出， 不利行動可能包括罰款；限制，暫停, 或終止該機構的第四標題資格；撤銷該機構的臨時項目參與協議；或拒絕該機構未來續簽該機構第四標題認證的申請。這封信指出，如果美國能源部發起不利行動，美國能源部將通知該機構，如果採取任何行動，將通知該機構其上訴權利和 如何抗辯的程序。我們將繼續配合審計過程，並回應美國能源部關於提供與審計相關的信息的請求。

我們的另外兩所院校在2020財年各自的Title IV合規審計中發現了不符合規定的情況。美國能源部要求，與審計報告中的一些發現相關的是，這些機構對2020財年以來的所有學生檔案進行檔案審查，以確定與這些發現相關的所謂不符合情況的程度。我們正在進行這些審查，準備對調查結果的迴應，並最終將其提交給美國能源部。一旦我們提交了迴應，美國能源部將在完成對我們 答覆的審查和考慮後，向每個機構發出最終審核決定書。我們無法預測是否會將某些發現提交給美國能源部內部的單獨辦公室，以考慮可能的不利行動。我們無法預測這些審計的結果，也無法預測美國能源部可能在 對審計結果做出迴應時採取的任何行動。或任何可能導致對美國能源部與調查結果相關的行動做出迴應的上訴的結果。我們將繼續配合審計過程，並回應美國能源部關於提供與審計相關的信息的要求。

2020年12月16日，OIG開始對我們的印第安納波利斯機構進行審計，以確保我們將高等教育緊急救濟基金(“HEERF”)提供的資金用於允許和預期的目的，並 在該機構的現金管理做法和HEERF報告方面開展有限的工作。“在OIG對該機構進行審計期間，我們一直在與其合作。”  2021年9月24日，OIG 發佈了一份最終審計報告，其中包含3個涉嫌違規的調查結果和2個額外的主題，每個主題都被歸類為“其他事項”。該最終報告包括我們對調查結果和其他事項的迴應。最終的審計報告已送交美國能源部進一步審議。“我們無法預測審計結果、任何責任或美國能源部可能針對審計結果採取的其他行動，我們不能預測審計結果、任何責任或美國能源部可能針對審計結果採取的其他行動。我們不能預測審計結果、任何責任或美國能源部可能針對審計結果採取的其他行動。”或任何可能導致 迴應美國能源部與調查結果相關的行動的上訴結果。“我們正在繼續配合正在進行的審計過程。

聯邦貿易委員會和聯邦安全局執法辦公室。  近年來，國會、美國能源部、各州、認證機構、消費者金融保護局(CFPB)、聯邦貿易委員會(FTC)、州總檢察長和媒體都在仔細審查營利性大專教育部門。在美國能源部目前的領導下，聯邦機構對我們的機構進行審查的可能性 增加了。我們的表格10-K見《商業-監管環境-營利性大專教育部門審查》。

2021年10月6日，聯邦貿易委員會發布了一份聲明，宣佈計劃打擊營利性大學的虛假申報，主題包括對畢業生就業和收入前景的承諾以及其他結果，以及對違規者施加“嚴重經濟處罰”的意圖。以及它與聯邦和州合作伙伴仔細監控市場的意圖。聯邦貿易委員會在公告中表示，它已經向70所營利性高等教育機構發出通知，該機構將對任何此類虛假承諾進行“打擊”。我們所有的機構都在收到這份通知的70所機構之列。儘管聯邦貿易委員會表示，一所學校出現在70所機構的名單上 並不反映對它們是否從事了欺騙性或不公平行為的任何評估。聯邦貿易委員會的聲明及其向學校發出的通知可能會導致聯邦貿易委員會和其他監管機構對營利性學校(包括我們的學校)採取進一步的審查、調查和潛在的執法行動。

36
索引
2021年10月8日，美國能源部宣佈在聯邦學生援助辦公室內設立一個執法辦公室，負責監督參與第四章項目的機構。這一行動恢復了之前於2016年成立但在前總統任期內被剝奪的 辦公室。該辦公室將由四個現有部門組成，包括行政行動和上訴服務小組(除其他 事項外，該小組對機構發起不利行動)，借款人辯護小組(分析借款人對還款申請的抗辯)，調查小組(負責評估和調查潛在的機構違規行為， 與其他聯邦和州監管機構合作)以及決議和轉介管理小組(負責跟蹤和解決有關參與Title IV 計劃的機構和其他各方的轉介、指控和投訴)。建立執法辦公室可能會導致針對營利性學校和學校公司(包括我們)的執法行動和其他活動增加。

ARPA和“90/10規則”  2021年3月，價值1.9萬億美元的《2021年美國救援計劃法案》(簡稱ARPA)簽署成為法律。其中，ARPA提供了400億美元的救濟資金，這些資金將直接撥給高校，3.958億美元將撥給營利性機構。我們已經獲得了大約800萬美元的資金 ，這些資金必須全部用於學生經濟援助助學金。截至2021年9月30日，這些資金都沒有用完。*我們預計將分配大部分資金。*我們希望將大部分資金分配給營利性機構。 我們已經獲得了大約800萬美元的資金，這些資金必須全部用於學生助學金。截至2021年9月30日，這些資金都沒有用完。*我們預計將分配大部分資金

此外，ARPA還包括一項修訂90/10規則的條款。如果一家專有機構連續兩個財年從Title IV項目獲得的總收入超過90%，則 立即沒有資格參加Title IV項目，並且在至少兩個財年結束之前不得重新申請資格。單個財年收入超過90%的機構將獲得臨時 認證，並可能受到其他執法措施的約束。請參閲我們的表格10-K，請參閲《監管環境-‘90/10規則’》和《風險因素-如果我們的機構從這些計劃中獲得的收入百分比超過90%，將失去參加Title IV計劃的資格，這可能會減少我們的學生人數和收入“。如果國會或美國能源部修改90/10規則，將其他形式的聯邦財政援助視為Title IV計劃收入，以滿足 90/10規則的目的，降低90%的門檻，或以其他方式更改計算方法，或者對90/10規則進行其他更改，這些更改可能會使我們的機構更難遵守90/10規則。

ARPA對90/10規則進行了修改，以與90/10規則計算中當前 處理Title IV資金相同的方式對待其他“支付或交付給或代表學生用於就讀該機構的聯邦資金”。這意味着我們的機構將被要求將一個財年Title IV資金和適用的“聯邦基金”收入的總和限制在根據該規則計算的一個財年不超過90% 。因此，我們的機構將被要求在一個財年內將Title IV資金和適用的“聯邦基金”收入的合計限制在不超過90%的範圍內。 因此，我們的機構將被要求限制一個財年的Title IV資金和適用的“聯邦基金”收入的合計不超過90%。ARPA對90/10規則的更改預計將增加我們機構的90/10規則計算。“ARPA沒有確定這一條款將涵蓋的具體聯邦資助計劃， 但預計將包括退伍軍人福利計劃等聯邦學生援助計劃的資金，這些計劃包括9/11退伍軍人福利法案和退伍軍人就緒性和就業服務，我們從這些項目中獲得了2020年約8%的收入(以現金為基礎)。截至12月31日的一年，我們大約77%的收入(根據現金收入計算)來自Title IV計劃。

ARPA規定，對90/10規則的修訂適用於從2023年1月1日或之後開始的機構會計年度，並受制於HEA協商的規則制定過程，該過程可能不會早於2021年10月1日 開始。因此，預計在我們的2023財年之前，ARPA對90/10規則的更改不會適用於我們的90/10規則計算。此外，我們無法預測根據ARPA的要求，在2021年至2022年期間進行的協商規則制定可能會對90/10規則或其他 規則進行額外的更改。*2021年10月4日，美國能源部在《聯邦登記冊》上發佈通知，宣佈它打算成立一個 協商規則制定委員會，以準備影響機構和方案資格的擬議規則，包括90/10規則和ARPA所做的修改。美國能源部表示，預計談判將開始{談判將在三次會議期間進行，每次為期五天，兩次會議之間的間隔時間約為4周，美國能源部將在隨後的聯邦 註冊通知中宣佈委員會會議的議題和日程。我們無法預測美國能源部可能提出的法規的數量和範圍，但未來關於90/10或其他主題的法規可能會對我們和其他像我們這樣的學校產生實質性的不利影響。

我們預計將對我們的運營進行調整，以應對90/10規則中的未來規定，並將我們機構的90%/10%保持在根據美國能源部規定計算的90%門檻以下。但是，我們對學生可能獲得和借入的Title IV資助額沒有重大控制。我們的機構的90%/10%可以通過增加Title IV資助的可用性來提高(例如， ，佩爾助學金資金的增加)，並減少國家助學金計劃資金和其他學生援助來源的可獲得性，這些資金在90/10年度計算中不計入Title IV資金。當ARPA對90/10規則的修訂生效時，我們機構的90/10 百分比也將增加，因為有資格獲得軍事和退伍軍人教育援助的學生在我們的機構註冊和使用他們的經濟援助。我們 不能確定我們未來所做的改變是否會成功地維持我們的院校比要求的水平低90%/10%，或者這些變化不會對我們的業務運營產生實質性影響，收入和運營成本。

如果我們的任何機構失去參加Title IV項目的資格，根據我們的信用協議，該損失將導致違約事件，還將對我們的學生獲得各種政府資助的學生資助項目產生不利影響，並將對我們的學生註冊我們項目的速度以及我們的業務和運營結果產生重大影響。

37
索引
借款人辯護遵守還款規定。正如我們之前在Form 10-K中披露的那樣，本公司受到廣泛的監管計劃的約束，其中 包括但不限於借款人免還款規定。*美國能源部公佈的最終借款人免還款規定於2020年7月1日生效。除其他事項外，這些新規定還修訂了借款人根據機構或承保方的某些行為或不作為，從美國能源部獲得解除在2020年7月1日或之後首次支付的某些Title IV計劃貸款的義務的流程 。新的和現有的美國能源部 法規為2017年7月1日之前、2017年7月1日至2020年6月30日之間以及2020年7月1日或之後的貸款清償流程建立了詳細的程序和標準，包括借款人 獲得貸款清償所需的信息，以及美國能源部尋求從機構追回已清償貸款金額的權力。目前和未來的規則可能會對我們學校的業務和運營結果產生實質性的不利影響 ，這些規則的廣泛應用可能會在未來要求我們的學校提交基於擴大的財務責任標準的信用證。請參閲我們的Form 10-K(監管環境-借款人防禦至 還款法規)和風險因素-我們可能受到美國能源部借款人辯護至還款法規下的債務、信用證要求和其他制裁。美國能源部目前正在就各種主題進行協商 規則制定過程，包括借款人防禦至還款, 這可能會導致制定法規，使借款人更容易獲得貸款清償，並使美國能源部更容易從 機構追回債務。請參閲下面的“協商規則制定”部分。

2021年4月29日，本公司收到美國能源部的通信，表明能源部收到了多份借款人辯護申請，其中包含與我們有關的指控，並要求能源部 根據能源部規定進行事實調查程序。除其他事項外，該通信還概述了一個流程，通過該流程，能源部將向我們提供每個申請，使公司有機會提交對 申請的回覆。此外，函件還概述了與美國能源部對借款人辯護申請的初步審查有關的2007年至2013年期間的某些信息請求。根據可公開獲得的信息，美國能源部似乎也對其他教育機構進行了類似的審查，這些機構也是各種借款人辯護申請的對象。我們隨後在2021年5月收到了美國能源部的175份申請索賠 ，並在2021年7月收到了另一組140份借款人申請索賠。我們已經完成了徹底審查和回覆美國能源部發送給我們的每一份借款人申請的過程，並在2021年4月29日的通信中迴應了能源部的信息請求提供了 信息。

考慮到這件事還處於早期階段，管理層目前無法預測能源部審查的結果。如果能源部不同意我們對申請提出異議的法律和事實理由，能源部可能會根據未決申請中有爭議的貸款的清償情況向公司施加責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會在未來由先前、現在或將來的林肯學生或代表林肯學生提交的借款人辯護申請中收到美國能源部的申請，美國能源部可能會尋求向我們追回已解除貸款的債務 。

如果美國能源部批准任何未決或未來的借款人申請，美國能源部條例規定，能源部可以啟動適當的程序，以追回申請中貸款產生的債務。如果美國能源部啟動此類程序，我們將要求重新考慮債務。我們無法預測借款人可能向能源部提交的所有借款人辯護申請的時間或金額，也無法預測美國能源部未來可能授予的所有借款人辯護申請的時間或金額， 或能源部可能尋求向公司追回的任何可能債務的時間或金額(如果有)。

協商制定規則。美國能源部定期發佈新的法規和指南，這些法規和指南可能會對我們的 您可以查看我們的Form 10-K中的“管制環境-協商規則制定”和“風險因素-美國能源部已經更改了它的 規則，並可能在未來進行其他更改，這可能會要求我們在管理Title IV項目時產生額外成本，影響我們繼續有資格參加Title IV項目的能力，對我們參與Title IV項目施加限制，影響學生註冊我們的項目的比率，，。我們無法 預測美國能源部可能尋求實施的任何新法規或指南的時間和內容，或者新政府領導下的美國能源部是否會發布新法規和指南，以及在多大程度上可能會對營利性學校(包括我們的機構)產生不利影響。例如，ARPA將要求美國能源部啟動一個程序，修改其關於90/10規則的法規。2021年10月4日，美國能源部在聯邦登記冊宣佈打算成立一個協商的規則制定委員會，以制定影響機構和方案資格的擬議規則，包括90/10規則和ARPA所做的修改。參見“ARPA和‘90/10規則’。”

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索引
此外，在 2021年5月，美國能源部宣佈，它打算通過談判建立規則制定委員會，就廣泛的議題準備擬議的法規 ，包括但不限於高等教育機構所有權變更和控制權變更、參與Title IV項目的認證程序、行政能力標準、受益能力 標準、借款人抗辯還款、完全和永久殘疾借款人的退款、封閉式學校貸款的免除、學生資格虛假證明的退款、還貸計劃、公共服務貸款 寬恕 。強制性爭議前仲裁和禁止集體訴訟在機構招生協議、財務責任標準(包括表明財務風險增加、有償就業和佩爾·格蘭特(Pell Grant)是否符合監獄教育項目資格的事件)中的條款。美國能源部還可以在談判規則制定過程中考慮擬議法規的其他議題。談判規則制定過程可能導致 未來美國能源部法規可能對營利性學校(包括我們的機構)產生不利影響。

協商的規則制定會議於2021年10月4日開始。這些議題包括完全和永久殘疾開除、關閉學校開除、公共學生貸款豁免、借款人抗辯還款、爭議前仲裁和集體訴訟豁免、收入驅動型還款、利息資本化、虛假證明解除和監獄交換計劃，並可能包括能源部可能添加到議程中的其他問題。剩餘的會議 計劃定期舉行到2021年12月中旬。美國能源部預計將在聯邦登記冊在 協商的規則制定會議結束後的一段時間內徵求公眾意見。*如果最終法規在2022年11月1日或之前發佈，則法規通常要到2023年7月1日才會生效。但是，我們無法預測規則制定過程結束後任何 最終法規的最終時間和內容。

我們也不能肯定地預測近年來發生的法規變化的最終綜合影響，這些變化可能是即將協商的規則制定的結果，我們也無法 預測聯邦、州或其他機構未來監管我們的教育項目或我們運營的其他方面的立法或法規行動的效果，任何由此產生的法規將如何解釋，或者我們和我們的 機構未來是否能夠遵守這些要求。立法或監管機構採取的任何此類行動，如果影響我們的項目和運作，都可能對我們的學生羣體和我們的 機構產生實質性的不利影響，包括需要停止提供許多項目。

學校貸款封閉式清償。美國能源部可以根據以下條件給予聯邦學生貸款的封閉式學校貸款清償 合格學生的申請。美國能源部還可以自行對關閉後三年內沒有重新錄取另一所符合第四條計劃資格的學校，以及 就讀於2013年11月1日或之後關閉的校區的學生啟動退學程序，我們的一些舊校區也是如此。如果美國能源部解除部分或全部貸款，美國能源部可能尋求從我們那裏收回貸款解除的成本。美國能源部目前正在就各種主題(包括關閉的學校貸款解除)進行談判規則制定程序，這可能會導致制定法規，使借款人更容易獲得貸款償還，並讓美國能源部從機構收回 債務。

自2020年9月3日以來，我們收到了美國能源部的五封單獨的信件，要求承擔與關閉我們的一些校園相關的關閉學校貸款的責任。自2020年9月3日以來，向美國能源部支付的總債務約為34.5萬美元。我們之前運營過另外四個過去關閉的校園，未來可能會受到關閉學校貸款的影響，包括美國能源部可能批准的自動關閉的 學校貸款免除。我們無法預測美國能源部可能批准的任何額外貸款免除，或者美國能源部可能向我們尋求對這些校園或過去關閉的其他校園承擔的責任。 我們無法預測美國能源部可能批准的任何額外貸款免除，或者美國能源部可能要求我們為這些校區或過去關閉的其他校區承擔的責任。

經濟責任標準。正如之前披露的(見我們的表格10-K“財務責任標準”)，美國能源部在2020年1月13日的一封信中表示，根據我們2018財年的綜合得分，美國能源部確定我們的機構“在區內”，我們被要求根據經濟區的替代要求運營，包括要求根據增強的現金監控1付款方法(HCM1)付款，並在發生某些監督和財務事件後10天內通知能源部。(##*_)。我們還被要求向美國能源部提交兩週一次的現金 餘額提交，概述我們手頭的可用現金、每月實際和預計現金流量表以及每月學生名冊。隨後，在2021年2月16日，我們收到美國能源部的一封信，確認我們2019財年的綜合得分為1.5 ，並將我們從區替代要求中刪除，但表示我們將繼續使用HCM1，直到我們達到美國能源部在信中概述的某些要求。2021年8月26日，美國能源部給我們發來了信件 ，聲明我們的三家機構已履行2021年2月16日信函的所有要求，並通知我們，美國能源部已於2021年8月19日退還我們的機構預付款。

認證。*認證機構需要獲得美國能源部認可的認證機構的認證才能 參與第四標題計劃。*我們所有的機構都獲得了ACCSC的認證，ACCSC是美國能源部認可的認證機構。請參閲我們的表格10-K(《法規-認證》)。認證機構需要定期向美國能源部申請美國能源部的持續認證。ACCSC正在申請美國能源部的持續認可。-ACCSC正在申請美國能源部的持續認證。-ACCSC正在申請美國能源部的持續認可

2021年10月28日，美國能源部宣佈，它已通知ACCSC，美國能源部推遲對其認可的決定，等待提交有關ACCSC 與高風險機構相關的監測、評估和行動的更多信息。據報道，ACCSC的有效期至2022年1月10日，向美國能源部提供書面答覆。據報道，美國能源部工作人員將在收到美國能源部書面答覆後最長75天內收到書面答覆。預計美國能源部指定的高級官員將在收到和審查答覆後，就是否繼續承認ACCSC做出決定。美國能源部 規定，ACCSC可以向美國能源部祕書上訴，也可能向聯邦法院上訴。

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索引
如果能源部撤銷對認證機構的認可，衞生與環境部表示，能源部可以在自能源部撤銷對認證機構的認可之日起 最長18個月的時間內，繼續持有該認證機構認可的合格機構的資格。如果提供，這段時間將為機構向另一家美國能源部認可的認證機構申請認證提供時間。 美國能源部可以在這段時間內對這類機構施加臨時認證和其他條件和限制。如果美國能源部拒絕繼續其對ACCSC的認可，並且如果從另一家美國能源部認可的認證機構獲得認證的後續期限 在我們從另一家美國能源部認可的認證機構獲得認證之前已經過去(或者如果美國能源部沒有為機構獲得其他認證提供這樣的期限)，我們的學校可以

我們無法預測美國能源部關於繼續承認ACCSC的決定的時間和結果，ACCSC在做出不利決定時可能提起上訴的時間和結果，或者美國能源部可能選擇向機構提供的任何期限和條件，以獲得另一家美國能源部認可的認證機構的認證。

季節性

我們的收入和經營業績通常會隨着業務的季節性變化而波動，主要是由於學生總人數的變化。學生人數因新生入學、畢業和自然減員而變化 。從歷史上看，我們的學校在第一季度和第二季度的學生人數較少，我們在第三季度經歷了更大的開班量，在今年上半年經歷了更高的學生流失率。我們下半年的增長在很大程度上取決於一個成功的高中招生季節。我們比預定的開學日期提前幾個月招收高中生，因此，雖然我們瞭解表示有興趣就讀我們學校的 學生人數，但我們無法確切預測實際的新生註冊人數及其對收入的相關影響。但是，我們的費用在一年中通常不會隨着學生人數和收入的變化而顯著變化 。

第四項。
控制和程序

(a) -對披露控制和程序進行評估。*我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本報告涵蓋的季度末我們的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性後，得出結論認為，我們的披露控制和程序是充分和有效的，可以合理地 確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的重大信息得到記錄、處理、我們保證在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息， 這些信息將被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。

(b) 財務報告內部控制的變化。*在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

由於新冠肺炎疫情，公司的某些員工於2020年3月開始遠程工作，但工作環境的這些變化並未對公司財務報告的內部控制 產生實質性影響。在截至2021年9月30日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生其他對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第二部分。
其他信息

第1項。
法律程序

在我們的日常業務中，我們會定期受到訴訟、調查和索賠的影響，包括但不限於涉及學生或畢業生的索賠和日常就業事宜。儘管我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律訴訟將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利 影響。有關本公司涉及的某些特定法律程序的信息載於本公司10-K表格中包含的 簡明綜合財務報表註釋的第一部分第3項和附註15中。除非本報告另有説明，否則前一份報告中討論的所有未在本報告中或本報告中未指明為已結束的訴訟， 截至2021年9月30日仍未結案。

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索引
在學生們因新冠肺炎從面授課堂轉變為在線課程而向全國各地的高校提起成百上千起集體訴訟之後，該公司在新澤西州聯邦地區法院對該公司提起了集體訴訟，並於2020年12月21日送達。與全國大多數其他訴訟一樣，這起訴訟指控該公司違約、不當得利和轉換。2021年1月25日，該公司提交了駁回原告的動議，而不是答覆。2021年7月9日，法院批准了公司的動議，駁回了違約、學費不當得利索賠和 註冊費和轉換索賠。唯一剩下的索賠是學生和技術費，法官表示，駁回這些索賠為時過早。2021年7月23日，公司提交了對剩餘索賠進行 複議的動議，並等待這方面的裁決。2021年11月3日，本法院批准了公司的動議，要求對剩餘索賠進行復審。2021年11月3日，法院批准了公司的動議，要求對剩餘索賠進行復審。2021年11月3日，法院批准了公司的動議，以駁回這些索賠。2021年11月3日，法院批准了公司的動議，要求對剩餘索賠進行復審。2021年11月3日，法院批准了公司的動議，以

項目5.
其他信息

董事退休

2021年11月4日，公司董事會資深成員西莉亞·H·柯林(Celia H.Currin)通知稱，她打算從2021年11月4日起辭去董事會職務。同時， 柯林女士將辭去公司提名和公司治理委員會(“治理委員會”)主席和公司審計委員會成員的職務。柯林女士決定退休並辭去董事會職務並非因與本公司在經營、政策或實務上的任何事宜有任何分歧而致 。公司董事會和管理層衷心感謝柯林女士在過去二十多年中的敬業服務。

委員會換屆

在柯林女士辭去董事會職務並作出迴應後，董事會對委員會組成進行了某些調整，任命John A.Bartholdson為治理委員會主席，Felecia Pryor為治理委員會成員，並任命Michael Plater和Carlton Rose為審計委員會成員。

第6項
展品

展品
數
  
 
描述
     
3.1
  
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司於2005年6月7日提交的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)註冊成立。
     
3.2
  
本公司於2019年11月14日就經修訂及重訂之公司註冊證書(以本公司於2020年10月6日提交之S-3表格註冊聲明 附件3.2併入本公司)發出之修訂證書。
     
3.3
  
於2019年3月8日修訂的本公司章程(通過參考本公司於2005年6月28日提交的8-K表格合併而成)。
     
10.1
  
購買房地產合同，日期為2021年9月24日，由納什維爾收購有限責任公司(Nashville Acquisition，LLC)和SLC開發有限責任公司(SLC Development，LLC)之間簽訂(通過引用2021年9月28日提交的公司8-K表格的附件10.1合併 )。
     
10.2
  
林肯技術研究所公司和LNT Denver(Multi)LLC之間的財產買賣協議，日期為2021年9月24日(通過參考2021年9月28日提交的公司Form 8-K表的附件10.2合併)。
     
10.3
  
林肯教育服務公司及其某些子公司與英鎊國家銀行之間於2021年9月23日簽署的同意書和棄權書協議(通過參考公司2021年9月28日提交的8-K表格的附件10.3合併而成)。
     
31.1*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
     
31.2*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
     
32**
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
     
101*
  
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I) 簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面(虧損)收益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)現金流量表簡明合併報表和(Vi)簡明合併財務報表附註，以文本塊形式詳細標註。
     
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。


*
謹此提交。
**
隨函提供。根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定，本展品不會被視為“存檔”，也不受該第 節責任的約束。此類證物不應被視為已納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。

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索引
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

林肯教育服務公司
     
日期：2021年11月8日
由以下人員提供：
/s/Brian Meyers
  
   
布萊恩·邁耶斯
   
執行副總裁、首席財務官兼財務主管

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索引
展品索引

3.1
  
經修訂及重訂的公司註冊證書(參照本公司於2005年6月7日提交的S-1/A表格註冊説明書(註冊號：333-123644)註冊成立。
     
3.2
  
本公司於2019年11月14日就經修訂及重訂之公司註冊證書(以本公司於2020年10月6日提交之S-3表格註冊聲明 附件3.2併入本公司)發出之修訂證書。
     
3.3
  
於2019年3月8日修訂的本公司章程(通過參考本公司於2005年6月28日提交的8-K表格合併而成)。
     
10.1
  
購買房地產合同，日期為2021年9月24日，由納什維爾收購有限責任公司(Nashville Acquisition，LLC)和SLC開發有限責任公司(SLC Development，LLC)之間簽訂(通過引用2021年9月28日提交的公司8-K表格的附件10.1合併 )。
     
10.2
  
林肯技術研究所公司和LNT Denver(Multi)LLC之間的財產買賣協議，日期為2021年9月24日(通過參考2021年9月28日提交的公司Form 8-K表的附件10.2合併)。
     
10.3
  
林肯教育服務公司及其某些子公司與英鎊國家銀行之間於2021年9月23日簽署的同意書和棄權書協議(通過參考公司2021年9月28日提交的8-K表格的附件10.3合併而成)。
     
31.1*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
     
31.2*
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
     
32**
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
     
101*
  
以下財務報表來自林肯教育服務公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I) 簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明綜合全面(虧損)收益表，(Iv)簡明股東權益變動表，(V)現金流量表簡明合併報表和(Vi)簡明合併財務報表附註，以文本塊形式詳細標註。
     
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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謹此提交。

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隨函提供。根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定，本展品不會被視為“存檔”，也不受該第 節責任的約束。此類證物不應被視為已納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。


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