目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
Expro集團控股公司(Expro Group Holdings)(N.V.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 這個 | | |||||||||||||
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 |
| | ||||||||||||||||||||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||||||||||||||||
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | | ☑ | 非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月1日，共有
| 目錄 |
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| 頁面 |
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| 第一部分財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表 |
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| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的前三個月和九個月的簡明合併營業報表(未經審計) |
4 |
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| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) |
5 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
6 |
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| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
8 |
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| 未經審計簡明合併財務報表附註 |
9 |
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| 第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
24 | ||||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
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| 第四項。 |
管制和程序 |
34 |
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| 第二部分：其他信息 |
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| 第1項。 |
法律程序 |
35 |
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| 第1A項。 |
風險因素 |
35 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
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| 第6項 |
陳列品 |
39 |
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| 簽名 |
40 |
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在本Form 10-Q季度報告中，“我們”、“Expro”、“合併公司”和“公司”是指Expro Group Holdings N.V.及其合併子公司，即合併完成後的後續報告實體(定義見下文)。術語“Frank‘s”、“FINV”或“前身註冊人”是指Frank’s International N.V.及其合併子公司，即前身報告實體。公司在合併中收購的實體。
第一部分財務信息
第1項。財務報表
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) |
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| 壓縮合並資產負債表 |
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| (單位為千，共享數據除外) |
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，歐元名義價值，授權股份，和已發行及已發行的股份和流通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股(按成本計算)，和股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) |
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| 簡明合併業務報表 |
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| (單位為千，每股數據除外) |
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| (未經審計) |
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 遣散費和其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 處置資產收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) |
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| 簡明綜合全面損失表 |
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| (單位：千) |
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| (未經審計) |
| 截至三個月 |
截至9個月 |
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| 9月30日， |
9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他全面收益(虧損)： |
||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) |
| 股東權益簡明合併報表 |
| (單位：千) |
| (未經審計) |
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 庫存 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 會計變更的累積影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工購股計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 | 38 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份回購計劃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工購股計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股東權益簡明合併報表 |
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| (單位：千) |
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| (未經審計) |
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 收益(虧損) | 庫存 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工購股計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬以股份為基礎的獎勵時發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 被扣留的庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為員工購股計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.) |
| 簡明合併現金流量表 |
| (單位：千) |
| (未經審計) |
| 在過去的9個月裏 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 經營活動的現金流 |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 將經營活動淨虧損調整為現金的調整 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 股權薪酬費用 |
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| 商譽減值 |
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| 資產減值和報廢損失 |
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| 遞延融資成本攤銷 |
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| 遞延税金撥備(福利) |
( |
) | ||||||
| 壞賬準備 |
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| 處置資產收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流動資產 |
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| 其他資產 |
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| 應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流 |
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| 購買房產、廠房和設備以及無形資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售資產所得收益 |
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| 出售投資所得收益 |
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| 購買投資 |
( |
) | ||||||
| 知識產權投資 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流 |
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| 償還借款 |
( |
) | ||||||
| 扣繳税款的庫存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 國庫股份回購 |
( |
) | ||||||
| 發行ESPP股票所得款項 |
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| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項1-演示基礎
合併
在……上面2021年3月10日Frank‘s International N.V.(“FINV”或“Frank’s”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及FINV的直接全資附屬公司新鷹控股有限公司(“合併附屬公司”)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，就Legacy Expro與及弗蘭克的全資子公司(“合併”)。合併在以下時間結束2021年10月1日弗蘭克的更名為“Expro Group Holdings N.V.”。合併將使用會計收購法進行核算，Legacy Expro將被確定為會計收購方。就像合併一樣不關閉到季度結束後2021年9月30日本季度報表中的歷史財務報表10-Q反映前身註冊人Frank‘s的財務狀況、運營結果和現金流。
除非另有説明，否則提及的術語“Frank‘s”或“前身註冊人”指的是合併前的前身報告實體Frank’s International N.V.，提及的“Legacy Expro”指的是本公司收購的實體Expro Group Holdings International Limited，提及的“合併後的公司”、“本公司”、“我們”和“我們”指的是合併完成後的後續報告實體Expro Group Holdings N.V.。
業務性質
在合併之前，Frank‘s是一家為石油和天然氣行業提供高度工程化的油管服務、油管制造和特種油井建設以及油井榦預解決方案的全球供應商。Frank‘s為近海和陸上環境中領先的勘探和生產公司提供服務和產品，重點放在複雜和技術要求苛刻的油井上。
合併完成後，Legacy Expro經營的業務成為公司經營的主要業務。公司在整個油井生命週期中為客户服務，是一家領先的能源服務提供商，提供具有成本效益的創新解決方案，並提供公司認為是同類中最好的安全和服務質量。公司廣泛的能力組合涵蓋油井建設、井流管理、海底油井通道以及油井完整性和幹預。此外，公司在世界上許多主要的海上和陸上能源盆地提供能源服務，超過100在大約30個地點和業務範圍內60國家。Expro廣泛的產品和服務組合為從勘探到廢棄的整個油井生命週期提供了提高產量和提高採收率的解決方案。
陳述的基礎
FINV年度簡明合併財務報表三和九截至的月份2021年9月30日和2020包括FINV、Frank‘s International C.V.(“FICV”)、BlackHawk Group Holdings、LLC(“BlackHawk”)及其全資子公司(根據上下文，單獨或共同，稱為“Frank’s”或“FINV”)在合併前的活動。為編制這些簡明合併財務報表，所有公司間賬户和交易均已註銷。
隨附的簡明合併財務報表如下不由弗蘭克的獨立註冊會計師事務所審計。綜合資產負債表位於十二月31, 2020,是從經審計的財務報表中衍生出來的。然而，美國公認會計原則(“GAAP”)對完整年度財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被遺漏，因此，這些中期財務報表應與截至該年度的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。十二月31, 2020,這些都包含在弗蘭克最新的年度表格報告中10-K於以下日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件2021年3月1日(“年報”)。管理層認為，該等簡明綜合財務報表乃根據“美國證券交易委員會”及“公認會計準則”中期財務報告規則編制，反映所有調整，而這些調整隻包括為公平陳述呈列中期所需的正常經常性調整。過渡期的經營結果如下不必須表明全年的業績。此外，該公司的經營業績三和九截至的月份2021年9月30日反映了Frank‘s在合併前的運營結果，因此不必然地表明瞭這樣的結果可能預計在任何其他過渡期或財政年度結束時2021年12月31日
此外，在2021年9月30日弗蘭克的董事會(“前董事會”)一致通過了一項1-為了-
簡明合併財務報表是在歷史成本基礎上編制的，使用美元作為報告貨幣。弗蘭克的功能貨幣主要是美元。
Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
重新分類
某些上期金額已重新分類，以符合本期的列報情況。這些重新分類有不是對弗蘭克之前報告的營業收入(虧損)、淨收入(虧損)、營運資本、現金流或總股本的影響。
近期會計公告
GAAP的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)制定的，通常以FASB會計準則編撰的會計準則更新(“ASUS”)的形式。
我們考慮所有會計聲明的適用性和影響。華碩不下面列出的是經過評估的，並被確定為不適用於或預計將對弗蘭克的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生非實質性影響。
在……裏面2016年6月，FASB發佈了新的金融工具信貸損失會計準則。該指導意見包括用反映預期信貸損失的方法取代確認金融資產(包括應收貿易賬款)信貸損失的“已發生損失”方法，該方法考慮了歷史和當前信息以及合理和可支持的預測。弗蘭克的團隊通過了關於2020年1月1日，而領養確實做到了不對其合併財務報表產生實質性影響。新的信用損失標準預計將加快應收賬款信用損失的確認。請參閲備註3-帳户應收賬款，淨額，以獲得有關弗蘭克應收賬款信用損失備抵的額外信息。
注意事項2-現金、現金等價物和限制性現金
在簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表中報告的金額為現金、現金等價物和限制性現金。2021年9月30日，以及2020年12月31日，數字如下(以千計)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
||||||||
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
限制性現金主要由現金存款組成，這些存款是弗蘭克信用卡計劃的抵押品。支付(收到)所得税的現金淨額為$。
注意事項3-應收賬款，淨額
應收賬款在2021年9月30日，以及2020年12月31日，數字如下(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收貿易賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元及$，分別 | $ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 應收税金 | ||||||||
| 附屬公司(1) | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款總額(淨額) | $ | $ | ||||||
| (1) | 金額代表非合併附屬公司的支出。 |
Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.)
未經審計的簡明合併財務報表附註：
注意事項4-庫存，淨額
庫存位於2021年9月30日，以及2020年12月31日，數字如下(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 管道和連接器，扣除$補貼後的淨額及$，分別 | $ | $ | ||||||
| 產成品，扣除$的津貼淨額及$，分別 | ||||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 原材料、部件和用品，扣除津貼淨額#美元和，分別 | ||||||||
| 總庫存(淨額) | $ | $ | ||||||
庫存增加是由活動水平上升推動的，尤其是在西半球。
注意事項5-物業、廠房和設備
以下是物業、廠房和設備的摘要2021年9月30日，以及2020年12月31日，(以千為單位)：
| 估計數 | |||||||||||
| 有用的壽命 | 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 以年為單位 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 土地 | — | $ | $ | ||||||||
| 土地改良 | |||||||||||
| 建築物及改善工程 | |||||||||||
| 租賃機器設備 | |||||||||||
| 機器和設備-其他 | |||||||||||
| 傢俱、固定裝置和計算機 | |||||||||||
| 汽車和其他車輛 | |||||||||||
| 租賃權的改進 | 7-15，如果租期較短，則為租賃期 | ||||||||||
| 在建工程--機械和設備 | — | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | |||||||||
在這段時間裏九截至的月份2020年9月30日，弗蘭克的記錄固定資產減值費用為#美元。
Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
在.期間第一四分之一2021,賬面淨值為$的大樓
在.期間第二四分之一2020,弗蘭克的公司以美元的價格出售了一棟被歸類為待售的建築。
下表顯示了與每個行項目相關聯的折舊和攤銷費用三和九截至的月份2021年9月30日和2020(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項6-商譽和無形資產
商譽
商譽是不須攤銷，並每年進行減值測試，或在事件或環境變化表明資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。允許進行定性評估，以確定商譽是否受到潛在損害。Frank‘s可以選擇在任何時期繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行定量商譽減值測試。定性評估確定它是否比不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如果它更有可能比不如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則進行量化減值測試。定量商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失的金額。該測試將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則根據該差額計入減值損失。從歷史上看，弗蘭克的公司已經完成了對商譽減值的評估，截至十月三十一日每年。
由於持續的冠狀病毒病導致油價下跌2019(“COVID-19")大流行，以及石油輸出國組織(“歐佩克”)和俄羅斯未能就在#年期間降低產量配額達成協議。第一四分之一2020,弗蘭克已經確認，它更有可能比不本集團確認，其固井設備報告部門的商譽公允價值低於其賬面價值。根據截至以下日期的商譽減值測試結果2020年3月31日，弗蘭克記錄了一美元
Frank‘s使用收益法估計固井設備報告部門的公允價值，但也考慮了市場法來驗證結果。收益法通過使用估計貼現率或預期回報率折現報告單位的估計未來現金流來估計公允價值，估計貼現率或預期回報率是市場參與者在估值日所要求的。市場法包括使用比較倍數來證實貼現現金流結果，並涉及在選擇適當的同業集團公司和估值倍數時作出重大判斷。在確定公允價值時使用的投入通常是水平的。3投入。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
收益法中固有的一些較重要的假設包括報告單位的估計未來年度淨現金流量和貼現率。Frank‘s的管理層利用歷史數據，加上當前和預期的市場狀況和估計增長率，選擇了貼現現金流預測中使用的假設。這些估計是基於被認為是合理的假設。然而，考慮到確定貼現現金流分析基礎假設的固有不確定性，實際結果可能與管理層估值中使用的不同，這可能會導致未來產生額外的減值費用。假設貼現現金流分析中使用的所有其他假設和投入保持不變，則
無形資產
可確認無形資產在資產的預計使用年限內使用直線法攤銷。Frank‘s歷來在資產組的基礎上評估Frank無形資產的減值，只要情況表明賬面價值可能不是可以回收的。被視為減值的無形資產採用折現現金流模型減記至其公允價值，如有，則減記至可比市值。
下表提供了截至日前弗蘭克無形資產的相關信息2021年9月30日，以及2020年12月31日(以千為單位)：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 總計 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
弗蘭克的無形資產主要與其固井設備和油管下井服務部門相關。無形資產的攤銷費用為#美元。
注意事項7-其他資產
其他資產位於2021年9月30日，以及2020年12月31日，包括以下內容(以千為單位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 壽險保單的現金退保額(1) | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
| (1) | 請參閲備註10-公平其他信息的價值測量。 |
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注意事項8-應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債2021年9月30日，以及2020年12月31日，包括以下內容(以千為單位)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2021 |
2020 |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計補償 |
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| 應計財產税和其他税 |
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| 累計遣散費和其他費用 |
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| 所得税 |
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| 附屬公司(1) |
||||||||
| 應計採購訂單和其他 |
||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 |
$ | $ | ||||||
| (1) |
代表欠未合併附屬公司的金額。 |
注意事項9-債務
信貸安排
基於資產的循環信貸安排
在……上面2018年11月5日，借款方為FICV、Frank‘s International、LLC和BlackHawk，以及FINV的某些FINV子公司，包括FICV、Frank’s International、LLC、BlackHawk、Frank‘s International GP、LLC、Frank’s International、LP、Frank‘s International LP B.V.、Frank’s International Partners B.V.、Frank‘s International Management B.V.、BlackHawk Intermediate Holdings，LLC、BlackHawk Specialty Tools，LLC和Trinity Tool Rentures，L.L.C.
截止日期：2021年9月30日，FINV有
在……上面2021年10月1日與合併有關，本公司終止ABL信貸安排，並由本公司及其若干附屬公司(包括勘探及生產服務(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.)作為借款人(“新信貸安排”)，以DNB Bank ASA倫敦分行為代理人，以及其他金融機構為貸款人，訂立一項優先擔保循環信貸安排，總承諾額為$。
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注意事項10-公允價值計量
我們遵循公允價值計量權威會計準則在財務報表中計量資產和負債的公允價值。相同的估值技術在所有提交的期間都得到了始終如一的使用。請參閲備註10-公平年度報告中的價值計量供進一步討論。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要，截至2021年9月30日和2020年12月31日，數字如下(以千計)：
| 意義重大 | ||||||||||||||||
| 報價 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 可觀測 | 看不見的 | ||||||||||||||
| 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||||
| (1級) | (2級) | (3級) | 總計 | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資： | ||||||||||||||||
| 人壽保險單的現金退保額-遞延賠償計劃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券--其他 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 延期補償計劃 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資： | ||||||||||||||||
| 人壽保險單的現金退保額-遞延賠償計劃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券--其他 | ||||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 延期補償計劃 | ||||||||||||||||
弗蘭克公司與其遞延補償計劃相關的投資主要包括人壽保險單的現金退保價值，幷包括在壓縮的綜合資產負債表上的其他資產中。弗蘭克的投資因供款、付款和市場波動而發生變化。弗蘭克公司與其遞延補償計劃相關的負債包括在壓縮的綜合資產負債表上的其他非流動負債中。使用重大可觀察到的投入計量的資產和負債按公允價值按公允價值報告，其依據是第三-當事人經紀人報表，源自基金標的投資的公允價值。作為戰略投資的間接結果，Frank‘s還擁有公開交易的股本證券中的有價證券。它們以股票價格為基礎按公允價值報告，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
本公司將公允價值計量準則的規定應用於非經常性、非財務計量，包括企業合併和確認為待售資產，以及與商譽和其他長期資產相關的減值。
本公司管理層通過將每個報告單位的估計公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較，對每個報告單位進行商譽減值評估。管理層根據管理層對經營業績的短期和長期預測，使用貼現現金流分析估算每個報告單位的公允價值。這一分析包括關於貼現率、收入增長率、預期利潤率、預測資本支出以及基於市場狀況的預期未來現金流時間的重要假設。報告單位的估計公允價值超過賬面價值的，報告單位的商譽不被認為是受損的。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則計量並記錄減值損失。
當對商譽以外的長期資產進行減值測試時，與該資產相關的預計未來未貼現現金流為第一與資產的賬面金額相比。如果未貼現的現金流小於資產的賬面價值，則通過使用貼現現金流分析來確定資產的公允價值。這些分析基於管理層對經營業績的短期和長期預測，包括收入增長率和預期利潤率，對資產剩餘使用壽命和服務潛力的估計，以及基於加權平均資本成本的貼現率。
上面討論的減值評估包括固有的不確定性，包括預計的商品定價、弗蘭克服務的供求和未來的市場狀況，這些在動盪的經濟環境下很難預測，如果實際結果與管理層預測中使用的估計假設大不相同，則可能導致未來時期的減值費用。如果原油價格大幅下跌並持續保持在較低水平，該公司可能需要在未來記錄其長期資產的賬面價值減值，這可能對其經營業績產生重大不利影響。考慮到投入的不可觀測性，貼現現金流模型被認為是使用水平的。3投入。
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其他公允價值考慮因素
弗蘭克的現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計負債以及信用額度的簡明綜合資產負債表上的賬面價值由於到期日較短而接近公允價值。
注意事項11-關聯方交易
Frank‘s通過共同所有權與其他與其相關的公司進行了某些交易。Frank‘s已經簽訂了各種經營租約，從這些附屬公司租賃設施。與關聯方租賃相關的租金費用為#美元。
在Frank‘s in的首次公開募股(IPO)之前2013,某Mosing關聯公司的有限數量員工被接納為弗蘭克遞延補償計劃的參與者。*相關Mosing關聯公司負責支付與其員工相關的所有福利。2021年9月30日所有這些參與者都收到了根據遞延賠償計劃欠下的所有款項的最後付款，以及不是仍留在計劃中的參與者不弗蘭克的員工。
應收税金協議和修訂後的應收税金協議
Mosing Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Mosing Holdings”)，將其持有的所有A系列可轉換優先股轉換為弗蘭克的普通股2016年8月26日，向FINV交付其在FICV的所有權益(“轉換”)。根據第(1)款舉行的選舉的結果754根據FICV制定的國內税法，轉換導致FICV有形和無形資產的計税基準相對於Mosing Holdings轉讓給FINV的FICV部分進行了調整。這些調整隻能分配給FINV。上述對FICV有形和無形資產計税基礎的調整將不在沒有轉換的情況下都是可用的。基數調整可能降低FINV在未來需要繳納的税額。這些基數調整可能此外，在某些資本資產的税基被分配到這些資本資產的範圍內，也要減少某些資本資產未來處置的收益(或增加損失)。
FINV與FICV和Mosing Holdings就FINV的首次公開募股(IPO)訂立的應收税款協議(“原始TRA”)一般規定FINV向Mosing Holdings支付FINV在FINV首次公開募股(IPO)後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的現金淨節省(如果有的話)，原因是(I)轉換導致的税基增加和(Ii)FINV被視為由FINV支付的計入利息，以及根據原始TRA支付的額外税基。弗蘭克保留了其餘人的利益這些現金儲蓄，如果有的話。
關於合併協議，FINV、FICV和Mosing Holdings簽訂了日期為2021年3月10日(“A&R TRA”)。根據A&R TRA，在2021年10月1日該公司支付了#美元。
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注意事項12-普通股每股虧損
每股普通股的基本虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來確定的。每股稀釋虧損是通過淨虧損除以已發行普通股的加權平均數來確定的，假設所有潛在的稀釋股票都已發行。我們應用庫存股方法確定以未歸屬限制性股票單位和員工購股計劃(“ESPP”)股份為代表的稀釋加權平均普通股。
下表彙總了基本每股虧損和稀釋每股虧損計算(單位為千，每股金額除外)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股(1) | ||||||||||||||||
| 普通股每股虧損： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1)不計入每股攤薄虧損的未歸屬限制性股票單位和將根據ESPP發行的股票的大約數量，因為當經營業績處於淨虧損狀態時，其影響將是反攤薄的。 | ||||||||||||||||
注意事項13-所得税
對於中期財務報告，管理層根據預計的全年税前收入(虧損)估計年度税率，並根據所得税會計指導記錄季度所得税撥備(福利)。隨着時間的推移，隨着新信息的出現，對該年度税前收益(虧損)的估計也會得到改進。持續的估算過程往往會導致一年的預期有效税率發生變化。當這種情況發生時，所得税撥備(福利)在估計發生變化的季度內進行調整，以便今年迄今的撥備反映最當前的預期年税率。
弗蘭克的實際税率是(
作為合併的結果，弗蘭克的公司經歷了美國國税法部分定義的所有權變更382,根據目前掌握的信息，這將對合並後的公司利用歷史淨營業虧損(NOL)的能力造成實質性限制，並將導致弗蘭克的一些NOL發生在2018年1月1日在合併後的公司能夠利用它們之前到期。
多年來，弗蘭克的餐廳一直在接受某些非美國司法管轄區的審計 - 2019.弗蘭克的是這樣做的不預計這些審計結果將對其財務報表產生實質性影響。
對Frank在其運營的各個司法管轄區的不確定税務頭寸進行了分析，管理層得出結論，這些頭寸的撥備不足。弗蘭克對截至的不確定税收頭寸的撥備2021年9月30日和2020年12月31日包括在簡明綜合資產負債表上的“其他非流動負債”為#美元。
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注意事項14-承付款和或有事項
在日常業務過程中，我們不時會受到訴訟和索賠。當損失既可能發生又可以合理估計時，應計負債。弗蘭克有過不是或有損失的材料應計項目，單獨或合計，截至2021年9月30日或2020年12月31日。公司管理層認為，這些問題的最終結果對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響的可能性微乎其微。
Frank‘s一直在對其在西非的某些外國子公司的運營進行內部調查，合併後的公司將繼續進行內部調查，包括可能違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)、其政策和其他適用法律的行為。在……裏面2016年6月，弗蘭克的報告主動向美國證券交易委員會、美國司法部(DoJ)和其他政府實體披露了其廣泛內部審查的存在。本公司的意圖是繼續與這些機構和任何其他適用當局充分合作，以進行與以下任何進一步調查相關的工作：可能與這件事有關的調查。雖然審查已經不儘管弗蘭克之前提交的財務報表受到了任何實質性影響，但弗蘭克仍在繼續收集信息，並與當局合作。
如上所述，對可能違反《反海外腐敗法》的調查仍在進行中，本公司將繼續與美國證券交易委員會、美國司法部和其他相關政府實體就此進行合作。目前，我們無法預測這些問題與這些機構的最終解決方案，包括對公司的任何財務影響。公司董事會(“董事會”)和管理層致力於不斷加強公司的內部控制，以支持提高公司全球業務的合規性和透明度。
注意事項15-服務費和其他費用，淨額
Frank‘s公司確認遣散費和其他費用，這些費用與裁員、關閉工廠、退出或減少其在某些國家的足跡、資產減值以及基於經濟效用的多餘機器和設備的退役相關。由於行業低迷及其對弗蘭克業務前景的影響，管理層繼續採取行動調整弗蘭克的運營和成本結構，以反映當前和預期的活動水平。
遣散費和其他費用，淨額彙總如下(以千計)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 遣散費和其他費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 併購費用 | ||||||||||||||||
| 固定資產減值和報廢 | ||||||||||||||||
| 庫存核銷 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
遣散費和其他費用：由於持續努力調整成本基礎，包括裁員以滿足行業低迷的需求，Frank的成本增加。
併購費用：在.期間三和九截至的月份2021年9月30日，弗蘭克的廣告招致了$
固定資產減值和報廢：在九截至的月份2020年9月30日，弗蘭克的銀行承認了$
存貨核銷：在.期間九截至的月份2020年9月30日，固井設備部門的某些存貨的成本被確定超過其可變現淨值，因此產生了#美元的費用。
無形資產減值：在.期間九截至的月份2020年9月30日，某些無形資產被確認為賬面價值超過固井設備部門的公允價值，導致減值費用為#美元。
注意事項16-細分市場信息
報告細分市場
經營部門被定義為擁有獨立財務信息的企業的組成部分，這些信息由公司首席運營決策者(即我們的首席執行官)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。弗蘭克的包括可報告的部門：管柱送入服務(TRS)部門、管材部門和固井設備(CE)部門。合併後，合併後的公司包括四基於區域的細分市場。
TRS部門在全球範圍內提供管狀跑步服務。在國際上，TRS部門主要在大部分近海石油和天然氣市場運營，也在幾個陸上地區運營，業務範圍約為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
管段設計、製造和分銷大外徑(“OD”)厚壁管的連接件和套管附件。此外，管材部門銷售最初由各管廠製造的大型外徑管，作為平端或完全採用專有的焊接或螺紋直接連接器解決方案製造，並提供專門的製造和焊接服務，以支持近海深水項目，包括鑽井和生產立管、輸油管和管道末端，以及最高可達400一英尺長。管材部門還專門從事專有鑽井工具解決方案的開發、製造和供應，這些解決方案專注於通過消除或減輕傳統鑽井操作風險來提高鑽井生產率。
CE部門提供專用設備，以提高鑽井作業的安全性和效率。它提供用於在陸上和海上環境中建造井筒的專門設備、服務和產品。該產品組合包括套管附件，用於改善套管的安裝、對中和井眼分區隔離，以及通過先進的刮水器塞和浮子設備技術增強固井作業。CE部門還提供用於建造、完井或廢棄井筒的服務和產品。這些解決方案主要用於隔離部分井筒，方法是在井下設置障礙物，以便在惡劣天氣下疏散鑽井平臺、維護其他鑽井設備、擠壓固井、井筒內壓力測試以及臨時和永久廢棄。如果井場發生計劃外事件，這些產品可提高運營效率並限制非生產時間。
收入
與客户簽訂的合同的收入按地理位置對弗蘭克的每個部門進行了分類，因為管理層認為這最好地描述了弗蘭克的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。部門間收入無關緊要。
下表顯示了Frank根據提供服務的地點和銷售的產品按地理位置分類的收入(以千為單位)：
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 管狀運行服務 | 小管 | 固井設備 | 整合 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 管狀運行服務 | 小管 | 固井設備 | 整合 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 管狀運行服務 | 小管 | 固井設備 | 整合 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 管狀運行服務 | 小管 | 固井設備 | 整合 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Expro Group Holdings N.V.(前身為Frank‘s International N.V.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
按地理區域劃分的收入如下(單位：千)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲/中東/非洲 | ||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他國家 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
調整後的EBITDA
弗蘭克公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、淨額、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税收益或費用、資產減值、出售資產的損益、外幣損益、基於股權的補償、未實現和已實現的損益、淨遣散費和其他費用、其他非現金調整和其他費用。公司管理層在合併基礎上和分部基礎上審查調整後的EBITDA。管理層使用調整後的EBITDA來評估Frank的財務業績，因為它允許管理層通過剔除Frank的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)、所得税、外幣匯率以及其他費用和信貸的影響，在不同時期一致地比較Frank的經營業績。調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，應該不被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動現金流或根據公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。
Frank‘s CODM使用調整後的EBITDA作為部門報告業績的主要衡量標準。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表顯示了分段調整後的EBITDA與淨虧損的對賬(以千計)：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 部門調整後的EBITDA： | ||||||||||||||||
| 管狀運行服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 小管 | ||||||||||||||||
| 固井設備 | ||||||||||||||||
| 公司(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遣散費和其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置資產收益 | ||||||||||||||||
| 外幣損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收費和積分(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | 包括某些費用不可歸因於特定細分市場的成本，例如與支持職能和公司高管相關的成本。 |
| (2) | 包括基於股權的薪酬費用(用於三截至的月份2021年9月30日和2020: $ |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了與Frank的可報告部門相關的某些財務信息(以千為單位)：
| 管狀運行服務 | 小管 | 固井設備 | 公司 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | ( | ) | * | |||||||||||||||||
*非GAAP財務指標不披露了。
注意事項17-後續活動
在……上面十月1, 2021,本公司(前身為Frank‘s International N.V.)根據合併協議完成先前宣佈的與Legacy Expro的合併。此外，在2021年9月30日前董事會一致通過了一項1-為了-
根據合併協議，截至合併生效時間(“有效時間“)，每股普通股已發行普通股，面值$
關於合併，在十月1, 2021,本公司及其若干附屬公司，包括勘探及生產服務(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.作為借款人，與DNB Bank ASA倫敦分行作為代理，以及其他金融機構作為貸款人，簽訂了新的信貸安排，總承諾額為$
關於合併協議，本公司、FICV和Mosing Holdings簽訂了A&R TRA，修訂並重述了原來的TRA。根據A&R TRA，在十月1, 2021,該公司支付了#美元。
請參閲公司當前報告中的表格8-K歸檔時間2021年10月1日有關完成合並、新信貸安排和A&R TRA的進一步細節。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告(“Form 10-Q”)包括某些“前瞻性陳述”，該陳述符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第29A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述。前瞻性表述包括有關我們未來計劃和目標的信息，以及我們目前對以下方面的期望：
| • |
業務戰略和增長前景； |
| • | 併購後的整合； |
| • | 現金流和流動性； |
| • | 財務戰略、預算、預測和經營業績； |
| • | 資本支出的數額、性質和時間； |
| • | 資金的可獲得性和條件； |
| • | 競爭和政府法規；以及 |
| • | 一般經濟狀況。 |
這些前瞻性表述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。本10-Q表格中的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的前瞻性陳述；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，我們提醒您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於以下內容：
| • | 與全球原油需求和原油價格相關的持續不確定性，相應地可能導致國內石油和天然氣活動進一步大幅減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求進一步大幅下降； |
| • | 由於新冠肺炎病毒，美國和全球對各種商業和經濟活動其餘限制的範圍和持續時間存在不確定性，包括由於感染率回升和出現新的、更具傳染性或毒性的新冠肺炎毒株而重新實施限制的不確定性；此類限制旨在保護公眾健康，但也會顯著減少對石油和天然氣的需求，這可能會相應減少對我們產品和服務的需求； |
| • | 美國和其他地區經濟復甦的時間、速度和程度的不確定性，這反過來可能會影響對原油的需求，從而影響對我們提供的產品和服務的需求，以及我們可以獲得的商業機會； |
| • | 現行和未來法律、法規、政府規章、會計準則和報表以及相關解釋的影響； |
| • | 與我們的離岸業務相關的獨特風險； |
| • | 我們國際業務中的政治、經濟和監管不確定性； |
| • | 我們開發新技術和新產品的能力； |
| • | 我們保護知識產權的能力； |
| • | 我們僱用和留住熟練和合格工人的能力； |
| • | 我們行業的競爭水平； |
| • | 作業安全法律法規； |
| • | 國際貿易法和制裁； |
| • | 氣象條件和自然災害； |
| • | 全球或國家的健康問題，包括健康流行病，包括新冠肺炎； |
| • | 美國國內政策或法規的變化； |
| • | 合併帶來的不可預見的後果； |
| • | 合併完成後整合和實現預期成本協同效應的不確定性；以及 |
| • | 與合併相關的訴訟風險。 |
新冠肺炎大流行以及相關的經濟、商業和市場混亂的影響繼續演變，其未來影響尚不確定。新冠肺炎對公司業務的持續影響將取決於許多因素，其中許多因素是管理層無法控制和了解的。因此，管理層很難準確評估或預測這場健康危機對全球經濟、能源行業或公司業務的廣泛未來影響。隨着獲得更多信息、事件或環境變化以及管理層做出戰略運營決策，可能需要進一步調整，這可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
這些和其他可能影響我們經營業績和業績的重要因素在(1)本10-Q表第(1A)項第二部分的“風險因素”、本10-Q表第(2)項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表內的其他部分進行了描述；(2)弗蘭克於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(“年報”)中描述了這些和其他可能影響我們經營業績和業績的重要因素；(3)弗蘭克於2021年3月1日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)，(3)2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的其他報告和備案，(4)我們不定期向美國證券交易委員會提交的其他報告和備案，以及(5)我們不定期發佈的其他公告。如果上述文件或本10-Q表格中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績、成就或計劃可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、成就或計劃大不相同。本表格10-Q中的所有此類前瞻性陳述均由本節中的警告性陳述明確限定其全部內容。
第二項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對弗蘭克財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及弗蘭克年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀。以下討論的是弗蘭克在合併前的經營業績，並不代表公司在合併後的預期經營業績。
本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括標題為的章節中描述的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中討論的結果大不相同。“有關前瞻性陳述的注意事項”和“風險因素”在本10-Q表格中，除非上下文另有説明，否則在本10-Q表格季度報告中，術語“Expro”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Expro Group Holdings N.V.，並且在適當的情況下，是指Expro Group Holdings N.V.及其在下文描述的反向合併之後的合併子公司。術語“Frank‘s”或“前置註冊人”指的是Frank’s International N.V.，即下文所述反向合併之前的前身報告實體，而“Legacy Expro”指Expro Group Holdings International Limited，即前置註冊人在反向合併中收購的實體。
合併協議
於二零二一年三月十日，Frank‘s and New Eagle Holdings Limited(一間根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司及Frank’s之直接全資附屬公司)(“合併附屬公司”)與Legacy Expro訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，規定Legacy Expro與Legacy Expro以全股票交易方式合併合併附屬公司，合併附屬公司作為Frank之直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)於合併後繼續存在(“合併附屬公司”)。合併於2021年10月1日完成，Frank‘s更名為“Expro Group Holdings N.V.”。此外，根據合併協議，在生效時，本公司的組織章程(以下簡稱“章程”)將被重新命名為“Expro Group Holdings N.V.”(Expro Group Holdings N.V.)。公司章程“)修訂後，本公司的法定股本總額由798,096,000股公司普通股增加至1,200,000,000股公司普通股(按反向分拆後計算的200,000,000股公司普通股)，並對合並協議預期的本公司章程作出若干其他修訂。”本公司於合併中向Legacy Expro股東發行約71,000,000股公司普通股。2021年9月30日，弗蘭克合併前董事會(以下簡稱前董事會)一致通過了弗蘭克普通股6股換1股的反向股票拆分，並於2021年10月1日生效。由於合併直到截至2021年9月30日的季度末才完成，這份Form 10-Q季度報告中提供的歷史財務報表反映了前身註冊人Frank‘s的財務狀況、運營結果和現金流。本討論和分析中的所有已發行公司普通股編號、面值、股價和每股金額都已追溯調整，以反映所有提交期間的6股1股反向股票拆分。
弗蘭克在合併前的經歷
在合併之前，Frank‘s是一家為石油和天然氣行業提供高度工程化的管材服務、管材製造和特種油井建設以及油井榦預解決方案的全球供應商，已有80多年的歷史。弗蘭克的公司向近海和陸上環境中領先的勘探和生產公司提供全部服務和產品，重點放在複雜和技術要求苛刻的油井上。
弗蘭克的業務通過三個運營部門進行：
| • |
管狀運行服務。管跑服務(TRS)部門在全球範圍內提供管跑服務。在國際上，TRS部門在大多數近海石油和天然氣市場以及幾個陸上地區運營，業務遍及六大洲約40個國家。在美國，TRS部門在活躍的陸上油氣鑽探地區提供服務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、海恩斯維爾頁巖、馬塞盧斯頁巖和尤蒂卡頁巖，以及美國墨西哥灣。這些市場的客户主要是大型勘探和生產公司，包括國際石油和天然氣公司、國家石油和天然氣公司、主要獨立公司和其他油田服務公司。 |
| • | 管狀物。管段設計、製造和分銷了用於大外徑(OD)厚壁管道的連接器和套管附件。此外，管材部門銷售的大型外徑管最初由各管廠製造，採用專有的焊接或螺紋直接接頭解決方案作為平端或完全製造，並提供專業的製造和焊接服務，以支持近海深水項目，包括鑽井和生產立管、輸油管和管道末端，以及長達400英尺的長管總成。管材部門還專門從事專有鑽井工具解決方案的開發、製造和供應，這些解決方案專注於通過消除或減輕傳統鑽井操作風險來提高鑽井生產率。 |
| • | 固井設備。固井設備(“CE”)部門提供了專門的設備，以提高鑽井作業的安全性和效率。它提供了專門的設備、服務和產品，用於在陸上和近海環境中建造井筒。這一細分市場的產品組合包括套管配件，這些配件有助於改善套管的安裝、對中和井筒分區隔離，以及通過先進的刮水器塞和浮子設備技術增強固井作業。CE部門還提供了用於井筒建設、完井或廢棄的各種服務和產品。這些解決方案主要用於隔離部分井筒，方法是在井下設置障礙物，以便在惡劣天氣下疏散鑽井平臺、維護其他鑽井設備、擠壓固井、井筒內壓力測試、水力壓裂以及臨時和永久廢棄。如果井場發生計劃外事件，這些產品可提高運營效率並限制非生產時間。 |
合併後的Expro
合併完成後，Legacy Expro經營的業務成為公司經營的主要業務。該公司在整個油井生命週期中為客户服務，是一家領先的能源服務提供商，提供高性價比、創新的解決方案，以及該公司認為是同類最佳的安全和服務質量。該公司廣泛的能力組合涵蓋油井建設、油井流量管理、海底油井通道以及油井完整性和幹預。
展望
2021年最後一個季度和2022年的前景顯示，勘探和生產支出將繼續温和復甦，儘管各國的復甦速度有所不同，具體取決於一系列因素，包括全球石油庫存緩慢但穩步下降，石油產量增加，被需求增長速度放緩所抵消，新冠肺炎復甦的不確定性，政府限制和任何新變體或冬季復甦的影響。
我們預計，原油需求和相關的客户活動將在中長期內繼續增加，接近大流行前的水平。我們仍然對歐佩克控制的供應以及美國和國際活動水平可能給市場帶來的不確定性保持警惕。
雖然墨西哥灣預計到2022年將保持相對平穩，但運營商將繼續指望該公司的數字和自動化技術在減少人員的情況下提高運營效率。該公司最近在通過數字和自動化技術加強其在墨西哥灣的市場份額方面取得了成功，這些技術將人員從鑽井現場轉移出去，隨着我們看到國際市場活動水平的增加，我們處於有利地位，可以在這些市場採用同樣的技術藍圖。
我們預計，在最近提高運營效率的高性能鑽井技術和數字解決方案商業化的支持下，至少到2022年，該公司在美國的陸地業務將繼續改善。在國際市場，我們預計勘探活動將在中短期內變得更加近場和基礎設施領先，油田開發也將加快，以最大限度地促進經濟復甦。與過去的復甦一致，增量運營支出和棕地增強計劃預計將成為客户關注的初始領域，在選定的市場，我們看到幹預和油井完整性項目出現了一些復甦跡象，這些項目的執行是Legacy Expro在其海底油井通道和油井保證技術支持下的傳統優勢。我們預計，在接下來的幾段時間裏，這些服務線將出現温和增長。
運營評估
在合併之前，管理層使用了一些財務和運營指標來例行分析和評估Frank的業務表現，包括收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和安全表現。
收入
公司管理層通過將每個月的實際收入與內部預測進行比較來分析收入增長，以評估業務表現。管理層還評估各運營部門月度收入的增量變化，以確定潛在的改進領域。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
弗蘭克公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、淨額、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税收益或費用、資產減值、出售資產的損益、外幣損益、基於股權的補償、未實現和已實現的損益、其他非現金調整和其他費用或信用。調整後的EBITDA利潤率反映調整後的EBITDA佔收入的百分比。管理層在綜合基礎上和分部基礎上審查調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。Frank‘s使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估其財務業績，因為它允許管理層通過消除Frank的資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)、所得税、外幣匯率和其他費用和信貸的影響，在不同時期一致地比較經營業績。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)、經營活動的現金流量或根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的任何其他財務業績衡量標準的替代品。
下表列出了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在每個期間的淨虧損對賬情況(以千為單位)：
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (15,081 | ) | $ | (27,791 | ) | $ | (51,583 | ) | $ | (148,014 | ) | ||||
| 商譽減值 |
— | — | — | 57,146 | ||||||||||||
| 遣散費和其他費用，淨額 |
2,958 | 3,549 | 13,733 | 29,436 | ||||||||||||
| 利息(收入)費用淨額 |
167 | 93 | 555 | (618 | ) | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
14,092 | 15,950 | 45,531 | 52,920 | ||||||||||||
| 所得税費用(福利) |
3,969 | 6,395 | 11,812 | (182 | ) | |||||||||||
| 處置資產收益 |
(72 | ) | (308 | ) | (1,733 | ) | (898 | ) | ||||||||
| 外幣(利得)損失 |
4,548 | (2,334 | ) | 4,698 | 5,865 | |||||||||||
| 收費和積分(1) |
3,197 | 3,459 | 9,830 | 8,725 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 13,778 | $ | (987 | ) | $ | 32,843 | $ | 4,380 | |||||||
| 調整後的EBITDA利潤率 |
12.0 | % | (1.2 | )% | 10.3 | % | 1.5 | % | ||||||||
| (1) |
包括基於股權的薪酬支出(截至2021年和2020年9月30日的三個月：分別為3307美元和2773美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月：分別為9604美元和8434美元)，未實現和已實現(收益)虧損(截至2021年和2020年9月30日的三個月：分別為199美元和113美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月：分別為7美元和1480美元)2021年和2020年：分別為219美元和1771美元)。 |
有關根據GAAP計算的調整後EBITDA與根據GAAP計算的最具可比性的衡量標準的調整情況，請參閲“經營部門業績”。
安全和質量表現
安全是我們的首要核心價值觀之一。保持良好的安全記錄是我們運營成功的關鍵組成部分。我們的許多客户都有安全標準，我們必須滿足這些標準才能提供服務。因此，我們通過對安全觀察、工作和客户調查以及安全數據的評估來持續監控我們的安全績效。對Frank安全績效的主要衡量標準是跟蹤可記錄事故總數，並按月和每12個月滾動審查一次。
綜合運營結果
下表顯示了Frank在所示期間的合併結果(以千為單位)：
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| (未經審計) |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 95,821 | $ | 66,418 | $ | 267,864 | $ | 246,084 | ||||||||
| 產品 |
19,120 | 17,999 | 49,729 | 47,926 | ||||||||||||
| 總收入 |
114,941 | 84,417 | 317,593 | 294,010 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 不包括折舊和攤銷的收入成本 |
||||||||||||||||
| 服務 |
70,627 | 56,574 | 203,181 | 197,005 | ||||||||||||
| 產品 |
15,489 | 13,733 | 40,811 | 36,007 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
18,591 | 18,665 | 51,465 | 67,634 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
14,092 | 15,950 | 45,531 | 52,920 | ||||||||||||
| 商譽減值 |
— | — | — | 57,146 | ||||||||||||
| 遣散費和其他費用，淨額 |
2,958 | 3,549 | 13,733 | 29,436 | ||||||||||||
| 處置資產收益 |
(72 | ) | (308 | ) | (1,733 | ) | (898 | ) | ||||||||
| 營業虧損 |
(6,744 | ) | (23,746 | ) | (35,395 | ) | (145,240 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
347 | 109 | 877 | 2,291 | ||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 |
(167 | ) | (93 | ) | (555 | ) | 618 | |||||||||
| 外幣損益 |
(4,548 | ) | 2,334 | (4,698 | ) | (5,865 | ) | |||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
(4,368 | ) | 2,350 | (4,376 | ) | (2,956 | ) | |||||||||
| 所得税前虧損 |
(11,112 | ) | (21,396 | ) | (39,771 | ) | (148,196 | ) | ||||||||
| 所得税費用(福利) |
3,969 | 6,395 | 11,812 | (182 | ) | |||||||||||
| 淨損失 |
$ | (15,081 | ) | $ | (27,791 | ) | $ | (51,583 | ) | $ | (148,014 | ) | ||||
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，來自外部客户的收入(不包括部門間銷售)增加了3050萬美元，增幅為36.2%，從截至2020年9月30日的三個月的8440萬美元增加到1.149億美元。所有部門的收入都有所增長，因為前一年受到新冠肺炎疫情爆發和由此導致的油價下跌的重大影響。我們部門的收入將在下面“營業部門業績”的標題下單獨討論。
不包括折舊和攤銷的收入成本。截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了1,580萬美元，增幅為22.5%，從截至2020年9月30日的三個月的7,030萬美元增至8,610萬美元。這一增長是由於與前一年相比活動水平的提高所推動的。
一般和行政費用。由於之前實施的重組和成本削減措施，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用與截至2020年9月30日的三個月持平。
折舊和攤銷。由於折舊基數較低，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷減少了190萬美元，降幅為11.6%，從截至2020年9月30日的三個月的1,600萬美元降至1,410萬美元。
遣散費和其他費用，淨額。截至2021年9月30日的三個月，遣散費和其他費用淨額減少了60萬美元，降幅為16.7%，從截至2020年9月30日的三個月的350萬美元降至290萬美元。截至2021年9月30日的三個月的遣散費和其他費用淨額受益於較低的遣散費成本，因為前一年受到新冠肺炎影響的負面影響。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註15--分期費和其他費用(淨額)。
外幣損益。截至2021年9月30日的三個月，外幣收益(虧損)增加了690萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的收益230萬美元變為虧損450萬美元。外幣業績與去年同期相比的變化主要是由於與去年同期相比，本期美元對挪威克朗和英鎊的貶值。
所得税費用。截至2021年9月30日的三個月的所得税支出減少了240萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的640萬美元降至400萬美元，這主要是由於管轄收入來源的變化，即某些地區適用預扣税或基於收入的税的收入減少。我們受制於許多美國和外國税收管轄區，以及不同税務機關之間的許多税收協定和條約。我們在這些司法管轄區的業務按不同的基準徵税，例如税前收入、視為利潤(通常使用收入的百分比而不是利潤來確定)和基於收入的預扣税；因此，我們的運營税前收入和所得税撥備之間的關係根據我們開展業務的所有司法管轄區的整體有效税率而在不同時期有所不同。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
收入。截至2021年9月30日的前9個月，來自外部客户(不包括部門間銷售)的收入增加了2360萬美元，增幅為8.0%，從截至2020年9月30日的9個月的2.94億美元增至3.176億美元。所有部門的收入都有所增長，因為前一年受到新冠肺炎疫情爆發和由此導致的油價下跌的重大影響。我們部門的收入將在下面“營業部門業績”的標題下單獨討論。
不包括折舊和攤銷的收入成本。截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了1100萬美元，增幅為4.7%，從截至2020年9月30日的9個月的2.33億美元增至2.44億美元。這一增長是由於與去年同期相比，弗蘭克TRS部門的活動水平有所改善。
一般和行政費用。由於之前實施的重組和成本削減措施，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了1,620萬美元，降幅為23.9%，從截至2020年9月30日的9個月的6,760萬美元降至5,140萬美元。
折舊和攤銷。由於折舊基數下降和無形資產攤銷減少，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷減少740萬美元，降幅為14.0%，從截至2020年9月30日的9個月的5290萬美元降至4550萬美元。
商譽減值。在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了5710萬美元的商譽減值。截至2021年9月30日的9個月內，沒有確認商譽減值。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註6-商譽和無形資產。
遣散費和其他費用，淨額。截至2021年9月30日的9個月的遣散費和其他費用淨額從截至2020年9月30日的9個月的2940萬美元減少到1370萬美元，減少了1570萬美元。截至2020年9月30日的9個月，遣散費和其他費用淨額受到1,550萬美元固定資產減值費用和470萬美元無形資產減值的不利影響，這主要是由於新冠肺炎相關活動中斷和為應對油價下跌而削減客户支出。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註15--分期費和其他費用(淨額)。
外幣損益。截至2021年9月30日的9個月，外幣虧損減少120萬美元，降幅19.9%，降至470萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為590萬美元。今年的業績受到美元兑挪威克朗和英鎊走弱的負面影響。上一年的業績受到新冠肺炎影響的負面影響。
所得税費用(福利)。截至2021年9月30日的9個月的所得税支出(福利)增加了1200萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税支出(福利)為1180萬美元。上一年期間受益於CARE法案中包括的5年淨營業虧損結轉條款。
運營細分市場結果
下表按部門列出了收入和調整後的EBITDA(以千計)：
| 截至三個月 |
截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 管狀運行服務 |
$ | 77,625 | $ | 52,926 | $ | 215,805 | $ | 204,750 | ||||||||
| 小管 |
18,784 | 16,483 | 47,019 | 37,766 | ||||||||||||
| 固井設備 |
18,532 | 15,008 | 54,769 | 51,494 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | 114,941 | $ | 84,417 | $ | 317,593 | $ | 294,010 | ||||||||
| 調整後的EBITDA(1)： |
||||||||||||||||
| 管狀運行服務 |
$ | 11,912 | $ | 982 | $ | 29,790 | $ | 18,336 | ||||||||
| 小管 |
2,735 | 1,806 | 7,481 | 3,883 | ||||||||||||
| 固井設備 |
6,389 | 3,376 | 16,036 | 6,806 | ||||||||||||
| 公司(2) |
(7,258 | ) | (7,151 | ) | (20,464 | ) | (24,645 | ) | ||||||||
| $ | 13,778 | $ | (987 | ) | $ | 32,843 | $ | 4,380 | ||||||||
| (1) |
調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。(有關調整後EBITDA的對賬，請參閲“調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率”)。 |
| (2) |
包括某些不能歸因於特定部門的費用，例如與支持職能和公司高管相關的成本。 |
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
管狀運行服務
截至2021年9月30日的三個月，TRS部門的收入為7760萬美元，比2020年同期的5290萬美元增加了2470萬美元，增幅為46.7%。這一增長是由大多數地區活動水平改善推動的，因為前一年受到與新冠肺炎相關的活動中斷和客户支出削減的重大影響，以應對油價下跌，主要是在非洲、歐洲和美國陸地和離岸市場。
截至2021年9月30日的三個月，TRS部門的調整後EBITDA為1190萬美元，增加了1090萬美元，而2020年同期為100萬美元。非洲、歐洲以及美國陸地和離岸市場活動水平的改善推動了這一增長。
小管
在截至2021年9月30日的三個月裏，管子部門的收入為1,880萬美元，比2020年同期的1,650萬美元增加了230萬美元，增幅為14.0%，這主要是由於活動水平與前一年相比有所改善，管材產品銷售增加，這受到了與新冠肺炎相關的活動中斷以及為應對油價下跌而削減客户支出的影響。
截至2021年9月30日的三個月，管材部門的調整後EBITDA為270萬美元，比2020年同期的180萬美元增加了90萬美元，增幅為51.4%，這主要是由於收入的增長。
固井設備
在截至2021年9月30日的三個月裏，CE部門的收入為1850萬美元，比2020年同期的1500萬美元增加了350萬美元，增幅23.5%，這是由於鑽探活動的改善以及全球油價回升導致美國產品銷售的增加。
在截至2021年9月30日的三個月裏，CE部門的調整後EBITDA為640萬美元，比2020年同期的340萬美元增加了300萬美元，增幅為89.2%，這是由於收入增加，特別是在美國離岸市場和持續的成本管理。
公司
截至2021年9月30日的三個月，公司調整後的EBITDA虧損730萬美元，與2020年同期持平，主要原因是重組和之前實施的成本削減措施。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
管狀運行服務
截至2021年9月30日的9個月，TRS部門的收入為2.158億美元，比2020年同期的204.8美元增加了110萬美元，增幅為5.4%。這一增長是由非洲和歐洲各地活動水平改善推動的，因為前一年受到與新冠肺炎相關的活動中斷和為應對油價下跌而削減客户支出的重大影響。
截至2021年9月30日的9個月，TRS部門的調整後EBITDA為2980萬美元，比2020年同期的1830萬美元增加了1150萬美元，增幅為62.5%。2021年的分部業績受到大流行爆發後實施的活動水平提高和成本削減措施的積極影響。
小管
截至2021年9月30日的9個月，管材部門的收入為4700萬美元，比2020年同期的3780萬美元增加了920萬美元，增幅為24.5%，這主要是由於墨西哥灣和國際管材產品銷售的增加。
截至2021年9月30日的9個月，管子部門的調整後EBITDA為750萬美元，比2020年同期的390萬美元增加了360萬美元，增幅為92.7%。高利潤率的墨西哥灣和國際管材產品銷售的增加促進了這一改善。
固井設備
在截至2021年9月30日的9個月裏，CE部門的收入為5480萬美元，比2020年同期的5150萬美元增加了330萬美元，增幅為6.4%，這是由於鑽探活動的改善以及全球油價回升導致美國陸地和近海市場的產品銷售增加所推動的。
在截至2021年9月30日的9個月裏，CE部門調整後的EBITDA為1,600萬美元，比2020年同期的680萬美元增加了920萬美元，增幅為135.6%，這主要是由於疫情爆發後活動水平的提高和成本削減措施的實施。
公司
截至2021年9月30日的9個月，公司調整後的EBITDA虧損2050萬美元，比2020年同期的虧損2460萬美元有所改善，增幅為17.0%，這主要是由於重組和成本削減措施降低了成本。
流動性與資本資源
流動性
截至2021年9月30日，弗蘭克的現金和現金等價物為203.0美元，沒有債務。到目前為止，弗蘭克的主要流動性來源一直是運營現金流，其資本的主要用途一直是資本支出。管理層持續監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足投資和目標流動性要求。
董事會批准了一項不定期回購公司普通股的計劃。截至2021年9月30日，仍有約3850萬美元的股票被授權回購，但須受公司普通股回購的股東授權中設定的限制，目前公司普通股的回購金額為截至2021年8月3日已發行普通股的10%。自2020年2月該計劃開始以來，回購了95,007股普通股，總成本約為150萬美元。由於新冠肺炎和大宗商品價格下跌的影響，該項目在2020年第二季度暫停。
2021年，與Frank產品線相關的資本支出總額估計約為1500萬美元，其中約90%預計將用於購買和製造設備，10%用於其他物業、廠房和設備。設備製造的實際資本支出金額可能會根據市場條件和交付時間而波動。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，與房地產、廠房和設備相關的現金支出分別為760萬美元和2570萬美元，全部由內部產生的資金提供資金。管理層認為，手頭的現金應該足以為2021年剩餘時間的資本支出和流動性需求提供資金。
我們不時評估可能的收購機會，將其作為我們長期業務戰略的一個重要因素。任何收購努力的時機、規模或成功以及相關的潛在資本承諾都是不可預測和不確定的。我們可能尋求用手頭的現金以及債務和/或股票發行的收益為所有或部分此類努力提供資金，並可能直接向賣方發行股票。我們能否為更多項目獲得資金，以實施我們的長期增長戰略，將取決於我們未來的經營業績、財務狀況，以及更廣泛地説，取決於是否有股權和債務融資。資金的可獲得性將受到我們行業的普遍狀況、全球經濟、全球金融市場和其他因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。此外，我們承擔的任何額外償債要求都可能基於更高的利率和更短的到期日，可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大負擔，額外發行的股本證券可能會導致對股東的重大稀釋。
信貸安排
2018年11月5日，借款人FICV、Frank‘s International、LLC和BlackHawk以及FINV的某些子公司，包括FICV、Frank’s International、LLC、BlackHawk、Frank‘s International GP、LLC、Frank’s International、LP、Frank‘s International LP B.V.、Frank’s International Partners B.V.、Frank‘s International Management B.V.、BlackHawk Intermediate Holdings、LLC、BlackHawk Specialty Tools、LLC和Trinity Tool RV.與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及其他金融機構作為貸款人，簽訂了為期兩年的優先擔保循環信貸安排(ABL Credit Facility)，總承諾約為1.00億美元，其中包括最高可用於信用證的1500萬美元。截至2021年9月30日，FINV在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。
關於合併，本公司於2021年10月1日終止了ABL信貸安排，並簽訂了新的信貸安排(定義見下文)。
2021年10月1日，本公司及其若干附屬公司，包括勘探和生產服務(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.作為借款人，與DNB Bank ASA倫敦分行作為代理，以及其他金融機構作為貸款人，簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)，總承諾為2億美元，其中最高可用於提款的貸款為1.3億美元，最高可用於債券和擔保的金額為7000萬美元。根據新信貸安排的條款，新信貸融資的收益可用於一般公司和營運資本用途。
應收税金協議和修訂後的應收税金協議
2016年8月26日，特拉華州有限責任公司Mosing Holdings，LLC，將其持有的Frank的A系列可轉換優先股的全部股份轉換為Frank的普通股，與其向FINV交付其在FICV的所有權益有關(以下簡稱“轉換”)。由於FICV根據國內税法第754條進行的選擇，轉換導致FICV的有形和無形資產的計税基準相對於Mosing Holdings轉讓給FINV的FICV部分進行了調整。這些調整隻能分配給FINV。如果沒有轉換，上述對FICV有形和無形資產計税基礎的調整是不可能實現的。基數調整可能會減少FINV在未來需要繳納的税額。這些基數調整還可能減少某些資本資產未來處置的收益(或增加虧損)，只要這些資本資產分配了税基。
FINV與FICV和Mosing Holdings就FINV的首次公開募股(IPO)簽訂的應收税款協議(“原始TRA”)一般規定FINV向Mosing Holdings支付FINV在FINV首次公開募股(IPO)後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的85%的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金節省(如果有的話)。根據最初的TRA支付。弗蘭克的公司保留了這些現金節省的剩餘15%(如果有的話)的好處。
關於合併協議，FINV、FICV和Mosing Holdings簽訂了日期為2021年3月10日的若干修訂和重新確定的應收税金協議(“A&R TRA”)。根據A&R TRA，本公司於2021年10月1日支付1,500萬美元現金，以清償因合併而在原TRA項下欠Mosing Holdings的提前終止付款義務。A&R TRA還規定，如果公司在2021年10月1日之後的10年內實現原TRA涵蓋的税收屬性節省的現金超過18,057,000美元，公司將在未來向Mosing Holdings支付其他或有付款。有關更多詳情，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註17-後續事項。
經營、投資和融資活動的現金流
弗蘭克公司運營、投資和融資活動的現金流摘要如下(以千為單位)：
| 截至9個月 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 經營活動 |
$ | (12,196 | ) | $ | 25,315 | |||
| 投資活動 |
4,589 | (16,209 | ) | |||||
| 融資活動 |
(2,671 | ) | (1,689 | ) | ||||
| (10,278 | ) | 7,417 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 |
3,770 | 3,267 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | (6,508 | ) | $ | 10,684 | |||
以當地貨幣為本位幣的具有國際業務的實體的現金流量表不包括任何給定年度發生的外幣匯率變化的影響，因為這些都是非現金變化。因此，簡明綜合現金流量表上某些賬户反映的變化可能不能反映簡明綜合資產負債表上相應賬户的變化。
經營活動
截至2021年9月30日的前9個月，經營活動提供(用於)的現金流為1220萬美元，而2020年同期為2530萬美元。經營活動的現金流變化為3750萬美元，主要是由於應收賬款和庫存的不利變化，但被應收賬款和應計負債的有利變化部分抵消。總體而言，應收賬款和庫存、扣除應付賬款和應計負債的淨額的變化導致截至2021年9月30日的9個月的現金使用量為1520萬美元，截至2020年9月30日的9個月的現金來源為3720萬美元。
投資活動
截至2021年9月30日的前9個月，投資活動提供(用於)的現金流為460萬美元，而2020年同期為(1620萬美元)，同比變化2080萬美元，主要原因是購買房地產、廠房和設備減少了1810萬美元，投資淨收益增加了750萬美元。
融資活動
截至2021年9月30日的前9個月，用於融資活動的現金流為270萬美元，而2020年同期為170萬美元。用於融資活動的現金流增加了100萬美元，這是由於償還了160萬美元的借款，以及增加了80萬美元的預扣税款，但部分被我們公開宣佈的股票回購計劃下的150萬美元的回購所抵消，該計劃在截至2020年9月30日的前9個月中進行了回購。
表外安排
截至2021年9月30日，弗蘭克百貨沒有任何實質性的表外安排，但購買義務除外。
關鍵會計政策
與年度報告中披露的會計政策相比，弗蘭克的重大會計政策沒有變化。
近期會計公告的影響
有關最近採用或即將採用的會計準則的討論，請參閲未經審計簡明合併財務報表附註中的附註1-列報基準。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲年度報告第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，弗蘭克的市場風險敞口沒有實質性變化。
第四項。管制和程序
| (a) |
信息披露控制和程序的評估。 |
根據“交易所法案”第13a-15(B)條的要求，我們已在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，Frank的披露控制和程序(在交易所法案下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性。FRANK的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息，並且在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，弗蘭克的披露控制和程序截至2021年9月30日在合理的保證水平上是有效的。
| (b) |
財務報告內部控制的變化。 |
除下文所述外，公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)已確定，弗蘭克對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對本季度報告所涵蓋期間的這些財務報告內部控制產生重大影響。
隨着合併於2021年10月1日完成，管理層發生了變化，並啟動了整合Frank‘s和Legacy Expro的程序。我們預計這些變化將對未來財務報告的內部控制產生重大影響。我們打算在合併後根據業務需要或適當的情況繼續監控和升級我們的內部控制，但不能向您保證這些行動將足以為我們提供有效的財務報告內部控制。
在2021年第一季度，Frank‘s實施了一個新的企業資源規劃(“ERP”)系統。關於這一企業資源規劃系統，對財務報告的內部控制進行了更新，以適應對業務流程和會計程序的修改。與所有新的信息系統一樣，該企業資源規劃系統和相關的財務報告內部控制將需要測試其有效性。我們認為，過渡到這個ERP系統不會對公司的財務報告內部控制產生不利影響。
第二部分：其他信息
項目1.合作伙伴關係法律程序
在正常業務過程中，我們不時會遇到訴訟和索賠。當損失既可能發生又可以合理估計時，應計負債。截至2021年9月30日或2020年12月31日，Frank‘s沒有單獨或總計的或有損失的重大應計項目。公司管理層認為，這些問題的最終結果對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響的可能性微乎其微。
Frank‘s一直在對其在西非的某些外國子公司的運營進行內部調查，合併後的公司將繼續進行，包括可能違反美國“反海外腐敗法”(FCPA)、其政策和其他適用法律的行為。2016年6月，弗蘭克律師事務所主動向美國證券交易委員會、美國司法部(DoJ)等政府實體披露其存在廣泛的內部審查。本公司的意圖是繼續與這些機構和任何其他適用機構充分合作，以便就可能與此事相關的任何進一步調查進行調查。雖然審查沒有表明弗蘭克之前提交的財務報表受到了任何實質性的影響，但弗蘭克的財務報表仍在繼續收集信息並與當局合作。
如上所述，對可能違反《反海外腐敗法》的調查仍在進行中，本公司將繼續與美國證券交易委員會、美國司法部和其他相關政府實體就此進行合作。目前，我們無法預測這些問題與這些機構的最終解決方案，包括對公司的任何財務影響。公司董事會(“董事會”)和管理層致力於不斷加強公司的內部控制，以支持提高公司全球業務的合規性和透明度。
第1A項。.風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下以及在“年度報告”中“風險因素”項下討論的風險，這些風險包括弗蘭克隨後提交的10-Q表格季度報告以及弗蘭克於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Expro Group Holdings N.V.，即合併完成後的後續報告實體。
與合併有關的風險因素
未能成功整合弗蘭克的業務’S和Legacy Expro在預期的時間框架內可能會對合並後的公司產生不利影響’的未來結果。
合併涉及2021年10月1日之前獨立運營的兩家公司的整合。合併的成功在很大程度上將取決於合併後的公司實現預期收益的能力，其中包括通過合併Frank‘s和Legacy Expro的業務節省成本等。為了實現這些預期利益，弗蘭克和Legacy Expro的業務必須成功整合。這種整合將是複雜和耗時的。如果未能成功整合併成功管理整合過程帶來的挑戰，可能會導致合併後的公司無法實現預期的合併收益。
整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
| • |
整合Frank‘s和Legacy Expro的業務，使合併後的公司能夠充分受益於合併預期帶來的成本節約； |
| • |
與管理更大、更復雜的合併業務相關的複雜性； |
| • |
整合兩家公司的勞動力的複雜性； |
| • |
與合併後整合相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延遲或監管條件，包括整合兩家公司的一次性現金成本，這些成本可能超過弗蘭克和Legacy Expro截至合併協議執行之日估計的此類一次性現金成本的預期範圍；以及 |
| • |
由於完成合並和整合兩家公司的主要業務而導致管理層注意力轉移，導致合併後公司業績出現差額。 |
在成功整合Frank‘s和Legacy Expro的業務方面遇到的任何困難，或整合過程中的任何延誤，都可能對合並後的公司實現合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對合並後的公司的業務、財務業績、財務狀況和股價產生不利影響。即使合併後的公司能夠成功地整合Frank‘s和Legacy Expro的業務運營，也不能保證這種整合將實現公司管理層目前期望的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處將在預期的時間框架內實現。
合併帶來的協同效應可能與預期不同。
該公司可能無法實現預期的合併收益和協同效應，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。合併的成功在很大程度上將取決於合併後的公司能否成功整合被收購的業務，並從合併中實現預期的戰略利益和協同效應。公司管理層認為，合併將提供運營和財務規模，增加自由現金流，並提高合併後公司的公司回報率。然而，要實現這些目標，除其他事項外，還需要實現合併預期的目標成本協同效應。合併的預期收益以及實際運營、技術、戰略和收入機會可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果公司不能在預期的時間內或根本不能實現這些目標，實現合併預期的收益和協同效應，合併後的公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
該公司將在兩項業務的整合中產生與整合相關的成本。
該公司將不會產生與整合相關的鉅額成本。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。這些費用可能，特別是在短期內，降低與業務整合相關的預期税前協同效應，因此，短期內可能無法實現任何淨協同效應，甚至根本無法實現。此外，還必須整合大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括會計和財務、資產管理、福利、賬單、健康、安全和環境、人力資源、維護、營銷、薪資和採購。整合這些系統的費用，特別是在短期內，可能會超過合併後的公司預期通過消除重複費用、實現規模經濟和成本節約而節省的費用。這些整合費用可能會導致合併後的公司對收益產生鉅額費用。
如果公司不能有效地管理其擴大的業務，公司未來的業績將受到影響。
該公司的業務規模已經大幅增長，超過了弗蘭克或Legacy Expro的業務規模。合併後的公司未來的成功在一定程度上取決於其管理擴大的業務的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。不能保證合併後的公司會成功，也不能保證它會實現預期的經營效率、成本節約、收入增加和目前預期的合併帶來的其他好處。
公司普通股的市場價格可能會波動，公司普通股的持有者可能會因為公司普通股的市場價格下跌而損失很大一部分投資。
公司普通股的市場價格可能會波動。可能對公司普通股市場價格產生重大影響的具體因素包括：
| • |
股票分析師對本公司、與本公司相當的其他公司或其所服務的行業公司的股票分析師建議或收益預期的變化； |
| • |
公司經營業績或未來前景的實際或預期波動； |
| • |
對公司公告的反應； |
| • |
公司或其競爭對手採取的戰略行動，如收購、資產剝離或重組； |
| • |
公司未能以財務或行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期效益，包括財務結果和預期的協同效應； |
| • |
金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應；以及 |
| • |
公司管理層成員或大股東出售公司普通股。 |
此外，公司股東可以出於各種原因減少或取消他們在公司的投資，包括為了遵守機構投資指導方針、增加多樣化、跟蹤納入公司普通股的股票指數的任何再平衡、應對合並後公司的風險狀況或實現收益。如果大量出售公司普通股，價格可能會下跌。
管理和整合相關不確定性的轉移可能會損害公司，並可能導致關鍵員工的流失，這可能會對公司未來的業務和運營產生不利影響。
該公司的成功有賴於其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識。合併後的整合可能會導致當前和未來的員工對他們在公司的未來感到不確定。這些不確定性可能會削弱公司留住、招聘或激勵關鍵人員的能力。此外，整合兩家公司的運營將需要兩家公司管理層投入大量時間和精力。將管理層的注意力從正在進行的運營上轉移可能會對合並後公司的業務關係產生不利影響。
合併後的公司’S有能力利用Frank結轉的歷史性美國淨營業虧損’S和Legacy Expro可能會受到限制。
截至2020年12月31日，Frank‘s和Legacy Expro的美國聯邦淨營業虧損結轉分別約為3.779億美元和2.611億美元，其中1.682億美元和2.064億美元分別發生在2018年1月1日之前，如果未使用，將分別於2036年和2030年開始到期，其中209.7美元和5,470萬美元分別發生在2018年1月1日或之後，不會到期，將結轉合併完成後，合併後的公司是否有能力利用這些NOL和其他税收屬性來減少未來的應税收入，取決於許多因素，包括其未來的收入，這是不能保證的。該守則第382條(“第382條”)一般對公司在經歷“所有權變更”(根據第382條釐定)後可用來抵銷應納税所得額的NOL金額施加年度限制。所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東羣體)，他們每人被認為擁有該公司至少5%的股票，在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。如果發生所有權變更，相關公司的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，這一限制通常是通過以下方式確定的：(I)所有權變更時該公司股票的公平市場價值乘以(Ii)大約相當於所有權變更發生當月長期免税債券收益率的百分比。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。
由於合併，Frank‘s根據第382條進行了所有權變更，根據目前可用的信息，這可能會引發對合並後公司使用任何歷史性Frank’s NOL的能力的限制(如上所述計算)，並可能導致在2018年1月1日之前發生的一些Frank‘s NOL到期，合併後的公司將能夠利用這些NOL在未來期間減少應税收入。雖然合併中Expro的普通股與公司普通股的交換單獨不足以導致Legacy Expro的所有權變更，但我們不能向您保證，考慮到公司股票所有權在上述相關三年期間內發生的其他變化，本公司不會因合併而發生所有權變更。如果合併導致Legacy Expro的所有權發生變化，合併後的公司可能無法充分利用Legacy Expro在2018年1月1日之前到期之前產生的歷史NOL。
公司的某些股東有能力對某些公司行為施加重大影響。
橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)的附屬公司及其控制的莫辛家族成員及其控制的實體可能會對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉、對公司章程的任何修訂以及合併和其他重大公司交易的批准。他們對公司的影響可能會延遲或阻止控制權的變更，或可能對其他股東的投票權和其他權利產生不利影響。此外，橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)的附屬公司有權指定兩名被提名人蔘加合併後公司的9人董事會的選舉，莫辛家族的成員有權指定一名被提名人蔘加董事會的選舉。最後，如果這些股東將來出售全部或相當數量的公司普通股，公司普通股的市場價格可能會受到負面影響。
項目2.合作伙伴關係未登記的股權證券銷售和收益的使用
以下是截至2021年9月30日的三個月內公司普通股回購的摘要，經反向股票拆分調整後。
| 總人數 |
最大數量(或 |
|||||||||||||||
| 以下列方式購買的股份 |
近似美元值) |
|||||||||||||||
| 公開的一部分 |
可能還沒有的股票 |
|||||||||||||||
| 總數 |
平均值 |
已宣佈的計劃或 |
在以下條件下購買 |
|||||||||||||
| 期間 |
購買股份的百分比(1) |
每股支付價格 |
節目(2) |
節目(2) |
||||||||||||
| 7月1日-7月31日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 8月1日-8月31日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 9月1日-9月30日 |
— | $ | — | — | $ | 38,502,322 | ||||||||||
| 總計 |
— | $ | — | — | ||||||||||||
(1)此表不包括員工為滿足股權交易的預扣税款要求而預扣的股份。本公司管理無現金結算，不回購與無現金結算相關的股票。
(2)我們的董事會批准了一項計劃，不定期回購我們公司的普通股。截至2021年9月30日，仍有約3850萬美元的授權用於回購，但受我們股東授權回購公司普通股的限制，目前回購的普通股佔截至2021年8月3日已發行普通股的10%。從2020年2月該計劃開始到目前為止，Frank‘s回購了95,007股我們的普通股，總成本約為150萬美元。該計劃在2020年第二季度暫停。
第6項陳列品
第6項要求歸檔的展品列在下面的展品索引中。
展品索引
| 展品 數 |
描述 |
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| 3.1 |
Expro Group Holdings N.V.公司章程修訂書，日期為2021年10月1日(通過引用附件3.1併入2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(第001-36053號文件))。 |
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| 10.1 | 由弗蘭克國際公司、新鷹控股有限公司和Expro Group Holdings International Limited簽訂的截止日期為2021年9月10日的成交協議(通過引用附件10.1合併到2021年9月15日提交的當前8-K表格(文件編號001-36053)中)。 | ||||
| 10.2 | 與奎恩·範寧的信件協議，日期為2021年9月20日(通過引用附件10.4併入2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(文件號001-36053))。 | ||||
| 10.3 | 與Michael Bentham的信件協議，日期為2021年9月20日(通過引用附件10.5併入2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-36053)中)。 | ||||
| 10.4 | 服務協議，日期為2021年9月30日，由Expro North Sea Ltd和Alistair George Sclair Geddes簽訂(通過引用附件10.6併入2021年10月1日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-36053))。 | ||||
| 10.5 | 2021年9月20日與史蒂文·羅素(Steven Russell)的就業分配函(通過引用附件10.7併入2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(檔案號001-36053))。 | ||||
| 10.6 | 2021年9月20日與Nigel Lakey的僱傭分配函，以及2021年9月20日與Nigel Lakey的信函協議(通過引用附件10.8併入2021年10月1日提交的當前8-K表格報告(第001-36053號文件))。 | ||||
| *31.1 |
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的認證。 |
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| *31.2 |
根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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| **32.1 |
根據“美國法典”第18編第1350條由首席執行官認證。 |
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| **32.2 |
根據“美國法典”第18編第1350條由首席財務官出具的證明。 |
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| *101.1 |
以下材料摘自Frank‘s International N.V.截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，報告格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明全面損失表；(Iv)簡明股東權益綜合報表；(V)簡明現金綜合報表 |
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| *104 |
封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
†代表管理合同或補償計劃或安排。
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Expro Group Holdings N.V. |
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| 日期： |
2021年11月8日 |
由以下人員提供： |
/s/奎恩·P·範寧 |
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| 奎恩·P·範寧 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務官) |