美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速後的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年10月31日已發行的實益權益普通股數量-
萬國健康地產收入信託基金
索引
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頁碼。 |
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第一部分財務信息(未經審計) |
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第一項。 |
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財務報表 |
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簡明合併損益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 |
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4 |
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簡明綜合全面收益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 |
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5 |
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簡併資產負債表--2021年9月30日和2020年12月31日 |
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6 |
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簡明綜合權益變動表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 |
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7至8 |
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現金流量表簡明表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 |
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9 |
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簡明合併財務報表附註 |
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10%至21% |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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22至33 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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34至35 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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35 |
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第二部分：其他信息 |
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36 |
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第1A項。風險因素 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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36 |
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簽名 |
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這份Form 10-Q季度報告是截至2021年9月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
如本季度報告所披露，包括簡明綜合財務報表附註2-與Universal Health Services，Inc.(“UHS”)和關聯方交易的關係，UHS(特拉華州UHS，Inc.)的全資子公司根據1986年12月24日每年可續簽的諮詢協議條款擔任我們的顧問，並於2019年1月1日修訂和重述。我們的工作人員都是UHS的員工，通過其全資子公司特拉華州UHS。此外，我們的三家醫院設施被出租給UHS的全資子公司，我們的一家醫院設施被租賃給UHS的全資子公司和第三方的合資企業，UHS的子公司是1919年的租户。 我們獨資或共同擁有的醫療辦公或一般辦公大樓或獨立的急診室。本報告中提及的“UHS”或“UHS設施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉華州的UHS。
在本季度報告中，“收入”一詞不包括我們擁有33%至95%的各種非控股股權的未合併有限責任公司(LLC)的收入。截至2021年9月30日，我們投資了五家共同擁有的有限責任公司/有限責任公司。我們目前通過權益法核算我們在這些投資中的收益/虧損份額(見本文包含的簡明合併財務報表附註5)。
3
第一部分金融信息
項目一.財務報表
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併損益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(金額以千為單位，每股信息除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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*租賃收入-UHS設施(A) |
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中國租賃收入-非關聯方 |
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*其他收入-UHS設施 |
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與其他收入無關的各方 |
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費用： |
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*折舊和攤銷 |
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*向UHS支付諮詢費 |
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*其他運營費用 |
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未合併有限責任公司(以下簡稱“有限責任公司”)的權益前收益、銷售收益和利息支出 |
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*未合併有限責任公司的收入權益 |
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出售房地產資產的收益 |
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利息支出，淨額 |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股數-基本 |
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加權平均流通股數-稀釋 |
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(a.) |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
4
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合全面收益表
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損)/收益： |
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現金流套期保值的未實現衍生收益/(虧損) |
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其他綜合收益/(虧損)合計： |
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綜合收益總額 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
5
萬國健康地產收入信託基金
簡明綜合資產負債表
(金額以千為單位，共享信息除外)
(未經審計)
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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資產： |
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房地產投資： |
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建築物、改善和在建工程 |
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累計折舊 |
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土地 |
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*淨房地產投資公司 |
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對有限責任公司(“有限責任公司”)的投資和墊款 |
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其他資產： |
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現金和現金等價物 |
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UHS的租賃和其他應收款 |
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應收租賃-其他 |
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無形資產(累計攤銷淨額#美元 $ |
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土地使用權資產淨值 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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持有待售財產的資產 |
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- |
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負債： |
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信用額度借款 |
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應付抵押票據，對我們無追索權，淨額 |
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應計利息 |
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應計費用和其他負債 |
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土地租賃負債淨額 |
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租户儲備金、押金以及遞延和預付租金 |
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持有以供出售的財產的法律責任 |
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股本： |
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實益權益優先股， $ |
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普通股，$ 2020 - |
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超出票面價值的資本 |
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累計淨收入 |
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累計股息 |
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累計其他綜合損失 |
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*總股本 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
6
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2021年9月30日的9個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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累積和其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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面值 |
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淨收入 |
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分紅 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2021年1月1日 |
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實益權益股份： |
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已發行，淨額 |
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已回購 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息(美元) |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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現金流量套期保值的未實現淨收益 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2021年9月30日的三個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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累積和其他 |
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數 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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面值 |
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淨收入 |
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分紅 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2021年7月1日 |
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實益權益股份： |
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已發佈 |
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已回購 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息(美元) |
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現金流量套期保值的未實現淨收益 |
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小計-綜合收益 |
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2021年9月30日 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
7
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2020年9月30日的9個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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普通股 |
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累積和其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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2020年1月1日 |
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實益權益股份： |
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已發行，淨額 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息(美元) |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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現金流套期保值未實現虧損 |
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小計-綜合收益 |
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2020年9月30日 |
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萬國健康地產收入信託基金
簡明合併權益變動表
截至2020年9月30日的三個月
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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普通股 |
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資本流入 |
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累積和其他 |
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超過 |
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累計 |
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累計 |
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全面 |
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總計 |
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的股份 |
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金額 |
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淨收入 |
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收入/(虧損) |
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權益 |
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2020年7月1日 |
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實益權益股份： |
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已發佈 |
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限制性股票薪酬費用 |
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股息(美元) |
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綜合收益： |
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現金流套期保值的未實現收益 |
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2020年9月30日 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
8
萬國健康地產收入信託基金
現金流量表簡明合併報表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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與高於/低於市場租賃相關的攤銷，淨額 |
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債務溢價攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售房地產資產的收益 |
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資產負債變動情況： |
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租户儲備金、押金以及遞延和預付租金 |
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應計利息 |
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已支付的租賃費 |
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投資活動的現金流： |
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對有限責任公司的投資 |
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有限責任公司的現金分配 |
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向有限責任公司進軍 |
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房地產投資增加額，淨額 |
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房地產保證金 |
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購置財產所支付的現金淨額 |
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出售財產所得現金收益淨額 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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信用額度上的淨借款 |
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償還應付按揭票據 |
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支付的融資成本 |
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支付的股息 |
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發行實益權益股份，淨額 |
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融資活動提供的(用於)現金淨額 |
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現金和現金等價物增加 |
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期初現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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建築和裝修應計發票 |
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請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
9
萬國健康地產收入信託基金
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
(1)總則
這份Form 10-Q季度報告是截至2021年9月30日的季度報告。在本季度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“信託”是指萬國健康房地產收入信託公司及其子公司。
在這份Form 10-Q季度報告中，“收入”一詞不包括未合併有限責任公司的收入，我們在這些未合併有限責任公司中擁有各種非控股股權，範圍包括
本文所載簡明綜合財務報表乃吾等根據美國證券交易委員會之規章制度未經審核而編制，並反映吾等認為為公平呈報中期業績所必需之所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則(美國GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管我們相信隨附的披露足以使所提供的信息不具誤導性。建議將此等簡明合併財務報表與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報所載合併財務報表及其附註及會計政策一併閲讀。
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。
(2)與Universal Health Services，Inc.(“UHS”)及關聯方交易的關係
租約：我們於1986年開始運營，從UHS的某些子公司購買物業，並立即將物業租回各自的子公司。大部分租約是在我們開始運營時簽訂的，並規定了
租賃給UHS全資附屬公司的三個醫院設施的合計收入約佔
根據我們與UHS若干附屬公司於1986年12月24日訂立的總租約文件(下稱“總租約”)，該文件規管三間醫院與UHS全資附屬公司的租約，如下所示，除其他事項外，UHS有權選擇按下述租賃條款續訂租約，方法是至少向我們發出通知。
10
任何第三方報價的條件，或者；(Ii)在租約完結時續訂有關租賃設施的租約，並
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醫院名稱 |
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每年一次 最低要求 租金 |
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結束 租期 |
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續訂 術語 (年) |
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麥卡倫醫療中心 |
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(a.) |
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惠靈頓地區醫療中心 |
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(b.) |
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西南醫療系統，內陸谷校區 |
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(c.) |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
UHS已通知我們，他們打算在計劃於2021年12月31日終止當前租約期限後，終止西南醫療系統內陸谷校區的現有租約。UHS已同意交換並從我們手中租回公平市值合計相當於西南醫療系統內陸谷校區房地產資產的替代物業，以換取內陸谷校區的房地產資產。有關進一步披露的信息，請參見下文。 |
UHS有
在2021年9月30日之後，我們購買了
2021年5月，我們收購了位於內華達州拉斯維加斯的Fire Mesa辦公樓，收購價格約為$
2019年9月，我們達成了一項協議，根據該協議，我們擁有
11
2019年7月下旬，我們的全資子公司得梅因醫療地產有限責任公司(Des Moines Medical Properties，LLC)簽訂了一項協議，新建並租賃一家位於愛荷華州克萊夫(Clive)的UHS相關行為保健醫院。該設施的租約為三重網，初始期限為
管理層無法預測與UHS子公司的租約是否會在租賃期結束時續簽，這些子公司擁有按現有租賃率或公平市值租賃率續簽的選擇權，或者我們的任何其他租約。如果租約未按當前利率或公平市值租賃率續簽，我們將被要求為這些設施尋找其他運營商和/或以可能比當前租約更不利於我們的條款簽訂租約。此外，如果UHS的子公司在租賃條款到期後行使其購買各自租賃醫院或FED設施的選擇權，那麼與目前根據這些租賃賺取的租賃收入相比，如果我們無法從收到的銷售收益中賺取有利的回報率，我們未來的收入可能會下降。
我們是上岸的承租人
官員和員工：我們的管理人員都是UHS全資子公司的員工，儘管截至2021年9月30日，我們沒有受薪員工，但我們的管理人員通常會以限制性股票的形式獲得年度基於股票的薪酬獎勵。在特殊情況下，如果董事會薪酬委員會認為適當，我們的人員還可以獲得限制性股票和/或現金獎金形式的一次性特別薪酬獎勵。
諮詢協議：。根據1986年12月24日的諮詢協議(自2019年1月1日修訂和重述)，UHS的全資子公司特拉華州UHS公司(以下簡稱“顧問”)擔任我們的顧問(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，顧問有義務向我們提交一份投資計劃，盡其最大努力獲得適合該計劃的投資(儘管它沒有義務向我們提供任何特定的投資機會)，向我們提供行政服務，並處理我們的日常事務。我們與UHS之間的所有交易必須得到與UHS無關的受託人(“獨立受託人”)的批准。在履行諮詢協議項下的服務時，顧問可以利用獨立的專業服務，包括會計、法律、税務和其他服務，顧問的費用由我們直接報銷。本諮詢協議可在吾等或顧問發出六十天書面通知後以任何理由終止。諮詢協議將於每年12月31日到期；然而，根據獨立受託人的決定，我們可以續簽該協議，認為顧問的表現令人滿意。
我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的諮詢費計算如下
共享所有權：截至2021年9月30日和2020年12月31日，UHS擁有
UHS美國證券交易委員會上報要求：UHS遵守美國證券交易委員會的報告要求，並被要求提交包含已審計財務信息的年度報告和包含未經審計財務信息的季度報告。由於UHS相關租户產生的總收入包括
12
(3)分紅和股票發行計劃
股息及股息等價物：
在2021年第三季度，我們宣佈並支付了大約美元的股息。
股票發行計劃：
在2020年第二季度，我們開始了一項在市場上(“自動櫃員機”)的股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達美元。
(4)中國企業的收購和資產剝離。
在2021年第二季度和2021年第四季度，我們利用合格的第三方中介完成了下文所述的三筆交易，這是根據美國國税法第1031條進行的一系列預期遞延納税同類交換交易的一部分。
2021年9月30日之後：
2021年7月，作為上述一系列遞延納税的同類交換交易的一部分，我們達成了出售奧本醫療辦公二號樓的協議。2021年11月1日，我們敲定將位於華盛頓州奧本的多租户暴徒奧本醫療辦公二號樓出售給非關聯方，售價約為#美元。
截至2021年9月30日的9個月：
收購：
2021年5月，作為上述一系列遞延納税同類交易的一部分，我們以大約#美元的收購價格收購了位於內華達州拉斯維加斯的Fire Mesa辦公樓。
資產剝離：
2021年6月，作為上述一系列遞延納税同類交換交易的一部分，我們出售了位於阿肯色州斯普林代爾的醫療辦公樓Springdale的兒童診所，售價約為$
13
截至2020年9月30日的9個月：。
收購：
有幾個
資產剝離：美國銀行。
有幾個
(5)股權關聯企業財務信息彙總
根據美國公認會計原則和有關投資和房地產企業會計的指導方針，我們對我們不使用權益會計方法控制的有限責任公司/有限責任公司的未合併投資進行會計處理。這些投資的第三方成員在以下問題上擁有平等的投票權：(I)剝離財產；(Ii)年度預算批准；以及(Iii)融資承諾。這些投資，代表着
綜合現金流量表中權益法被投資人收到的分配根據分配的性質進行分類。投資回報在未合併投資的收益中扣除權益後作為經營活動的現金流量列示。其他投資回報被歸類為投資活動的現金流量。
截至2021年9月30日，我們有非控股股權投資或承諾
2021年9月30日之後，我們購買了第三方
下表代表了我們擁有非控股權益的五家有限責任公司/有限責任公司，截至2021年9月30日，這些有限責任公司/有限責任公司按權益法核算：
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有限責任公司/有限責任公司的名稱 |
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所有權 |
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有限責任公司/有限責任公司擁有的物業 |
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郊區物業 |
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布倫瑞克聯營公司(Brunswick Associates)(A)(e.) |
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格雷森地產(Grayson Properties)(b.)(f.) |
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FTX MOB第二階段(c.) |
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格雷森地產(Grayson Properties II)(d.)(f.) |
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(c.) |
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(d.) |
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(f.) |
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截至三個月 9月30日， |
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截至9個月 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金額(以千為單位)) |
(金額(以千為單位)) |
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收入 |
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我們在淨收入中的份額 |
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以下是上述五家有限責任公司/有限合夥人截至2021年9月30日和2020年12月31日根據權益法核算的簡明合併資產負債表(未經審計)：**
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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NET屬性，包括正在進行的施工 |
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其他資產(a.) |
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其他負債(A) |
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應付按揭票據，對我們無追索權 |
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應付給我們的預付款(B) |
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權益 |
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對有限責任公司的投資和向有限責任公司墊付的款項 |
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*應計費用和其他負債 |
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*計入應計費用和其他負債的金額 |
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我們在有限責任公司中的權益份額，淨額 |
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(a.) |
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(b.) |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，未合併有限責任公司/有限責任公司應付抵押貸款票據的到期本金總額(按權益法核算，對我們沒有追索權)如下(以千為單位)：
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按揭貸款餘額(A) |
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有限責任公司/有限責任公司的名稱 |
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9/30/2021 |
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12/31/2020 |
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到期日 |
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FTX MOB第二階段(5.00%固定利率抵押貸款)(B) |
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格雷森地產(5.034%固息按揭貸款)(c.) |
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Grayson Properties II(3.70%固定利率建築貸款)(d.) |
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Brunswick Associates(2.80%固定利率按揭貸款) |
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(a.) |
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(b.) |
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(c.) |
在2021年9月到期時，該LP使用我們的股權出資償還了這筆抵押貸款，這筆資金是利用我們循環信貸協議中的借款提供的。 |
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(d.) |
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根據吾等繼續持有非控股擁有權權益的五家有限責任公司/有限責任合夥公司的營運及/或合夥協議，第三方會員及/或信託有權在任何時間(可能受某些條件規限)向其他會員(“非發售會員”)提出要約(“要約出售”)，其中它同意：(I)以要約決定的價格將要約會員的全部所有權權益出售予非要約會員(“要約出售”)；及/或信託有權隨時向其他(多個)會員(“非要約會員”)提出要約(“要約出售”)，而要約出售的價格由要約決定：(I)將要約會員的全部所有權權益售予非要約會員(“要約出售”)。(Ii)以同等比例轉讓價格購買非要約成員的全部所有權權益(“要約購買”)。非提供會員擁有
格雷森地產(Grayson Properties，LP)的少數合夥人作為發售成員，提出出售其全部
(六)近期會計公告
對與新冠肺炎相關的租賃特許權的核算
2020年4月8日，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)召開公開會議，不久後發佈了一份問答文件，旨在為與新冠肺炎疫情相關的租賃優惠提供會計救濟。會計救濟允許實體選擇放棄對租賃合同的可執行權利和義務的評估，這是會計準則編纂主題842的要求。租賃權、租賃權、租賃權我們於2019年1月1日採納了這一條款，只要租賃優惠後支付的租金總額與租賃之前要求的支付總額基本相同或更少即可。實體可以(I)將與新冠肺炎相關的租賃特許權視為當事人在現有租賃合同下可強制執行的權利和義務的一部分；或(Ii)將其作為租約修改的一部分進行會計處理。在給予租金優惠作為延期付款的範圍內，但租賃付款總額大致相同的情況下，出租人可就優惠作出交代，猶如原來的租賃合約沒有更改一樣。
根據問答，一個實體不需要在一個選擇的選項下解釋與新冠肺炎大流行的影響相關的所有租賃特許權，但是，該實體被要求一致地將選擇的選項應用於具有相似特徵和類似情況的租賃。新冠肺炎大流行直到2020年3月下旬才開始對美國的經濟狀況產生不利影響，在截至2021年9月30日的前三個月和九個月或截至2020年12月31日的一年中，也沒有對我們的運營或財務業績產生實質性影響。
參考匯率改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計準則，分類為FASB ASC主題848“參考匯率改革”。這一更新中的修訂包含了影響債務、租賃、衍生品的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。
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以及其他合同。ASC 848中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而選擇。我們將評估指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用選舉。
(7)租賃會計
我們於2019年1月1日採用了新的租賃標準，並將其應用於生效日作為出租人和承租人的租賃。我們在修改後的追溯方法下采用了ASC 842，自2019年1月1日起生效，並選擇了可選的過渡方法，以適用ASC 842的規定，截至採用日期，而不是所示的最早時期。我們選擇對所有在選舉日之前開始的租約適用某些與收養有關的實際權宜之計。這一實際的權宜之計允許我們在滿足某些標準的情況下，不將客户報銷的費用(“租户報銷”)從相關的租金收入中分離出來。
作為出租人：
我們根據被歸類為經營租賃的協議將我們的經營物業出租給客户。我們確認租約規定的最低租賃付款總額，以直線方式計算租賃期內的最低租金。一般來説，根據我們的租賃條款，我們的大部分租金費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，都是從客户那裏收回的。我們記錄客户在發生適用費用期間報銷的金額，這通常是在整個租賃期內按比例計算的。我們已選擇一攬子實際權宜之計，允許出租人不按標的資產類別分開租賃和非租賃組成部分。這一實際的權宜之計使我們能夠在滿足某些標準的情況下，將客户報銷的費用(“租户報銷”)從相關租金收入中分離出來。我們評估了這些標準，得出的結論是，租金收入和相關租户報銷的轉移時間和模式是相同的，由於我們的租賃符合經營租賃的資格，我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合收益表中，將租金收入和租户報銷作為租賃收入下的一個組成部分進行了核算和列報。
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間的“租賃收入-UHS設施”和“租賃收入-非相關方”標題的組成部分如下(以千計)。基本租金主要是指在租賃期內按直線原則確認的租約規定的租金金額。紅利租金和租户報銷是指租户根據合同有義務支付性質不同的金額。
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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UHS設施： |
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基本租金 |
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租户報銷 |
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租賃收入-UHS設施 |
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非關聯方： |
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基本租金 |
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租户報銷 |
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租賃收入--非關聯方 |
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與某些設施相關的披露：路透社
惠靈頓地區醫療中心：
UHS有兩個
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西南醫療系統，內陸谷校區：
UHS有兩個
和平健康醫療診所：
位於華盛頓州貝靈漢的暴徒和平健康醫療診所(Peace Health Medical Clinic)的現有租約原定於#年到期。
芝加哥中心親屬醫院：
正如之前披露的那樣，芝加哥中心Kindred醫院的現有租約
空缺-印第安納州埃文斯維爾和得克薩斯州科珀斯克里斯蒂：
位於印第安納州埃文斯維爾和得克薩斯州科珀斯克里斯蒂的兩家醫院設施的租約於
我們繼續推銷每一處房產，出租給新租户。然而，如果這些物業繼續擁有和空置很長一段時間，或我們在未來的租約中遇到與之前/到期的租賃率相比有所下降的情況，或產生大量翻新費用以使物業適合其他運營商/租户，我們未來的運營業績可能會受到重大不利影響。
作為承租人：
我們是包括UHS子公司在內的各種第三方的承租人，與土地租賃有關的土地租約位於
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(8)債務和金融工具
債務：
管理層定期監控和分析信託的資本結構，以努力維持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們的循環信貸安排借款的水平，根據我們物業的房地產擔保的無追索權抵押債務的借款水平，以及我們的股本水平，包括考慮根據我們的自動取款機股權發行計劃進行額外的股權發行。雖然這項持續的分析考慮了諸如當前債務市場和利率環境，我們物業的當前/預計入住率和財務表現，我們物業的當前貸款與價值比率等因素。儘管這項持續的分析考慮了諸如當前債務市場和利率環境，我們物業的當前/預計入住率和財務表現，我們物業的當前貸款與價值比率預期收購所需的資本資源以及預期資產剝離所產生的預期資本。這一分析，再加上對信託公司目前循環信貸協議借款、無追索權抵押借款和股本餘額的考慮，有助於管理層在發生特定債務組成部分再融資等事件或需要額外資金為信託公司的發展提供資金時，決定利用哪種資本資源。
2021年7月2日，我們簽訂了一份經修訂並重述的循環信貸協議(“信貸協議”)，以修訂並重述先前存在的$
倫敦銀行同業拆借利率、基本利率和融資手續費的保證金是根據我們的總槓桿率計算的。截至2021年9月30日，適用的倫敦銀行同業拆借利率保證金為
在2021年9月30日，我們有
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還載有關於信託總債務與總資產比率、固定費用覆蓋率、總擔保債務與總資產價值之比、總無擔保債務與總無擔保資產價值之比、最低有形淨值以及常規違約事件的限制性契約，一旦發生違約事件，可能會加速信貸協議項下當時未償還的金額。截至2021年9月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，並在2020年12月31日遵守了先前信貸協議中的所有契約。我們還相信，如果基於大多數潛在的新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將繼續遵守承諾，如果我們承諾的全部金額都被借入了。
19
下表彙總了所需的合規率，使2021年9月30日生效的信貸協議以及2020年12月31日生效的先行信貸協議中包含的契約生效(以千美元為單位)：
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聖約 |
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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有形淨值 |
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總槓桿率 |
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擔保槓桿 |
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無障礙槓桿 |
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固定費用承保範圍 |
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如下表所示，截至2021年9月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的精簡綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
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設施名稱 |
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傑出的 天平 (在 數千人)(a.) |
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利息 費率 |
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成熟性 日期 |
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700個暗巷和戈德林暴徒固定費率 銀行抵押貸款(B) |
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BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款 |
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沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款 |
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北田納亞道2704號定息按揭貸款 |
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薩默林醫院醫務室三號樓固定 利率抵押貸款 |
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托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
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鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 銀行抵押貸款 |
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羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
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總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
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**減少淨融資費 |
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*+淨債務溢價 |
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應付抵押票據總額，對我們無追索權，淨額 |
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(a.) |
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(b.) |
這筆貸款計劃在未來12個月內到期，屆時我們將決定是根據新的抵押貸款進行再融資，還是利用我們的信貸協議下的借款進行再融資。 |
抵押貸款由建築物的不動產以及財產租賃和租金擔保。截至2021年9月30日，未償還抵押貸款的綜合公允價值約為$。
金融工具：
2020年3月，我們進入了名義總金額為#美元的利率互換協議
2020年1月，我們簽訂了名義總金額為#美元的利率互換協議
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在2019年第三季度，我們進入了名義總金額為#美元的利率互換協議
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們的利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。我們認為該等投入在與衍生工具和對衝活動相關的披露權威指引中概述的公允價值層次中屬於“第二級”。截至2021年9月30日，我們利率掉期的公允價值為淨負債#美元。
(9)分部報告
我們的主要業務是通過直接所有權或合資企業投資和租賃醫療保健和人類服務設施，這些設施加在一起形成一個單獨的可報告部門。我們積極管理我們的醫療保健和人類服務設施組合，並可能不時做出出售表現較差的物業的決定，這不符合我們的長期投資目標。銷售收益通常會再投資於新的開發或收購，我們相信這將滿足我們的計劃回報率。我們的意圖是，所有醫療保健和人類服務設施都將出於投資目的而擁有或開發。我們的收入和淨收入來自我們投資組合的運營。
我們的投資組合遍佈全美，但是，我們不會為了分配資源或衡量業績而對我們的業務按地理位置進行區分或分組。我們逐個審查每個物業的運營和財務數據；因此，我們將運營部門定義為我們的各個物業。各個屬性已聚合到
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，於1986年開始運營。我們目前投資於醫療保健和人類服務相關設施，包括急性護理醫院、行為保健醫院、專科醫院、獨立的急診科、託兒中心和醫療/辦公樓。截至2021年11月1日，我們在20個州有71項房地產投資或承諾，其中包括：
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七個醫院設施，包括三個急性護理、一個行為保健和三個專科醫院(其中兩個目前空置)； |
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四個獨立的急診科(“FED”)； |
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56幢醫療或一般辦公大樓，其中4幢由未合併的有限責任公司/有限責任合夥公司擁有；以及 |
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四個學前班和託兒所。 |
前瞻性陳述和某些風險因素
您應仔細審閲本季度報告中包含的所有信息，尤其應考慮我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告或文件中陳述的任何風險因素。在這份季度報告中，我們陳述了我們對未來事件和我們未來財務表現的信念。這份季度報告包含“前瞻性陳述”，反映了我們目前對未來業績、業績、前景和機會的估計、預期和預測。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“出現”、“項目”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。您應該知道，這些聲明只是我們的預測。實際事件或結果可能大不相同。在評估這些陳述時，您應具體考慮各種因素，包括本文其他地方以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中描述的風險項目1A風險因素在.中項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述在.中第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--前瞻性陳述和風險因素，如本文所述。這些因素可能導致我們的實際結果與我們的任何前瞻性陳述大不相同。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現這種業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性信息基於當時可獲得的信息和/或我們對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與陳述中所表達的大不相同。這些因素包括，除其他外，以下因素：
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我們租户以及我們的租户未來的運營和財務結果，可能會受到許多與新冠肺炎相關的因素和未來發展的實質性影響。這些因素和發展包括但不限於，疫情傳播的時間長度和嚴重程度；我們醫院和其他醫療設施的運營商取消或重新安排的選擇性手術的數量，以及新冠肺炎患者的治療量；我們的租户正在採取的應對新冠肺炎大流行的措施；政府和行政監管的影響，包括旅行禁令和限制、原地避難令或居家令、隔離、促進社會距離、企業關閉和對商業活動的限制；疫苗要求；由於患者普遍擔心感染新冠肺炎而與醫療系統互動的風險，我們租户醫院和其他醫療設施的病人數量發生變化；刺激措施對醫療行業和我們的租户的影響；宏觀經濟狀況惡化導致病人數量和付款人結構的變化(包括未參保和未參保人數的增加)。臨牀人員配備的潛在中斷以及與租户員工和患者所需用品(包括設備、藥品和醫療用品，特別是個人防護設備或PPE)相關的短缺和中斷；租户與人員配備相關的費用可能增加, 供應鏈或其他支出；我們的負債以及以可接受的條件為此類債務進行再融資的能力的影響；新冠肺炎疫情導致的金融市場和金融機構業務中斷，這可能會影響我們獲得資本的能力或增加相關的借款成本；新冠肺炎疫情導致我們的物業所在的國家和地區市場的總體經濟狀況發生了變化，包括持續上升的失業率和就業不足水平，以及消費者支出和信心的減少。*我們出租給UHS子公司的醫院物業未來的獎金租金收入可能會大幅下降，因為每家醫院的病人數量和收入都會繼續大幅下降。*我們的醫院出租給UHS子公司的醫院未來的獎金租金收入可能會大幅下降，因為每家醫院的病人量和就業不足水平都會繼續大幅下降，消費者的支出和信心也會下降 |
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收入. 這些因素可能導致部分租户無法或不願意按目前水平及時向我們支付租金，或尋求修訂或終止租約，從而對我們的入住率水平、我們的收入和現金流以及我們物業的價值產生不利影響，並有可能影響我們將股息維持在當前水平的能力。 |
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由於新冠肺炎的限制及其對經濟的影響，我們可能會遇到潛在租户的減少，這可能會對新租約的數量以及現有租約的續約率產生不利影響。新冠肺炎大流行也可能影響我們的負債和以可接受的條件對這些債務進行再融資的能力，以及與新冠肺炎大流行導致金融市場和金融機構業務中斷相關的風險，這可能從融資的角度影響我們；以及我們的資產所在的國家和地區的一般經濟條件因新冠肺炎大流行而發生的變化。我們無法完全量化這些因素將對我們2021年財務業績產生的影響，但與新冠肺炎疫情相關的事態發展可能會對我們未來的財務業績產生實質性的不利影響。 |
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聯邦醫療保險和醫療補助服務中心發佈了一項臨時最終規則，從2021年11月5日起生效，要求所有聯邦醫療保險和醫療補助認證機構的所有適用員工接種新冠肺炎疫苗。該規定涵蓋的設施必須制定政策，確保所有符合條件的員工在2021年12月5日之前，在提供任何護理、治療或其他服務之前，都已接種了首劑兩劑新冠肺炎疫苗或一劑新冠肺炎疫苗。所有符合條件的員工必須在2022年1月4日之前接受必要的注射，才能全面接種疫苗-要麼是兩劑輝瑞或現代那，要麼是一劑強生。該條例還規定了基於公認的醫療條件或宗教信仰、儀式或慣例的豁免。設施必須制定類似的流程或計劃，以允許符合聯邦法律的豁免。如果醫療機構未能在設定的最後期限前遵守IFR，它們可能會因不符合規定而被聯邦醫療保險和醫療補助計劃終止。此外，職業安全與健康管理局還發布了一項緊急臨時標準，要求所有擁有100名或更多員工的企業在2022年1月4日之前接種疫苗。那些在該日期之前沒有接種疫苗的員工將需要每週新冠肺炎檢測呈陰性，並在工作場所戴口罩。但是，CMS IFR覆蓋的醫療機構的醫護人員將沒有每週接種疫苗的選擇預計這些規則將面臨法律挑戰，目前我們無法預測此類訴訟的潛在可行性或影響。我們不能保證本IFR的實施不會對我們運營商的人員配備、患者數量、勞動力成本或運營結果產生實質性的不利影響。 |
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最近的立法，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)、支付寶保護計劃和醫療保健加強法案(PPPHCE法案)和2021年美國救援計劃法案(ARPA)，都向醫院和其他醫療保健提供者提供了贈款資金，以幫助他們在新冠肺炎大流行期間提供幫助。*CARE法案、PPPHCE法案和ARPA的實施存在高度的不確定性，聯邦政府可能會考慮額外的刺激措施但我們無法預測是否會頒佈額外的刺激措施或其影響。我們無法保證根據CARE法案、PPPHCE法案和ARPA，我們的租户將獲得多少財務和其他類型的援助，也很難預測這些立法對我們的租户的運營的影響，或者它們將如何影響我們的租户的競爭對手的運營。我們無法保證我們的租户是否會被要求償還之前授予的任何資金，因為不遵守撥款條款或其他原因。此外，我們無法評估新冠肺炎疫情給我們的租户(以及我們)帶來的預期負面影響將在多大程度上被根據CARE法案、PPPHCE法案和ARPA獲得或將獲得的金額或利益所抵消。 |
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我們很大一部分收入依賴於一家運營商，UHS，在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，它分別佔我們綜合收入的37%和34%，在截至2021年和2020年9月30日的九個月裏，分別佔我們綜合收入的36%和33%。正如之前披露的那樣，UHS的一家全資子公司已經通知我們，它計劃在當前租賃期於2021年12月31日到期時終止西南醫療系統內陸谷校區的現有租約。根據租賃條款的許可，UHS有權在現有租賃期結束時以其評估的公平市價購買租賃物業。然而，UHS已同意交換並從我們手中租回公平市值合計相當於西南醫療系統內陸山谷校區房地產資產的替代物業，以換取內陸山谷校區的房地產資產。替代屬性包括一個急診醫院(包括一個行為健康展館)和一個新建的行為健康醫院。我們董事會的獨立受託人以及UHS董事會已經批准了這些交易，但必須滿意地完成最終協議，這些交易正在進行中。交易的生效日期預計與預定的租賃到期日2021年12月31日重合。根據租約條款，在內河谷校區，我們在截至9月底的9個月內賺取了340萬美元的租賃收入 |
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九月 30, 2021 ($2.0百萬基本租金和美元140萬紅利租金)及$4.4截至2020年12月31日的年度租賃收入為百萬美元(美元2.6基本租金為100萬美元，1.8百萬獎金租金)。 |
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此外，我們不能向您保證，UHS的子公司將在現有租約期滿後續籤醫院設施和獨立急診科的租約。此外，如果UHS的附屬公司行使選擇權購買各自租賃的醫院設施和聯邦醫療設備，並且在租賃條款到期或其他情況下沒有達成替代安排，我們未來的收入和運營業績可能會下降，如果我們無法從銷售收益中賺取有利的回報率，與目前根據這些租賃賺取的租金收入相比，我們的未來收入和運營業績可能會下降。請參閲簡明綜合財務報表附註7-租賃會計學有關與UHS全資子公司計劃中的交易相關的更多信息，請訪問內陸谷校區西南醫療保健系統。 |
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在我們的某些市場，一般房地產市場受到競爭/容量增加以及入住率和租賃率下降的不利影響，這可能會對我們的經營業績和物業的潛在價值產生不利影響。 |
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最近通過了一些立法倡議，這些立法倡議可能會導致國家或州一級的醫療保健服務系統發生重大變化，使我們設施的經營者(包括UHS)都能享受到醫療服務。我們不能保證這些新法例的實施不會對我們營辦商的業務、財政狀況或經營業績造成重大不良影響。 |
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2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案的潛在間接影響，該法案對公司和個人税率以及税收計算進行了重大改變，這可能會對我們開展業務的租户和司法管轄區以及REITs的整體投資理論產生積極和消極的影響。 |
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UHS的一家子公司是我們的顧問，我們的所有人員都是UHS的全資子公司的員工，這可能會造成潛在的利益衝突。 |
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因行使購買選擇權、租賃期滿和續簽以及其他交易而損失的收入(見簡明綜合財務報表附註7-租賃會計有關2019年第二季度和第三季度兩家醫院設施的租賃到期和後續空置的其他披露，以及我們另一家專科醫院的承租人Kindred Healthcare提供的通知，他們不打算續簽將於2021年12月31日到期的設施租賃)。 |
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如簡明綜合財務報表附註4所述，未能在法定時限內完成根據《國税法》第1031條進行的預期遞延税項同類交換交易可能造成的不利税務後果和收入減少-收購和資產剝離. |
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我們有能力繼續以可接受的條件獲得資本，包括借入的資金，為我們未來的業務增長提供資金。 |
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已知和未知的訴訟、政府調查以及針對我們、UHS或我們設施的其他運營商提出的責任和其他索賠的結果和影響。UHS及其子公司面臨法律訴訟、據稱的股東集體訴訟和股東派生案件、政府調查和監管行動以及與該等事項相關的負面宣傳的影響。由於UHS在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間分別佔我們綜合收入的37%和34%，在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間分別佔我們綜合收入的36%和33%，而且由於UHS的一家子公司是我們的顧問，我們鼓勵您獲取並審查法律程序通用醫療服務公司的10-Q和10-K表格中的一節，公開提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。這些申請是UHS的獨家責任，在此不作參考。 |
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如果UHS或我們醫院設施的其他運營商未能遵守與醫療保險和醫療補助許可和認證要求相關的政府法規，可能會對我們未來的收入和物業的潛在價值產生重大不利影響。 |
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國家、地區和當地經濟和商業狀況惡化對我們業務的潛在不利影響，包括信貸和/或資本市場狀況惡化，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這些資本可能需要為我們未來的業務增長提供資金，併為近期到期的現有債務進行再融資。 |
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總體經濟狀況惡化，可能導致失業和/或參保人數增加。在這種情況下，我們設施的經營者可能會遇到病人數量下降的情況，這可能會導致我們醫療辦公大樓的入住率下降。 |
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A美國經濟和就業狀況惡化w烏爾德似然對我們運營商的業務產生重大影響，包括UHS會不會似然不利影響我們未來的獎金租金(對UHS醫院設施)，並可能對未來的租約續約條款和醫院物業的潛在價值產生負面影響. |
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房地產市場因素，包括但不限於辦公空間和市場租賃率的供求、利率的變化以及某些市場上醫療辦公公寓開發的增加。 |
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惡劣天氣條件下的財產價值和經營結果的影響，包括颶風的影響。 |
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政府法規，包括醫療保險和醫療補助計劃下的報銷水平的變化。 |
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醫療保健行業面臨的影響我們設施的經營者(包括UHS)的問題，例如：現行法律和政府法規的變化或遵守的能力；第三方付款人或政府計劃報銷水平和條款的不利變化，包括聯邦醫療保險(包括但不限於，由於2011年預算控制法案而導致的未來聯邦醫療保險報銷減少的潛在不利影響，如下面下一個要點所討論的)和醫療補助(大多數州報告稱，過去曾導致重大預算赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了嚴重的預算赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了醫療保險報銷的嚴重赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了醫療保險報銷的嚴重赤字)和醫療補助(大多數州報告稱，這些赤字在過去導致了以可接受的條件簽訂管理型醫療服務提供者協議的能力；未參保和自費患者的增加，這對患者賬户的可收集性產生不利影響；住院趨勢的下降；技術和製藥方面的改進，可能增加提供醫療保健的成本或減少對醫療保健的需求；以及吸引和留住合格醫務人員(包括醫生)的能力。 |
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美國國會預算辦公室(Congressional Budget Office)發佈的一份報告顯示，2011年的預算控制法案(Budget Control Act)對大多數聯邦機構和項目設定了年度支出限制，旨在2012年至2021年期間削減9170億美元的預算赤字。在其他條款中，該法案設立了一個由兩黨組成的國會委員會，名為削減赤字聯合特別委員會(“聯合委員會”)，其任務是提出建議，旨在未來10年內額外削減1.5萬億美元的聯邦預算赤字。聯合委員會未能在2011年11月至23日的最後期限前達成協議，因此，2013年3月1日實施了對可自由支配、國防和醫療保險支出的全面削減，導致醫療保險支付每財年削減高達2%，所有醫療保險計劃的削減百分比都是一致的。2015年11月2日頒佈的2015年兩黨預算法案，延續了2011年預算控制法案規定的2%的醫療保險報銷削減。最近的立法將支付削減暫停到2021年12月31日，以換取將削減延長到2030年。我們無法預測國會是否會重組實施的聯邦醫療保險支付削減，或者國會未來可能提出的其他聯邦預算赤字削減倡議。我們也無法預測這些法令將對我們物業的運營商(包括UHS)以及我們的業務產生什麼影響。 |
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越來越多的立法倡議已經通過成為法律，這可能會導致國家或州一級的醫療保健提供系統發生重大變化。已經頒佈了一項立法，取消了對未能維持醫療保險的處罰，這是最初的患者保護和平價醫療法案(“ACA”)的一部分。預計拜登總統將採取行政行動，加強ACA，並可能逆轉上屆政府的政策。到目前為止，拜登政府已經發布了行政命令，實施了一個特殊的投保期，允許個人在年度開放投保期之外參加醫療計劃，並重新審查可能破壞ACA或醫療補助計劃的政策。ARPA擴大對通過交易所購買保險的補貼，預計將增加交易所的註冊人數。特朗普政府已指示發佈最終規則：(I)允許形成豁免某些ACA要求的協會健康計劃，如提供基本醫療福利；(Ii)擴大短期、有限期限醫療保險的可獲得性；(Iii)取消向保險公司支付的費用分擔減少付款，否則將抵消聯邦貧困水平250%或以下的醫療計劃參與者的免賠額和其他自付費用；(Iv)放寬州創新豁免的要求，這可能會減少參加聯邦貧困水平的醫療計劃參與者的人數；(Iv)放寬州創新豁免的要求，這可能會減少參加聯邦貧困水平的醫療計劃參與者的免賠額和其他自付費用；(Iv)放寬州創新豁免的要求，這可能會減少參加聯邦貧困水平的醫療計劃參與者的免賠額和其他自付費用, (V)鼓勵僱主使用醫療報銷安排，允許員工在個人市場購買醫療保險。*這些行政部門政策帶來的不確定性導致2018年、2019年和2020年交易所註冊人數減少，預計未來幾年將進一步惡化個人和小團體市場風險池。此外，預計這些政策如果繼續實施，可能會給醫院(包括我們的醫院)帶來額外的成本和報銷壓力。此外，雖然廢除整個ACA的嘗試到目前為止還沒有成功，但ACA的一項關鍵條款作為減税和就業法案的一部分被取消，2018年12月14日，德克薩斯州的一名聯邦地區法院法官裁定整個ACA是違憲的。這一裁決被上訴，2019年12月18日，第五巡迴上訴法院以2比1的投票結果以違憲為由推翻了ACA的個人授權。此案最終上訴至美國最高法院，該法院於#年做出裁決。加利福尼亞州訴德克薩斯州案這件事的原告沒有資格提出他們的合憲性要求。因此，這項立法將繼續保持整體法律地位，很可能在可預見的未來。-- |
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T我們不能保證，如果實施上述任何已宣佈或擬議的改革，不會對我們醫院的經營者造成負面的財務影響，這些負面影響可能包括醫療服務市場的潛在下降，或者我們醫院的經營者獲得醫療服務補償的能力下降，這可能會對我們的自營醫院經營者的財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。30年代，因此，我們的生意也是如此。 |
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物業競爭包括但不限於其他REITs、私人投資者和公司、銀行和其他公司，包括UHS。此外，我們可能會面臨其他REITs對我們租户的競爭。 |
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我們設施的經營者面臨來自其他醫療保健提供者的競爭，包括醫生擁有的設施和其他競爭設施，包括由UHS運營但其不動產不屬於我們的某些設施。此類競爭在包括但不限於德克薩斯州麥卡倫(McAllen)醫療中心所在地(一家擁有370張牀位的急性護理醫院)和加利福尼亞州河濱縣(我們的西南醫療系統所在地-內陸山谷校區(Inland Valley Campus)-一家擁有130張牀位的急性護理醫院)都有。 |
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税收法律法規的變化或無意中的違反，以及其他可能影響REITs和我們作為REIT地位的因素，包括未來可能對聯邦税法的修改，這可能會對我們通過同類財產交換推遲資產剝離收益的能力產生實質性影響。 |
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CARE法案的變化對REITs及其證券持有人的個人和集體影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯；也有可能由於新冠肺炎大流行而在未來頒佈額外的立法，這可能會影響我們證券的持有人。 |
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如果我們無法遵守適用於REITs的嚴格收入分配要求，僅利用經營活動產生的現金，我們將被要求從其他來源產生現金，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 |
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我們在四家有限責任公司/有限責任公司中的所有權權益，我們在這些有限責任公司/有限責任公司中持有非控股股權。此外，根據吾等繼續持有非控股擁有權權益的四家有限責任公司/有限責任合夥公司的營運及/或合夥協議，第三方會員及信託有權在任何時間(可能受若干條件規限)向其他會員(“非發售會員”)提出要約(“發售會員”)，當中或同意：(I)以由以下價格釐定的價格將發售會員的全部所有權權益出售予非發售會員(“要約出售”)：(I)將發售會員的全部所有權權益出售予非發售會員(“要約出售”)。(Ii)以同等比例轉讓價格購買非要約成員的全部所有權權益(“要約購買”)。非要約會員有60至90天的時間：(I)以轉讓價格購買要約會員的全部所有權權益，或(Ii)以同等比例轉讓價格將其全部所有權權益出售給要約會員。轉讓必須在非要約成員接受後60至90天內完成。*請參閲簡明合併財務報表附註5-股權關聯公司財務信息彙總有關我們與格雷森地產(Grayson Properties，LP)少數股權合作伙伴於2021年第四季度進行的交易的其他披露。 |
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我們普通股價值的波動。 |
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在此或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的其他因素。 |
鑑於這些不確定性、風險和假設，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們的實際結果和財務狀況，包括我們承租人的經營結果和租賃給UHS子公司的設施，可能與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。
前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。
我們認為我們的關鍵會計政策是那些要求我們在編制財務報表時做出重大判斷和估計的政策，包括以下內容：
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房地產投資購置款會計核算：(二)購買會計適用於與從第三方獲得的所有房地產投資相關的資產和負債。根據現行會計準則，我們將我們的物業收購計入資產收購，這需要將收購成本資本化到標的資產，並禁止確認商譽或討價還價購買收益。T收購房地產的公允價值按各自的公允價值分配給收購的有形資產(主要包括土地、建築物和租户裝修)，確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃價值)以及收購的土地租賃的價值(各自按其公允價值計算)。貸款溢價(假設貸款利率高於市場利率)或貸款貼現(假設貸款利率低於市場利率)根據與收購房地產相關的任何貸款的公允價值記錄。
收購物業有形資產的公允價值乃根據土地的可比土地銷售及經實物及市場老化調整的改善工程重置成本釐定。收購物業的有形資產的公允價值也是通過將物業視為空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將“如同空置”的價值分配給土地、建築和租户改善工程。管理層根據市場參與者將使用的假設來確定物業的空置公允價值，這類似於獨立評估師使用的方法。此外，還有與租户在購買的房產中租賃空間相關的無形價值，稱為原地租賃價值。這一價值主要來自租賃物業的買方，避免了與租賃物業相關的成本，也避免了假設租賃期內的租金損失和未報銷的運營費用。管理層在進行此等分析時考慮的因素包括預期租賃期內的賬面成本估計，以及考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當前市場需求對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。
在分配已確認的收購物業無形資產和負債的公允價值時，高於市值和低於市值的就地租賃值是根據(I)根據就地租賃支付的合同金額與(Ii)從市場參與者的角度就相應的就地租賃計算的估計公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映所購租約相關風險的利率)在與剩餘的非就地租賃相等的期間內計量的，並記錄在高於市值的就地租約的現值(使用反映與購入的租約相關的風險的利率)之上的市場參與者的估計公平市場租賃率。期限等於初始期限加上任何低於市場固定利率的續期期。資本化的高於市值的租賃值作為租金收入在各自租約的剩餘不可撤銷條款上的減少額攤銷。資本化低於市價的租賃值，也稱為收購租賃義務，在各自租賃的初始期限內攤銷為租金收入的增加。
資產減值：購進會計適用於與從第三方收購的所有房地產投資相關的資產和負債。根據現行會計準則，我們將我們的物業收購計入資產收購，這需要將收購成本資本化到標的資產，並禁止確認商譽或討價還價購買收益。收購房地產的公允價值按各自的公允價值分配給收購的有形資產(主要包括土地、建築物和租户裝修)和已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃價值)以及收購的土地租賃的價值(各自按其公允價值計算)。貸款溢價(假設貸款利率高於市場利率)或貸款貼現(假設貸款利率低於市場利率)根據與收購房地產相關的任何貸款的公允價值記錄。
收購物業有形資產的公允價值乃根據土地的可比土地銷售及經實物及市場老化調整的改善工程重置成本釐定。收購物業的有形資產的公允價值也是通過將物業視為空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將“如同空置”的價值分配給土地、建築和租户改善工程。管理層根據市場參與者將使用的假設來確定物業的空置公允價值，這類似於獨立評估師使用的方法。此外，還有與租户在購買的房產中租賃空間相關的無形價值，稱為原地租賃價值。這一價值主要來自租賃物業的買方，避免了與租賃物業相關的成本，也避免了假設租賃期內的租金損失和未報銷的運營費用。管理層在進行此等分析時考慮的因素包括預期租賃期內的賬面成本估計，以及考慮到當前市場狀況和執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當前市場需求對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。
聯邦所得税：**自從我們根據1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第856至860條有資格成為房地產投資信託基金(REIT)以來，沒有為聯邦所得税目的做出任何規定，並打算繼續保持這樣的資格。要獲得REIT的資格，我們必須滿足
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某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們一般不會受到聯邦，狀態或對我們作為股息分配給股東的收入徵收地方所得税。
我們要繳納按歷年計算的聯邦消費税。消費税相當於該日曆年85%的普通收入加上95%的資本利得收入超出該日曆年現金分配的4%。由於沒有應繳税款，財務報表中沒有反映消費税撥備。
決定向股東分紅的應税程度的收益和利潤將不同於為財務報告目的報告的淨收入，這是因為出於聯邦税收目的，資產的成本基礎和用於計算折舊和記錄投資損失準備金的估計使用壽命存在差異。
經營成果
在截至2021年9月30日的三個月裏，淨收入為530萬美元，而2020年第三季度為520萬美元。
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其他合併淨增289000美元，包括各種物業產生的收入合計淨增加，包括與新建的克萊夫行為保健設施有關的收入； |
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租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加了14.8萬美元，以及； |
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利息支出增加導致286,000美元減少，如下文所述利息支出. |
在截至2021年9月30日的9個月期間，淨收入為1760萬美元，而2020年同期為1440萬美元。此外，310萬美元的增長可歸因於：
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2021年第二季度與出售位於阿肯色州斯普林代爾的一座醫療辦公樓有關的收益增加了130萬美元； |
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各種物業產生的收入合計淨增加140萬美元，包括與新建的克萊夫行為保健設施有關的收入； |
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租賃給UHS子公司的三個醫院設施的獎金租金增加了694,000美元，以及； |
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利息支出增加導致277,000美元減少，如下文所述利息支出. |
在截至2021年9月30日的三個月裏，總收入比2020年第三季度增加了150萬美元，增幅為7.7%，與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的九個月期間，總收入增加了460萬美元，增幅為7.9%。*除了各種物業產生的收入增加外，與2020年相比，2021年每個時期的收入都有所增加，這主要是由於與位於愛荷華州克萊夫的克萊夫行為健康設施(Clive Behavional Health)相關的收入。克萊夫行為健康設施位於愛荷華州克萊夫，該設施位於愛荷華州克萊夫，與2020年相比，2021年每個時期的總收入都有所增加，主要來自與克萊夫行為健康設施相關的收入，該設施位於愛荷華州克萊夫，以及增加租賃給UHS全資子公司的三家醫院設施的獎金租金。
我們的其他運營費用包括與綜合醫療辦公樓和兩個空置醫院設施相關的費用，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間分別為530萬美元和480萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間分別為1510萬美元和1420萬美元。與我們的綜合醫療辦公大樓相關的大部分費用直接轉嫁給租户，要麼直接作為租户報銷公共區域維護費用，要麼包括在基本租金金額中。承租人的營業費用報銷在同一期間作為收入應計，相關費用已發生，並作為租賃收入計入我們的精簡綜合收益表。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，我們的運營費用分別為225,000美元和153,000美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，與德克薩斯州科珀斯克里斯蒂和印第安納州埃文斯維爾的兩個空置醫院設施相關的運營費用總額分別為571,000美元和533,000美元。
運營資金(“FFO”)是房地產投資信託基金(“REITs”)公認的業績衡量標準。我們相信，FFO和稀釋後每股FFO是非GAAP財務指標，作為衡量我們經營業績的指標，對我們的投資者很有幫助。我們根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算FFO，這可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照NAREIT的定義計算FFO，或者對NAREIT定義的解釋與我們對定義的解釋不同。FFO根據收益的影響進行調整，例如在列示期間的交易收益。如果REIT確認與出售附帶資產有關的損益，REIT可以選擇在FFO的計算中排除或計入此類損益。
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在我們計算FFO時，出售附帶資產造成的損失。我們的FFO不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不應該被認為是根據公認會計原則確定的淨收入的替代方案。此外，FFO不應用作：(i)是根據GAAP確定的我們財務業績的指標；(Ii)是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代方案；(Iii)是衡量我們的流動性的指標，或者；(Iv)可滿足我們現金需求的資金指標，包括我們向股東分配現金的能力。
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間我們報告的淨收入與FFO的對賬(單位：千)：
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截至三個月 9月30日， |
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截至9個月 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
5,344 |
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$ |
5,193 |
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$ |
17,551 |
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$ |
14,447 |
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合併後的折舊和攤銷費用 **投資項目 |
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6,813 |
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6,399 |
|
|
|
20,551 |
|
|
|
19,160 |
|
|
未合併的折舊和攤銷費用 **附屬公司 |
|
|
460 |
|
|
|
290 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
869 |
|
|
出售房地產資產的收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,304 |
) |
|
|
- |
|
|
運營資金來源 |
|
$ |
12,617 |
|
|
$ |
11,882 |
|
|
$ |
37,994 |
|
|
$ |
34,476 |
|
|
加權平均流通股數-稀釋 |
|
|
13,783 |
|
|
|
13,770 |
|
|
|
13,777 |
|
|
|
13,763 |
|
|
稀釋後每股運營資金 |
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
0.86 |
|
|
$ |
2.76 |
|
|
$ |
2.50 |
|
與2020年第三季度相比，我們的FFO在2021年第三季度增加了73.5萬美元，或每股稀釋後收益0.06美元。淨增長主要是由於：(I)如上所述，淨收入增加了151,000美元，或每股稀釋後收益增加0.01美元；(Ii)合併和非合併附屬公司的折舊和攤銷費用增加了584,000美元，或每股稀釋後收益0.04美元，主要是由於Clive Behahaon記錄的折舊費用
與2020年前9個月相比，我們的FFO在2021年的前9個月增加了350萬美元，或每股稀釋後收益0.26美元。淨增長主要是由於：(I)如上所述，淨收益增加了310萬美元，或每股稀釋後收益0.22美元；(Ii)合併投資和未合併附屬公司的折舊和攤銷費用增加了170萬美元，或每股稀釋後收益0.13美元，主要是由於Clive記錄的折舊費用(Iii)2021年前9個月與出售一座醫療辦公樓有關的130萬美元，或每股稀釋後收益0.09美元，因為我們歷來在計算FFO時不包括這些收益。
其他經營業績
利息支出：
如下表所示，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月期間，利息支出分別為230萬美元和200萬美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，利息支出分別為660萬美元和630萬美元(以千計)：
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|
三個月 告一段落 9月30日， 2021 |
|
|
三個月 告一段落 9月30日， 2020 |
|
|
九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
|
|
九個月 告一段落 9月30日， 2020 |
|
||||
|
循環信貸協議 |
|
$ |
1,131 |
|
|
$ |
948 |
|
|
$ |
3,127 |
|
|
$ |
3,646 |
|
|
抵押貸款利息 |
|
|
623 |
|
|
|
645 |
|
|
|
1,887 |
|
|
|
1,957 |
|
|
利率掉期費用/(收入)，淨額(A) |
|
|
328 |
|
|
|
299 |
|
|
|
957 |
|
|
|
430 |
|
|
融資費用攤銷 |
|
|
176 |
|
|
|
220 |
|
|
|
608 |
|
|
|
549 |
|
|
債務公允價值攤銷 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
重大項目資本化利息 |
|
|
- |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(254 |
) |
|
其他利益 |
|
|
5 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
- |
|
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
2,250 |
|
|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
6,566 |
|
|
$ |
6,289 |
|
|
|
(a.) |
代表我們/(向我們)交易對手根據三個利率掉期支付的淨利息，名義金額合計為1.4億美元。 |
在截至2021年9月30日的三個月期間，與2020年可比季度相比，利息支出增加了28.6萬美元，這主要是由於：(I)我們循環信貸協議的利息支出增加了18.3萬美元，主要原因是我們的平均未償還借款增加(截至2021年9月30日的三個月，利息支出增加2.598億美元，而2020年可比季度為2.201億美元)；(Ii)利率互換支出淨增加2.9萬美元；(Iii)a
29
$128,000 利息支出增加，原因是重大項目資本化利息(這兩個新建的設施都是基本上於2020年12月完成),和; (iv) $541,000,000個其他合併淨值De利息支出增加。
在截至2021年9月30日的9個月期間，與2020年同期相比，利息支出增加了27.7萬美元，這主要是由於：(I)由於我們的平均借款成本下降(截至2021年9月30日的9個月為1.35%，而2020年同期為1.95%)，我們的循環信貸協議的利息支出減少了51.9萬美元，但被我們平均未償還借款的增加(截至9月30日的9個月為2.491億美元)部分抵消了(Ii)利率掉期支出淨增加527,000美元；(Iii)由於主要項目資本化利息下降(兩個新建設施均於2020年12月基本完工)，利息支出增加254,000美元；(Iv)融資費用攤銷增加59,000美元；及(V)其他合併淨利息支出減少44,000美元。
與某些設施有關的披露
請參閲簡明綜合財務報表附註7-租賃會計學有關我們某些醫院設施的更多信息，包括惠靈頓地區醫療中心、西南醫療系統、內陸谷校區、印第安納州埃文斯維爾、得克薩斯州科珀斯克里斯蒂、和平健康醫療診所和芝加哥中心Kindred醫院。
流動性和資本資源減少。
經營活動提供的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動提供的淨現金為3620萬美元，而2020年同期為3280萬美元。淨增加340萬美元歸因於：
|
|
• |
如上所述，由於淨收入增加加上/減去將淨收入與經營活動(折舊和攤銷、與高於/低於市場租賃有關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷、基於股票的補償和房地產資產銷售收益)所提供的淨現金進行核對的調整，出現了330萬美元的有利變化； |
|
|
• |
應收租賃款48.4萬美元的不利變化； |
|
|
• |
有利地改變了45.8萬美元的租户儲備、押金以及延期和預付租金； |
|
|
• |
支付的租賃費用為505,000美元的不利變化，以及； |
|
|
• |
其他合併後的淨有利變化為64.3萬美元，這主要是由於預付費用支付的時間安排造成的。 |
用於投資活動的淨現金
2021年前9個月，用於投資活動的淨現金為4120萬美元，而2020年前9個月為1680萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們資助：(I)1300萬美元(包括交易成本)，用於在2021年5月收購Fire Mesa辦公樓，詳情請參閲注4在合併財務報表中-收購和處置(Ii)在房地產投資之外增加1150萬美元，包括與位於愛荷華州克萊夫的100張牀位的行為健康護理醫院相關的建設成本，該醫院於2020年12月底基本完工，以及各種暴徒的租户改善；(Iii)向一家未合併的有限責任公司提供350萬美元的會員貸款；(Iv)20萬美元的房地產資產押金；以及(V)對未合併的有限責任公司進行1610萬美元的股權投資。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們從出售Springdale兒童診所獲得了約320萬美元的現金淨收益，詳情請參見注4在合併財務報表中-收購和處置.
在截至2020年9月30日的9個月期間，我們為：(I)在房地產投資之外增加了1880萬美元，包括與克萊夫行為健康設施相關的1440萬美元的建設成本，以及各種暴徒的租户改善，以及(Ii)320萬美元對未合併有限責任公司的股權投資。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們從未合併的有限責任公司獲得了520萬美元的現金分配，其中包括格雷森地產II(Grayson Properties II)在2020年第二季度獲得的建築貸款所產生的收益。
融資活動提供的(用於)現金淨額
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為860萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為1580萬美元。
30
在.期間九-截至月底的期間九月 30, 2021，我們支付了：(i) $1.6百萬對我們沒有追索權的應付按揭票據；。(Ii)$180萬融資成本，主要是相關發送到七月二日，2021 修訂和重述循環信貸協議t,及(I)II) $28.8百萬個div端點。此外，在九 截至的月份九月 30, 2021，我們收到: (i) $40.6我們的循環信貸協議淨借款百萬美元，以及；(Ii)$159從發行實益權益股票中獲得的現金淨額為5000美元.
在截至2020年9月30日的9個月期間，我們支付了：(I)140萬美元的應付按揭票據，這些票據對我們沒有追索權；(Ii)372,000美元與當時的循環信貸協議有關的融資成本，包括修正費；以及(Iii)2,840萬美元的股息。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們收到：(I)循環信貸協議的淨借款1,420萬美元，以及(Ii)266,000美元
在2020年第二季度，我們啟動了市場(“ATM”)股票發行計劃，根據該計劃，我們可以不時向我們的代理銀行或通過我們的代理銀行出售我們實益權益的普通股，總銷售價格最高可達1億美元。在2021年的前9個月，沒有根據這一自動櫃員機股權計劃發行股票。自根據這一自動取款機股權計劃成立以來，我們已經以每股101.30美元的平均價格發行了2,704股股票，產生了大約270,000美元的現金淨收益(扣除對美國銀行證券公司約4,000美元的補償)。此外，我們支付或發生了大約508,000美元與啟動自動取款機計劃相關的各種費用和開支。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間支付的額外現金流和股息信息：
正如我們的簡明綜合現金流量表所示，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們通過經營活動產生的淨現金分別為3620萬美元和3280萬美元。正如我們的現金流量表所顯示的，非現金支出(包括折舊和攤銷費用、與高於/低於市場租賃相關的攤銷、債務溢價攤銷、遞延融資成本攤銷和基於股票的薪酬支出的攤銷)以及房地產資產的銷售收益是我們的淨收入和每個時期經營活動提供的淨現金之間的主要差異。
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別宣佈和支付了2880萬美元和2840萬美元的股息。2021年前9個月，運營活動提供的3620萬美元淨現金比2021年前9個月支付的2880萬美元股息高出約740萬美元。2020年前9個月，運營活動提供的3280萬美元淨現金比2020年前9個月支付的2840萬美元股息高出約440萬美元。
正如現金流量表的投資活動現金流和融資活動現金流部分所示，在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，存在各種其他現金來源和用途。*各種其他現金來源和用途可能不時包括有限責任公司的投資和墊款、房地產投資的增加、財產的收購/剝離、淨借款/債務償還以及發行股票所得收益等項目。因此，在任何特定時期，我們股息支付的資金來源並不完全依賴於我們物業產生的運營現金流。相反，我們的股息以及我們對現有物業的資本再投資、房地產收購和其他投資的資金來自所有來源的現金淨流入或淨流出，以及我們全部或通過有限責任公司擁有的物業的現金用途，如上所述。
在每季度確定和監控我們的股息水平時，我們的管理層和董事會在確定每個期間的股息金額時會考慮許多因素。這些考慮因素主要包括：(I)維持我們的房地產投資信託基金地位所需支付的最低股息金額；(Ii)我們物業(包括那些擁有有限責任公司的物業)目前和預計的經營業績；以及(Iii)我們未來的資本承諾和債務償還，包括我們有限責任公司的資本承諾和債務償還。基於以上討論的信息，以及對我們未來運營現金流的預測和預測，管理層和董事會已經確定，我們的運營現金流足以為我們的股息支付提供資金。未來的股息水平將根據上述因素確定，並考慮到我們預計的未來經營業績。
我們預計將利用內部產生的資金和額外資金為所有資本支出和收購提供資金，並支付股息。額外的資金可以通過以下方式獲得：(I)根據我們3.75億美元的循環信貸協議(截至2021年9月30日，該協議有9460萬美元的可用借款能力，扣除未償還借款和信用證)；(Ii)根據我們合併和未合併的有限責任公司/有限責任公司簽訂的抵押貸款協議，根據現有第三方債務的借款或再融資；(Iii)根據我們的自動取款機計劃發行股權，和/或；(Iv)發行其他長期債務。
我們相信，我們的運營現金流、現金和現金等價物、循環信貸協議下的可用借款能力以及進入資本市場為我們提供了充足的資本資源，以滿足我們未來12個月的運營、投資和融資需求，包括提供足夠的資本，使我們能夠進行必要的分配，使我們能夠繼續符合1986年“國税法”第856至860條規定的REIT資格。如果我們需要訪問
31
無論是在資本市場還是其他融資渠道，都不能保證我們能夠以可接受的條件或在可接受的時間內獲得融資。如果我們不能以我們可以接受的條件獲得融資，可能會對我們的經營業績、財務狀況產生實質性的不利影響。條件和流動性。
信貸安排和抵押債務
管理層定期監控和分析信託的資本結構，以努力維持資本資源之間的目標平衡，包括根據我們的循環信貸安排借款的水平，根據我們物業的房地產擔保的無追索權抵押債務的借款水平，以及我們的股本水平，包括考慮根據我們的自動取款機股權發行計劃進行額外的股權發行。雖然這項持續的分析考慮了諸如當前債務市場和利率環境，我們物業的當前/預計入住率和財務表現，我們物業的當前貸款與價值比率等因素。儘管這項持續的分析考慮了諸如當前債務市場和利率環境，我們物業的當前/預計入住率和財務表現，我們物業的當前貸款與價值比率預期收購所需的資本資源以及預期資產剝離所產生的預期資本。這一分析，再加上對信託公司目前循環信貸協議借款、無追索權抵押借款和股本餘額的考慮，有助於管理層在發生特定債務組成部分再融資等事件或需要額外資金為信託公司的發展提供資金時，決定利用哪種資本資源。
於2021年7月2日，吾等訂立經修訂及重述的循環信貸協議(“信貸協議”)，以修訂及重述先前存在的經修訂並於2020年6月5日生效的3.5億美元信貸協議(“先行信貸協議”)。其中，根據信貸協議，我們的循環信貸承諾總額從3.5億美元增加到3.75億美元。根據定於2025年7月2日到期的信貸協議，我們提供了本金總額為3.75億美元的循環信貸安排，其中包括4000萬美元的信用證轉貸和3000萬美元的SWingline/短期貸款轉貸。*根據信貸協議的條款，我們可以要求增加循環信貸額度，最多再增加一筆新貸款項下的借款由信託的某些子公司提供擔保。此外，新安排下的借款以信託公司大多數全資子公司的優先擔保權益和所有股權的留置權為擔保。
信貸協議項下的借款每年將按我們的選擇計息，利率等於LIBOR(一個月、三個月或六個月)或基本利率，在任何一種情況下，加特定的保證金，取決於我們的債務與總資本的比例，由信貸協議中規定的公式確定。倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.10%至1.35%，基本利率貸款的適用保證金為0.10%至0.35%。LIBOR貸款的初始適用保證金為1.25%，基本利率貸款的適用保證金為0.25%。信貸協議將“基本利率”定義為(A)行政代理的最優惠利率，(B)聯邦基金有效利率加1%的二分之一和(C)一個月倫敦銀行同業拆借利率加1%中的最大值。該信託還將支付循環信貸承諾的日均未使用部分的0.15%至0.35%不等的季度承諾費(視乎信託的債務與資產價值之比)。信貸協議還規定了將到期日和借款可獲得性額外延長兩個六個月的選擇權。
倫敦銀行同業拆借利率、基本利率和融資手續費的保證金是根據我們的總槓桿率計算的。截至2021年9月30日，適用的倫敦銀行同業拆借利率保證金為1.25%，基本利率的利潤率為0.25%，設施費用為0.25%。
截至2021年9月30日，根據我們的信貸協議，我們有2.768億美元的未償還借款和360萬美元的未償還信用證。扣除截至2021年9月30日的未償還借款和未償還信用證，我們有9460萬美元的可用借款能力。沒有補償餘額要求。截至2020年12月31日，我們的優先信貸協議有2.362億美元的未償還借款和1.082億美元的可用借款能力。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括對某些債務、留置權、收購和其他投資、根本變化、資產處置和股息以及其他分配的限制。信貸協議還載有關於信託總債務與總資產比率、固定費用覆蓋率、總擔保債務與總資產價值之比、總無擔保債務與總無擔保資產價值之比、最低有形淨值以及常規違約事件的限制性契約，一旦發生違約事件，可能會加速信貸協議項下當時未償還的金額。截至2021年9月30日，我們遵守了信貸協議中的所有契約，並在2020年12月31日遵守了先前信貸協議中的所有契約。我們還相信，如果基於大多數潛在的新借款將用於為投資提供資金的假設，我們將繼續遵守承諾，如果我們承諾的全部金額都被借入了。
32
下表彙總了所需的合規比率，使信貸協議中所載的契諾生效。在…2021年9月30日以及2020年12月31日生效的優先信貸協議(美元金額以千為單位)：
|
|
|
聖約 |
|
9月30日， 2021 |
|
12月31日， 2020 |
|
||
|
有形淨值 |
|
> =$125,000 |
|
$ |
141,419 |
|
$ |
147,263 |
|
|
總槓桿率 |
|
|
|
45.6 |
% |
|
44.8 |
% |
|
|
擔保槓桿 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
8.6 |
% |
|
|
無障礙槓桿 |
|
|
|
47.2 |
% |
|
41.4 |
% |
|
|
固定費用承保範圍 |
|
> 1.50x |
|
4.8x |
|
4.7x |
|
||
如下表所示，截至2021年9月30日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，包括在我們的精簡綜合資產負債表上(金額以千為單位)：
|
設施名稱 |
|
傑出的 天平 (在 數千人)(a.) |
|
|
利息 費率 |
|
|
成熟性 日期 |
||
|
700個暗巷和戈德林暴徒固定費率 銀行抵押貸款(B) |
|
$ |
5,268 |
|
|
|
4.54 |
% |
|
2022年6月 |
|
BRB醫療辦公樓固定利率抵押貸款 |
|
|
5,337 |
|
|
|
4.27 |
% |
|
2022年12月 |
|
沙漠谷醫療中心固定利率抵押貸款 |
|
|
4,395 |
|
|
|
3.62 |
% |
|
2023年1月 |
|
北田納亞道2704號定息按揭貸款 |
|
|
6,458 |
|
|
|
4.95 |
% |
|
2023年11月 |
|
薩默林醫院醫務室三號樓固定 利率抵押貸款 |
|
|
12,866 |
|
|
|
4.03 |
% |
|
2024年4月 |
|
托斯卡納專業大廈固定利率抵押貸款 |
|
|
2,494 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
2025年6月 |
|
鳳凰城東谷兒童護理中心固定費率 銀行抵押貸款 |
|
|
8,530 |
|
|
|
3.95 |
% |
|
2030年1月 |
|
羅森博格兒童醫療廣場固定利率抵押貸款 |
|
|
12,333 |
|
|
|
4.42 |
% |
|
2033年9月 |
|
總計，不包括債務淨溢價和淨融資費 |
|
|
57,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
**減少淨融資費 |
|
|
(387 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
*+淨債務溢價 |
|
|
103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付抵押票據總額，對我們無追索權，淨額 |
|
$ |
57,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a.) |
所有抵押貸款都需要在到期時每月支付本金，到期時要麼全額攤銷，要麼包括氣球本金支付。 |
|
|
(b.) |
這筆貸款計劃在未來12個月內到期，屆時我們將決定是根據新的抵押貸款進行再融資，還是利用我們的信貸協議下的借款進行再融資。 |
抵押貸款由建築物的不動產以及財產租賃和租金擔保。截至2021年9月30日，未償還抵押貸款的總公允價值約為6030萬美元。截至2020年12月31日，我們有各種抵押貸款，所有這些抵押貸款都是我們沒有追索權的，都包括在我們的精簡合併資產負債表中。截至2020年12月31日，這些各種抵押貸款的未償還餘額合計為5920萬美元，公允價值合計約為6200萬美元。
我們固定利率債務的市場利率變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。
表外安排
截至2021年9月30日，我們參與了某些表外安排，包括備用信用證以及股權和債務融資承諾。截至2021年9月30日，我們的未償還信用證與格雷森地產II相關的未償還信用證總額為360萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有由備用信用證以及股權和債務融資承諾組成的表外安排。截至2020年12月31日，我們與Grayson Properties II相關的未償還信用證總額為560萬美元。
收購和剝離活動
請參閲已完成交易的合併財務報表附註4。
33
項目3.定量和合格伊夫關於以下內容的披露市場風險
請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目7A。2021年前9個月，除了以下額外披露外，數量和質量披露沒有實質性變化。
金融工具
2020年3月，我們簽訂了一項利率互換協議，名義金額總計5,500萬美元，固定利率為0.565，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2020年3月25日生效，計劃於2027年3月25日到期。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率高於0.565，交易對手付給我們，如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於0.565，我們支付給交易對手，即固定利率0.565%與一個月期倫敦銀行同業拆借利率之間的差額。
2020年1月，我們簽訂了一項利率互換協議，名義金額總計3,500萬美元，固定利率為1.4975，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2020年1月15日生效，計劃於2024年9月16日到期。如果一個月期LIBOR高於1.4975，交易對手向我們付款，如果一個月期LIBOR低於1.4975，我們將支付給交易對手，即1.4975的固定利率與一個月期LIBOR之間的差額。
在2019年第三季度，我們簽訂了一項利率互換協議，名義總金額為5,000萬美元，固定利率為1.144%，我們將其指定為現金流對衝。利率互換於2019年9月16日生效，定於2024年9月16日到期。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率高於1.144，交易對手付給我們，如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於1.144，我們支付給交易對手，即固定利率1.144%與一個月期倫敦銀行同業拆借利率之間的差額。
我們以公允價值定期衡量利率互換。我們的利率掉期的公允價值是基於第三方的報價。我們認為該等投入在與衍生工具和對衝活動相關的披露權威指引中概述的公允價值層次中屬於“第二級”。截至2021年9月30日，我們利率掉期的公允價值為淨負債556,000美元，包括在隨附的精簡綜合資產負債表上的應計費用和其他負債中。2021年第三季度，根據掉期條款，我們向交易對手支付或累計了約324,000美元，根據上一季度的應計項目進行了調整。在2021年的前9個月，我們根據掉期條款向交易對手支付或累計了約945,000美元，並根據上一季度的應計項目進行了調整。從掉期協議開始至2021年9月30日，我們根據掉期條款向交易對手支付或累計了約160萬美元的淨付款(包括交易對手向我們支付的約199,000美元的付款或應計項目)。現金流量對衝是通過在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債，並在股東權益內的累計其他全面收益(AOCI)中記錄相應的金額來進行會計處理的。這些金額從AOCI分類到被對衝交易影響收益的一個或多個期間的損益表中。在對衝交易影響收益的一個或多個時期，這些金額從AOCI歸類到損益表中。在對衝交易影響收益的一個或多個時期，現金流量對衝是通過在資產負債表上將衍生工具的公允價值記錄為資產或負債，並在股東權益中記錄相應的金額來計入的。
與我們的固定利率和可變利率債務相關的敏感性分析假設當前市場利率保持不變，所有其他變量保持不變。截至2021年9月30日，我們債務的公允價值和賬面價值分別約為3.371億美元和3.345億美元。截至當日，公允價值比賬面價值高出約260萬美元。
下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。利率互換包括2019年第三季度簽訂的5,000萬美元互換協議、2020年1月簽訂的3,500萬美元互換協議以及2020年3月簽訂的5,500萬美元互換協議。對於債務，其金額是截至2021年9月30日，該表按合同到期日列出了本金現金流和相關加權平均利率。
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到期日，截至12月31日的年度 |
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(千美元) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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長期債務： |
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固定費率： |
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債項(A) |
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529 |
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$ |
12,197 |
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$ |
11,892 |
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$ |
13,551 |
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$ |
939 |
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$ |
18,573 |
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$ |
57,681 |
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平均利率 |
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4.3 |
% |
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4.4 |
% |
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4.4 |
% |
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4.4 |
% |
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4.3 |
% |
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4.3 |
% |
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4.3 |
% |
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可變費率： |
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債務(B) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
276,800 |
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$ |
— |
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$ |
276,800 |
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平均利率 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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1.3 |
% |
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— |
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1.3 |
% |
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利率互換： |
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名義金額(C) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
85,000 |
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$ |
— |
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$ |
55,000 |
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$ |
140,000 |
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利率 |
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— |
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— |
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— |
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1.320 |
% |
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— |
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0.565 |
% |
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1.070 |
% |
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34
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(a) |
由應付的無追索權抵押票據組成。 |
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(b) |
包括我們3.75億美元循環信貸協議條款下2.768億美元的未償還借款，該協議的到期日為2025年7月2日。 |
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(c) |
包括2019年9月16日生效的5000萬美元利率互換和2020年1月15日生效的3500萬美元利率互換，兩者都計劃在2024年到期。此外，還包括一項5500萬美元的利率互換，該利率互換於2020年3月25日生效，計劃於2027年到期。 |
根據我們截至2021年9月30日未償還的受利率波動影響的可變利率債務計算，並使上述利率掉期生效，利率每變化1%，我們的淨收入將受到約140萬美元的影響。
項目4.控制和程序
截至2021年9月30日，在包括信託首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的我們管理層的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法案”)對規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。
在此評估的基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保管理層及時記錄、處理、彙總和報告重大信息，以履行我們根據1934年法案及其“美國證券交易委員會”規則承擔的披露義務。
2021年前9個月，我們的財務報告內部控制或其他因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
35
第二部分：其他信息
萬國健康地產收入信託基金
項目1A。風險因素
我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中列出了我們證券投資者需要考慮的風險因素。*與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
項目6.展品
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(a.) |
展品： |
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10.1 |
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年7月2日，由Universal Health Realty Income Trust、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為辛迪加代理，Five Third Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Bank作為共同文件代理，Wells Fargo Securities，LLC和BofA Securities，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，此前作為附件10.1至.
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31.1 |
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根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15(D)-14(A)條對首席執行官的證明. |
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31.2 |
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根據經修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)/15(D)-14(A)條證明首席財務官. |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明. |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
36
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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日期：2021年11月8日 |
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萬國健康地產收入信託基金 (註冊人) |
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/s/艾倫·B·米勒(Alan B.Miller) |
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艾倫·B·米勒 |
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尊敬的董事會主席， 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/查爾斯·F·博伊爾(Charles F.Boyle) |
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查爾斯·F·博伊爾，全球副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
37