美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從中國到中國的過渡期內，中國將從中國過渡到 中國，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到 中國，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到 中國。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
516-274-8700
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。☒：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒：是，☐：否
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*☐為是。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2021年10月31日的未償還金額 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 通過引用併入的文件： | 無 |
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第一項財務報表 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6-21 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 22-27 | |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 28 | |
| 項目4.控制和程序 | 28 | |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項法律訴訟 | 29 | |
| 第1A項。風險因素。 | 29 | |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 29 | |
| 第3項高級證券違約 | 29 | |
| 第四項礦山安全信息披露 | 29 | |
| 第5項其他資料 | 29 | |
| 第六項展品 | 30 |
i
有關前瞻性信息的警示聲明
本報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“可能”、“目標”、“將會”、“可能”以及類似的 表述或短語等詞彙都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期 以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和 財務需求。
您應仔細閲讀本報告和我們在此引用的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟 。我們通過這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述，包括本報告第一部分第1A項中所作的那些。 風險因素也出現在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件 中。以下是一些可能影響我們業務的風險因素的例子：
| ● | 我們缺乏可觀的收入和虧損歷史， |
| ● | 我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力， |
| ● | 我們有能力在必要時籌集額外的營運資金， |
| ● | 當我們的義務到期時，我們履行義務的能力， |
| ● | 未能成功地將我們的產品商業化或保持市場認可度， |
| ● | 依賴第三方協議和關係來發展我們的業務， |
| ● | 我們在國外市場的業務， |
| ● | 網絡或信息技術服務的入侵， |
| ● | 我們管理層行使的控制權， |
| ● | 政府監管對我們業務的影響， |
| ● | 我們有效競爭的能力， |
| ● | 可能無法有效保護我們的知識產權， |
| ● | 我們的證券缺乏公開市場，以及如果建立公開市場，細價股規則對我們普通股交易的影響，以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響。 |
本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 因素。新的風險因素時有出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 除了我們根據聯邦證券法有披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告發生的事情這些 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況，您不應依賴這些陳述，而不應同時考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性。
其他相關信息。
除非特別説明相反情況， 本報告中使用的術語“Ipsidy”、“authID.ai”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”以及類似術語指的是特拉華州的Ipsidy公司及其子公司。
從2021年6月14日起，我們完成了普通股的30股換1股 反向股票拆分。此外，該公司還將其股票代碼改為AUID。
我們網站www.authID.ai 上顯示的信息不是本報告的一部分。
II
第一部分-財務信息
IPSIDY Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 直接融資租賃淨投資的當前 部分 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 直接融資租賃投資淨額 ，扣除當期部分 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 票據 應付債務，本期部分 | ||||||||
| 資本 租賃義務，本期部分 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 資本 租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據 ，扣除貼現和當期部分 | - | |||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 其他 負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 ： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 綜合收益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
1
IPSIDY Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃收入 | ||||||||||||||||
| 總收入(淨額) | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 權證誘因費用 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 清償債務收益(損失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
2
IPSIDY Inc.和子公司
全面損失簡明合併報表
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見簡明合併財務報表附註。
3
IPSIDY Inc.和子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 用股票期權結算應計費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無現金認股權證行使 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無現金認股權證行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | 23,198,419 | $ | 2,319 | $ | 124,609,145 | $ | (108,980,665 | ) | $ | 221,633 | $ | 15,852,432 | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 修改隨債項發出的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 授權證行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 權證行使誘因 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結算應付帳款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 認股權證及股票無現金演習 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
IPSIDY Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整以調節淨虧損與運營現金流： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付票據消滅時的(收益)/損失 | ( |
) | ||||||
| 債務折價和發行成本攤銷 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 權證行使誘因 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 直接融資租賃淨投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||
| 其他負債 | ( |
) | ||||||
| 經營活動的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買無形資產 | ( |
) | ||||||
| 對其他資產的投資 | ( |
) | ||||||
| 企業投資活動產生的淨現金流 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益(扣除發行成本) | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 工資保障計劃的收益 | ||||||||
| 支付發債成本 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( |
) | ||||||
| 資本租賃債務本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 外幣的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 從其他資產重新分類為無形資產 | $ | $ | ||||||
| 修改以可轉換債券發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 交換應付票據和應付可轉換票據的應計利息 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
| 將應付可轉換票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
請參閲精簡合併財務報表附註 。
5
IPSIDY Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
注1-陳述依據
管理層認為，隨附的未經審核簡明 綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，幷包括我們認為為公平列報所列示期間的業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目 )。按照美利堅合眾國普遍接受的會計 原則編制的合併財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被濃縮或省略。建議將這些簡明綜合財務報表 與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。 截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表未來或全年的預期業績 。
簡明合併財務報表 包括Ipsidy Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、 Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy祕魯S.A.C.(統稱為“公司”)的賬户。所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。
反向股票拆分
在2021年3月22日召開的公司股東年會 上，股東們批准了對公司註冊證書的修訂，將以不低於1比2和不大於1比50的比例進行反向股票拆分，具體比例將在2021年12月31日之前由我們的董事會酌情決定在該範圍內。
於2021年6月14日(“生效時間”)， 本公司按照先前在股東周年大會上批准的方式，完成了普通股30股1股的反向股票拆分。根據 反向股票拆分，在生效時間，每30股普通股自動合併為一股普通股 每股面值不變。
公司普通股的面值
不變，仍為$
股票反向拆分後，由於公司已發行普通股減少，每股淨收益或虧損 以及其他每股金額進行了調整。
對反向股票拆分前的財務報表、每股淨收益或虧損以及其他每股金額進行了重新調整，以使反向 股票拆分具有追溯力。
持續經營的企業
截至2021年9月30日，公司累計虧損約為
美元
我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中包含了一段説明 ，説明瞭我們基於淨虧損繼續經營的能力。
6
這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一財年繼續 運營。本公司能否繼續經營取決於 本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外融資以繼續運營的能力、本公司 從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體就潛在的 收購進行談判和/或獲取新客户以產生收入和現金流的能力。
於2021年8月26日，本公司完成其公開發行(以下簡稱“發售”)
2021年11月，該公司向
提交了一份S-3文件，登記每種確定的證券類別的不確定證券數量，最高建議總髮行價為$
不能保證公司永遠 盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括 任何調整，以反映在本公司無法繼續經營時對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響 。
新冠肺炎
新冠肺炎於2019年12月在全球範圍內出現， 並已宣佈為大流行。新冠肺炎仍在影響世界各地的客户、業務、業績和財務狀況。 公司的日常運營受到的影響因地理位置和正在提供的服務而異 。位於南非的Cards Plus業務對其運營有限制，因為它們遵循南非政府的 指導和要求。我們在美國和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小 ，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。
也就是説，我們看到我們的商機 發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户都考慮了新冠肺炎。此外，遠程工作可能導致 延遲談判和協議的決策和最終敲定。
每股普通股淨虧損
公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在營業報表的正面同時列報每股基本收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益使期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效 ，包括股票期權，使用庫存股方法，以及可轉換票據和認股權證，使用IF轉換 方法。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股票數量 。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股 如果其影響是反稀釋的。以下潛在稀釋證券不包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的每股稀釋虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：
| 安防 | 2021 | 2020 | ||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
7
盤存
由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份證、數字打印材料的庫存 以成本(使用平均法)或市場中的較低者為準。塑料/身份證和數字打印材料用於提供塑料忠實身份證和其他類型的卡。
2021年9月30日和2020年12月31日的庫存 由卡片庫存組成。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司記錄了約26,000美元和18,000美元的存貨估值備抵，以反映卡片存貨的可變現淨值。
將庫存成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。
收入 確認
卡片 Plus-由於合同的短期性質，公司在產品發貨或 服務完成時確認卡片設計和生產的收入。此外，公司生產的卡沒有其他用途 ，如果合同被取消，公司有權強制要求對所完成的工作付款。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，Cards Plus從預付款中收到的合同責任分別約為40,000美元和88,000美元，這些款項將在未來期間賺取。
支付 處理-公司確認支付處理解決方案產生的可變費用的收入，這些費用是根據按月交易量或按月固定費率按一段時間的使用費 賺取的。此外，公司還不時銷售某些設備 ，這些設備的收入在交付給客户時予以確認。
標識 解決方案軟件-公司根據績效期間確定的績效義務確認收入 固定對價，以及根據基於月度交易量 或月度固定費率的使用費隨時間產生的可變費用確認收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的合同負債約為330,000美元和150,000美元，與未來期間將賺取的某些收入有關。截至2020年12月31日的150,000美元遞延 收入合同負債中，大部分是在2021財年第一季度賺取的。截至2021年9月30日，遞延收入合同負債33萬美元的大部分將在接下來的兩個季度確認。
審查所有 合同各自的履約義務以及相關收入和費用確認影響。某些 收入來自可能包含多項績效義務的身份服務。履約義務被定義為向客户提供“獨特”商品或服務的承諾 。本公司已確定，根據美國公認會計原則，一種可能的處理方式 是，這些服務將代表一系列基本相同的獨立的日常服務， 以相同的方式轉移給客户。此外，本公司已確定，提供賬户 訪問和促進交易的履約義務應符合“按發票開具的”實際權宜之計的標準，因為本公司 有權從客户那裏獲得與本公司迄今完成的 履約對客户的價值直接對應的金額的對價。因此，公司預計可能會根據相關日期完成的業績確認公司有權開票的 金額的收入。此外，合同可能包括實施服務、 或“根據需要”提供支持，我們將審查每份合同，確定此類履約義務是否 是獨立和不同的，並相應地將新標準應用於每項此類服務的收入和支出或與其相關的收入和支出。
與直接融資租賃相關的收入 超出主題606的範圍，在租賃期內使用有效的 利息方法確認。
8
注 2-其他流動資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他 流動資產包括：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付許可費 | ||||||||
| 經營性租賃權 使用權 | ||||||||
| 預付營銷費用 | ||||||||
| 應收工資税 | ||||||||
| 預付費服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 3-財產和設備，淨額
截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備包括：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊 費用總額分別為49,827美元和40,231美元。
附註4 -其他資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他 資產包括：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 經營性租賃使用權 資產 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
9
附註 5-無形資產，淨額(商譽除外)
公司的無形資產主要由收購和開發的軟件以及從 以前收購中獲得的知識產權組成，並在其預計使用壽命內攤銷，如下所示。以下是截至2021年9月30日的9個月與無形資產相關的活動 摘要：
| 客户 關係 | 收購 並開發軟件 | 知識產權 | 專利 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有用的壽命 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
以下 是截至2021年9月30日的無形資產摘要
| 客户 關係 | 收購
和 開發 軟件 | 知識分子 屬性 | 專利 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，攤銷費用 分別約為894,000美元和883,000美元。
未來 無形資產的預期攤銷如下：
| 截至12月31日的財年， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
10
附註6 -應付帳款和應計費用
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 2021年9月30日 | 12月31日
2020 | |||||||
| 貿易應付款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息* | ||||||||
| 應計工資總額和相關債務 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他** | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * |
| ** |
附註7 -應付票據，淨額
以下 是截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付票據摘要：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 工資支票 保護計劃貸款#1 | $ | $ | ||||||
| 工資支票 保護計劃貸款#2 | ||||||||
| 應付票據 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 ，當期部分， | $ | $ | ||||||
| 應付票據 ，扣除當期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
工資支票 保障計劃貸款
在 2020年5月，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了一筆約486,000美元的貸款，這是 由美國小企業協會(USSBA)管理的與其美國業務相關的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分。 公司於2021年5月收到USSBA的通知，由於我們 滿足適用要求，2020年5月的PPP貸款已被免除。
2021年1月，根據購買力平價計劃，該公司獲得了與其美國業務相關的第二筆約486,000美元的貸款。本公司 於2021年8月收到USSBA通知，由於本公司符合適用要求，因此免除了2021年1月的PPP貸款。
根據ASC 470，清償會計，USSBA免除的金額記為應付票據清償的其他收益 。
票據 8-可轉換應付票據
於2019年12月13日，本公司與數名認可投資者(“8%票據投資者”) 訂立證券購買協議，規定本公司向8%票據投資者出售總額為428,000美元的8%可換股票據(“8% 票據”)。8%的債券將於2021年11月30日到期，是該公司的一般無擔保債務。
於2020年2月，本公司與8%債券持有人訂立修訂協議，據此，8%債券項下到期的本金及利息 將繼續到期及應付，條款與修訂前8%債券相同，到期日 將延至與2020年債券相同的到期日，即2022年2月28日，8%債券成為本公司的有擔保債務 。
於二零二零年二月十四日，本公司與數名認可投資者(“二零二零年票據投資者”) 訂立證券購買協議，規定本公司向二零二零年票據投資者出售總值1,510,000美元的15%高級擔保可換股票據(“二零二零年票據”)。首席執行官兼董事會主席菲利普·D·貝克(Philip D.Beck)投資5萬美元作為2020年票據的對價 ，本金為5萬美元，從他的工資中扣除。該公司前董事西奧多·斯特恩(Theodore Stern) 投資5萬美元作為2020年票據的對價，本金為5萬美元。該公司前董事赫伯特·塞爾澤(Herbert Selzer)投資10萬美元，作為2020年發行的票據的對價，本金為10萬美元。塞爾澤先生在截止日期提供了50,000美元 ，並在2020年4月提供了資金餘額。
2020年債券將於2022年2月28日到期，是本公司的擔保債務。在2020票據投資者的選擇下，他們可以隨時 轉換2020票據。交付的股票數量應等於轉換本金金額的150%除以每股6.00美元的轉換價格 。如果本公司之前20天的成交量加權平均價等於或大於9.00美元，本公司可要求2020票據投資者轉換全部或部分2020年票據 。
關於此次非公開發行，本公司向註冊經紀自營商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了約104,800美元的現金費 。
在2021年第一季度期間，總額為120,000美元的可轉換票據及其根據票據持有人的選擇權應計利息的一部分被轉換為約33,000股本公司普通股 。
12
此外， 於截至2021年9月30日止九個月內，本公司接獲(I)斯特恩信託發出的轉換通知，將根據重訂斯特恩票據應付的本金、償還溢價及利息約350萬美元轉換為 約561,000股普通股，(Ii)8%票據投資者將本金及利息約 40萬美元轉換為約180,000股普通股，及(Iii)2020年票據投資者轉換本金。大約398,000股普通股的償還溢價 和大約250萬美元的利息。根據重新簽署的斯特恩票據，斯特恩信託公司被欠約 70萬美元的利息，該票據尚未轉換，仍未償還。因此，總共轉換了約610萬美元的公司淨債務，公司總共發行了約113.8萬股普通股 。
以下是截至2021年9月30日未償還的可轉換票據摘要：
| 2019年12月發行的8%應付可轉換票據 | $ | |||
| 2020年2月發行的15%應付可轉換票據 | ||||
| 2020年2月發行的10%可轉換應付票據 | ||||
| $ |
未來 可轉換票據的到期日如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| $ |
附註9 -關聯方交易
可轉換 應付票據
於2021年，本公司收到Stern Trust的轉換通知，由Theodore Stern(至2021年6月9日為止的前董事會成員)擔任受託人，將根據重新發布的Stern票據應付的本金、償還溢價和利息約350萬美元轉換為約561,000股普通股。此外，Theodore Stern和Herbert Selzer(在2021年6月9日之前也是前董事會成員)為他們各自的2020票據 提供了轉換通知，將大約256,000美元的本金、償還溢價和利息轉換為大約41,000股 普通股。根據重新簽署的斯特恩票據，斯特恩信託公司被欠下約70萬美元的利息，該票據尚未轉換 ，仍未償還。
行政官員
2021年6月14日，菲利普·L·庫姆尼克(Phillip L.Kumnick)辭去了Ipsidy Inc.首席執行官一職，託馬斯·L·蒂莫特(Thomas L.Thimot)被任命為首席執行官。此外，菲利普·R·布羅尼曼辭去了總裁兼首席運營官一職，塞西爾·N·史密斯三世(Tripp)被任命為總裁兼首席技術官。2021年5月，公司 向Kumnick先生和Broenniman先生每人授予期權(“2021年5月期權”)，以收購總計1,166,667股普通股 ，行使價為每股7.20美元，期限為十年，根據達到一定市值 門檻或業績條件而授予。2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意取消這些股票期權中的300,000和200,000個 ，以考慮取消某些服務條件。
託馬斯·蒂莫特先生和塞西爾·史密斯先生自2021年6月14日起受聘為公司首席執行官兼總裁兼首席技術官 。Thimot先生與本公司簽訂了一份聘書，根據該聘書，Thimot先生將獲得325,000美元的年薪 ，獎金目標為2021年基本工資的50%(按比例計算)，條件是2021年的條款將與薪酬委員會 達成一致，但有一項諒解，即2022年的目標將包括要求本公司實現2021年年收入的三倍 。此外，Thimot先生被授予以每股7.80美元的行使價收購1,200,000股普通股的期權，為期十年，其中一半期權在四年內按月授予，其餘部分受某些業績 歸屬要求的限制。
2021年6月14日，史密斯先生和本公司簽署了一份聘書，根據這份聘書，史密斯先生的年薪將為275,000美元 ，獎金目標為基本工資的50%(2021年按比例計算)，獎金目標為2021年薪酬委員會商定的條款。 此外，史密斯先生在服務90天后將獲得50,000美元的獎金。另外。史密斯先生被授予以每股7.80美元的行使價收購600,000股普通股的期權，為期十年，其中一半期權在四年內按月授予 ，其餘部分受某些業績歸屬要求的約束。
13
任命 董事會成員
2021年6月9日，西奧多·斯特恩、赫伯特·塞爾澤和託馬斯·紹克辭去公司董事職務。董事會人數 增至7人，Michael A.Gorriz博士、Michael L.Koehneman、Sanjay Puri、Thimot先生和Jacqueline L.White被任命為公司的額外董事 。Stern先生、Selzer先生和Szoke先生沒有就與公司有關的任何運營、政策或實踐問題向公司提出任何異議 。Szoke先生將繼續在公司擔任首席解決方案架構師。
自2021年6月起，本公司授予四個新董事會各自的股票期權，以收購62,500股普通股或總計250,000股普通股，行使價為每股7.80美元，期限 十年，在每次年會後每年授予三分之一。該公司授予之前任職的董事會股票 期權，以收購93,470股普通股，這些普通股是在之前提供服務時歸屬的。授予股票期權以代替 其他形式的董事會薪酬。本公司還授予Selzer先生和Stern先生22,388股股票期權，以收購普通股 ，以便在他們辭去董事會成員之前於2021年服務。在他們於2021年6月辭去董事職務後，13,992份股票 期權被授予，餘額被取消。
其他
在2021年第三季度，本公司和Progress Partners Inc.(“Progress”)修改了他們於2020年5月6日簽訂的業務諮詢協議 (“Progress Agreement”)。修訂後的Progress協議規定Progress為公司持續 開展業務發展活動，本公司同意向Progress支付350,000美元，並已於2021年10月15日支付。此外，公司還同意向Progress支付另外115,000美元的額外諮詢服務。Puri先生從2021年6月9日起擔任本公司董事 ，他是Progress的員工和董事總經理，但不是Progress的主要股東也不是高管 。
注 10-股東權益
普通股 股
2021年8月26日，公司完成了以下項目的發售
在截至2021年9月30日的9個月內，由於以下非現金交易而發行了普通股：
| ● | 2021年第一季度，可轉換票據總額為1美元 |
14
| ● | 此外，於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司收到(I)斯特恩信託發出的轉換通知，以轉換本金、償還溢價及利息，金額約為$ |
| ● | 若干認股權證及購股權持有人透過無現金行使功能行使其各自的認股權證及股票期權，並於 |
認股權證
以下是本公司截至2021年9月30日的9個月的認股權證活動摘要：
| 加權平均 | 加權 平均值 | |||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 剩餘 | ||||||||
| 股票 | 價格 | 生命 | ||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||
| 授與 | $ | |||||||||
| 行使/取消 | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | |||||||||
根據與是次發行相關的承銷協議條款，本公司發行承銷商認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共64,286股普通股(佔本次發行總股份的4.5%)。代表的認股權證可按每股8.75美元(相當於公司普通股發行價的125%)行使。 代表的認股權證有效期為四年半，自2022年2月23日起生效。
股票 期權
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確定了使用Black Scholes 方法授予的期權的授予日期公允價值，並使用了以下假設：
預期 波動性-68%-75%
預期 期限-5.0年
風險 免賠率-0.70-0.78%
股息率 -0.00%
截至2021年9月30日的9個月，與股票期權相關的活動 摘要如下：
| ● | 本公司授予Kumnick先生和Broenniman先生各自的股票期權 ，以收購583,333股普通股，這些普通股在達到某些市值門檻或業績條件後獲得。 2021年11月，Kumnick先生和Broenniman先生同意分別取消30萬股和20萬股這些股票期權，以此作為 取消某些服務條件的代價。 |
15
| ● | 截至2021年6月，公司授予四個新董事會中的每個 購買62,500股普通股或總計250,000股普通股的期權， 在每次年會後每年授予三分之一的普通股。 |
| ● | 公司授予之前任職的董事會股票 期權，以收購提供服務時歸屬的93,470股普通股。股票期權被授予以代替其他 形式的董事會薪酬，並被用來消除以前累積的董事會薪酬。本公司亦 向Selzer先生及Stern先生各授出22,388份購股權，以於他們辭任董事會成員前於2021年收購普通股服務 。在他們於2021年6月辭去董事職務後，他們每人獲得了6997份股票期權，餘額 被取消。 |
期權 期限為十年，所有期權均按市值授予。
截至2021年9月30日的9個月，與股票期權相關的活動 摘要如下：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 價格 | 術語 (年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格 | 傑出的 | 加權
平均值 合同 壽命(年) |
可操練的 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01 - $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $13.50 | ||||||||||||
16
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了約3,567,000美元的股票期權薪酬支出，其中 約2,388,000美元與董事和高級管理人員的績效獎勵有關。截至2021年9月30日，與未償還股票期權相關的未確認補償成本約為15,443,000美元，預計將在2025年前支出。
此外， 由於公司達到了某些業績門檻，公司記錄了約1,228,000美元的限制性股票費用。
截至2021年9月30日的9個月，包括股票期權和限制性股票在內的股票薪酬支出總額約為4795,000美元。
在2021年3月22日召開的股東年會上，股東批准增加250萬股普通股， 分配給公司2017年激勵股票計劃。
有關累計董事薪酬的其他信息，請參閲附註 6。
附註11 -直接融資租賃
該公司與哥倫比亞的一家實體簽訂了租用78個售貨亭的租賃合同，以便在運輸站提供現金收取和票價服務 。租賃期從2016年5月開始，也就是租賃亭安裝和運營之時。 租賃期為十年，月租金約為11,900美元。租賃有權在 租賃期結束時以大約40美元的價格購買每套設備。租賃期限與售貨亭的預期經濟壽命大致相同。 租賃作為直接融資租賃入賬。
公司已將交易記錄為其租賃淨投資，並將在估計 執行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以減少租賃投資並記錄與到期相關金額相關的收入。執行成本 估計為每月1,677美元，最初的直接成本不算很高。該交易在截至2021年9月30日的季度增加了約38,000美元的收入。
設備需要直接租賃，價值約為748,000美元。在租賃期開始時，未來收到的最低租賃付款總額 約為1,422,000美元(未扣除執行成本)。在本租約開始時記錄的非勞動收入約為474,000美元 ，並將在租賃期內使用實際收入率法記錄。未來五年及以後根據租約收到的最低租賃費 如下：
| 截至十二月三十一日的年度 | ||||
| 2021年剩餘時間 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 小計 | ||||
| 遞延收入減少 | ( | ) | ||
| 租賃淨投資 | $ | |||
17
附註12-應付租賃債務。
本公司於2017年3月簽訂了一份租賃合同，根據一項被歸類為融資租賃的安排，為其有擔保的塑料和憑證卡產品業務租賃打印機
。租賃設備在其租賃期內按直線攤銷，包括最後一筆付款(61筆付款)
，這將把所有權轉移給本公司。租賃設備的成本基準為#美元。
| 截至十二月三十一日的年度 | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款現值 | $ | |||
附註13--承付款和或有事項
法律事項
本公司不時參與我們正常業務過程中出現的各種 法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素， 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
租契
截至2021年9月30日的9個月，租賃費用約為
美元
截至2021年9月30日，簡明綜合資產負債表 中與租賃相關的餘額如下：
資產：
| 經營租賃ROU資產的當前部分-包括在其他流動資產中 | $ | |||
| 經營租賃ROU資產-包括在其他資產中 | $ | |||
| 經營租賃資產總額 | $ |
負債：
| ROU負債的當前部分-包括在應付賬款和應計費用中 | $ | |||
| ROU負債的長期部分--包括在其他負債中 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ |
18
剩餘期限的加權平均租期為
下表列出了截至2021年9月30日公司營業租賃負債的到期日：
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 推算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
該公司在紐約長灘租用辦公空間，月租金為$
該公司在哥倫比亞波哥大租用了一個辦公地點，基本租金約為$
該公司還為其在南非的運營租用空間
。目前的租約已到期
19
附註14-細分市場信息
一般信息
下表中提供的細分市場和地理信息
的報告方式與公司的內部報告方法一致。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營
決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。CODM定期按地理區域審查淨收入和毛利潤。公司的產品和服務在
有關收入、損益和 資產的信息
CODM根據地理區域的淨收入和經營結果評估績效並分配資源 ，因為每個地理區域的當前操作主要是身份 管理或支付處理。身份管理收入來自北美和非洲，支付處理收入 來自公司的三個地理區域南美。我們已將租賃收入計入付款處理 ，因為租賃與無人值守售票亭相關。
長期資產位於北美、南美和非洲。大多數資產是2015年收購MultiPay(南美)和2016年收購Fin Holdings
(北美和非洲)時記錄的無形資產。北美、南美和非洲的長期資產約為#美元。
20
下面提供了按細分市場和地理區域劃分的收入分析，並與合併收入、毛利潤和淨虧損進行了對賬。本公司在下面的附表 中根據管理層對資源需求的估計對公司管理費用進行了分配。
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月 | 九月, | 九月, | 九月, | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 南美 | ||||||||||||||||
| 非洲 | ||||||||||||||||
| 身份管理 | ||||||||||||||||
| 付款處理 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ||||||||||||||||
| 北美 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 南美 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非洲 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 身份管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 付款處理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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項目2.管理層討論和 財務狀況和經營結果分析
持續經營的企業
截至2021年9月30日，公司累計虧損約1.09億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司實現收入約170萬美元，運營虧損約1110萬美元。
我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中包含了一段説明 ，説明瞭我們基於淨虧損繼續經營的能力。
這些未經審計的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將繼續履行其義務，並在下一財年繼續 運營。本公司能否繼續經營取決於本公司現有股東的財務支持、本公司獲得額外股權融資以繼續運營的能力、本公司 從運營中產生足夠現金流的能力、成功定位並與其他業務實體就潛在收購進行談判 和/或獲得新客户以產生收入和現金流的能力。
2021年1月，根據USSBA的購買力平價計劃，該公司獲得了與其美國業務相關的第二筆約486,000美元的 貸款。第一筆購買力平價貸款是在2020年收到的， 由於公司達到了適用的要求，這兩筆PPP貸款都被免除了。
2021年8月26日，本公司完成公開發行普通股1,642,856股 ，公開發行價格為每股7.00美元。包括214,285股在在扣除承銷折扣和發行費用之前，全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，毛收入約為1150萬美元。
2021年11月，本公司提交了S-3文件，要求登記每個確定的證券類別的不確定的 數量的證券，最高建議總髮行價為200,000,000美元， 可能會不時以未指明的數量和不確定的價格進行發行。
不能保證公司永遠 盈利，或能夠獲得資金或產生足夠的收入來維持運營。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑 。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括 任何調整，以反映在本公司無法繼續經營時對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響 。
概述
AuthID.ai(Ipsidy Inc.)是由易於集成的身份即服務(IDaaS)平臺提供的安全、移動、生物特徵身份驗證軟件產品的領先提供商 我們的使命是消除所有密碼，成為生物特徵身份驗證的首選全球平臺。我們的願景是 在最先進的生物識別和人工智能技術的支持下，讓每個組織都能立即“識別您的客户”，而不會產生摩擦或失去隱私。
對於每個活到2021年的人來説，在線和移動商務、遠程醫療、遠程工作和各種數字活動的爆炸性增長是不言而喻的。身份盜竊、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户被接管、福利欺詐--這些詞已經進入我們的日常詞典 似乎是一夜之間。這些風險對任何企業或組織的運營和發展都是重大障礙，處理這些犯罪活動的後果在時間、成本和失去的機會方面都造成了重大摩擦。請考慮 組織為防止欺詐而必須實施的所有方法。接收和輸入一次性密碼的請求。 您被問到的令人抓狂的問題-無論是在線還是聯繫呼叫中心-您的第一個寵物的 名字是什麼？你高中時最好的朋友是誰？所有這些步驟加在一起都會產生摩擦，導致消費者登錄、交易和執行日常任務變得困難。當然有更好的方法來應對這些挑戰？AuthID.ai相信有。
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AuthID.ai提供安全、生物識別、身份驗證、FIDO2無密碼登錄和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業客户 維護一個基於雲的全球IDaaS平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動電話或便攜式設備 (而不是專用硬件)輕鬆驗證和認證他們的身份。我們建立經過驗證的身份，創建信任之根，確保我們的無密碼登錄和升級式驗證產品獲得最高級別的保證 。我們的系統使參與者能夠使用他們的生物特徵 信息和數字簽名的認證響應同意交易，並將基礎交易數據和每個用户的身份 屬性嵌入通過我們平臺處理的每條電子交易消息中。
跨所有細分市場的數字化轉型 需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案，並提供無縫的 用户體驗。AuthID的產品有助於推進數字化轉型，而無需擔心身份欺詐，同時提供順暢的用户體驗 。我們認為，同樣重要的是，每筆電子交易都要有審計跟蹤，以證明 個人的身份經過了適當的身份驗證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份識別軟件，旨在 在各種使用案例和電子交易中建立、驗證和驗證身份。
AuthID的產品專注於實現無摩擦商務的廣泛需求 ，它允許實體立即“識別其客户”。所有類型的組織 都需要經濟高效且安全的方式來發展業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為我們的企業客户提供可輕鬆集成到其每個業務和組織運營中的產品 ，以促進他們的採用 並增強最終用户客户體驗。
我們的管理層認為，我們的IDaaS平臺方法的一些優勢 是能夠利用該平臺支持各種垂直市場，以及該平臺對新市場和新產品的適應性 ，這些新市場和新產品需要經濟高效、安全且可配置的移動解決方案。 我們的目標市場包括銀行業、金融科技和其他傳統商業的顛覆者、中小型企業，以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。 我們的目標市場包括銀行業、金融科技和其他傳統商業的顛覆者、中小型企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。核心是，該公司的產品將其專有的 與收購的生物識別和人工智能技術(或AI)相結合，旨在促進無摩擦商務，無論是在 物理世界還是數字世界。該公司打算增加投資，用於開發、申請專利和收購增強平臺所需的各種要素 ，這些要素旨在使我們能夠實現我們的目標。投資的主要目標領域之一 是增強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信這將增加我們對企業客户和股東的價值 。
Authid.ai致力於開發先進的 保護消費者隱私的方法，並部署符合道德和社會責任的人工智能。AuthID正在發展一種文化，積極 鼓勵和獎勵考慮我們產品的道德影響的員工。我們相信，積極致力於倫理人工智能 為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快地將更準確的產品推向市場 ，風險更小，從而更好地服務於我們的全球用户羣。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括：在知情同意的情況下吸引我們產品的用户 ，優先考慮用户個人信息的安全，考慮並避免我們算法中的潛在偏見，以及監控我們應用程序中的算法性能。
本公司於2011年9月21日在特拉華州註冊成立，並於2017年2月1日更名為Ipsidy Inc.，我們的普通股目前(從2021年7月13日開始)在納斯達克上交易，交易代碼為“auid”。公司總部位於紐約長灘長灘大道670號，郵編：11561，主要電話號碼是(5162748700)。我們在www.authID.ai上有一個網站。我們網站的內容不會包含在本10-Q表格季度報告中，也不會被視為本季度報告的一部分
調整後的EBITDA
本討論包括有關未根據GAAP編制的調整後 EBITDA的信息。調整後的EBITDA不基於GAAP規定的任何標準化方法， 不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。下面包括此非GAAP衡量標準的對賬 。
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調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準 ，代表GAAP淨收益(虧損)，經調整後不包括(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税撥備，(4)折舊和攤銷，(5)基於股票的薪酬支出(股票期權和限制性股票)和 (6)管理層認為影響經營業績可比性的某些其他項目。
其他項目包括：
截至2021年9月30日的9個月：
| ● | 應付票據清償收益--100萬美元 |
截至2020年9月30日的9個月：
| ● | 清償債務損失100萬美元 |
| ● | 減值損失90萬美元 |
| ● | 認股權證行使誘因費用40萬美元 |
| ● | 遣散費40萬美元 |
管理層認為，當 根據GAAP和隨附的對賬方式查看我們的業績時，調整後的EBITDA提供了有關我們一段時間內業績的有用信息。 之所以提出調整後的EBITDA，是因為管理層認為它提供了有關我們基本業務活動績效的額外信息，證券分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估可比的 公司。我們還將調整後的EBITDA作為審查和評估我們公司和我們 管理層的運營業績的主要指標，這將是我們投資和發展業務的重點。此外，我們將在2021年繼續將調整後的EBITDA用於與我們的高管績效薪酬相關的 。
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調整後的EBITDA作為分析性 工具有其侷限性，您不應將其與根據GAAP報告的我們的結果分析分開考慮，也不應將其作為替代。 這些限制包括：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些費用或收益的影響，這些費用或收益來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。 |
由於這些限制，調整後的EBITDA 不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，並僅使用調整後的EBITDA作為GAAP結果的補充，以彌補這些限制。
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
| 截至該季度的 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,198,905 | ) | $ | (1,918,239 | ) | $ | (10,746,514 | ) | $ | (9,217,108 | ) | ||||
| 添加回： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 25,780 | 212,658 | 579,768 | 701,861 | ||||||||||||
| 債務清償--虧損/(收益) | (485,762 | ) | - | (971,522 | ) | 985,842 | ||||||||||
| 權證行權誘因費用 | - | - | - | 366,795 | ||||||||||||
| 遣散費 | - | - | - | 426,175 | ||||||||||||
| 其他費用/(收入) | (6,736 | ) | (16,779 | ) | (14,394 | ) | (51,445 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 319,017 | 276,232 | 943,436 | 923,563 | ||||||||||||
| 税費 | 2,974 | 11,074 | 12,516 | 23,540 | ||||||||||||
| 減值損失 | - | - | - | 1,035,629 | ||||||||||||
| 股票薪酬 | 2,533,943 | 112,125 | 4,795,069 | 741,668 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (2,809,689 | ) | $ | (1,322,929 | ) | $ | (5,401,641 | ) | $ | (4,063,480 | ) | ||||
截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA虧損比上一年增加了約130萬美元，主要原因是薪酬增加、營銷 和目標技術。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
淨收入
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司的收入約為50萬美元和170萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為50萬美元和160萬美元 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，Cards Plus的收入高於上年，當時業務受到新冠肺炎的嚴重影響。 截至2021年9月30日的9個月期間，Ipsidy北美的新收入 略有增加，截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，MultiPay的收入略有下降。
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銷售成本
在截至2021年9月30日的三個月中， 銷售成本高於截至2020年9月30的三個月的銷售成本，這主要是由於Cards Plus的收入較高。在截至2021年9月30日的9個月內，與2020年9月30日相比，銷售成本降低，因為Cards Plus以更高的利潤率銷售產品 。
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與2020年9月30日相比，一般和行政費用分別增加了約380萬美元和490萬美元，原因是薪酬、營銷和技術成本增加，以及非現金股票薪酬費用增加。 與前一年相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬費用分別增加了240萬美元和410萬美元。
研發費用
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間 與2020年9月30日相比，研發費用分別增加了約10萬美元和 20萬美元，因為公司將資源集中在關鍵產品計劃上。
減值損失
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司記錄了與其一個報告單位的商譽相關的減值損失約1,036,000美元。
由於當前的疫情及其對未來業績的潛在影響，本公司更新了其報告單位預測，並表示商譽減值，因為賬面價值 超過了其估計的可收回價值。報告單位的公允價值是使用貼現現金流分析確定的。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用 截至2021年9月30日的三個月和九個月與2020年9月30日相比均略有增加。
其他收入(費用)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，由於公司滿足適用的要求，公司因免除兩筆Paycheck Protection Program貸款而分別錄得約486,000美元和972,000美元的應付票據清償收益。
在截至2020年9月30日的九個月內，本公司記錄了一筆約985,000美元的費用，涉及一張應付票據的清償，以及一筆約367,000美元的費用，這與誘使某些權證持有人行使其未償還認股權證有關。 本公司記錄了一筆約985,000美元的費用，涉及一筆約367,000美元的費用 。
利息支出
與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出減少了 ，這是因為 公司在2021年6月收到了大多數可轉換票據持有人的轉換通知，並將公司的未償債務 轉換為普通股，減少了其利息義務。
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流動性與資本資源
截至2021年9月30日，公司手頭現金約為920萬美元，營運資金約為740萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金分別約為550萬美元和310萬美元。
2021年1月，公司根據美國小企業協會(USSBA)的Paycheck保護計劃獲得了與其美國業務相關的約486,000美元的第二筆貸款。本公司於2021年8月收到通知，由於本公司符合適用要求，因此免除了2021年1月的Paycheck 保護計劃貸款。
2021年第一季度，總額為120,000美元的可轉換票據及其根據票據持有人的選擇權應計利息的一部分被轉換為約33,000股 股本公司普通股。
此外，於截至2021年9月30日止九個月內，本公司接獲(I)斯特恩信託發出的轉換通知，將根據重訂斯特恩票據應付的本金、償還溢價及 利息約350萬美元轉換為約561,000股普通股，(Ii)8%票據投資者將本金及利息約40萬美元轉換為約180,000股 普通股及(Iii)2020年票據投資者將本金及利息轉換為約180,000股 普通股。根據 重新發行的斯特恩票據，斯特恩信託公司被欠下約70萬美元的利息，該票據尚未轉換，仍未償還。因此，公司總共轉換了約610萬美元的淨債務，公司總共發行了113.8萬股普通股。
2021年8月26日，本公司完成公開發行普通股1,642,856股 ，公開發行價格為每股7.00美元。包括214,285股在在扣除承銷折扣和發行費用之前，全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，毛收入約為1150萬美元。
為了在2022年12月31日之前實現和擴大我們的業務 ，實現我們產品的預期收入流，並償還我們未償還的可轉換債務債券， 我們預計我們將需要籌集大約500萬至1000萬美元。不能保證我們當前的業務計劃不會 更改，也不能保證由於此類更改，我們將需要額外的資金來實施此類業務計劃。
2021年11月，本公司提交了S-3文件，要求登記每個確定的證券類別的不確定的 數量的證券，最高建議總髮行價為200,000,000美元， 可能會不時以未指明的數量和不確定的價格進行發行。
Covid 19
新冠肺炎於2019年12月在全球出現， 已宣佈為大流行。新冠肺炎仍在影響世界各地的客户、業務、業績和財務狀況。 公司的日常運營受到的影響因地理位置和正在提供的服務而異 。位於南非的Cards Plus業務對其運營有限制，因為它們遵循南非政府的 指導和要求。我們在美國和哥倫比亞的業務受到的直接影響較小 ，因為大多數員工都可以遠程工作，並可以繼續開發我們的產品。
也就是説，我們看到我們的商機 發展較慢，因為業務合作伙伴和潛在客户都考慮了新冠肺炎。此外，遠程工作可能導致 延遲談判和協議的決策和最終敲定。
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表外安排
本公司沒有合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或 支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 ，這些都是我們管理層認為對投資者重要的 。
近期會計政策
未經審計的財務報表附註1討論了可能對理解財務結果和條件最關鍵的最近的重要會計政策 。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要 將披露包括在此項目下。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告 所涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制 和《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的程序的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的 ，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分
項目1.法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟。雖然任何訴訟都包含不確定因素， 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
第1A項。危險因素
描述我們業務主要風險的風險因素可在我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的項目1A“風險因素”下找到。 與之前在10-K年度報告中討論的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用於我們的業務。
第5項：其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 展品編號 | 描述 | ||
| 3.1 | (1) | 修訂及重新簽發的公司註冊證書 | |
| 3.2 | (2) | 修訂及重新修訂附例 | |
| 3.3 | (3) | 日期為2021年6月1日的修訂證明書 | |
| 4.1 | (3) | 股票期權的形式 | |
| 4.2 | (4) | 8.0%可轉換票據的格式 | |
| 4.3 | (5) | 15.0%可轉換票據的格式 | |
| 4.4 | (5) | 修改和重訂發給西奧多·斯特恩可撤銷信託的本票 | |
| 4.5 | (6) | 薪資保障計劃期限通知，日期為2020年5月6日 | |
| 4.6 | (7) | 工資保障計劃期限通知，日期為2021年2月1日 | |
| 10.1 | (3) | 董事協議書的格式 | |
| 10.2 | (3) | 彌償協議的格式 | |
| 10.3 | (11) | 公司與斯圖爾特·P·斯托勒於2017年1月31日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.4 | (8) | 公司與Thomas Szoke於2017年1月31日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.5 | (9) | 2017年度激勵股票計劃 | |
| 10.7 | (3) | 公司與託馬斯·L·蒂莫特於2021年6月14日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.8 | (3) | 公司與塞西爾·N·史密斯三世於2021年6月14日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.9 | (3) | 公司與託馬斯·L·蒂莫特於2021年6月14日簽署的信函協議 | |
| 10.10 | (3) | 公司與塞西爾·N·史密斯三世於2021年6月14日簽訂的信函協議 | |
| 10.11* | 公司與菲利普·L·庫姆尼克的信函協議日期為2021年11月5日 | ||
| 10.12* | 公司與菲利普·R·布羅尼曼的信函協議日期為2021年11月5日 | ||
| 14.1 | (10) | 道德守則 | |
| 21.1 | (10) | 附屬公司名單 | |
| 31.1* | 根據“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證行政總裁 | ||
| 31.2* | 根據“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | ||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔* | ||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | ||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* | ||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | ||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | ||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | ||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| (1) | 通過引用2021年3月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (2) | 引用於2021年1月22日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report。 |
| (3) | 通過引用2021年6月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (4) | 通過引用2019年12月16日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (5) | 通過引用2020年2月18日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (6) | 通過引用2020年5月13日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (7) | 引用於2021年5月6日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
| (8) | 通過引用2017年2月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (9) | 參考2018年5月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告合併。 |
| (10) | 參考2017年7月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告合併。 |
| (11) | 通過引用2017年2月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K Current Report併入本文。 |
| (12) | 引用表格S-1/A修正案1合併於2021年7月16日提交給證券交易委員會的S-1註冊説明書的表格S-1/A修正案1 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| IPSIDY Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 託馬斯 提莫特 | |
| 首席執行官託馬斯·蒂莫特(Thomas Thimot) | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/斯圖爾特·斯托勒 | |
| 首席財務官， | ||
| 首席財務會計官 | ||
| 日期：2021年11月8日 | ||
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