皇家金融公司(“皇家金融”)和Finward Bancorp(“Finward”)的董事會已經批准了一項協議和合並計劃(這裏稱為“合併協議”)，該協議和計劃規定皇家金融公司將與Finward合併並併入Finward。在合併的同時，伊利諾伊州特許儲蓄銀行、皇家金融(“皇家銀行”)的全資子公司皇家儲蓄銀行(Royal Savings Bank)將與芬沃德(Finward)的全資印第安納州特許商業銀行子公司人民銀行(People Bank)合併，人民銀行(People Bank)將成為倖存的銀行。如果合併協議所設想的合併完成，擁有記錄在案和/或受益於至少101股皇家金融普通股的股東所擁有的每股皇家金融普通股流通股(不包括芬沃德當時登記在案的股票、皇家金融公司的庫存股和持不同意見的股票)將轉換為有權在股東的選擇下獲得(I)0.4609股芬沃德普通股(受合併協議中描述的某些調整的限制)，或(Ii)20.14美元的現金。受限制和比例的限制，皇家金融普通股已發行股票的65%將轉換為股票對價，皇家金融已發行股票的35%將轉換為現金對價。皇家金融股東可以選擇接受他或她的部分股票的股票對價和他或她的部分股票的現金對價, 受這些限制和比例的限制。擁有記錄在冊和/或受益少於101股皇家金融普通股的皇家金融公司股東將有權獲得每股20.14美元的現金固定對價，並將無權就合併對價作出選擇。每一位皇家金融公司的股東還將獲得現金，以代替這些股東在合併中獲得的芬沃德普通股的任何零碎股份，現金數額基於合併結束前不久確定的一股芬沃德普通股的市值。

芬沃德公司的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“FNWD”。在2021年11月3日之前，芬沃德的普通股在場外粉色市場(OTC Pink Marketplace)上市。2021年7月28日，也就是公開宣佈合併的前一天，芬沃德普通股的收盤價為44美元，在實施0.4609的交換比率後，截至當日，皇家金融普通股的隱含價值約為每股20.28美元。根據股票對價的這一價格和每股20.14美元的現金對價，在合併完成後，皇家金融公司的股東如果以其普通股的65%獲得股票，並以其35%的股份獲得現金，將獲得全部合併對價，隱含價值約為每股20.23美元。2021年10月29日，也就是本文件日期之前的最後可行日期，芬沃德普通股的收盤價為42.75美元，在實施0.4609的交換比率後，截至該日期，皇家金融普通股的隱含價值約為每股19.7美元。如果Finward普通股的價格在合併結束時為42.75美元，皇家金融公司的股東如果以其普通股的65%獲得股票，並以其35%的股份獲得現金，將獲得全部合併對價，隱含價值約為每股皇家金融公司股票19.86美元。

皇家金融的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，而是在場外交易市場(OTCQX)上市，代碼為“RYFL”。2021年7月28日，皇家金融普通股每股收盤價為19.26美元。2021年10月29日，皇家金融普通股每股收盤價為19.50美元。Finward和Royal Financial普通股的市場價格在合併完成之前都會波動；因此，我們敦促您在投票前和選擇接受合併對價之前，獲得Finward和Royal Financial普通股的當前市場報價。基於預計將在合併結束時發行的2567573股皇家金融公司普通股(假設在合併完成前沒有行使任何股票期權)，Finward將發行最高總額為769,207股普通股作為股票對價，並支付總計18,098,823美元的現金對價。假設皇家金融公司的所有股票期權在交易結束前全部行使，Finward公司將發行最高總額為803,120股普通股作為股票對價，並支付總計18,896,769美元的現金作為現金對價。根據合併協議中所述的調整，以及基於Finward在2021年10月29日的收盤價42.75美元，皇家金融公司的股東在合併中將獲得的總對價價值約為5190萬美元，其中包括皇家金融公司股票期權和限制性股票套現所支付的金額。皇家金融公司和芬沃德公司的董事會都認為，合併符合各自公司和股東的最佳利益。

皇家金融有權在15日之後的五個工作日內終止合併協議如果Finward普通股股票在緊接之前的15個交易日內的每日收盤價加權平均成交量低於34.42美元，且Finward的股價跌幅比同期SNL小盤股美國銀行和儲蓄指數的相應價格跌幅至少大20%，則Finward的股價跌幅將在預定的合併結束日期之前的一個工作日內完成，且Finward的股價跌幅至少比同期SNL小盤股美國銀行和儲蓄指數(SNL Small Cap U.S.Bank and Thrift Index)的相應價格跌幅大20%。然而，如果皇家金融公司選擇行使其終止權，Finward有權通過同意根據合併協議中規定的公式增加股票對價來防止皇家金融公司在這種情況下終止。

您的投票非常重要。除非Finward的股東批准合併協議和擬進行的交易，包括在合併中發行Finward的股票，而且皇家金融的股東批准合併協議和合並，否則我們無法完成合並。本文件是一份委託書，皇家金融用來徵集委託書，供其在2021年12月13日舉行的年度股東大會上使用，目的如下：(I)就合併協議和合並進行投票；(Ii)選舉兩名董事，任期三年，在皇家金融2024年年度股東大會或完成與Finward合併的較早者屆滿；(Iii)批准任命Crowe LLP為皇家金融在截至本財政年度的獨立審計師(Iv)如有需要，如沒有足夠票數(親身或委派代表)批准任何上述項目，可決定將股東周年大會延期，以徵集代表委任代表；及(V)繼續處理在股東周年大會或其任何續會前可能適當處理的其他事務。這份文件還作為一份委託書，Finward正在用它來徵集委託書，供其在2021年12月13日舉行的股東特別會議上使用，以就合併協議進行投票，併發行與合併相關的至多803,120股Finward普通股。這份文件還可用作與Finward公司發行與合併有關的普通股的招股説明書。這份聯合委託書/招股説明書描述了皇家金融年度會議、Finward特別會議、合併提案和其他相關事項。

芬沃德公司董事會一致建議芬沃德公司的股東投票批准合併協議和批准在合併中發行芬沃德股票。皇家金融公司董事會一致建議皇家金融公司的股東投票“贊成”批准合併協議和合並，以及“支持”選舉本文件中提到的董事提名人，批准皇家金融公司獨立審計師的任命，以及將在皇家金融公司年度會議上審議的其他事項(如果有的話)。

本文檔包含您在評估擬議合併時應考慮的信息。特別是，你應該仔細閲讀從第19頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論與合併相關的某些風險。您還可以從Finward提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中獲得有關Finward的信息。

芬沃德和皇家金融對合並帶來的機會感到興奮。感謝您的考慮和一如既往的支持。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。與合併相關的證券不是任何一方的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險。

在證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔包含與Finward有關的某些重要業務和財務信息，這些信息來自本文檔中未包含或未隨本文檔一起交付的其他文檔。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件。您對這些文檔的最新請求應發送至以下地址：

為了確保這些文件的及時交付，您應在不晚於特別會議日期前五個工作日，或在2021年12月6日之前提出請求。

您也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本文檔中引用的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，如果您是皇家金融公司的股東，對合並或皇家金融公司年會有疑問，需要本聯合委託書/招股説明書的其他副本，或者需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，您可以聯繫以下地址：

為確保這些文件及時送達，您應在不晚於年會日期前五個工作日或在2021年12月6日之前提出請求。

皇家金融並無根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節(“交易法”)註冊的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)節的申報要求約束，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

本聯合委託書/招股説明書中有關Finward及其子公司的所有信息均由Finward提供，本聯合委託書/招股説明書中有關皇家金融公司及其子公司的所有信息均由皇家金融公司提供。您只應依靠本聯合委託書/招股説明書中包含或引用的信息，就提交給Finward‘s公司和皇家金融公司各自股東的與合併有關的提案進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。

本聯合委託書/招股説明書日期為2021年11月4日。閣下不應假設本聯合委託書/招股説明書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或按合併協議預期發行Finward股份均不會產生任何相反的影響。

我們誠摯地邀請您參加將於2021年12月13日(星期一)中部標準時間上午11點舉行的印第安納州Finward Bancorp公司(以下簡稱“Finward”)股東特別大會。特別會議將完全以虛擬股東會議的形式舉行，而不是面對面的會議。您可以在會議期間通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/FNWD2021SM在線出席會議、提交問題和以電子方式投票您的股票。要進入特別會議，您需要在隨附的代理卡上用箭頭標記的方框中打印的16位控制號。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。

在特別會議上，你將被要求就以下事項進行表決：

只有截至2021年10月22日收盤時沒有面值的Finward普通股記錄持有人才有權通知特別會議和特別會議的任何延期或推遲，並在特別會議上投票。

您的投票非常重要。有關合並協議和在合併中發行Finward普通股的提議都必須由Finward普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票才能完成擬議中的合併。如果您不退還委託書、不在特別會議上在線投票、或不使用與特別會議相關的任何其他可用投票方式投票，效果將是投票反對合並協議和股票發行建議。

請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，以便您在特別大會或其任何休會之前獲得有關業務的信息。本通知還附有代理卡。無論您是否計劃參加這次特別會議，請註明、簽名、日期和

將隨附的委託書連同郵資已付信封寄回，或使用隨附的聯合委託書/招股説明書中所述的其中一種投票方法，以便您的股票可以根據您的意願進行投票。

根據印第安納州法典部分23-1-44-10的要求，Finward正在通知所有有權就合併協議提案投票的股東，您有權或可能有權根據印第安納州商業公司法的持不同政見者權利一章主張持不同政見者的權利。附隨的聯合委託書/招股説明書中包括一份持不同政見者權利章節的副本，作為附錄E。另請參閲附隨的聯合委託書/招股説明書第103頁開始的“Finward股東的持不同政見者權利”。

您可以按照委託卡上的指示或虛擬出席特別會議並在線投票，在特別會議之前的任何時間撤銷您的委託書。然而，如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有“街道名稱”的股票，並且您希望出席特別會議並在會上投票，您將需要從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得以您的名義簽發的法定委託書。

芬沃德公司董事會建議芬沃德公司的股東投票“贊成”合併協議提案，“批准芬沃德公司普通股發行的提案”，並“支持”芬沃德公司董事會提出的任何休會建議(如有必要)。

我們高興地通知您，並邀請您參加皇家金融公司(“皇家金融”)股東年會，年會將於當地時間2021年12月13日(星期一)下午1時在位於伊利諾伊州60617芝加哥南商業大道9226號的皇家金融公司總辦事處舉行，以審議和表決以下事項：“皇家金融”(以下簡稱“皇家金融”)將於2021年12月13日(星期一)下午1點在位於伊利諾伊州芝加哥南商業大道9226號的皇家金融總辦事處舉行，會議將審議並表決以下事項：

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書詳細描述合併協議及建議合併，幷包括(作為附錄A)合併協議的完整文本。我們敦促您閲讀這些材料以瞭解合併協議和擬議合併的説明。你尤其應仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書第19頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論與合併協議和合並有關的某些風險因素。

皇家金融公司董事會建議皇家金融公司的股東投票支持“批准和通過合併協議和合並”，“選舉這裏提到的二級董事提名人”，“批准任命克勞為皇家金融公司截至2022年6月30日的財政年度的審計師，並在必要時”宣佈年會休會。

皇家金融董事會已將2021年10月27日的收盤日期定為創紀錄的日期，以確定有權通知年度會議和年度會議任何延期或推遲的股東並在其上投票。在這一日期，皇家金融公司有2567573股已發行普通股，皇家金融公司沒有其他類別的已發行股本證券。皇家金融公司普通股每股有權在年度會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。有權投票的皇家金融公司普通股至少有多數流通股親自或委派代表出席，才能構成年度會議的法定人數。

您的投票非常重要。合併協議必須獲得皇家金融公司普通股的大多數已發行和流通股持有者的贊成票，才能完成擬議中的合併。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選舉產生，並有權投票。親身或委派代表出席並有權在年會上投票的股份，需要獲得多數股份的贊成票，才能批准皇家金融公司獨立審計師的任命。如果你不退還委託卡，不在年會上親自投票，或者不通過電話或互聯網投票，其最終效果將是投票反對擬議中的合併。無論您是否計劃親自出席年會，我們都敦促您在隨附的信封中註明日期、簽名並迅速將隨附的委託書寄回。你可以在年會之前的任何時間撤銷你的委託書，或者親自出席年會並投票。

根據特拉華州公司法第262條的要求，皇家金融公司正在通知所有有權就合併投票的股東，您有權或可能有權主張與擬議的合併相關的評估權。評估權法規的副本作為附錄F包含在所附的聯合委託書/招股説明書中。另請參閲所附委託書/招股説明書第13頁開始的“皇家金融股東的評價權”。

如果您通過銀行或經紀人以“街頭名義”持有股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明操作。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的註冊代理，Computershare，免費電話(800)368-5948。

除了本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息(參見第157頁的“在哪裏可以找到更多信息”)，包括Finward截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素外，在決定如何投票時，您應仔細考慮以下描述的風險因素。當您閲讀本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中的前瞻性陳述時，應牢記這些風險因素。請參閲本聯合委託書/招股説明書第24頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

合併完成後，根據合併協議的條款，擁有101股或更多股份的皇家金融股東持有的每股皇家金融普通股將轉換為獲得合併對價的權利，其中包括0.4609股芬沃德普通股或20.14億美元現金，或股票和現金的組合。由於合併對價中股票部分的交換比例是固定的，因此合併完成前芬沃德公司普通股的市場價格的任何變化都將影響皇家金融公司股東在合併完成後收到的任何股票對價的價值。在皇家金融年會召開時和選舉截止日期之前，皇家金融股東不一定知道合併完成後0.4609股芬沃德普通股的市值，也不一定知道這一價值是高於還是低於每股20.14美元的現金合併對價。雖然皇家金融公司將有權在Finward普通股市值相對於指定市場指數的價值出現特定下降的情況下終止合併協議，除非Finward公司選擇增加合併總對價(參見“合併協議-終止”)，但任何一家公司都不能僅僅因為Finward公司股票的市場價格變化而終止合併協議或爭取皇家金融公司股東的投票。股票價格的變化可能由多種因素引起，包括一般的市場和經濟狀況，芬沃德公司業務、運營和前景的變化, 以及監管方面的考慮。其中許多因素都超出了芬沃德或皇家金融的控制範圍。您應該在投票和選擇之前獲得Finward和Royal Financial普通股的當前市場報價。

雖然每個皇家金融公司的股東可以選擇在合併中獲得全部Finward普通股、全部現金或股票和現金的組合，但在緊接合並前已發行的皇家金融公司普通股中，轉換為股票對價和現金對價的百分比分別固定為65%和35%。因此，如果股票選舉或現金選舉獲得超額認購，而皇家金融公司的股東選擇了超額認購的合併對價形式，皇家金融公司的股東可能會以股東沒有選擇的形式獲得股東對價的一部分。如果皇家金融公司的股東收到的Finward普通股比當選的股東少，股東在聯邦所得税方面的收益很可能會超過股東在收到更多Finward普通股的情況下所確認的收益。在我們完成合並之前，皇家金融股東將不知道他們所有的皇家金融股票將獲得何種形式的合併對價。

在完成合並之前，Finward必須獲得FRB的豁免申請要求或批准皇家金融公司合併Finward公司，FDIC、IDFI和IDFPR都必須批准皇家銀行合併為人民銀行。FDIC和IDFI將考慮其他因素，包括控股公司合併和銀行合併的競爭影響，Finward和Royal Financial及其附屬銀行的財務和管理資源，以及要服務的社區的便利和需求。作為這一考慮的一部分，我們預計FDIC和IDFI將審查與資本狀況、安全和穩健以及法律和監管合規有關的問題，包括遵守反洗錢法。Finward提交了一份請求，要求FRB確認沒有正式的申請

須就合併協議所擬進行的交易向財務報告委員會呈交。不能保證是否會收到這些和其他監管批准和豁免，這些批准和豁免的時間，或者是否會對這些批准和豁免施加任何條件。

此外，這些政府實體可以對合並的完成施加條件或要求更改合併條款。這些條件或變化可能會推遲合併的完成，或在合併後給Finward帶來額外成本，或限制Finward的收入，其中任何一項都可能對合並後的Finward產生不利影響。

如果合併沒有完成，皇家金融正在進行的業務可能會受到不利影響，皇家金融將面臨幾個風險，包括：

此外，如果合併沒有完成，皇家金融的金融市場以及客户和員工可能會做出不利的反應。皇家金融還可能面臨與任何未能完成合並相關的訴訟。

皇家金融公司的股東目前在皇家金融公司董事會選舉和其他影響皇家金融公司的重大事項上有投票權，例如擬議中的與Finward的合併。當合併發生時，持有至少101股皇家金融公司普通股並在合併中獲得股票對價的每個皇家金融公司股東將成為Finward公司的股東，其在合併後機構中的持股比例遠遠小於股東在皇家金融公司的持股比例。根據合併中將發行的Finward普通股的預期數量，預計皇家金融公司的股東將擁有Finward普通股所有已發行股票的約18.1%。正因為如此，皇家金融公司的股東對芬沃德公司管理層和政策的影響將小於他們現在對皇家金融公司管理層和政策的影響。此外，Finward的股東沒有優先購買權或類似的權利，因此Finward可以在未來出售額外的有表決權的證券，而無需將其提供給前皇家金融公司的股東，這將進一步減少他們在Finward的所有權比例和投票控制權。

合併涉及兩家之前獨立運營的公司的整合。將兩家公司的業務合併，特別是將皇家銀行和人民銀行的業務合併，潛在的困難包括：

整合業務的過程可能會導致Finward、人民銀行、皇家金融或皇家銀行中的一家或多家的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。皇家銀行與人民銀行的合併預計將受益於皇家銀行某些關鍵員工的經驗和專業知識，這些員工預計將被Finward保留。然而，不能保證Finward會在必要的時間內成功留住這些員工，以便將皇家銀行整合到人民銀行，使其達到Finward所希望的水平。管理層注意力的轉移，以及皇家銀行併入人民銀行所遇到的任何延誤或困難，都可能對Finward或人民銀行的業務和經營結果產生不利影響，從而影響Finward的股價。

皇家銀行在地理市場運營，客户主要位於伊利諾伊州庫克縣或附近。芬沃德的市場和客户主要位於印第安納州西北部和芝加哥南郊市場。儘管Finward預計皇家銀行客户的偏好與人民銀行客户的偏好不會有重大差異，但由於合併，皇家銀行的產品、服務、所有權或管理層將發生變化。這可能導致皇家銀行的客户改變與皇家銀行的現有銀行關係，或在合併後改變與人民銀行的銀行關係，這可能對Finward和人民銀行的業務和運營業績產生不利影響。

博恩寧的公平意見於2021年7月28日提交給皇家金融公司董事會，並僅在該日期發表。同樣，斯蒂芬斯的公平意見於2021年7月28日提交給芬沃德董事會，並僅在該日期發表。芬沃德金融公司和皇家金融公司的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及芬沃德公司和皇家金融公司控制範圍內外的其他因素的變化，可能會在合併完成時顯著改變兩家公司的相對價值。博恩寧和斯蒂芬的意見都沒有説明合併將完成的時間，也沒有説明除了這些意見的日期以外的任何日期。

在合併完成之前，除一些例外情況外，皇家金融公司不得與Finward以外的任何個人或實體徵集、發起、鼓勵或參與任何可能導致收購提案(如合併或其他業務合併交易)的討論或其他考慮。此外，皇家金融同意向Finward支付200萬美元的終止費，前提是皇家金融董事會撤回、修改或改變其對合並協議的批准或建議，或批准或公開推薦與第三方的替代收購提議，或者皇家金融在批准第三方提議後終止合併協議。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購皇家金融公司，即使這些公司可能願意為皇家金融公司的股東提供比Finward根據合併協議提供的更高的價值。支付終止費也可能對皇家金融的財務狀況產生實質性的不利影響。

本聯合委託書/招股説明書中未經審計的預計合併簡明財務報表僅供説明之用，並不一定表明如果合併在預計財務報表中指明的日期完成，芬沃德公司的實際財務狀況或經營結果，或合併完成後芬沃德公司的財務狀況或經營結果。未經審核的備考合併簡明財務數據，雖然有助於説明合併後公司在一系列假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約或賺取額外收入機會的好處，因此，不會試圖預測或建議。

未來的結果。未經審核的備考合併簡明財務報表反映了基於初步估計的調整，以記錄所收購的皇家財務可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將以皇家金融截至合併完成之日的實際收購價和資產負債公允價值為準。因此，最終收購會計調整可能與本聯合委託書/招股説明書中反映的備考調整大不相同。有關詳情，請參閲第26頁開始的“未經審核備考合併簡明財務資料”。

皇家金融公司的某些董事和高管在合併中的利益不同於皇家金融公司股東的利益，或者不同於皇家金融公司股東的利益，這可能會造成實際或明顯的利益衝突。皇家金融公司的董事們意識到了這些利益，並在批准合併協議時將其考慮在內。這些利益包括但不限於：皇家金融高級副總裁兼首席貸款官Andrew Morua和皇家金融負責商業貸款的高級副總裁兼集團經理Richard Nichols根據相互終止的僱傭協議向皇家金融高級副總裁Andrew Morua支付的某些款項；Finward和人民銀行向皇家金融高級副總裁Andrew Morua和皇家金融負責商業貸款的高級副總裁兼集團經理Richard Nichols提供的僱傭關係；Robert W.Youman被任命為Finward和人民銀行董事會成員；繼續為董事和高級管理人員提供賠償和責任保險保障。見第109頁開始的“皇家金融某些董事和高級職員在合併中的利益”。

Finward和皇家金融打算合併，以符合守則第368(A)節的意義上的重組。雖然美國國税局(“IRS”)不會就此事作出裁決，但作為完成交易的條件，Finward和Royal Financial將各自從各自的法律顧問那裏獲得意見，認為為了聯邦税收目的，這項合併將符合“税法”第368(A)條所指的重組。這些意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。如果合併不符合重組的條件，皇家金融公司的股東一般將確認損益，其數額等於(1)在交易所收到的Finward普通股的現金金額與總公平市值之和，(2)皇家金融公司股東在皇家金融公司在交易所交出的普通股的總調整税基。此外，如果合併不符合重組的條件，作為皇家金融公司的繼承人，芬沃德公司可能會承擔很大的税負，因為為了美國聯邦所得税的目的，合併將被視為對皇家金融公司資產的應税出售。

合併完成後，擁有101股或以上皇家金融公司普通股並在合併中獲得股票對價的皇家金融公司股東將成為Finward公司的股東，他們作為股東的權利將受印第安納州法律和Finward公司章程和章程的管轄。與皇家金融公司普通股相關的權利受特拉華州公司法以及皇家金融公司的信息證書和章程管轄，不同於與芬沃德公司普通股相關的權利。有關與Finward公司和皇家金融公司普通股相關的不同權利的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“股東權利比較”的章節(從第118頁開始)。

關於合併的懸而未決，一些客户和其他與Finward或Royal Financial有業務關係的人可能會推遲或推遲某些商業決定，或者可能尋求終止、改變或重新談判他們與Finward或Royal Financial的關係(視情況而定

這可能是合併的結果，這可能會對Finward或Royal Financial各自的收入、收益和現金流以及Finward普通股的市場價格產生負面影響，無論合併是否完成。此外，根據合併協議的條款，Royal Financial在完成合並前的業務行為受到某些限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響，包括在某些情況下籤訂或修改合同、收購或處置資產、產生債務或進行資本支出的能力。這些限制可能會在合併完成前對皇家金融的業務和運營產生負面影響。

如果您是皇家金融的股東，並希望進行有效的股票、現金或混合選擇，您必須將您的皇家金融股票證書(或遵循保證交付的程序)與正確填寫並簽署的選擇表一起交付給交易所代理進行合併。您將不能出售您作為選舉的一部分交付的任何皇家金融普通股，除非您在選舉截止日期前通過向交易所代理提供書面通知而撤銷您的選舉。如果您不撤銷您的選擇，您將無法以任何理由清算您在皇家金融普通股的投資，直到您在合併中收到Finward普通股和/或現金。在選舉截止日期和合並結束之間的這段時間內，Royal Financial或Finward普通股的交易價格可能會下降，否則您可能希望出售您持有的Royal Financial普通股，以獲得現金、進行其他投資或降低您的投資價值下降的可能性。您將收到合併對價的日期取決於合併的完成日期，這是不確定的。由於無法預見的事件，例如在獲得監管部門批准方面的拖延，合併的完成日期可能晚於預期。

你應該閲讀並考慮芬沃德業務特有的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司，正如芬沃德提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告中所述，該報告通過引用併入本文檔。請參閲第157頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

本聯合委託書/招股説明書包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“改革法”)的規定和依據安全港作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關管理層的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出Finward和皇家金融公司的控制範圍，可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

此外，某些表述可能包含在芬沃德向美國證券交易委員會提交的未來文件、新聞稿中，以及芬沃德本人或經芬沃德批准所作的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成“改革法案”定義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於：

除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“考慮”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“預期”、“假設”、“期望”、“打算”、“目標”、“繼續”、“保留”、“將”、“應該”、“應該”、“表明”、“將會”、“可能”“其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述提供了對未來事件的當前預期或預測，不是對未來業績的保證，也不應被視為代表管理層對未來任何日期的看法。前瞻性陳述是基於管理層的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的因素包括但不限於：

其他可能導致芬沃德公司的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素可以在芬沃德公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中找到。芬沃德或皇家金融公司或代表他們行事的任何人隨後發表的有關擬議交易或其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到上述警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日發表。芬沃德和皇家金融公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

下表列出了芬沃德金融公司和皇家金融公司實施合併的未經審計的預計合併簡明財務信息。截至2021年6月30日的未經審計的備考合併濃縮資產負債表使合併生效，就像它發生在那一天一樣。截至2020年12月31日的12個月和截至2021年6月30日的6個月的未經審計的備考合併簡明收益表展示了Finward和皇家金融的合併運營結果，就好像合併在2020年1月1日，也就是Finward 2020財年的第一天生效一樣。

在這筆交易中，皇家金融公司將與Finward合併並併入Finward，Finward將成為倖存的實體。與合併有關，擁有記錄在案和/或受益於至少101股皇家金融普通股的股東擁有的每股皇家金融普通股流通股(不包括當時由芬沃德持有的股票、作為皇家金融公司庫存股持有的股份和持不同意見的股票)將轉換為有權在股東的選擇下獲得：(I)0.4609股芬沃德普通股(受合併協議中描述的某些調整的限制)，或20.14美元的現金。受限制和比例的限制，皇家金融普通股已發行股票的65%將轉換為股票對價，皇家金融已發行股票的35%將轉換為現金對價。就本文所載未經審計的備考合併簡明財務信息而言，假設不適用對股票對價的任何調整。擁有記錄在冊和/或受益少於101股皇家金融普通股的皇家金融公司股東將有權獲得每股20.14美元的現金固定對價，並將無權就合併對價作出選擇。每一位皇家金融公司的股東還將獲得現金，以代替這些股東在合併中將獲得的芬沃德普通股的任何零碎股份，現金數額基於緊接合並結束前的第二個交易日前15個交易日內芬沃德普通股的每日收盤價的成交量加權平均值。見第79頁開始的“合併協議-合併對價”。

芬沃德預計，合併將導致合併和整合費用。未經審核的備考合併簡明財務信息雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵，但可能不反映所有這些預期財務支出，也不反映任何可能的財務收益，包括從經營效率或合併可能產生的任何其他協同效應中實現未來成本節約，因此不會試圖預測或建議未來的結果。它也不一定反映合併後公司的歷史結果，如果芬沃德公司和皇家金融公司在本報告所述期間合併的話。

此次合併將按照美國公認的會計原則(“GAAP”)的收購會計方法進行會計核算。根據收購會計方法，皇家金融截至合併完成日的資產和負債將按其公允價值入賬，超出收購價超過淨資產公允價值的部分將計入商譽。合併完成後發佈的Finward財務報表將反映這些價值，不會追溯重述，以反映皇家金融公司的歷史地位或經營結果。皇家金融公司的經營結果將從合併完成之日起及之後反映在芬沃德公司的合併財務報表中。

收購價格的最終分配將在合併完成後以及在完成徹底分析以確定皇家金融公司截至合併完成之日的有形和可識別無形資產和負債的公允價值後確定。此外，合併相關費用的估計取決於與合併公司相關的最終決定。皇家金融公司淨資產的公允價值的任何變化都將改變可分配給商譽的收購價金額。此外，皇家金融公司股東權益的變化，包括淨收益和合並完成之日芬沃德公司普通股市值的變化，也將改變記錄的商譽金額。因此，最終調整可能與在編制本文提出的未經審計的預計合併簡明財務信息時使用的未經審計的預計調整有很大不同。用於編制未經審核備考合併簡明財務信息的未經審核備考調整在附註中有更詳細的説明。

以下是截至2021年6月30日的未經審計的備考合併簡明資產負債表，將截至2021年6月30日的Finward的未經審計的綜合資產負債表與截至2021年6月30日的皇家金融的經審計的綜合資產負債表合併在一起，就像合併發生在2021年6月30日一樣。以下是未經審計的

截至2020年12月31日的12個月的預計合併簡明綜合收益表將Finward截至2020年12月31日的12個月的經審計綜合收益表與皇家金融公司截至2020年12月31日的12個月的未經審計的綜合收益表合併在一起，就好像合併發生在2020年1月1日一樣。以下是截至2021年6月30日的6個月的未經審計的預計合併簡明綜合收益表，將截至2021年6月30日的6個月Finward的未經審計的綜合收益表與皇家金融公司截至2021年6月30日的6個月的未經審計的綜合收益表合併在一起，就好像合併發生在2020年1月1日一樣。未經審計的備考合併簡明財務信息以(I)Finward截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所載的歷史綜合財務報表及相關附註為依據，並根據Finward於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表附件99.1中提供的更正歷史財務信息以及截至2021年6月30日止六個月的Finward歷史財務報表及相關附註修訂，且應與以下內容一起閲讀：(I)Finward截至2020年12月31日的年度報告中所載的歷史綜合財務報表及相關附註，該歷史合併財務報表及相關附註是根據Finward於2021年9月7日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表附件99.1中提供的更正的歷史財務信息以及截至2021年6月30日的6個月該等資料以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書內，及(Ii)本聯合委託書/招股説明書所載皇家金融截至2021年6月30日止年度的歷史綜合財務報表及相關附註，由F-1頁開始。

芬沃德的財年將於12月31日結束。與此同時，皇家金融(Royal Financial)的財年將於6月30日結束。在編制未經審計的預計簡明合併財務信息時，芬沃德已採取必要步驟，將皇家財務信息呈報至最接近芬沃德報告期的時期。

未經審計的備考合併簡明合併財務信息是按照企業合併會計收購法編制的。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考合併簡明綜合收益表，猶如收購發生於2020年1月1日，而截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考合併簡明綜合收益表，則猶如收購發生於2020年1月1日。截至2021年6月30日的未經審計的備考合併濃縮綜合資產負債表的列報方式就像收購是在該日發生的一樣。這些信息並不是為了反映如果收購實際發生在這些日期將會取得的實際結果。預計調整是基於估計的初步調整，隨着獲得更多信息以及對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值完成最終分析後，預計調整可能會發生變化。因此，最終的公允價值調整可能與本文件中的調整大不相同。

緊接合並前發行和發行的每股皇家金融普通股(不包括芬沃德公司登記在冊的股票、皇家金融公司作為庫存股持有的股票和持不同意見的股票)將有權在股東選舉時，每一股皇家金融公司普通股獲得0.4609股芬沃德普通股或20.14美元現金，或兩者兼而有之，但須受分配條款和調整的限制；條件是，在合併生效時擁有少於101股皇家金融公司普通股的皇家金融公司股東將只有權獲得每股20.14美元的現金，不能獲得任何芬沃德公司普通股。

根據收購會計方法，皇家金融的資產和負債以及任何可識別的無形資產都需要調整為其估計公允價值。購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，扣除遞延税金後，計入商譽。預計財務報表中包含的估計公允價值調整基於現有信息和某些被認為合理的假設，並可能在獲得更多信息時進行修訂。以下是為記錄合併並將皇家金融的資產和負債調整為其在2021年6月30日的估計公允價值而進行的備考調整。

以下預計調整反映在與皇家金融公司合併的未經審計的預計合併合併財務信息中。

本聯合委託書/招股説明書與Finward董事會徵集委託書有關，供Finward公司股東特別會議使用，該特別會議將於2021年12月13日(星期一)當地時間上午11點舉行，並在該會議的任何休會或延期時使用。該委託書/招股説明書與Finward公司董事會徵集委託書有關，供Finward公司股東特別會議在當地時間2021年12月13日(星期一)上午11點舉行，以及在該會議的任何休會或延期時使用。Finward特別會議將完全以虛擬股東會議的形式舉行，而不是面對面的會議。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2021年11月8日左右發送給芬沃德公司的股東。

金融特別會議的目的如下：

芬沃德的董事會和管理層不知道除上述事項外將在會議上提出的任何其他事項，也沒有收到任何股東要求考慮其他事項的通知。然而，如果任何其他事務在Finward特別會議上被恰當地提出並可能被恰當地表決，特此徵集的委託書將根據其中指定的委託書持有人的最佳判斷就該等事項進行表決。

合併協議副本作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A附呈。

正如在本聯合委託書/招股説明書中所討論的那樣，Finward正在要求其股東批准合併協議。Finward股東應仔細閲讀本文件全文，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，股東請參閲作為本聯合委託書/招股説明書附錄A所附的合併協議副本。

根據“合併條例”第23-1-40-3條，如緊接合並後尚未發行的尚存法團的有表決權股份數目，加上因合併而可發行的有表決權股份數目(透過轉換根據合併發行的證券或行使根據合併發行的權利及認股權證)，超過緊接合並前尚存法團已發行的有表決權股份總數的20%以上，則合併計劃必須獲得合併中尚存法團的股東批准。為了完成合並，Finward將需要發行最多約803,120股普通股，約佔合併前預計發行的Finward普通股總數的23.1%。因此，Finward必須獲得股東對合並協議的批准。

Finward還要求其股東考慮並投票表決與合併相關的發行至多803,120股Finward普通股的提議。如果Finward股東未能批准發行

就普通股而言，合併無法完成。Finward股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括附錄，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。

如有需要或適當，財務特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以允許(其中包括)在財務特別會議舉行時票數不足以批准合併協議或股份發行建議的情況下徵集額外代表。如果在Finward特別會議召開時，Finward出席或代表出席並投票贊成合併協議提案或股票發行提案的普通股數量不足以批准任何一項提案，Finward打算休會，以便Finward董事會能夠徵集額外的委託書以批准這些提案。在這種情況下，Finward將要求Finward股東只對休會提案進行投票，而不是對合並協議或股票發行提案進行投票。

在Finward休會提案中，Finward要求其股東授權Finward董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人酌處權，將Finward特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集更多的委託書。如果Finward股東批准休會提議，Finward可以推遲Finward特別會議和Finward特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從以前投票的Finward股東徵集委託書。如果在休會後為延期的特別會議確定了新的記錄日期，將向每一位有權在財務特別會議上投票的股東發出關於延期特別會議的通知。

芬沃德公司的董事會一致投票贊成合併協議、合併及其考慮的交易，包括在合併中發行芬沃德普通股。芬沃德公司董事會認為，這些項目及其考慮的交易最符合芬沃德公司及其股東的利益，並建議芬沃德公司的股東投票表決：

2021年10月22日的收盤日期已被選為芬沃德股東有權在芬沃德特別會議上通知和投票的記錄日期。在那一天，芬沃德的普通股流通股為3479,139股，沒有面值。股東將有權就可能提交股東考慮和採取行動的任何事項，在記錄日期交易結束時，為他們持有的芬沃德普通股每股股份投一票。芬沃德公司普通股的大多數已發行股票的持有者親自出席或由受委代表出席，將構成芬沃德特別會議處理業務的法定人數。

您可以通過虛擬出席Finward特別會議並在線投票來投票您的股票，或者如果您不能或不想參加，也可以郵寄您填寫好的委託書給我們。我們鼓勵您郵寄代理卡或通過電話或互聯網投票，即使您計劃虛擬出席會議。如果你是截至2021年10月22日登記在冊的股東，你可以在會議上幾乎投票表決你的股票。如果您的股票由經紀人或其他代名人持有，您必須從經紀人或代名人那裏獲得委託書，讓您有權在會議上投票表決股票。

所有及時提交的委託書將根據委託書中的指示進行表決，以便在財務會特別會議上進行統計。如果您提交委託書而沒有投票指示，委託書中指定的委託書將根據Finward董事會就本聯合委託書/招股説明書中提出的所有建議以及根據其最佳判斷就任何其他事項提出的建議，代表您就上述各項事項投票。

如果您的股票由經紀人或其他代名人持有，您可以指示經紀人或其他代名人按照經紀人或其他代名人向您提供的指示投票您的股票。本聯合委託書/招股説明書徵集的委託書只能在Finward特別會議及其任何延期或延期時行使，不得用於任何其他會議。

批准這些提案需要以下票數：

棄權票和“經紀人無票”(如下所述)是為了確定是否有法定人數而計算的，但不被視為已投的票。芬沃德公司股東對合並協議和股票發行計劃所需的投票是基於芬沃德普通股的流通股數量，而不是實際投票的股票數量。因此，未能提交委託書、未能在Finward特別大會上通過電話或互聯網投票、或Finward股東放棄投票、或Finward股東通過銀行或經紀以“街頭名義”持有股份的任何Finward股東未能向該銀行或經紀商發出投票指示(從而導致“經紀人無票”)，將與投票“反對”合併協議提案和股票發行提案具有相同的效果。棄權和中間人反對票將不包括在休會提案的計票中。

當經紀人提交委託書時，由於經紀人沒有收到受益所有人關於如何就該提案投票的指示，並且經紀人在沒有指示的情況下沒有自由裁量權投票，就會出現“經紀人不投票”的情況。經紀人通常有權投票，即使他們沒有收到指示，對被認為是“例行公事”的事情。然而，根據經紀遵循的紐約證券交易所規則，將於Finward特別會議上審議的合併協議建議及休會建議並不被視為例行事項，而經紀在未獲股份實益擁有人指示的情況下，無權就該等事項投票表決為實益擁有人持有的股份。為了避免經紀人對合並協議提案和休會提案不投票，您必須向您的經紀人或其他被提名人提供投票指示，這兩項提案都是非常規事項。

截至記錄日期，芬沃德公司的董事和高管擁有並有權投票621,644股芬沃德普通股，約佔芬沃德公司3479,139股已發行和已發行普通股的17.9%。截至記錄日期，皇家金融公司和皇家銀行都沒有持有Finward普通股的任何股份，皇家金融公司的董事和高管(或他們的附屬公司)擁有90,023股Finward普通股，並有權投票，或有權直接投票，約佔Finward已發行和已發行普通股的2.6%。

以隨附的委託書形式提交委託書或通過電話或互聯網投票並不排除Finward股東在Finward特別會議上進行虛擬在線投票。Finward股東可以在Finward特別會議投票之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：

一旦投票通過，撤銷委託書不會影響投票。出席Finward特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果您希望通過提交簽名委託書來更改您之前所做的投票，您必須在Finward特別會議上進行虛擬在線投票。

芬沃德公司股東的委託書徵集工作由芬沃德公司代表芬沃德董事會進行，費用將由芬沃德公司支付。除了郵寄徵集外，芬沃德的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、互聯網或其他電子方式向芬沃德的股東徵集芬沃德特別會議的委託書。然而，Finward的董事、高級管理人員和員工將不會因徵集此類代理而獲得任何特殊或額外的補償，儘管他們可能會獲得與徵集相關的自付費用的報銷。應要求，芬沃德公司將補償經紀人、交易商、銀行、受託人和其他受託人在向芬沃德公司普通股的受益者轉發代理材料時發生的合理開支。

此外，芬沃德還與Morrow Sodali LLC作出安排，協助徵集芬沃德特別會議的代理人，並同意向他們支付12,500美元，如果認為有必要，還將支付與電話徵集相關的任何費用，以及這些服務的自付費用。

將在FINWARD特別會議上審議的事項對FINWARD的股東非常重要。因此，FINWARD普通股持有者請閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中提供的信息，並填寫、註明日期、簽署並迅速將隨附的委託卡放在隨附的郵資預付信封中，或通過電話或互聯網投票。

如果您在填寫委託卡時需要幫助或對Finward特別會議有任何疑問，請聯繫芬沃德·班科普，郵編：46321，郵編：明斯特，哥倫比亞大道9204號。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師，Morrow Sodali LLC，免費電話(800)662-5200。

下表列出了截至2021年10月22日，也就是最近的可行日期，有關Finward普通股實益股份所有權的某些信息，這些信息包括：(I)Finward的每位董事和被任命的高管(“NEO”)；以及(Ii)Finward的董事和高管作為一個整體。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，擁有芬沃德公司普通股5%以上的個人和集團必須向芬沃德公司和美國證券交易委員會提交有關這種所有權的某些報告。根據這樣的報告，芬沃德的管理層知道，除了下表所列的人外，沒有人在2021年10月22日持有芬沃德普通股超過5%。除非下文另有説明，持有芬沃德公司5%以上普通股的每個實益所有者的地址是印第安納州明斯特市哥倫比亞大道9204號芬沃德銀行，郵編：46321。

這份聯合委託書/招股説明書是為皇家金融公司董事會徵集委託書而向皇家金融公司股東提供的，供皇家金融公司股東年度會議使用，年會將於2021年12月13日(星期一)下午1點舉行。當地時間，位於伊利諾伊州芝加哥南商業大道9226號，伊利諾伊州60617號的皇家金融的主要辦公室，以及該會議的任何休會或延期。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2021年11月8日左右發送給皇家金融公司的股東。

皇家金融年會的召開目的如下：

皇家金融公司董事會和管理層不知道除上述事項外，還將在會議上提出的任何其他事項，也沒有收到任何股東要求考慮其他事項的通知。然而，如果任何其他業務在皇家金融年會之前被恰當地提出，並可能被恰當地表決，特此徵求的委託書將根據其中指定的委託書持有人的最佳判斷就該等事項進行表決。

合併協議副本作為本聯合委託書/招股説明書的附錄A附呈。

皇家金融董事會一致投票贊成合併協議和合並。皇家金融公司董事會認為，合併協議、合併及其考慮的交易符合皇家金融公司及其股東的最佳利益，並建議皇家金融公司的股東投票表決：

2021年10月27日的收盤日期已被選為皇家金融公司股東有權在年會上通知並投票的創紀錄日期。當天，皇家金融的普通股有2567573萬股流通股，每股面值0.01美元。股東

對於可能提交股東審議和採取行動的任何事項，在記錄日期交易結束時，他們持有的皇家金融普通股每股將有權獲得一票投票權。有權在年會上投票的皇家金融公司普通股的大多數尚未行使表決權的持有者親自出席或由受委代表出席，將構成年會事務處理的法定人數。

您可以親自參加股東周年大會投票，如果您不能或不想出席，也可以郵寄您填寫好的委託書給我們。我們鼓勵您通過郵寄代理卡的方式投票，即使您計劃參加會議。如果您是截至2021年10月27日登記在冊的股東，您可以親自在會上投票。如果您的股票由經紀人或其他代名人持有，您必須從經紀人或代名人那裏獲得委託書，使您有權在會議上投票。

將根據委託書中包含的指示對所有及時提交併在年會上進行統計的委託書進行投票。如果您在沒有投票指示的情況下提交委託書，委託書中指定的委託書中指定的委託書將根據皇家金融董事會對本委託書聲明/招股説明書中提出的所有建議以及任何其他事項的最佳判斷，代表您就上述各項事項投票。

如果您的股票由經紀人或其他代名人持有，您可以指示經紀人或其他代名人按照經紀人或其他代名人向您提供的指示投票您的股票。本委託書/招股説明書徵集的委託書僅可在年會及其任何延期或延期時行使，不得用於任何其他會議。

合併協議(提案1)的批准需要皇家金融公司已發行和已發行普通股的持有者投贊成票，這些普通股擁有有權在年會上投票的此類股票的多數投票權。董事由親自出席或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權投票(提案2)。親身或委派代表出席並有權於股東周年大會上投票的大多數股份之贊成票，須批准獨立核數師之委任(建議3)及於必要時將股東周年大會延期之建議，以徵集額外代表(建議4)。

棄權票和“經紀人無票”(如下所述)是為了確定是否有法定人數而計算的，但不被視為已投的票。皇家金融公司股東在合併協議上所需的投票權是基於皇家金融公司普通股的流通股數量所代表的投票權，而不是實際投票的股票數量。因此，未能在年會上遞交委託書或親自投票，或皇家金融股東放棄投票，或任何通過銀行或經紀以“街頭名義”持有股份的皇家金融股東未能向該銀行或經紀發出投票指示(從而導致“經紀無票”)，將與在年會上投票“反對”合併協議具有相同的效果。

當經紀人提交委託書時，由於經紀人沒有收到受益所有人關於如何就該提案投票的指示，並且經紀人在沒有指示的情況下沒有自由裁量權投票，就會出現“經紀人不投票”的情況。經紀人通常有權投票，即使他們沒有收到指示，對被認為是“例行公事”的事情。年會上正在審議的有關合並協議、選舉第II類董事和休會的其他提案不被視為例行事項，經紀人在沒有股份實益擁有人的指示的情況下，無權就這些事項投票為實益所有者持有的股份。批准Crowe LLP作為獨立審計師的建議是例行公事，經紀商有權在此事項上投票表決為實益所有者持有的股份，而無需股份的實益擁有人指示，以避免經紀商在合併協議、董事選舉和休會上不投票，每一項都是非例行事項，您必須向您的經紀商或其他被提名人提供投票指示。

截至創紀錄日期，皇家金融公司的董事和高管及其附屬公司擁有520,849股皇家金融公司普通股，並有權投票，這些股票總計約佔皇家金融公司普通股流通股投票權的20.29%。芬沃德及其任何董事或高管都不擁有皇家金融公司的任何普通股。

以隨附的委託書形式提交委託書並不妨礙皇家金融股東親自在年會上投票。皇家金融股東可以在年度會議投票之前的任何時間通過以下方式撤銷委託書：

一旦投票通過，撤銷委託書不會影響投票。出席年會本身並不構成撤銷委託書。如果您希望通過提交已簽署的委託書來更改您之前所做的投票，您必須親自在年會上投票。

皇家金融公司代表皇家金融公司董事會向皇家金融公司的股東徵集委託書，費用將由皇家金融公司支付。除了郵寄徵集之外，皇家金融公司的董事、高級職員和員工還可以親自或通過電話、互聯網或其他電子方式向皇家金融公司的股東徵集皇家金融年度會議的委託書。然而，皇家金融公司的董事、管理人員和員工將不會因招攬此類代理而獲得任何特殊或額外的補償，儘管他們可能會獲得與招攬相關的自付費用的報銷。應要求，皇家金融公司將補償經紀人、交易商、銀行、受託人和其他受託人在向皇家金融公司普通股的受益者轉發代理材料時發生的合理開支。

此外，皇家金融公司還與喬治森有限責任公司作出安排，協助為皇家金融年會徵集代理人，並同意向他們支付6000美元，如果認為有必要，還將支付與電話徵集相關的任何費用，以及這些服務的自付費用。

皇家金融年會上要考慮的事項對皇家金融的股東來説非常重要。因此，皇家金融普通股的持有者請閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中提供的信息，並填寫、註明日期、簽名並迅速將隨附的委託卡寄回隨附的郵資預付信封或通過電話或互聯網投票。

如果您在提交委託書、投票或獲取本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本方面有任何問題或需要幫助，請聯繫我們的代理律師Georgeson LLC，免費電話(866)203-9401。

有關合並協議或年度會議的其它問題，請聯繫皇家金融公司總裁兼首席執行官倫納德·施瓦伊科夫斯基，地址是伊利諾伊州60617，芝加哥南商業大道9226號。

下表列出了截至2021年10月27日，也就是最近的可行日期，皇家金融普通股實益股份擁有權的信息，這些信息包括：(I)皇家金融的每位董事和高管；(Ii)皇家金融的董事和高管作為一個整體；(Iii)皇家金融所知的每個人在任何類別的股票中實益擁有超過5%的股份。

皇家金融公司的有表決權證券；以及(Iv)皇家慈善基金會公司。有關皇家金融公司董事、高管和5%股東的信息基於皇家金融公司的記錄和每位董事、高管和5%股東提供的數據。根據這些記錄，皇家金融的管理層知道，除了下表所列的人外，在2021年10月27日，沒有人擁有皇家金融普通股超過5%的股份。除非下面另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o Royal Financial，Inc.，9226 Commercial Avenue，Chicago，Illinois 60617。

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議合併的重要方面。雖然芬沃德和皇家金融認為，這份説明涵蓋了合併的實質性條款，但這份摘要可能並不包含對您來説重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書以及我們參考的其他文件，以瞭解有關合並的更詳細信息。

芬沃德公司和皇家金融公司的董事會已經批准並通過了合併協議、合併以及計劃進行的交易。合併協議規定皇家金融公司與芬沃德公司合併，芬沃德公司作為尚存的公司。與此次合併同時，皇家金融公司在伊利諾伊州全資擁有的特許儲蓄銀行子公司皇家銀行將與芬沃德公司在印第安納州全資擁有的特許商業銀行子公司人民銀行合併，並併入人民銀行。

與合併有關，擁有至少101股皇家金融普通股的股東擁有的每股皇家金融普通股流通股將在股東的選擇下轉換為獲得(I)0.4609股Finward普通股或(Ii)20.14美元現金的權利，但受限制和按比例分配，皇家金融普通股已發行股票的65%將轉換為股票對價，已發行皇家金融股票的35%將轉換為現金對價。如果在合併生效前一個月末，Royal Financial的調整後綜合股東權益(按照合併協議的條款定義和計算)低於48,114,000美元，合併對價可能會進行調整。在這方面，如果截至生效時間前一個月底，皇家金融的調整後綜合股東權益低於48,114,000美元，但大於46,614,000美元，則Finward將放棄本文件中描述的與皇家金融調整後綜合股東權益金額相關的成交條件，總現金對價將首先減少與差額相應的金額(將按比例按每股現金對價反映)，然後，如有必要，第二，交換比率將被取消。在此情況下，Finward將放棄本文件中描述的與皇家金融調整後的合併股東權益金額相關的條件，總現金對價將首先減少與差額相應的金額(將按比例反映在每股現金對價基礎上)，然後，如有必要，第二，交換比率將每一項均按合併協議的規定進行。如果截至合併生效前一個月底，皇家金融的調整後合併股東權益低於46,614,000美元，Finward可自行決定(但不會被要求)以書面形式放棄完成交易的條件，在這種情況下，Finward可以選擇(但不會被要求)放棄完成交易的條件，在這種情況下，Finward可以自己的酌情權選擇(但不會被要求)放棄完成交易的條件, 合併對價將如上所述減少。見第79頁開始的“合併協議-合併對價”。持有不到101股的皇家金融公司股東將獲得每股20.14美元的現金固定對價，並將無權就合併對價做出選擇。

皇家金融公司的所有董事會成員和一名高管已經達成一項投票協議，根據該協議，他們同意投票表決他們在皇家金融公司普通股中的股份，贊成批准和採納合併協議和合並。根據合併協議，在合併生效時任職的Finward和人民銀行的行政人員和董事將在合併完成後繼續擔任該職位。此外，合併完成後，皇家金融公司現任董事羅伯特·W·尤曼將被任命為芬沃德銀行和人民銀行的董事會成員，從合併完成之日起生效。如果劉友曼先生被任命的董事類別任期在合併生效後不到三年屆滿，Finward和人民銀行將促使他在下次董事選舉中由適用公司的股東提名和推薦選舉，只要他繼續有資格和資格擔任Finward和人民銀行的董事。

請參閲從第79頁開始的“合併協議”，瞭解有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括有關合並的條件以及終止和修改合併協議的條款的信息。

以下年表總結了導致簽署合併協議的主要事件和聯繫。它並不打算將皇家金融公司和芬沃德公司各自的董事會、管理層成員或他們的代表和其他各方之間的每一次對話都編入目錄。

在2021年5月24日之前，Finward Bancorp被稱為印第安納州西北部的Bancorp。2021年5月13日，印第安納州西北部的Bancorp向印第安納州國務卿提交了公司章程修正案條款，要求將公司名稱更名為“Finward Bancorp”。更名於2021年5月24日生效。為便於參考，為便於參考，所有提及的“Finward”均指印第安納西北銀行和Finward Bancorp。

自2005年1月完成從共同儲蓄銀行向股份制公司的轉變並籌集2645萬美元的毛收入以來，皇家金融主要通過有機增長和對其他金融機構的戰略性收購來管理其資本。在相互轉換為股票後，皇家金融的董事會還考慮了在當時的經濟和競爭條件下，包括2007-2009年金融危機之前和期間，提高盈利能力和運營一家公開交易的社區金融機構的困難。由於這些考慮，皇家金融於2010年7月撤銷了其普通股的註冊，並終止了其根據1934年證券交易法的報告義務。這意味着皇家金融將不再是美國證券交易委員會的報告公司，因此將不再繼續向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書。皇家金融的董事會認為，不再是一家報告公司節省的成本超過了要求定期披露的好處。皇家金融確實繼續在其網站和新聞通訊社發佈年度和季度收益報告。

在取消在美國證券交易委員會的註冊後，為了繼續其戰略目標，2015年9月，皇家金融根據一項合併交易收購了伊利諾伊州芝加哥的PNA銀行，這筆交易為皇家金融的資產負債表增加了價值約9342萬美元的資產。2016年4月，皇家金融根據一項合併交易收購了伊利諾伊州芝加哥的Park Bancorp及其全資銀行子公司Park Federal Savings Bank，這筆交易為皇家金融的資產負債表增加了價值約139.62美元的資產。此外，2017年12月，皇家金融在聯邦存款保險公司失敗的銀行交易中收購了位於伊利諾伊州芝加哥的華盛頓聯邦儲蓄銀行的有保險存款，這筆交易為皇家金融的資產負債表增加了價值約142.45美元的存款。皇家金融預計，除其他潛在優勢外，這些收購可以通過實現經營協同效應和為未來的持續增長提供平臺來增強收益。然而，在2018年至2019年初，經過廣泛的分析，皇家金融董事會得出結論，皇家金融通過收購實現持續增長的能力有限，原因之一是皇家金融市場領域適合收購併可供出售的潛在目標數量有限。在此期間，皇家金融的管理層和董事會考慮了皇家金融的長期戰略計劃，並繼續評估提高股東價值的最佳方式。

作為皇家金融公司加強業務和為股東增加價值的持續努力的一部分，皇家金融公司的董事會和管理層定期審查和討論皇家金融公司的業務戰略、業績和前景，以應對經濟環境、金融機構監管的發展和競爭格局。除其他事項外，這些討論包括繼續作為一家獨立銀行控股公司運營的可能性，以及皇家金融可用的可能戰略選擇，包括內部增長戰略和涉及其他金融機構的可能收購或業務合併。關於皇家金融公司對戰略選擇的定期和持續評估，管理層和董事會成員不時與包括芬沃德在內的其他金融機構的代表就可能的交易進行討論，並定期向董事會通報這類討論的最新情況。皇家金融公司還就各種可能的交易諮詢了它的法律和財務顧問，包括Boenning&ScatterGood，Inc.(“Boenning”)。

關於芬沃德公司，作為他們不斷努力提高股東價值的一部分，芬沃德公司的董事會和高級管理層定期審查、考慮和評估公司的戰略方向、業務目標和長期前景。芬沃德的董事會和高級管理層定期審查和評估各種戰略選擇，包括增長戰略(有機增長和通過收購實現增長)、資本規劃，以及通過增加收入、削減開支和戰略合併來提高潛在收益。Finward的董事會和高級管理層還定期審查和評估銀行業的總體狀況(包括對人民銀行的影響)，包括經濟、利率和監管環境；社區銀行的競爭格局；公眾

銀行股的交易價格；以及銀行併購活動和估值。Finward的董事會和高級管理層不時考慮和討論通過收購其他銀行機構可獲得的潛在好處，包括規模經濟、地理足跡和股東價值創造。

近年來，除了追求貸款和存款的有機增長並實施其資本規劃戰略外，Finward還在外部顧問的協助下，多次評估社區銀行併購市場以及潛在的併購合作伙伴和收購候選者。在這方面，自2013年以來，Finward已經成功完成了四筆金融機構收購，包括2013年12月收購哈蒙德第一聯邦儲蓄和貸款協會(First Federal Savings And Loan Association Of Hammond)，2015年3月收購FSB自由儲蓄銀行(Liberty Savings Bank)，2018年7月收購第一個人金融公司(First Personal Financial Corp.)，以及2019年1月收購AJS Bancorp，Inc.。這些收購為芬沃德的資產負債表增加了總計4.2億美元的公允價值資產。作為Finward收購戰略的延續，Finward的董事會和高級管理層定期與投資銀行顧問舉行會議，並不時與其他金融機構舉行會議，以努力瞭解業務合併市場的最新情況，並評估各種金融機構對滿足Finward戰略增長參數和目標的業務合併的潛在興趣水平和適宜性。這些與其他金融機構的接觸是通過正式和非正式的會議和電話、投資者會議、銀行業會議和社交場合的臨時會議進行的。

隨着2019年的推進，皇家金融的管理層和董事會認為，銀行業不斷變化的市場狀況、監管負擔、股東流動性願望、人才獲取和留住擔憂、政治-經濟週期、當前估值趨勢以及皇家金融相對於某些其他社區金融機構的市場競爭力概述，傾向於考慮與另一家公司進行可能的戰略合併。

因此，從2019年秋季開始，皇家金融的高級管理層和董事會專注於涉及皇家金融與另一家金融機構合併的潛在戰略選擇。皇家金融公司的高級管理層和董事會會見了在伊利諾伊州和鄰近地區擁有金融服務業業務合併經驗的多家投資銀行公司，討論皇家金融公司的戰略選擇，包括繼續獨立經營、對等合併或出售給戰略合作伙伴。在這方面，皇家金融要求博寧協助皇家金融評估皇家金融可能的戰略選擇，並就可能與另一實體的業務合併提供建議。與Boenning的初步討論包括對皇家金融公司和皇家銀行財務業績的分析，銀行業的總體發展，以及與另一實體合併業務的戰略理由。

Boenning作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購、談判承銷以及上市和非上市證券分銷相關的業務和證券評估。Boenning熟悉上市和私人持股的銀行、儲蓄機構以及銀行和儲蓄控股公司的普通股市場。由於Boenning在金融機構業務合併方面的豐富經驗和能力，以及其作為金融服務領域領先投資銀行公司的聲譽，皇家金融公司決定尋求Boenning協助其評估戰略選擇。

在2019年秋季之前的幾年裏，在正常的商業交易過程中，皇家金融和Finward的某些高級管理層成員就影響社區銀行業的各種話題進行了非正式對話，包括銀行業趨勢、總體市場狀況和銀行併購市場的現狀。這些對話本質上總是一般性的，並沒有產生更重要的討論。

從2019年秋季開始，皇家金融(Royal Financial)和芬沃德(Finward)高級管理層之間的定期討論變得更加集中在兩家機構各自的特許經營、商業文化和增長戰略上。在這些討論中，研究了雙方對進一步討論戰略交易感興趣的總體可能性。在這方面，2019年9月，皇家金融總裁兼首席執行官Leonard S.Szwajkowski會見了Finward總裁兼首席執行官Benjamin J.Bochnowski，討論了兩家公司之間潛在業務合併的可能性

兩家機構和芬沃德在可能的戰略合作伙伴中尋找的一般特徵。這次會議沒有采取任何具體行動，但Szwajkowski和Bochnowski同意就潛在交易的進一步討論保持聯繫。

2019年10月至12月，斯瓦伊科夫斯基先生和博奇諾夫斯基先生保持定期聯繫，就雙方對戰略交易的潛在興趣進行了非正式討論。作為這些討論的一部分，Szwajkowski先生和Bochnowski先生探討了潛在的交易結構、潛在交易的一般時機考慮因素以及戰略合併的潛在好處，以便為皇家金融公司和Finward公司的股東增加長期價值。這些討論沒有導致任何正式的興趣。然而，隨着Szwajkowski先生和Bochnowski先生之間的非正式討論的進行，2019年12月，Szwajkowski先生聯繫了Finward的財務顧問Stephens Inc.(“Stephens”)，討論了與皇家金融潛在的戰略合作伙伴關係的初步財務問題，以及為促進潛在的談判交易而開發初步交易建模假設和分析材料。

2019年11月，皇家金融董事會召開了一系列特別會議，聽取施瓦伊科夫斯基先生關於他與博奇諾夫斯基先生非正式討論的最新情況，並評估皇家金融的戰略選擇。博安寧的代表出席了其中一些會議。在這些會議上，斯瓦伊科夫斯基先生向董事會通報了他與波奇諾夫斯基先生非正式討論的內容、皇家金融和芬沃德的一般歷史和文化，以及董事會在評估潛在交易時需要考慮的某些因素。在某些會議上，博寧公司的代表還向董事會介紹了合併和收購的總體最新情況、市場概況、皇家金融公司的同行基準和初步估值分析，以及對最近合併和收購定價數據的分析。Boenning還描述了它為企業合併交易徵集初步意向和組織盡職調查所遵循的流程。在博恩寧的陳述之後，董事們進一步討論了陳述的內容、擬議交易過程的時機以及出售公司的替代方案。在對相關問題進行了廣泛討論之後，董事會決定，通過啟動一個有管理的拍賣程序，徵集和評估多方對可能與皇家金融公司合併的興趣，探索出售皇家金融公司的可能性符合皇家金融公司及其股東的最佳利益，芬沃德公司將被邀請參與這一過程。在這場討論之後, 皇家金融公司董事會批准了與博恩寧的接觸，並啟動了一項程序，以徵集和評估皇家金融公司的潛在出售。2019年11月26日左右，皇家金融正式聘請博恩寧為其財務顧問。

皇家金融董事會隨後授權皇家金融管理公司和博寧在2020年2月準備並啟動出售過程，前提是市場跡象仍然有利。此時，皇家金融管理層在博恩寧的協助下，開始為皇家金融準備機密信息備忘錄草案。Boenning收集了一份潛在交易合作伙伴的名單，並在多個場合與皇家金融董事會和皇家金融執行管理團隊成員審查和討論了潛在合作伙伴。對清單的修改，除其他外，考慮到了利息的可能性、支付能力和競爭方面的擔憂，這些問題可能會從監管角度阻止或推遲交易。此後，皇家金融董事會授權Boenning着手聯繫董事會審查的集團中的機構，包括Finward，並向它們分發皇家金融的機密信息備忘錄，該備忘錄日期為2020年2月。

2020年2月和3月初，Boenning聯繫了大約64家金融機構，其中包括Finward，詢問他們對可能與皇家金融合並的興趣水平(如果有的話)。所有這些潛在的交易候選者都是Boenning認為可能有興趣與皇家金融公司進行戰略交易的其他金融機構，這些機構基於對市場份額、之前的收購活動、感知的支付能力和許多其他客觀和主觀指標的大量研究和分析，對於某些機構，還包括這些機構之前與皇家金融公司執行管理層的非正式互動。包括芬沃德在內的潛在候選人被提供了描述皇家金融業務和某些財務指標的信息，他們被要求表達對潛在交易的興趣。在博恩寧聯繫的64家潛在候選人中，包括Finward在內的24家金融機構簽署了保密協議。對此，2020年2月12日，

皇家金融公司和芬沃德公司簽訂了一項保密協議，預計將通過有管理的拍賣過程向前推進。此後，包括芬沃德在內的24家有利害關係的各方獲得了一份機密信息備忘錄，該備忘錄更完整地描述了皇家金融的業務和運營，這些各方被允許訪問虛擬數據室和管理層的財務預測。感興趣的各方還收到了第一輪程序信，要求在2020年3月12日之前提交一份不具約束力的意向書。

2020年2月21日，芬沃德董事會召開會議，斯蒂芬斯的代表參加了會議。在這次會議上，斯蒂芬斯向董事會成員提供了與皇家金融公司擬議交易的財務分析，以及分行分析、貸款和存款構成，以及對皇家金融公司管理團隊的描述。本傑明·博奇諾斯基還向董事會通報了管理層最近與皇家金融公司就潛在業務合併進行的討論的最新情況，以及皇家金融公司拍賣過程的狀況、交易的暫定時間表以及初步盡職調查的最新情況。在這次會議上，董事會還討論了向皇家金融的一名董事提供董事會席位的可能性，作為潛在談判交易的一部分。本傑明·博奇諾斯基(Benjamin Bochnowski)建議董事會，管理層正在準備一份可能收購皇家金融的意向書，這份意向書將作為皇家金融管理拍賣過程的一部分提交。經過董事會成員的廣泛討論，董事會授權本傑明·博奇諾斯基聘請斯蒂芬斯擔任芬沃德的財務顧問，與皇家金融公司的潛在業務合併有關。董事會進一步授權Finward董事會執行委員會在委員會3月11日的下一次會議之前審查Stephens將提出的最新交易模式，並在3月12日的最後期限前提交一份不具約束力的收購皇家金融公司的意向書。

在2020年2月至3月初的剩餘時間裏，芬沃德的管理層在斯蒂芬斯的協助下，對皇家金融公司進行了額外的初步盡職調查，準備提交一份不具約束力的潛在收購意向書。

2020年3月11日，芬沃德董事會執行委員會召開會議，斯蒂芬斯的代表參加了會議，並討論了與皇家金融潛在戰略交易的財務和其他方面。在這次會議上，斯蒂芬斯的一名代表提供了與皇家金融公司潛在交易的最新財務分析，以及交易的時間表和初步盡職調查的最新情況。經過委員會成員的廣泛討論，委員會根據董事會的授權，授權管理層向皇家金融公司提交一份非約束性的利益指示，其中包含會議上討論的財務和其他條款。

2020年3月11日，皇家金融收到了三份書面的非約束性意向書，其中包括一份來自Finward的意向書。收到的三份不具約束力的意向書中的每一份都需要進行進一步的盡職調查，並就最終合併協議進行談判。簽署保密協議的其他21家公司拒絕提交意向。Finward的非約束性興趣指示提議Finward收購Royal Financial，其結構是Royal Financial與Finward合併並進入Finward，以及皇家銀行與人民銀行合併，交易價值約為皇家金融普通股每股19.54億美元，或總隱含收購價格510億美元。意向書建議，合併對價將以股票(按固定兑換率)支付70%，以現金支付30%。意向書還指出，除其他事項外，芬沃德計劃要求皇家金融公司的某些關鍵官員在關閉後繼續留在芬沃德，擔任關鍵的面向客户的角色。意向書進一步表明，芬沃德將繼續致力於與皇家金融公司合作，在交易結束後為芬沃德公司董事會物色一名合適的成員，以便進一步協助芬沃德公司目前不斷擴大的業務範圍，特別是在芝加哥市場。

另外兩家作出不具約束力的書面意向的相關方也概述了各自的主要合併考慮因素，包括但不限於總對價和對價形式。在這方面，其他利害關係方之一(“A公司”)提交了一份利息指示，規定以全部現金支付對價，交易價值為每股皇家金融普通股15.58億美元，或總隱含收購價約4030萬美元。此外，

其他利害關係方(“B公司”)提交了一份利息指示，規定以待定的現金和股票混合方式支付對價，交易價值在皇家金融普通股每股15.65美元至16.43美元之間，或總隱含收購價在約4,050萬美元至4,260萬美元之間。

2020年3月13日，美國總統宣佈美國進入全國緊急狀態，原因是新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發及其引發的大流行。因此，聯邦、州和地方政府單位開始採取各種行動來應對新冠肺炎大流行，包括緩解努力、關閉企業和學校、全家下達訂單等，這些行動與大流行本身結合在一起，對國家、地區和地方經濟以及包括金融機構行業在內的幾乎所有行業集團都產生了深遠的影響。新冠肺炎大流行的爆發造成了金融市場的重大混亂，特別是給金融機構帶來了不確定性，包括銀行業各參與者對信貸質量的擔憂。這些擔憂給機構的估值帶來了進一步的不確定性，無論是在戰略交易的談判過程中，還是在考慮交易的過程中。

2020年3月19日，皇家金融董事會開會，審查了三份不具約束力的書面意向書，並討論了鑑於新冠肺炎大流行的爆發過程。博恩寧律師事務所的代表以及皇家金融公司外部法律顧問Howard&Howard律師事務所的代表也出席了會議。皇家金融董事會收到了Boenning和Howard&Howard關於當前銀行併購市場的最新情況，因為新冠肺炎大流行。Boenning審查了在這一點上採取的進程，並討論了已收到的非約束性意向指示的條款。皇家金融董事會在討論其受託責任後，決定暫時停止出售過程，原因包括認為新冠肺炎疫情將對進行盡職調查、談判最終協議和完成監管審批程序構成重大障礙，以及新冠肺炎疫情造成的市場狀況惡化及其對併購市場的影響。次日，皇家金融與芬沃德、A公司、B公司溝通表示，由於新冠肺炎疫情，皇家金融決定暫停出售流程。

2020年3月27日，芬沃德董事會召開了一次例行會議，本傑明·博奇諾夫斯基(Benjamin Bochnowski)出席了會議。在本次會議上，博奇諾斯基先生通知董事們，由於新冠肺炎疫情的影響，皇家金融決定暫停出售流程。博奇諾斯基建議董事會，他打算與皇家金融的高級管理層保持聯繫，討論如果皇家金融決定在未來某個日期重新啟動出售程序，芬沃德可能有興趣重新參與出售程序，條件是與新冠肺炎疫情有關的條件。

在2020年餘下的時間裏，皇家金融的高級管理層和董事會定期開會，無論是否有博寧和霍華德公司參加，在銀行業發展、競爭格局和新冠肺炎疫情的背景下，審查和討論皇家金融的業務、戰略方向、業績和前景，所有這些都是為了在當前具有挑戰性的經濟條件以及健康和安全環境下提高股東價值。同樣在此期間，Szwajkowski先生和Bochnowski先生保持定期聯繫，並就大流行期間的一般銀行狀況以及各自機構在條件允許時重新參與交易討論的潛在興趣保持對話。

2021年1月28日至2月6日期間，博奇諾夫斯基先生與施瓦伊科夫斯基先生就重新參與直接交易談判的普遍興趣進行了各種交談。博奇諾斯基先生表示，鑑於大流行的經濟狀況和總體經營狀況有所改善，芬沃德願意重新參與有關潛在戰略交易的討論，並重申芬沃德的信念，即兩家公司的合併在財務、戰略和文化上仍然是契合的。

2021年2月26日，芬沃德董事會召開會議，本傑明·博奇諾夫斯基出席。在本次會議上，博奇諾斯基先生向董事會通報了自皇家金融暫停出售程序以來他與皇家金融管理層的討論最新情況，包括皇家金融重新啟動該程序的可能性。博奇諾斯基先生建議董事會，在重新啟動任何出售程序後，皇家金融公司將邀請Finward和其他競購者考慮提交最新的意向指示。在這方面，Bochnowski先生通知董事會，Finward已與Royal簽訂了最新的保密協議

2月24日，皇家金融公司向Finward提供了最新的初步盡職調查材料。博奇諾斯基先生傳達説，芬沃德的管理層在這一點上傾向於重新參與皇家金融的續簽出售程序，並提交一份更新的非約束性意向指示。管理層在決定重新參與這一過程時考慮的因素包括2021年初社區銀行經營環境的改善，Finward 2020年全年有利的經營業績支持其收購戰略的推進，人們對大流行沒有對Finward的資產質量產生實質性不利影響的信心增強，以及Finward股價最近的上漲，這可能使其作為收購貨幣更具吸引力。經過董事們的廣泛討論，博奇諾夫斯基承諾在3月份的下一次董事會會議上向董事會通報最新情況。

2021年3月初，皇家金融董事會召開了一系列特別會議，討論皇家金融的戰略計劃，包括皇家金融作為一家獨立社區銀行的前景和提升股東價值。在其中一些會議上，博安寧的代表出席了會議，並向董事會提供了一份關於鑑於正在進行的新冠肺炎大流行的金融機構當前併購環境的最新報告。博恩寧指出，自新冠肺炎大流行開始以來，社區銀行的市場狀況和經濟前景有所改善，特別是在信貸質量和收益方面，與大流行初期相比，買家和賣家之間的估值預期正變得更加一致。因此，在2021年3月22日，皇家金融董事會決定正式與博恩寧重新接洽，重新啟動出售流程。皇家金融董事會、高級管理層和博寧對2020年初出售過程初期準備和使用的潛在買家名單進行了審查和討論。根據2020年出售過程初始階段收到的優先興趣水平，皇家金融董事會指示Boenning基於Boenning和Royal Financial對潛在買家目前競爭性競標和完成交易的意願和能力的理解，與7名之前接觸過的潛在買家進行接觸。

2021年3月23日，Boenning聯繫了這七家金融機構，其中包括Finward，詢問他們是否有興趣重新參與可能與皇家金融進行業務合併的流程。其中兩家金融機構簽署並退還了包含習慣條款的最新保密協議。如上所述，Finward已經於2021年2月24日與皇家金融簽訂了更新的保密協議。皇家金融隨後向這些機構中的每一家提供了最新的初步盡職調查材料。Boenning代表皇家金融要求任何感興趣的各方在2021年4月13日之前提交不具約束力的意向書。

2021年3月26日，皇家金融從Finward收到了一份最新的書面非約束性興趣指示，其中確認了交易的結構條款，與2020年3月起最初的興趣指示中包含的相同，幷包含修訂後的經濟條款。特別是，芬沃德提供的供對價的利益指示包括0.2453股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股8.55美元的現金(或合併對價的55%以股票支付，45%以現金支付)，交易價值約為每股19美元的皇家金融普通股，或總隱含收購價格為5,040萬美元。在迴應皇家金融公司的請求時，芬沃德的意向還規定，芬沃德願意與皇家金融公司一起評估最終協議中的合併對價選舉條款，根據該條款，皇家金融公司的股東將有權選擇接受現金或芬沃德公司普通股的股票，或兩者的組合，以換取皇家金融公司普通股的每股已發行股票。任何這樣的條款，如果得到同意，都將規定股東選舉將受到按比例分配的限制，這樣Finward為皇家金融公司普通股支付的總對價組合包括55%的股票和45%的現金。意向書進一步證實，與2020年3月的意向書類似，芬沃德公司仍致力於與皇家金融公司合作，在交易結束後物色一名合適的皇家金融公司董事會成員在芬沃德公司董事會任職。此外，針對皇家金融在其最新的初步盡職調查期間向Finward披露的某些懸而未決的訴訟事項，, 意向書表明，芬沃德的提議是以確認必要的應計費用和與這起未決訴訟相關的其他潛在戰略為前提的，作為盡職調查和最終協議進程的一部分，這些戰略必須得到芬沃德的合理滿意。在這方面，作為Finward財務建模的一個組成部分，在與Stephens協商後，Finward將這筆交易的收購價計入了税前訴訟應計項目，以計入估計的訴訟財務風險。

在收到Finward的意向指示後，根據Boenning在2021年3月26日至2021年4月6日期間與另一家潛在買家(即一家上市銀行控股公司(“C公司”))正在進行的初步談判，皇家金融公司董事會詳細審查和討論了意向指示和此類初步討論的實質內容，並與Boenning進行了磋商。由於與博恩寧的這些會議，皇家金融公司董事會決定，博恩寧應該與斯蒂芬斯聯繫，從芬沃德那裏尋求更好的經濟條件。2021年4月7日，Boenning口頭通知Stephens，皇家金融董事會要求Finward提高合併對價的股票部分，提高交易的每股收購價，並在可能交易的最終協議中對股東選舉機制做出更堅定的承諾。斯蒂芬斯向芬沃德的高級管理層傳達了皇家金融公司的立場，管理層與斯蒂芬斯分析了調整競購經濟條款的可能性，同時繼續符合芬沃德潛在交易的財務模式。

在斯蒂芬斯的協助下，芬沃德的高級管理層進行了額外的分析，2021年4月9日，芬沃德向皇家金融提交了一份修訂後的非約束性意向指示。根據芬沃德修訂後的利益指示，芬沃德提出的對價包括0.2975股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股6.83美元的現金，這將以股票形式支付的合併對價增加到65%，其餘35%的合併對價以現金支付。基於42.60美元的Finward股價(截至2021年3月25日)，這筆交易的價值約為每股皇家金融普通股19.50美元，或總隱含收購價5180萬美元。此外，芬沃德修訂後的興趣顯示條件是，芬沃德準備向皇家金融公司的股東提供選擇接受0.4577股芬沃德普通股、19.50美元現金或兩者的組合的選擇權，前提是股東選舉將按比例進行，這樣芬沃德為皇家金融公司普通股支付的總對價組合將包括65%的股票和35%的現金。有興趣的跡象再次證實了芬沃德提供董事會席位的承諾。芬沃德的提議繼續建立在確認必要的應計項目和與皇家金融公司未決訴訟事項相關的其他潛在戰略的基礎上。此外，Finward的興趣表示考慮與Finward達成一項排他性協議，專營期持續到2021年5月31日交易結束，這將使Finward能夠迅速完成其盡職調查。芬沃德向皇家金融提交了一份排他性協議草案，以及修改後的意向指示。

2021年4月13日，C公司還提交了一份非約束性的收購皇家金融公司的意向書，交易價值為皇家金融公司普通股每股23.50美元，或總隱含收購價約為6120萬美元。C公司明確規定，其中1800萬美元的對價將以現金形式進行，其餘部分以C公司股票的形式進行。C公司的意向表示沒有規定股東選舉機制，但C公司確實提供了一個單一的董事會席位。

2021年4月14日，皇家金融公司董事會召開會議，審查Finward和Company C.的兩份不具約束力的書面意向書。Boenning和Howard&Howard的代表出席了會議。Boenning的一名代表與皇家金融董事會一起審查了Finward和Company C.提議的各個財務方面。在廣泛討論和進一步分析這兩項提議之後，雖然公司的C.C提議在每股基礎上高於Finward的提議，但董事會仍得出結論，這些提議可以改進，並決心尋求Finward和Company C.C提高其每股收購價。在這方面，董事會指示Boenning聯繫雙方，要求他們進行進一步的盡職調查，並在2021年5月10日之前提交最終的興趣跡象，然後才會做出最終決定。

在皇家金融董事會2021年4月14日會議之後，2020年4月15日當天晚些時候，第三個潛在買家(也是一家上市銀行控股公司(以下簡稱公司D))向Boenning傳達了一份不具約束力的書面意向，表示有興趣潛在收購皇家金融。公司D的利息指示提供了35%/65%的現金和股票混合支付的對價，交易價值在皇家金融普通股每股18.50美元到20.00美元之間，或總隱含收購價格在大約487美元到5280萬美元之間。2021年4月16日，博恩寧分析了D公司與皇家金融高級管理層和董事會的意向。根據這一分析，注意到Boenning已經通知Finward和C公司關於

進行了進一步的盡職調查，D公司的興趣指示是在Boenning規定的時間框架之外收到的。此外，D公司的意向表示缺乏Finward和C公司的提議的細節。此外，由於D公司在提交意向書之前只進行了極低限度的盡職調查，因此有重大擔憂，即任何後續要約都將處於該區間的較低端(或將被進一步下調)。出於這些原因，皇家金融董事會在與Boenning和Howard&Howard協商後，決定拒絕Company D.D的興趣暗示。

2021年4月15日，Boenning通知Finward的高級管理層，根據皇家金融董事會的指示，Finward將被邀請與第二個競標者一起進行進一步的全面盡職調查，預計雙方將在完成盡職調查後提交最佳和最終報價。由於皇家金融公司無法承諾與芬沃德公司的專營期，芬沃德公司決定不再繼續進行進一步的盡職調查，因為在這一點上，芬沃德公司的管理層得出結論，它的提議具有足夠的吸引力，足以保證完全與芬沃德公司進行談判交易。2021年4月16日，斯蒂芬斯通知博恩寧，芬沃德決定停止進一步的盡職調查，因為芬沃德沒有必要進行這樣的額外調查，以便進入競標過程的下一階段。在這方面，2021年4月17日至5月5日，Bochnowski先生繼續與Szwajkowski先生就芬沃德尚未提出的提案以及芬沃德繼續參與申辦進程進行對話。

2021年5月6日，Boenning代表皇家金融向Finward and Company C.發送了第二輪競標流程信函，該流程信函要求在2021年5月10日之前向皇家金融提交最終的、不具約束力的意向指示。儘管芬沃德之前曾表示將停止進一步的盡職調查，但博寧在與皇家金融公司管理層進一步討論後，聯繫了芬沃德的高級管理層，並鼓勵芬沃德參與第二輪競標過程，並在要求的最後期限前提交最終報價。在與斯蒂芬斯、博寧和皇家金融的管理層進一步討論後，芬沃德決定繼續這一過程。在這一點上，芬沃德和皇家金融還同意，芬沃德的高級管理層成員在未來幾天內與皇家金融的董事會會面，進一步討論芬沃德的提議以及兩家機構之間潛在交易的好處，這將是有益的。為了促進這些討論和皇家金融公司可能對Finward進行的反向盡職調查，皇家金融公司和Finward公司簽署了一項關於不披露Finward公司機密信息的保密協議。

2021年5月10日，本傑明·博奇諾夫斯基通過視頻會議參加了與皇家金融董事會的會議。在2021年5月10日的這次會議之前，芬沃德向皇家金融公司提交了另一份非約束性的利益指示，其中包含的經濟條款與芬沃德公司2009年4月的興趣指示中概述的條款基本相似，包括混合0.2975股芬沃德普通股和每股皇家金融普通股6.83萬美元的現金(或合併對價的65%以股票和35%現金支付)。芬沃德表示的興趣再次確認了股東選舉機制、董事會席位的提議以及與皇家金融公司懸而未決的訴訟事項相關的戰略確認。意向書還考慮了一段排他期，一直持續到2021年6月30日收盤。在與皇家金融公司董事會的會議上，約翰·博奇諾夫斯基先生描述了芬沃德提議的有利方面，以及芬沃德與皇家金融公司合併將帶來的潛在好處。博奇諾斯基先生還向董事會表示，芬沃德願意根據提交給董事會的意向書中規定的條款推進交易。

2021年5月10日，皇家金融還收到了C公司進一步的非約束性興趣指示。這一興趣指示包括1610萬美元的現金形式的對價，其餘的對價是C公司的股票，相當於減少的每股交易價值約為每股20.50美元的皇家金融普通股。C公司再次表示有興趣，但沒有規定股東選舉機制，但C公司確實再次提供了一個單一的董事會席位。

2021年5月11日，皇家金融董事會開會，審查Finward and Company C.提交的進一步興趣跡象。Boenning和Howard&Howard也出席了會議。皇家金融董事會收到了Boenning和Howard&Howard關於當前銀行併購市場的最新情況。Boenning還提供了對當時進行的出售過程的審查，並討論了非約束性意向的條款。皇家金融委員會審查了關鍵條款

這些信息包括每項提案的內容和特點，包括提出的對價金額和類型、每個投標人的相對優勢和劣勢、這些投標人青睞的交易結構、與每個投標人達成交易的可能性、與每個投標人的潛在交易可能面臨的競爭挑戰和其他監管挑戰，以及投標人的財務表現。在討論Finward的相對優點等問題時，Boenning的代表指出，Finward在完成對皇家金融的收購時不太可能面臨重大的監管或其他困難。在討論過程中，Howard&Howard的代表概述了當董事會收到可能出售公司的消息時，董事會成員的受託責任。在討論了其受託責任和Boenning代表提出的同樣大意的建議後，皇家金融董事會指示Boenning對Finward表示利益的某些條款提出反建議，包括增加合併對價，並決定拒絕Finward C公司的興趣指示，原因除其他外包括：(I)鑑於Finward的市淨率和市盈率較低，Finward的普通股與C公司的普通股相比，客觀上具有更高的價值。(Ii)認為C公司不大可能對其要約條款作出有意義的改善，(Iii)認為根據C公司對Royal Financial所購按揭及分行的評論，C公司可進一步降低總代價，(Iv)認為鑑於Finward的重大盡職調查及與Royal Financial的漫長溝通曆史，Finward不大可能減少總代價, (Vi)根據董事會對Finward長期收購戰略的分析，包括潛在的市場反應和對Finward普通股價值的可能影響，(Vii)Finward成功整合其最近收購的First Personal Financial Corp.和AJS Bancorp，Inc.的聲譽，(Viii)Finward熟悉並融入芝加哥大都會地理區域，(Ix)皇家金融公司和Finward各自業務的互補方面，包括公司管理和運營風格的兼容性，(X)相信與Finward合併將允許Royal Financial股東參與合併後公司的未來業績，而合併後公司的未來前景可能比Royal Financial通過戰略替代方案(或獨立基礎)實現的更好，包括與C公司的交易，以及(Xi)相信以Finward普通股形式支付的合併對價將允許Royal Financial股東作為Finward股東參與合併產生的協同效應，並獲得誘人的指示股息。

在2021年5月11日的董事會會議之後，Boenning代表Royal Financial向Stephens傳達了一份反提案，供Finward考慮，規定(I)如果各方同意提供一個選舉機制，允許Royal Financial的股東在交易中選擇接受他們選擇的對價組合，(Ii)Finward提高合併對價的現金收購價，這樣，在每一位Royal Financial股東的選擇下，對價將包括0.4577股Finward普通股或每股20.00美元的現金根據比例，合併代價的65%將以股票支付，35%以現金支付，以及(Iii)各方同意交易終止費將反映在200萬美元的最終協議中。

經過芬沃德高級管理層和斯蒂芬斯的進一步討論，2021年5月12日，斯蒂芬斯代表芬沃德向博恩寧·芬沃德通報了博恩寧·芬沃德接受博恩寧5月11日通信中提出的修訂條款。在這方面，Finward和Royal Financial同意授權各自的高級管理層在其財務和法律顧問的協助下，根據Finward 2021年5月10日的興趣指示(經雙方2021年5月11日溝通的條款修訂)談判最終收購協議的最終條款，並在獨家基礎上推進全面盡職調查。

在2021年4月16日至2021年5月11日期間，Finward及其代表繼續可以訪問第三方數據室，其中包含與皇家金融相關的盡職調查材料。2021年5月11日，斯蒂芬斯通知博恩寧芬沃德決定恢復對皇家金融的盡職調查。在這方面，Finward及其代表繼續對皇家金融公司進行全面的盡職調查，包括側重於貸款和信用審查，分析重大未決訴訟事項，確認財務預測，確認成本節約和一次性交易相關成本。大約在同一時間，芬沃德的法律顧問Barnes&Thornburg LLP(“Barnes&Thornburg”)開始起草一份最終的合併協議。2021年5月12日，皇家金融與Finward簽署了一項獨家協議，規定獨家經營期限至2021年6月30日。

2021年5月28日，Barnes&Thornburg向Howard&Howard提交了擬議交易的最終合併協議初稿。在2021年5月28日至6月11日期間，皇家金融、Howard&Howard和Boenning對合並協議的初稿進行了徹底審查，並分析了與擬議交易相關的許多問題，包括皇家金融的陳述和擔保、合併對價的股東選舉機制、終止條款、與皇家金融相關的成交前限制性契約以及成交條件。芬沃德還繼續對皇家金融進行額外的盡職調查，包括繼續審查皇家銀行的貸款組合，以及詳細分析涉及皇家金融的一項重大懸而未決的訴訟事項。此時，皇家金融和Howard&Howard也開始準備皇家金融的合併協議披露時間表。在2021年6月5日的皇家金融董事會會議上，皇家金融的高級管理層向董事們提供了Barnes&Thornburg提交的合併協議初稿以及與Finward正在進行的談判的最新情況。

2021年6月11日，Howard&Howard向Barnes&Thornburg提交了一份合併協議修訂草案，其中除其他事項外，包括對皇家金融的陳述和擔保的修訂，對皇家金融成交前貸款契約的修訂，員工遣散費事宜，以及與皇家金融要求在成交時交付的調整後股東權益水平有關的成交條件。

同樣在此時，芬沃德與Barnes&Thornburg律師事務所的代表繼續對皇家金融公司上文提到的重大未決訴訟事項進行盡職調查。作為這一分析的結果，芬沃德的管理層得出結論，如果這起訴訟事件的解決對皇家金融公司不利，可能會導致皇家金融公司面臨潛在的財務風險，或者，如果問題沒有在交易結束前解決，芬沃德公司不願承擔這一風險。因此，2021年6月14日，Barnes&Thornburg律師事務所將Finward的觀點告知了Howard&Howard，即訴訟事宜必須在執行最終協議之前解決。經過皇家金融管理層和董事會的討論，皇家金融和芬沃德同意將排他期再延長30天，直到2021年7月30日營業結束，以便為皇家金融提供解決訴訟事宜的合理機會。

2021年7月7日，Barnes&Thornburg向Howard&Howard提交了一份投票協議草案，規定皇家金融的所有董事和一名高級管理層成員同意在皇家金融考慮合併的股東會議上投票贊成合併交易。

2021年7月12日，皇家金融公司通知芬沃德，皇家金融公司已原則上達成協議，將以有利於皇家金融公司的方式解決上述訴訟事項，這將不會導致皇家金融公司面臨額外的財務風險。由於這一有利的發展，皇家金融要求Finward將交易的每股收購價從20.00美元提高到20.14美元，這反映了Finward之前提到的訴訟應計費用不再適用的事實。在芬沃德管理層、斯蒂芬斯和巴恩斯-桑堡律師事務所進一步討論後，芬沃德同意修改交易中支付的對價，使皇家金融公司的股東可以選擇接受0.4609股芬沃德普通股、20.14美元現金或兩者的組合，前提是股東的選擇將取決於比例，這樣芬沃德為皇家金融公司普通股支付的總對價組合將包括65%的股票和35%的現金。

2021年7月15日，皇家金融管理層，包括施瓦伊科夫斯基先生在內的部分皇家金融董事會成員與芬沃德高級管理層成員舉行了一次虛擬會議，進行反向盡職調查討論。此外，在2021年6月下旬至7月下旬期間，皇家金融對Finward進行了廣泛的場外反向盡職調查，重點是Finward的財務表現和對未來的預期、員工事務以及監管和法律問題。

在2021年7月12日至27日期間，Royal Financial、Finward及其各自的法律顧問以及Boenning和Stephens繼續就交易條款進行談判，特別強調：各方將給予的陳述和擔保；關於皇家金融從簽署合併協議到交易完成之間行動的運營契約，包括皇家金融的成交前貸款契約；與皇家金融調整後的合併股東權益相關的成交條件；與交易成交相關的水平；以及對皇家金融公司僱員的各種補償安排的處理。在談判期間，各方及其代表繼續進行持續的、互惠的全面盡職調查。

2021年7月21日，芬沃德董事會執行委員會召開會議，斯蒂芬斯代表參加。在這次會議上，斯蒂芬斯根據交易的最新發展向委員會成員提供了交易的最新財務分析，包括因訴訟應計費用逆轉而產生的修訂後的收購價，這肯定了芬沃德管理層確定的交易估值。

在2021年7月21日至26日期間，Barnes&Thornburg和Howard&Howard的代表共同努力，最終敲定了合併協議的修訂。2021年7月27日，合併協議的最終擬議修訂由各方解決。合併協議的最終草案及其附屬文件於2021年7月27日由皇家金融和Finward董事會的各自法律顧問分發給他們的每位成員。

2021年7月28日，皇家金融董事會召開特別會議。皇家金融的高級管理層以及法律和財務顧問的代表參加了會議。迄今談判達成的合併協議副本以及某些附屬文件已提供給董事會成員。Howard&Howard的代表在會議開始時總結了每位董事的受託責任，重點強調了董事會在控制權變更情況下的作用。霍華德和霍華德隨後詳細審查了合併協議的條款以及董事和高級管理層將簽訂的投票協議。霍華德和霍華德還討論了董事會將被要求批准的與合併相關的擬議決議。Boenning的代表與皇家金融委員會一起審查了其對擬議交易的財務分析，並提出了Boenning的口頭意見(隨後在會議結束時以書面形式發表)，如從第13頁開始的標題為“皇家金融財務顧問的意見”一節中所述，截至2021年7月28日，根據書面意見中提出的假設、考慮因素、限制和限制，從財務角度來看，皇家金融股東根據合併收到的總對價是公平的。董事會討論了芬沃德普通股的屬性，包括最近的市場表現和交易量。經過廣泛的討論和問答，包括考慮“皇家金融公司合併的原因；董事會建議”中描述的因素, 董事會認為，合併協議及其考慮的交易是明智的，符合皇家金融公司及其股東的最佳利益。董事會隨後一致批准了合併協議和擬進行的交易。

2021年7月28日，芬沃德董事會召開特別會議，Barnes&Thornburg和Stephens的代表參加了會議。斯蒂芬斯公司的代表與芬沃德董事會一起審查了其對擬議交易的財務分析，並提出了斯蒂芬斯的口頭意見(隨後以書面形式發表)，正如從第14頁開始的標題為“芬沃德財務顧問的意見”一節中所述，截至2021年7月28日，根據並受制於書面意見中提出的假設、考慮、限制和限制，從財務角度來看，芬沃德在合併中給予的合併考慮對芬沃德是公平的。Barnes&Thornburg的一名代表隨後向董事會介紹了合併協議最終草案的重要條款、與合併有關的某些程序事項，包括Finward的股東需要批准合併協議以及Finward在合併中發行股票，並向董事會傳達説，合併協議的所有剩餘談判問題都已得到解決。Barnes&Thornburg再次總結了合併交易中收購方背景下董事的受託責任，並回答了董事提出的眾多問題。經過董事會的進一步討論，芬沃德董事會一致批准了會議上提交的合併協議，並授權簽署合併協議和所有相關文件。

在皇家金融和Finward董事會會議結束後，皇家金融和Finward交換了最終披露時間表，並簽署了最終的合併協議，皇家金融董事和官員在2021年7月28日(星期三)交易結束後簽署了投票協議。在2021年7月29日(週四)開市前，芬沃德和皇家金融發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

皇家金融公司董事會一致認為，合併協議和合並符合皇家金融公司及其股東的最佳利益，並一致建議皇家金融公司的股東投票“贊成”批准合併協議和合並協議中計劃進行的交易。

皇家金融公司董事會認為，與芬沃德公司的合併符合皇家金融公司提高股東價值和為皇家金融公司普通股持有人提供流動性的目標。在作出授權和批准合併的決定和建議以及批准和採納合併協議時，皇家金融公司董事會廣泛徵詢了皇家金融公司管理層成員以及Boenning和Howard&Howard律師事務所(簡稱“Howard&Howard”)的代表的意見。為此，皇家金融公司董事會考慮了各種因素，包括以下因素：

皇家金融公司董事會在審議擬議中的交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於以下內容：

關於皇家金融公司董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括上述因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括皇家金融公司董事會考慮的所有因素。鑑於皇家金融董事會對合並及合併協議擬進行的其他交易的評估所考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，並不認為其有用，亦不試圖對其在決定批准合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素進行量化、排名或賦予任何相對或特定的權重，並向皇家金融的股東提出建議。相反，皇家金融董事會認為，它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，皇家金融董事會的個別成員可能為不同的因素賦予了不同的權重。

皇家金融公司的某些董事和高級管理人員在合併中擁有不同於皇家金融公司股東的財務利益，或者不同於皇家金融公司股東的財務利益。皇家金融公司董事會在評估合併和向皇家金融公司的股東提出建議時，除了其他事項外，還意識到並考慮了這些潛在利益。有關這些利益的討論，請參閲第109頁開始的“皇家金融某些董事和高級職員在合併中的利益”。

基於上述原因，皇家金融公司董事會一致認為合併和合並協議是可取的，符合皇家金融公司及其股東的最佳利益，並一致批准並通過了合併協議。皇家金融公司董事會一致建議皇家金融公司的股東投票“批准”合併協議和合並，並在必要時“支持”年會休會。

在作出批准合併協議的決定時，芬沃德董事會諮詢了芬沃德的管理層以及其財務和法律顧問，並考慮了一系列因素，包括：

前述關於芬沃德董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括芬沃德董事會考慮的實質性因素。芬沃德董事會在做出批准合併協議和合並的決定時，並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。芬沃德董事會從整體上考慮了所有這些因素，包括與芬沃德管理層及其財務和法律顧問的討論和質詢，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。

基於上述原因，芬沃德董事會一致批准了合併協議，並認定合併協議及其考慮的交易(包括合併和合並對價)是明智的，符合芬沃德及其股東的最佳利益。

芬沃德金融公司和皇家金融公司的董事會認為，從長遠來看，合併將有利於芬沃德公司的股東，包括皇家金融公司目前的股東，如果合併完成，他們將成為芬沃德公司的股東。Finward董事會認為，合併的潛在好處之一是，通過合併兩家公司，並將皇家銀行整合到Finward的銀行子公司People Bank，可能會實現成本節約，預計節省的成本將提高Finward的收益。

芬沃德預計，合併後將通過合併會計、數據處理、零售和貸款支持以及其他行政職能來減少開支，這將使芬沃德能夠在這些領域實現規模經濟。合併預計將在2022年第一季度完成，合併完成後，Finward計劃立即開始消除多餘功能和消除重複費用的進程。預計合併後，人民銀行將繼續以人民銀行分行的身份經營皇家銀行的總行和支行。有關皇家銀行分支機構的更多信息，請參閲第141頁開始的“關於皇家金融-物業的更多信息”。

Finward在2022年可能實現的任何成本節約的金額將取決於Finward在這一年中能夠以多快和多高的效率實施上述過程。

芬沃德認為，基於以下假設，它將實現成本節約：

芬沃德的這些假設是基於其目前對兩家公司目前獨立運營情況下哪裏可以實現節省的評估。部分或全部這些領域的實際節省可能高於或低於目前的預期。

芬沃德還認為，合併將有利於皇家金融公司的客户，因為芬沃德提供了更多的產品和服務，而且其貸款能力也有所增強。

除上文或本委託書/招股説明書中所述外，皇家金融、皇家銀行及其各自的董事、高管或其他關聯公司在過去三年中均未與芬沃德、人民銀行或其任何董事、高管或其他關聯公司簽訂任何要求根據適用於本委託書/招股説明書的美國證券交易委員會規則和規定披露的談判、交易或重大合同。

皇家金融聘請Boenning向皇家金融董事會提供金融諮詢和投資銀行服務，包括向皇家金融董事會提交關於從財務角度看合併對價對皇家金融普通股持有者是否公平的意見。皇家金融之所以選擇Boenning，是因為Boenning是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於合併的交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Boenning定期從事與併購和其他公司交易相關的金融服務業務及其證券的估值。

作為參與的一部分，博寧的代表通過電話參加了皇家金融董事會於2021年7月28日舉行的會議，皇家金融董事會在會上對合並進行了評估。在這次會議上，Boenning審查了合併的財務方面，並提出了口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，在該意見所載的Boenning審查所遵循的程序、假設、考慮的事項以及資格和限制的前提下，從財務角度來看，Royal Financial普通股持有人在合併中收到的合併對價對該等股東是公平的。皇家金融董事會在這次會議上一致通過了合併協議。

以下對Boenning公平性意見的描述通過參考意見全文進行保留，該意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B附於本聲明/招股説明書的附錄B，並描述了Boenning在準備該意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對Boenning進行的審查的限制和限制。

博恩寧的意見僅在意見發表之日發表。該意見是為皇家金融委員會(以其身份)在考慮合併的財務條款時提供的信息，並已提交給皇家金融委員會(以其身份)。該意見僅涉及從財務角度對皇家金融公司普通股持有者的公平性，即這些股東在合併中將收到的合併對價。它沒有涉及皇家金融公司參與合併或達成合並協議的基本業務決定，也沒有就合併事宜向皇家金融公司董事會提出建議，也不構成對皇家金融公司普通股持有者關於如何就合併或任何其他事項投票的建議。

Boenning的意見由Boenning的公平意見委員會根據金融行業監管機構公司規則5150的要求制定的政策和程序進行審查和批准。

在提出上述意見時，Boenning審查、分析和依賴了對皇家金融和Finward的財務和經營狀況以及合併產生影響的材料，其中包括：

Boenning還進行了其認為適當的其他財務分析、研究和調查，並考慮到其對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對銀行業的總體瞭解。

在進行審查和得出意見時，Boenning依賴並假設皇家金融和Finward及其各自的高級管理人員、董事、審計師、律師和其他代理人做出或提供的所有財務和其他信息和陳述的準確性和完整性，以及皇家金融和金融和Finward發佈的公開文件、新聞稿和其他信息，包括財務報表、財務預測和股價數據，以及來自公認獨立來源的某些信息，並且沒有獨立核實任何此類信息的準確性或完整性，也沒有為此類核實、準確性承擔任何責任或責任。Boenning依賴於合併對Finward的形式財務影響，這是基於與交易費用、購買會計調整、成本節約和皇家金融和Finward高級管理層確定和提供的其他協同效應有關的假設。Boenning假設，在皇家金融公司的指導下，向Boenning提供的所有預測和預測都是經過合理準備的，並反映了皇家金融公司和Finward管理層目前對其最有可能的未來財務表現的最佳估計和善意判斷。因此，在徵得皇家金融公司的同意後，Boenning在發表意見時依賴皇家金融和金融管理公司對此類信息的合理性和可實現性進行調查。Boenning在沒有獨立核實或分析的情況下依賴於所有這些信息，並且在任何方面都不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。

Boenning不是獨立核實貸款和租賃損失撥備充分性的專家，Boenning在沒有獨立核實的情況下假定皇家金融和Finward資產負債表上顯示的貸款損失撥備足以彌補此類損失。在發表意見時，Boenning沒有審查任何個人貸款或信貸文件。

博恩寧假設，在所有方面，它的分析都是重要的：

Boenning假設，合併將以符合證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規的適用條款的方式完成。皇家金融公司的代表進一步建議Boenning，皇家金融公司在所有法律、税收、監管和會計事務上依賴其顧問(Boenning除外)或其他適當來源的建議。博恩寧沒有就任何此類問題提供建議。

博恩寧的意見只涉及到皇家金融公司普通股持有者的公平性，從財務角度看，截至意見發表之日，這些股東在合併中將收到的合併對價是公平的。博恩寧的意見必然是基於當時存在的條件，並且可以在該意見發表之日以及通過該日期提供給博恩寧的信息進行評估，因此，它並不代表其他時期。Boenning沒有也沒有義務更新、修改或重申其意見。博恩寧的意見沒有涉及，博恩寧也沒有就以下方面表達任何觀點或意見：

此外，Boenning假設，根據適用法律，合併在所有方面都是合法的。此外，博寧的分析和意見及其所基於的財務預測並未反映皇家金融和金融公司在博寧發表意見之日之後的運營和預測的變化，包括已經或可能因新冠肺炎疫情的社會、政治和經濟影響而產生的變化。

在進行分析時，Boenning對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，這些都不是Boenning、Royal Financial和Finward所能控制的。Boenning執行的分析中包含的任何估計都不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這些企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就存在很大的不確定性。此外，博恩寧的意見是皇家金融委員會在決定批准合併協議和擬進行的交易時考慮的幾個因素之一。因此，下面描述的分析不應被視為決定皇家財政委員會關於

合併對價的公平性。合併中應支付的對價類型和金額由皇家金融公司和芬沃德公司通過談判確定，皇家金融公司簽訂合併協議的決定完全由皇家金融公司董事會決定。

以下是博恩寧提交給皇家金融委員會的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要並不是對該意見或Boenning向皇家金融委員會所作陳述所依據的財務分析的完整描述，但總結了與該意見相關的所執行和提出的實質性分析。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定。因此，公平意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。在得出自己的觀點時，博恩寧並沒有對它所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每一種分析和因素的重要性和相關性做出了定性的判斷。因此，Boenning認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在下文描述的財務分析中，Boenning利用隱含的每股交易價值合併皇家金融普通股每股流通股19.94美元，代價是20.14美元的現金或0.4609股Finward普通股的固定兑換率，以及Finward在2021年7月27日的收盤價43.03美元。Boenning還利用隱含總交易價值5,220萬美元進行合併，其依據是：(I)皇家金融每股隱含交易價值為每股19.94美元，(Ii)皇家金融已發行股票期權的“現金”價值，其基礎是皇家金融每股隱含交易價值超出加權平均執行價11.69美元的20.14美元，(Iii)2,567,573股皇家金融已發行普通股，以及(Iv)113,200股皇家金融已發行股票期權。支付給皇家金融普通股持有人的對價隱含價值總額為5120萬美元，而支付給皇家金融股票期權持有人的現金總額為956,540美元。

除了下面描述的財務分析外，Boenning還與皇家金融董事會一起審查了基於5220萬美元合併的隱含交易總價值的以下隱含交易倍數，以供參考：

皇家金融精選公司分析。Boenning利用可公開獲得的信息，將Royal Financial的財務業績、財務狀況和市場表現與總部位於中西部的13家交易所交易銀行和銀行控股公司進行了比較，這些銀行和銀行控股公司的總資產為3億-10億美元，有形普通股權益/有形資產為7%-10%，LTM核心有形普通股權益平均回報率為9%-14%，不包括互惠和合並目標(我們將其稱為“皇家金融精選公司”)。

皇家金融入選的公司如下：

為了執行這一分析，Boenning使用了截至2021年7月27日的盈利能力數據和其他財務信息，或最近可用的完整財季(我們稱為“MRQ”)或最近12個月(我們稱為“LTM”)的盈利能力數據和其他財務信息，以及截至2021年7月27日的市場價格信息。Boenning編制的某些財務數據(見下表)可能與皇家金融的歷史財務報表中顯示的數據不符，原因是Boenning在計算如此顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

Boenning的分析顯示了以下關於皇家金融和皇家金融為LTM選擇的公司的財務狀況和業績：