此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-251354​

完成日期為2021年11月8日

初步招股説明書附錄
(至2020年12月15日的招股説明書)

普通股

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式向有限數量的購買者發售本文所述我們普通股的 股票，價格為每股 美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“CYRX”。2021年11月5日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次公佈售價為每股81.27美元。

在本次配售的同時，我們將發售2026年到期的 %可轉換優先票據，我們稱之為可轉換票據(“同時發售”)，本金總額為300,000,000美元，外加最多45,000,000美元的可轉換票據本金總額，同時發售的初始購買者有權向我們購買。同時發售是根據保密發售備忘錄(而不是根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)僅向合格的機構買家(如證券法下規則144A所界定)進行的，這些交易不受證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。本次配售的完成取決於同時發售的完成，但同時發售的完成並不取決於本次配售的完成。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買我們在同時發售的票據轉換時可發行的任何票據或普通股(如果有的話)的要約。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本次配售中，Jefferies和SVB Leerink將就本招股説明書附錄提供的普通股股票擔任我們的配售代理(以該身份，稱為“配售代理”)。配售代理不需要出售我們普通股的任何最低數量或美元金額，但將盡其合理努力征集購買特此提供的普通股股票的要約。不能保證任何這樣的普通股都會被出售。

我們預計在2021年 左右向購買者交付普通股。

安置代理

傑富瑞SVB Leerink

招股説明書附錄日期為 ，2021年

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次配售我們普通股的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次配售，其中一些可能已被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書發佈日期後提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的通過引用方式併入或視為納入本招股説明書附錄中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券或證券組合。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、我們已授權與本次配售相關的任何免費撰寫的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們、配售代理沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和安置代理都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權用於與此次配售和在某些司法管轄區發售證券相關的任何免費撰寫的招股説明書的分發可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們授權與本次配售相關的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己證券的發售以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在美國境外與本次配售相關的任何免費撰寫招股説明書的發行，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本次配售普通股的購買者不應過度依賴調整後的和預計的信息，或任何其他影響CRYOPDP和Chart Industries，Inc.的MVE低温生物存儲業務或MVE生物解決方案收購的信息。未經審計的備考濃縮合並財務信息使我們對CRYOPDP和 的收購生效。

 

S-II

 

MVE生物解決方案通過參考我們於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告而併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，受到許多估計、假設和不確定性的影響，並不旨在反映如果華潤置業和MVE生物解決方案收購和MVE生物解決方案收購以及該招股説明書中反映的其他交易在未經審計的備考合併的假設日期完成時，我們的綜合財務狀況或經營結果將是什麼。

除非上下文另有説明，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Cryoport”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Cryoport，Inc.及其合併子公司。

 

S-III

 

前瞻性信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，均含有前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似詞彙來識別這些陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙。儘管我們認為，截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日，我們在前瞻性陳述中反映的意見和預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文和其中的文件中陳述的觀點和預期大不相同。您應該意識到，這些陳述是對未來事件的預測或估計，可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會影響陳述的準確性。這些前瞻性陳述不應被我們或任何其他人視為我們的事件或計劃將會實現的陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的日期。前瞻性陳述包括但不一定限於與以下方面有關的陳述：

•

新冠肺炎疫情的預期影響，以及我們對新冠肺炎疫情的預期計劃和應對措施；

​

•

我們對未來業務計劃、戰略、預期財務業績和機會(包括潛在收購)的期望；

​

•

我們經營的市場的預測趨勢；

​

•

我們打算推出新產品或服務；

​

•

我們對與全球快遞公司或大型臨牀研究機構建立戰略合作關係的期望；

​

•

我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的產品提供材料和組件，並進行製造；

​

•

我們收購的預期收益，包括低温合作伙伴、CRYOPDP和MVE生物解決方案，以及我們成功整合這些業務的能力；

​

•

我們未來的資金需求；

​

•

我們的研發成果；

​

•

與本行業競爭對手相關的動態；

​

•

我們能夠為我們的解決方案獲得專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營；

​

•

我們完成此次配售和同時提供服務的能力；以及

​

•

本次配售和同時發售的淨收益的預期用途。

​

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。我們將在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下更詳細地討論許多風險和不確定因素，以及附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。由於這些風險和不確定性，實際結果可能與預期的結果大不相同，也與美國證券交易委員會在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他美國證券交易委員會申報文件中詳述的內容大相徑庭。由於這些風險和不確定性，前瞻性的

 

S-IV

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件中討論的事件和情況可能不會泄露。除了我們按照聯邦證券法的要求披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發佈之日之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有這些因素，也不可能評估每個因素對我們業務的影響。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們通過引用併入的文件)還包含由獨立各方和我們編制的與市場規模、增長和市場細分相關的估計數據和其他行業和統計數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的數據(包括我們以引用方式併入的文件)是可靠的，但由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查中固有的其他限制和不確定性，行業和統計數據可能會發生變化，無法核實。我們沒有獨立核實這些由獨立第三方產生的估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分描述的那些因素、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

 

S-v

 

​

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下討論的風險，以及本公司於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”一欄下的風險(由本招股説明書附錄中引用併入的最新Form 10-Q季度報告所更新)，以及本招股説明書附錄及隨附招股説明書中以引用方式包括或併入的其他資料。？我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲標題為“前瞻性信息”的部分。

與產品相關的風險

如果您在本次配售中購買我們普通股的股份，您將立即遭受重大稀釋。

由於本次配售中我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次配售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您在本次配售中購買我們普通股將引起的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分。

未來出售我們普通股的股票可能會壓低我們股票的價格，並稀釋我們現有股東的權益。

未來我們普通股的股票發行或在公開市場上可供轉售的股票可能會降低我們普通股的每股市場價格。截至2021年9月30日，我們的普通股流通股為46,207,566股。基本上所有這些普通股都有資格在公開市場交易。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們普通股的股票，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

截至2021年9月30日，我們還可以在行使已發行期權和限制性股票單位時額外發行至多7,719,906股普通股，以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的7,033,401股普通股。此外，我們保留了在2025年可轉換票據轉換時可發行的普通股4,810,002股和在轉換我們的C系列可轉換優先股時可發行的普通股5,283,411股。我們還預留了普通股，以便在轉換2026年到期的 %可轉換優先票據時發行，這些優先票據將在同時發售時發行。行使任何期權，在轉換2025年可轉換票據、C系列可轉換優先股或2026年到期的 %可轉換優先票據時發行我們的普通股，或與收購和發行我們的普通股相關的任何期權，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金而言，此類證券的發行將對我們的股東造成稀釋，包括在同時發行的票據轉換時發行股票。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次配售中支付的每股價格。此外，如果我們未償還期權的持有者行使此類證券，您可能會遭受進一步稀釋。

我們預計在可預見的未來不會分紅。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。

在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付現金股息。任何現金股利的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本

 

S-11

 

要求和其他因素，並將由我們的董事會自行決定。因此，您必須依靠資本增值(如果有的話)才能從您對我們普通股的投資中獲得回報。

回購我們2025年可轉換票據可能會影響我們普通股的價值。

我們打算用此次配售的淨收益和同時發售的部分淨收益回購我們未償還的2025年可轉換票據的一部分。請參閲“收益的使用”。此外，在此次配售完成後，我們可能會回購或進行額外的2025年可轉換票據的誘導轉換。我們2025年可轉換票據的持有者如果參與任何這些回購或誘導轉換，可以在公開市場上購買或出售我們普通股的股票，以解除他們對我們2025年可轉換票據的任何對衝頭寸，或對衝他們在這些交易中的風險敞口。這些活動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與同時提供產品相關的風險

可轉換票據轉換後發行我們普通股將稀釋我們股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的交易價格。

在同時發售的可轉換票據轉換後，我們將以普通股的股票部分或全部履行轉換義務，除非我們選擇完全以現金結算轉換。在轉換可轉換票據時發行普通股將稀釋我們股東的所有權利益，這可能會壓低我們普通股的交易價格。此外，市場對可能發生轉換的預期可能會壓低我們普通股的交易價格，即使在沒有實際轉換的情況下也是如此。此外，對轉換的預期可能會鼓勵賣空我們的普通股，這可能會給我們的普通股的交易價格帶來進一步的下行壓力。

可轉換票據投資者的對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們預計，同時發售的可轉換票據的許多投資者，包括同時發行後可轉換票據的潛在購買者，將尋求採用可轉換票據套利策略。根據這一策略，投資者通常會賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有可轉換票據。投資者也可以通過與我們的普通股進行掉期交易來實施這類策略，以代替賣空我們普通股的股票，或者除了賣空我們普通股的股票之外。這種市場活動，或者市場對它將會發生的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

管理可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換票據和管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方嘗試收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果一項收購構成了一項“根本性變化”​(將在契約中定義為包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換票據。此外，如果收購構成“完全根本性的改變”(契約中將界定為包括基本改變和某些額外的業務合併交易等事項)，則我們可能被要求暫時提高可轉換票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們普通股持有者可能認為有利的交易中。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在重大變更後將可轉換票據回購為現金，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。

票據持有人可以要求我們在“根本改變”​(將在管理可轉換票據的契約中定義為 )後回購其可轉換票據，但有一個有限的例外情況

 

S-12

 

包括某些控制權變更事件和我們普通股的退市)，現金回購價格通常等於要回購的可轉換票據的本金金額，外加應計和未支付的利息(如果有)。此外，在轉換時，我們將以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以我們普通股的股票進行轉換結算。當我們被要求回購可轉換票據或支付轉換時到期的任何現金金額時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期的任何現金金額的能力。我們未能在需要時回購可轉換票據或支付轉換時到期的任何現金金額，將構成管理可轉換票據的契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們其他債務協議下的違約，這可能導致其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。

管理可轉換票據的契約不會限制我們承擔額外的債務，可轉換票據的產生和任何額外的債務可能會限制我們可用於運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

截至2021年9月30日，我們的借款本金約為119.6美元。我們將因同時發售而招致3億美元(或，如果同時發售的初始購買者充分行使其購買額外可轉換票據的選擇權，則為3.45億美元)的額外債務本金。可轉換票據的契約將不包含任何有意義的限制性契約，也不會禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的債務。因此，我們可能會在同時發售後招致大量額外債務。負債可能會對我們的股東和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他用途的現金量；

​

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

​

•

在轉換可轉換票據時發行普通股會稀釋現有股東的利益；以及

​

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資金的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

​

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，無法支付債務到期的金額，未來我們的現金需求可能會增加。此外，我們未來可能產生的債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

此外，雖然我們打算使用本次配售的淨收益和同時發售的部分淨收益回購我們未償還的2025年可轉換票據的一部分，但這些回購將受到成交條件的限制，可能無法完成。此外，我們可能不會按照本招股説明書附錄中描述的金額或條款回購我們的2025年可轉換票據。如果我們2025年可轉換票據的預期回購沒有按照本招股説明書附錄中描述的條款完成，那麼完成此次配售後我們未償還的債務金額可能會顯著高於預期，這將加劇上述風險。

 

S-13

 

可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的資產負債表上反映可轉換票據的會計方法、計提可轉換票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的標的股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU2020-06將對美國證券交易委員會報告實體在2021年12月15日之後的財年(或對於較小的報告公司，2023年12月15日之後的財年)有效，包括這些財年內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。我們已選擇提前採用ASU 2020-06，它從截至2021年12月31日的財年開始對我們生效，包括該財年內的過渡期。

根據ASU 2020-06，我們預計我們根據同時發售發行的可轉換票據將在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面金額等於可轉換票據的本金金額，扣除發行成本。出於會計目的，發行成本將被視為債務折價，並將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少。

此外，根據ASU 2020-06的規定，我們預計可轉換票據相關的股票將反映在我們的稀釋後每股收益中，採用“如果轉換”的方法。根據這種方法，稀釋後每股收益通常會在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

此外，可轉換票據只有在特定期限內或滿足特定條件時才可轉換。如果滿足可轉換票據可兑換的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的可轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們尚未就可轉換票據的會計處理達成最終決定，以上描述僅為初步説明。因此，我們可能會以與上述顯著不同的方式對可轉換票據進行會計處理。

ASU 2020-06也適用於2025年可轉換票據。在本招股説明書附錄中描述的交易生效後，未償還的2025年可轉換票據將加劇上述風險，特別是如果完成所述的2025年可轉換票據回購的話。

 

S-14

 

收益使用情況

我們估計，在扣除我們估計的發售費用後，此次普通股配售的淨收益約為，000,000美元( )。我們打算利用此次配售的淨收益和同時發售的淨收益的一部分，與有限數量的現有2025年可轉換票據的現有持有人進行單獨的私下談判回購交易，回購2025年可轉換票據的本金約為 ，總回購價格約為 ，其中包括回購的2025年可轉換票據的應計和未付利息。我們打算將同時發行的剩餘淨收益(如果有的話)用於一般公司用途。

 

S-15

 

分紅

我們沒有宣佈或支付普通股股息。我們打算利用所有可用的資金來發展我們的業務，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。

 

S-16

 

稀釋

如果您在本次配售中投資我們普通股的股票，您的所有權權益將立即稀釋至本次配售後每股公開發行價與預計值之間的差額，即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為295.6美元，或每股普通股6.4美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年9月30日已發行普通股的46,207,566股來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次配售中支付的每股金額與本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在進一步實現以每股註冊直接發行價發行和出售 股票後，截至2021年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股美元。這意味着，對於現有股東來説，每股有形賬面淨值將立即增加約$，對於參與此次配售的新投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋，即每股 美元。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：

以上討論基於截至2021年9月30日已發行的46,207,566股普通股，不包括：

•

在用本次配售和上述同時發售的收益回購2025年可轉換票據後，截至2021年9月30日已發行的2025年可轉換票據轉換後，最高可保留供發行的普通股；

​

•

2020年10月1日發行的C系列可轉換優先股轉換時預留髮行的普通股5,283,411股；

​

•

7,358,115股普通股，保留供在2021年9月30日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股13.7美元( )；

​

•

361,791股普通股，用於在限制性股票歸屬時發行，截至2021年9月30日已發行的單位；

​

•

截至2021年9月30日，根據Cryoport，Inc.2018年綜合股權激勵計劃或2018年計劃，可供未來授予的普通股為7,033,401股；以及

​

•

在同時發售的2026年到期的%可轉換優先票據轉換時，最多保留供發行的普通股股份。

​

如果已發行的可轉換票據或C系列可轉換優先股的股票被轉換，未償還的期權被行使，或未償還的限制性股票和單位歸屬，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇在其他產品中提供證券。如果我們通過出售普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資本，此類證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-17

 

配送計劃

我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以登記直接發售的方式向購買者發售我們普通股的股票，價格為每股$。我們普通股的股票是直接提供給購買者的。我們目前預計，這類普通股的出售將於2021年11月  左右完成。

Jefferies LLC和SVB Leerink LLC已分別同意在本招股説明書附錄所述的發售中擔任配售代理，但須遵守我們與配售代理之間的聘書(我們稱為“聘書”)的條款和條件。配售代理不會買賣根據本招股説明書增刊或隨附的招股説明書發售的任何普通股股份，亦不需要安排買賣任何特定數目或金額的普通股，但已同意盡合理努力安排出售根據本招股説明書增刊發售的所有普通股股份。因此，吾等將根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，直接與投資者訂立購股協議(我們稱為“購股協議”)，並只會向已訂立購股協議的投資者出售股份。

我們目前預計本次配售將於2021年11月  左右完成。

投資者還將被告知其購買的普通股的購買價格必須傳遞的日期和方式。我們向投資者發行和出售普通股的義務受制於購股協議中規定的條件，我們可以酌情免除這些條件。投資者購買普通股的義務也受股票購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。在這次配售中，沒有要求出售任何最低數量或美元的普通股，也不能保證我們會出售所發售的全部或任何普通股。

安置代理將不會收到與聘書條款下提供的服務相關的任何費用。

我們估計，與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的發售相關的總費用約為40萬美元，其中包括法律、會計和印刷成本。

我們已同意在最大程度上合法地賠償安置代理和指定的其他人在聘書下與代理的服務相關或因其服務而產生的責任，並分擔安置代理可能被要求就該等責任支付的款項。

我們可以在五天內書面通知任何安置代理終止聘書，也可以由任何安置代理代表其本人隨時終止聘書。本公司僅就一家配售代理終止聘書，或任何配售代理終止聘書，均不會影響任何其他配售代理的聘用。此外，有關一間或兩間配售代理的聘書終止，不會影響各方根據購股協議所承擔的責任。我們向投資者發行和出售普通股的義務受制於購股協議中規定的條件。

這是我們簽訂的聘書和股份購買協議的重要條款的簡要摘要，並不是此類協議的條款和條件的完整聲明。

我們打算在此批准發行的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYRX”。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其各自的某些附屬公司不時

 

S-18

 

為我們及其附屬公司提供並可能在未來執行的各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將來可能收取常規費用和開支。例如，配售代理充當同時發售的初始購買者，並將獲得與此相關的慣常補償。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其各自的聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或聯營公司的證券中建立空頭頭寸。配售代理及其若干關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

除美國以外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書副刊及隨附招股説明書的人士告知並遵守與本招股説明書副刊及隨附招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

 

S-19

 

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Snell&Wilmer L.L.P.為我們傳遞。Latham&Watkins LLP將為我們提供與此次配售相關的某些法律事務。加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP將把與此次配售相關的某些法律問題轉交給配售代理。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的兩個年度的合併財務報表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

獨立註冊會計師事務所克羅哈夫審計了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，這些報表包括在Cryoport，Inc.於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。CRYOPDP的經審計財務報表以Crowe haf作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，參考本公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的現行8-K/A表格報告，已由德勤會計師事務所獨立審計師事務所審計，該報告併入本文以供參考。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此遺漏了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書排除在外的展品和時間表與註冊聲明一起提交，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)，可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲

我們還在http://www.cryoport.com，上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本公司網站所載或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

 

S-20

 

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但在本文檔日期之後被直接包括在本文檔中或通過引用併入的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄包含以下所列文件，以及吾等在本招股説明書附錄日期後及本配售終止前根據交易所法案第9.13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上存檔的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目相關的證物除外)，作為參考納入本招股説明書附錄日期之後、本配售終止之前的任何未來向美國證券交易委員會提交的文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則未存檔的該等項目相關的證物)。

•

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們截至2021年3月31日的季度10-Q報表，於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會；截至2021年6月30日的季度報告，提交給美國證券交易委員會的2021年8月6日；以及截至2021年9月30日的季度報告，提交給美國證券交易委員會的時間為2021年11月4日；

​

•

我們於2021年1月19日、2021年1月25日、2021年2月8日、2021年3月3日和2021年5月5日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K/A報告，以及我們於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K/A報告；以及

​

•

我們於2015年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息被修改或替換，將自動被視為被修改或取代。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本文的任何或所有信息的副本(不包括此類文件的證物，除非該等證物通過引用明確併入本文)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，您可以寫信或致電我們：

Cryoport，Inc.
西伍德廣場112號，350套房
田納西州布倫特伍德37027
提示：首席財務官
(949) 470-2300

 

S-21

招股説明書

CRYOPORT，Inc.

普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
個單位

在每種情況下，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會補充此招股説明書，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“CYRX”。2020年12月14日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報出售價為每股49.44美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月15日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，根據1933年證券法(經修訂)第405條規則的定義，該註冊聲明是使用“擱置”註冊流程定義的“知名經驗豐富的發行人”。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時地以一種或多種方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”標題下描述的附加信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中的“Cryoport”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Cryoport，Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

 

1

 

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.cryoport.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用併入此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

​

•

我們分別於2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月6日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

​

•

我們於2020年3月3日、2020年5月5日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年8月21日、2020年8月25日、2020年10月1日和2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告和修訂的Form 8-K/A報告(除根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與所提供的此類物品相關的證物外，

​

•

我們於2015年7月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

​

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為“交易法”)在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

 

2

 

Cryoport，Inc.
西伍德廣場112號，350套房
田納西州布倫特伍德37027
提示：首席財務官
(949) 470-2300

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

 

3

 

公司

我們正在重新定義生命科學行業的温控供應鏈，提供一個獨特且不斷髮展的關鍵產品和解決方案平臺，包括先進的温控包裝、信息學、專業物流服務、生物存儲服務以及低温生命科學設備和解決方案。我們為製藥/生物製藥、生殖藥物和動物健康市場提供我們的解決方案，我們的主要重點是解決生物製藥領域的關鍵温控供應鏈需求，重點是服務於快速增長的細胞和基因治療市場。

我們相信我們的增長戰略與我們服務的市場的快速增長和需求保持一致。為了進一步鞏固我們的領先市場地位，我們通過收購和戰略合作伙伴關係來補充我們的內部專業知識和能力，旨在向全球生命科學市場提供一流的供應鏈解決方案。

我們在細胞和基因治療方面的地位、我們的有機增長以及最近收購的增加推進了我們的願景，即成為生命科學行業温控供應鏈解決方案的卓越合作伙伴，並通過創新、先進技術、全球供應鏈網絡和我們技術人員的奉獻精神為生命科學提供可靠而全面的温控供應鏈解決方案，從而支持我們支持生命和健康的使命。

我們的公司信息

我們是一家內華達州公司，於1990年5月25日以G.T.5-Limited的名義註冊成立。根據股份交換協議，我們於2005年3月15日更名為Cryoport，Inc.，並收購了加州公司Cryoport Systems，Inc.的所有已發行和已發行普通股，以換取200,901股我們的普通股(約佔交易完成後普通股已發行和已發行股票總數的81%)。Cryoport系統公司成立於1999年，最初是一家加利福尼亞州有限責任公司，後來於2000年12月11日重組為一家加州公司，目前仍是Cryoport公司的運營公司。我們的主要執行辦事處位於田納西州布倫特伍德37027號布倫特伍德37027號Westwood Place 112 Westwood Place，Suit350，Brentwood。我們主要執行辦公室的電話號碼是(949)470-2300，我們的主要公司網站是www.Cryopt.com。本公司網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們於2005年5月通過與一家空殼公司的反向合併上市。隨着時間的推移，我們已經從一家開發公司轉變為一家全面運營的上市公司，為全球生命科學行業提供温控物流解決方案。

 

4

 

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

收益使用情況

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所列的證券出售淨收益。

 

6

 

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向美國證券交易委員會公開提交的修訂和重述的公司章程和我們修訂和重述的章程以及內華達州修訂後的法規的規定中總結出來的，並通過引用完整的內容加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

我們的法定股本包括100,000,000股法定普通股，每股票面價值0.001美元，以及2500,000股未指定或“空白支票”優先股，票面價值0.001美元，其中800,000股已被指定為A類可轉換優先股，585,000股已被指定為B類可轉換優先股，250,000股已被指定為C類可轉換優先股，其中800,000股已被指定為A類可轉換優先股，585,000股已被指定為B類可轉換優先股，250,000股已被指定為C類可轉換優先股。截至2020年9月30日，已發行普通股38,983,824股，A類優先股無流通股，B類優先股無流通股，C類優先股無流通股。

普通股

在任何已發行優先股的優先權利的約束下，我們普通股的每位持有人都有權從我們董事會宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得應課差餉股息(如果有的話)。我們沒有宣佈或支付我們普通股的股息。我們打算利用所有可用的資金來發展我們的業務，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。我們普通股的持有者每持有一股登記在冊的股票就有權投一票。董事選舉沒有累積投票權。因此，持有我們普通股超過50%流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，如果他們選擇這樣做的話。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、轉換權或贖回權。我們的普通股沒有適用於償債基金的條款。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例收取本公司資產，但須優先清償所有未清償債務及其他負債，以及優先權利及支付任何已發行優先股的清盤優惠(如有)。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

優先股

我們的董事會有權隨時發行一個或多個系列的優先股，其名稱、權利、優先權和限制由董事會通過決議決定，無需股東採取進一步行動。不同系列優先股的權利、優先及限制可能因董事會所釐定的事項而有所不同，包括但不限於股息率、股息支付方式及性質、贖回條款、清算應付金額、償債基金撥備(如有)、轉換權(如有)及投票權。某些優先股的發行可能會延遲或阻止一些股東可能認為不符合他們利益的公司控制權變更。

C系列可轉換優先股

2020年10月，我們向內華達州州務卿提交了一份指定證書，確定了我們4.0%系列C系列可轉換優先股的投票權、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及股票的資格、限制和限制，具體內容如下所述。

股息權和清算優先權。C系列可轉換優先股在股息權和自願或非自願股利方面的排名高於我們的普通股

 

7

 

(Br)公司事務的清算、解散、清盤或者清算。股東有權按原收購價每股1,000元，按年息4.0%派發實物股息，按日累算，按季支付欠款。持有者還有權在轉換後的基礎上參與我們普通股宣佈或支付的股息。在清算時，C系列可轉換優先股的每股股票有權獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額：(I)每股1,000美元，外加所有應計和未支付的股息，以及(Ii)如果C系列可轉換優先股轉換為普通股，C系列可轉換優先股持有人屆時將有權獲得的金額，或清算優先權。

轉換功能。C系列可轉換優先股可根據持有者的選擇權在任何時候全部或部分轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於每股38.6152美元，在我們的普通股發生某些調整的情況下，需要進行某些慣例調整。

在2020年10月1日或C系列成交日兩週年之後，根據某些條件，如果在緊接我們通知選擇轉換的持有人之前的30個連續交易日內至少有20個交易日，我們的普通股收盤價至少為轉換價格的150%，我們可以選擇要求將C系列可轉換優先股的所有已發行股票轉換為普通股。

贖回權。我們可以將C系列可轉換優先股贖回為現金，具體如下：

•

在C系列成交之日起六個月內，最多發行50,000股C系列可轉換優先股，價格相當於支付的收購價的125%，外加任何應計和未支付的股息；

​

•

在C系列成交日期後五年(但在C系列成交日期後六年之前)開始的任何時候，所有C系列可轉換優先股的價格等於已支付收購價的105%，外加任何應計和未支付的股息；或

​

•

在C系列成交日期六年後開始的任何時間，所有C系列可轉換優先股的價格均等於已支付收購價的100%，外加任何應計和未支付的股息。

​

在“根本改變”​(涉及指定證書中進一步描述的公司控制權變更或退市)後，每位持有人有權要求我們贖回持有人的全部或部分C系列可轉換優先股，贖回金額相當於清算優先權加上任何應計和未支付的股息。

投票權和同意權。C系列可轉換優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上與普通股持有者一起投票，但須受某些納斯達克投票限制(如果適用)。此外，只要C系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，均需徵得C系列可轉換優先股多數流通股持有人的同意，以(I)對我們的組織文件進行修訂，對C系列可轉換優先股持有人產生不利影響，以及(Ii)我們發行優先於C系列可轉換優先股或與C系列可轉換優先股同等的證券，包括我們A系列可轉換優先股或B系列優先股的任何股票。此外，根據我們與Blackstone凍結母公司L.P.之間的購買協議發行的C系列可轉換優先股的75%(F/k/a BTO凍結母公司L.P.)如吾等仍未償還債務，(I)任何自願解散、清盤、破產、清盤或註銷或除牌，及(Ii)吾等產生任何債務，除非吾等的債務與LTM EBITDA的比率(定義見指定證書)在預計基礎上會低於5：1，以產生該等債務及使用所得款項，否則須徵得C系列可轉換優先股大部分流通股持有人的同意才可進行以下事項。(I)任何自願解散、清盤、破產、清盤或註銷或退市及(Ii)吾等產生任何債務，除非吾等的債務與LTM EBITDA的比率(定義見指定證書)將低於5：1，以實施該等產生及使用該等債務所得款項。

C系列註冊權協議

2020年10月1日，我們簽訂了一項註冊權協議，即C系列註冊權協議，根據該協議，C系列可轉換優先股的持有者將持有C系列可轉換優先股

 

8

 

C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股和定向增發發行的普通股對該C系列可轉換優先股轉換後發行的普通股和該等普通股具有一定的習慣登記權。根據C系列註冊權協議，我們將採取商業上合理的努力，使本招股説明書所屬的註冊説明書或後續註冊説明書持續有效和可使用，只要有任何應註冊證券仍未清償。

持有人還有權要求最多四次承銷發行，只要此類承銷發行的預期毛收入不低於3500萬美元(除非持有人提議出售其所有剩餘的應登記證券，在這種情況下不適用最低毛收入門檻)，並且持有人有權要求無限制的非承銷貨架減持。C系列註冊權協議還授予每個持有者習慣上的“搭便式”註冊權。如果我們建議註冊任何普通股(或根據之前提交的註冊聲明進行包銷公開發行)，除某些例外情況外，每個持有人將有權將其應註冊的證券包括在註冊(或此類包銷發行)中。

C系列註冊權協議允許我們暫停使用本招股説明書所屬的註冊説明書一段時間，或暫停使用一段時間，前提是董事會真誠地認定，招股説明書和註冊説明書持有人繼續使用招股説明書和註冊説明書所需的披露可能會對公司造成重大損害。任何12個月內停產不超過兩個月，任何12個月內停產不超過60天。

反收購條款

內華達州法律

內華達州修訂法規第78.378至78.3793條對收購某些內華達州公司的控股權提供了州法規，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。這項法規目前不適用於我們公司，因為為了適用，我們需要有一定數量的內華達州居民作為股東，並且我們必須直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

內華達州修訂法令78.411至78.444條禁止某些內華達州公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在其首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行某些業務“合併”，除非(I)公司董事會事先批准了該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或(Ii)該合併得到董事會的批准，且該公司有60%的投票權並非由該有利害關係的股東實益擁有，則其此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，也可能會有一些限制。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(X)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Y)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重要的交易。在符合法規規定的某些時間要求的情況下，公司可以選擇不受這些法規的管轄。我們並沒有在公司章程中加入任何這類規定。這些法規的效果可能是，如果公司不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制公司的各方這樣做。

公司章程和章程規定

此外，我們的公司章程和章程包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括但不限於：

•

需要至少75%的已發行有表決權股票才能召開股東特別會議；

​

•

不允許股東以書面同意代替會議採取行動；

​

 

9

 

•

規定了我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事選舉的具體程序；

​

•

股東提案需要提前通知和所有權期限要求；

​

•

允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股；以及

​

•

限制股東修改公司章程的權利。

​

 

10

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約下發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Cryoport”、“我們”、“我們”或“我們”是指Cryoport，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確聲明或上下文另有要求。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

用於確定債務證券將計息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期；

​

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付；

​

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

 

11

 

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面值，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

​

•

申報提早到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

​

•

用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的指定；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關這些支付的匯率將以何種方式確定；

​

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

​

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

​

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

​

•

與債務證券有關的任何存託機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

​

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款；以及

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2節)

​

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈其加速到期日時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金及其任何溢價和利息

 

12

 

如果證券以外幣或外幣單位或外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位或其他單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”所述外，記賬債務證券不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何有憑證的債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7節)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參考《環球證券》。

契約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四篇)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，債務證券將不會包含任何可能為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產合併、合併、出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是倖存的公司，或繼承人(如果不是Cryoport)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔債務證券和契約項下的義務；以及

​

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

​

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1節)

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

 

13

 

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

​

•

該系列任何證券到期時本金的支付違約；

​

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或擔保(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，在我們收到受託人或Cryoport的書面通知後，該違約持續60天未治癒，並且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不低於25%；{br

​

•

Cryoport的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；或

​

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1節)

​

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(第(6.1)節)在本公司或本公司子公司不時未償還的某些債務下，發生某些違約事件或契約項下的加速可能構成違約事件。

我們將在知悉任何違約或違約事件發生後30個月內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(br}我們將在得知該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取什麼行動。(第6.1節)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向我們發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)及應計利息和未付利息，立即到期並須予支付，如該系列的債務證券屬貼現證券，則該系列的未償還債務證券的本金金額不少於25%，受託人或持有人可借書面通知(如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及應計未付利息在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速的宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如就該系列的債務證券而發生的所有失責事件(沒有就該系列的債務證券支付加速本金及利息(如有的話))已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。(第(6.2)節)我們建議您參閲招股説明書附錄中與任何系列債務證券相關的貼現證券，瞭解有關在違約事件發生時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

 

14

 

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

​

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7節)

​

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務抵押品所示的到期日或之後收到該債務抵押品的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8節)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第(4.3)節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5節)

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”項下契約中的契諾；

​

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

​

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

​

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

​

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

​

•

遵守適用託管機構的適用程序；

​

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

​

•

規定發行本契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；

​

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據信託契約法案生效或保持契約的資格。(第9.1節)

​

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的持有人至少多數本金同意的情況下修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

​

 

15

 

•

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)支付期限；

​

•

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或減少或推遲任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付日期；

​

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

​

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

​

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取該債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權免除或修訂該等款項；或

​

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

​

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債務證券的契據而發生的任何違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付發行或導致發行此類貨幣的政府義務，從而通過按照其條款支付利息和本金，向受託人提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，於該系列債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3節)

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

 

16

 

•

為遵守“資產合併、合併和出售”標題下描述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約，我們可能會略去遵守；以及

​

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

​

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券述明到期日，就該系列債務證券支付的溢價及利息，以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4節)

​

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。不過，這種豁免和釋放可能不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

本契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。(br}該契約將規定，因該契約或擬進行的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，且我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷地服從於該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約中規定的當事人地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的法律程序的有效送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10節)

 

17

 

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能根據本招股説明書發行和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同或其他單位。

 

18

 

環球證券

圖書錄入、交付和表單

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；以及

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC亦方便參與者之間透過更改參與者賬户的電子電腦化賬簿記賬方式，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供他們交易的細節，以及他們所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。吾等將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理處，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並可在該處交出經證明的證券以供付款、登記轉讓或交換。

 

19

 

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用受託人或其他指定方，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從我們處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在接到通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊(視屬何情況而定)後90天內仍未指定後續託管人；

​

 

20

 

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或者

​

•

關於該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

​

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我們稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有權益，而美國存放人將在DTC賬簿上的此類存放人的名下的客户的證券賬户中持有此類權益，Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管人的賬簿上持有客户證券賬户的權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益時，其證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEL或Clearstream現金賬户中使用。

 

21

 

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

 

22

 

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

 

23

 

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Cryoport，Inc.傳遞與發行和銷售此處提供的證券相關的某些法律事項。Snell&Wilmer L.L.P.將代表Cryoport，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的內華達州法律的某些事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了Cryoport，Inc.截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表，包括在Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告已併入報告中。Cryoport，Inc.的合併財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，作為參考納入。

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP已審計Cryoport，Inc.截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合併財務報表，包括Cryoport，Inc.截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書中。Cryoport，Inc.的合併財務報表是根據KMJ Corbin&Company LLP的報告合併的，該報告是根據KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家的權威而編制的。

獨立註冊會計師事務所克羅哈夫已經審計了CRYOPDP截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的財務報表，包括在Cryoport，Inc.於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K/A表格報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書中。CRYOPDP的經審計財務報表以Crowe haf作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入。

Chart Cryobiological Storage截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的合併財務報表(參考自本公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表格報告)已由德勤會計師事務所獨立審計師事務所審計，該報告併入本招股説明書以供參考。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

24

 共享

普通股

招股説明書副刊

           , 2021

安置代理

傑富瑞SVB Leerink