附件3.2
修訂和重述
附例
的
ELIEM治療公司
(一家特拉華州公司)
生效日期：2021年8月12日
1
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修訂及重述附例
的
ELIEM治療公司
(一家特拉華州公司)
a.
註冊辦事處TC公司在特拉華州的註冊辦事處應載於經修訂和重申的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修訂或重述。
b.
其他辦事處TC。公司還可以在公司董事會(“董事會”)確定的地點設有辦事處或主要營業地點(“董事會”)，也可以在董事會可能不時決定或公司業務需要的特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處。
a.
公司印章TC。董事會可以加蓋公章。如果採用，公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的印模組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
a.
會議地點TC公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)及下文第14條的規定，以遠程通訊方式舉行。
i.
法團股東周年會議須在董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當提交法團處理的事務。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。股東可以在年度股東大會上提名選舉董事會成員的人選和將由股東審議的業務建議：(I)根據公司的股東大會通知；(Ii)由董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示；或(Iii)由公司的任何登記在冊的股東(以及，如果與任何實益所有者(如果不同，則是代表其提出業務或業務)的股東)提出。
2
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在向股東發出下述第5(B)節規定的股東通知時，只有當該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人、有權在大會上投票並符合本第5條規定的通知程序時，方可作出提名或提名。為免生疑問，上文第(Iii)條應是股東提名和提交其他業務(根據規則第14a-8條在公司的股東大會通知和委託書中適當包括的事項除外)的唯一手段。以及其下的規則和條例(“1934年法案”)在年度股東大會之前。
二、
於股東周年大會上，根據特拉華州法律、公司註冊證書及本公司經修訂及重新修訂之附例(“附例”)，該等業務只可作為股東行動之適當事項，而該等附例可不時修訂或重述(“該等附例”)，且只可按以下程序作出提名及處理已妥為呈交大會之業務。
1.
為使股東根據第5(A)條第(Iii)款在年度會議上適當提出董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)條的規定及時更新和補充該書面通知。該儲存人通知書須列明：(A)該儲存人擬在會議上提名的每名代名人：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作；(3)由該代名人有紀錄地擁有並實益擁有的法團每類或每系列股本的股份類別或系列及數目；(4)取得該等股份的日期及該項收購的投資意向；(3)該等股份的名稱、年齡、營業地址及居住地址；及(2)該代名人的主要職業或受僱工作，(3)由該代名人擁有並實益擁有的法團各類別或系列股本的股份類別或系列及數目，(4)取得該等股份的日期及投資意向，(5)在徵集委託書以在選舉競爭中選出該被提名人為董事的委託書中規定須披露的有關該被提名人的所有其他資料(即使不涉及選舉競爭，亦不論是否正在或將會徵集委託書), 或根據1934年法案第14條及其頒佈的規則和條例須以其他方式披露的信息(包括該人同意在公司的委託書和相關委託卡中被提名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)條所要求的所有信息。法團可要求任何建議被提名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律擔任本公司獨立董事(該詞在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)或董事會任何委員會或小組委員會的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
2.
除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東根據第5(A)條第(Iii)款將董事會選舉提名以外的其他事務提交年度會議時，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須及時更新和補充第5(C)條規定的書面通知。股東通知應載明：(A)就股東擬向大會提出的每項事項，擬提交大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的措辭)，在會議上進行該等業務的原因，以及任何重大利益(包括該等業務對任何提議者(定義見下文)的任何預期利益)。
3
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3.
為了及時，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，或不早於前一年年會一週年的第120天的營業結束，由祕書在公司的主要執行辦事處收到；但除本條第5(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如(A)年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或延遲30天以上，股東發出的準時通知，必須不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，但不遲於股東周年大會前第90天的營業時間結束時，或不遲於法團首次公佈該年會日期的翌日第10天，或(B)該法團在上一年度並無召開週年大會，則股東發出的準時通知必須不遲於該等週年大會的公告日期的翌日起10天或之前收到，或(B)該公司在上一年度並無召開週年大會，則該股東必須在不遲於該年會日期的公告日期的翌日(以較後的日期為準)收到該股東發出的準時通知，或(B)該法團在上一年度並無召開週年大會，則該股東發出的準時通知必須不遲於該年會公告日期的翌日第十天。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的股東周年大會的延期或延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
4.
第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至該通知的日期，以及就發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(每人一名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：(A)每名倡議者的姓名或名稱及地址，包括(如適用的話)他們出現在法團簿冊及紀錄內的姓名或名稱及地址；(B)由每名提名人直接或間接(根據“1934年法令”第13d-3條所指)直接或間接擁有或實益(指根據“1934年法令”第13d-3條所指)的法團每一類別或系列股本的股份類別、系列及數目(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在任何時間取得該法團的實益擁有權的該法團的任何類別或系列股本的所有股份)，而該等股份是由該提名人直接或間接根據“1934年法令”第13d-3條所指而直接或間接擁有的(但就本條第5(B)(Iv)條而言，該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人在(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間就上述提名或建議(及/或法團任何類別或系列股本股份的表決)而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據與上述任何人達成的協議、安排或諒解而一致行事的協議、安排或諒解的描述；(D)如陳述提名人在發出通知時是法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，該陳述即有權在會議上投票, 並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的事務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)提名人是否擬向持有足夠數目的法團有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知的範圍內，在該股東的通知日期支持該建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。及(G)每名提名人在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款。
三、
提供第5(B)(I)或(Ii)條規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)五個工作日的日期
4
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(定義見下文)在會議之前，以及在任何延期或延期的情況下，在該延期或推遲的會議前五個工作日。如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在確定有權獲得會議通知或該記錄日期的公告的股東的記錄日期(以較晚的日期為準)後5個工作日內，將該更新和補充送達公司的主要執行辦公室。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到該更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩個工作日收到該更新和補充。
四、
儘管第5(B)(Iii)節有相反的規定，如果在第5(B)(Iii)節規定的提名期限過後，將在下一年度年會上選舉進入董事會的即將屆滿的類別(定義見下文)的董事人數增加，並且公司在上一年度年會一週年之前至少100天沒有公佈即將到期的類別的所有被提名人的姓名或指定增加的即將到期的類別的規模，除第5(B)(Iii)節的時間要求外，第5節規定的、符合第5(B)(I)節規定的股東通知，如果祕書在不遲於公司首次發佈公告之日的第十天收盤時收到，也應被認為是及時的，但僅限於關於因此次增持而設立的該到期類別中任何新職位的被提名人。就本條而言，“屆滿類別”是指任期將於下一屆股東周年大會屆滿的某一類別董事。
v.
任何人沒有資格在年會上當選或連任董事，除非該人是按照第5(A)節第(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節、第5(C)節和第5(D)節(以適用為準)規定的程序提名的。只有按照第5(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款並按照第5(B)節和第5(C)節(以適用者為準)規定的程序提交會議的公司股東年會上才可處理該等事務。除適用法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬提交會議的事務(視屬何情況而定)是否按照附例所載的程序作出或提出，如任何擬議的提名或事務不符合附例的規定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)條所述的申述行事，則會議主席有權及有責任宣佈該建議或提名須或即使已就該項提名或該項事務徵求或收取委託書，亦不得處理該等事務。
六.
儘管有第5節的前述規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例的所有適用要求。章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中包含提案的任何權利；然而，章程中對1934年法案或其下的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第5(A)(Iii)節審議的提案和/或提名的要求。附例的任何規定均不得當作影響任何類別或系列優先股持有人依據公司註冊證書任何適用條文提名及選舉董事的任何權利，以及在該等權利的範圍內提名及選舉董事的權利。
5
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1.
“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年“證券法”(“1933年法”)第405條規定的含義；
2.
“營業日”是指除週六、週日或紐約市銀行休業日以外的任何日子；
3.
“關門”指的是下午6點。任何歷日的法團主要行政辦公室的當地時間，不論該日是否為營業日；
4.
“衍生交易”是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案：
(A)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值；
(B)在其他方面提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團的證券價值變動所得的任何收益；
(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因法團的任何證券的價值或價格的變動而獲益；或
(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就法團的任何證券投票，或增加或減少該提名人或其任何相聯者的投票權，
該協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值或類似權利、淡倉、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的法團證券中的任何比例權益。
5.
“公開聲明”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、GlobeNewswire或類似的全國性新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計以告知公眾或證券持有人此類信息的方式披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
i.
根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據多數授權董事通過的決議(無論在向董事會提交任何此類決議時，以前授權的董事職位是否存在空缺)召開，以任何根據特拉華州法律股東行動的正當目的召開。(3)根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據總授權董事多數通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否有任何空缺(無論在向董事會提交任何此類決議時，以前授權的董事職位是否存在空缺)。
6
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供領養)。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何股東特別會議。
二、
董事會決定召開特別會議的時間和地點(如有)。一旦確定了會議的時間和地點(如果有)，祕書應根據第7節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。
三、
選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，會上須(I)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或其正式授權的委員會的指示或指示選出董事，或(Ii)在發出本段規定的通知時，由法團的任何登記在案的股東(如不同，則為代表其作出該項提名的實益擁有人，但該實益擁有人必須是法團股份的實益擁有人)選出董事，則該等提名可在股東特別會議上作出，(I)由董事會或其妥為授權的委員會或根據其指示選出董事，或(Ii)由法團中任何登記在案的股東(如有不同的話，則須是法團股份的實益擁有人)選出董事。該人有權在該會議上表決，並向法團祕書遞交書面通知，列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料。如法團為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何該等記錄在案的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)，以當選法團的會議通知所指明的職位。如書面通知列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)條所規定的資料，祕書須在不早於該特別會議舉行前120天，但不遲於該特別會議前第90天的較後營業時間結束前，或不遲於該法團首次公佈該特別會議的日期及董事會建議在該會議上選出的獲提名人的翌日(以較後日期為準)，將該書面通知送交法團的主要執行辦事處。股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充這些信息。凡已發出通知或公告的特別會議，在任何情況下均不得延期或延期。, 開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。
任何人士除非按照本條第6(C)條第(I)款或第(Ii)款獲提名，否則沒有資格在特別大會上當選或連任董事。除非適用法律另有要求，否則會議主席有權和有義務決定提名是否按照章程規定的程序作出，如果任何擬議的提名或事務不符合章程，或提名人沒有按照第5(B)(Iv)(D)和5(B)(Iv)(E)條的陳述行事，則會議主席有權和責任宣佈該提名不應提交股東在會議上採取行動，即使有委託書，也應不予理會。
四、
儘管有第6節的前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例中關於第6節規定事項的所有適用要求。章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中列入提案的任何權利；但是，章程中提及1934年法案或其下的規則和條例的任何內容，並不意在也不得限制適用於提名以下公司的要求的任何權利？
d.
會議通知TC。除適用法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或電子傳輸通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出。該通知應註明地點(如有)、日期和時間(如有的話)、會議的目的或目的、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果有記錄的話)。
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股東大會日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，以及遠程通信方式(如有)，股東和受託股東可被視為親自出席任何此類會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)。該通知可以通過親自投遞、郵寄或經有權接收通知的股東同意、傳真或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通過電子傳輸發送，則通知應發送到出現在公司記錄中的該股東的電子郵件地址。關於任何股東會議的時間、地點(如果有的話)和目的的通知(在要求的範圍內)可以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，或由該人在該會議之前或之後以電子傳輸的方式簽署，並將由任何股東親自出席、遠程通信(如果適用)或委託代表免去，除非該股東出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是在會議開始時進行的，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是通過遠程通信(如果適用)或委派代表的方式進行的，除非該股東在會議開始時出於明確的目的而參加會議，反對任何事務的處理，因為該會議不是由股東親自出席的。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
e.
法定人數和投票要求TC。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書或章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股票的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表出席應構成交易的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或由出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。
除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或章程另有規定外，在除董事選舉外的所有事項中，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票(不包括棄權和經紀人否決權)的多數股份投票權持有人的贊成票應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由親身出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉普遍投票。除法規或公司註冊證書或附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，若某一個或多個類別或系列的流通股需要單獨投票，則該類別或類別或系列的已發行股份(親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或章程或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該類別或多個類別或系列股份投票權的多數(如屬董事選舉)持有人以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票(棄權及經紀無票除外)，即為該類別或類別或系列股份的投票權的多數(如屬董事選舉，則為多數)的行為，除非公司註冊證書或章程或任何適用的證券交易所規則另有規定。
f.
臨時立法會休會及延期會議預告。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權表決的股份過半數投票權持有人投票決定延期。(C)任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時由大會主席或持有過半數投票權的股東投票表決、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就該會議投票。當一個
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如大會延期至另一時間或地點(如有)舉行，而股東及受委代表可被視為親身出席並可於該會議上投票的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應向每名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該延會的通知的記錄日期。
g.
投票權TC為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其休會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書(註明較晚日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必通過書面投票。
h.
股票TC的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩名或兩名以上人士的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士，或如兩名或兩名以上人士就同一股份具有相同的受託關係，則除非祕書接獲相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的行為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該等人在表決方面的行為如下：(A)如只有一人投票，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該等關係的文書或命令的副本，否則該等人士在表決方面的行為須具有以下效力：(B)如有多於一人投票，多數票的行為對所有人均具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在某一事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可根據“證券條例”第217(B)條的規定，向特拉華州衡平法院申請濟助。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。
i.
股東名單TC。公司應當在每次股東大會召開前至少10日編制一份完整的有權在該次股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，列明各股東的地址、登記在各股東名下的股份的數量和類別；但是，確定有表決權股東的記錄日期在大會日前10日的，名單應當反映截至大會日前10日為止的所有有表決權股東的情況。該名單應公開供與會議有關的任何股東(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。這個
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根據適用法律的規定，名單應在會議期間公開供任何股東審查。
除在按照附例妥為召開的股東周年會議或特別會議上外，法團的股東不得采取行動，而股東亦不得在書面同意下采取行動。
k.
遠程通信。就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東和代理人可以通過遠程通信的方式：
二、
公司應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，向這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聽取會議的記錄；(Ii)公司應採取合理措施，向該等股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聽取會議記錄；(Ii)公司應採取合理措施，向這些股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會閲讀或聽取會議記錄(Iii)如任何股東或委託人在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，法團須保存該表決或其他行動的紀錄。
i.
在每次股東會議上，董事會主席缺席或拒絕代理，未任命董事長的，由首席執行官缺席或拒絕代理；如果當時沒有首席執行官任職或首席執行官缺席或拒絕代理，則由董事長擔任；如果董事長缺席或拒絕代理，則由董事會指定的會議主席擔任；如果董事會沒有指定董事長，則由股東過半數表決權選出的會議主席擔任。擔任股東大會主席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。會議祕書由祕書擔任，如祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。
二、
董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權召開會議、休會及/或休會(不論是否有理由)、訂明其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事次序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序。對法團記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席允許的其他人蔘加該等會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入該會議的限制，對分配給與會者提問或評論的時間的限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間
10
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將在會上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
a.
TC的任職人數和任期。公司的法定董事人數應根據“公司註冊證書”確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按附例規定的方式選出董事。
b.
為TC提供動力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，但“公司註冊證書”或“公司章程”另有規定的除外。
c.
董事類別。除適用法律另有要求外，董事應按照公司註冊證書的規定並在一定範圍內劃分為不同的類別。TC
d.
空缺TC。除適用法律另有規定外，董事會空缺應按公司註冊證書的規定填補。
e.
辭職TC。任何董事均可隨時以書面或電子方式向董事會或祕書提出辭職。辭職應於通知交付之時或通知中指定的任何較後時間生效。為使辭職生效，不一定要接受辭職。當一名或多名董事辭去董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的董事(包括已辭職的董事)過半數有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為卸任董事任期的剩餘部分，直至其繼任者獲正式選舉及符合資格，或直至其較早去世、辭職或免任為止。
f.
刪除TC。根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，除非適用法律另有要求，否則董事會或任何個人董事只能以公司註冊證書中規定的方式被免職。
i.
定期開會。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並通過口頭或書面電話(包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息的系統)或電子郵件或其他電子方式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。
二、
特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以在州內或州外的任何時間和地點舉行
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董事會主席、首席執行官或董事會指定和召集的特拉華州。
三、
通過電子通信設備召開會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
四、
特別會議通知。有關所有董事會特別會議的時間及地點(如有)的通知，須於會議日期及時間至少24小時前，以口頭或書面方式在正常營業時間內以口頭或書面方式傳送，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息的系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式傳送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。
v.
放棄通知。任何董事會會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，任何董事出席會議將免除通知，除非董事出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或放棄以電子傳輸方式發送的通知，則該會議的所有事務均應視為在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且未出席的每名董事均未收到通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
i.
除非“公司註冊證書”要求更多的董事人數，並且除非涉及第46條規定的賠償問題，即法定人數應為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數應為當時在董事會任職的董事總數的過半數，如果超過三分之一，則為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的1/3，否則董事會的法定人數為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會的法定人數為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的三分之一，否則董事會法定人數為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的三分之一，如果超過三分之一，則董事會法定人數為董事會根據“公司註冊證書”不時確定的確切董事人數的三分之一。在任何會議上，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上宣佈外，無須另行通知。
二、
在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席會議的董事的過半數贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或章程要求進行不同的表決。
i.
在不滿足TC的情況下采取行動。除公司註冊證書或章程另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。該同意書應與董事會或委員會的會議記錄一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
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i.
費用和補償TC。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的報酬，包括經董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會決議批准的報酬，定期支付出席董事會每次例會、特別會議和董事會委員會會議的費用(如有)，並報銷其他與職務有關的合理費用(如有的話)，並可向董事會或董事會委員會支付其他與職務有關的合理費用。董事有權獲得董事會或董事會委員會批准的報酬，包括經董事會或董事會授權的董事會委員會決議批准的報酬，如有出席董事會每次例會、特別會議和董事會委員會會議的費用，則有權獲得固定金額和報銷與職務有關的其他合理費用。本條例所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以高級人員、代理人、僱員或其他身分為法團服務，並因此而獲得補償。
i.
執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
二、
其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一名或多名董事會成員組成，並擁有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但在任何情況下，該等委員會均不得擁有附例中拒絕授予執行委員會的權力。
三、
學期。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第25條(A)或(B)款的規定。委員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
四、
開會。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本條例第26條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，並在向該等委員會的每位成員發出有關通知後，無須就該等例會再發出通知。任何該等委員會的特別會議，可在該委員會不時決定的地點(如有的話)舉行，並可由身為該委員會成員的任何董事在通知該委員會的成員(如有的話)後召開，
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按照通知董事會成員召開董事會特別會議的時間和地點(如有)的方式召開該特別會議。任何委員會的任何會議的通知，可在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸方式免除，而出席該會議的任何董事亦可免除通知，但如該董事出席該會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
k.
董事會主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，還應履行董事會指定的其他職責，並擁有董事會不時指定的其他權力。
l.
首席獨立董事TC。董事會主席或其中一名獨立董事可由董事會指定為首席獨立董事，直至被董事會取代為止(“首席獨立董事”)。首席獨立董事(如有)將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或授權的其他職責，並履行董事會主席可能設立或授權的其他職責。
m.
組織TC。在每次董事會議上，董事會主席，或(如主席未獲委任或缺席)首席獨立董事，或(如首席獨立董事未獲委任或缺席)首席執行官(如為董事)，或(如首席執行官缺席)總裁(如董事)，或(如總裁缺席)最高級副總裁(如董事)，或(如無)由出席董事的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書，或在祕書缺席時，由主持會議的人指示的任何助理祕書或其他高級人員、董事或其他人，須署理會議祕書一職。
a.
指定為TC的人員。如果董事會指定，公司的高級人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理司庫以及其他高級職員和代理人，他們擁有董事會認為適當或必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除適用法律、公司註冊證書或章程明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會委託的委員會確定，或按照董事會或董事會委託的委員會指定的方式確定。
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i.
將軍。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。如果任何高級職員的職位因任何原因出現空缺，空缺可以由董事會或董事會授權的委員會填補，如果董事會授權，也可以由首席執行官或公司的另一名高級職員填補。
二、
行政總裁的職責。首席執行官應主持所有股東會議，如為董事，則應主持所有董事會會議，除非董事會主席或首席獨立董事已被任命並出席。行政總裁為法團的行政總裁，並在董事局的監督、指導及控制下，具有慣常與行政總裁職位有關的監督、指導、管理及控制法團的業務及高級人員的一般權力及職責。在已委任行政總裁而沒有委任會長的範圍內，附例中凡提述會長之處，均須當作提述行政總裁。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
三、
會長的職責。除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持股東的所有會議，如果是董事，還應主持董事會的所有會議。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的監督、指導及控制下，具有監督、指導、管理及控制法團的業務及高級人員的一般權力及職責，一如通常與會長職位有關的權力及職責。總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官和總裁不是同一人，且董事會已將總裁職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和其他權力。
四、
副總裁的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責(除非校長的職責由首席執行官履行)。副總裁應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或在首席執行官未被任命或缺席的情況下，由總裁不時指定。
v.
祕書和助理祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為、表決及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書應在所有股東會議、董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議上發出通知，以符合章程的規定。祕書須履行附例所規定的所有其他職責及與該職位慣常相關的其他職責，並須執行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則由會長不時指定的其他職責及權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁在任，則立法會主席可指示任何助理祕書或其他人員在祕書不在或無行為能力的情況下承擔和執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行慣常與該職位有關的其他職責，並須執行該等其他職責。
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並擁有董事局或行政總裁的其他權力，或如當時並無行政總裁在任，則由校長不時指定。
六.
首席財務官的職責。首席財務官須備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局、行政總裁或會長規定的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如果當時沒有首席執行官在任，則由總裁不時指定。在已委任首席財務官而沒有委任司庫的範圍內，附例中凡提述司庫之處，均須視為提述首席財務官。校長可指示司庫(如有)或任何助理司庫在首席財務官不在或無行為能力的情況下承擔並履行首席財務官的職責。
七.
司庫及助理司庫的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官，並須全面妥善備存或安排備存法團的賬簿，並須按董事局、行政總裁或會長規定的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。除非另一名高級人員已獲委任為法團的首席財務官，否則除董事局另有命令外，司庫須保管法團的所有資金及證券。司庫應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，如果當時沒有首席執行官在任，則由校長不時指定。行政總裁或(如當時並無行政總裁)會長可指示任何助理司庫或其他高級人員在司庫不在或無行為能力的情況下擔任及執行司庫的職責，而每名助理司庫須履行其他通常與該職位有關的職責，並須履行董事會或行政總裁的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則校長鬚不時指定該等助理司庫或其他高級人員擔任司庫的職責及履行司庫的職責，而每名助理司庫亦須履行與董事會或行政總裁相同的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無首席執行官在任，則主席須不時指定該助理司庫或其他高級人員擔任司庫的職責。
c.
授權的轉授TC。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
d.
辭職TC。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
e.
刪除TC。董事會、董事會任何委員會或董事會可能授予其免職權力的任何上級官員，均可隨時免職，不論是否有理由。
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a.
執行公司文書TC。除適用法律或章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法並指定簽署人員或其他人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，但適用法律或章程另有規定者除外，該等籤立或簽署對公司具有約束力。(注：適用法律或公司章程另有規定者除外)董事會可自行決定方法並指定簽署人代表公司籤立、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或章程另有規定者除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局不時授權簽署的一人或多於一人簽署。
除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並遵守公司可能不時實施的政策和程序)通過電子簽名完成。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
b.
TC公司擁有的證券的投票權。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益，均應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有這種授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票，所有與此有關的委託書均應由董事會決議授權的人投票表決，或在沒有授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。
a.
證書TC的格式和籤立。公司的股票由股票代表，如果董事會決議或決議有這樣的規定，則不提供證書。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。證書所代表的法團的每名股額持有人，均有權由法團的任何兩名獲授權人員以法團的名義或以法團的名義簽署一份證明書，證明該持有人在法團所擁有的股份數目及股份類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
b.
丟失證書TC。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可要求遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團規定的方式彌償法團，或以法團指示的形式及款額向法團提供保證保證金，作為就以下任何申索作出彌償的先決條件，作為發出新一張或多於一張新證書的先決條件。
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則可就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書向法團提出起訴。
i.
法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出；如屬以股票代表的股票，則在交出一張或多於一張妥為批註的相同數目的股票後，方可轉讓。
二、
法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別或系列的股額的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的法團的股額股份以大中華總公司不禁止的任何方式轉讓。
i.
為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用的法律，記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得早於該會議日期的10天。如果董事會確定了確定股東大會通知的記錄日期，該日期也應當是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定確定有權在該會議上通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或該日之前的較晚日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，否則該日期也應當是確定在該會議上有權表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該會議通知的記錄日期時決定該會議有權在該會議上表決的股東的記錄日期為該日或該日之前的某一較晚的日期，則該日期也應為確定在該會議上有權表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知的，為會議召開之日的前一日營業結束時的記錄日期。在股東大會上，確定有權通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為緊接發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為緊接會議召開之日的前一日營業結束時。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可根據本第39條(A)款的規定為休會確定一個新的記錄日期。
二、
為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。
e.
登記股東TC除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
f.
董事會的額外權力。除章程規定的權力外，董事會有權制定其認為合宜的有關股票發行、轉讓和登記的一切規章制度。
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根據公司章程、其他適用法律、公司註冊證書和公司章程的規定，包括使用無證股票。董事會可以任免轉讓代理人和轉讓登記員，並可以要求所有股票都有任何轉讓代理人和/或任何轉讓登記員的簽名。
a.
其他證券公司的執行情況。除股票(第36條規定)外，公司的所有債券、債權證和其他公司證券均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須在其上或任何該等利息券上出現，但在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由法團採納及發行和交付，猶如簽署該債券、債權證或其他公司證券的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
a.
宣佈股息TC。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
b.
股息儲備TC在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會決定有利於公司利益的一項或多於一項儲備，董事會亦可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備的設立方式，以供支付任何股息前的股息撥備，以及董事會不時行使其絕對酌情決定權而決定適當的一筆或多筆儲備，以應付或有可能出現的情況、股息的均衡、公司任何財產的維修或保養，或董事會釐定為有利於公司利益的其他目的，並可按董事會設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
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a.
董事、高級管理人員、員工和其他代理TC的賠償。
i.
董事和高級管理人員。凡因是或曾經是董事或行政人員(就本條第十一條而言)而成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式(作為證人或其他方式)參與該等訴訟、訴訟或法律程序的任何人(以證人或其他身分)，法團須在該法律或任何其他適用法律所準許的任何方式下，對該人作出最大程度的賠償。“高級管理人員”是指被公司指定為(A)公司委託書和定期報告中要求披露的高級管理人員，或(B)根據1934年法令第16條的規定，或在擔任公司董事或高級管理人員時，應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務的人，包括與員工福利計劃(統稱為“另一家企業”)有關的服務，或(B)根據1934年法令第16條的規定指定的高級管理人員，或(B)在擔任公司董事或執行人員時，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，包括與員工福利計劃有關的服務。針對他或她在該法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的款項，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的；但該法團可借與其董事及行政人員訂立個別合約而修改該等彌償的範圍；及, 法團無須就任何董事或行政人員提出的任何法律程序(或其部分)向該人作出彌償，除非(I)適用法律明文規定須作出該等彌償，(Ii)該法律程序是由董事會授權的，(Iii)該等彌償是由該法團全權酌情根據DGCL或任何其他適用法律賦予該法團的權力而提供的，或(Iv)該等彌償是根據第(D)款規定作出的；或(Iv)該等彌償是根據第(D)款規定作出的，否則法團無須就該人提起的任何法律程序(或其部分)向該法團作出彌償。
二、
其他高級職員、員工和其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條款第46條(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高級管理人員或其他人員。
三、
費用。如任何人曾是或是任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方，而該人是或曾經是本公司的董事或主管人員，或正應本公司的要求以另一企業的董事或主管人員的身份服務，則在該程序最終處置前，應請求後立即向該人墊付任何董事或主管人員與該程序有關的所有開支(包括律師費)，但如DGCL有此要求，董事或行政人員以董事或行政人員身分(而非以該受彌償人曾經或正在提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的墊付開支，只有在該受彌償人或其代表向法團交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有墊支款項時，方可預支，但須由最終司法裁決裁定，而該最終司法裁決並無進一步提出上訴的權利(下稱“終審裁決”)。
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儘管有上述規定，除非依據本條例第46條(D)段另有決定，否則在任何法律程序中，如(I)由並非該法律程序一方的過半數董事(即使不是法定人數)作出決定，或(Ii)由該等董事組成的委員會以過半數投票作出決定，則法團不得在任何法律程序中向該法團的行政人員預支款項(由於該行政人員是或曾經是該公司的董事，在此情況下本段不適用)，即使該等董事以過半數票指定，即使該等董事以過半數票通過該等董事組成的委員會作出決定，則即使該等董事以過半數票通過該等董事組成的委員會作出決定，該法團亦不得在任何法律程序中預支款項予該公司的行政人員。或(Iii)如並無該等董事或該等董事，而該等董事是由獨立法律顧問以書面意見直接作出的，以致作出決定的一方在作出該項裁定時所知悉的事實清楚而令人信服地證明該人行事是惡意的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。
四、
執法部門。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本條第46條向董事及行政人員收取彌償及墊款的所有權利，須當作為合約權利，並須在該人成為法團的董事或行政人員時歸屬，即使該人不再是法團的董事或行政人員，亦須繼續作為既有的合約權利而繼續存在，其效力的範圍和效力猶如該法團與該董事或行政人員之間的合約所規定的一樣。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被拒絕，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則本第46條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。(I)如果(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被拒絕，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則該權利可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在適用法律允許的最大限度內，該強制執行訴訟中的索賠人如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯，而該等訴訟的申索人並未符合“香港政府合夥公司條例”或任何其他適用法律所容許的行為標準，使法團可就所申索的款額向申索人作出彌償。與法團行政人員提出的任何墊款申索有關(但在任何法律程序中，因該行政人員現為或曾經是法團董事而提出的法律程序除外), 法團有權就任何該等訴訟提出免責辯護，以清楚而令人信服的證據證明該人是惡意行事，或以該人不相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，或就該人在無合理因由相信其行為合法的情況下行事的任何刑事訴訟或法律程序提出免責辯護。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在有關情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到該等適用行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由，也不能推定索賠人沒有達到該等適用行為標準，都不能作為抗辯理由或推定索賠人沒有達到該等適用的行為標準，也不能推定索賠人沒有達到該等適用的行為標準，也不能推定索賠人沒有達到該等適用的行為標準，這都不能作為對訴訟的抗辯，也不能推定索賠人沒有達到該等適用的行為標準。在董事或行政人員為執行根據本條例獲得彌償或預支開支的權利而提起的任何訴訟中，證明該董事或行政人員無權根據本條例第46條或以其他方式獲得彌償或預支開支的舉證責任，須由法團承擔。
v.
權利的非排他性。本第46條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其公務身份行事，還是在任職期間以另一身份行事。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。
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六.
權利的生存。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或行政人員或高級人員、僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
七.
保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條例第46條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。
八.
修正案。本第46條的任何廢除或修改僅是預期的，並不影響本第46條規定的權利，該權利在指控發生任何訴訟或不作為時有效，而該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。
IX.
保存條款。如果本第XI條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每位董事和高管給予不受本第XI條任何未被宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的最大程度的賠償。如果本條第十一條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和高管進行全面賠償。
x.
術語的某些定義和解釋。就本章程第十一條而言，應適用以下定義和解釋規則：
1.
“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。
2.
“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用和開支。
3.
“法團”一詞除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團如繼續獨立存在，本會有權向其董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償，以致任何現時或以前是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人，則根據本條例第46條的條文，就產生的法團或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。
4.
凡提及公司的“董事”、“高級管理人員”、“高級管理人員”、“僱員”或“代理人”，應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。
5.
對“另一企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由其提供服務的任何服務；以及
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任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本第46條所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。
i.
致股東的通知。股東大會的通知應按照第7節的規定發出。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、電子郵件或其他電子方式發送。
二、
致董事通告。任何須向任何董事發出的通知，可以(A)款所述的方式、附例另有規定的方式(包括第22(D)條所指明的任何方式)或隔夜派遞服務方式發出。任何通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的通知應寄往該董事以書面形式向祕書提交的地址，或在沒有書面提交的情況下，寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
三、
郵寄誓章。由一名獲妥為授權及稱職的法團僱員或就受影響的股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知所接獲的一名或多於一名股東或多名董事的姓名或名稱及地址，以及發出該等通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為其內所載事實的表面證據。
四、
通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
v.
通知與其通訊屬違法行為的人。凡根據適用法律或法團的公司註冊證書或附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可證。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。
六.
給共享地址的股東的通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。如果該股東沒有在收到通知後60天內以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。
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已獲該公司發出通知，表示其擬發出該單一通知。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
a.
修正案。在符合第46(H)條規定的限制或公司註冊證書的規定的情況下，董事會有明確授權通過、修改或廢除公司的章程。董事會通過、修改或廢止公司章程，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除適用法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的該等行動須獲得至少66-2/3%當時有權在董事選舉中投票的法團股本中所有已發行股份的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。(由1998年第103號第103條修訂為第103條)；股東亦有權採納、修訂或廢除法團的附例；但除適用法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人的任何表決外，股東的該等行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有當時已發行股本中至少66-2/3%的投票權的持有人投贊成票。
a.
借給TC高級職員的貸款。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為公司或其子公司的任何高管或其他員工(包括身為公司或其子公司的董事的任何高管或員工)合理預期此類貸款、擔保或協助將使公司受益，公司可向其提供貸款、擔保或協助，或以其他方式向其提供貸款或擔保，或以其他方式向其提供幫助。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。附例不得當作否認、限制或限制法團在普通法或任何法規下的擔保或擔保權力。
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