美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(第2號修訂)*
柯氏控股有限公司(KE Holdings Inc.)
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00002美元
(證券類別名稱)
482497 104**
(CUSIP號碼)
|
谷芽控股有限公司 Ritter House，Wickhams Cay II，Road town 託托拉VG1110，英屬維爾京羣島 |
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)
2021年11月8日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於 §240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨
注： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲§240.13d-7 。
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露。
**CUSIP編號482497 104已轉讓給發行人的美國存托股票(“ADS”)，在紐約證券交易所以“BEKE”為代碼報價。每股ADS 代表三股A類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲 附註)。
| CUSIP編號 | 482497 104 |
| 1 |
報告人姓名 吉祥環球控股有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項 要求披露法律程序，則選中該複選框 |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
數量 股份 有益的 歸每個
報表所有 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
885,301,280 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
885,301,280(1) |
| 12 | 檢查第(11)行的 合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明)
公司 |
(1) 代表吉祥環球控股有限公司持有的 157,894,050股A類普通股和727,407,230股B類普通股。
(2) 計算 是根據發行人於2021年8月12日提交的當前表格6-K 中報告的截至2021年6月30日發行人總計3,572,692,936股已發行和已發行普通股(包括2,687,391,656股A類普通股和885,301,280股B類普通股)作為一個類別進行計算的。B類普通股被視為轉換為A類普通股，僅用於計算報告人的持股百分比 。
1
| CUSIP編號 | 482497 104 |
| 1 |
報告人姓名 谷芽控股有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項 要求披露法律程序，則選中該複選框 |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
個共享數量 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
885,301,280 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
885,301,280(1) |
| 12 | 檢查第(11)行的 合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明)
公司 |
(1) 代表由Grain Bud Holding Limited全資擁有的吉祥環球控股有限公司持有的 157,894,050股A類普通股和727,407,230股B類普通股。
(2) 計算 是根據發行人於2021年8月12日提交的當前表格6-K 中報告的截至2021年6月30日發行人總計3,572,692,936股已發行和已發行普通股(包括2,687,391,656股A類普通股和885,301,280股B類普通股)作為一個類別進行計算的。B類普通股被視為轉換為A類普通股，僅用於計算報告人的持股百分比 。
2
| CUSIP 編號 | 482497 104 |
| 1 |
報告人姓名 Z&Z信託 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
(a) ¨
(b) ¨ |
| 3 |
僅限SEC使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
如果根據第2(D)項或第2(E)項 要求披露法律程序，則選中該複選框 |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
個共享數量
|
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
885,301,280 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
885,301,280(1) |
| 12 | 檢查第(11)行的 合計金額是否不包括某些份額(參見説明) |
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
24.8%.(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明)
面向對象 |
(1) 代表吉祥環球控股有限公司持有的 157,894,050股A類普通股及727,407,230股B類普通股，而吉祥環球控股有限公司 由Grain Bud Holding Limited全資擁有，而Z&Z Trust則全資擁有Grain Bud Holding Limited。
(2) 計算 是根據發行人於2021年8月12日提交的當前表格6-K 中報告的截至2021年6月30日發行人總計3,572,692,936股已發行和已發行普通股(包括2,687,391,656股A類普通股和885,301,280股B類普通股)作為一個類別進行計算的。B類普通股被視為轉換為A類普通股，僅用於計算報告人的持股百分比 。
3
解釋性説明
原於2021年7月29日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)的關於附表13D的聲明 ，經於2021年7月29日提交給該委員會的 第1號修正案修訂和補充(“該聲明”)，現進一步修訂，並 經本修正案第2號補充至附表13D(“該修訂”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的 具有本聲明中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外， 語句的每一項保持不變。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現對聲明第3項進行修改和補充 ，增加如下內容：
2021年11月8日，吉祥環球簽署了一份日期為2021年7月28日的關於不可撤銷的委託書和授權書的修訂契約， 澄清，就不可撤銷的委託書和授權書而言，標的股還應包括(但不限於)任何股票、權益、權利、股票、證券和/或任何通常稱為“證券”的工具 派生或獲得的任何類別或性質 和/或其他轉換或其他方式)由吉祥環球持有的該885,301,280股B類普通股 的任何部分或部分或全部。
2021年11月8日，吉祥環球以1：1的比例將其157,894,050股B類普通股轉換為A類普通股。
第四項交易目的
現對聲明第4項進行修改和補充 ，增加如下內容：
本修正案第3項中提供的信息 通過引用併入本第4項中。
第5項發行人的證券權益
現對聲明第5(C)項進行修正和補充 ，增加如下內容：
(C)：除本細則第4項所披露外，於過去60天內，概無 名申報人士在發行人的普通股中進行任何交易。
第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對聲明第6項進行修改和補充 ，增加如下內容：
修正案第3項中提供的信息通過引用併入本第6項中 。關於不可撤銷的委託書和委託書的修改契約作為證據附於本文件，並以引用方式併入本文件。
第7項。作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 |
| A | 報告人之間於2021年11月8日簽署的聯合備案協議。 |
| B | 日期為2021年11月8日的修正案 ，涉及吉祥環球控股有限公司於2021年7月28日簽署的不可撤銷的委託書和授權書。 |
4
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，每一位簽字人保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2021年11月8日
| Z&Z信託 | ||
| 佳信(遠東)有限公司 | ||
| 作為Z&Z Trust的受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/CanTrust(遠東)有限公司 | |
| 谷芽控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/RustemLimited | |
| 名稱：RustemLimited | ||
| 頭銜：導演 | ||
| 吉祥環球控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/RustemLimited | |
| 名稱：RustemLimited | ||
| 頭銜：導演 | ||
5