f
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 要做到這一點
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月3日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.0001美元
指數將形成10-Q
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
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財務報表(未經審計)： |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 |
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5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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20 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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27 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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27 |
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第II部分-其他資料 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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28 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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28 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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30 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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30 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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30 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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30 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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31 |
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簽名 |
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32 |
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2
除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“Minerva”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Minerva神經科學公司及其子公司(在適當的情況下)。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。這些風險和不確定因素包括(但不限於)本季度報告第II部分IA項“風險因素”下的10-Q表格和我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告第I部分IA項“風險因素”中所包含的風險。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本文件發表之日的估計和假設。閲讀本文檔時，您應該瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本季度報告中以Form 10-Q形式出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。
3
第一部分-財務信息
項目1--財務報表
密涅瓦神經科學公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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大寫軟件，NET |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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正在進行的研究和開發 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租約 |
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流動負債總額 |
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遞延税金 |
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與出售未來特許權使用費有關的法律責任 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益 |
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優先股；$ 截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為未償還或未償還 |
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普通股；$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見簡明合併財務報表附註。
4
密涅瓦神經科學公司。
簡明合併操作報表
(未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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協作收入 |
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總收入 |
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費用 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總費用 |
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(虧損)運營收益 |
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匯兑損失 |
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投資收益 |
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銷售未來特許權使用費的非現金利息支出 |
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淨(虧損)收入 |
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每股淨(虧損)收益，基本 |
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加權平均流通股，基本股 |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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加權平均流通股，稀釋後 |
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見簡明合併財務報表附註。
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密涅瓦神經科學公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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總計 |
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2020年1月1日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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在公開發行中發行普通股 |
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與發行普通股相關的成本 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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在公開發行中發行普通股 |
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與發行普通股相關的成本 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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2021年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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見簡明合併財務報表附註。
6
密涅瓦神經科學公司。
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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增加有價證券溢價 |
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使用權資產攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出 |
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經營性資產和負債的變動 |
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預付費用和其他流動資產 |
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大寫軟件 |
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其他非流動資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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遞延收入 |
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非流動經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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有價證券到期和贖回所得收益 |
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購買有價證券 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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出售未來特許權使用費的收益 |
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公開發行普通股所得收益 |
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與公開發售相關而繳付的費用 |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初 |
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期末 |
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現金流量表簡明合併報表與現金流量表的對賬 *簡明合併資產負債表 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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見簡明合併財務報表附註。
7
密涅瓦神經科學公司。
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
附註1-業務性質和流動性
業務性質
Minerva神經科學公司(“Minerva”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療中樞神經系統(“CNS”)疾病患者的候選產品。該公司的主要候選產品是羅哌酮(f/k/a MIN-101)和MIN-301，前者是該公司正在開發的用於治療精神分裂症患者陰性症狀的化合物，後者是該公司正在開發的用於治療帕金森氏症的化合物。此外，Minerva之前與揚森製藥公司(“揚森”)共同開發了自排氧劑(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和嚴重抑鬱障礙的輔助治療。在2020年期間，Minerva行使了選擇退出與Janssen的聯合開發協議的權利，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，該公司將有權對某些適應症的自體脱脂劑未來在全球的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不再向楊森承擔進一步的財務義務。2021年1月，該公司將其對這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma(見附註5和6)。
該公司持有三菱Tanabe製藥公司(“MTPC”)的羅培酮許可證，有權在全球(不包括亞洲大部分地區)開發、銷售和進口羅培酮。該公司還擁有MIN-301的獨家開發和商業化權利。
流動性
隨附的中期簡明綜合財務報表的編制，似乎本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的資本資源有限，自成立以來經常性的運營虧損和運營產生的現金流為負。截至2021年9月30日，該公司的累計赤字約為$
自.起九月2021年3月30日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金$
該公司將需要籌集額外的資金，以便繼續為運營提供資金，併為後期臨牀開發計劃提供全部資金。具體地説，管理層繼續就當前的流動性、未來發展的時機和潛在收入對MIN-301計劃進行評估。本公司相信將可透過股權融資或其他安排獲得額外營運資金，為未來業務提供資金；然而，不能保證該等額外融資(如有)可按本公司可接受的條款獲得。如果公司無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。
重大風險和不確定性
訴訟
2020年12月8日和2021年1月11日，公司據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了兩起假定的證券集體訴訟，題為麥考伊訴密涅瓦神經科學公司等人案，第1期：20-cv-12176和AO訴密涅瓦神經科學公司等人案，第1期：21-cv-10051分別針對本公司及本公司主席及行政總裁(統稱為“被告”)。控訴內容幾乎相同，並指稱
8
被告就公司候選藥物的開發作了重大虛假和/或誤導性陳述羅哌酮據稱給在2017年5月15日至2020年11月30日期間購買該公司普通股的投資者造成損失。起訴書沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還試圖代表自己和其他在假定的分類期間以據稱誇大的價格收購公司股票並據稱因此遭受財務損害的人追回損害賠償。2021年3月5日，法院發佈了一項命令，將這些行動合併為一個標題為在Re Minerva神經科學公司證券訴訟中，第1期：20-cv-12176並任命首席原告和他們的律師。2021年3月19日，雙方向法院提交了一份規定的擬議命令，暫停被告對申訴的迴應，直到原告提交修改後的申訴。2021年5月5日，當事人代表指定的首席原告主動提出駁回訴訟的規定和建議裁定。同樣在2021年5月5日，第二原告提出了任命為首席原告的動議，法院於2021年5月21日批准。2021年6月9日，在首席原告修改訴狀的最後期限之前，在被告對申訴提出任何迴應之前，當事人約定代表指定的首席原告自願駁回訴訟。法院於2021年7月9日錄入當事人解除合同的規定，並結案。
新冠肺炎大流行
本公司的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響，該疫情繼續對地方、地區、國家和全球範圍產生負面影響。作為對這一事件的迴應 在大流行期間，公司或其服務提供商所在的多個司法管轄區實施了就地避難所或類似類型的限制，將現場活動限制在某些服務提供商的範圍內。為了支持員工、合作伙伴和社區的健康和福祉，公司為員工實施了在家工作的政策，這些政策仍然有效。雖然全球疫苗接種工作正在進行中，包括馬薩諸塞州在內的某些司法管轄區已經重新開放了企業和政府機構，但企業的實際運營仍然受到限制，某些非必要的集會也被禁止，我們無法準確預測新冠肺炎將由於許多不確定性而產生的全部影響，這些不確定性包括疫情持續時間、疫苗接種工作的結果、病毒的死灰復燃、政府當局可能採取的行動、對我們的業務(包括我們的臨牀計劃和時間表)的影響，以及對我們的服務提供商和
雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對公司的運營產生實質性的不利影響，但這種幹擾如果持續或反覆發生，可能會對公司的經營業績、開發產品和將產品商業化所需的資金籌集能力以及公司的整體財務狀況產生重大不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場調整可能會對該公司普通股的價值產生重大影響。新冠肺炎疫情的影響還可能加劇本季度報告(Form 10-Q)中討論的其他風險。請參閲第1A項。本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”，以完整描述公司目前面臨的重大風險。
注2：重大會計政策
陳述的基礎
中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期報告會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據S-X規則第8-03條的要求編制。根據這些規則，年度財務報表通常需要的某些附註和財務信息可以縮寫或省略。公司管理層認為，隨附的財務報表包含所有必要的調整(由正常和經常性項目組成)，以公平地展示截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於經審計的年度財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其附註應與本公司於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀。
整固
隨附的綜合財務報表包括該公司及其全資子公司Minerva-NRG Sarl和Minerva NeuroSciences Securities Corporation的業績。公司間的交易已被取消。
9
重大風險和不確定性
該公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：公司產品的臨牀測試和試驗活動的結果、公司獲得監管部門批准銷售其產品的能力、來自其他公司製造、銷售或正在開發的產品的競爭、公司產品的價格和需求、公司就其產品的有利許可或其他製造和營銷協議進行談判的能力，以及公司籌集資金的能力。
該公司目前沒有經商業批准的產品，也不能保證該公司的研究和開發將成功商業化。開發和商業化一種產品需要大量的時間和資金，並受到監管審查和批准以及來自其他生物技術和製藥公司的競爭。該公司在快速變化的環境中運營，依賴於其員工和顧問的持續服務，以及獲得和保護知識產權。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金等價物包括短期、高流動性的工具，包括貨幣市場賬户和從購買之日起90天或更短時間到期的短期投資。大部分現金和現金等價物都與北美的主要金融機構保持聯繫。在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。這些存款可以按需贖回，這降低了交易對手的履約風險。
受限現金
有任何類型限制的現金賬户都被歸類為受限制的。該公司維持有限的現金餘額，作為公司信用卡的抵押品，金額為#美元。
有價證券
有價證券包括公司債券和美國政府債券。根據該公司對其有價證券的意圖，所有有價證券都被歸類為持有至到期，並按照攤餘成本法列賬。該公司對有價證券的投資被歸類為公允價值等級中的第2級。截至2021年9月30日，所有可交易證券均已到期。
研發成本
與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括在公司的研究和開發項目中使用某些技術的許可費，以及支付給代表公司進行某些研究和測試的顧問和各種實體的費用，以及與支付給研究和開發職能員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬有關的成本。該公司根據與代表其進行和管理臨牀研究的多個研究機構和合同研究組織(“CRO”)簽訂的合同，根據收到的服務和花費的努力的估計，確定與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在應計服務費時，本公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力程度。如果服務績效的實際時間或努力程度與估計值不同，應計項目也會相應調整。如果預期費用預計在此期間按比例發生，則某些試驗的費用可以按直線方式確認。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並作為預付或應計費用反映在合併財務報表中。“
正在進行的研究和開發
正在進行的研究與開發(“IPR&D”)資產是指公司通過業務合併獲得的資本化的未完成研究項目。該等資產最初按其收購日期的公允價值計量。的初始公允價值
10
研究項目在資產負債表上被記錄為無形資產，而不是支出，無論這些資產未來是否有替代用途。
資本化的金額將被計入無限期無形資產，但需要進行減值測試，直到與該項目相關的研究和開發工作完成或放棄為止。知識產權研發資產在停止使用時被視為放棄(即與該資產相關的研究和開發工作已經停止，並且沒有出售或許可該資產或從該資產獲得防禦價值的計劃)。在這一點上，資產被認為是被處置的，並被註銷。在每個項目成功完成後，公司將確定無形資產當時剩餘的使用壽命，並開始攤銷。該公司每年11月30日對其無限期無形資產(即知識產權研發資產)進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能減值，則會更頻繁地測試減值。在測試無限壽命無形資產減值時，公司可能會評估其無限壽命無形資產的定性因素，以確定資產減值的可能性是否更大(即超過50%的可能性)。或者，該公司可以對其部分或全部無限期無形資產繞過這一定性評估，進行量化減值測試，將無限期無形資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。曾經有過
基於股票的薪酬
公司採用公允價值計量方法確認與股票支付交易相關的補償成本，該方法要求向員工支付的所有股票支付，包括授予員工股票期權，都必須在獎勵的必要服務期內以公允價值為基礎在經營業績中確認為補償費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值，該模型使用歷史和當前市場數據來估計公允價值。該方法結合了各種假設，如無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和期權的預期壽命。沒收是在發生時記錄的，而不是估計預期發生的沒收。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值等於公司普通股在授予之日的收盤價。有關公司基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)授予的信息，請參見附註8。
支付給非僱員的贈款的費用確認日期為交易對手履行承諾以賺取權益工具的日期或交易對手完成業績的日期中較早的日期。該公司確定授予非員工的股票獎勵的公允價值與確定員工獎勵的公允價值的方式相似，只是Black-Scholes期權定價模型中使用的某些假設，如期權的預期壽命可能有所不同。
外幣交易
該公司的功能貨幣是美元。本公司以各自的外幣支付某些供應商發票。該公司在發生債務時以美元計入費用。在費用記錄日期和付款日期之間適用的外幣匯率的變化被記錄為外幣損益。
每股(虧損)收益
每股基本(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄(虧損)收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行分享實體收益的普通股，可能發生的攤薄。庫存股方法用於確定公司股票期權和認股權證的攤薄效應。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。該公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測它們的信用評級，可以降低對現金和現金等價物的信用風險敞口。有價證券主要由固定利率的公司債券組成。通過保持多樣化的投資組合和監測其信用評級，降低了有價證券的信用風險敞口。
11
裝備
設備按成本減去累計折舊計算。設備在其預計使用年限內按直線折舊。
軟件
本公司對資本化軟件的會計處理符合財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會“)會計準則編纂(“ASC“)主題350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350-40”)，為內部使用開發或獲取的計算機軟件提供指導。公司需要不斷評估實施過程的階段，以確定成本是計入費用還是資本化。項目前期或規劃研究階段發生的費用計入已發生費用。在開發階段發生的成本，如材料和直接服務成本、與開發相關的員工薪酬成本和利息成本，都在發生時資本化。在實施後或運行階段發生的費用，如培訓和維護費用，在發生時計入費用。此外，修改現有軟件而產生附加功能的成本會在發生時資本化。資本化成本在資產的預期使用年限內攤銷。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。該新指導要求作為服務合同的雲計算安排(即，託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本資本化為資產或發生的費用。此外，與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。
租契
在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。大多數期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。本公司已選擇不在資產負債表上確認期限為12個月或以下的租約。該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期。除非有合理確定本公司將會續約，否則續訂租約的選擇權不包括在本公司的評估內。該公司每季度監督其續簽材料租約的計劃。
經營性租賃負債及其相應的使用權資產根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。該公司租約中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，該利率反映了本公司可在抵押基礎上借款的固定利率，該利率反映了在類似期限和類似經濟環境下，以相同貨幣支付的租賃金額。在過渡到FASB ASC主題842中，租契(“ASC 842”)，本公司利用其租約的剩餘租賃期釐定適當的遞增借款利率。
根據ASC 842的規定，租賃的組成部分應在租賃組成部分(例如，土地、建築等)之間進行分配。以及非租賃部件(例如，公共區域維護、消耗品等)。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分相關的任何對價)必須根據租賃構成部分和非租賃構成部分各自的相對公允價值進行分配。
雖然需要將租賃和非租賃組件分開，但可以使用某些權宜之計。實體可以選擇實際的權宜之計，不按基礎資產類別分開租賃和非租賃組成部分，其中實體將每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分一起作為單一組成部分進行核算。對於2019年及以後開始的新租約和修訂租約，本公司已選擇為所有相關資產類別的租賃計入租賃和非租賃組成部分，並僅將所有合同對價分配給租賃組成部分。
長壽資產
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產(包括相關的使用年限)的可收回程度。如有需要，本公司會將估計的未貼現未來淨現金流量與相關資產的賬面價值進行比較，以確定是否存在減值。如果一項資產被認為是減值的，該資產將減記為公允價值，公允價值基於貼現現金流或評估。
12
已知減值期間的價值。本公司相信，所有長期資產都是可以收回的，並且
商譽
收入確認
公司根據ASC 606應用收入確認指導，與客户簽訂合同的收入。當有令人信服的安排證據存在，交付已經發生，所有權已經通過，價格是固定的或可確定的，並且合理地保證可收購性時，收入就被確認。該公司是一家處於發展階段的公司，
當公司達成符合ASC 808下的協作定義的安排時，協作安排，該公司在進行研究和開發時確認收入，併產生其各自應承擔的費用份額。該公司評估該安排是否包含多個要素或交付成果，其中可能包括(1)公司技術的許可證，(2)為合作伙伴進行的研究和開發活動，以及(3)參與聯合指導委員會。付款可能包括不可退還的預付款、重大開發活動後的里程碑付款以及未來銷售的版税。根據交付件對客户是否具有“獨立價值”，對每個必需的交付件進行評估，以確定它是否有資格作為單獨的會計單位。然後，根據每個可交付產品的相對銷售價格，將該安排的對價分配到每個單獨的會計單位。每項可交付貨品的估計售價乃根據以下價值層次釐定：(I)公允價值的特定賣方客觀證據；(Ii)售價的第三方證據；及(Iii)售價的最佳估計。對銷售價格的最佳估計反映了公司對可交付產品由公司定期獨立銷售時的銷售價格的最佳估計。然後，分配給每個會計單位的對價在相關貨物或服務交付時予以確認，僅限於與未來交付成果無關的對價。供應或服務交易可能涉及收取不可退還的初始費用，隨後定期支付未來產品或服務的費用。在協議期限內交付和執行產品和/或服務時，預付費用(即使不可退還)被確認為收入。截至2020年12月31日止年度，本公司確認
遞延收入
該公司根據ASC 606的規定應用收入確認指南。使用ASC 606，未賺取的收入被遞延。預計在資產負債表日後一年以上確認為收入的遞延收入被歸類為長期遞延收入。
與出售未來特許權使用費有關的法律責任
本公司將向Royalty Pharma出售未來的特許權使用費視為債務融資，因為本公司在促進向Royalty Pharma轉讓特許權使用費方面有重要的持續參與，並且Royalty Pharma有權向本公司追索與Janssen到期付款有關的款項。因此，公司記錄了預付款#美元。
與銷售未來版税和相關利息支出相關的責任是基於我們目前對未來版税的估計，預計將在協議有效期內支付未來版税。該公司將結合內部預測和外部來源的預測，定期評估預期的特許權使用費支付。在該公司未來對專利權使用費的估計範圍內
13
如果支付金額大於或低於先前的估計，或該等付款的估計時間與其先前的估計有重大差異，本公司將前瞻性確認相關的非現金利息支出。
有關出售未來版税的進一步討論，請參閲附註6，出售未來版税。
細分市場信息
經營部門被定義為企業(從中賺取收入和產生費用的業務活動)的組成部分，有關該企業的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。公司的首席決策者，也就是首席執行官，負責審查經營結果，以決定為整個公司分配資源和評估業績。公司將其運營和業務管理視為
綜合損失
本公司除呈列各期間的淨虧損外，並無其他全面虧損項目。
最近的會計聲明
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會發布，並在指定的生效日期被公司採用。
附註3--應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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研發費用和其他應計費用 |
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應計獎金 |
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專業費用 |
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假期工資 |
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應計遣散費 |
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注：4普通股每股淨(虧損)收益
每股基本(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數，再加上潛在的已發行普通股。潛在的已發行普通股包括股票期權和與RSU相關的股票，但只有在它們的包含具有稀釋作用的情況下才包括在內。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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淨(虧損)收入 |
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普通股加權平均份額 *傑出的-基本的 |
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稀釋效應 |
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普通股加權平均份額 *未償還-稀釋 |
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每股普通股淨(虧損)收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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以下在2021年9月30日和2020年9月30日發行的證券已從加權平均流通股的計算中剔除，因為它們對計算每股(虧損)收入的影響是反稀釋的：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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普通股期權 |
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限制性股票單位 |
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基於業績的限制性股票單位 |
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普通股認股權證 |
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注5-CO-開發和許可協議
2014年2月13日，公司簽署共同開發許可協議(“協議”)和詹森在一起其生效日期為完成公司首次公開募股，並準備支付一美元
本公司根據ASC 808將本協議視為聯合風險分擔協作，協作安排.
於二零一七年，本公司就該協議訂立一項修訂(“修訂”)，根據該修訂，Janssen放棄其在Minerva領地自潔失眠銷售收取特許權使用費的權利，並向本公司預付#美元。
自脱氧劑2b期三次試驗報告結果後，本公司於2020年6月行使權利，根據和解協議選擇退出與Janssen的協議，根據和解協議，本公司與Janssen解決了協議項下的若干爭議。由於行使了選擇退出與楊森簽訂的協議的權利，公司將有權就某些適應症中位數個位數的自體脱氧劑的潛在全球銷售收取特許權使用費，而無需對楊森承擔進一步的財務義務。
由於選擇退出與揚森的協議，公司確認了$
注6-出售未來特許權使用費
2021年1月19日，本公司與Royalty Pharma簽訂了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma收購了Minerva在seltorexant的特許權使用費權益，預付款為#美元。
由於特許權使用費從Janssen匯至本公司並隨後轉給Royalty Pharma，特許權使用費義務的餘額將在與Janssen的共同開發和許可協議(“協議”)有效期內有效償還。為了確定特許權使用費義務的攤銷，公司需要估計未來在協議有效期內向特許權使用費製藥公司支付的特許權使用費總額。除了6000萬美元的預付款外，最高可額外支付95美元
15
潛在里程碑付款中的100萬美元也將被記錄為與未來特許權使用費銷售相關的負債，當收到這些特許權使用費並根據利息方法在協議的估計剩餘壽命內攤銷時，這些特許權使用費將被計入未來特許權使用費的銷售負債。在執行時，公司對這筆總利息支出的估計導致實際年利率約為
下表顯示了自交易開始至2021年9月30日的版税義務活動：
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2021年9月30日 |
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銷售未來特許權使用費的預付款 |
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與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出 |
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與出售未來特許權使用費有關的法律責任 |
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注7-股東權益
場內股票發行計劃
在……上面
定期貸款認股權證
關於本公司以前與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行(“貸款人”)簽訂的貸款和擔保協議，該協議規定向本公司提供本金總額不超過$的定期貸款。
注：8個股票獎勵計劃和基於股票的薪酬
2013年12月，本公司通過了2013年股權激勵計劃(經隨後修訂和重述的“計劃”)，該計劃規定發行期權、股票增值權、股票獎勵和股票單位。根據納斯達克上市規則，本公司於2017年12月以購股權的形式向本計劃以外的本公司總裁頒發了激勵獎勵
16
期權交換計劃
2021年6月11日，公司股東根據公司董事會的建議，批准了一項針對某些員工期權持有人(包括其指定的高管)(“合格參與者”)的一次性股票期權交換計劃(“交換計劃”)，這些人在交換計劃完成後仍受僱於公司。交換計劃允許符合條件的參與者交出根據2020年7月1日之前授予的計劃發行和未償還的股票期權，每股行權價為$。
2021年7月6日，公司如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，披露了交流計劃的條款和條件。交流計劃於2021年8月3日結束。2021年8月6日，購買期權
與交換計劃相關的基於股票的非現金增量薪酬成本為#美元。
股票期權獎勵
截至2021年9月30日的9個月，員工和非員工的股票期權活動如下：
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股票 可發行的 根據以下規定 股票期權 |
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加權的- 平均值 行使價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 條款 (年) |
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總計 固有的 價值 (單位：千) |
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未償債務2021年1月1日 |
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授與 |
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練習 |
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取消/沒收(1) |
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未償還的2021年9月30日 |
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可於2021年9月30日行使 |
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可用於未來的資助 |
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(1) |
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截至2021年9月30日，未償還股票期權的加權平均授出日公允價值為$
與員工相關的期權的預期期限是使用美國證券交易委員會員工會計公告第277號定義的“簡化”方法估算的，“員工相關期權”的預期期限是按照“美國證券交易委員會”員工會計公告第107號定義的“簡化”方法估算的。以股份為基礎的支付方式。波動性假設是通過檢查行業同行公司的歷史波動性來確定的，因為該公司的普通股沒有足夠的交易歷史。無風險利率假設是基於美國國債工具，其期限與期權的預期期限一致。股息假設是基於公司的歷史和對股息支付的預期。該公司從未對其普通股支付過股息，預計在可預見的將來也不會對其普通股支付股息。因此，本公司假定
17
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計授予的股票期權的公允價值。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的股票期權，公司採用了以下假設：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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預期期限(年) |
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5.50-6.25 |
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無風險利率 |
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0.37%-0.42% |
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波動率 |
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68%-71% |
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股息率 |
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加權平均授出日每股公允價值 *普通股 |
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限售股單位
基於業績的限制性股票單位
2021年8月6日，公司授予
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總計 |
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附註9--承付款和或有事項
法律程序
關於本公司在訴訟方面的重大風險和不確定性，請參閲附註1。
租契
有關本公司目前的租賃承諾，請參閲附註10。
附註：10份租約
經營租約
於二零一七年十月二日，本公司與Profitect，Inc.(“轉租業主”)訂立寫字樓轉租協議(“轉租”)，轉租約
18
次地主在合約期的首兩個月免費向本公司提供物業。該公司根據ASC 842確認了這筆費用。
在整個租期內，除租金外，本公司還負責支付轉租中規定的某些成本和開支，包括按比例分攤的適用税款、運營費用和公用事業費用。在應用ASC 842過渡指南時，公司保留了本次轉租為經營性的分類，並在ASC 842生效之日記錄了租賃負債和使用權資產。
下表彙總了ASC 842項下確認的轉租成本，以及與公司截至2021年9月30日的9個月的營業轉租有關的其他信息：
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九個月後結束 2021年9月30日 |
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轉租成本 |
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營業分租成本 |
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轉租總成本 |
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其他信息 |
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用於經營性轉租的經營性現金流 |
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加權平均剩餘分租期 |
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加權平均貼現率 |
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轉租協議於2021年7月31日到期，
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未來經營性分租付款 |
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年終 2020年12月31日 |
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2021 |
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此後 |
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分租付款總額 |
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減去：推定利息 |
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2020年12月31日的經營性轉租負債總額 |
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2021年5月5日，該公司與英國石油公司水庫廣場簽訂了一項寫字樓租賃協議，租賃位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆特拉普洛路1601號(郵編02451)的約5,923平方英尺的辦公空間。租賃協議期限自2021年8月1日開始，將於2022年7月31日到期，年利率239,881.50美元，按月等額分期付款。本公司已選擇不承認資產負債表上的租賃協議，因為該協議的期限為12個月或更短。有關ASC 842的更多信息，請參閲註釋2。租契。截至2021年9月30日止九個月的經營租賃總成本為$
截至2021年9月30日，根據該公司不可撤銷的經營租賃，未來的最低租賃支付如下：
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未來的經營租賃付款 |
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九個月後結束 2021年9月30日 |
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2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月) |
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2022 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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截至2021年9月30日的經營租賃負債總額 |
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第二項。第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，同時閲讀本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其註釋，以及我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中包含的年度審計綜合財務報表。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於專利候選產品的開發和商業化，用於治療患有中樞神經系統(“CNS”)疾病的患者。利用我們的科學洞察力和臨牀經驗，我們已經獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療概況，可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。
我們正在開發用於治療精神分裂症患者陰性症狀的羅哌酮(f/k/a min-101)和用於治療帕金森病的min-301。此外，我們之前與揚森製藥公司(“揚森”)共同開發了自消炎藥(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和嚴重抑鬱障礙的輔助治療。在2020年，我們行使了我們的權利，選擇退出與楊森的聯合開發協議，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，我們有權在某些特定情況下對自潔洗滌劑在全球的潛在銷售收取個位數中位數的版税，而不需要對楊森承擔進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma plc(下稱“Royalty Pharma”)。
2020年11月30日，我們收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年11月10日舉行的關於開發用於治療精神分裂症陰性症狀的羅哌酮的C類會議的正式會議紀要。本次會議的目的是獲得FDA對羅哌酮數據包及其支持新藥申請(“NDA”)的準備情況的意見。我們在2021年3月8日提交的10-K報告中總結了FDA的評論。
2021年11月3日，我們宣佈FDA拒絕了我們召開羅哌酮NDA前會議的請求，並回應説，C型指導會議將更適合討論將羅哌酮用作單一療法的證據。根據我們計劃要求的C類指導會議的時間安排和FDA的反饋，我們沒有改變2022年上半年提交NDA的預計時間表。
我們尚未獲得任何候選產品商業化的監管批准，也未從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現嚴重的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，與我們候選產品的臨牀開發和潛在的監管批准、基礎設施開發和商業化相關的經營活動將產生淨虧損和負現金流。
臨牀和法規最新進展
羅哌酮
開放標籤延伸
2021年5月11日，我們宣佈了該公司用於治療精神分裂症陰性症狀(NS)的羅哌酮第三階段試驗的40周開放標籤延長(OLE)試驗結果。OLE遵循了這項試驗中為期12周的雙盲、安慰劑對照部分。在40周的OLE期間，研究人員和患者都對所接受的羅哌酮劑量視而不見。OLE用於評價羅哌酮長期暴露後的安全性。在OLE期間還評估了療效終點。因此，在OLE期間收集的療效數據不是安慰劑對照，因此它們的解釋是有限的。
在40周的OLE期間，333名患者參與其中，其中166名患者接受了32毫克劑量，167名患者接受了64毫克劑量。在333名患者中，共有202名患者完成了為期40周的OLE週期。
陰性症狀的平均改善在32毫克組為6.8分，在64毫克組為7.5分。32毫克組PSP總分平均提高12.3分，64毫克組PSP總分平均提高14.5分，提示功能改善。
以陽性和陰性症狀量表(“PANSS”)陽性症狀分值衡量，陽性症狀的平均改善在32毫克組為1.9分，在64毫克組為1.8分。
20
減少的情緒體驗，由陰性症狀因子得分(“評估患者參與日常生活活動動機的NSFs)在32毫克組和64毫克組的平均改善分別為2.8分和3.0分。
OLE期間的複發率，即由於精神病症狀惡化而退出試驗的患者，32毫克組166名患者中有15名患者(9%)，64毫克組167名患者中有10名患者(6%)。在一年的時間裏，總的複發率為11.7%。
兩種劑量的羅哌酮都是安全的，耐受性良好，緊急治療不良事件(TEAE)一般都是輕度到中度的。在參加OLE的333名患者中，最常見的TEAE報告是26名患者(7.8%)頭痛，其次是18名精神分裂症惡化(5.4%)和15名患者失眠(4.5%)。超過4%的患者未報告其他TEAE。64毫克組中有一人在停止治療後死亡(45歲男性)，原因是與治療無關的呼吸衰竭。20名患者(6%)經歷了嚴重的不良事件，其中大多數與疾病特徵有關，只有5名患者被調查者判斷與羅哌酮有關。總共有37名患者(11%)由於TEAE而未能完成OLE，其中25名患者(7.5%)是由於復發相關事件，其餘12名患者是由於≤報告的1%的其他TEAE。在OLE期間幾乎沒有觀察到QT延長，一般是一過性的，在64毫克的手臂中只有一人導致停止研究。
正如之前在2020年5月29日宣佈的那樣，第三階段試驗的雙盲、安慰劑對照部分共招募了515名患者，他們以1：1：1的比例隨機分為32毫克/天的羅哌酮、64毫克/天的羅哌酮或安慰劑，為期12周，513名患者接受了研究藥物。試驗為期12周的雙盲、安慰劑對照部分沒有達到意向治療人羣中的主要或關鍵次要終點。在第12周，32毫克和64毫克劑量在NSFs的主要終點(分別為p≤0.259和p≤0.064)或關鍵的次要終點pSP總分(分別為p≤0.542和標稱p≤0.021)上與安慰劑沒有統計學上的顯著差異。隨後，基於64 mg劑量治療的改良ITT人羣，對NSFs和PSP總分的基線變化進行了分析，分別得出名義上有統計學意義的p≤0.044和p≤0.017。
關鍵生物等效性研究
2021年9月30日，我們宣佈了一項關鍵生物等效性研究的結果，該研究比較了我們後期2b期、3期試驗中使用的羅哌酮製劑和計劃中的商用製劑。計劃中的商業配方在禁食和餵養條件下進行了測試。這項研究達到了關鍵的藥代動力學(PK)目標，數據證明瞭不同配方之間的生物等效性。本次研究的科目篩選於2021年4月23日啟動，48名健康志願者的招募工作於2021年6月29日完成，最後一次科目評估於2021年7月26日進行。受試者按1：1：1：1的比例隨機接受上述四種治療序列。在隨機化的48名受試者中，45人完成了所有研究階段。男性受試者佔參與者的69%，75%的受試者是白人。中位年齡為36歲，除1名受試者在第4研究開始時檢測呈陽性並停止治療外，所有受試者在研究開始時和每個研究期間均為SARS-CoV2陰性。平均體重指數為28.1±4 kg/m2。結果表明，羅哌酮後期療效和安全性試驗中使用的配方與計劃中的商業配方具有可比性，並允許在食用或不食用該藥物的情況下服用該藥物。
自消毒劑
2020年6月，我們行使了選擇退出與楊森的協議的權利，該協議涉及自潔洗滌劑未來的第三階段開發和商業化。根據選擇退出協議的條款，我們有權對某些適應症的自潔洗滌劑未來在全球的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma，獲得6000萬美元的現金支付和高達9500萬美元的額外潛在里程碑付款，這取決於Jansen完成第三階段計劃並獲得監管部門的批准。作為出售的結果，我們將確認與估計未來向Royalty Pharma支付的特許權使用費攤銷相關的非現金利息支出。因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們確認了與本協議相關的170萬美元和460萬美元的非現金利息支出。
從Royalty Pharma收到的6000萬美元已計入我們的資產負債表中，與未來的特許權使用費銷售有關。當我們確認利息支出時，與未來版税銷售相關的責任將會增加，直到我們開始收到相關的版税付款。根據協議條款，如果Janssen停止自除劑的臨牀開發或在未來某一日期因任何原因停止商業化，Royalty Pharma向Minerva支付的所有款項，包括6000萬美元的初始預付款以及攤銷利息支出，都不會償還給Royalty Pharma。在此情況下，Royalty Pharma向Minerva支付的所有款項，包括初始預付款6000萬美元以及攤銷利息支出，均不向Royalty Pharma償還。
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財務概述
收入。我們的候選產品都沒有被批准商業化，我們也沒有收到任何與我們候選產品的銷售或許可相關的收入。
協作收入。在2020年期間，我們行使了選擇退出與楊森的聯合開發協議的權利，用於自潔洗滌劑的未來發展。因此，根據該協議，我們沒有未來的義務，並在2020年確認了大約4120萬美元的協作收入，這筆收入之前已計入我們的資產負債表中的遞延收入項下。
研發費用。研發費用包括與開發我們的候選產品相關的費用，包括：支付給顧問和臨牀研究機構(“CRO”)的費用，包括與我們的非臨牀和臨牀試驗相關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，如研究員補助金、患者篩選、實驗室工作、臨牀試驗數據庫管理、臨牀試驗材料管理和統計彙編和分析；許可費；與獲取臨牀試驗材料有關的費用；與遵守法規要求有關的費用；以及與研究中員工的工資、福利、獎金和股票補償有關的費用。我們按實際發生的費用來支付研發費用。
每個候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，很難預測。我們預計，我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功或失敗、與我們現有資源相關的繼續開發計劃的估計成本以及對每個候選產品的商業潛力進行的持續評估，來決定要推行哪些計劃，以及持續為每個計劃提供多少資金，以迴應每個候選產品的科學和臨牀上的成功或失敗。我們將需要籌集更多資金，或可能在未來尋求更多產品合作，以完成我們候選產品的開發和商業化。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、審計和税務等職能的成本。我們的一般和行政費用包括工資、獎金、設施和信息系統費用以及審計、會計、諮詢和法律服務的專業費用。一般和行政成本還包括非現金、基於股票的薪酬支出，作為我們吸引和留住合格員工的薪酬戰略的一部分。
我們預計與上市公司運營相關的一般和行政費用將繼續增加，包括增加的審計和法律費用、遵守證券法、公司治理和其他法規的成本、投資者關係費用和更高的保險費。
外匯(虧損)收益。外匯(虧損)收益主要包括與以歐元計價的臨牀試驗費用有關的外幣交易的損失和收益。由於我們目前的臨牀試驗是在歐洲進行的，我們產生了一定的歐元費用，並在發生責任時以美元記錄這些費用。在費用記錄日期和付款日期之間適用的外幣匯率的變化被記錄為外幣損失或收益。我們預計未來將繼續產生以歐元計價的費用，因為我們計劃的某些臨牀試驗預計將在歐洲進行。
投資收益。投資收入包括從現金等價物和有價證券上賺取的收入。
銷售未來特許權使用費的非現金利息支出。銷售未來特許權使用費的非現金利息支出包括與特許權使用費製藥協議相關的利息支出。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日的比較
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為450萬美元和460萬美元，減少了約10萬美元。研究和開發費用減少的主要原因是非現金股票薪酬費用減少。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，包括在研發費用中的非現金股票薪酬支出分別為50萬美元和80萬美元.
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一般和行政費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為300萬美元和350萬美元，減少了約50萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是非現金、基於股票的補償費用和保險費減少。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，包括在一般和行政費用中的非現金股票薪酬支出分別為60萬美元和120萬美元.
外匯損失
截至2021年和2020年9月30日的三個月，外匯損失分別為5000美元和2.7萬美元，增加了2.2萬美元。外匯損失的減少主要是由於2021年以歐元計價的臨牀活動水平較低。
投資收益
截至2021年和2020年9月30日的三個月，投資收入分別為4000美元和5000美元，減少了1000美元。下降的主要原因是2021年利率下降。
銷售未來特許權使用費的非現金利息支出
在截至2021年9月30日的三個月裏，用於銷售未來特許權使用費的非現金利息支出為170萬美元，而去年同期為零。增加的主要原因是我們向Royalty Pharma出售我們於Self-rexant的特許權使用費權益，以及與該協議相關的實際權益，有關未來特許權使用費的銷售，請參閲附註6。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
協作收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，協作收入分別為零和4120萬美元，減少了4120萬美元。協作收入的下降是因為我們選擇退出與Janssen的共同開發和許可協議，並確認了截至2020年9月30日的9個月的收入，而2021年同期沒有類似的活動。
研發費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，研發費用分別為1330萬美元和1850萬美元，減少了約520萬美元。研究和開發費用減少的主要原因是非現金股票補償費用減少，以及羅哌酮第三階段臨牀試驗的成本降低，因為該試驗為期三個月的核心研究部分於2020年5月完成。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，包括在研發費用中的非現金股票薪酬支出分別為180萬美元和220萬美元.
一般和行政費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為1070萬美元和1350萬美元，減少了約280萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是非現金、基於股票的補償費用和遣散費福利減少。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，包括在一般和行政費用中的非現金股票薪酬支出分別為220萬美元和560萬美元。股票薪酬支出減少340萬美元，主要是由於2020年6月批准的某些股票期權獎勵，以及2020年期間根據遣散費協議產生的額外股票薪酬支出。
外匯損失
截至2021年和2020年9月30日的9個月，外匯損失分別為2.9萬美元和4.1萬美元，增加1.2萬美元。外匯損失的減少主要是由於2021年以歐元計價的臨牀活動水平較低。
投資收益
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截至2021年和2020年9月30日的9個月，投資收入分別為1.3萬美元和16萬美元，減少14.7萬美元。減少的主要原因是2021年現金等價物和有價證券的平均餘額較低。
銷售未來特許權使用費的非現金利息支出
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於銷售未來特許權使用費的非現金利息支出為460萬美元，而去年同期為零。增加的主要原因是我們向Royalty Pharma出售我們於Self-rexant的特許權使用費權益，以及與該協議相關的實際權益，有關未來特許權使用費的銷售，請參閲附註6。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為3.134億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品和潛在的商業化，並支持我們作為一家上市公司的運營，我們將繼續出現淨虧損。在2021年9月30日，我們有大約$65.7百萬現金、現金等價物和限制性現金。2021年1月，Royalty Pharma以6000萬美元的預付款收購了我們對seltorexant的特許權使用費權益，並額外支付了高達9500萬美元的潛在里程碑付款。未來可能向我們支付的里程碑式付款將取決於揚森公司在臨牀、監管和商業化方面取得的某些里程碑。Janssen公司目前正處於第三階段開發，用於治療伴有失眠症狀的MDD。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以在中期簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的現金承諾。
藥物開發過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們的估算所依據的假設是例行評估，可能會發生變化。我們的實際支出金額將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施、商業產品推出的成本和可用的財政資源水平。我們有能力根據未來臨牀試驗的時間調整我們的運營計劃支出水平，這將取決於完成試驗所需的充足資金。
資金來源
場內股票發行計劃
2018年8月，我們與Jefferies LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies以法律允許的任何方式提供和出售高達5,000萬美元的普通股，其方式被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則所定義的“市場”發售。於截至2020年12月31日止年度內，我們根據銷售協議發行及出售3,381,608股普通股。這些股票在扣除銷售佣金和我們應支付的發售成本後，以每股3.7113美元的平均價格出售，淨收益總額約為1,210萬美元。
免税版税
我們之前與Janssen共同開發了Self-rexant，用於治療失眠障礙和MDD的輔助治療。在2020年，我們行使了我們的權利，選擇退出與楊森的聯合開發協議，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，我們有權在某些特定情況下對自潔洗滌劑在全球的潛在銷售收取中位數至個位數的版税，而不需要對楊森承擔進一步的財務義務。
2021年1月19日，我們與Royalty Pharma達成了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma已收購我們在seltorexant中的特許權使用費權益，預付款為6000萬美元，最高可額外支付9500萬美元的潛在里程碑付款，這取決於Janssen為seltorexant實現某些臨牀、監管和商業里程碑。
資金的用途
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們僅因選擇退出與Janssen的許可和共同開發協議而產生協作收入，並且僅通過將我們在seltorexant中的特許權使用費權益一次性出售給Royalty Pharma而產生收入。我們不知道何時或是否會從銷售我們的產品或從與向Royalty Pharma出售我們在Self-rexant中的特許權使用費權益相關的未來特許權使用費流中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加，
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特別是在我們繼續對我們的候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的時候。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。
在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有額外的債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。不能保證這些額外的資金(如果有)能夠以我們可以接受的條件獲得，而且持續的新冠肺炎疫情導致的資本市場的不確定性和波動性可能會對資金的可用性和成本產生負面影響。如果我們無法獲得額外的融資，未來的業務將需要縮減或停止。我們相信我們現有的現金、現金等價物, 自中期簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月，受限現金將足以滿足我們的現金承諾。未來資本需求的時間取決於許多因素，包括未來臨牀試驗的規模和時間，任何戰略合作活動的時間和範圍，以及其他研究和開發活動的進展。.
現金流
下表列出了我們這幾個時期的重要現金來源和用途。
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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(美元，單位：億美元) |
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現金淨額(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 |
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$ |
(19.8 |
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$ |
(26.7 |
) |
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投資活動 |
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— |
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24.5 |
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融資活動 |
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60.0 |
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13.3 |
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現金淨增 |
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$ |
40.2 |
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$ |
11.1 |
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經營活動中使用的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額約為1980萬美元，這主要是由於我們淨虧損2860萬美元，資本化軟件增加了10萬美元，應計費用減少了約10萬美元，但被400萬美元的股票補償費用、460萬美元的未來特許權使用費銷售的非現金利息支出、20萬美元的預付費用以及20萬美元的應付賬款增加部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額約為2670萬美元，這主要是因為我們的淨收入為930萬美元，基於股票的薪酬支出為770萬美元，應計支出增加了40萬美元，但被遞延收入減少4120萬美元、應付賬款減少170萬美元和預付支出增加120萬美元部分抵消了這一影響。
投資活動提供的淨現金
由以下公司提供的淨現金在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動為零。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額約為2450萬美元，主要是由於2840萬美元的有價證券到期和贖回，但部分被購買390萬美元的有價證券所抵消。.
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融資活動提供的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為6000萬美元出售未來特許權使用費的收益為6,000萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1330萬美元，這是由於在市場上發行股票獲得的毛收入1260萬美元減去40萬美元的成本，以及行使普通股期權獲得的110萬美元的收益。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有SEC規則定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
在我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，我們的財務狀況所依賴的最關鍵的會計政策和估計被確定為與研發成本、正在進行的研發、商譽和所得税相關的政策和估計。我們審查了我們的政策，並確定這些政策以及與未來特許權使用費銷售相關的負債相關的會計政策和估計是我們截至2021年9月30日的9個月最關鍵的會計政策。
與出售未來特許權使用費有關的法律責任
本公司將向Royalty Pharma出售未來的特許權使用費視為債務融資，因為本公司在促進向Royalty Pharma轉讓特許權使用費方面有重要的持續參與，並且Royalty Pharma有權向本公司追索與Janssen到期付款有關的款項。因此，該公司將這筆交易的6000萬美元預付款記錄為與出售未來特許權使用費有關的負債，這些特許權使用費將在協議有效期內使用有效利率方法攤銷為利息支出。根據協議條款，如果Janssen停止自除劑的臨牀開發或在未來某一日期因任何原因停止商業化，Royalty Pharma向Minerva支付的所有款項，包括6000萬美元的初始預付款以及攤銷利息支出，都不會償還給Royalty Pharma。在此情況下，Royalty Pharma向Minerva支付的所有款項，包括初始預付款6000萬美元以及攤銷利息支出，均不向Royalty Pharma償還。
與銷售未來特許權使用費相關的責任和相關利息支出是基於我們目前對未來特許權使用費的估計，預計將在協議有效期內支付。該公司將結合內部預測和外部來源的預測，定期評估預期的特許權使用費支付。只要公司未來對特許權使用費支付的估計大於或低於先前的估計，或者此類支付的估計時間與其先前的估計大不相同，公司將前瞻性地確認相關的非現金利息支出。
有關出售未來版税的進一步討論，請參閲附註6，出售未來版税。
近期會計公告
新的會計公告不時由財務會計準則委員會發布，並在指定的生效日期被我們採納。我們的重要會計政策在本10-Q表格中其他地方的簡明綜合財務報表的附註2中進行了説明。除附註2所述外，我們相信最近發佈的其他會計聲明的影響不會對綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響，或者不適用於我們的經營。
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第三項。*關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第四項。管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們堅持1934年“證券交易法”或“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個財政季度，財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分
第一項。**法律訴訟
2020年12月8日和2021年1月11日，公司據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了兩起假定的證券集體訴訟，題為麥考伊訴密涅瓦神經科學公司等人案，第1期：20-cv-12176和AO訴密涅瓦神經科學公司等人案，第1期：21-cv-10051分別起訴本公司及本公司主席及行政總裁(統稱為“被告”)。起訴書幾乎相同，指控被告就該公司候選藥物羅哌酮的開發作出了重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2017年5月15日至2020年11月30日期間購買該公司普通股的投資者造成了損失。起訴書沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還試圖代表自己和其他在假定的分類期間以據稱誇大的價格收購公司股票並據稱因此遭受財務損害的人追回損害賠償。2021年3月5日，法院發佈了一項命令，將這些行動合併為一個標題為在Re Minerva神經科學公司證券訴訟中，第1期：20-cv-12176並任命首席原告和他們的律師。2021年3月19日，雙方向法院提交了一份規定的擬議命令，暫停被告對申訴的迴應，直到原告提交修改後的申訴。2021年5月5日，當事人代表指定的首席原告主動提出駁回訴訟的規定和建議裁定。同樣在2021年5月5日，第二原告提出了任命為首席原告的動議，法院於2021年5月21日批准。2021年6月9日，在首席原告修改訴狀的最後期限之前，在被告對申訴提出任何迴應之前，當事人約定代表指定的首席原告自願駁回訴訟。法院於2021年7月9日錄入當事人解除合同的規定，並結案。
項目1A。三個風險因素
我們在一個瞬息萬變的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們認為貴公司需要考慮的最重要的風險和不確定性在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論，該報告於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會。以下列出的風險因素是包含變化的風險因素，這些變化可能是實質性的，與我們之前在提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素不同.
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司。2013年11月，我們與Sonkei製藥公司(Sonkei PharmPharmticals，Inc.)合併，2014年2月，我們收購了Mind-NRG，這兩家公司也是臨牀開發階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。作為一家處於早期階段的公司，我們的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域，特別是生物製藥領域經常遇到的許多風險和不確定因素。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。我們最近的合作收入是由於選擇退出協議而確認的遞延收入，而不是經常性的收入來源。
截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3.134億美元。
我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的任何候選產品(如果獲得批准)未能獲得市場認可，我們可能永遠不會產生收入或盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
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我們將需要額外的資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也無法開發新的候選產品。
我們的業務以及Sonkei和Mind-NRG的歷史業務自成立以來消耗了大量現金。截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金6570萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以在中期簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的現金承諾。藥物開發過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們的估算所依據的假設是例行評估，可能會發生變化。我們的實際支出金額將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施、商業產品推出的成本和可用的財政資源水平。
我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：
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我們可能開發的候選產品和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果； |
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尋求和獲得EMA、FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本，包括這些機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究； |
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建立、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間，或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、準備、提交、起訴、辯護和執行相關的費用； |
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技術和市場競爭發展的影響； |
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任何經批准的候選產品的市場接受度； |
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收購、許可或投資其他業務、產品、候選產品和技術的成本；以及 |
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為我們的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本，我們可能會獲得監管部門的批准，並且我們決定將自己商業化或與合作伙伴合作。 |
當我們需要獲得額外的資金時，這種額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益的顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們從事債務融資，我們可能會被要求接受限制我們承擔額外債務能力的條款，並迫使我們維持特定的流動性或其他比率。此外，不斷變化和動盪的全球經濟氣候和全球金融市場狀況可能會限制我們籌集資金的能力，並以其他方式對我們的業務或我們的合作者和供應商的業務產生不利影響。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
由於持續的新冠肺炎大流行，我們面臨風險和不確定性，並可能受到進一步的衞生大流行或流行病的風險，以及恢復工作和分階段重新開放的不確定性。
我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它繼續對地方、區域、國家和全球範圍產生負面影響。為了應對大流行，我們或我們的服務提供商所在的一些司法管轄區實施了就地避難所或類似類型的限制，將現場活動限制在某些服務提供商身上。為了支持員工、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們為員工實施了在家工作的政策，這些政策仍然有效。雖然全球疫苗接種工作正在進行中，包括馬薩諸塞州在內的某些司法管轄區已經重新開放了企業和政府機構，但企業的實際運營仍然受到限制，某些非必要的集會也被禁止，我們無法準確預測新冠肺炎將由於許多不確定性而產生的全部影響，這些不確定性包括疫情持續時間、疫苗接種工作的結果、病毒的死灰復燃、政府當局可能採取的行動、對我們的業務(包括我們的臨牀計劃和時間表)的影響，以及對我們的服務提供商和新冠肺炎的負面影響的程度將在一定程度上取決於限制和其他限制的持續時間和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力，以及我們以最小程度的中斷應對不斷演變的限制、重新開放和未來的任何削減的能力。這些以及類似的，或許更嚴重的業務中斷，是為了應對正在進行的新冠肺炎大流行以及未來的任何健康大流行或流行病，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
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此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。如果患者受到新冠肺炎病毒的影響，或者無法前往臨牀試驗地點或獲得研究藥物，我們可能會在未來的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，我們的臨牀試驗可能會進一步推遲，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力可能會被推遲或中斷，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎病毒的暴露。因此，我們可能會遇到試驗延遲完成的情況，這可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表造成實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎疫情已經對全球資本市場和全球經濟造成了廣泛的負面影響，這可能會對我們的經濟產生負面影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場的重大混亂。如果這種幹擾持續或反覆發生，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品開發和商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們普通股的價值產生重大影響。
隨着疫情繼續快速發展，新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度尚不確定，也很難預測。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。
第三項高級證券違約
不適用。
第四項：煤礦安全信息披露
不適用。
第5項：其他信息
不適用。
30
ITem展示了6個展品。3個展品
以下展品以引用方式併入本報告或作為本報告的一部分存檔。
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展品 |
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數 |
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描述 |
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3.1 |
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修改和重新註冊的註冊人註冊證書(參考2014年6月10日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1/A表格註冊説明書附件3.1併入) |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(參照2019年11月4日提交美國證券交易委員會的註冊人S-1/A表格註冊説明書附件3.2併入) |
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10.1† |
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密涅瓦神經科學公司和Jay B.Saoud之間的過渡、分離和諮詢協議，日期為2021年9月2日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年9月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中) |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官(首席執行官) |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官(首席財務官) |
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32.1+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官) |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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Minerva NeuroScience截至2021年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告的封面採用內聯XBRL格式，包含在附件101中 |
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† |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
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+ |
根據第18 U.S.C.第1350條的規定，這些證明僅隨本季度報告一起提供，並不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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密涅瓦神經科學公司 |
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由以下人員提供： |
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/s/弗雷德裏克·阿爾霍爾姆 |
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弗雷德裏克·阿爾霍爾姆 |
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首席財務官 (首席財務官) |
日期：2021年11月8日
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