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投資我們的普通股是有風險的。請參見？風險因素？從本招股説明書附錄的第S-6頁開始，以及我們在截至 12月的財年的10-K表格年度報告中包含的風險因素2020年31日和我們截至9月31日的財政季度Form 10-Q季度報告2021年30日，每一篇都以引用的方式併入本文，討論您在投資我們普通股時應考慮的某些風險.

承銷商已同意以每股 $的價格從出售股東手中購買我們普通股的股票，這將使出售股東在扣除費用前獲得$的收益。承銷商建議在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時發售普通股，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格的價格向市場轉讓。有關承銷商如何出售或以其他方式處置其股票的其他信息，請參閲承銷。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2021年左右在紐約交割我們普通股的股票。

摩根士丹利

本招股説明書增刊日期為2021年。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
陳述的基礎		S-1
商標		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-6
有關前瞻性陳述的警示通知		S-8
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
與相關人員的某些關係和交易		S-13
出售股東		S-15
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些後果		S-16
包銷		S-19
法律事項		S-25
專家		S-25
以引用方式將某些文件成立為法團		S-25

招股説明書


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式將某些文件成立為法團			2
有關前瞻性陳述的警示通知			3
馬賽克公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			11
手令的説明			22
出售股東			23
配送計劃			24
法律事項			25
專家			25

本招股説明書附錄是Mosaic公司利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們將使用本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售我們普通股的股票。本招股説明書補充説明本次發行我們普通股的具體條款。隨附的招股説明書和通過引用併入其中的信息描述了我們的業務，並提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次產品。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。您應先閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，然後再決定投資我們的普通股。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書和我們授權的任何自由編寫的招股説明書。我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們普通股的要約。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息僅在這些文檔的封面上的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的信息僅在這些文檔的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

陳述的基礎

如本招股説明書附錄中所用，除非另有説明或上下文另有説明，否則我們、馬賽克和公司等術語均指馬賽克公司和/或其適用的一家或多家子公司。本招股説明書附錄中對$、美元和美元的所有引用均為美元。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文檔中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號可能不包含^®和但我們將根據適用法律，最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

S-1

以下摘要包含有關發行我們普通股的信息。它不包含對您決定購買我們普通股股票可能非常重要的所有信息。為了更全面地瞭解Mosaic公司和發行我們的普通股，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節和我們的財務報表以及這些財務報表的註釋。

我公司

我們是世界領先的濃縮磷肥和鉀肥作物養分的生產商和銷售商。通過我們廣泛的產品供應，我們是以磷酸鹽和鉀鹽為基礎的作物營養素和動物飼料配料的單一來源供應商。我們為大約40個國家的客户提供服務。我們是全球第二大綜合磷酸鹽生產商，也是北美和巴西以磷酸鹽為基礎的動物飼料配料的最大生產商和營銷商之一。繼我們於2018年1月8日通過 Mosaic Fertilzantes P&K S.A.(前身為Vale Fertilzantes S.A.)收購淡水河谷公司(Vale S.A.)的全球磷酸鹽和鉀肥業務後，我們是巴西領先的化肥生產和分銷公司。我們在佛羅裏達、巴西和祕魯開採磷礦。我們在佛羅裏達州、路易斯安那州和巴西的工廠將巖石加工成成品磷酸鹽。收購完成後，我們成為一家在祕魯Bayovar地區經營磷礦的實體的多數股權所有者，此前我們在該實體中持有少數股權。我們是世界上四大鉀肥生產商之一。我們在薩斯喀徹温省、新墨西哥州和巴西開採鉀肥。我們在巴西、中國、印度和巴拉圭還有其他生產、混合或分銷業務，並對一家合資企業進行了戰略性股權投資，該合資企業在沙特阿拉伯王國經營着一座磷礦礦山和化工設施。我們的分銷業務服務於世界上最大的四個養分消費國：中國、印度、美國和巴西。

Mosaic公司是特拉華州的一家公司，成立於2004年3月，是2004年10月IMC Global Inc.與嘉吉公司(Cargill，Inc.)化肥業務合併而成的業務的母公司。我們在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為MOS，總部設在佛羅裏達州坦帕市。

我們通過全資子公司和控股子公司，以及我們持有不到多數股權或非控股權益的企業開展業務。我們分為三個可報告的業務部門：磷酸鹽、鉀肥和馬賽克肥料。段間消除，未實現按市值計價衍生品損益、債務支出、StreamSong度假村的運營結果以及中國和印度分銷業務的結果都包括在《公司》、《消除》和《其他》中。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市東肯尼迪大道101號，郵編：33602，電話：(800)9188270。我們的互聯網網址是www.mosaicco.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書附錄中。

併發股份回購

待發售完成後，我們打算同時從承銷商手中回購作為發售標的的34,176,574股普通股。

S-2

八千五百四十四萬四千一百四十四股本公司普通股，每股價格等於承銷商在此次發行中從出售股東手中購買股票的價格。我們將此交易稱為併發股份回購。？發售不以併發股份回購完成為條件，因此不能保證併發股份回購將完成。

同時回購股份獲得了我們董事會及其公司治理和提名委員會的批准。我們打算用手頭的現金為同時進行的股票回購提供資金。我們在同時回購的普通股中回購的任何普通股都將作廢。

本招股説明書附錄中有關同時回購股份的説明和其他信息僅供參考。本招股説明書附錄中包含的其他信息僅供參考。本招股説明書附錄中的任何內容都不應被解釋為出售或徵集購買我們的任何普通股的要約，但同時進行股票回購。

S-3

風險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本文、隨附的招股説明書和本文引用的文件中風險因素項下的信息，包括我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告和我們截至2021年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告。我們的普通股是投資於我們的普通股的，因此，您應該仔細閲讀和考慮這些信息，包括截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。

股利政策	我們普通股的持有者有權獲得按比例發放的股息，如果董事會不時宣佈從合法可用於該目的的資金中支付股息。雖然我們目前預計將根據我們的股息政策每年支付每股0.45美元的現金股息，但我們是否會這樣做，以及這些股息的時間和金額，將取決於我們董事會的批准和宣佈，並將取決於各種因素，包括公司的收益、現金需求和財務狀況，以及我們董事會認為相關的其他因素。參見股利政策。

紐約證券交易所股票代碼

·MOS？

S-4

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。除以下列出的風險因素外，請閲讀所附招股説明書、我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告以及截至2021年9月30日的財季Form 10-Q季度報告中包含或以引用方式併入的風險因素標題下的信息。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。此處描述的風險以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的買入價或高於您的買入價轉售您的股票，如果真的有的話。我們普通股的市場價格未來可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

更廣泛的股市行情；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

跟蹤我們普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益預估或建議發生變化或未能達到這些建議；

我們、我們的客户或我們的競爭對手採取的戰略行動，如收購或重組；

會計準則、政策、指引、解釋或者原則的變更；

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議，或證券分析師終止對我們普通股的覆蓋；

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足此指南；

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

授予或行使員工股票期權；

我們普通股的交易量；

關鍵人員的增減；

監管或政治動態；

訴訟和政府調查；

S-6

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求出現大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。此類訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們的公司治理文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止您認為有利的對我們的控制權變更，這也可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律包含一些條款，例如授權在未經股東投票的情況下發行一個或多個系列優先股的條款，這些條款可能會使第三方難以或代價高昂地進行遭到我們管理層和董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖，即使這樣的交易對我們的股東有利。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙公眾股東更換我們的管理層或董事會的能力，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

由於我們的大部分業務是通過子公司進行的，因此我們在很大程度上依賴於子公司的分配或其他付款，以獲得現金為我們的所有運營和支出提供資金，包括支付股息。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們償還債務或支付股息或其他分配的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，可能會受到法律或合同的限制。此外，非美國子公司或聯營公司向我們匯款的能力可能會受到很大的税收和其他法律限制。

S-7

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的部分信息適用於根據本招股説明書附錄提供的每筆證券銷售，我們通過引用併入的文件可能包括有關我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了經修訂的1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述，旨在符合這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用如下詞彙：？預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？將、？應該？或其他類似詞彙來識別前瞻性陳述。？

可能導致報告的結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於以下因素：

影響我們或我們的客户經營的農業的商業和經濟狀況以及政府政策，包括週期性供需失衡導致的價格和需求波動；

新型冠狀病毒新冠肺炎大流行對全球經濟和我們的業務、供應商、客户、員工和我們所在社區的影響，如我們最新的10-K表格年度報告中進一步描述的，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中；

石油需求下降，這可能導致產量大幅下降，及其對硫磺供應和價格的影響，硫磺是我們磷酸鹽部門運營的關鍵原材料投入；

由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定或政府政策的變化，我們的業務可能會中斷，因為做生意的成本可能會上升，包括與實施新的貨運表和新的礦業立法相關的成本；

農户作物養分施用量的變化；

世界磷肥或鉀肥市場運作的變化，包括作物養分行業的整合，特別是如果我們不參與整合的話；

我們經營的行業的競爭對手或新進入者的產能擴張或收縮或銷售努力，包括Canpotex Limited的其他成員通過證明運行或其他方式證明其鉀肥擴建項目生產能力的行動的影響；

未來產品創新或新技術發展對我們產品需求的影響；

我們業務的季節性，導致需要攜帶大量庫存和營運資金需求的季節性高峯，這可能導致庫存過剩或產品短缺；

製造我們產品所使用的原材料或能源的成本或供應限制的變化，或我們產品的運輸成本或可獲得性的變化；

我們銷售價格的下降或成本的大幅增加可能需要我們將庫存減記到成本或市場的較低水平，或要求我們損害商譽或其他長期資產，或建立遞延税項資產的估值撥備；

S-8

適用於我們運營的環境和其他政府法規的變化，包括聯邦立法或監管行動擴大聯邦法律監管的水資源的類型和範圍，以及進一步聯邦或州立法或監管行動影響或與温室氣體排放相關的可能性，包括可能在加拿大或我們開展業務的其他司法管轄區實施的碳税或其他措施，或者與自然產生的輻射水平升高有關的限制或責任，這些限制或責任與採礦活動過程中擾亂地面或可能努力減少營養物質流入的過程中產生的自然輻射水平升高有關

實施聯邦或州水質標準向佛羅裏達州水道排放氮和/或磷的潛在成本和影響；

我們競爭對手的財力，包括其他國家的國有和政府補貼實體；

我們向客户提供的商業信用違約的可能性，或者客户因購買我們的產品而產生的債務(br}並由我們擔保)違約的可能性；

我們實施的流程的有效性，以管理我們重要的戰略重點，包括擴展我們的Potash業務和我們對Ma Aden WA ad Al Shamal Phophate Company(MWSPC)的投資，併成功整合和發展收購的業務；

不同於管理層當前估計的各種項目的實際成本，其中包括資產報廢、環境補救、填海或其他環境義務以及加拿大資源税和特許權使用費，或MWSPC或其現有或未來資金的成本；

影響我們的法律和行政訴訟及監管事項的成本和效果，包括環境、税收或行政訴訟，投訴我們的運營對附近的農場、企業、其他財產用途或物業造成不利影響，其和解和法院就批准和解而採取的行動，與辯護和解決全球審計、上訴或法院活動相關的費用，以及法律訴訟和監管事項的其他進一步發展；

S-9

根據我們與CF Industries，Inc.簽訂的長期天然氣定價氨供應協議，在實現收益方面存在困難，包括協議最初預期的成本節約在協議期限內可能無法完全實現的風險，或者協議期限內的天然氣價格或氨的市場價格與現貨市場採購相比處於協議天然氣定價對我們不利的水平；以及

我們美國證券交易委員會報告中不定期報告的其他風險因素。

在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本文檔中的警告性聲明、任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入的文檔。這些前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務，除非聯邦證券法要求。

S-10

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書附錄出售我們普通股股票的全部淨收益。我們將不會從此次發行中出售的股票中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔其出售我們普通股的承銷佣金和折扣(如果有的話)，剩餘費用由我們承擔。參見出售股東。

S-11

我們普通股的持有者有權獲得按比例分紅，如果我們的董事會不時宣佈從合法的可用於該目的的資金中分紅。2015年第一季度，我們將年度股息提高到每股1.10美元。2017年第一季度，我們將年度股息降至每股0.60美元，2017年第四季度降至每股0.10美元。2019年第一季度，我們將年度股息提高到0.20美元/股，2021年第一季度，我們將年度股息提高到0.30美元/股，2021年第四季度，我們將年度股息提高到0.45美元/股。雖然我們目前預計將繼續支付與我們的股息政策一致的每股0.45美元的年度現金股息，但我們是否會這樣做，以及這些股息的時間和金額，將取決於我們董事會的批准和宣佈，並將取決於各種因素，包括公司的收益、現金需求和財務狀況，以及我們董事會認為相關的其他因素。

S-12

2018年1月8日(截止日期)，我們完成了對淡水河谷股份有限公司(淡水河谷及其全資子公司淡水河谷化肥荷蘭公司、淡水河谷投資者、淡水河谷化肥荷蘭公司以及淡水河谷股份有限公司部分附屬公司的集體收購)的收購。淡水河谷的全球磷酸鹽和鉀肥業務是通過現在稱為Mosaic Fertilzantt的實體進行的。截止日期，Mosaic與淡水河谷投資者簽訂了投資者協議(投資者協議 )。投資者協議規定了某些權利和限制，包括以下內容：

董事指定權

投資者協議規定：(I)只要淡水河谷股東實益擁有一定數量的我們普通股股票，相當於巴西收購結束時向他們發行的股份的至少90%(連同淡水河谷股東在任何股票拆分、股票分紅或類似交易中收到的任何我們普通股股票)，淡水河谷股東將有權指定兩名個人進入我們的董事會。以及(Ii)只要淡水河谷股東實益擁有我們普通股至少50%的股份(但不到90%)，淡水河谷股東將有權在每次選舉我們的董事的股東大會上指定一名個人進入我們的董事會，在每一種情況下，淡水河谷股東都有權指定一名個人進入我們的董事會，這兩種情況下，淡水河谷股東都實益擁有我們普通股的股份(但不到90%)。淡水河谷股東提名的每一位個人，在我們的董事會或其公司治理和提名委員會合理決定後，必須符合投資者協議中規定的標準和資格。只要淡水河谷股東有權指定兩名被提名人，淡水河谷股東只能指定一名當時擔任淡水河谷或其任何子公司的董事、高管或員工的被提名人，如果淡水河谷股東指定了兩名被提名人，則根據紐約證券交易所上市公司的規則和我們的董事獨立性標準，兩名被提名人中的一人必須是Mosaic的獨立董事。

根據投資者協議，淡水河谷投資者指定Bernardes先生和Siani Pires先生為董事。本次發行完成後，雖然淡水河谷股東將不再實益擁有任何股份，但我們預計Bernardes先生和Siani Pires先生將繼續留在我們的董事會。

轉讓限制

投資者協議還規定，只要淡水河谷股東實益擁有我們已發行有表決權證券的5%或更多，除某些特定例外情況外，淡水河谷股東不得將任何股份轉讓給(I)任何個人，條件是該人在轉讓生效後將實益擁有佔我們總投票權5%或更多的有表決權證券，或(Ii)某些特定競爭對手和投資者協議中確定的其他人士。

停頓限制和投票安排

在從截止日期到2021年1月8日晚些時候以及我們的董事會不再包括淡水河谷股東的任何指定人員的這段時間(停頓期)內，淡水河谷股東受到某些停滯限制，包括收購任何額外股份的限制

S-13

我們的普通股，但指定的例外情況除外。此外，在停頓期內，淡水河谷股東同意，他們將投票表決他們實益擁有的所有Mosaic有表決權證券(I)根據吾等董事會的建議，就有關選舉董事的任何建議或決議案，及(Ii)就任何其他建議或決議案，於彼等選出時，以與並非由淡水河谷股東實益持有的所有有表決權證券相同的方式及按相同比例投票，或根據吾等董事會的建議進行表決。在我們的董事會不再包括淡水河谷股東指定的被提名人的日期之後，淡水河谷股東可以根據與涉及我們或我們的任何子公司的任何合併、合併、業務合併或其他特殊交易有關的任何提案或決議，完全酌情投票表決他們實益擁有的Mosaic的所有有表決權證券。

註冊權；終止

根據投資者協議，淡水河谷股東有權獲得某些需求和慣例搭載登記權，從2020年1月8日開始。除若干指定條文外，投資者協議將於(I)經協議各方同意或(Ii)淡水河谷股東不再實益擁有任何股份之日(即發售完成之日)終止。

併發股份回購

待發售完成後，我們打算同時向承銷商回購發售標的的34,176,574股我們的普通股中的8,544,144股我們的普通股，每股價格等於承銷商將在發售中從出售股東手中購買股份的價格。此次發行不以股份回購完成為條件。參見招股説明書、補充意見摘要和併發股票回購。

S-14

下表中提供的實益所有權的股份數量和百分比基於截至2021年11月1日的實益所有權，並基於我們普通股的378,954,572股，每股面值0.01美元，截至2021年11月1日已發行，如有説明，我們將在同時回購股份的中回購8,544,144股我們的普通股。

如果某人擁有或分享投票權，包括投票或直接投票證券的權力，或投資權，包括處置或指導處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的實益所有人。該人擁有或分享投票權，包括投票權或直接投票權，或投資權，包括處置或指導處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中點名的人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。


	在此之前實益擁有的股份要約和兼併股份回購					擬出售的股份在此產品中		後實益擁有的股份發行與流通股回購
實益擁有人姓名或名稱	數		百分比公用事業合計庫存			數		數		百分比公用事業合計庫存
出售股東：
淡水河谷公司(Vale S.A.)⁽¹⁾		34,176,574		9.0	%		34,176,574		0
淡水河谷化肥荷蘭公司⁽²⁾		4,322,003		1.1	%		4,322,003		0

(1)	股份所有權截至2018年1月8日，如2018年1月18日提交給美國證券交易委員會的附表13D所述。僅根據該申請，淡水河谷公司被視為實益擁有34,176,574股我們的普通股，包括淡水河谷化肥荷蘭公司持有的和將由淡水河谷化肥荷蘭公司出售的股份，並對所有該等股份擁有共同投票權和處置權。淡水河谷公司的主要營業地址是巴西RJ裏約熱內盧的C/o Praia de Botafogo 186 Suites701、1101、1601、1701、1801和1901年，郵編：22250-145.

(2)	淡水河谷化肥荷蘭公司的主要業務地址是荷蘭阿姆斯特丹的Piet Heinkade 55,1019 GM。

S-15

本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)的規定，以及截至本文件之日的法規、裁決和司法裁決。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及根據您的具體情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他傳遞實體，則適用於美國聯邦所得税法)，則本文並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述。(br}如果您是美國聯邦所得税法規定的特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控制的外國公司、被動外國投資公司或合夥企業或其他傳遞實體)。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資我們的普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就我們的普通股按比例分配現金或其他財產(股票的某些按比例分配除外)，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內，該分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息。分配的任何部分，如果超過我們當前和累計的收益和利潤，通常將首先被視為免税資本返還，導致

S-16

支付給非美國持有者的股息一般將被按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)不需繳納預扣税。相反，此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其繳納方式與 (如果非美國持有者是本守則所定義的美國人)的方式大致相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利潤税税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

希望獲得適用條約費率的好處並避免後備扣繳(如下所述)紅利的非美國持有者將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的國税局(IRS)W-BEN表格或表格W-8BEN-E(或其他適用表格) 證明持有者不是守則定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

普通股處置收益

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

非美國持有人是指在該處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，該非美國持有人在截至處置之日或該非美國持有人持有我們普通股的期限較短的期間內的任何時間，直接或間接持有的普通股超過我們普通股的5%。

上述第一個項目符號中描述的非美國持有者將就出售或其他處置所獲得的收益徵税，其方式與該非美國持有者是本守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有者是外國公司，則該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。緊接在上面第二個項目符號中描述的個人非美國持有者將受到

S-17

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與用於貿易或業務的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是美國不動產控股公司 (所有這些資產都是為了美國聯邦所得税目的而確定的)。如果一家公司的美國不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值的50%，則該公司是美國不動產控股公司。我們認為，我們目前不是一家符合美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。然而，不能保證我們未來作為美國房地產控股公司的地位。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。

如果非美國持票人在偽證懲罰下證明其是非美國持票人(付款人沒有實際知情或理由知道該持票人是本守則所定義的美國人)，或者該持票人以其他方式確立豁免，則該非美國持票人將不會對收到的分發進行備用扣繳。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人 (付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則所定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們的普通股支付給(I)外國金融機構(如守則中明確定義，無論該外國金融機構是實益所有者還是中間人)的任何股息，而沒有提供足夠的文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)遵守(或被視為遵守)FATCA(可能或(Ii)未提供充分文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息的非金融外國實體(如規範中明確定義，且該非金融外國實體是實益所有者還是中間人)；或(Ii)非金融外國實體(如有)未提供充分文件證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國實益所有者(如果有)的充分信息的非金融外國實體(如有)。如果股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文在FATCA項下討論的預扣税，則適用的扣繳義務人可以將FATCA項下的預扣項貸記在FATCA項下，從而減少此類其他預扣税。雖然FATCA下的預扣也適用於出售我們普通股或其他應税處置的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規(納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈)完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置相關。

S-18

摩根士丹利有限責任公司是此次發行的承銷商。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東同意向承銷商出售，承銷商同意從銷售股東手中購買34,176,574股普通股，其中包括我們打算從承銷商手中回購的8,544,144股普通股。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何股份，承銷商將以每股 $的價格購買根據承銷協議出售的所有股份，這將為出售股東帶來約 $的毛收入。

待發售完成後，我們打算同時向承銷商回購作為發售標的的34,176,574股普通股中的8,544,144股普通股，每股價格等於承銷商將在發售中以的價格從出售股東手中購買股票。本次發行不以股份回購完成為條件。參見招股説明書補充摘要併發股份回購。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供不受同時回購股份約束的股票，但須事先出售，當發行並接受時，須經其律師批准法律事項(包括股份的有效性)以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商可以在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時提供股票出售，在非處方藥通過談判交易或以其他方式按銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以代理承銷商和/或購買者，或者作為委託人向他們出售股票。承銷商的股票發售以收據和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商出售特此發行的股票，可被視為獲得了承銷折扣形式的補償。

此次發行的費用，不包括出售股東負責的承銷折扣和佣金，估計為100萬美元，由我們支付。

禁售協議

我們、我們的高管、我們的董事和出售股票的股東不受與此次發行相關的任何鎖定協議或類似限制的約束。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是MOS。

S-19

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們、出售股東和承銷商均未就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、金融和經紀活動。保險商及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，在發行我們的某些高級票據時，摩根士丹利有限責任公司擔任聯席簿記管理人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-20

惟該等股份要約不會導致吾等或承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等作出陳述、保證及同意，並與承銷商及吾等確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股票向公眾發出要約一詞是指以任何形式並通過充分的信息就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞指的是(EU)2017/1129號法規。

英國潛在投資者須知

不得在英國向公眾提出任何股票要約，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可隨時向英國公眾提出任何股票的要約：

屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

提供給少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂，《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情況，

但此類股份要約不會導致吾等或承銷商必須根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股章程條例第23條發佈補充招股説明書，而每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已代表、擔保、同意並與每一承銷商和吾等共同表示其為英國招股章程條例第2條所指的合格投資者。

就本條文而言，就英國的任何股份向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，該詞句指的是(EU)2017/1129號法規，因為它是英國國內法律的一部分，因此是指向公眾提供有關要約條款和將予要約的任何股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該短語指的是(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法，該法規構成了英國國內法律的一部分。

此外，在英國，本招股説明書補充資料只分發給並只針對符合資格投資者(見英國招股章程規例)的人士，他們(I)在與《金融服務及市場法令2005》第19(5)條(經修訂的《金融促進)令》(經修訂)有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，(Ii)高淨值人士，以及(Ii)高淨值投資者(見英國招股章程規例的定義)，以及(Ii)高淨值人士，以及(Ii)高淨值人士，均須符合《金融服務及市場法令2005》(經修訂)第19條第(5)款的規定，以及(Ii)高淨值人士。

S-21

該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的實體，或(Iii)本應合法向其分發該命令的人士，所有此等人士統稱為相關人士。在英國，該等股份只向相關人士出售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與相關人士接觸。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。

加拿大潛在投資者須知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不構成購買或投資股票的要約或邀約。股票可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法案(FinSa)的定義，也不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書增刊所涉及的股份可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

S-22

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》 )規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

香港潛在投資者須知

除 (A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與該等證券有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，均沒有為發行的目的而或由任何人發出、或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的( 如果香港證券法準許這樣做的話除外)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外地方的人士或只出售給專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件則不在此限。在香港或其他地方，該等廣告、邀請函或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(但根據香港證券法準許的除外)。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人士的利益或向其他人士直接或間接再發售或轉售，或向任何日本人士發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

S-23

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股票，也不得邀請其認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據 SFA第275條認購或購買的，即：

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：(B)該公司或該信託的證券(見《SFA》第239(1)條的定義)在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內不得轉讓：

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

僅為履行其根據國家外匯管理局第309b條承擔的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見2018年《議定書》規則)，該等股票為規定資本市場產品(定義見2018年《議定書》規則)和除外投資產品(定義見MAS 公告SFA04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

致巴西潛在投資者的通知

根據巴西法律，此證券要約是應您的請求並僅為您的利益而向您個人發出的，未經我們事先明確和書面同意，不得將其傳輸給其他任何人，或用於任何其他公共或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或提交給任何人。

此次發行不構成或構成巴西任何公開發行股票的一部分，因此，沒有也不會根據1976年12月7日第6385號巴西聯邦法律(修訂後)、2003年12月29日第400號巴西證券委員會(CVM)規則(Instrução)(修訂後)或任何其他巴西證券法律或法規註冊。此外，我們的股票和我們沒有也不會根據修訂後的2009年12月7日CVM規則(Instrução)第480號在CVM進行註冊。

S-24

因此，除非根據適用的巴西法律和法規不構成公開發售或其他未經授權的分銷，否則特此發售的股票不會、也不會也不可能在巴西出售或出售。與股票有關的文件以及其中包含的信息不得在巴西作為公開發售提供給公眾，也不得用於向巴西公眾認購或出售股票的任何要約。

法律事務

紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP將為我們處理與此次發行相關的某些法律問題。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。

專家

馬賽克公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表，以及相關的財務報表明細表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入註冊説明書，其依據的是畢馬威會計師事務所的報告，畢馬威有限責任公司是一家獨立的註冊會計師事務所，在此以引用方式併入，並經該事務所作為會計和財務報告專家的授權。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們已選擇通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用併入：

我們於2021年2月22日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括附件4.iii中對我們普通股的描述)；

我們的季度報告Form 10-Q截至2021年3月31日的季度報告(提交於2021年5月4日)、截至2021年6月30日的季度報告(提交於2021年8月3日)以及截至2021年9月30日的季度報告(提交於2021年11月2日)；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年5月24日、2021年6月4日、2021年6月24日和2021年8月23日提交。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他報告作為參考，直至本次發行完成之日為止。除非適用報告中另有説明，否則未被視為已向美國證券交易委員會備案的信息，包括根據Form 8-K當前報告的第2.02 項或第7.01項提供的任何信息(包括相關證物)，均不納入作為參考。本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述被視為修改或取代的範圍內，該陳述也是或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中的。本招股説明書附錄中的引用也包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何被修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以免費索取這些文件的副本，電話：(800)9188270，或郵寄到：The Mosaic Company，101East Kennedy Blvd， Suite2500，Tampa，佛羅裏達州33602，聯繫人：投資者關係部。

S-25

每當我們或任何出售股票的股東出售任何此類證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

我們和/或適用的銷售股東可以直接或通過承銷商、代理商或交易商向提供和銷售這些證券。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷商、代理商或交易商的名稱以及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是MOS。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文檔中包含或描述的風險。

投資這些證券涉及風險。請參見？風險因素？位於本招股説明書的第7頁。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年11月4日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)或證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置登記，隨着時間的推移，我們和/或一個或多個出售股東可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，這些證券可能包括普通股、優先股、債務證券和認股權證。包含本招股説明書的註冊説明書 (包括註冊説明書的證物)包含有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov上閲讀該註冊聲明，也可以在證券交易委員會辦公室標題下提到的辦公室閲讀該註冊聲明，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書介紹了在此發行的證券的一般條款。根據本招股説明書發售的每筆證券的具體金額、出售股東的姓名、價格和其他條款，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明具體金額、出售股東的姓名、價格和其他條款。根據本招股説明書發售的證券的具體金額、出售股東的姓名、價格和其他條款。由吾等或其代表編制的招股章程副刊或任何免費撰寫的招股章程，亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。要了解根據本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件將一起給出發行證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，這些文件如下所述，在本招股説明書中使用時，除另有説明或上下文另有説明外，術語？我們、我們、本公司和本公司指的是馬賽克公司和/或其適用的一家或多家子公司。(B)在本招股説明書中使用的術語，除另有説明或上下文另有説明外，均指馬賽克公司和/或其適用的一家或多家子公司。本招股説明書中提及的所有 $？、美元？和？都是指美元。？

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售股票的股東，都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息與這些文檔正面日期以外的任何日期的一樣準確。

在這裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過 SEC的互聯網網站www.sec.gov訪問和閲讀我們的SEC備案文件。本網站包含我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站http://www.mosaicco.com.上向公眾查閲我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。此外，有關我們的報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所辦公室查閲，郵編10005，地址為紐約州布羅德街20號。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給SEC的文件的條款的描述僅是我們認為重要的那些文件條款的摘要。如果您需要文檔內容的完整説明，您應按照上述步驟自行獲取文檔。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)節在未來向美國證券交易委員會提交的所有其他報告作為參考併入，直至本次發行完成之日為止。除非適用報告中另有説明，否則未被視為已向美國證券交易委員會備案的信息，包括根據Form 8-K當前報告的第2.02 項或第7.01項提供的任何信息(包括相關證物)，均不納入作為參考。對於本招股説明書而言，本招股説明書中通過引用併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以免費索取這些文件的副本，電話是(800)9188270，或者郵寄到：The Mosaic Company，101East Kennedy Blvd，Suite2500，Tampa，佛羅裏達33602，聯繫人：投資者關係部。

本招股説明書、適用於根據本招股説明書提供的每筆證券銷售的招股説明書附錄以及我們通過引用併入的文件中包含的某些信息可能包括有關我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了《證券法》(Securities Act)第27A節和《1934年證券交易法》(1934年)(經修訂)第21E節的含義所指的前瞻性陳述，旨在符合這些條款提供的安全港保護。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用單詞，如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、預測、項目、將會、應該或其他類似詞彙來識別前瞻性陳述。

可能導致報告的結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

影響我們或我們的客户經營的農業的商業和經濟狀況以及政府政策，包括週期性供需失衡導致的價格和需求波動；

新型冠狀病毒新冠肺炎大流行對全球經濟和我們的業務、供應商、客户、員工和我們所在社區的影響，如我們最新的10-K表格年度報告中進一步描述的，該報告通過引用併入本招股説明書中；

石油需求下降，這可能導致產量大幅下降，及其對硫磺供應和價格的影響，硫磺是我們磷酸鹽部門運營的關鍵原材料投入；

農户作物養分施用量的變化；

世界磷肥或鉀肥市場運作的變化，包括作物養分行業的整合，特別是如果我們不參與整合的話；

未來產品創新或新技術發展對我們產品需求的影響；

我們業務的季節性，導致需要攜帶大量庫存和營運資金需求的季節性高峯，這可能導致庫存過剩或產品短缺；

製造我們產品所使用的原材料或能源的成本或供應限制的變化，或我們產品的運輸成本或可獲得性的變化；

我們通過全資子公司和控股子公司，以及我們持有不到多數股權或非控股權益的企業開展業務。我們分為三個可報告的業務部門：磷酸鹽、鉀肥和馬賽克肥料。段間消除，未實現按市值計價衍生品收益/虧損，債務支出，StreamSong Resort^®運營結果，以及中國和印度分銷業務的結果包括在公司、消除和其他中。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州坦帕市東肯尼迪大道101號，Suite2500，郵編：33602，電話：(800)9188270。我們的互聯網網址是www.mosaicco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的內容。

投資於本招股説明書中描述的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素部分，該表格通過引用併入本招股説明書中，並在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中進行更新。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息。適用於我們和/或一個或多個銷售股東根據本招股説明書提供的證券的招股説明書附錄可能包含討論適用於對我們的投資以及我們和/或一個或多個銷售股東根據該招股説明書附錄提供的證券的額外風險。

以下是對我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質性條款的描述。下面的描述參考我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律進行了完整的限定，這些證書的副本已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們的股本條款也可能受到特拉華州公司法(DGCL)的影響。

授權資本

我們的法定股本包括10億股普通股和1500萬股優先股。

普通股

我們普通股的每位持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上，每股有權投一票。

普通股持有者通常有權從我們董事會可能宣佈的合法可用資金中獲得股息和其他現金、證券或財產分配。我們董事會宣佈股息的權力取決於任何優先股持有人的權利以及DGCL項下是否有足夠的資金支付股息。

普通股沒有優先購買權，也沒有累計投票權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，在全額支付任何當時未償還的優先股持有人可能有權獲得的所有金額後，將向本公司股本持有人分配的剩餘資產將按比例在普通股持有人之間按比例分配。

優先股

我們的董事會受權在受法律限制的情況下，不時規定發行一個或多個系列的優先股，並規定每個系列股票的指定、權力、相對優先和權利以及每個系列股票的資格、限制或限制。此授權包括確定該系列的名稱和股份數量、股息率和權利、投票權、轉換權、贖回權、償債基金條款、清算權和任何其他權力、優先權和相對、參與、可選和其他特別權利，以及這些權利的資格、限制和限制。

截至本招股説明書日期，本公司並無已發行及流通股優先股。

我們可以發行本公司的優先股，其方式可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的本公司優先股可能會對本公司普通股持有人的投票權產生不利影響，包括喪失對他人的表決權控制權。

授權但未發行的股票的某些效果

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，

DGCL包含及我們重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包含多項條款，可能會阻止涉及本公司控制權實際或威脅變更的交易。此外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能被認為具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止股東可能考慮的符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份的市價的嘗試，其中包括關於股東如何提交提名董事的提議以供在股東大會上選舉、我們的董事會發行優先股的能力的規則。

特拉華州法律規定

本公司受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非有利害關係的股東在董事會批准下獲得了這一地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。？業務合併包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。除例外情況外，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。本法規可能禁止或推遲完成與公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購公司的嘗試。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是MOS？

在表格S-3中，關於債務證券的登記聲明中，有一份契約副本作為證物存檔。以下僅是契約和債務證券的重要條款和定義的摘要，描述了債務證券的某些一般條款和條款，並不打算完整。我們敦促您在決定購買任何債務證券之前仔細審閲本契約，因為支配您作為我們債務證券持有人的權利的是本契約，而不是本摘要。有關如何獲得註冊聲明副本的詳細信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息，包括作為展品歸檔的契約。

一般信息

本公司發行的債務證券本金總額不受本公司發行的債務證券本金總額的限制。契約規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以以美元或任何外幣計價。適用於以美元以外貨幣計價的任何債務證券的具體美國聯邦所得税注意事項將在招股説明書附錄中介紹，該附錄涉及以美元以外貨幣計價的任何證券的發行。除適用的招股説明書副刊另有規定外，一系列債務證券可重新發行，以增發該系列債務證券。

適用的招股説明書附錄將列出我們提供的一系列債務證券的具體條款，可能包括任何或以下所有內容：

(a)

該系列債務證券的具體名稱；

(b)

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

(c)

支付該系列債務證券本金的一個或多個日期，或確定或延長該等日期或該等日期的方法；

(d)

該系列債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)或確定該一個或多個利率的方法以及該利息的產生日期，或確定該一個或多個日期並支付該利息的方法，以及以登記形式支付該系列債務證券利息的定期記錄日期(如果有)，或確定該等日期或日期的方法。以及利息的計算基準(如果不是按一年360天加12個30天月計算的話)；

(e)

受託人的聯屬公司辦事處以外的一個或多於一個地方(如有的話)，該等債務證券的本金(及溢價(如有的話))及該系列債務證券的任何利息須予支付，並可將已登記形式的債務證券交回作轉讓登記，以及可交回債務證券以供交換；

(f)

可向吾等送達或向吾等發出有關一系列債務證券及該契約的通知或要求的一個或多個地點。

一系列債務證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有)，是否應在我們的選擇或持有人的選擇下，以該系列債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，以及可作出此類選擇的一個或多個期限以及條款和條件，以及決定一系列債務證券面值或述明須支付的貨幣與該等系列債務證券須如此支付的貨幣之間的匯率的時間及方式；

(o)

指定一系列債務證券的初始匯率代理(如果有)；

(p)

對適用於系列債務證券的契約中規定的無效條款進行修改、補充或取代的任何條款；

(q)

在可能規定的事件發生時給予系列債務證券持有人特殊權利的任何規定；

(r)

對違約事件或我們關於系列債務證券的任何契諾進行的任何刪除、修改或添加；

(s)

一系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，其初始託管機構的身份；

(t)

代表系列未償債務證券的任何臨時全球債務證券的日期；

(u)

一系列登記債務證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人除外；

(v)

如果一系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的格式和/或條款；

(w)

一系列債務證券因權證的行使而發行的，其認證和交付的時間、方式和地點；

我們保留在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書規定的參數範圍內的債務證券具體條款的權利。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的不同條款的描述所取代。

排名

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務，並將平價通行證至於優先償付我們所有其他未償還的無擔保和無從屬債務。我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，除本契約中規定並在下文中描述的對留置權和售後回租交易的限制外，本契約不包含任何旨在在涉及我們或我們的任何子公司的高槓杆交易情況下為債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款。

表格、交換和轉讓

契約規定，一系列債務證券可以全球形式發行。

招股説明書副刊可以註明債務證券轉讓登記地點。任何轉讓或交換債務證券的登記都不會收取服務費，但在某些情況下，我們可能需要足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

我們不會被要求：

(a)

發行、登記轉讓或交換我們的任何系列債務證券，自該系列證券的贖回通知郵寄之日前15天開業之日起至相關贖回通知郵寄當日營業結束之日止；

(b)

登記轉讓或交換要求贖回的任何登記債務證券或其部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回的部分除外；或

(c)

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換我們已退還以供償還的任何債務證券，但不能如此償還的部分(如果有)除外。

付款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們債務證券的本金(以及溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦公室或代理機構支付。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在本公司指定的一個或多個日期的交易結束時，任何利息將支付給以其名義登記我們的債務證券的人。

環球證券

我們的一系列債務證券可能全部或部分以全球形式以全球證券的形式發行，並將以託管人或其指定人的名義登記和存放，每個託管人或其指定人將

招股説明書附錄中確定的與該系列相關的內容。除非以最終登記形式全部或部分交換我們的債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構或託管機構的後繼人或繼任人的任何此類代名人，但此類全球證券的託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的一名指定人、另一名託管機構的另一名代名人、或由該託管機構的任何此類被指定人轉讓給該託管機構的一名指定人或繼任者的一名被指定人，則不能轉讓給該託管機構的一名指定人、該託管機構的一名指定人或另一名指定人。

關於將由全球證券代表的我們的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款可在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其賬簿登記系統中將全球證券所代表的債務證券的本金貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的人(指定為參與者)的賬户中。此類賬户應由參與我們債務證券分銷的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄上，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者有能力以最終形式接受此類債務證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券在本契約項下的所有目的所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除非適用於一系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權獲得以其名義登記的由該全球證券代表的一系列我們的債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為該債券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息的任何付款將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該全球證券的實益所有權權益而進行的付款，我們、託管人或任何以全球證券為代表的債務證券的支付代理均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息支付後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的實益權益按比例向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。我們建議您閲讀所有此類術語的完整定義。

可歸屬債務？指的是，就任何出售/回租交易而言截至任何特定時間，承租人義務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)

根據該租約，在租約的剩餘期限(包括該租約已續期的任何期限)內支付租金淨額。？任何租約項下任何期限的淨租金付款是指承租人在該期限內需要支付的租金和其他付款的總和，但不包括該承租人因維護和維修、保險、税款、評估或類似費用而需要支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金) 。

合併有形淨資產 (I)所有流動負債(不包括任何流動負債，根據其條款，可由債務人選擇延期或續期至計算其數額後12個月以上的時間)；(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷的債務貼現和費用以及其他類似無形資產。所有這些都在截至我們和我們的合併子公司按美國公認會計原則計算的財季最後一天的最新可用資產負債表中列出。

債務就任何人而言，？指(無重複)，不論該人的全部或部分資產是否有追索權，亦不論是否或有，(I)該人對所借款項的每項義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的每項義務，包括因取得財產、資產或業務而招致的義務，(Iii)該人就信用證、銀行承兑匯票或為下列人士開立的類似融資而承擔的每項償還義務。 (Iv)該人作為財產或服務的延期購買價格而發行或承擔的每項義務，(V)該人根據美國公認會計原則確定的每項資本租賃義務，和(Vi)前述第(I)至(V)款所述類型的另一人的每項義務，以及另一人的所有股息，在這兩種情況下，該另一人已擔保或擔保支付，或作為債務人、擔保人或其他直接或間接負有責任的或負有責任的。儘管本定義中有任何相反的條款，但債務不應包括在正常業務過程中產生的任何應付貿易賬款或應計負債。

招致？對於任何人的任何債務或其他義務，是指(通過轉換、交換或其他方式)創建、發行、招致，承擔、擔保、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務承擔責任，或按照美國公認會計原則的要求或以其他方式將任何此類債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上(而產生的債務或其他義務應具有與前述相關的含義)；提供, 然而，，如果美國公認的會計原則發生變化，導致此人當時存在的義務變成債務，則不應將其視為此類債務的產生。

人？指任何個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或任何機構或其政治分支或機構。

主要財產(br}指本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何製造廠房或倉庫，不論其於本契約日期或其後擁有或租賃，其賬面總值超過綜合有形資產淨值的3%，但本公司董事會決議宣佈的製造廠房及倉庫除外)，該等製造廠房或倉庫與本公司及其附屬公司所進行的整體業務並無重大關係，與所有其他製造廠房及倉庫合計，該等製造廠房或倉庫的賬面淨值超過綜合有形資產淨值的3%。本公司董事會決議宣佈的製造廠房及倉庫，與所有其他製造廠房及倉庫合計，並不對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響，而該等製造廠房或倉庫的賬面總值超過綜合有形資產淨額的3%。經本公司董事會宣佈，對本公司及其附屬公司作為整體進行的全部業務並不具有實質性重要性。

出售/回租交易？指與任何人士訂立的任何安排，規定吾等或吾等的任何附屬公司將任何主要物業租賃超過36個月，而吾等或該附屬公司已將或將出售或轉讓該物業予該等人士，以考慮進行該等租賃。

子公司？個人是指(I)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業除外)，其普通投票權超過50%的已發行證券直接或間接由該人或其一個或多個子公司或其組合擁有，以及(Ii)任何合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體，其當時擁有超過50%的普通投票權的所有權權益應由該合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體擁有，而該公司、協會或其他商業實體(合夥企業除外)擁有超過50%的普通投票權的已發行證券應由該人或其一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有。在此定義中，具有普通投票權的證券是指通常有投票權選舉董事或對個人擁有管理權的證券或其他股權，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級證券因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

契諾

留置權的限制

契約規定，如果債務以任何主要財產上的抵押、質押、擔保權益或留置權(留置權或留置權)作為擔保，我們將不會、也不會允許我們的任何子公司招致任何債務，而在任何情況下，不會有效地規定債務證券應與此類債務(或在此之前)同等地按比例提供擔保；提供, 然而，上述限制不適用於：

(a)

在債務證券最初發行之日存在的留置權或者根據該日存在的協議條款規定的留置權；

(b)

對我們或我們的任何子公司在契約日期後與收購或建造同時或在該收購或建造後270天內創建或承擔的任何財產的留置權，以保證或規定支付全部或部分購買價或建造成本(或擔保我們或我們的子公司為籌集全部或部分購買價或建造成本或其改善費用而產生的任何債務)；

(c)

已取得財產的現有留置權(包括對從與我們或我們的子公司合併、合併、合併或合併的人獲得的任何財產的留置權)或在任何人成為我們的子公司時尚未發生的留置權，這些留置權不是與該實體成為我們的子公司相關產生的；

(d)

以我們或我們的任何子公司為受益人的留置權；

(e)

根據任何合同或法規，對任何有利於國內或外國政府機構的財產的留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款；

(f)

對任何財產的留置權，以確保資產報廢、回收或類似義務，或確保罰款、評估、清理費用或與環境保護事項有關的其他政府費用；

(g)

對前述條款(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)所指的任何留置權進行全部或部分延長、續簽或替換(或連續延長、續簽或替換)，但以其擔保的債務本金金額不超過在延長、續簽或替換時所擔保的債務本金，以及與該延期有關的合理費用(包括任何保費或全額付款)為限。續簽或更換應限於獲得如此延長、續簽或更換的留置權的財產的全部或部分(加上對該財產的改進)；和

(h)

本應受上述限制的任何留置權，其範圍為所擔保債務的本金總額與其他債務的本金總額

由當時未償還的留置權(不包括根據上述例外情況允許的留置權擔保的債務，以及在債務證券最初發行之日存在的完全由於美國公認會計原則的改變而在該日期後變為債務的任何義務)和在契約日期之後簽訂的所有銷售/回租交易的可歸屬債務(不包括任何此類出售/回租交易的可歸屬債務，其收益用於預付未償還債務證券)和可歸屬債務擔保(不包括上述例外情況下允許的由留置權擔保的債務，以及在該日期後完全由於美國公認會計原則的改變而變成債務的任何債務)和所有在契約日期之後簽訂的銷售/回租交易的可歸屬債務(不包括任何此類出售/回租交易的可歸屬債務銷售/回租限制(br}交易)不會超過合併有形資產淨值的15%。

回售/回租交易限制

本契約規定，我們不會，也不會允許我們的任何子公司與任何人(我們或我們的子公司以外)達成任何出售/回租交易，除非：

(a)

在達成該等出售/回租交易時，吾等或該附屬公司將有權招致債務，本金金額相當於有關該出售/回租交易的歸屬債務，並由受該等出售/回租交易約束的該主要物業的留置權擔保，而不會根據該等條文以平等及按比例擔保債務證券的條款第(br})項下所述的留置權限制作出規定；。(B)本公司或該附屬公司將有權招致債務，本金金額相當於該等出售/回租交易的可歸屬債務，並由受該等出售/回租交易約束的該等主要物業的留置權擔保。

(b)

自債務證券首次發行之日起至該出售/回租交易完成前六個月至完成後六個月止的一段時間內，吾等或任何附屬公司在本公司或任何附屬公司的正常業務過程中使用或將使用的財產(包括用於增加、擴建、改建、修理和改進的金額)應相當於該出售/回租交易淨收益的全部或部分。我們將選擇將該金額指定為針對該銷售/回租交易的貸方 (除非在上述(A)條允許的範圍內，否則該金額的任何部分並未如此指定用於下文(C)款所述的用途)；或

(c)

在此類出售/回租交易生效日期後的12個月內，對於債務證券或吾等的任何債務(除吾等或吾等的任何附屬公司持有的債務或債務，或吾等根據債務證券的支付權而持有的債務除外)的自願失效或清償，吾等應申請相當於在該等買賣/回租交易中出售或轉讓租賃物業的淨收益的金額。(#**$ =“ ”/“ ”/“_)該金額不得低於該物業在訂立該等售賣/回租交易時的公平價值(調整以反映吾等在上文(B)項所述的任何支出金額)，減去相當於吾等在該12個月期間自願作廢或註銷的該等債務證券及債務的本金金額，而非指定為抵銷吾等或吾等的任何附屬公司在該期間訂立的任何其他售後/回租交易的貸方金額的金額。(B)本公司或吾等的任何附屬公司在該12個月期間自願作廢或註銷的該等債務證券及債務的本金金額，並未指定為抵扣吾等或吾等的任何附屬公司在該期間訂立的任何其他買賣/回租交易的貸方金額。

資產的合併、合併和出售

本契約規定，吾等不得與任何其他公司合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃，或允許我們的一家或多家重要子公司在合併的基礎上將吾等的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(吾等或我們的任何子公司或交易後將成為子公司的個人除外)，除非(I)我們是持續的公司，或者該公司或個人通過補充契約承擔我們的所有義務。(Ii)交易後立即不存在任何違約或違約事件，(Iii)尚存的法團或該人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，以及(Iv)我們或該人應已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一份均説明該合併、轉易、轉讓或租約以及此類補充條款

契約符合契約的相關規定，且契約中與此類交易相關的所有先決條件均已得到遵守。此外，如果我們或任何子公司的任何財產或資產因合併、合併、合併或轉讓而將受到任何擔保債務的留置權或其他產權負擔的約束，則不得進行此類合併、合併、合併或轉讓，除非此類留置權或其他產權負擔可以根據上文關於留置權限制中所述的規定設立，而不平等和按比例擔保債務證券，或者除非債務證券與由該等公司擔保的債務同等且按比例提供擔保，或者在該等債務擔保之前以同等比例按比例擔保債務證券。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司規定，根據吾等的選擇，吾等將以不可撤銷的信託形式存入受託人，解除任何及其下任何未償還債務證券的所有義務(關於該等債務證券的認證、轉讓、交換或替換或維持付款地點和某些其他義務除外)。由國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付利息本金和每期利息以及任何強制性償債基金付款或該系列未償還債務證券的類似付款的貨幣和/或政府債務。此類信任僅在以下情況下才能建立：

(a)

我們已向受託人遞交了美國律師的意見，聲明(X)我們已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，或(Y)自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，未償還債務證券的持有者將不會因此類失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將受到聯合以同樣的方式和相同的時間進行，就像沒有發生這種失敗的情況一樣；

(b)

任何違約事件或隨時間流逝或發出通知或兩者兼而有之的事件均不構成違約事件不得已經發生或仍在繼續；

(c)

我們已向受託人提交律師意見，大意是該存款不應導致受託人或所設立的信託受1940年修訂的《美國投資公司法》的約束；以及

(d)

滿足其他習慣條件的先例。

如果我們在行使失效選擇權時滿足上一句所述的條件，則我們可以行使失效選擇權，儘管我們事先行使了下面第段所述的《公約》失效選擇權。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約規定，根據我們的選擇，除非我們行使了前段所述的失效選擇權，否則我們可以就債務證券解除《留置權限制公約》、《出售/回租交易限制公約》、《資產合併、合併和出售公約》和某些其他公約的限制，而此類遺漏不應被視為事件。國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付利息本金和每期利息以及任何強制性償債基金付款或此類系列未償債務證券的類似付款的貨幣和/或政府義務 (《公約》)。如果我們行使《公約》撤銷選擇權，《公約》規定的義務

我們已向受託人提交了美國律師的意見，大意是未償債務證券的持有者將不會因為該公約的失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和在沒有發生該公約的情況下同時繳納相同金額的美國聯邦所得税。

(b)

任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，均不構成違約事件不得已經發生或仍在繼續；

(c)

我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是該存款不應導致受託人或由此設立的信託受1940年修訂的《美國投資公司法》的約束；以及

(d)

滿足其他習慣條件的先例。

違約事件

本契約規定，對於任何系列的債務證券，下列情況應構成違約事件：

(a)

在該系列的任何債務證券到期並應付時，拖欠其利息，並這種違約的持續期限為30天；

(b)

在該系列的任何債務證券的到期日未能支付本金(或其任何溢價)；

(c)

在任何償債基金付款到期時違約該系列證券的債務條款；

(d)

在受託人書面通知吾等或吾等及受託人至少持有受此影響的所有未償還債務證券本金25%的持有人向吾等發出書面通知後，本公司在本公司的任何契約或協議中違約或違約的情況持續了 60天；

(e)

加速或未能在最終到期日償還任何債務或我們或我們的任何子公司或我們的總金額超過1億美元的債務；

(f)

我們或構成重要附屬公司的任何附屬公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

(g)

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件((E)款所述的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以聲明該系列所有未償還債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其全部利息。在這種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以聲明該系列所有未償還債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其全部利息。向我們發出書面通知(如果由持有人發出，則向受託人發出)，並且在任何該等聲明後，該等聲明應立即到期並支付。

如果上述(E)款所述違約事件就任何系列的債務證券發生並持續，則該系列的所有債務證券的本金和利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

本契約規定，受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該持有人已向受託人提供合理賠償。在符合受託人賠償條款和契約中規定的某些其他限制的情況下，受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何法律程序，或要求指定接管人或受託人，或根據該等法律程序採取任何其他補救措施，除非(A)該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)所有受該違約事件影響的系列(作為一個類別)的未償還債務證券的本金至少為25%的持有人已已作出該等違約事件影響的所有系列(作為一個類別)的未償還債務證券的本金至少25%的持有人已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知而該等持有人或該等持有人已向受託人提出合理彌償，以作為受託人提起該等法律程序；及(C)受託人沒有提起該法律程序，亦未在該通知、請求及要約發出後60天內，從受該失責事件影響的所有系列(作為一個類別)的未償還債務證券的持有人處收到與該請求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在該債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價或利息。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的某些高級職員提交的聲明，説明據他們所知，我們是否在履行或遵守契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有這些已知的違約行為。

假牙的修改及豁免

本公司及受託人可在持有不少於受該等修改或修訂影響的所有系列(作為一個類別)的未償還債務證券本金的多數的持有人同意下，對本公司及受託人作出修改及修訂；提供未經該受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意，任何該等修改或修訂不得：(I)更改該未償還債務證券的本金(及溢價，如有的話)或其任何分期利息的述明到期日；(Ii)降低該未償還債務證券的本金(及溢價，如有的話)或該未償還債務證券的任何利息分期；(Iii)降低該未償還債務證券的本金數額；及(Iii)在該等未償還債務證券的到期日加快時須支付的本金；(Iv)更改未償還債務證券的本金或支付貨幣，或該未償還債務證券的溢價或利息(如有)；。(V)損害在到期時或之後就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利；。(Vi)降低修改或修訂契約所需的該系列未償還債務證券的百分比，或同意根據該系列同意任何豁免，或降低下文所述的投票或法定人數要求；或(Vii)修改上述要求或減少。

儘管有上述規定，吾等和受託人仍可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的對本公司契約作出修改和修訂：(I)證明另一人已繼承本公司作為本公司契約下的債務人；(Ii)為任何系列債務證券增加契諾或放棄我們在該契約中的任何權利或權力；(Iii)為任何系列債務證券添加違約事件；(Ii)為任何系列債務證券添加契諾或放棄我們在該系列債務證券中的任何權利或權力；(Iv)增加或更改本契約的任何條文，以準許或便利以不記名形式發行債務證券，或準許或便利以無證書形式發行債務證券。

(br}表格；(V)更改或刪除本契約的任何條款，但任何此類變更或刪除僅在其之前創建的、有權受益於該條款的任何系列沒有未償還的債務證券時才生效；(Vi)對任何系列的債務證券增加擔保或擔保任何系列的債務證券；(Vii)確定任何系列的債務證券的形式或條款；(Vii)確定任何系列的債務證券的形式或條款；(Viii)就繼任受託人接受委任作出規定，或便利多於一名受託人管理該契約下的信託；。(Ix)糾正該契約中的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處，提供該行動不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；或(X)在必要的程度上補充本契約的任何條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，提供此類行動不會在任何實質性方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人可代表該系列未償還債務證券的所有持有人放棄遵守本契約的某些限制性條款。在受託人的某些權利(如契約所規定)的規限下，所有系列未償還債務證券本金的多數持有人代表該系列所有未償還債務證券的持有人，代表該系列的所有未償還債務證券持有人，可放棄該違約事件，但本金、溢價或利息的支付違約除外。

治國理政法

該契約是，債務證券將受紐約州法律管轄。

我們可以發行一個或多個系列的認股權證，以購買我們的債務或股權證券、普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附加於此類證券，也可以與此類證券分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商自行收購。承銷商可以以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售所發行的證券。發行的證券可以通過由多家承銷商代表的承銷銀團發行。承銷商購買已發行證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商將有義務購買所有發售的證券(如果購買了任何證券) 。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

所提供的證券可以由我們和/或一個或多個銷售股東或通過代理直接出售。任何代理人都將被點名，支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人都將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的報價，以根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同購買本招股説明書提供的證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束。招股説明書附錄將列出招攬此類合同應支付的佣金。

我們和/或一個或多個銷售股東可以同意賠償承銷商、交易商或代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，還可以同意支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

馬賽克公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的綜合財務報表，以及相關的財務報表明細表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和財務報告專家的授權。

目錄

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