424B5

我們可以隨時按照《票據説明》中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據。？在發生控制權變更觸發事件時，我們將被要求以相當於本金101%的價格回購票據，外加回購日期的應計和未付利息(但不包括回購日期)，如《票據説明》中所述。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。

在此次發售的同時，我們開始了現金投標要約(投標要約)，收購2027年到期的未償還3.800優先債券(2027年債券)的本金總額高達2億美元。2027年債券的應付對價將是購買要約中規定的每1,000美元本金的價格(如本文定義的 )。我們打算用此次發售的淨收益的一部分來支付投標報價的對價，外加應計但未付的利息。我們打算使用此處使用收益中規定的剩餘淨收益。投標要約不是根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提出的。本次發售的完成是我們購買投標報價中投標的任何2027年債券的義務的明確條件。然而，本次要約的完成並不以完成投標要約或達到投標要約的任何最低接受門檻為條件。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動報價系統上報價。

投資於這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-10頁開始的風險因素，第一部分是截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素，以及我們截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告第II部分的第1A項風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書，以討論您在投資票據之前應慎重考慮的因素。(請參閲本招股説明書附錄的S-10頁，第一部分第1A項，風險因素，請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素，以及我們截至2021年4月3日的Form 10-Q季度報告的第II部分，風險因素)。


	每張2032年票據			總計		每本2052年期鈔票			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.782	%	$	349,237,000		99.845	%	$	349,457,500
承保折扣		0.650	%	$	2,275,000		0.875	%	$	3,062,500
給李爾王的收益(未計費用)		99.132	%	$	346,962,000		98.970	%	$	346,395,000

(1)如果結算髮生在2021年11月8日之後，另加自2021年11月8日起的累計利息。

美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月8日左右通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking)以簿記形式向購買者交付票據。法國興業銀行匿名者和/或歐洲清算銀行，S.A./N.V.(歐洲清算銀行)，作為歐洲清算系統的運營商。


聯合簿記管理經理
美國銀行證券	花旗集團	滙豐銀行
巴克萊		摩根大通


高年級聯席經理
法國巴黎銀行	MUFG	PNC資本市場有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場	法國興業銀行(Societe Generale)	SMBC日興


聯席經理
公民資本市場				工行標準銀行
意大利聯合信貸銀行資本市場				美國銀行(US Bancorp)

2021年11月4日

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄正面、隨附的招股説明書或此類併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-III
市場和行業數據		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-10
收益的使用		S-15
大寫		S-16
註釋説明		S-18
入賬結算和結算		S-41
重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-46
ERISA的某些考慮事項		S-51
包銷		S-54
法律事項		S-60
專家		S-60
以引用方式成立為法團		S-60

招股説明書


	頁面

關於本招股説明書		1

以引用方式成立為法團		1

關於前瞻性陳述的警告性聲明		2

李爾公司		4

風險因素		6

收益的使用		6

證券説明		6

股本説明		6

債務證券説明		9

手令的説明		22

認購權説明		22

購股合同和購股單位説明		22

配送計劃		24

證券的有效性		25

專家		26

在那裏您可以找到更多信息		26

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分附帶的招股説明書日期為2020年8月14日，是我們S-3表格註冊聲明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有任何不一致之處，將以本招股説明書附錄中的信息為準，將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的所有信息、隨附的招股説明書以及任何與此次發行相關的免費撰寫的招股説明書，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮文檔中的信息，這些文檔已在您的招股説明書中向您推薦，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所指的其他發售材料(如果有)或文檔中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約。參見承銷。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的與本次發售或其他發售材料有關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在這些文件或信息的日期準確，與文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間無關。

在某些司法管轄區分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及發行票據可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成認購或購買任何票據的要約，或代表我們或承銷商認購任何票據的邀請，也不得用於任何未獲授權要約或招攬的司法管轄區內的任何人或向任何非法向其提出要約或招攬的任何人用於要約或要約的相關事宜。參見承銷。

除非另有説明或上下文另有要求本招股説明書附錄中使用的，否則均指Lear、The Company、？us、？We？或？？Means Lear Corporation及其合併子公司。當我們在本招股説明書附錄中提到您時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的票據的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是僅是間接所有人。如本招股説明書附錄中所用，對現有票據的引用統稱為我們的2027年票據、2029年到期的4.250高級票據(2029年到期的票據)、2030年到期的3.500的高級票據(2030年到期的票據)和2049年到期的5.250的高級票據(2049年到期的票據)。

S-II

本招股説明書附錄中的某些陳述和信息以及我們通過引用併入的文件可能構成《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述。詞彙？將、？可能、？旨在、？展望、？相信、？應該、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？估計、？預測？和類似的表述標識了這些前瞻性表述中的某些。(？本招股説明書附錄中包含或併入的所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的前瞻性陳述，包括但不限於與商機、已授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或表達對未來經營結果的看法的陳述，均屬前瞻性陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性陳述大不相同。可能導致實際結果與預期結果大相徑庭的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

我們經營的市場的一般經濟狀況，包括利率或貨幣匯率的變化；

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和全球經濟的影響；

我們目前估計的實際行業車輛產量水平的變化；

車輛生產波動或與我們是重要供應商的車型相關的業務損失，或缺乏商業上的成功；

客户談判的結果和客户強制降價的影響；

原材料、能源、商品和產品組件的成本和可用性，以及我們降低此類成本或可用性不足的能力；

與供應商的關係中斷；

影響我們客户和供應商的財務狀況和不利發展；

在國外開展業務的風險；

貨幣管制和經濟對衝貨幣的能力；

全球主權財政問題和信譽，包括潛在違約及其對經濟活動的相關影響，包括對信貸市場、貨幣價值、貨幣聯盟、國際條約和財政政策的可能影響；

影響我們和我們的主要客户和供應商的競爭條件；

涉及我們或我們的重要客户或供應商或其他影響我們的勞資糾紛；

我們合資企業的經營和財務成功；

計劃啟動成本的影響和時間安排以及我們對新計劃啟動的管理；

折現率和養老金資產實際收益率的變化；

因不利的行業或市場發展而產生的減值費用；

我們執行戰略目標的能力；

我們現有的負債和我們以合理的商業條款進入資本市場的能力造成的限制；

影響倫敦銀行間同業拆借利率可獲得性的變化；

中斷我們的信息技術系統，或我們的客户或供應商的系統，包括與網絡安全相關的系統；

增加我們的保修、產品責任或召回成本；

S-III

其他風險，在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，在截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中，在截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中，在第一部分的第1A項，風險因素中，以及在我們不時提交給美國國際金融公司的其他美國證券交易委員會文件中，都有描述。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述僅説明截至作出該陳述之日，我們不承擔任何更新、修改或澄清該陳述以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況的義務。

本招股説明書附錄中的信息依賴於我們的銷售積壓中的假設。我們的銷售積壓反映了正式授予的新計劃減少丟失和中斷計劃的預期淨銷售額。該公司與其客户簽訂合同，通常在車輛生命週期開始時提供生產部件。通常，這些合同不會為特定數量的生產提供，其中許多合同可能會隨時被公司的客户終止。因此，這些合同並不代表確定的訂單。此外，銷售積壓的計算並不反映客户對現有或新授予的計劃的降價。銷售積壓可能會受到計算中嵌入的各種假設的影響，包括新計劃的車輛生產水平、匯率和主要計劃啟動的時間。

市場和行業數據

本招股説明書附錄中包含的市場份額、排名和其他數據均基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立消息來源，在每種情況下，管理層都認為這些數據是合理的估計。但是，由於原始數據的可用性和可靠性受到限制，以及報告此類數據的自願性，此類數據可能會發生變化，並且不能始終完全確定地進行核實。此外，在某些情況下，我們沒有核實這些數據背後的假設。

S-IV

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。此摘要不完整，不包含在您決定是否投資票據時可能非常重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，包括風險因素一節，以及我們在此引用並通過引用併入本文的其他文檔，以便更全面地瞭解我們和本產品。特別是，我們通過引用將重要的商業和財務信息納入本招股説明書附錄中。

我公司

李爾公司是座椅和電子系統領域的全球汽車技術領先者，為世界各地的消費者提供卓越的車載體驗。我們為全球所有主要汽車製造商提供座椅、配電和連接系統、電子系統和軟件。在李爾王，我們是讓每個驅動器都變得更好 通過為更安全、更智能、更舒適的旅行提供技術，同時堅持我們的價值觀要包容。要有創造性。以正確的方式獲得結果.

我們在38個國家和地區擁有251個製造、工程和行政部門。我們繼續在全球所有汽車生產地區通過有機收購和互補性收購實現業務增長。我們繼續調整我們的製造足跡以優化我們的成本結構，68%的製造設施和86%的員工位於低成本國家/地區。

李爾建立在創新、卓越運營、工程和項目管理能力的基礎和強大文化之上。我們利用我們的產品、設計和技術專長，以及我們的全球覆蓋面和具有競爭力的製造足跡，實現以下財務目標和目標：

繼續實現盈利增長，平衡風險和回報；

投資於創新以推動業務增長和盈利；

保持強勁的資產負債表和投資級信用指標；以及

始終如一地將多餘的現金返還給我們的股東。

我們的業務分為兩個報告部門：座椅和E-Systems。這些細分市場中的每個細分市場都在多個組件類別中擁有不同的產品和技術範圍：

座位我們的座椅部門包括完整座椅系統、座椅子系統和關鍵座椅組件的設計、開發、工程和製造。我們在運營和供應鏈管理方面的能力實現了同步(準時化)組裝並向我們的客户交付大量複雜的完整座椅系統。

我們完整的座椅系統和子系統解決方案包括先進的舒適性、健壯性、安全性和音質，以及可配置的座椅產品技術，所有這些都與傳統的內燃機(ICE)架構和全系列混合動力、插電式混合動力和電池電動架構兼容。我們的系統、組件和集成能力以及我們內部的電子、傳感器、軟件和算法能力為我們提供了先進的舒適性、健康、安全和音質服務。作為垂直整合程度最高的全球座椅供應商，我們的主要座椅部件產品包括座椅裝飾罩、皮革和麪料等表面材料、座椅機械裝置、座椅泡沫和頭枕。

電子系統V我們的E-Systems部門包括完整配電和連接系統、電子系統和軟件的設計、開發、工程和製造。獨一無二的

S-1

配電和連接系統利用低壓、高壓、高速數據線和扁平佈線來連接網絡和電信號，並管理車輛內的電力，適用於從傳統ICE架構到全系列混合動力、插電式混合動力和電池電動架構的所有類型的動力總成。我們配電產品組合中的關鍵組件包括線束、端子和連接器，以及用於ICE和電動汽車架構的工程組件，這些架構需要管理更高的電壓和電源。

電子系統便於車輛內的信號、數據和電源管理，幷包括促進這些功能所需的相關軟件。我們電子系統產品組合中的關鍵組件包括車身域控制模塊和專門針對電氣化和連接趨勢的產品。電氣化產品包括車載電池充電器、電源轉換模塊、高壓電池管理系統和高壓配電系統。連通性產品包括網關模塊和通信模塊，用於管理有線和無線網絡以及車輛中的數據。除電子模塊外，我們還提供軟件，包括網絡安全、用於自動和自動駕駛應用的先進車輛定位，以及用於車輛連接的專用短程通信和蜂窩協議的全部功能。

我們的軟件產品包括嵌入式控制軟件以及基於雲和移動設備的軟件和服務。傳統上，我們的客户採購我們的電子硬件以及我們在其中嵌入的軟件，但此類軟件也可能由我們的客户獨立於硬件採購。

我們通過座椅和E-Systems業務為全球所有主要汽車製造商提供服務，我們在全球400多個汽車銘牌上都有汽車內容。在同一個和多個車輛平臺上使用單個客户的座椅和電氣內容是很常見的。此外，隨着座椅變得更加動態和集成，需要更高水平的電氣和電子集成，我們座椅和E-Systems業務的綜合能力成為競爭優勢。

我們的業務在全球範圍內受益於利用共同的運營標準和紀律，包括世界級的產品開發和製造流程，以及共同的客户支持和地區基礎設施，所有這些都有助於我們卓越運營的聲譽。我們的核心能力在組件類別之間共享，包括交付期短的高精度製造和組裝、複雜供應鏈的管理、全球工程和項目管理技能、在設施之間快速建立和/或轉移生產的敏捷性，以及獨特的以客户為中心的文化。我們的業務利用專有的特定於行業的流程和標準，利用通用的低成本工程中心，共享集中的運營支持功能，如物流、供應鏈管理、質量和健康與安全，以及所有主要管理功能。

我們專注於盈利發展我們的業務，並實施了旨在提供行業領先的長期財務回報的戰略。這一戰略包括對我們的業務進行有紀律的投資以增長和增強我們的產品供應，戰略性地將我們的產品組合集中在產品和技術上以支持新興趨勢，如自治、連通性、電氣化和共享移動性，以及利用行業領先的成本結構來擴大我們的運營利潤率。

負責任和可持續的環境、社會和治理(ESG？)原則和實踐已整合到我們的戰略和運營中。我們的ESG戰略和計劃是由高級主題專家組成的跨職能團隊制定的，由高級管理層審查和批准，並由我們董事會的提名和公司治理委員會監督。我們一直在努力

將ESG嵌入我們的關鍵業務流程，包括公司戰略、企業風險管理和

S-2

從環境角度來看，我們的全球運營推動能源的高效利用，以減少温室氣體排放、防止污染以及安全和可持續的生產流程。在2020年間，我們公佈了我們打算到2030年實現的雄心勃勃的碳減排目標，包括100%使用可再生能源和我們的製造設施減少50%的碳排放，以及到2050年實現碳中性的抱負。

我們正在創新、開發和製造產品，為更可持續的經濟和未來的流動性做出貢獻。這些產品包括SoyFoam等綠色產品^TM從某些石油產品的替代品、由回收海洋塑料製成的座套，到車載電池充電器、電池管理系統、高壓電線以及促進混合動力和電動汽車的端子和連接器。此外，我們的智能可重新配置座椅以及電子模塊和軟件產品增強了連接性，並支持共享移動性的趨勢。

我們相信，提供最高質量產品和服務的最佳方式是維護一個優先考慮安全的工作環境，並促進全球165,000名員工的協作、包容、寬容和尊重。

我們特別自豪的是我們的員工志願者為支持我們的全球社區所做的努力，例如教育活動、關注駕駛、提高意識並減少分心駕駛的發生率。通過我們的捐贈行動，員工貢獻的100多萬美元惠及了2020年專注於經濟福祉、教育和環境的地方項目。2020年間，我們還加強了對人權的承諾，發佈了一份人權政策，明確規定了我們在整個運營過程中如何對待、管理和捍衞人們的尊嚴，我們的全球供應鏈以及我們開展業務的社區。

我們的治理活動有助於確保我們的業務和運營符合所有適用法律以及李爾的政策和程序，特別是我們的商業行為和道德準則，其中涉及利益衝突、賄賂和腐敗、政治捐款和信息技術安全等問題。我們的治理活動有助於確保我們的業務和運營符合所有適用法律以及李爾的政策和程序，特別是我們的商業行為和道德準則，其中涉及利益衝突、賄賂和腐敗、政治捐款和信息技術安全等問題。我們的董事會及其審計、提名和公司治理委員會監督我們的合規和治理活動。我們對以可持續和合乎道德的方式開展業務的期望延伸到我們的供應基礎。供應商必須符合我們的供應商可持續發展政策和供應商行為準則的要求。我們在內部和通過使用第三方來監控它們的合規性。

最新發展動態

信貸協議的修改和延期

2021年10月28日，我們簽訂了修訂和重述的無擔保信貸協議( A&R信貸協議)，將我們循環信貸安排下的可用借款從17.5億美元增加到20億美元(循環信貸安排)，並將循環信貸安排的到期日延長至2026年10月28日。A&R信貸協議維持我們於2022年8月8日到期的2.5億美元定期貸款安排(定期貸款)，其中2.063億美元截至2021年10月2日仍未償還，這些貸款將全額償還並以此次發行淨收益的一部分終止。參見收益的使用。有關A&R信貸協議的更多信息，請參見我們於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，該報告通過引用併入本文。

S-3

2021年10月28日，我們達成了一項最終協議，收購(康斯伯格收購)康斯伯格汽車公司(Kongsberg Automotive)幾乎所有的室內舒適系統業務部門(Kongsberg？)。Kongsberg專注於舒適座椅解決方案，在汽車行業的產品領域處於領先地位，在汽車按摩、腰部按摩、座椅加熱和通風領域取得了增長。在現金和無債務的基礎上，收購Kongsberg的應付對價約為1.75億澳元(約合2.02億美元)。Kongsberg收購協議包含慣例陳述和保證、契約、終止條款和其他協議，我們和Kongsberg已同意就某些損失相互賠償。我們打算從此次發行的淨收益中拿出一部分為收購Kongsberg提供資金。見收益的使用。Kongsberg的收購預計將在2022年第一季度完成，這取決於監管部門的批准和其他慣常的完成條件和調整。

同時投標報價

在推出此次發售的同時，我們開始了投標要約，以現金購買本金總額高達2億美元的2027年債券。截至本招股説明書附錄日期，2027年未償還債券的本金總額為7.5億美元。投標要約是根據我們於2021年11月4日提出的購買要約 (購買要約)中規定的條款和條件進行的。投標報價預計將於2021年12月3日紐約市時間晚上11點59分到期，但需經我方延期。

在紐約市時間2021年11月18日下午5：00提前投標截止時間紐約時間下午5：00之前有效投標(且未被有效撤回)的2027年票據持有人(可延長投標截止時間)並被我們接受的持有人將收到適用的總對價，而在投標截止時間提前到期但投標報價到期或之前有效投標(且未被有效撤回)並被我們接受的2027年票據持有人將收到投標要約對價，(b r}投標截止時間之前有效投標(且未被有效撤回)的債券持有人將收到投標要約對價，且被我們接受的2027年票據持有人將收到投標要約對價，而2027年票據持有人在投標報價到期時或之前有效投標(且未被有效撤回)。由交易商經理根據美國國債參考證券的到期日收益率加上購買要約中指定的固定利差確定。

我們可以根據投標報價的條款修改、延長或終止投標報價。本次發售完成是我們有義務購買投標報價中投標的任何2027年票據的明確條件。然而，本次要約的完成並不以完成投標要約或達到投標要約的任何最低接受門檻為條件。

無論投標要約是否完成或全部認購，我們可以不時在公開市場、私下協商的交易、通過投標或交換要約或其他方式購買符合投標要約的2027年票據，或可以根據其條款贖回任何此類票據。

以上對投標要約的描述僅供參考，本招股説明書附錄並不構成購買或邀請出售任何2027年債券的要約。投標報價僅由並根據收購要約條款提出。不能保證投標報價是否會完成。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將擔任此次投標要約的交易商經理，他們將獲得慣例費用、某些債務的賠償和費用報銷。此外，某些承銷商或其附屬公司可能是2027年債券的持有者，因此，可能會因投標要約而獲得此次發行收益的一部分。

S-4


發行人		李爾公司，特拉華州的一家公司。

提供的票據		本金總額3.5億美元，利率2.600的優先債券，2032年到期。本金總額3.5億美元，利率3.550的優先債券，2052年到期。

成熟性		2032年的票據將於2032年1月15日到期。 2052年的票據將於2052年1月15日到期。

利率，利率		2032年發行的債券將於2021年11月8日起計息，年息率為2.600釐。 2052年發行的債券將從2021年11月8日起計息，年利率為3.550釐。

付息日期		票據的利息從2022年7月15日開始，每年1月15日和7月15日支付。

票據排名		票據將是優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。票據將不是我們任何子公司的債務或擔保。因此，這些票據實際上將低於我們未來的任何債務，即在擔保此類債務的資產價值範圍內獲得擔保，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

		截至2021年10月2日，在本次發行完成並應用由此產生的淨收益後，在調整後的合併基礎上，我們將有26億美元的優先債務，其中沒有一個是有擔保的。

可選的贖回		我們可以在任何時候以在票據説明和可選贖回中規定的適用贖回價格贖回部分或全部票據。(=

控制變更觸發事件		如果我們遇到控制權變更和評級下降(每種情況都在這裏定義)，每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購所有票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。見備註説明？控制變更觸發事件。？

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣和預計發行費用後，此次發行的淨收益約為6.916億美元。我們打算使用網絡

S-5


		此次發售的收益用於(1)全額償還我們截至2021年10月2日的未償還定期貸款，金額為2.063億美元，以及(2)為根據投標要約有效投標並接受付款的2027年債券的購買價格以及至多2億美元的應計和未付利息提供資金。我們預計將剩餘的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購康士伯的價格，包括手續費和開支，和/或我們未償債務的額外償還、贖回或回購。淨收益可以暫時投資，直到它們用於其聲明的用途。

債券缺乏既定市場		這些票據是新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算為票據做一個市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性市場。

受託人、註冊官、付錢代理人		美國銀行全國協會。

風險因素		對票據的投資是有風險的。您應仔細考慮從本招股説明書補充説明書S-10頁開始的題為風險因素的章節、截至2020年12月31日的年度表格10-K年度報告的第 I部分第1A項，第3個風險因素，以及截至2021年4月3日的表格10-Q季度報告的第II部分第1A項，第3個風險因素，以及截至2021年4月3日的表格10-Q季度報告第II部分中所述的信息。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於密歇根州南菲爾德電報路21557號，郵編為48033，電話號碼是(2484471500)。我們的網址是www.lear.com。本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書補充材料的一部分，不應作為與本招股説明書補充材料提供的證券相關的投資決定所依賴的信息。

彙總歷史財務數據

以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的損益表、現金流量表和資產負債表數據，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的損益表、現金流量表和資產負債表數據，均取自我們的合併財務報表。我們截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表已由安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)獨立註冊會計師審計。以下是截至2021年10月2日和2020年10月3日的損益表、現金流量表和資產負債表數據，以及截至2021年10月2日和2020年10月3日的9個月的損益表、現金流量表和資產負債表數據來自我們未經審計的簡明合併財務報表，我們認為這些報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，對於公平呈現這些時期的財務狀況和運營業績是必要的。截至2021年10月2日的9個月的業績並不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何中期或任何未來時期或年份的預期結果。

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我們在此引用了截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表、截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合併財務報表、截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年10月2日的精簡合併財務報表，以及截至2021年10月2日和2020年10月3日的9個月的Form 10-Q季度報告。衍生自財務報表，並未通過引用併入本招股説明書附錄中。下表應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年10月2日的季度報告Form 10-Q中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，這兩份報告均通過參考併入本文。本資料僅為摘要，應與合併財務報表、相關附註及其他財務資料一併閲讀，以供參考併入本招股説明書補充資料。


	截至9個月						截至十二月三十一日止的年度，
	10月2日，2021⁽¹⁾			10月3日， 2020⁽²⁾			2020⁽³⁾			2019⁽⁴⁾			2018⁽⁵⁾
損益表：(百萬)
	(未經審計)
淨銷售額	$	14,383.3		$	11,802.3		$	17,045.5		$	19,810.3		$	21,148.5
毛利		1,120.9			649.6			1,108.9			1,737.5			2,318.3
銷售、一般和行政費用		503.0			442.3			588.9			605.0			612.8
無形資產攤銷		57.4			49.4			65.9			62.3			51.4
利息支出		67.2			78.1			99.6			92.0			84.1
其他(收入)費用，淨額⁽⁶⁾		(28.7	)		54.4			55.2			24.6			31.6

未計提所得税和權益前的合併收益佔關聯公司淨收入的		522.0			25.4			299.3			953.6			1,538.4
所得税撥備		119.1			30.1			93.9			146.1			311.9
關聯公司淨收入中的權益		(9.1	)		(15.9	)		(28.5	)		(23.2	)		(20.2	)

合併淨收入		412.0			11.2			233.9			830.7			1,246.7
可歸因於非控股權益的淨收入		59.6			54.3			75.4			77.1			96.9

可歸因於李爾的淨收益(虧損)	$	352.4		$	(43.1	)	$	158.5		$	753.6		$	1,149.8

現金流量表數據：(百萬)
經營活動提供的現金流	$	503.2		$	262.3		$	663.1		$	1,284.3		$	1,779.8
用於投資活動的現金流		(477.8	)		(297.1	)		(468.8	)		(922.4	)		(693.5	)
用於融資活動的現金流		(232.0	)		(211.8	)		(411.7	)		(361.9	)		(1,030.5	)
資本支出		405.5			285.3			452.3			603.9			677.0

	截至9個月						截至12月31日或截至12月31日的年度，
	10月2日， 2021			10月3日， 2020			2020			2019			2018
資產負債表數據：(單位：百萬)
	(未經審計)
流動資產	$	6,594.0		$	6,598.5		$	6,776.7		$	6,406.7		$	6,280.5
總資產		13,046.0			12,894.7			13,198.6			12,680.7			11,600.7
流動負債		4,951.5			5,045.5			5,076.7			4,666.2			4,500.6

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	截至9個月				截至12月31日或截至12月31日的年度，
	10月2日， 2021		10月3日， 2020		2020		2019		2018
	(未經審計)
長期債務		2,095.8		2,299.8		2,300.3		2,293.7		1,941.0
權益		4,757.5		4,276.1		4,614.9		4,501.1		4,360.6
其他數據(未經審計)：
期末員工		164,800		167,400		174,600		164,100		169,000
每輛車的北美內容 ⁽⁷⁾	$	575	$	503	$	509	$	451	$	452
北美汽車產量 (百萬)⁽⁸⁾		9.8		9.2		13.0		16.3		17.0
每輛車的歐洲含量⁽⁹⁾	$	415	$	368	$	370	$	359	$	385
歐洲汽車產量 (百萬)⁽¹⁰⁾		12.3		11.5		16.5		21.7		22.6

(1)	截至2021年10月2日的9個月的業績包括8770萬美元的重組和相關的製造低效費用(包括810萬美元的資產減值費用)，850萬美元的無形資產減值，4600萬美元的與外國司法管轄區有利的間接税裁決有關的收益， 100萬美元的投資減值，1340萬美元的與外國子公司遞延税項免税額淨增加相關的税費支出，與外國司法管轄區有利的間接税裁決相關的920萬美元税費支出，以及與幾家外國子公司淨釋放税收準備金、重組費用和各種其他項目相關的2680萬美元淨税收優惠。

(2)	截至2020年10月3日的9個月的業績包括1.232億美元的重組和相關製造低效費用(包括1450萬美元的資產減值費用)，2110萬美元的債務清償虧損，2070萬美元的與債務清償虧損相關的税收優惠，重組費用和各種其他項目，500萬美元與完成研發税收抵免研究而增加的研發税收抵免相關的税收優惠，以及1220萬美元的淨税收支出

(3)	2020年的業績包括1.499億美元的重組和相關的製造低效費用 (包括2330萬美元的資產減值費用)，2110萬美元的債務清償損失，400萬美元的投資減值，3380萬美元的與重組費用和各種其他項目相關的税收優惠，1550萬美元的與我們外國分支機構的美國遞延税收影響相關的税收優惠，以及2890萬美元的與遞延税項資產估值免税額淨增加相關的税收支出。

(4)

2019年的業績包括1.897億美元的重組和相關的製造低效費用 (包括950萬美元的資產減值費用)，160萬美元的交易成本，110萬美元的訴訟損失，160萬美元與外國司法管轄區有利的間接税裁決有關的損失，1060萬美元的債務清償損失，500萬美元的投資減值，400萬美元的與附屬公司解除合併相關的收益，與一家附屬公司有關的160萬美元收益和1.22億美元的淨税收優惠與2013至2018年度研發税收抵免增加有關的税收優惠，某些附屬公司税收地位的變化，2019年第四季度發佈的外國税收抵免條例對美國税收的影響，税收準備金的淨減少，基於股份的薪酬，各種與税收相關的項目，包括釋放估值免税額、税率變化和審計調整、重組費用和其他各種特殊項目，這些項目被估值的確定部分抵消。

(5)	2018年的業績包括1.043億美元的重組和相關的製造業低效費用 (包括470萬美元的固定資產減值費用)，50萬美元的交易成本，540萬美元的養老金和解費用，1710萬美元的訴訟相關收益，1580萬美元與外國司法管轄區有利的間接税收裁決相關的收益，1000萬美元與獲得附屬公司控制權相關的收益，890萬美元與附屬公司相關的虧損，以及4910萬美元的淨税收優惠，這些淨税收優惠與扭轉遞延產品的估值免税額有關

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(10)	？根據IHS Markit，歐洲汽車生產包括奧地利、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞、保加利亞、捷克共和國、芬蘭、法國、德國、匈牙利、意大利、摩洛哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、南非、西班牙、瑞典、土耳其、烏克蘭和英國的轎車和輕型卡車生產，車輛總重達到3.5噸。2020年的產量數據已更新，以反映實際產量水平。

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投資這些票據涉及風險。您應仔細考慮以下以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素，包括我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項風險因素，以及我們截至2021年4月3日的10-Q表格季度報告中的第II部分第1A項風險因素，這些內容均以引用方式併入本招股説明書附錄中。在做出任何投資決策之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。下面描述的風險或通過引用併入此處的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，請參閲關於前瞻性陳述的告誡聲明，以討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與票據有關的風險

我們現有的負債和無法進入資本市場可能會限制我們的業務活動或我們執行我們戰略目標的能力，並阻止我們履行票據項下的義務。

截至2021年10月2日，根據調整後的綜合基礎，在完成本次發行並應用由此產生的收益並簽訂A&R信貸協議後，我們將有大約26億美元的未償債務，以及我們最近修訂和重述的循環信貸安排下可供借款的20億美元。票據和我們的其他債務工具的條款包含可能限制我們的業務活動或執行我們的戰略目標的能力的契諾，而我們不遵守這些契諾可能會導致我們的債務違約。我們還根據不可取消租賃協議租賃某些建築物和設備，租期超過一年，這些租賃被計入運營租賃。此外，評級機構對我們和我們債務評級的任何下調都可能最終影響我們進入資本市場的機會。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務和租賃義務，無法對我們的債務義務進行再融資，或者無法以商業上合理的條款進入資本市場，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們目前在全球資本和金融市場的負債和波動可能會對票據持有者產生重要影響，包括：

使我們更難履行債務項下的義務，包括特此提供的票據；

限制我們借錢為營運資金、資本支出、償債、產品開發或其他公司需求提供資金的能力；

要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這將減少可用於為營運資本、資本支出、產品開發和其他公司需求提供資金的現金流數量；

增加我們在普遍不利的工業和經濟條件下的脆弱性；

使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；

限制我們應對商機的能力；

增加我們的借貸成本；以及

讓我們受制於金融和其他限制性契約，如果不能滿足這些契約，可能會導致我們的債務違約。

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除在此發售的票據外，在完成本次發行並運用所得款項後，本公司將擁有2027年、2029年、2030年和2049年債券的未償還債券。管理我們現有債務的某些協議，包括我們的A&R信貸協議和管理我們現有票據的契約，包含對我們和我們的子公司產生額外債務的能力的限制，包括優先擔保債務，實際上將優先於票據獲得此類債務的資產範圍。但是，這些限制受到一些重要的限制和例外情況的約束，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外，管理我們現有票據和在此發售的票據的契約包含有限的契約，包括對我們和我們的子公司產生優先有擔保債務的能力的限制，但對優先無擔保債務的產生沒有限制，就管理2027年票據、2029年票據、2030年票據和2049年票據以及在此提供的票據的契約而言，對我們從事銷售和回租交易的能力沒有限制。因此，我們或我們的子公司未來可能會產生重大的額外債務，其中大部分可能構成有擔保或有效的優先債務。我們的槓桿率越高，我們以及我們的證券持有人就越容易受到上述風險的影響，而我們現有的負債和無法進入資本市場可能會限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力，並阻止我們履行票據規定的義務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還包括票據在內的所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，這些行動可能不會成功。

我們是否有能力支付票據的本金和利息，以及履行其他債務的能力，除其他因素外，將視乎以下因素而定：

我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；以及

我們有能力以商業上合理的條件進入資本和金融市場。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠進入資本市場和金融市場，金額足以滿足我們的流動性需求，包括支付票據的本金和利息。有關前瞻性陳述，請參閲告誡聲明。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組或再融資債務的能力將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款，包括A&R信貸協議以及管理我們現有票據和特此提供的票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果沒有這樣的資源，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，或者根本無法完成這些處置。此外，我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們當時到期的償債義務。

我們債務(包括票據)的償還取決於我們子公司產生的現金流。

我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並進行着我們很大一部分業務。因此，包括票據在內的我們債務的償還在很大程度上取決於

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我們的子公司產生現金流，以及它們通過派息、償還債務或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司沒有義務支付票據的到期金額或為此提供資金。我們的子公司可能不能或可能不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務(包括票據)進行付款。每個子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法為我們的債務(包括票據)支付所需的本金和利息。

如果我們拖欠支付其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括A&R信貸協議下的違約(未被所需貸款人免除)或我們現有票據下的違約(未被每系列此類票據的未償還本金的多數免除)，以及此類債務持有人尋求的補救措施可能會大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金、保費(如果有的話)或利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，根據管理此類債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生這種違約，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息都是到期和應付的。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據A&R信貸協議尋求所需貸款人的豁免和/或我們現有票據持有人的豁免，以避免在我們的A&R信貸協議和管理我們現有票據的契約下違約。如果我們違反A&R信貸協議下的契約或管理我們現有票據的契約並尋求豁免，我們可能無法獲得 A&R信貸協議下的所需貸款人或現有票據持有人(視情況而定)的豁免。如果發生這種情況，根據A&R信貸協議和現有票據，我們將違約，現有票據的貸款人和持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能被迫破產或清算。

票據將不會由我們的任何資產擔保，因此實際上將從屬於我們現有和未來的擔保債務。

票據將是一般無擔保債務，在擔保該等債務的抵押品範圍內，其付款權實際上低於李爾現有和未來的有擔保債務。管理票據的契約將允許產生額外的債務，其中一些可能是擔保債務。請參閲票據説明。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，其債務由李爾資產擔保的債權人將有權根據適用法律獲得擔保持有人可獲得的補救措施，包括取消擔保此類債務的抵押品的抵押品的贖回權，然後才能就票據支付任何款項。因此，可能沒有足夠的資產來支付票據的到期金額，票據持有人獲得的按比例可能少於有擔保債務的持有人。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。這些子公司是獨立且不同的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據票據到期的任何金額，或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他付款。截至2021年10月2日，我們的子公司對第三方的未償債務為130萬美元。我們必須在任何子公司清算或重組時收到這些子公司的任何資產的任何權利，以及票據持有人從出售任何這些子公司資產中變現收益的相應權利，在結構上將從屬於這些子公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些子公司優先股權的持有人。因此，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，這些

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管理現有票據和在此提供的票據的契約包含限制性契約，這些契約限制我們創建或產生某些留置權以及進行合併或合併交易的能力。此外，A&R信貸協議要求我們遵守槓桿契約，並強制提前償還定期貸款下的未償債務。因此，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。

未能遵守A&R信貸協議以及管理我們現有票據和票據的契約可能會導致我們的A&R信貸協議和管理現有票據和票據的契約發生違約事件，如果不治癒或放棄，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果A&R信貸協議或管理我們現有票據和票據的契約發生任何違約，則根據該協議的貸款人或持有人(視情況而定)可以選擇宣佈所有未償還金額以及應計和未付的利息和費用均為到期和應付。

如果加速償還A&R信貸協議、現有票據或票據項下的債務，則不能保證我們的資產(包括我們的可用現金)足以全額償還該等債務。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件(在管理票據的契約中定義)，我們將被要求提出以本金的101%回購所有未償還票據的要約，外加應計和未付利息，除非我們之前已發出通知，表示我們打算行使贖回票據的權利。我們可能沒有足夠的財政資源購買所有在控制權變更觸發事件要約時投標的票據，或者(如果當時根據管理票據的契約允許)贖回票據。根據管理我們現有債務的條款，我們也可能受到合同限制，不能購買在控制權變更觸發事件時投標的全部或部分票據。未能在到期時作出適用的控制權變更觸發事件要約或支付適用的控制權變更觸發事件購買價，將導致契約違約。根據A&R信貸協議，控制權變更觸發事件的發生也將構成違約事件，並且根據管理我們其他債務的協議條款，可能構成違約事件。見備註説明？控制變更觸發事件。？

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目前該等票據並無既定的交易市場，亦不能保證可能為該等票據發展的任何市場的流動性、該等票據持有人出售其票據的能力或該等持有人出售其票據的價格。如果存在這樣的市場，票據的交易價格可能會低於其初始市值，這取決於許多因素，包括當時的利率和我們的業務表現。我們不打算申請在美國或其他地方的證券交易所上市。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律法規允許的情況下在票據上做市。然而，沒有任何承銷商有義務這樣做，與票據有關的任何做市行為可能隨時停止，恕不另行通知。參見承銷。

票據的信用評級可能會發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。

信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如果適用評級機構認為情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級不建議購買、出售或持有任何證券。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價格或適銷性，並增加我們的企業借款成本。

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我們估計，扣除承銷折扣和預計發行費用後，此次發行的淨收益約為6.916億美元。我們打算將此次發售的淨收益用於(1)全額償還我們截至2021年10月2日的未償還定期貸款，金額為2.063億美元；(2)為根據投標要約有效投標並接受付款的2027年債券的本金總額高達2億美元的購買價格提供資金。我們預計將剩餘淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購康士伯的價格(包括手續費和開支)和/或我們未償債務的額外償還、贖回或回購。有關收購Kongsberg的更多信息，請參閲摘要和最近的發展以及收購Kongsberg Automotive s 室內舒適部。

定期貸款項下的借款承擔利率，利率等於歐洲貨幣利率或最優惠利率(各自在A&R信貸協議中定義)加上根據定價網格確定的保證金。定期貸款將於2022年8月8日到期。2027年發行的債券的利息為年息3.800釐，將於2027年9月15日期滿。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的。

根據截至2021年11月3日的假設計算，假設2027年債券的全部2億美元本金總額在提前投標到期日之前被我們有效投標(並且沒有有效提取)和接受，我們估計完成投標要約的總收購價約為2.209億美元，外加提前結算日的應計和未付利息 (但不包括)。參見摘要？最近的發展？同時投標報價。

巴克萊(Barclays)資本公司、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將擔任此次投標要約的交易商經理，他們將獲得慣例費用、某些債務的賠償和費用的報銷。除以下所述的定期貸款權益外，某些承銷商或其關聯公司可能是2027年票據的持有者，因此，可能會因投標要約而獲得此次發行收益的一部分。投標要約的結果是，某些承銷商或其關聯公司可能是2027票據的持有者，因此可能會因投標要約而獲得此次發行所得收益的一部分。參見承銷。

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下表列出了我們截至2021年10月2日的合併現金和現金等價物及資本化情況(I)在實際基礎上和(Ii)在本次發售生效和收益使用後的調整基礎上。我們假設，扣除承銷折扣和預計發售費用後，本次發行的預計淨收益約為6.916億美元。見收益的使用。

您應與此表一起閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的歷史財務數據，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年10月2日的9個月的Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表及其附註，每一份報告均以引用方式併入本招股説明書補充材料中，以供參考。本招股説明書附錄中包含了本招股説明書附錄中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年10月2日的9個月的季度報告中的合併財務報表及其附註


	截至2021年10月2日
	實際		作為調整後的⁽¹⁾
	(單位：百萬)
現金和現金等價物(2)	$	1,099.1	$	1,362.0

長期債務的當期部分	$	206.0	$	0.1

總債務：
定期貸款(3)	$	205.9	$
2027年票據(4)		743.3		545.1
2029年票據(5)		371.7		371.7
2030年票據(6)		346.9		346.9
2049年期票據(7)		632.7		632.7
特此發售2032年債券(8)				346.0
特此發售2052年債券(9)				345.5
其他⁽¹⁰⁾		1.3		1.3
減去：長期債務的當前部分		206.0		0.1

長期債務總額	$	2,095.8	$	2,589.1

權益	$	4,757.5	$	4,734.4

總市值	$	7,059.3	$	7,323.6

(1)	本欄介紹本公司為實施票據發售及所得款項的使用而調整後的資本，包括(I)全額償還截至2021年10月2日的定期貸款項下的2.063億美元未償還款項，以及(Ii)在投標要約中以現金購買總額不超過2億美元的2027年票據本金，外加支付相關費用和開支。

(2)	由於調整後的金額反映了約2,090萬美元的估計資金用於支付作為投標要約的一部分應支付的溢價，幷包括本次發售的淨收益中的約2.02億美元，我們可用於支付康士伯收購的收購價格，收購預計將於2022年第一季度完成，取決於監管部門的批准和其他常規成交條件。參見摘要和最近的發展以及收購Kongsberg Automotive的內部舒適部和收益的使用。

(3)	代表截至2021年10月2日定期貸款項下的未償還餘額2.059億美元，扣除未攤銷遞延融資費 40萬美元，所有這些費用都歸類為當期。我們打算用此次發行的部分淨收益全額預付定期貸款。請參閲收益的使用。

(4)	反映2027年債券的本金總額為7.5億美元。我們打算在投標要約中購買本金總額高達 2億美元的2027年債券，但須符合要約購買的條款。請參閲收益的使用。本招股説明書附錄不構成購買要約或出售任何2027年票據的要約。這一數額是扣除360萬美元的未攤銷遞延融資費和310萬美元的未攤銷原始發行折扣後的淨額。

S-16

在本説明中使用的某些術語的定義可以在“某些定義”標題下找到。就本部分而言，術語“公司”僅指李爾公司，而不是指其任何子公司；術語“我們”、“我們的公司”和“我們的公司”指的是李爾公司，如果上下文另有要求，指的是李爾公司的某些或所有子公司。這些票據將不會由本公司的任何子公司提供擔保。

2032年到期的2.600優先票據(2032年到期的票據)和2052年到期的3.550的優先票據(2052年的票據，以及與2032年的票據一起，都將是一個新的票據系列。我們將發行2032年票據和2052年票據，發行日期為2021年11月8日的基礎契約(基礎契約)，由公司和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會共同發行，如果是2032年票據，則由日期為2021年11月8日的第一個補充契約(第一個補充契約)補充，並與基礎契約一起發行2032年2021年(第二補充契約)，並與基礎契約(基礎契約，2052契約)一起，在公司和受託人之間簽署。2032年(Br)壓痕和2052年壓痕在本文中統稱為壓痕。該術語包括附註和任何附加附註(定義見下文)。本契約包含定義您在附註下的權利的條款。此外，本公司在附註項下的責任受契約規管。附註的條款包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。

以下描述僅是我們認為重要的義齒條款的摘要。它不會重新聲明本義齒的全部條款。我們將在本次發行完成後，將基礎壓痕、第一補充壓痕和第二補充壓痕作為展品提交到表格8-K的當前報告中。我們敦促您仔細閲讀本契約和附註，因為它們(而不是本説明)支配您作為持有者的權利。您可以在我們的地址索要契約和備註的副本，該地址列在標題下的通過引用的公司。？

註釋概述

備註：

將是公司的無擔保優先債務；

將優先於明確從屬於票據的公司所有未來債務的付款權利；以及

在擔保該等有擔保債務的資產的價值及本公司附屬公司的所有債務(如有)的範圍內，該等債務實際上較本公司所有現有及未來的有擔保債務為次。

本金、到期日和利息

我們將最初發行本金總額為3.5億美元的2032年票據。2032年的票據將於2032年1月15日到期。從2021年11月8日開始，我們發行的每一張2032年紙幣將以2.600%的年利率計息。

我們將初步發行2052年債券，本金總額為3.5億美元。2052年債券將於2052年1月15日到期。我們每發行一次2052年的票據，從2021年11月8日開始，年利率為3.550%。

2032年票據和2052年票據在本文中分別稱為系列票據。我們將每半年向記錄持有人支付票據利息，支付日期為每年1月15日和7月15日付息日期之前的1月1日或7月1日交易結束時。票據的首次付息日期為2022年7月15日。

S-18

與我們目前提供的該系列票據( 附加票據)具有相同條款和條件的任何一個系列的額外票據可能會不時根據本契約發行；提供, 然而，，我們只會獲準發行該等額外票據，前提是在該等發行生效時及之後，本公司及其受限制附屬公司須遵守該契約所載的契諾。任何額外票據將作為我們目前提供的適用票據系列的一部分，並將與該系列票據一起投票表決所有事項，前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與該系列原始票據互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。

付款代理人和註冊官

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。吾等已初步指定受託人的法人信託辦事處作為本公司在該等事宜上的代理人。負責票據付款的企業信託辦公室的地址是密西西比州底特律48226號格利斯沃德街535號Suite550的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)。然而，我們保留通過支票直接郵寄給持有人註冊地址的方式向持有人支付利息的權利，或者對於全球票據，我們保留通過電匯的方式向持有人支付利息的權利。

持票人可以在前款規定的同一地點兑換或者轉讓紙幣。任何轉賬或兑換紙幣的登記均不會收取手續費。但是，我們可能要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

可選的贖回

2032年票據

在票面贖回日期之前，吾等可選擇全部或部分贖回2032年票據，贖回價格相等於2032年票據本金的100%加上贖回日期的適用溢價(如有)，以及贖回日期的應計利息和未付利息 (受相關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的限制)。贖回通知必須在贖回日期前不少於15天也不超過60天送達每位持有人。

在票面贖回日或之後，我們可以選擇在不少於15 或不超過60天的提前通知的任何時間全部或部分贖回2032年期票據，贖回價格相當於2032年期票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

調整後的國庫券利率就2032年票據在任何贖回日期而言，(1)標題下的收益率，代表緊隨其後一週的平均值，出現在最近發佈的統計數據中，編號為？H.15？或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題？？財政部固定到期日下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日收益率(如果沒有到期日，則為恆定到期日)(如果沒有到期日，則為可比國庫券發行的相應到期日的收益率。如果沒有到期日，則為固定到期日的美國國庫券。如果沒有到期日，則為可比國庫券的到期日。)應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，調整後的國債利率應在直線基礎上根據此類收益率進行插值或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週內公佈或不包含此類

S-19

適用保費？是指2032年期票據在票面贖回日之前的任何可選贖回時超出的，如果有下列任何一項：(1)該票據在票面贖回日的贖回價格，加上(B)該票據在票面贖回日到期的所有規定剩餘利息支付(非包括到贖回日應計且未支付的任何部分款項)，使用等於調整利率的貼現率計算。

可比國庫券就2032年票據而言，是指報價代理選擇的美國國庫券的到期日與2032年票據從贖回日期到票面贖回日的剩餘期限相當，該債券將在選擇時按照財務慣例用於定價新發行的以美元計價的公司債務證券，其到期日與票面贖回日期最接近。

可比國債價格就任何贖回日期的2032年期票據而言，如果調整後的國庫券利率定義第(2)條適用，則該贖回日的平均數為三個，如果不可能，則參考財政部交易商報價，如果不可能，則參考國庫券交易商報價，如果不可能，則參考該贖回日的國庫券交易商報價。

PAR調用日期就2032年票據而言，？指2031年10月15日(2032年票據到期日之前三個月)。

參考庫房交易商？指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的繼任者和受讓人，以及本公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們都是美國政府的主要證券交易商。

參考國庫交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商向本公司提出的由該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日向本公司提出的由該參考國庫券交易商確定的可比國庫券出價和要價的平均值(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。

2052年票據

在票面贖回日期之前，吾等可選擇全部或部分贖回2052年票據，贖回價格相等於2052年票據本金的100%加上贖回日的適用溢價(如有)，以及贖回日的應計利息和未付利息(受相關記錄日期持有人有權收取相關利息支付日期到期利息的限制)。贖回通知必須在贖回日期前不少於15天或不超過60天送達每位持有人。

在票面贖回日或之後，吾等可隨時選擇在不少於15天但不超過 60天的提前通知贖回2052年票據，贖回價格相當於正在贖回的2052年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

調整後的國庫券利率就2052年票據在任何贖回日期而言，？是指(1)標題下的收益率，它代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在標題為？財政部恆定到期日，即調整為恆定到期日的情況下調整為恆定到期日，該收益率出現在最近發佈的統計數據中，名稱為H.15？或任何後續出版物，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題？？財政部固定到期日，確定交易活躍的美國國債的收益率

S-20

對於與可比國庫券對應的到期日(如果在面值贖回日期之前或之後的六個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，四捨五入到最近的一個月)或(2)如果該發行(或任何後續發行)未在計算日期前一週內發佈或不包含此類收益率，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的可比國庫券價格，分別在緊接贖回日前的第三個營業日計算，分別為(1)和(2)加25個基點。

適用保費？指在票面贖回日期前任何可選贖回的2052年期票據，如有下列任何一項，則超額：(1)該票據在票面贖回日的贖回價格，加上(B)該票據在票面贖回日到期的所有規定剩餘利息付款(非包括應累算而未支付至贖回日期的款項的任何部分)，按相當於調整後的貼現率計算，該超額金額為(1)(A)該票據在票面贖回日的贖回價格，加上(B)該票據在票面贖回日期到期所需的所有剩餘預定利息付款(非包括截至贖回日應計而未支付的款項的任何部分)。

可比國庫券就2052年票據而言，是指報價代理選擇的美國國庫券的到期日與2052年票據從贖回日期到票面贖回日的剩餘期限相當的到期日，該債券將在選擇時按照財務慣例用於定價新發行的以美元計價的公司債務證券，其到期日與票面贖回日期最接近。

可比國債價格就任何贖回日期的2052年票據而言，如果調整後的國庫券利率定義第(2)條適用，則該贖回日的平均值為三個，如果不可能，則參考財政部交易商報價，如果不可能，則參考國庫券交易商報價。

PAR調用日期就2052年票據而言，？是指2051年7月15日(2052年票據到期日之前六個月) 票據。

選擇

如果我們部分贖回任何系列票據，受託人將根據存託信託公司的程序按比例和選擇要贖回的該系列票據。原始本金低於2,000美元的系列票據不得部分贖回。如果我們只贖回部分紙幣，有關該紙幣的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行一張本金相當於未贖回部分的新票據。在贖回日及之後，只要我們已向付款代理存入足以支付待贖回票據本金的資金，加上票據的應計和未付利息，則需要贖回的票據或其部分將停止計息。

排名

票據所證明的債務為無抵押債務，與本公司的優先債務享有同等的償還權。

S-21

這些票據將不會由本公司的任何子公司提供擔保。本公司目前基本上所有業務都是通過其子公司進行的。該等附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及該等附屬公司的優先股東(如有)一般對該等附屬公司的資產及收益享有優先於本公司債權人(包括持有人)的債權。因此，這些票據實際上將從屬於債權人(包括貿易債權人)和本公司子公司的優先股東(如果有)的債權。

該公司及其子公司可能會招致大量的額外債務。此類債務可能是優先的債務，並且在一定的限制條件下，可能是有擔保的。見下面關於留置權的某些契約和限制。

這些票據在所有方面都將與本公司所有其他優先債務並駕齊驅。無擔保債務不會僅僅因為它是無擔保債務而被視為從屬於或低於有擔保債務。

控制變更觸發事件

一旦發生控制權變更觸發事件，每位持有人將有權要求本公司以現金購買該等持有人票據的全部或任何部分，購買價格相當於該票據本金的101%加上截至購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的約束)。

控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和評級下降。儘管如上所述，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

？任何人(在交易法第13(D)和14(D)條中使用該術語)成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有任何該人有權獲得的所有股份的實益所有權，無論該權利是立即行使還是在一段時間過去後才可行使)，直接或間接超過50%的實益擁有權(如該權利在交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)，但就本條第(1)款而言，該人應被視為擁有全部股份的50%以上的實益所有權，無論該權利是可以立即行使的，還是隻能在一段時間過去後才能行使的

(2)

通過與公司清盤或解散有關的計劃；或

(3)

本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併為本公司，或將本公司的全部或實質所有資產(按綜合基礎確定)出售給另一人，在任何此類合併或合併的情況下，在緊接該項交易之前未償還的、佔本公司有表決權總投票權100%的本公司證券被變更為現金、證券或財產或交換為現金、證券或財產，除非根據該等交易除任何其他代價外，尚存人士或受讓人的證券在緊接該等交易後代表該尚存人士或受讓人的總投票權至少過半數的尚存人士或受讓人。

儘管如上所述，如果(1)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊隨交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人為，則交易不被視為涉及控制權變更

S-22

？評級下降？是指兩家評級機構在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天內的任何日期，將適用的一系列票據的評級降至投資級評級以下的任何日期(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構都可能下調評級，這一期限就應延長)；但如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，由於某一特定評級下調而導致的評級下降不應被視為就特定的控制權變更而發生的評級下調(因此，就以下觸發事件的控制權變更的定義而言，評級下調不應被視為評級下調)，如果評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，評級下調全部或部分是由任何事件或情況造成的，事件或情況包括或發生於適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級下降時)。本公司應在評級機構發出評級下降通知後30天內，以書面形式通知受託人。

在控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄通知，並向受託人發送副本(控制權變更要約)，聲明：

(1)

發生控制權變更觸發事件，且該持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買全部或部分此類持有人票據，外加購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的約束)；

(2)

引發事件的此類控制權變更的情況及相關事實和財務信息；

(3)

購買日期(不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於該通知郵寄之日起60天)；以及

(4)

本公司確定的與本公約一致的指示，即持有者必須遵守購買票據的順序。

如果第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件發生時做出控制權變更要約。如果第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則本公司將不被要求作出控制權變更要約。此外，如該等票據在本公司被要求郵寄控制權變更要約通知前已由本公司贖回或被本公司稱為贖回票據，則本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，其後本公司將不會被要求根據該贖回通知所載條款贖回所有被要求贖回的票據。儘管本文中有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時，控制權變更已達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前發出可撤銷的控制權變更要約，條件是相關控制權變更已完成。

本公司將在適用範圍內遵守交易法第14(E)節的要求，以及與根據本公約購買票據相關的任何其他證券法律或法規。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

S-23

控制權變更觸發事件購買功能是公司與承銷商協商的結果。管理層目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管該公司可能會在未來決定這樣做。根據以下討論的限制，公司未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。對公司產生額外擔保債務能力的限制包含在第節第節中所述的契約中，其中包含對留置權限制的某些契約。但是，除此類契約中包含的限制外，契約不包含任何在發生高槓杆交易時可能為持有人提供保護的契約或條款。

控制權變更的定義包括與出售公司全部或幾乎所有資產有關的短語公司資產(在綜合基礎上確定)。雖然有一個正在發展中的判例法機構來解釋短語“基本上全部”，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，持有人要求公司購買其票據的能力可能不確定，原因是將少於公司全部資產(在綜合基礎上確定)出售給另一個人。

根據A&R Credit 協議，某些將構成控制權變更的事件的發生將構成違約。本公司未來的優先債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更，或要求在控制權變更時回購或償還該等優先債務。此外，由於回購對本公司的財務影響，持有人要求本公司購買票據的權利行使可能導致此類優先債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。最後，本公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到本公司當時現有財務資源的限制。不能保證在需要進行任何所需採購時是否有足夠的資金可用。

本契約中與本公司因控制權變更觸發事件而提出要約購買票據的義務相關的條款可在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下免除或修改。

某些契諾

該契約包含個契約，除其他外，包括以下概述的契約。儘管本協議有任何相反規定，受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守本文所述的任何報告契約或根據契約提交的任何報告或其他文件的情況。

對留置權的限制

本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)上產生或允許存在任何性質的任何留置權(初始留置權)，無論該留置權是在發行日擁有還是之後收購的，初始留置權擔保任何債務，許可留置權以外的債務，除非有效規定票據應與(或在此之前)所擔保的債務平等和按比例提供擔保。

根據前款為票據持有人設立的任何留置權，應當在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

S-24

無論美國證券交易委員會規則是否要求，只要某一系列的票據尚未發行，本公司將在美國證券交易委員會規則和規則規定的期限內(加上根據美國證券交易委員會規則批准的任何延期)向該系列的受託人和持有人以及潛在持有人提供：

(1)

表格10-K或任何後續表格或類似表格的年度報告，其中載有要求在表格10-K或任何後續表格或類似表格中包含的信息；

(2)

表格10-Q的季度報告，其中包含所需的信息，或任何後續表格或類似表格；

(3)

在規定須予報告的事件發生後，不時以表格8-K或任何後續表格或相類表格作出該等其他報告；及

(4)

發行人在受交易法第13或15(D)節約束的情況下需要向美國證券交易委員會提交的任何其他信息、文件和其他報告。

儘管公司是否遵守交易法的定期報告要求，但公司仍將繼續提交上述指定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類提交。本公司不會採取任何行動使美國證券交易委員會不接受任何此類申請。

儘管有上述規定，但只要本公司向美國證券交易委員會提交上文第(1)至(4)款所述的信息和報告，並且該等信息在互聯網上公開可用，本公司將被視為履行了向票據持有人提供該等信息的義務。如果，儘管有上述規定，美國證券交易委員會仍以任何理由不接受本公司的備案文件，本公司將在不遲於本公司被要求向美國證券交易委員會備案的適用期限結束後15天內在其網站上張貼前款提及的報告。

此外，本公司應受託人及持有人的要求，向其提供股東年報副本及本公司向公眾股東提供的任何其他一般資料。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括本公司遵守其在契約下的任何契諾或票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的推定通知)的推定通知。

合併和合並

本公司不會直接或間接地與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，在一次或一系列相關交易中，除非：

(1)

由此產生的尚存或受讓人(繼任者公司)將是根據(X)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或(Y)澤西島以及在發行日有效的歐盟任何成員國、瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡的法律組織和存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業；提供如果繼承人公司在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的地方成立，則公司應在契約中籤訂補充契約，其中包括一項向持有人支付額外金額的條款(除慣例例外情況外)，如果繼承人公司在該司法管轄區的組織將導致根據該司法管轄區的票據條款向持有人支付税款、費用、關税、評估或政府收費(br})，則該條款應包括向持有人支付額外金額(除慣例例外情況外)(br}組織在該司法管轄區的組織將導致扣繳或扣除税款、手續費、關税、評估或政府收費(br})，或產生税款、手續費、關税、評估或政府收費。如果進一步提供繼任者

S-25

公司(如果不是本公司)將通過補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付給受託人，以令受託人滿意的形式，明確承擔公司在票據和契約項下的所有義務(如果繼任公司不是公司，公司應促使公司共同發行人成為票據的共同義務人)，公司將以受託人滿意的形式，明確承擔公司在票據和契約下的所有義務(如果繼承公司不是公司，公司應促使公司共同發行人成為票據的共同義務人)；

(2)

緊接該交易生效(並將因該交易而成為繼承人公司或任何受限制子公司的債務視為繼任者公司或該受限制子公司在交易時發生的任何債務)之後，不應發生違約並繼續發生；且

(3)

本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合該契約。

繼承人公司將繼承和取代本公司，並可行使本公司在契約項下的一切權利和權力，除租賃外，前身公司將免除支付票據本金和利息的義務。

缺省值

以下每項都是每個系列票據的默認事件：

(1)

該系列票據到期應付的利息拖欠持續30天；

(2)

任何該系列票據到期並在規定到期日支付本金的違約，在可選贖回或要求回購時，在宣佈加速或其他情況下；

(3)

公司未能履行上文合併和合並條款中所述公約規定的義務；

(4)

公司或任何受限制的子公司在收到通知後30天內未能履行上述條款中所述的《控制變更觸發事件》或《美國證券交易委員會報告》中所述條款規定的任何義務(但不包括某些條款)(在每種情況下，未能購買此類系列票據除外)，則本公司或任何受限制的附屬公司在通知後30天內未能履行其在上述條款下的任何義務( 未購買此類系列票據的情況除外)；

(5)

公司或任何受限制的子公司在通知後60天內未能遵守本契約中規定的與本契約中包含的其他協議；

(6)

本公司或任何受限制附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，或其持有人因違約而加速償還任何此類債務(未償還或加速償還的債務總額超過2.0億美元或等值外幣)(交叉加速撥備)；或

(7)

公司或重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件(破產條款)。

以上將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

然而，第(1)和(2)款下的違約不會構成任何系列票據的違約事件，直到受託人將該系列未償還票據本金金額至少25%的通知本公司和受託人，並且本公司在收到第(1)和(2)款規定的時間內沒有補救該違約，否則不會構成違約事件

S-26

請注意。除非受託人(作為付款代理人)未能支付任何票據的本金或溢價(如有)或利息，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或違約事件的發生，除非受託人的信託人員已收到本公司或持有人發出的書面通知，説明該失責或失責事件，並説明該通知為失責通知，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或違約事件的發生，除非受託人的信託人員已收到本公司或持有人就該失責或失責事件作出的書面通知，並説明該通知為失責通知。

倘若違約事件(與本公司破產、無力償債或重組有關的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有任何系列未償還票據本金至少25%的持有人可向本公司發出通知，宣佈該系列所有票據的本金及應計但未支付的利息到期及應付。一經聲明，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生與本公司某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件，所有票據的本金和利息將立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有任何系列未償還票據本金多數的持有者可以撤銷對該系列票據的任何此類加速及其後果。

根據契約中有關受託人職責的規定，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償。除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何系列票據的持有人不得就該契約或該系列票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續，

(2)

持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人已書面要求受託人尋求補救，

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其合理滿意的賠償，

(4)

受託人在收到請求和提供賠償後60天內沒有遵守該請求，並且

(5)

該系列未償還票據的多數本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

在若干限制的規限下，任何系列未償還票據本金佔多數的持有人將獲賦予權利指示就任何該等系列票據而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就任何該等系列票據行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害了該系列票據的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就採取或不採取該行動所造成的所有損失和費用獲得合理滿意的賠償。

如果違約發生且仍在持續，且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內或信託官員實際獲悉違約後30天內或受託人收到違約書面通知後30天內，將違約通知郵寄給適用系列票據的每位持有人。除非未能支付任何系列票據的本金、溢價 (如有)或利息(包括根據該系列票據的贖回條款支付的款項)，否則如果受託人的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不予發出通知。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約，以及公司是否履行了契約項下的所有義務。這個

S-27

除若干例外情況外，經該系列債券的過半數持有人書面同意，該系列債券或任何系列的票據均可作出修訂，而該系列債券作為單一類別的未償還投票權，以及有關該系列債券的任何過往違約或遵守任何規定，經該系列債券的過半數持有人同意後，可作為單一類別的未償還投票權豁免。(br}/，如果該系列債券的大多數持有人同意，則該系列債券過去的任何違約或遵守規定可獲豁免。不過，未經每名受影響未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修訂均不得：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據金額；

(2)

降低票面利率或者延長票面利息支付期限；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

降低任何票據贖回時的應付保費或更改任何票據的贖回時間，如上文可選贖回中所述；

(5)

在票據上註明以外的貨幣支付票據；

(6)

損害任何紙幣持有人在該紙幣的到期日或之後收取該紙幣的本金及利息付款的權利，或就強制執行該紙幣的任何付款而提起訴訟的權利；或

(7)

對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改。

未經票據持有人同意，本公司和受託人(視情況而定)可將契約修改為：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由繼承實體承擔本公司在契約項下的義務；

(3)

提供未經證明的票據，以補充或取代有證明的票據(提供, 但是，該等未經證明的紙幣是為施行守則第163(F)條而以登記形式發出的)；

(4)

添加有關票據的擔保，或確認並證明任何擔保的解除、終止或解除是根據本契約允許的；

(5)

為票據持有人的利益增加公司契諾，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(6)

在符合本契約條款的前提下，做出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7)

對本契約中有關紙幣的格式、認證、轉讓和圖例的規定進行任何修改；提供,然而，vt.那，那.

(A)

遵守修訂後的契約不會導致票據轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，

(B)

該等修訂不會對持票人轉讓紙幣的權利造成實質影響；

(8)

符合《美國證券交易委員會》中與《印度投資協定》規定的義齒資格相關的任何要求；

S-28

持有者可以根據契約轉讓或交換紙幣。在任何轉讓或交換時，註冊官和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人繳納法律要求或契約允許的任何税款。本公司將不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據，或在選定要贖回的票據之前15天內轉讓或兑換任何票據。票據將以註冊形式發行，持有者在任何情況下都將被視為該票據的所有者。

滿足感和解除感

當(A)(I)公司向受託人交付任何系列的所有未償還票據以供註銷，或(Ii)任何系列的所有未償還票據已到期並應支付時，無論是在到期日還是在贖回日期，這都是由於郵寄贖回通知而產生的，在第(2)款的情況下；(B)公司不可撤銷地將資金或美國政府債務存入受託人基金或美國政府債務，該國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，足以在到期或贖回時支付該系列的所有未償還票據，包括到期或贖回日期的溢價(如果有的話)利息；及(C)倘本公司於任何情況下支付本公司根據該契約應付的所有其他款項，則除若干例外情況外，該契約將不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力(除該契約明確規定的存續權或票據的轉讓或交換登記外)。(C)如本公司於任何情況下支付本公司根據該契約應付的所有其他款項，則該契約將不再對該系列的所有未償還票據具有進一步效力(該契約明確規定的遺留權或票據的轉讓或交換登記除外)。

失敗

如下文所述，本公司可隨時終止本契約下的所有義務(法律上的無效)，但某些義務除外，包括有關無效信託的義務和登記票據轉讓或交換的義務，替換損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持票據的登記員和付款代理人的義務。

此外，如下所述，本公司可隨時終止：

(1)

它在《某些公約》中描述的公約所規定的義務，以及

S-29

本公司可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果本公司對一系列票據行使其法律無效選擇權，則該系列票據的付款可能不會因該系列票據的違約事件而加速。如本公司就一系列票據行使契約失效選擇權，則該系列票據的付款不得因上文第(4)、(6)或(7)款(僅針對重要附屬公司)規定的違約事件而加速付款。

為了對一系列票據行使失效選擇權，本公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的資金(失效信託)，其金額或美國政府義務、本金和利息或其組合將足夠，而不考慮對該等本金和利息的任何再投資，一家全國性獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，必須以足夠的金額或美國政府債務、本金和利息或兩者的組合支付本金。在提交給受託人的書面證明中明確表示的是，公司必須在向受託人提交的書面證明中明確表示，公司必須以信託形式向受託人存入足夠的金額或足夠的本金和利息，或兩者的組合，以支付本金。視具體情況而定，並且必須遵守其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是持有者將不會因為該存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與該存款和失敗沒有發生的情況相同(並且，僅在法律失敗的情況下，才是如此)，並必須遵守其他條件，包括向受託人提交律師的意見，該意見的大意是，持有人將不會因為該等存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按照與未發生該等存款和失敗的情況相同的方式和時間繳納聯邦所得税。律師的此類意見必須基於美國國税局(IRS)的私人信函裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人，並已被公司任命為票據的註冊人和付款代理。受託人及其聯營公司在各自業務的正常過程中已經、目前及將來可能與本公司及其聯營公司進行財務或其他交易，但須遵守TIA。受託人(包括但不限於受託人、註冊人和付款代理人)並未參與本初步招股説明書補充文件的編制，亦不對其內容承擔責任，包括(為免生疑問)任何與本文有關或提及的任何報告、財務報表或任何其他附帶資料。本公司不會作出任何明示或暗示的陳述、擔保或承諾，受託人不會就本初步招股説明書附錄所載或納入的資料或本公司就發售票據而提供的任何其他資料的準確性或完整性承擔任何責任或責任。本公司就發售票據而提供的任何其他資料亦不會作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。受託人不承擔任何責任或責任。受託人對本初步招股説明書副刊所載或以引用方式併入的資料，或本公司提供的與發售票據或分發票據有關的任何其他資料，概不負責。

治國理政法

本契約和票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不受適用的法律衝突原則的影響。

某些定義

附屬公司？任何指定的人直接或間接控制或與該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，？控制？對任何人使用時，是指直接或間接指導該人員的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。？

S-30

整固？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，每一受限制附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；(2)就受限制附屬公司而言，是受限制附屬公司的每一附屬公司的賬目與該受限附屬公司的賬目合併；及(3)就外國附屬公司而言，該外國附屬公司是外國附屬公司的每一附屬公司的賬目與該外國附屬公司的賬目在每種情況下均按照公認會計準則合併。提供,然而，，合併將不包括合併任何非受限子公司的賬户，但公司或任何受限子公司在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。術語“合併”有一個相關的含義。

信貸協議指截至2021年10月28日本公司、不時的境外子公司借款人、不時的貸款人、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行和滙豐銀行美國分行、全國銀團代理、法國巴黎銀行、三井住友銀行、日本三井住友銀行和日本三井住友銀行之間的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年10月28日的本公司、外國子公司借款人、不時的貸款人、巴克萊銀行、美國銀行、花旗銀行和滙豐銀行美國公司之間的修訂和重新簽署的信貸協議，作為銀團代理的法國巴黎銀行、MUFG銀行、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、三井住友銀行和經不時修訂(包括其任何修訂及重述)、補充、取代、延展或以其他方式修改。

信貸安排？是指(1)信貸協議及(2)一項或多項債務安排、契據或其他協議，包括該等債務安排、契據及其他協議，包括該等債務安排、契據及其他協議再融資、替換、修訂、重申或補充(不論是否同時進行，亦不論是否與上述任何協議有關)或其他重組或增加本公司附屬公司根據或使本公司附屬公司成為項下全部或部分債務的借款人、額外借款人或擔保人的可用借款或其他信貸展期的金額貸款方或貸款方與其他金融機構或貸款方合作的貸款方或貸款方集團。

默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

S-31

現有備註(I)本公司根據截至2017年8月17日的基礎契約(2017年基礎契約)及截至2017年8月17日的第一次補充契約發行的2027年到期的3.800釐優先票據，(Ii)本公司根據截至2019年5月1日的基礎契約及截至2019年5月1日的第二次補充契約發行的2029年到期的4.250釐優先票據，(Iii)本公司於2049年到期的5.250%的優先票據2019年和 (Iv)本公司根據2017年基礎契約和截至2020年2月24日的第四次補充契約發行的2030年到期的3.500%優先債券。

公平市價就任何資產或物業而言，是指由本公司財務總監或董事會真誠釐定，自願賣方與願意及有能力的買方之間以現金進行的公平、自由市場交易中可協商的價格，雙方均不會承受不適當的壓力或強迫完成交易，除非在契約中另有規定。

財務總監？指公司的首席財務官、財務主管或首席會計官。

外國子公司？指公司的任何受限制的子公司，該子公司不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

公認會計原則？是指自下列文件發佈之日起有效的美利堅合眾國普遍接受的會計原則：

(1)

財務會計準則委員會的會計準則編纂，

(2)

由會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，和

(3)

《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括預計財務報表)納入根據《交易法》第13條規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括美國證券交易委員會會計人員在工作人員會計公報和類似書面報表中的意見和聲明。

S-32

儘管如上所述，根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題842，在GAAP變更之前，本公司或其子公司的任何租賃應被歸類為GAAP下的經營租賃，並根據GAAP計入經營租賃，就契約而言，應將其視為經營租賃。(br}根據財務會計準則委員會的會計準則更新主題842，在GAAP變更之前，本公司或其子公司的任何租賃應被視為經營租賃。

擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務而產生的)要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或以其他方式)或

(2)

以任何其他方式向該等債權的債權人保證償付該等債項，或保障該債權人不受(全部或部分)損失的目的而訂立的；

提供,然而，，定期擔保不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。保證人一詞應指為任何義務提供擔保的任何人。

套期保值義務？任何人根據任何 (I)利率保護協議、利率期貨協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或該人作為當事人或受益人的其他類似協議或安排、(Ii)外匯合同、貨幣互換協議或該人士為當事一方或其為受益人的其他類似協議或安排，或(Iii)原材料對衝協議或與發行可轉換或可交換為該人士股權的證券有關的任何對衝協議。

保持者？指以其名義登記在註冊處簿冊上的筆記的人。

招致？指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供,然而，任何人在成為附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時存在的任何債務或股本應被視為該人在成為附屬公司時發生的任何債務或股本。術語 n用作名詞時應具有相關含義。無息或其他貼現證券本金的增加不應視為債務的產生。

負債？對於在任何確定日期的任何人來説，是指沒有重複的：

(1)

該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(2)

債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金和溢價(如有)；

(3)

該人在其正常業務過程中就任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易(不包括信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或保證義務的類似信貸交易的義務(第(1)、(2)和(5)款所述的義務除外)向任何債務人償付的所有義務，只要該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易不被動用或在一定程度上不被動用。在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的信用交易付款後，不遲於第十個工作日償還此類提款；

(4)

該人支付延期和未支付的財產或服務購買價款( 貿易應付款除外)的所有義務，該購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或該服務完成之日起六個月以上到期；

S-33

儘管如上所述，就本公司或任何受限子公司收購任何業務而言，債務一詞將不包括賣方有權獲得的結算後付款調整，前提是該付款由最終結算資產負債表確定，或者該付款取決於該業務在結算後的表現；提供,然而，，在交易結束時，任何該等付款的金額不能確定，在該付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額將在此後30天內支付。此外，負債一詞將不包括中國子公司在正常業務過程中對中國承兑票據的義務。

任何人在任何日期的負債數額為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額；提供,然而，如屬以折價出售的債項，則在任何時間該等債項的款額將為該債項在該時間的增值價值。

投資級評級？指穆迪給予的Baa3(或同等評級)和標準普爾給予的BBB-(或相當於)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

發行日期？指根據本契約首次發行票據的日期。

法定節假日？指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州營業的週六、週日或其他日子。

留置權？指任何性質的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括任何具有其性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其評級業務的任何繼承者。

現金淨收益，就發行或出售股本而言，指發行或出售的現金收益扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金以及與發行或出售有關的實際產生的經紀、顧問及其他費用，以及因此而支付或應付的税款淨額。

軍官？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書。

高級船員證書？指的是由兩名官員簽署的證書。

S-34

根據信貸安排擔保債務的留置權，本金總額不得超過(A)30億美元和(B)(I)本公司及其受限子公司存貨賬面價值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司應收賬款賬面價值的80%的總和 (本公司或任何受限子公司與合格應收賬款交易有關的任何應收賬款質押、出售或以其他方式轉讓或抵押的應收賬款除外)，兩者的總和不得超過(Br)較大者(A)30億美元和(B)(I)本公司及其受限子公司的存貨賬面價值的60%加上(Ii)本公司及其受限子公司應收賬款賬面價值的80%的總和在該日之後但在確定日之前對個人或企業的任何收購或處置給予形式上的效力；

(2)

該人根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的質押或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃、轉租、執照或再許可有關的誠信存款，或保證公共或該人的現金或美國政府債券的法定義務的存款，或該人作為當事一方的擔保、逗留、關税、再抵押或上訴債券的存款，或作為擔保的存款

(3)

法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，在每一種情況下，都是針對尚未到期的款項或因判決或裁決引起的其他留置權而真誠地提出爭議的，或因判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就該等留置權提起上訴或其他複核程序；

(4)

未到期或未支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不繳納而受到處罰的留置權，或正通過適當程序真誠抗辯的留置權；

(5)

保證或履約保函或信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易的發行人在其正常業務過程中應其請求併為其賬户開具的留置權；提供,然而，，該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似的信貸交易不構成負債；

(6)

調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留權或他人的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的分區或其他限制，而該等不動產或留置權並非因欠下借款而招致，且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(7)

擔保為該人財產的建造、購買或租賃或維修、改善或增加提供資金而產生的債務的留置權；提供,然而，，留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(與融資財產有關的財產除外) ，由留置權擔保的債務(利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修理、裝修、增建或全面投入使用的較晚時間(以較晚的時間為準)後270天以上發生；

(8)

發行之日存在的留置權以及任何此類留置權的延期、續訂和替換，只要由此擔保的債務或其他義務的本金金額不增加(用於支付此類延期、續訂或替換的保費、費用、累計利息和日常費用除外)，且此類留置權不延伸至公司或其任何子公司的任何其他財產；

S-35

在另一人成為該人的子公司時對該人的財產或股票的留置權；提供,然而，該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔；如果進一步提供, 然而，，該等留置權並不延伸至該人士或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，除非依據該人士成為附屬公司時適用協議中存在的收購後財產條款，而該等條款並不延伸至本公司或受限制附屬公司轉讓予該人的財產；

(10)

在該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或該人的任何附屬公司合併或合併而獲得的任何收購；提供,然而，該等留置權並非與該等取得有關或因預期而設立、招致或承擔；如果進一步提供, 然而，留置權不延伸至該人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(11)

保證該人的子公司欠該人或該人的受限制子公司的債務或其他義務的留置權；

(12)

保證套期保值義務的留置權，只要此類套期保值義務是在正常業務過程中達成的，以對衝與本公司或受限制子公司的利率、貨幣或原材料定價敞口有關的風險，或與發行可轉換債券有關且不是出於投機目的；

(13)

留置權，以保證由前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資) ；提供,然而，，即：

(A)

這種新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分相同財產(加上與之有關的改進、附加、收益、股息或分配)，以及

(B)

此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過以下總和的任何數額：

(i)

在原來的留置權成為該契約下的許可留置權時，由第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的留置權擔保的債務的未償還本金金額或承諾金額(如果較大的話)；以及

(Ii)

支付與此類再融資相關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額；

(14)

對符合條件的應收款交易的定義中規定的類型的應收賬款和相關資產的留置權與符合條件的應收款交易有關的應收賬款和相關資產的留置權；

(15)

判決留置權，不發生違約事件；

(16)

關於租賃的統一商業法典融資報表備案產生的留置權，否則不構成在正常業務過程中形成的債務；

(17)

對公司及其子公司正常經營業務無實質性影響的不動產租賃、轉租；

(18)

構成銀行家留置權、抵銷權或與在任何銀行或其他金融機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法，無論是根據法律的實施還是根據合同產生的；

(19)

對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(20)

對特定存貨或其他貨物及相關單據(及其收益)的留置權，以確保為確保支付此類存貨或其他貨物的購買價格而開具的商業信用證的償付義務；

S-36

確保債務的其他留置權，只要根據本條第(24)款產生的留置權擔保的未償債務金額不超過公司綜合總資產的15%，該金額是根據公司截至財務報表可獲得的最近一個會計季度末的綜合資產負債表確定的，在對該日期之後但在確定日期之前發生的個人或企業的任何收購或處置給予形式上的效力後，。根據本條款第(24)款產生的留置權擔保的未償債務金額不超過公司綜合總資產的15%，這是根據公司截至最近一個財務季度末的合併資產負債表確定的。在該日期之後但在確定日期之前發生的任何個人或企業的收購或處置，提供, 然而，儘管第(Br)(24)條是否可用於擔保債務，但原本依據第(24)條擔保的債務的留置權可就該等債務提供再融資，而該等再融資債務須當作已依據第(24)條獲得擔保。

人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

優先股？適用於任何人士的股本，指在支付股息或在該人士自願或非自願清算或解散時，優先於該等人士的任何其他類別的股本股份支付股息或資產分配的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本。

本金票據本金是指票據本金加上到期或逾期的票據應付的溢價(如果有的話) 或將在相關時間到期。

合格應收款事務處理？指公司或其任何子公司可能達成的任何交易或系列交易，根據這些交易，公司或其任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)

應收賬款實體(如果是公司或其任何子公司的轉讓)或

(2)

任何其他人(在應收賬款實體轉賬的情況下)，

或可授予本公司或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)的擔保權益，以及與之相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易相關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產；提供,然而，融資條款、契諾、終止事件及其他條款應為市場條款(由本公司財務總監真誠決定)。

授予本公司或其任何受限制附屬公司任何應收賬款的擔保權益，以根據信貸安排擔保債務，不應被視為合格應收賬款交易。

S-37

不是本公司的聯屬公司，或者本公司和本公司的任何附屬公司都沒有簽訂任何重大合同、協議、安排或諒解，但本公司合理地認為對本公司或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從不是本公司的關聯公司的人那裏獲得的條款；以及

(3)

本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

董事會的任何此類指定應通過向受託人提交董事會生效決議的認證副本和高級管理人員證書來向受託人證明，證明該指定符合上述條件。

再融資？就任何債務而言，指對任何債務進行再融資、延長、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行其他債務以交換或取代該等債務，包括在任何該等情況下，在債務清償後不時再融資。(三)再融資？和？再融資？應具有相關含義。

受限子公司？指公司的任何子公司，非限制性子公司。

美國證券交易委員會？指證券交易委員會。

有擔保債務？指公司以留置權擔保的任何債務。？？有擔保債務子公司的？有一個相關的含義。

重要子公司？是指任何受限制的子公司重要子公司 美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下的規則1-02所指的公司。

標準貧窮的人(&P)？指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的子公司，以及其評級業務的任何繼任者。

標準證券化承諾？是指本公司或本公司任何子公司簽訂的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的。

S-38

規定到期日就任何證券而言，是指該證券中規定的日期，即該證券本金的最終付款到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時，該證券持有人可選擇在回購該證券的任何條款)，除非該等意外事件已經發生)。

子公司？任何人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權在時超過50%，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人，當時直接或間接擁有或控制該等公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股份或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體：

(1)

這樣的人，

(2)

該人及其一間或多間附屬公司或

(3)

該人的一家或多家子公司。

術語？子公司？還應包括符合以下條件的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體： (1)根據GAAP可為財務報告目的與公司合併；以及(2)已被公司董事會指定為公司的子公司，只要該指定仍然有效。

提亞？指自發行之日起生效的1939年“信託契約法”(“美國法典”第15編第77aaa-77bbb節)。

貿易應付款？對任何人而言，是指該人在正常業務過程中產生的與購買貨物或服務相關的任何應付帳款或任何債務或交易債務或貨幣義務債權人。

受託人？是指在繼任者替換之前在本契約中以此名稱命名的一方，此後指繼任者。

信託官員？指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、高級助理、助理、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任此等高級人員或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人員所履行的職能，並對該契約的管理負有直接責任。

不受限制的子公司？表示：

(1)

本公司的任何子公司，在作出決定時應由董事會按以下規定的方式指定為不受限制的子公司；以及

(2)

不受限制的子公司的任何子公司。

董事會可指定本公司任何附屬公司(包括本公司任何新收購或新成立的附屬公司) 為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該附屬公司並非被指定為附屬公司的附屬公司，且僅在(I)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000美元或以下的情況下；或(

美國政府的義務？是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能在發行人的選擇權內贖回或贖回。

S-39

票據將以一張或多張全球票據的形式以最終的、完全註冊的形式發行(全球票據)。票據將作為存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，作為託管人，並以該託管人的指定人的名義登記。全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人士，他們被稱為DTC參與者(包括Clearstream或Euroclear)，或通過DTC參與者持有權益的個人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以通過DTC(在美國)或Clearstream或Euroclear(在歐洲)持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear 名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存託憑證中的客户證券賬户中持有此類權益。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

據我們瞭解，DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條註冊的清算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，促進直接參與者之間的交易結算和其他證券交易，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，包括Clearstream和Euroclear。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行信託公司和直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的清算公司。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息請訪問www.dtcc.com。我們不打算將此互聯網地址作為活躍鏈接或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書附錄中。

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬簿，促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。 Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借用等服務。 Clearstream為其客户提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借的服務。 Clearstream為其客户提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券出借的服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他機構。

S-41

據我們所知，EuroClear創建於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.運營，我們將其稱為Euroclear運營商，並與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂了合同，該公司是一家比利時合作公司，我們稱其為合作社。所有業務均由Euroclear運營商執行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商(而不是合作社)的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

我們瞭解到歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將在 DTC的記錄中獲得票據的信用。票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計會收到直接或間接參與者(受益所有人通過該參與者參與交易)提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表。票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人的賬簿上的記項來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映這些票據被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，這些人可能被禁止從任何實益所有者手中購買全球票據中的實益權益，或以其他方式購買。

贖回通知應發送給DTC。如果要贖回的債券不到全部，則DTC的做法是通過抽籤確定該債券中每個直接參與者要贖回的利息金額。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人在任何情況下都將被視為契約項下票據的唯一所有者或持有人。除非另有規定

S-42

以下，受益所有人將無權將任何票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，並且不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約項下票據持有人的任何權利 (如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將票據貸記到其賬户的那些直接參與者。

全球票據的所有款項將支付給CELDE&Co.，或 DTC授權代表可能要求的其他被指定人。DTC的做法是在DTC收到受託人或發行人在付款日期的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄上顯示的他們各自的持有量，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束，這些要求可能會不時生效至時間。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息應由受託人或我們負責，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接和間接參與者負責。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。如果在上述情況下未能獲得後續證券託管人，或者，如果票據違約事件已經發生且尚未解決，則需要打印完整登記形式的票據證書，並將其交付給代表此類票據的全球票據的實益所有者。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的金額為限。歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到其參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的程度為限。

雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓每張全球票據的權益，但DTC、Clearstream和EuroClear沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序進行了説明，僅為方便起見，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序僅在

S-43

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear適用的規則和操作程序(如適用)以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以立即可用的資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，根據DTC規則通過DTC進行。然而，此類跨市場交易需要交易對手按照其規則和程序，在既定的截止日期(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，以代表其進行最終結算。該交易對手必須在該系統中按照其規定的最後期限(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將向美國託管銀行發出指令，以代表其採取行動進行最終結算。按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接將説明發送到其美國託管機構。

由於時區差異，在Clearstream 或EuroClear收到的票據因與DTC參與者進行交易而產生的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在該處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該工作日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或終止。

儘管我們瞭解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意前述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據權益，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。對於DTC、Clearstream或Euroclear或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等、承銷商或受託人均不承擔任何責任。

已認證的附註

如果託管人在任何時候通知我們它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果託管人變得沒有資格服務，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行票據，以換取全球票據。此外，根據DTC的程序，我們可以在任何時候自行決定不使用一種或多種全球票據代表任何系列票據，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列票據，以換取一種或多種全球票據。在任何情況下，如果我們以交換全球票據的方式發行掛號票據，我們將以本契約授權的名稱和麪額登記最終票據，如

S-44

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付，以及各自的本金金額。

S-45

以下討論彙總了購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要以截至本招股説明書附錄之日生效的美國聯邦所得税法為基礎，可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論不涉及根據特殊情況可能與特定納税人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的納税人有關的美國聯邦所得税的所有方面(包括但不限於證券或貨幣的經紀人或交易商、選擇按市值計價會計方法、銀行、儲蓄機構或其他金融機構或金融服務公司、合作社、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、政府機構和工具、免税組織、養老基金、保險公司、作為對衝、綜合、跨境、轉換或推定銷售交易一部分持有票據的個人、繳納替代性最低税額的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、個人退休賬户和其他遞延納税賬户。美國僑民、前美國公民和長期居民或某些部分時間內的非居民外國人、受控外國公司或被動外國投資公司(及其股東)、S公司和合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或在美國聯邦所得税中被視為直通實體的其他實體或安排。本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的聯邦、州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論不涉及美國替代最低税額規則、美國聯邦遺產或贈與或其他非所得税法律、美國任何州或地區的税法或任何非美國税法的後果。此外，本討論僅涉及以發行價(通常是將大量票據出售給公眾投資者，不包括以承銷商身份出售給債券公司、經紀人或類似個人或組織的第一價格)在首次發行中收購票據的受益票據所有者的某些美國聯邦所得税後果。, 配售代理或批發商)，並將票據作為資本資產持有，符合修訂後的《1986年國內收入法》(《税法》)第1221節的規定。

我們沒有尋求美國國税局( )就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，也不能保證法院會維持這樣的結論。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的或其他流動實體被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有票據，則該流動實體所有者的美國聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和該實體的活動。持有票據的合夥企業或其他此類實體的所有者應就投資票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

出於本討論的目的，美國持有者是票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質性存在測試的外國人；

在美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決策，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

S-46

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。例如，如果控制權發生變更，我們通常需要按本金的101%加上應計和未付利息的價格回購票據，如上文在觸發事件的票據變更標題下所述。這些潛在付款可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。我們打算採取的立場是，上述付款發生的可能性很小，和/或此類付款屬於附帶付款。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。如果票據被確定為或有支付債務工具，則票據持有人的税收後果將與下文所述的大不相同。票據的潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解或有付款債務工具規則是否適用於票據。本披露的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。

税收對美國持有者的影響

原始發行折扣。預計2032年和2052年的票據都將在沒有原始發行折扣的情況下發行 (或以最低限度的原始發行折扣發行)。

本討論的其餘部分假設2032年票據和2052年票據都不會被視為出於美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣。

利息。根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，票據上聲明的利息支付將在美國持有者收到或應計此類金額時作為普通利息收入向該持有者徵税。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。美國持票人一般會在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認資本收益或損失，金額等於(I)現金金額與處置時收到的所有其他財產的公平市值之間的差額 (但現金或財產可歸因於應計和未付利息的範圍除外，這些利息將作為普通利息收入徵税，只要這些利息以前沒有包括在收入中)和(Ii)這種美國持有者(如果該現金或財產可歸因於應計和未付利息，則應按普通利息收入徵税)和(Ii)這種美國持有者(除非該現金或財產可歸因於應計和未付利息，只要該利息以前沒有包括在收入中)和(Ii)美國持有人美國持票人在票據中調整後的計税基礎通常等於該持票人的票據成本。如果票據在處置時持有超過一年，則此類資本損益一般為長期資本損益。長期資本收益通常適用於美國非公司持有人(包括個人)的美國聯邦所得税優惠税率。淨資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告。美國持有者的票據的付款和出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益通常需要進行信息報告，除非美國持有者是獲得豁免的收件人(如公司)。此外，除非美國持有者(I)是免税收款人或(Ii)在美國國税局表格W-9(或實質上)上提供經偽證處罰證明的美國納税人識別碼，否則此類付款需要備用預扣

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類似的表格)以及確定免除備份扣繳的某些其他信息。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，或者如果預扣金額超過美國持有人的美國聯邦所得税義務，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。目前的備用扣繳比率是已支付金額的24%(無論是作為利息、本金還是銷售毛收入)。

淨投資收益。某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，如果其調整後的總收入超過某些門檻，可能需要為某些淨投資收入額外支付3.8%的聯邦醫療保險繳款税(對於遺產和信託，則為未分配的淨投資收入)。除其他項目外，投資收入淨額一般包括利息毛收入和可歸因於處置某些投資的淨收益(減去某些扣除)，除非此類利息收入和淨收益是在貿易或業務(包含某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中得出的。如果美國持有者是個人，將對(1)該個人的淨投資收入和(2)該個人修改後的調整總收入超過250,000美元(如果該個人已結婚並共同申請或尚存配偶)、125,000美元(如果該個人已婚並單獨申請)或 200,000美元(在任何其他情況下)以上的金額徵收税款。如果是遺產或信託，將對(1)未分配的淨投資收入和(2)超過適用於遺產或信託的最高收入税級開始的美元金額的超額調整毛收入徵收税款。潛在的美國持有者應根據其特殊的情況諮詢其税務顧問，瞭解本立法對其票據所有權和處置的可能影響。

對非美國持有者的税收後果

在本討論中，任何利息收入和因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而實現的任何收益將被視為美國貿易或業務收入，條件是：(I)這些收入或收益與在美國進行的貿易或業務有效相關，或(Ii)如果適用税收條約，可歸因於在美國的常設機構(或對於個人，歸屬於固定基地)。

利息。 根據以下有關備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，美國聯邦所得税或預扣一般不適用於支付給非美國持有人的票據利息，而該票據與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，前提是：

該非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權總和的10%或更多；

該非美國持有者不是與我們直接或通過持股間接相關的受控外國公司；

該非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；

(A)該非美國持有人提供其名稱和地址，並且在IRS表格W-8BEN或IRS表格上進行認證W-8BEN-E，在適當的情況下(或其他適用的表格或繼任者表格)，在偽證罪的處罰下，它不是守則所定義的美國人，或(B)在正常交易或業務過程中持有客户證券的合格證券結算組織或其他金融機構，代表非美國持有人持有票據，在偽證罪處罰下，在IRS表格W-8IMY(或適用的繼承者表格)上證明適用的IRS表格W上的證明

我們或我們的付款代理沒有實際知識或理由知道票據的受益人是本守則所定義的美國人。

S-48

票據處置收益。非美國持票人出售票據所獲得的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益是美國貿易或業務收入，或者 (Ii)該非美國持票人是在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。

如果第一個例外適用，則非美國持有者通常將就應税處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，如下所述(請參閲《美國貿易或商業法案》中非美國持有者的税收後果)。如果第二個例外適用，非美國持有者一般將按其美國來源資本收益超過其美國來源資本損失金額的30%(或較低的適用條約税率)的統一税率徵税。

美國貿易或商業。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，如果票據的利息或收益是美國貿易或業務收入，則非美國持票人一般將在收到或應計該利息時繳納美國聯邦所得税，或確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置收益的方式，就像該持票人是美國持票人一樣。非美國公司持有人還可能對其有效關聯收益和可歸因於此類利息或收益的利潤按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的美國聯邦分支機構利得税。此外，如果非美國持有人向我們提交正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的後續表格)以申請免除預扣税，則任何此類利息或收益將不會被扣繳。

備份扣繳和信息報告。非美國持票人可能需要遵守某些認證程序以證明持票人不是美國人，以避免我們對票據的付款、銷售收益或其他應税處置 (包括報廢或贖回)進行後備扣繳。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的認證程序將滿足避免備份預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為非美國持有者美國聯邦所得税責任的退款或抵免。在某些情況下，受益人的名稱和地址、票據支付的利息金額以及扣繳的税款(如果有)可能會報告給美國國税局(IRS)。在某些情況下，受益人的姓名、地址和支付的利息金額以及扣繳的税款(如果有)可能會報告給美國國税局(IRS)。根據美國國税局特定條約或協議的規定，美國國税局也可以向非美國持有者居住國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。非美國持有者應就這些預扣和申報規則以及票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

FATCA。根據《守則》第1471-1474條和《財政部條例》以及根據其頒佈的美國國税局官方指導意見(通常稱為FATCA)，美國聯邦預扣税一般適用於支付給(I)外國金融機構(如守則中定義的那樣)的利息收入(無論該外國金融機構是受益者還是中間人)，除非該外國金融機構同意核實、報告、(Ii)非外國金融機構的某些其他外國實體(無論該實體是實益所有人還是中間人)，除非該實體提供證明付款的實益所有人沒有任何主要美國所有人(如FATCA所定義)，或提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，以及符合某些其他指定要求。如果外國金融機構或其他外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並經過適當的證明，上述預扣税將不適用。

S-49

扣繳義務人的豁免狀態，通常在IRS表格上W-8BEN-E此FATCA税的應用不取決於在上述其他免税項下，付款是否免徵美國聯邦預扣税。外國金融機構和位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區的其他外國實體可能受到不同規則的約束。FATCA規定的30%的美國聯邦預扣税原計劃從2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息(如票據)的財產的毛收入的支付，但在2018年12月18日，擬議的法規公佈在聯邦登記冊上，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。扣繳義務人目前被允許依賴這些擬議的規定。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於FATCA的問題，以及它是否可能與他們購買、擁有和處置票據有關。

S-50

以下是與僱員福利計劃(ERISA 計劃)購買票據有關的某些考慮事項的摘要，這些計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一標題的約束，個人退休賬户和其他計劃和安排受守則第4975條(個人退休安排)或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規中類似ERISA或本準則的規定的條款的約束的第4975條(個人退休安排)或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定所約束由於ERISA計劃或個人退休安排對此類實體的直接或間接投資，其資產被視為ERISA計劃或個人退休安排的資產的實體 (此類實體，連同ERISA計劃和個人退休安排，即福利計劃投資者)。

本討論基於《法典》的當前條款、根據其頒佈的財務條例、ERISA、司法意見、美國國税局和美國勞工部以及其他適用機構公佈的立場，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)。本討論並非詳盡無遺，並不針對福利計劃投資者的特定情況，涉及ERISA和本守則可能對該福利計劃投資者很重要的所有方面，也不涉及類似法律的任何特定方面。

一般受信事宜

ERISA對ERISA計劃的受託人施加了某些責任，ERISA和守則第4975節都禁止涉及福利計劃投資者及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等福利計劃投資者的管理行使任何酌情權或控制權，或對該福利計劃投資者的資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該福利計劃投資者提供收費或其他補償(直接或間接)的投資建議，通常被視為該等實體的受信人。

在考慮對任何福利計劃投資者的部分資產的票據進行投資時，受託人應諮詢其律師和其他顧問，以確定投資是否符合福利計劃投資者的文件和工具以及ERISA、守則或任何類似法律的適用條款。此外，ERISA計劃的受託人應諮詢其法律顧問，以確定投資是否滿足ERISA計劃的受託責任，包括但不限於ERISA的審慎、多元化、控制權下放條款和美國勞工部關於ESG投資的指導。

計劃資產法規

此外，美國勞工部法規，29 C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)(《計劃資產監管條例》)描述了福利計劃投資者就福利計劃投資者根據ERISA某些條款(包括ERISA第一章的受託責任條款)和守則第4975條對實體的投資而言，什麼是構成其資產的因素。(br}《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第29 C.F.R.節(經ERISA第3(42)節修訂)(《計劃資產監管條例》)描述了福利計劃投資者就福利計劃投資者在實體的投資而言的資產構成，包括ERISA第一章的受託責任條款和《準則》第4975節。根據《計劃資產監管》，如果福利計劃投資者投資於一個實體的股權，而該實體既不是公開發售的證券，也不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，則福利計劃投資者的資產既包括該實體的股權，也包括該實體每項基礎資產的不可分割權益，除非已確定該實體是一家運營公司，或者福利計劃投資者在該實體中的股權參與度並不顯著。股權是指在實體中的任何權益，而不是根據適用的當地法律被視為債務且沒有實質性股權特徵的工具。其基礎的實體

S-51

儘管在《計劃資產監管》下幾乎沒有關於這一主題的指導意見，但假設票據在當地法律上構成債務，發行人認為，在票據發行時，就《計劃資產監管》而言，票據不應被視為發行人的股權。這一決定部分基於票據的傳統債務特徵，包括票據購買者對票據到期償還的合理預期，以及缺乏轉換權、認股權證和其他典型的股權特徵，儘管無法就此作出保證。基於上述和其他考慮因素，並根據下文所述的陳述和考慮因素，這些票據可由福利計劃投資者或受類似法律約束的政府、教會或非美國計劃收購。

被禁止的交易問題

無論票據是否就《計劃資產監管》而言被視為股權，ERISA第406條和《準則》第4975條禁止福利計劃投資者與本準則第4975條所指的利害關係方、ERISA定義的個人或實體或喪失資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有例外或豁免。根據ERISA和本守則，利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易可能受到消費税和其他處罰和責任。此外，從事非豁免禁止交易的福利計劃投資者的受託人可能會受到ERISA和守則第4975條的處罰和責任，並可能被要求解除交易。福利計劃投資者(包括本公司、承銷商或其各自關聯公司)收購和/或持有票據(包括本公司、承銷商或其各自的關聯方)或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接的禁止交易(根據ERISA第406條和/或守則第4975條)，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。

禁止交易規則的某些豁免可以適用於購買和持有票據，具體取決於做出收購此類票據決定的受信人的類型和情況，以及利害關係方或被取消資格的人與福利計劃投資者的關係。這些豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，適用於福利計劃投資者和非受信服務提供者之間向此類實體進行的某些交易。此外，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免(可不時修訂)包括但不限於PTCE 84-14(經修改)，涉及合格的專業資產管理公司進行的交易；PTCE 90-1，涉及保險公司集合獨立賬户的投資；PTCE 91-38，經修改；PTCE 95-60，經修訂；涉及人壽保險公司普通賬户的投資；PTCE 96-23，涉及由內部資產進行的交易

每項豁免都包含適用條件和限制。福利計劃受託人投資者考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據，應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。因此，任何投資福利計劃投資者計劃資產的人不得購買或持有票據，除非此類購買和持有(I)有權獲得ERISA和守則第4975條禁止交易條款的豁免救濟，或(Ii)不會構成ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免禁止交易。

S-52

員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)不受ERISA標題I的約束，以及受非美國法律約束的員工福利計劃不受ERISA的受託責任或禁止的交易條款或守則第4975節的規定約束，儘管它們可能受到類似法律的約束。因此，受類似法律約束的員工福利計劃的受託人在決定投資票據時應考慮這些因素。

表示法

因此，通過獲取或持有票據或其中的任何權益，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自該購買者或受讓人(視情況而定)獲得其在該票據中的權益之日起至(包括)該購買者或受讓人(視情況而定)處置其在該票據中的權益之日起的每一天，被視為有代表和擔保，即(I)該購買者或受讓人用於收購或持有該票據的資產的任何部分均不構成(A)任何資產。守則第4975條適用的任何計劃，或其標的資產包括計劃資產的任何實體，因此類計劃對該實體的投資或根據ERISA其他規定而包括計劃資產的任何實體，或 (B)受任何類似法律約束的政府、教會或非美國計劃，或(Ii)該購買者或受讓人獲取、持有或出售票據，將不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第475條進行的非豁免禁止交易或任何類似法律下的類似違規行為任何聲稱將該票據或其權益轉讓給買方或受讓人的行為，如果不符合適用文件中規定的要求，在法律允許的範圍內，將不具有效力和效力，並且無效。從頭算.

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，不應解釋為法律建議。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表或持有受類似法律約束的任何福利計劃投資者或員工福利計劃的人，就ERISA、守則第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性諮詢他們的律師，並確認此類投資不會構成或導致非豁免禁止交易或

向福利計劃投資者或受類似法律約束的員工福利計劃出售票據，絕不代表發行人或承銷商就受類似法律約束的任何福利計劃投資者或任何員工福利計劃的投資所作的這項投資符合相關法律要求，也不表示該投資適用於受類似法律約束的任何此類福利計劃投資者或員工福利計劃。

S-53

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司和滙豐證券(美國)公司作為以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據，我們已同意出售給該承銷商。


承銷商	本金金額共2032年發行的票據		本金金額 2052年發行的票據
美國銀行證券公司	$	45,500,000	$	45,500,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		45,500,000		45,500,000
滙豐證券(美國)有限公司		45,500,000		45,500,000
摩根大通證券有限責任公司		35,000,000		35,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		35,000,000		35,000,000
法國巴黎銀行證券公司		18,550,000		18,550,000
三菱UFG證券美洲公司		18,550,000		18,550,000
PNC資本市場有限責任公司		18,550,000		18,550,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		18,550,000		18,550,000
SG America Securities，LLC		18,550,000		18,550,000
SMBC日興證券美國公司		18,550,000		18,550,000
公民資本市場公司		8,050,000		8,050,000
中國工商銀行標準銀行股份有限公司		8,050,000		8,050,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司		8,050,000		8,050,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		8,050,000		8,050,000

總計	$	350,000,000	$	350,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按照本招股説明書附錄封面上規定的適用公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在2032年票據本金的0.400和2052年票據本金0.525的基礎上以公開發行價折價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可低於2032年債券本金的0.250%，最高可達2052年債券本金的0.350%。如果債券未全部以首次公開發行價格出售，承銷商可以變更債券的公開發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。


	由李爾王支付
每張2032年紙幣		0.650	%
每張2052年紙幣		0.875	%

我們估計此次發行的總費用為180萬美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

S-54

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在國家證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在適用法律允許的情況下在票據上做市。但是，承銷商沒有義務在票據上做市，並可隨時酌情停止做市活動，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性，以及票據的市場報價可能會受到整體證券市場的變化以及我們的財務業績或我們的前景和/或行業內公司的變化的不利影響。因此，不能保證 (I)票據將發展或維持活躍的交易市場，(Ii)任何確實發展的市場的流動性，或(Iii)您出售您可能擁有的任何票據的能力或您可能能夠出售您的票據的價格。

承銷商可以在公開市場買賣票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的票據數量超過其在此次發行中所需購買的數量。

回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定購買的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，承銷商可以隨時停止交易，恕不另行通知。

根據《美國銀行控股公司法》(United States Bank Holding Company Act)，工銀標準銀行(ICBC Standard Bank Plc)在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔、也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發售構成其配售部分的證券。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取慣例費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會收取慣例費用和費用報銷。此外，根據A&R信貸協議，一些承銷商或其附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。具體地説，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)是巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的附屬公司，美國銀行(Bank of America，N.A.)是美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的附屬公司，花旗銀行(Citibank，N.A.)是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附屬公司，滙豐銀行(美國)有限公司(HSBC Bank USA，National Association)是滙豐證券(美國)公司(HSBC Securities(USA)Inc.)的附屬公司根據A&R信貸協議，摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)是A&R信貸協議下的辛迪加代理。承銷商之一，是本契約下受託人的附屬公司。

S-55

此外，巴克萊資本公司、美國銀行證券公司和花旗全球市場公司將擔任投標報價的交易商經理，他們將獲得慣例費用、某些債務的賠償和費用的報銷。此外，某些承銷商或其附屬公司可能是我們定期貸款或2027年票據的持有者，因此可能會獲得此次發行的部分收益。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果這些承銷商或其關聯公司中的任何一家與我們有貸款關係，則這些承銷商或關聯公司中的某些承銷商或關聯公司會定期對衝，而這些承銷商或關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策來對衝其對我們的信用敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約都將根據(EU)2017/1129號法規(招股説明書規則)下的豁免規定進行，因此，本招股説明書附錄不是招股説明書規則意義上的招股説明書，因此，根據招股説明書規則，本招股説明書附錄並不是招股説明書，而是根據(EU)2017/1129(招股説明書規則)的豁免而制定的，因此，本招股説明書附錄不是招股説明書規則的目的。因此，任何在債券的EEA內作出或打算作出任何要約的人士，只應在吾等或承銷商沒有義務就該等要約出示招股説明書(如招股章程規例所界定)的情況下作出該等要約。除承銷商提出的要約外，吾等或承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介發出任何票據要約，這些要約構成了本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

S-56

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

僅就製造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估已導致結論：(I)票據的目標市場僅限於符合MiFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。為此目的，製造商和分銷商應按照MiFID II及其頒佈的規則和條例進行解釋。

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(經修訂的英國招股章程規例)，招股章程構成國內法律的一部分。因此，根據EUWA(修訂後的英國PRIIPs法規)，PRIIPs法規沒有要求提供關鍵信息該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件已準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下豁免在英國發出的任何票據要約而編制，毋須刊登票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

法國

本招股説明書補充資料尚未編制，也未在法國公開發行金融證券的情況下分發(公開募股使金融家脱穎而出) 《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和《法國貨幣和金融法》第二卷第一題的含義Autoritédes Marchés金融家的Règlement Général(法國金融市場管理局)(AMF)。因此，

S-57

票據只能在法國向合格投資者發售或出售(投資人資格)代表自己的賬户和/或為第三方賬户提供與投資組合管理相關的投資服務提供商(人員四家服務機構的投資費用和費用將由三個部門負責：第一個是投資，第二個是投資，第三個是投資，第二個是投資，第二個是投資，第三個是投資，第三個是投資)，均按照《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、D.411-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條及其下適用條例的規定進行定義。

潛在投資者被告知：

(i)

本招股説明書副刊尚未、也不會提交AMF審批；

(Ii)

根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2、D.411-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定，任何認購票據的合格投資者應自行行事；以及

(Iii)

直接或間接向公眾分發或銷售其獲得的票據，只能在符合L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法國貨幣局局長。

香港香港

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)，並不構成該條例所指的向公眾要約；任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被或閲讀，香港公眾或以其他方式向公眾發出邀請(除非根據香港法律允許)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)(FIEL)註冊，各承銷商將被視為表示並同意其沒有直接或間接地在日本提供或銷售票據，並同意不直接或間接地在日本或向任何日本人或其他人的賬户或利益直接或間接地提供或出售票據，以供在日本或向其他人直接或間接再發售或轉售。除非免除FIEL的註冊要求，並遵守相關時間生效的日本相關政府或監管機構頒佈的其他適用法律、法規和部級指導方針。就本款而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立或組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書副刊未獲新加坡金融管理局根據新加坡《證券及期貨法》第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，

S-58

本招股説明書附錄以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條的規定，向 SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發行或發行債券；也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或將債券作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，向SFA第4A條所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指要約，並按照SFA第275條規定的條件，向任何人提供資金；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者的個人，

該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位，以及該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託認購或取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或由SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約產生的要約；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

S-59

李爾公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中列載的李爾公司合併財務報表(包括其中的附表)和截至2019年12月31日李爾公司財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並併入本文中以供參考。在此，李爾公司的年報(表格10-K)中所載的李爾公司的合併財務報表以及李爾公司截至2019年12月31日的財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本報告中，並作為參考併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在此招股説明書補充中引用了以下文檔：

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的季度Form 10-Q季度報告；

目前提交的Form 8-K報告分別於2021年2月10日、2021年5月20日和2021年10月29日提交；以及

我們在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

我們鼓勵您閲讀我們的定期報告和當前報告，因為它們提供了有關我們的其他信息，審慎的投資者認為這些信息非常重要。您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件的副本：

李爾公司

電訊路21557號

密西西比州索斯菲爾德，郵編：48033

注意：總法律顧問

(248) 447-1500

S-60

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行的具體方式，或通過引用將其合併到本招股説明書中。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 LEA。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告、與特定證券發行有關的任何適用的招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第6頁、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和適用的招股説明書附錄中題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

當我們發行新證券時，我們可能會將其出售給或通過承銷商、交易商和代理人出售，或者直接出售給購買者。適用於每個證券發行的招股説明書附錄將詳細描述該發行的分銷計劃，包括有關我們使用的公司的任何必需信息，以及我們可能為其服務向他們支付的折扣或佣金。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第24頁的分銷計劃。

本招股書日期為2020年8月14日。


	頁面

關於這份招股説明書		1

以引用方式成立為法團		1

關於前瞻性陳述的警告性聲明		2

李爾公司		4

危險因素		6

收益的使用		6

證券説明		6

股本説明		6

債務證券説明		9

手令的説明		22

認購權的描述		22

備貨合同和備貨單位説明		22

配送計劃		24

證券的有效性		25

專家		26

在那裏您可以找到更多信息		26

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄以及其他發售材料(包括免費撰寫的招股説明書(如果有))或本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果有)中包含或通過引用併入的信息，或本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料(如果有)中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供和出售任何證券的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或其他發售材料中包含或以引用方式併入的信息僅在這些文件或信息的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付或根據該等文件進行的任何證券分銷，均不得暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載的信息或我們的事務沒有任何變化。

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的發行商提交給美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)的自動擱置註冊聲明的一部分，如證券法第405條所定義。通過使用擱置註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合的不確定金額。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。它並不是對任何安全性的完整描述。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可以提供與發行相關的其他信息，我們稱之為其他發售材料。招股説明書附錄以及其他發售材料也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料，以及由我們或代表我們為特定證券發售準備的任何其他發售材料(包括任何免費編寫的招股説明書)，以及標題為您可以在其中找到更多信息和任何其他發售材料的章節中描述的其他信息。在本招股説明書中，如果我們指出可在適用的招股説明書補充或補充中補充信息，則該信息也可在其他發售材料中補充。如本招股説明書與招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊所載資料為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中提及李爾公司及其合併子公司是指李爾公司及其合併子公司。當我們在本節中提到您時，我們指的是本招股説明書提供的證券以及隨附的任何招股説明書附錄的所有購買者，無論他們是這些證券的持有者還是僅是間接所有人。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。本招股説明書中包含或通過引用併入的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述，或在通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中修改或取代該先前陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非已如此修改或取代。我們在本招股説明書中引用了以下文件：

(a)

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度Form 10-Q季度報告；

(c)

目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表分別於2020年2月6日、2月24日、3月26日、2020年4月10日、2020年5月21日和6月18日提交；

(d)

關於時間表 14A的委託書於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會；

(e)

根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12(B)節(《交易法》)於2009年11月6日提交的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，該描述已由我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.8中包含的對我們普通股的描述進行了更新，並經任何後續修訂或為更新該描述而提交的任何報告所修訂；以及

(f)

在本招股説明書下的證券發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提交但未備案的信息。

本招股説明書和我們通過引用併入的文件中的某些陳述和信息可能構成《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。詞語？將、？可能、？旨在、？展望、？？相信、應該、？預期、？計劃、？預期、？意圖、？估計、？預測？和類似的表述標識了這些前瞻性的陳述中的某些。(？本招股説明書中包含或納入的所有涉及我們預期或預期的經營業績、事件或發展的前瞻性陳述，包括但不限於與商機、已授予的銷售合同、銷售積壓和正在進行的商業安排有關的陳述，或表達對未來經營結果的看法的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果可能與我們所作的任何或所有前瞻性聲明大不相同。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定性包括但不限於：

我們經營的市場的一般經濟狀況，包括利率或貨幣匯率的變化；

新冠肺炎疫情對我們的業務和全球經濟的影響；

我們目前估計的實際行業車輛產量水平的變化；

車輛生產波動或與我們是重要供應商的車型相關的業務損失，或缺乏商業上的成功；

客户談判的結果和客户強制降價的影響；

原材料、能源、商品和產品組件的成本和可用性，以及我們降低此類成本的能力；

與供應商的關係中斷；

影響我們客户和供應商的財務狀況和不利發展；

在國外開展業務的風險；

貨幣管制和經濟對衝貨幣的能力；

全球主權財政問題和信譽，包括潛在違約及其對經濟活動的相關影響，包括對信貸市場、貨幣價值、貨幣聯盟、國際條約和財政政策的可能影響；

影響我們和我們的主要客户和供應商的競爭條件；

涉及我們或我們的重要客户或供應商或其他影響我們的勞資糾紛；

我們合資企業的經營和財務成功；

計劃啟動成本的影響和時間安排以及我們對新計劃啟動的管理；

我們現有的負債和我們以合理的商業條款進入資本市場的能力造成的限制；

影響倫敦銀行間同業拆借利率可獲得性的變化；

折現率和養老金資產實際收益率的變化；

因不利的行業或市場發展而產生的減值費用；

我們執行戰略目標的能力；

中斷我們的信息技術系統，或我們的客户或供應商的系統，包括與網絡安全相關的系統；

其他風險，在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素第I部分第1A項風險因素，在截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度報告 10-Q表格中的第II部分風險因素第1A項風險因素以及我們不時提交的其他美國證券交易委員會文件中描述。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的任何前瞻性陳述僅説明截至作出該陳述之日，我們不承擔任何義務對該陳述進行更新、修改或澄清，以反映該日期之後發生的事件、新信息或情況。

我們利用我們的產品、設計和技術專長、全球覆蓋範圍和具有競爭力的製造足跡來實現我們的財務目標，以及繼續實現盈利增長(平衡風險和回報)、保持具有投資級信用指標的強勁資產負債表以及持續向我們的股東返還多餘現金的目標。

我們的業務分為兩個報告部門：座椅和E-Systems。這些細分市場中的每個細分市場都在多個組件類別中擁有不同的產品和技術範圍：

座位我們的座椅業務包括設計、開發、工程、準時制負責整個座椅系統的組裝和交付，以及所有主要座椅組件的設計、開發、工程和製造，包括座椅蓋和皮革和織物、座椅結構和機制、座椅泡沫和頭枕等表面材料。此外，我們還利用電子控制的傳感器和調節系統以及內部開發的算法，具備主動感應和座椅舒適性的能力。

電子系統 我們的E-Systems業務包括設計、開發、工程和製造完整的配電系統，以及針對雲、車輛和移動設備的複雜電子控制模塊、電氣化產品、連接產品和軟件解決方案。

配電從傳統的內燃機(ICE)架構到全系列混合動力、插電式混合動力和電池電動架構，配電系統為所有類型的動力總成路由網絡和電信號，並管理車輛內的電力。我們配電產品組合中的關鍵組件包括線束、端子和連接器，以及用於ICE和通電的接線盒需要管理更高電壓和電力的架構。

電子控制模塊方便車輛內的信號、數據和電源管理，幷包括促進這些功能所需的相關軟件。我們電子控制模塊產品組合中的關鍵組件包括車身控制模塊、無線接收器和發射器技術和照明和音頻控制模塊，以及專門針對電氣化和連接趨勢的產品。

電氣化產品包括充電系統(車載充電模塊和電源線組充電設備)、電池電子設備(電池斷開單元、電池監測監控系統和集成的總電池控制模塊)和其他電源管理模塊，包括變頻器和逆變器系統，這些系統可以集成到其他模塊中，也可以單獨銷售。

連通性產品包括網關模塊和通信模塊，用於管理車輛中的有線和無線網絡以及數據。除了功能齊全的電子模塊外，我們還提供軟件，包括網絡安全、用於自動化和自動駕駛應用的高級車輛定位、可通信實時交通信息的路邊模塊，以及用於車輛連接的專用短程通信和蜂窩協議的全部功能。我們的軟件解決方案還包括Xevo Journeyware和Xevo Market，Xevo Journeyware是面向雲、車輛和移動設備的瘦客户端平臺，支持消費者電子商務、多媒體應用程序和企業服務以提高性能和安全性，提供人工智能增強的駕駛體驗，併為我們和汽車製造商提供新的盈利機會，以及Xevo Market，這是一種車載商務和服務

我們通過座椅和E-Systems業務為全球所有主要汽車製造商提供服務，我們在全球400多個車輛銘牌上都有汽車內容。在同一個和多個車輛平臺上使用同一客户的座椅和電氣內容是很常見的。此外，座椅正在成為一個更具活力和集成度的系統，需要更高級別的電氣和電子集成，這加速了我們座椅和E-Systems業務的融合。我們是在這兩個關鍵業務領域擁有完整能力的唯一全球汽車供應商。我們的業務在全球範圍內受益於利用共同的運營標準和紀律，包括世界級的產品開發和製造流程，以及共同的客户支持和地區基礎設施。我們的核心能力在各個組件類別之間共享，包括交付期短的高精度製造和組裝、複雜供應鏈的管理、全球工程和項目管理技能、在設施之間快速建立和/或轉移生產的敏捷性以及獨特的以客户為中心的文化。我們的業務利用專有的特定於行業的流程和標準，利用通用的低成本工程中心，共享集中運營支持功能，如物流、供應鏈管理、質量和健康與安全，以及所有主要的管理功能。

我們的主要執行辦事處位於密歇根州南菲爾德電報路21557號，郵編48033。我們的電話號碼是(248)447-1500。我們的網址是www.lear.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不應作為與本招股説明書提供的證券有關的任何投資決定所依賴的信息。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分的第1A項風險因素，以及我們截至2020年4月4日和2020年7月4日的季度報告中的第II部分表格10-Q第1A項的風險因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告通過引用併入本招股説明書，並可能對其進行修訂、補充或在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，因為以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書第26頁標題為？您可以找到更多信息的章節。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將發售我們證券的任何淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括債務再融資。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。出售證券的淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。我們可能會在適用的招股説明書附錄或與所發售證券相關的其他發售材料中提供有關出售我們證券所得淨收益用途的更多信息。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的股本、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對任何安全性的完整描述。在發售和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發售證券的重要條款。

股本説明

以下對我們的股本和特拉華州法律的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受我們修訂和恢復的公司註冊證書(證書)、我們修訂和重新修訂的附例(章程)和特拉華州公司法(DGCL)(修訂和重新修訂的附例)的約束和約束，其全部內容均受我們修訂和恢復的公司註冊證書(證書)、我們修訂和恢復的附例(公司章程)和特拉華州公司法(DGCL證書)的約束和限制。我們的證書和章程副本已在美國證券交易委員會備案，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

正如在本《資本股票説明》中所使用的，術語？我們、？我們的？和？我們？僅指特拉華州的李爾公司，除非另有説明，否則不指我們的任何子公司。

截至目前，我們的法定股本為4億股，其中3億股為普通股，每股面值0.01美元，1億股為優先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月10日，已發行普通股64,563,291股，已發行普通股59,944,822股，無優先股發行和流通。我們所有普通股的流通股都已繳足股款，不可評估。

清算權。在我們解散、清算或清盤時，根據已發行優先股持有人(如果有)的權利，普通股持有人有權按比例獲得我們可供分配給我們股東的資產，比例與每位股東持有的普通股股數成比例。如果有，普通股持有人有權按比例獲得我們可供分配給我們股東的資產。

轉換、贖回與優先購買權。普通股持有人沒有轉換、贖回、償債基金、優先認購權、認購權或類似權利。

註冊權。普通股持有人沒有登記權。

與一系列普通股相關的每份招股説明書附錄可能描述適用於購買、持有和處置該系列普通股的重大美國聯邦所得税考慮因素。

優先股

我們的證書授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並確定每個系列的指定、條款和相對權利和優先股，包括股息率、投票權、轉換權、贖回和償債基金條款以及清算優先股。

我們根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

優先股的所有權、每股清算優先權、發行股數；

優先股的收購價；

股息率(或計算方法)、支付股息的日期、股息是否為累計股息，如果是，股息開始累計的日期；

優先股的任何贖回或償債基金撥備；

優先股的任何轉換、贖回或交換條款；

優先股的投票權(如有)；以及

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

您應參考設立特定系列優先股的指定證書，該證書將就任何優先股的發行向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會備案。

空白支票優先股。證書包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱，該系列股票的投票權(如果有)，以及股票的優先權和相對、參與、可選和其他特別權利(如果有)，以及股票的任何限制、限制或限制。該證書包含以下條款：允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下發行一個或多個系列的最多100,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及這樣的規定可能會阻止其他公司提出收購要約或試圖收購。

股東在會議上採取行動的預先通知。尋求提名董事或在股東會議之前開展業務的股東必須遵守特定的時間要求，並在召開股東會議之前向我們提交某些信息。

業務組合。我們必須遵守DGCL第203條的規定。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行企業合併，除非該利益股東在公司董事會批准下獲得此類地位，或者該企業合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，企業合併包括涉及公司和利益相關股東的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

董事的法律責任限制

證書包含一項條款，在適用法律允許的最大程度上免除我們的董事對我們和我們的股東的個人責任。該證書還包含一般條款，規定在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預支費用。

轉會代理和註冊處

北卡羅來納州Computershare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記處。

本招股説明書中使用的債務證券，是指我們可能在行使債權證時，與股票購買合同相關或作為股票購買單位的一部分，不時單獨發行的債券、票據、債券和其他負債證據。本招股説明書提供的債務證券將在我們將與適用契約中指定的受託人簽訂的兩個單獨契約中的一個下發行。我們已將契約表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，優先票據契約和次級票據契約有時單獨稱為契約，統稱為契約。我們還可以在單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書附錄中説明任何契約條款的不同之處。

債務證券將是李爾的債務，將是優先債務證券或次級債務證券。我們已彙總了以下材料契約和債務證券的精選條款。本摘要並不完整，在參考契約時對其全文進行了限定。除非另有説明，本招股説明書中提及的章節編號是指適用契約的章節編號。就本摘要而言，我們、我們和我們的術語僅指李爾公司，而不是指其任何子公司。本債務證券摘要中包含的章節參考是指契約的特定章節。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，期限相同或不同，按面值或折扣價發行。契約也不會限制我們產生其他債務的能力。這些債券使我們能夠重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行相同系列的額外債務證券。

我們將在本招股説明書的附錄中描述我們提供的每一系列債務證券的具體條款。與一系列債務證券相關的每份招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置該系列債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素。如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。我們債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法案》成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應仔細閲讀以下適用的招股説明書附錄和可能對您很重要的契約條款摘要。

排名

本招股説明書提供的優先債務證券將：

是一般義務；

與李爾的所有其他非從屬債務並列(除非該等其他債務由抵押品擔保，而該抵押品亦不是本招股説明書所提供的優先債務證券的抵押品)；及

就我們子公司的資產和收益而言，實際上低於我們子公司的所有負債。

本招股説明書提供的次級債務證券將：

是一般義務；

我們的大部分資產是通過我們的子公司擁有的，其中許多子公司可能有債務或他們自己的其他債務，這些債務在結構上將優先於債務證券。因此，我們的權利以及我們的債權人(包括債務證券持有人)在任何此類子公司清算時參與任何子公司資產的權利可能受制於該子公司其他債權人的優先債權。

在例外情況和遵守合同中規定的適用要求的情況下，我們可以履行合同項下關於我們的債務證券的義務，如下文第2部分所述。

條款

我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列債務證券的具體具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱；

債務證券是優先債還是次級債；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券本金的一個或多個支付日期，規定的到期日是否可以延長，或者確定或延長該日期的方法；

債務證券的任何利率、產生利息的任何日期、任何付息日期和定期付息記錄日期，或者用於確定上述任何一項的方法，如果不是由12個30天組成的360天年限，則計算利息的依據；

債務證券的一個或多個支付地點，可將債務證券出示以登記轉讓、交換或轉換，以及可向我們發出與債務證券有關的通知和要求(如果受託人的公司信託辦事處除外)；

有權(如有)延長付息期和任何此類延遲期的期限；

債務證券的一個或多個攤銷利率(如有)；

債務證券的贖回規定；

允許或義務我們根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇在債務證券到期前贖回或購買的任何條款；

債務證券的購買價格和我們將發行的債務證券的面值，如果不是最低面值2,000美元和1,000美元的整數倍；

將參照指數或公式或其他方法確定債務證券付款的任何規定，以及確定該等付款金額的方式，債務證券將以何種外幣、貨幣或貨幣單位計價，本金、任何溢價和任何利息將以或可能以何種方式支付以及以美元確定等值金額的方式；

以一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的撥備，而不是債務證券應支付的貨幣或貨幣單位；

如果任何債務在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定應支付的本金，則在任何目的下，該數額應被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該金額應被視為本金的確定方式)，該本金應被視為該債務證券在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金金額(或在任何這種情況下，該金額應被視為本金的確定方式)，該本金金額應被視為該債務證券在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金金額

在什麼情況下，以及我們將以何種貨幣支付適用契約中所設想的與任何税收、評估或政府費用有關的債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類額外金額(以及任何此類選項的條款)；

就次級債務證券而言，作為附屬票據契據所載條文的補充或替代而適用的任何附屬條文及有關定義；

債務證券可上市的交易所(如有)；及

債務證券中與契約一致的任何其他條款。

任何系列債務證券的本金總額上限均可通過本公司董事會決議提高。我們可能出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，價格比其聲明的本金低出很多。如果有任何適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦收入税務考慮因素，我們將在招股説明書附錄中進行説明。此外，我們將在招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項和任何其他特別考慮事項。

表格、交換和轉讓

我們將以註冊形式發行債務證券，不含優惠券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將只發行面值為2,000美元及之後為1,000美元的整數倍的債務證券。

持有者一般可以用相同本金總額和相同期限但不同授權面額的債務證券交換相同系列的其他債務證券。

持有者可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓。如果證券註冊商或指定轉讓代理對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，它將交換或轉讓債務證券。我們不會對任何債務證券的交換或登記收取服務費。但是，我們和證券登記處可能要求支付足以支付為登記轉讓或交換而應支付的任何税款或其他政府費用。除非我們在招股説明書副刊中另行通知，否則我們將任命受託人為證券註冊官。除招股説明書附錄中的證券註冊商外，我們將在中確定任何轉讓代理。我們可以隨時：

指定額外的轉移代理；

撤銷任何轉讓代理人的指定；或

批准任何轉讓代理人辦公室的變更。

然而，我們被要求在每個債務證券的付款地點始終保持一個轉賬代理。如果我們選擇贖回系列債務證券，我們和受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，自我們郵寄該系列贖回通知之日起15天前開業之日起至該通知郵寄當日交易結束之日止；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的該系列的任何債務證券，但不贖回的任何部分除外。

付款和付款代理

根據契約，我們將向在營業結束時登記債務證券的人支付債務證券的利息每筆利息支付的定期記錄日期為。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有通知，否則我們將在債務證券規定的到期日向我們支付債務證券本金的人支付應付利息。在定期記錄日期和相關付息日期之間發行的任何系列債務證券的首期利息將按照我們將在招股説明書附錄中介紹的系列條款規定的方式支付。

我們將指定受託人作為債務證券的獨家支付代理，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您。如果我們最初為一系列債務證券指定了任何其他付款代理，我們將在招股説明書附錄中確定他們。在任何時候，我們可以指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。然而，我們被要求在每個付款地點始終保持一個債務證券的付款代理。

為支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息而以信託方式存入受託人或任何付款代理人的任何款項在付款到期後一年內仍無人認領的，可應我們的要求償還給我們。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有人只能作為我們的無擔保普通債權人向我們尋求付款。受託人和任何付款代理人在我們被償還後將不承擔這些付款的責任。

限制性契約

我們將在招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

根據契約，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(定義如下)，稱為繼承人，除非：

繼承人明確承擔我們對債務證券和契約的義務；

交易生效後，立即不會發生並繼續發生違約事件，在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件不會發生並繼續發生；以及

我們已將各自契約所需的證書和意見交付給受託人。

在合同中使用的術語“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或機構或其政治分支。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則對於任何一系列債務證券，以下每一項都將是適用契約項下的違約事件：

當該系列債務證券的本金或溢價(如果有)到期時，我方未支付本金或溢價(如有)；

我們在該系列債務證券到期後30天內未支付任何利息；

在受託人給予吾等或持有該系列未償還債務證券至少25%的本金後90天內，吾等未能履行或在任何實質性方面違反與該系列債務證券有關的任何其他契約或擔保(僅為另一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或擔保除外)，並已向吾等和受託人發出書面通知，説明未能按照契約規定的方式履行或違約。

涉及我們破產、無力償債或重組的指明事項；以及

但是，我們可以為該系列債務證券規定任何其他違約事件，但前提是，在負責契約管理的受託人官員實際瞭解該事件或受託人在其公司信託辦公室收到該事件的書面通知之前，上述第四個要點中描述的任何事件都不會成為違約事件。

一個系列債務證券下的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券下的違約事件。如果一系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則通知受託人)宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付；但如果違約事件涉及某些破產、資不抵債或重組事件，則這種加速是自動進行的；如果違約事件涉及某些破產、資不抵債或重組事件，則這種加速是自動進行的；如果違約事件涉及某些破產、無力償債或重組事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則通知受託人)宣佈該系列債務證券的本金。並進一步規定，在加速之後，但在基於加速的判決或判令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或免除，則該系列未償還債務證券的本金總額超過半數的持有人可在一定條件下撤銷和取消加速。在這種加速之後，我們將有義務支付該系列債務證券的本金。

如果發生上述第六個要點中描述的違約事件(即其他違約事件)，則不適用上一段中描述的權利，該違約事件是我們當時未償還的所有系列債務證券所共有的。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或當時未償還的所有系列債務證券本金至少25%的持有人(視為一個類別)可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈當時未償還的所有系列債務證券的本金已到期並立即支付。在申報後，我們將有義務支付債務證券的本金。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人通常沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人一般有權指示進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列債務證券授予的任何信託或權力，前提是：

該指示不與任何法律或契約相沖突；

受託人可以採取其認為適當的、與方向不一致的其他行動；

如果受託人的高級職員真誠地確定程序將使受託人承擔個人責任或違反適用法律，受託人通常有權拒絕遵循指示。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據契約提起訴訟或尋求任何其他補救措施：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

增加、更改或刪除適用於一個或多個系列債務證券的契約中的任何條款，條件是，如果該行動在任何實質性方面對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響，則僅當該系列的此類證券沒有未清償的情況下，該增加、更改或刪除才對該系列生效；

確保債務證券的安全；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

除有證書的證券外，還提供無證書的證券；

提供證據和規定繼任受託人，並在為特定系列債務證券任命一名或多名受託人所需的範圍內增加或更改契約中的任何條款；

糾正契約項下的任何歧義、缺陷或不一致之處；

就契約項下出現的事項或問題作出其他規定，但此種行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

補充契約中任何必要的條款，以使任何系列債務證券失效和清償，條件是此類行動不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

遵守任何債務上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；或

當董事會決議案授權時，吾等可與受託人訂立一項或多項補充契約，以增加、更改或刪除該等契約的條文，或修改該等契約項下一個或多個系列債務證券持有人的權利，前提是吾等取得受該等補充契約影響的所有系列未償還債務證券的多數持有人同意，將其視為一個類別。但是，未經受補充契約影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約：

除根據特定系列的條款重置利率或延長到期日外，改變任何債務證券本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或降低任何債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

減少原發行貼現證券或任何其他債務證券到期加速時應付的本金金額；

變更本金、保險費、利息的支付地點或者支付幣種；

損害在任何擔保到期時或之後就強制執行任何付款提起訴訟的權利任何擔保；

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改契約、放棄遵守契約的某些條款或放棄契約的某些違約需要得到其持有人的同意；

對契約修改條款和某些豁免條款進行某些修改，但增加同意任何此類變更所需的債務證券本金，或規定未經受此類變更影響的每項未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

作出在任何重大方面對轉換或交換任何可轉換或可交換債務證券的權利造成不利影響的任何變更，或降低該等債務證券的轉換或兑換率或提高該等債務證券的轉換價格，除非該等債務證券的條款允許該等減少或增加；或

更改任何一系列債務證券的擔保條款和條件，使其在任何實質性方面對此類債務證券的持有人不利。

此外，未經受影響的次級債務證券持有人同意，不得修改次級票據契約，以在任何實質性方面對次級債務證券持有人不利的方式修改根據該契約發行的次級債務證券的從屬關係。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有者可以放棄過去的違約或不遵守契約的限制性條款。然而，每一系列未償還債務證券的持有人必須同意：

免除本金、保險費(如有)或利息的任何拖欠；或

放棄任何契諾和契約條款，未經受影響系列中每種未償還債務證券的持有人同意，不得修改該契約和條款。

將被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額，將是截至該日以債務證券的規定方式確定的債務證券本金金額的美元等值，或者，如果是前兩個項目符號所述的債務證券，則為上述金額的美元等值；以及

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券或我們或其任何關聯公司的債務證券將不予理睬，並被視為未償還。

？原始發行貼現證券是指根據契約發行的債務證券，規定在聲明加速到期時到期和應付的金額低於本金。部分債務證券，包括以信託方式為持有人存放或預留資金用於支付或贖回的債務證券，以及根據契約在法律上無效的債務證券，將不被視為未償還證券。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為未償還債務證券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人要採取的任何操作設置了記錄日期，則只能由在記錄日期持有該系列未償還債務證券的人員執行操作。若要生效，該行動必須由必要本金債務證券的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。對於任何特定的記錄日期，如果受託人設置了記錄日期，則此期限將為180天或我們指定的較短期限，或受託人指定的較短期限。這一期限可以縮短或延長不超過180天。

轉換和交換權利

根據適用招股説明書附錄的條款和條件，任何系列的債務證券均可轉換為李爾或另一發行人的其他證券或財產或現金，或可交換為李爾或其他發行人的其他證券或財產或現金。

失敗

當我們使用失效一詞時，我們的意思是解除我們在任一契約項下的部分或全部義務。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則如果我們在受託人處存入的資金或政府證券足以在一系列債務證券的到期日和應付日付款，並遵守契約中規定的失效的所有其他條件，則根據我們的選擇，下列情況之一將發生：

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)；或

我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，與違約相關的事件將不再適用於我們，但我們的其他一些公司將不再適用。

此外，附屬票據契約規定，如果我們選擇將法律無效條款適用於次級債務證券，附屬票據契約的附屬條款將失效。附屬票據契約還規定，如果我們選擇讓契約失效適用於根據附屬票據契約發行的任何系列債務證券，我們不需要遵守有關附屬票據契約的規定。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律敗訴，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

滿意和解脱

如果(1)根據該契約發行的所有未償還債務都已到期並支付，(2)根據該契約發行的所有未償還債務證券將在存款之日起一年內到期並支付，或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券均計劃在一年內贖回，則我們可以在證券未償還期間履行我們在該契約下的義務。在每一種情況下，吾等已向受託人存入一筆款項，足以支付及清償根據契約於預定到期日或預定贖回日期發行的所有未償還債務證券，並支付契約項下的所有其他應付款項。附屬票據契約規定，如果我們選擇履行對次級債務證券的義務，附屬票據契約的附屬條款將失效。

全球票據、交付和表單

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以一個或多個完全註冊的全球票據(定義如下)的形式發行，這些票據將存放在紐約的存託信託公司(該存託公司)或代表該公司存入，並以該存託機構的指定人的名義進行登記。？除非在以下描述的特定情況下，否則全球票據不能兑換為最終票據證書。在本招股説明書中，全球票據是指代表整個債務證券發行的全球票據或全球票據。

除以下規定外，全球票據可由保管人全部而非部分轉讓給保管人，或由保管人向保管人或其他保管人轉讓。

全球票據中實益權益的所有權和所有權轉移將僅通過由儲存庫(關於參與者)、參與者(關於間接參與者和某些實益所有人)和間接參與者(關於所有其他實益所有人)保存的記錄來證明。一些州的法律要求某些證券購買者以他們購買的證券的最終形式進行實物交割。這些法律可能會限制您在全球票據中轉移受益利益的能力。

只要存託憑證的代名人是全球票據的註冊所有者，該代名人在任何情況下都將被視為契約項下此類債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，您將無權以您的名義註冊債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約項下持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果任何全球票據的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則託管機構將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。

贖回通知應送交存放處。如果在一次發行中贖回的債務證券少於全部，則託管人的做法是分批確定每一參與者在該發行中要贖回的利息金額。

我們將向託管機構或其代名人(視情況而定)支付全球票據代表的債務證券的本金和利息，作為代表該等債務證券的全球票據的註冊所有者和持有人。託管人通知我們，在收到全球票據本金或利息的任何付款後，託管人將立即將與參與者在該全球票據本金中的受益權益成比例的款項記入參與者賬户的貸方，如託管人的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户的賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。

我們、受託人或我們各自的任何代理人都不會對存託機構、任何代名人或任何參與者的記錄中與全球票據中的實益權益有關的任何方面負責，也不負責維護、監督或審查存託機構、任何代名人或任何參與者的任何與這些實益權益相關的記錄，也不負責維護、監督或審查存託機構、任何代名人或任何參與者與這些實益權益有關的任何記錄。

如上所述，只有在以下情況下，我們才會以最終形式發行債務證券以換取全球票據：

如果託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構、違約履行其作為託管機構的職責、不再是根據《交易法》註冊的結算機構，以及在每種情況下，吾等在收到通知後90天內沒有指定繼任託管機構，或者

如果在符合存託憑證規則的情況下，我們選擇發行最終債務證券。

在這兩種情況下，全球票據實益權益的所有者將有權獲得本金等同於在其名下登記的此類實益權益的債務證券，並將有權以最終形式獲得債務證券的實物交割。最終形式的債務證券將以2,000美元的初始面值和此後1,000美元的整數倍發行，並將僅以登記形式發行，不含息票。我們將維持一個或多個辦事處或機構，在那裏可以出示債務證券進行付款，並可以轉讓或交換債務證券。您不會因此類債務證券的任何轉讓或交換而收取費用，但我們可能要求您支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。

從屬關係

根據附屬票據契約發行的任何次級債務的償付權將從屬於李爾王所有高級債務(定義見下文)，不論該債務是在附屬票據契約日期存在的，還是在其後產生的。在根據以下任何條件向債權人支付或分配李爾資產時：

清算；

解散；

清盤；

接管；

重組；

為債權人的利益而轉讓；

資產整理；或

李爾王的破產、無力償債或類似程序，

當任何次級債務證券的到期日加快時，在這種加速時間所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部到期款項(包括加速到期的任何金額)，然後次級債務證券持有人才有權收到或保留有關本金(包括贖回款項)、溢價(如果有)或次級債務證券利息的任何付款。

在下列情況下，不得支付次級債務證券的本金(包括贖回款項)、溢價(如果有的話)或利息：

發生並繼續拖欠優先債務的任何款項；或

已發生並正在繼續發生任何高級債務的違約，導致其到期日加速。

·債務對任何人來説是指：

該人因借款而欠下的所有債務；

由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，包括與獲取財產、資產或業務有關的義務；

該人關於為其賬户開具的信用證、銀行承兑匯票或類似便利的所有義務；

該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但不包括在正常業務過程中與取得貨物或服務有關的應付帳款或對貿易債權人的任何其他債務或貨幣義務；

該人的所有資本租賃義務；

以他人對任何資產的留置權擔保的所有債務；

由該人擔保的他人的所有債務和股息，但該等債務和股息由該人擔保；以及

對衍生產品索賠的所有義務。

*高級債務，是指李爾的債務的本金、溢價(如有)和利息，無論是在附屬票據契據日期之前或之後產生、招致或承擔的，除非設立或證明債務的文書規定該債務從屬於次級債務證券或與次級債務證券同等。

通告

持有者將通過郵件在其出現在安全登記簿中的地址收到通知。

標題

我們、受託人及其任何代理人或受託人可以在適用記錄日期以其名義登記債務證券的人作為債務證券的所有人，無論該債務證券是否已逾期。

如果違約事件在契約項下發生並且仍在繼續，受託人將被要求在處理其自身事務時使用審慎人員的謹慎程度和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，才有義務應根據契約發行的任何債務證券的任何持有人的要求，行使其在契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或為其自己的賬户變現就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產的權利，將受到契約條款的限制。受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益(在《信託契約法》規定的含義內)，將被要求消除衝突或辭職。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券或優先股或普通股。

該等認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行。認股權證的條款和條件將在與該等認股權證相關的具體認股權證協議和適用的招股説明書附錄中説明。與此類權證相關的每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置此類權證的美國聯邦所得税考慮事項。一種認股權證協議形式，包括代表認股權證的證書形式，其中包含將包括在將就特定認股權證發行訂立的特定認股權證協議中的條款，將作為證物提交或通過引用納入本招股説明書構成的註冊説明書中。我們認股權證的持有人或潛在購買者應參考適用的認股權證協議(和招股説明書附錄)的條款以瞭解更多信息。

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書正在交付的任何認購權發售的具體條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置此類認購權的重大美國聯邦所得税考慮因素。認購權持有者或潛在持有者應參考適用的招股説明書附錄瞭解更多具體信息。

購股合同和購股單位説明

我們可以發佈股票購買合同，代表持有者有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有者出售指定數量的普通股。

普通股每股價格可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或股票購買單位的一部分，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方(包括美國國債)的債務義務，在每個情況下，以確保持有者根據股票購買合同購買我們普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品持有人發放新發行的預付股票購買合同或預付證券時交付該合同或預付證券。適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)的條款。每個適用的招股説明書附錄還可能描述適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券(如果適用)的重大美國聯邦所得税考慮事項。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。發行的證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不設承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場上可能存在的價格，包括通過輸入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而進行的任何出價或進行的任何購買。穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或完成任何購買。

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

懲罰性出價是指允許主承銷商在銀團覆蓋交易中購買最初由銀團成員出售的已發售證券時，向該銀團成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，最高折扣、佣金、代理費或構成承保補償的其他項目的合計最高折扣、佣金、代理費或其他項目

如果有交易商參與銷售，我們將以本金的形式向交易商出售此類發行的證券。然後，交易商可以將所提供的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

所發售的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個可更改的固定價格或在出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人將被點名，吾等支付給該代理人的任何佣金將在與該發售有關的招股説明書附錄中列出，除非招股説明書附錄另有説明，否則任何該等代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的任何人將受交易法的適用條款以及美國證券交易委員會的適用規則和法規的約束，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和銷售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，本協議下發行的每一種證券都將是新發行的證券，沒有事先的交易市場，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準。我們向其出售公開發行和銷售的證券的任何承銷商都可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證所發行的證券會有市場。

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由Winston&Strawn LLP為我們傳遞。

李爾公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中列載的李爾公司合併財務報表(包括其中的附表)和截至2019年12月31日的李爾公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並併入本文作為參考。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

您可以在這裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明、展品和日程安排，也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。您也可以通過我們的網站 www.lear.com訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。除非下文明確規定，否則我們不會通過引用將美國證券交易委員會網站或我們網站的內容併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲通過引用合併。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02項或第7.01 項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取這些備案文件和通過引用併入這些備案文件中的任何證物的副本：

李爾公司

電報路21557號

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48033

(248) 447-1500

注意：祕書



班級名稱證券須予註冊	金額成為已註冊	發行價每張紙條	集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾
2.600釐高級債券，2032年到期	$350,000,000	99.782%	$349,237,000	$32,374.27
3.550釐高級債券，2052年到期	$350,000,000	99.845%	$349,457,500	$32,394.66

目錄

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