424B5

我們是組織和運作的，以符合聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了幫助我們獲得REIT資格，任何個人對我們已發行普通股的所有權，以及除某些例外情況外，任何其他人的持股比例通常被限制在9.8%。此外，我們的憲章還包含對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。我們設計所有權限制只是為了保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，而不是為了充當反收購裝置。

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄的S-6頁開始，幷包含在我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素以及本招股説明書或隨附的招股説明書中通過引用合併的其他公開申報文件中的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價	$	74.50	$	260,750,000
承保折扣	$	0.73	$	2,555,000
扣除費用前的收益，給我們	$	73.77	$	258,195,000

如果承銷商出售超過3500,000股普通股，承銷商有權自本招股説明書補充之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買至多525,000股普通股。

承銷商預計將於2021年11月8日在紐約交割這些股票。


高盛有限責任公司		KeyBanc資本市場

招股説明書副刊日期為2021年11月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

招股説明書摘要		2

危險因素		3

以引用方式將某些文件成立為法團		3

在那裏您可以找到更多信息		3

前瞻性陳述		4

收益的使用		6

我們可能提供的證券説明		7

股本説明		7

環球證券		13

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例		14

美國聯邦所得税的重要考慮因素		20

配送計劃		37

法律事務		40

專家		40

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息或陳述除外。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、合併文件和任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，並在附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中添加和更新信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀整個文檔，包括招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的文檔。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息將更新並取代此類信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包含或通過引用併入前瞻性陳述。此類前瞻性陳述應與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含或提及的警示性陳述和重要因素一起考慮。請參閲本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，提及我們的公司、我們、我們和我們的合併子公司是指Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件包含 1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”以及修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。使用時，請參閲以下詞彙：相信？、？估計？、？預期？、？意向？？可能？可能？，？如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們明確不承擔任何責任來更新我們的前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：

在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange)的Form 10-K年度報告中，風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的因素

S-1

在我們於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告(Form 10-Q)中(於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的)，在我們於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告(Form 10-Q)中，在我們於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告中，我們向美國證券交易委員會提交了截至2021年2月10日的Form 10-Q季度報告，在截至2021年2月10日的Form 10-Q季度報告中，我們向美國證券交易委員會提交了我們於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告我們的其他公開申報文件中包含的因素，以及本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的因素，標題為？風險因素，您應將這些風險解釋為由於新型冠狀病毒或新冠肺炎的眾多持續不利影響而增加；

我們以對我們有利的條件識別和收購工業產權的能力；

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

不利的經濟或房地產條件或我們收購物業的工業地產部門和/或市場的發展；

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業管理公司的依賴；

我們無法遵守適用於公司，特別是上市公司的法律、規則和法規；

我們有能力有效地管理我們的增長；

租户破產、違約或租户不續租；

租金降低或空置率上升；

利率和運營成本增加；

倫敦銀行間同業拆借利率可能中斷；

房地產估值和減值費用下降；

我們的預期槓桿，我們未能獲得必要的外部融資，以及現有和未來的償債義務；

我們向股東進行分配的能力；

未能成功對衝加息風險；

我們未能成功經營收購的物業；

與我們的房地產再開發、翻新和擴建戰略和活動相關的風險；

新冠肺炎對美國、地區和全球經濟的持續影響以及我們公司和租户的業務、財務狀況和經營業績；

我們未能取得或保持房地產投資信託基金的資格或地位，以及税法可能出現的不利變化；

與我們的財產相關的未投保或投保不足的損失和費用，或其他因未來訴訟而導致的損失和費用；

與自然災害相關的環境不確定性和風險；

金融市場波動；以及

房地產和區劃法的變化以及房地產税率的提高。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入的文檔中的精選信息。它不包含對您可能重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件，尤其是本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素部分、我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開申報文件中，然後再就我們的普通股做出投資決定。

概述

我們在美國六個主要沿海市場收購、擁有和運營工業地產：洛杉磯、新澤西北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。我們投資於幾種類型的工業地產，包括倉庫/配送(截至2021年9月30日，約佔我們年化基本租金的80.5%)、靈活建築(包括輕工業和研發)，或研發，截至，約佔我們年化基本租金的4.9%。和轉運(截至2021年9月30日，約為我們年化基本租金的6.0%)，以及改善地塊(截至2021年9月30日，約為我們年化基本租金的8.6%)。我們的目標是位於填充區的功能性建築，這些建築可能由多個租户共享，並迎合我們運營的各個子市場內的客户需求。填充位置是指被高度集中的已開發土地和現有建築包圍的地理位置。截至2021年9月30日，我們擁有總計約1,410萬平方英尺的241棟建築(包括3棟待售建築)、31塊面積約為114.7英畝的改善地塊，以及4處正在重新開發的物業，預計完工後將擁有約40萬平方英尺的面積。截至2021年9月30日，建築和改善地塊分別約98.0%和96.1%租賃給548個客户，其中最大的客户約佔我們年化基本租金總額的5.2%。

我們是馬裏蘭州的一家內部管理公司，從截至2010年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。

我們的總部位於華盛頓州貝爾維尤東北8街10500號301室，郵編98004。我們的電話是 (415)655-4580。我們有一個網站www.terreno.com，其中包含有關Terreno Realty Corporation的更多信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書既不包含我們網站上的信息，也不會將其納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-3


我們提供的普通股		3,500,000股或4,025,000股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權。

本次發行後發行的普通股(1)		74,818,411股或75,343,411股(如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使)。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、償還債務、未來收購和再開發。在上述淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。這些初始投資預計提供的淨回報將低於我們尋求通過投資工業地產實現的淨回報。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

紐約證券交易所代碼		TRNO

擁有權的限制		為協助我們保持房地產投資信託基金的資格，我們的章程一般禁止任何個人(如1986年修訂後的國內税法或該守則所界定，包括某些實體)實際或建設性地擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%的股票價值或超過9.8%的股票數量(以限制性較強者為準)。有關更多信息，請參閲所附招股説明書第9頁開始的《股本説明》和《轉讓限制》。我們設計所有權限制只是為了保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，而不是為了充當反收購設備。

風險因素		請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至 12月31日的財年的10-K表格年度報告以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他公開申報文件，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的信息。

S-4

(1)	本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年11月1日的71,318,411股已發行普通股，包括根據我們的2019年股權激勵計劃向我們的高管和其他員工發行的288,548股未歸屬限制普通股，不包括根據我們的2019年股權激勵計劃為未來獎勵預留的1,001,573股普通股。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提供的信息假定承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權。

S-5

投資我們的普通股是有風險的。在購買本招股説明書增補件提供的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於本招股説明書附錄中以引用方式併入的風險因素以及我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的招股説明書，以及我們在10-K表格一般以及美國證券交易委員會報告中陳述的風險、不確定性和其他信息。表格10-Q、8-K及在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關這些報告和文檔的描述以及在何處可以找到它們的信息，請參閲您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息的位置，以及通過引用將某些文檔併入所附招股説明書中。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

S-6

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、償還債務、未來收購和再開發。在淨收益使用之前，我們打算將這些淨收益投資於計息的短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖一致。預期這些初期投資所帶來的淨回報，會較我們在目標工業物業的投資所尋求的回報為低。

S-7

該公司與下列承銷商已就此次發行的股票達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人。


承銷商	股份數量
高盛有限責任公司		1,750,000
KeyBanc資本市場公司		1,750,000

總計		3,500,000

承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股以外的所有要約股票(如果有)，除非行使該期權。

承銷商有權從該公司額外購買最多525,000股股票，以支付承銷商出售的股票數量超過上表所列總數的費用。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。

下表顯示了該公司支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。


由公司支付	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每股	$	0.73	$	0.73
總計	$	2,555,000	$	2,938,250

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價格的基礎上以每股0.1美元的折讓出售。首次發行股票後，代表可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須視乎收據及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

公司及其董事和高管已與承銷商達成協議(除某些例外情況外)，自本招股説明書補充之日起至本招股説明書補充之日後60天期間，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非得到高盛有限責任公司和KeyBanc Capital Markets Inc.的事先書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過上述承銷商期權可以行使的額外股票金額的空頭頭寸。承保人可以承保任何

S-8

通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權，持有空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們根據上述期權購買額外股票的價格相比較。承銷商將考慮其他因素，包括可在公開市場購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格的比較。O裸賣空指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票金額的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時，就會發生這種情況。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩公司股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所完成，在非處方藥不管是不是市場。

公司可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書附錄未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押或從公司或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從公司收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將成為承銷商，或將在生效後的修正案中確定。

該公司估計，不包括承銷折扣和佣金在內，其在此次發行總費用中的份額約為40萬美元。

該公司已同意賠償這幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄和隨附的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已不時並可能在未來為公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

S-9

承銷商及其關聯公司在日常經營活動中，可以進行或持有多種投資，積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易。此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或金融工具。該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

高盛有限責任公司和KeyBanc資本市場公司的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。由於他們參與我們的信貸安排，高盛有限責任公司、KeyBanc資本市場公司或其附屬公司將獲得慣例的銀團費用。此外，只要我們使用此次發行的任何淨收益來償還我們信貸安排下的未償還借款，高盛有限責任公司、KeyBanc資本市場公司或其附屬公司將獲得按比例償還的款項。我們預計，普通股股票的交割將在本招股説明書附錄封面上指定的截止日期(即普通股股票定價日期後的第二個工作日)或大約當日付款時進行(此結算週期簡稱為T+2)。

歐洲經濟區

這些股票不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點(MiFID II？)所定義的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是經修訂的(EU)2017/1129號條例(招股説明書規例)所界定的合格投資者。要約一詞包括以任何形式和通過任何方式提供關於要約條款和擬要約普通股股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售股票或以其他方式向EEA的散户投資者提供股票，因此根據PRIIPs法規，向EEA的任何散户投資者發售或出售股票或以其他方式提供股票可能是非法的。

本招股説明書副刊乃根據招股章程規例豁免刊登招股説明書的規定而於歐洲經濟區作出任何股份要約。就招股説明書規例而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

這項EEA銷售限制是對本招股説明書附錄中列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

這些股票不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)按照(EU)2017/565號條例第2條第(8)點的定義的零售客户，因為根據修訂後的《2018年歐盟(退出)法》(EUWA EUWA)，該零售客户構成國內法的一部分；或(Ii)符合修訂後的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和任何規則或條例含義的客户。

S-10

根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而做出的，其中該客户不符合(EU)600/2014 條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129條例定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書條例)構成國內法律的一部分。要約一詞包括以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買普通股。因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售股票或以其他方式將其提供給英國散户投資者。因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件，因為它是國內法律的一部分，用於發售或出售股票或以其他方式將其提供給英國的散户投資者。因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分，因此根據英國PRIIPs法規，對英國任何散户投資者的投資都可能是非法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免，在英國進行的任何股票要約均不受刊登招股説明書的要求。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

各承銷商已陳述並同意，就股份分配而言，

(a)

其已遵守並將遵守FSMA關於其在涉及聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情的所有適用條款；以及

(b)

它只會在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行和出售該等股票相關的投資活動邀請或誘因(在 FSMA第21條的含義範圍內)。

本招股説明書副刊僅分發給且僅針對：(I)符合經修訂的“金融服務及市場法”2005年第19(5)條(“金融促進令”)的投資專業人士；或(Ii)高淨值公司，以及該命令第49(2)(A)至 (D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。普通股股份只提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購普通股的邀請、要約或協議將只與相關人士進行。任何非有關人士均不得以本招股章程副刊或其任何內容作為或倚賴本招股章程副刊或其任何內容。

荷蘭

普通股不得在荷蘭直接或間接發行或出售，除非是荷蘭金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)第1：1條所指的合格投資者(Gekwalificeerde Beleggers)。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)進行註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為重新發售或轉售而直接向他人提供或出售任何證券。並在其他方面遵守日本的《金融票據和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-11

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的範圍內向公眾作出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或 (Iii)不會導致該文件成為《公司條例》(第32章)所指的招股章程的其他情況外，不得以任何文件的方式發售或出售該等股份。 (Iii)在不構成《公司條例》(第32章)所指的招股説明書的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售，或與股份有關的邀請書或文件可發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請書或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律準許這樣做的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及所指的專業投資者的股份除外。{br571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄所指的股份並不代表新加坡金融管理局(MAS)根據證券及期貨法(新加坡第289章)第286或287條授權或認可的集體投資計劃的單位，而本資料備忘錄並未根據SFA向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料將不會分發或分發，也不會直接或間接向新加坡境內的人士(SFA第4A節或其下相關規定的機構投資者除外)提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的標的。

法律事務

位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP將為我們傳遞某些法律問題，位於加利福尼亞州洛杉磯的Sullivan&Cromwell LLP將將在此提供的普通股的有效性傳遞給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP將根據Goodwin Procter LLP的意見處理馬裏蘭州的法律事務。

專家

Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的Terreno Realty Corporation合併財務報表(包括其中的附表 )，以及Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中審計，包括在此作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司的權威報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和其他

S-12

以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。這些文檔的副本可以在我們的網站www.terreno.com上找到。本公司的互聯網網站及其包含或相關的信息不會納入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中。

我們已於向美國證券交易委員會提交了註冊聲明表格S-3(檔案號333-252953)與本招股説明書附錄提供的普通股相關的證券法。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展覽品和時間表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股股份的信息，請參閲註冊聲明以及該等展品和時間表。您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述均為摘要，您應參考註冊説明書中的附件以獲取合同或文檔的副本。

S-13

本招股説明書介紹了適用於證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充中提供我們可能提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供一份或多份與此次發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

我們可能會連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分銷計劃。有關發行的證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。招股説明書副刊還將向公眾公佈證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TRNO。2021年2月9日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股59.29美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的年度報告Form 10-K和本招股説明書第3頁以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。

我們對我們股本的所有權和轉讓有一定的限制。您應閲讀本招股説明書中標題為？股本説明？轉讓限制一節下的信息，以瞭解有關這些限制的説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2021年2月10日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		3
以引用方式將某些文件成立為法團		3
在那裏您可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		4
收益的使用		6
我們可能提供的證券説明		7
股本説明		7
環球證券		13
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款		14
美國聯邦所得税的重要考慮因素		20
配送計劃		37
法律事務		40
專家		40

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的任何人的要約，也不構成從該司法管轄區向任何人或從任何人那裏進行此類要約或要約購買的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的S-3表格中貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們註冊説明書的附件和通過引用併入的文件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文，或者我們可以在招股説明書附錄中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明、展品和其他文檔可以從美國證券交易委員會獲取，如標題為？在此您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔的章節中所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性説明，並不是對每種證券的完整説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為的章節中描述的附加信息，在這些章節中，您可以找到更多信息和通過引用合併某些文檔。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書及其任何招股説明書附錄中，對我們的公司、我們、我們和我們的合併子公司的提及是指Terreno Realty Corporation及其合併子公司。

我們在美國六個主要沿海市場收購、擁有和運營工業地產：洛杉磯、新澤西北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。我們投資幾種類型的工業地產，包括倉庫/配送建築、彈性建築(包括輕工業和研發)、轉運建築和改進的地塊。我們的目標是位於可由多個租户共享的填充區的功能性物業，這些物業迎合了我們運營的各個子市場內的客户需求。填充位置是被高度集中的已開發土地和現有建築包圍的地理位置。截至2020年12月31日，我們總共擁有222棟建築，總面積約1,320萬平方英尺，25塊面積約為91.5英畝的改善地塊，以及一處正在重新開發的物業，預計竣工後面積約為 20萬平方英尺。截至2020年12月31日，我們的建築和改善地塊分別約97.8%和98.6%租賃給了488個客户，其中最大的客户約佔我們年化基本租金總額的5.4% 。

我們成立於2009年11月，是一家馬裏蘭州的公司，由內部管理，並已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税，從我們截至2010年12月31日的納税年度開始。

企業信息

我們的總部位於舊金山蒙哥馬利街101號，200室，郵編：94104。我們的電話號碼是(415)655-4580。我們維護一個互聯網網站www.terreno.com，其中包含有關Terreno Realty Corporation的其他信息。我們網站上的信息既不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告或文件的一部分，也不會以參考方式併入本招股説明書或任何其他報告或文件中。

投資我們的證券是有風險的。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表年報中通過引用納入本招股説明書的風險因素，以及我們在美國證券交易委員會10-K表年報中陳述的風險、不確定性和附加信息。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的(br}本招股説明書日期後通過引用方式併入本招股説明書的、被視為通過引用方式併入本招股説明書的)信息，以及(Ii)任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，均包括在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的其他文件中。有關這些報告和文檔的描述以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲通過引用找到更多信息和合並某些文檔的位置。？我們在本招股説明書和本招股説明書通過引用併入的文檔中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲下面題為“前瞻性陳述”的章節。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的任何信息。我們通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

我們於2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2010年1月14日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們於2020年2月6日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

在本招股説明書日期或之後、本招股説明書涵蓋的任何證券的發售終止之前，吾等根據1934年證券交易法(br}修訂本)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法向美國證券交易委員會提交的所有文件，但被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何未來文件的任何部分除外。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，其中不包括那些文件的證物，除非這些文件通過引用明確包含在這些文件中。要索取這些文件，請聯繫我們：特雷諾房地產公司，地址：加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街101號，Suite200，郵編：94104 聯繫人：首席財務官，電話：(4156554580)

此處您可以找到更多信息

我們遵守交易法的信息要求，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息的註冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是http://www.sec.gov.。這些文件的副本可以在我們的網站www.terreno.com上找到。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

我們已根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被遺漏。有關我們和證券的更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述為摘要，您應參考註冊聲明中的附件，以獲取合同或文檔的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的前瞻性陳述。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。使用這些詞時，請注意，預計、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、結果、、將、尋求、目標、查看、可能、可能、職位、機會、前景、潛在、熱情、未來和類似的表達方式都是為了識別前瞻性的表達，這些表述並不完全與歷史事件有關，而是為了識別前瞻性的表達。在使用這些詞語時，請注意，可能會發生的事情，可能會發生的事情、可能發生的事情，以及不完全與歷史事件有關的類似表述，都是為了識別前瞻性的表達，而不是僅僅與歷史事件有關。這些陳述受風險、不確定性和假設的影響，不能保證未來的業績。這些陳述可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢做出的，以預測未來的結果或趨勢。

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定性包括但不限於：

在我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和我們的其他公開申報文件中，風險因素和管理層的討論和財務狀況和運營結果分析標題下描述的風險，您應該將其解讀為由於新型冠狀病毒或新冠肺炎的眾多和持續的不利影響而增加的風險；在我們的報告中，您應該將這些風險解釋為由於新型冠狀病毒或稱新冠肺炎的眾多持續的不利影響而增加的風險，這些風險是在我們於2021年2月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和我們的其他公開文件中描述的；

我們以對我們有利的條件識別和收購工業產權的能力；

資本市場的普遍波動性和我們普通股的市場價格；

不利的經濟或房地產條件或工業地產部門和/或我們收購物業的市場的發展；

我們對關鍵人員的依賴和對第三方物業管理公司的依賴；

我們無法遵守適用於公司，尤其是上市公司的法律、規則和法規；

我們有能力有效地管理我們的增長；

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額使用的進一步詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。在這些用途之前，我們預計我們將把淨收益投資於有息的短期美國政府和政府機構證券，這與我們保持REIT資格的意圖是一致的。

本招股説明書包含我們可能不定期發行的普通股和優先股的概要説明。如本招股説明書中進一步描述的，這些概要説明並不是對每種證券的完整説明。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書附錄和其他產品材料中進行説明。隨附的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

股本説明

以下關於我們股本的摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和約束，這些章程和細則的副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多400,000,000股普通股和100,000,000股優先股，兩者的面值均為每股0.01美元。截至2021年2月8日，共有68,646,910股普通股發行和發行，沒有優先股發行和發行。

我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下，可以確定任何將發行的股票的條款，並在獲得全體董事會多數成員的批准後，可以不時修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利。

股息權。如果獲得我們董事會的授權並由我們從合法的可用資金中宣佈，可以向我們普通股的持有者支付股息，但要遵守我們章程中關於我們股票的轉讓和所有權的限制，以及我們任何其他類別或系列的股票持有人的優先權利。

投票權。受我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，除非任何類別或系列普通股的條款另有規定，否則我們的普通股每股賦予持股人對提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)一票的權利。有關更多信息，請參閲馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程；董事會；空缺；免職。

清算時的分配。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股股票將有權在支付我們所有已知債務和其他負債或為我們的所有已知債務和其他債務提供足夠的撥備後，按比例分享我們所有合法可供分配的資產，並受我們優先股持有人的任何優先權利(如果當時有任何優先股未償還)以及我們憲章中對我們股票的轉讓和所有權的限制的限制的約束。如果當時有任何優先股未償還，我們的普通股每股將有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產，並遵守我們憲章中對我們優先股持有人的任何優先權利。

其他權利。我們普通股的股票通常沒有優先購買權、評估權、優先兑換權、轉換權、償債基金權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法、合同或我們章程的限制。

優先股

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列相關的招股説明書附錄中説明。下面列出的優先股説明和的説明

發行我們優先股的股票可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。此外，我們發行的優先股的任何股票在支付分配方面都可能優先於我們普通股的股票，在這種情況下，我們不能支付普通股的任何分配，直到我們的優先股的此類股票的支付了全部分配。

我們優先股每個系列股票的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中介紹與該系列相關的優先股特定系列股票的具體條款，這些條款將包括：

我們優先股的名稱和麪值；

我們優先股股份的投票權(如果有的話)；

我們發行的優先股的數量，我們優先股的每股清算優先權和我們優先股的股票發行價；

適用於本公司優先股股票的分派率、期限和支付日期或計算方法；

分配是累加的還是非累加的，如果是累加的，我們優先股股票的分配將從哪個(或多個)日期開始累計；

本公司優先股股票的拍賣和再營銷程序(如果適用)；

為我們的優先股股票設立償債基金(如果有的話)的撥備；

優先股的規定和贖回限制(如果適用)；

關於回購我們優先股股票的規定和任何限制(如果適用)；

為了使我們有資格根據1986年修訂的《國內税收法典》(《守則》)成為房地產投資信託基金(REIT)，我們的股票必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的335天內由100人或以上的人實益擁有。此外，在納税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，股票流通股價值的50%不得超過由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們章程的相關章節規定，從我們選擇歸類為房地產投資信託基金的第二個納税年度上半年的最後一天開始，任何個人(根據守則的定義，包括某些實體)不得實際或建設性地擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值，或超過9.8%的價值或股票數量(以限制性較強者為準)。此外，任何優先股系列的適用補充條款一般禁止任何個人(根據本守則的定義，包括某些實體)實際或建設性地擁有任何適用優先股系列已發行股票的價值或數量超過9.8%(以限制性較強者為準) 。除下述例外情況外，我們的章程進一步禁止任何個人或實體以實益或建設性方式持有超過這些限制的股份。我們將這些限制稱為所有權限制，有時我們將個人或實體對所有權的限制單獨稱為關聯方承租人限制。我們將違反適用的所有權限制或下文所述的對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的個人或實體稱為關聯承租人限制。我們將違反適用的所有權限制或對我們股票的所有權和轉讓的其他限制的個人或實體稱為被禁止的所有者，如果上下文合適，任何可能成為此類股票的記錄所有者的個人或實體都是被禁止的所有者。

本守則下的實益和推定所有權規則非常複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購我們已發行股票的價值低於9.8%，或我們普通股或優先股的價值或數量低於9.8%(或收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過我們已發行股票價值9.8%或我們已發行普通股或優先股價值或數量的9.8%，從而違反

我們的章程規定，在符合適用法律規定的董事職責的情況下，根據請求，我們的董事會將前瞻性地或追溯地放棄對特定股東的關聯方承租人限制，併為該股東設立不同的所有權限制，除非該股東增加對我們股票的所有權會導致我們無法獲得房地產投資信託基金的資格，或者我們的董事會根據其個人判斷認為，該股東增加的所有權可能導致我們的任何租金收入不符合資格作為豁免的條件，我們的董事會可能要求股東提供某些陳述和承諾，和/或我們董事會滿意的律師意見或美國國税局的裁決，以保持我們的房地產投資信託基金地位。

我們的董事會可能會不時提高一個或多個個人或實體的所有權限額，並降低所有其他個人和實體的所有權限額，除非在所有權限額修改生效後，有五個或更少的個人可以實惠地擁有超過49.9%的已發行股票價值，否則我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。所有權限制的任何此類降低將不適用於其對我們股票的所有權超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制，但此類個人或實體進一步收購我們的股票將違反降低的所有權限制。

我們的憲章條款進一步禁止：

任何人不得轉讓我公司股票，如果轉讓會導致我公司股票實益擁有者少於100人(無需參考任何歸屬規則即可確定)；以及

任何擁有我們股票的人，如果這種擁有會導致我們不符合聯邦所得税目的的REIT資格。

任何人如收購、試圖或打算獲得我們股票的有益或推定所有權，而該所有權將或可能違反所有權限制或任何其他前述關於轉讓和所有權的限制，則必須立即通知我們，並提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響。如果我們的董事會確定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守我們股票所有權和轉讓方面的任何或全部限制才有資格成為REIT，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。

如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或我們董事會確定的其他限制，或者會導致我們不符合REIT的資格，那麼超過所有權限制的股票數量或導致我們不符合REIT的資格(四捨五入為最接近的整股)，將自動轉讓給信託，並由信託持有，以使我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果上述向信託的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們的不符合REIT的資格，則我們的章程規定，導致此類違規的股份轉讓將無效。如果任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人，則任何此類據稱的轉讓都將無效，並且沒有任何效力或效果。

我們轉讓給受託人的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格，以較低者為準。

(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們的指定人接受此類報價的日期的市場價格。如上文所述，我們可以將應支付給受託人的金額減去支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額，以及被禁止所有者欠受託人的任何股息或其他分派的金額，並將該金額支付給受託人，以便分配給信託的受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並將受託人就該股票持有的任何股息或其他分配分配給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。此後，受託人必須將一筆金額分配給被禁止的所有者，該金額等於(I)被禁止的所有者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票以信託方式持有的事件相關的股票的價值(例如，在禮物、設計或其他此類交易的原因下)，則等於導致股票以信託形式持有的事件發生當天的股票的市場價格，以較小的金額為準，(I)被禁止的所有者為股票支付的價格，或者，如果被禁止的所有者沒有給出與導致股票以信託方式持有的事件相關的股票價值(例如，在禮物、設計或其他此類交易的原因下)，以及(Ii)受託人為股份收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用) 。受託人可如上所述，將付給被禁止擁有人的款額，減去支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的任何股息或其他分派的數額。任何淨銷售額超過應支付給被禁止所有者的金額的收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託之前，該股票是由被禁止的所有者出售的，則該等股票應被視為已代表該信託出售，並且在該被禁止的所有者收到的該等股票的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，應應要求向受託人支付超出的金額。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人應由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式獲得我們就股份支付的所有股息和其他分派，並可行使有關股份的所有投票權。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權在時擁有唯一的自由裁量權：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷並重新投票。

此外，如果我們的董事會真誠地確定發生了擬議的轉讓或其他事件，導致違反了我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會將採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，導致公司贖回普通股或優先股，拒絕執行我們賬面上的轉讓，或提起訴訟，要求公司贖回普通股或優先股，或提起訴訟，要求公司贖回普通股或優先股，拒絕在我們的賬簿上進行轉讓，或提起訴訟，要求公司贖回普通股或優先股，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起訴訟，要求公司贖回普通股或優先股

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的股東，在我們每個課税年度結束後，如有要求，必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對該等股票的持有方式的描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以便確定此類實益所有權對我們作為REIT資格的影響(如果有的話) 並確保遵守

所有權限制。此外，任何個人或實體是我們股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，應應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

所有代表我們普通股和優先股股票的證書上都標有提及上述限制的圖例。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？TRNO？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書附錄中確定的託管機構的名義註冊每種全球證券。全球證券將存放在託管人或代名人或託管人處，並將附有關於交易和登記轉讓限制的圖示，如下所述。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，就該證券項下的所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其所代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

將不會收到或無權收到實物交付的認證證券，以換取全球安全；以及

不會被視為全球證券或其代表的任何證券的所有者或持有人該證券項下的任何目的。

某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人(在本討論中稱為參與者)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的證券本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由以下人員維護的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓僅受通過以下人員維護的記錄的影響：

保管人，就參與者的利益而言；或

任何參與者，關於參與者代表其持有的人員的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

美國或我們的關聯公司；或

上述任何一項的任何代理人。

以下馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律以及我們章程和章程的約束和約束，其副本作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息。

馬裏蘭州一般公司法或MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善條款。

將本公司股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程對我們股票轉讓和所有權的限制，以及我們任何已發行類別或系列股票的條款，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，可能涉及我們普通股持有人的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。

增加授權股票併發行我們普通股和優先股的額外股份的權力

我們相信，我們的董事會有權增加授權股票的數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。任何其他股票類別或系列的股票以及普通股均可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統要求股東同意。

董事會；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數只能由我們整個董事會的多數成員在我們的章程中規定的特定限制內確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。然而，董事人數不得少於MgCl所要求的最低人數，為1人，除非我們的章程被修訂，否則不得超過11人。由於我們的董事會和股東有權修改我們章程的這一條款，我們的董事會或我們的股東以我們普通股流通股持有人有權投票的多數票通過，可以修改我們的章程的這一條款，以改變這一範圍。我們的章程還規定，在無競爭對手的選舉中，如果董事獲得的反對或扣留票數超過，則他或她當選，直到我們下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格。董事選舉沒有累計投票。

根據我們的公司治理準則，任何未能以多數票當選的董事都必須向我們的董事會提交辭呈，但必須得到接受。我們的提名和公司治理委員會將向我們的董事會提出建議，決定是接受還是拒絕辭職，或者是否應該採取其他行動。我們的董事會隨後將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和

我們的章程規定，在任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)的前提下，只有在我們的章程規定的理由下，並且必須獲得在董事選舉中一般有權投贊成票的至少多數票的支持下，才能罷免董事。這一規定禁止股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

我們的章程授權我們的股東填補因罷免董事而造成的董事會空缺。我們的董事會也可能會填補因董事人數增加、董事死亡、辭職或免職而產生的空缺。我們董事會任命的填補董事會空缺的任何董事的任期將持續到我們的股東下一次年度會議，以及他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。然而，我們的公司治理準則將要求由我們的董事會選出的個人來填補因我們的股東罷免董事而產生的空缺，如果我們的股東要求並根據我們的章程在下一次股東年度會議之前召開批准該選舉的特別會議，並且董事選舉在特別會議上沒有得到我們股東的批准，我們將要求他或她提交辭呈。

股東的訴訟

根據《股東行為準則》，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致書面同意代替會議，除非章程規定的比例較小(我們的章程目前沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於提名預先通知和其他事項將在股東大會上審議的要求，以及召開以下討論的股東要求召開的特別股東大會的要求，可能會產生推遲考慮股東提案的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人參加董事會選舉和股東審議的業務提案只能(I)根據我們的會議通知做出。(Ii)由董事會或按董事會指示提交，或(Iii)由本公司章程所規定的股東發出通知時及股東周年大會時已登記在冊的股東提交，並有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就任何該等其他事務投票，且已遵守預先通知程序並提供本公司章程所要求的資料的股東。關於股東特別會議，只有會議通知中規定的事項才能提交會議審議。提名特別會議董事的個人只能(I)由董事會或在董事會的指示下提名；(Ii)股東要求召開特別會議以選舉董事為目的，並已遵守本章程的程序並提供與該請求相關的信息；或(Iii)只要特別會議具有以下條件：股東要求召開特別會議以選舉董事為目的，並符合本公司章程的要求並提供與該請求相關的信息。如果特別會議要求召開特別會議，則必須符合本公司章程的規定，並提供與該請求相關的信息，或者(Iii)如果特別會議要求召開特別會議，且符合本公司章程的要求並提供與該請求相關的信息，則只能由該股東提出提名該股東在本公司章程所規定的股東發出通知時及在股東特別大會召開時均已登記在案，並有權在大會上投票選舉每位獲提名且已遵守預先通知規定並提供本公司章程所要求的資料的個人。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力來否決董事選舉的股東提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會排除董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或威懾第三方。

我們的章程規定，我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應應有權在該會議上就該事項投多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東會議可能適當考慮的任何事項採取行動。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或基本上所有資產或進行換股，除非經我們的董事會推薦並經有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，在馬裏蘭州法律允許的情況下，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下至少多數投票權的股東投贊成票批准。

我們的章程可以由我們的董事會或普通股流通股持有人對此事投下的多數贊成票進行修訂，但以下附例條款除外，每一條都必須由普通股流通股持有人對此類修訂投過半數贊成票後才能進行修改：(2)本公司的章程可由本公司董事會或普通股流通股持有人對此事投贊成票進行修訂，但下列附例條款除外。這些條款均須經普通股流通股持有人對此類修訂投贊成票後方可修改：

與章程修訂有關的規定；

選擇退出控制權股份收購法規的條款；以及

禁止本公司董事會在未經本公司普通股流通股持有人有權投下的多數票的情況下撤銷、更改或修改任何決議，或採用與本公司董事會以前通過的任何決議不一致的任何決議，從而使我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併豁免於MgCl的業務合併條款的條款。

沒有股東權利計劃

我們沒有股東權益計劃。未來，我們不打算採用股東權利計劃，除非我們的股東提前批准通過計劃，或者，如果我們的董事會通過，我們將在通過後12個月內將股東權利計劃提交給我們的股東進行批准投票，否則計劃將終止。

沒有評估權

根據 MgCl的許可，我們的章程規定，股東將無權行使評估權，除非我們的董事會過半數決定，評估權將適用於所有或任何類別和系列股票的評估權，適用於該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則該等股票的持有者將有權行使評估權。這是對馬裏蘭州法律條款的補充，馬裏蘭州法律條款一般取消交易所上市證券的評估權。

根據mgcl，馬裏蘭法團與有利害關係的股東(定義為實益擁有法團股份投票權10%或以上的任何人，或在有關日期前兩年內的任何時間是當時投票權10%或以上的實益擁有人)之間的某些業務合併(包括合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)-或利害關係股東的關聯公司，自該利害關係股東成為利害關係股東的最近日期起五年內被禁止。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。我們的董事會可能會規定，它的批准必須遵守它決定的任何條款和條件。

在五年禁令後達成的任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的票數和公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票數的贊成票批准，但將與其(或其附屬公司)進行業務合併的利益股東持有的股份除外。本公司的普通股股東可獲得其股份的最低價格(見MgCl)，代價以現金形式收取，或以與利益相關股東之前為其股份支付的相同的形式收取。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。我公司董事會已通過決議，豁免我公司與任何其他個人或實體之間的任何業務合併，使其不受MgCl的業務合併條款的約束。我們的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受MgCl的企業合併條款的約束，只能被撤銷、修改或修改，我們的董事會只能通過與任何此類決議不一致的任何決議，並由普通股流通股持有人對此事投下多數贊成票。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非在特別會議上以三分之二的贊成票通過，不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司股票：(I)作出或提議作出決定的人：(I)作出或提議作出以下決定的人：(I)作出或提議作出以下決定的人：(I)作出或擬作出決定的人：(I)作出或提議作出決定的人：(I)作出或擬作出決定的人：(I)作出或擬作出決定的人：(I)作出或建議作出以下決定的人：(I)作出或擬作出決定的人：(I)作出或擬作出以下決定的人：(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)兼任該法團董事的該法團的僱員。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購方將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或打算進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使我們的董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，這是截至收購人最後一次收購控制權股份或在上舉行的任何股東會議(該等股份的投票權已被批准)之日起的公允價值。

已考慮，未獲批准。如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程豁免任何和所有對我們股票的收購，不受控制股份收購法規的約束，而且我們的章程的這一條款在未獲得我們普通股流通股持有人就此事投下的多數贊成票的情況下，不得修改。

馬裏蘭州法律的某些選任條款

《公司章程》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於以下任何一項，即使章程或章程中有任何相反的規定， (Ii)罷免董事需要三分之二的票數，(Iii)董事人數只能由董事投票決定，(Iv)要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別董事的全部任期的剩餘時間內填補空缺，或(V)召開股東特別大會的多數要求。我們沒有選擇受上述特定條款的約束，但在某些條件和下文所述的例外情況下，我們可以選擇在未來提供上述任何條款。我們的董事會通過了一項決議，禁止我們選擇遵守MgCl第3章第8副標題的規定，該條款允許我們在沒有股東批准的情況下對我們的董事會進行分類。通過此決議，禁止我們在未事先獲得股東批准的情況下對董事會進行分類。

董事和高級職員責任的保障和限制

MgCl允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，該條款允許馬裏蘭公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受不正當利益或利潤而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

我們的章程授權我們，在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任我公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，或擔任其他公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人。對於該個人可能成為其主體的任何索賠或責任，或該個人因其在任何此類身份的服務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償，並且在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用，而無需初步確定最終獲得賠償的權利：

任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被列為或威脅要成為法律程序的一方；或

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，並因擔任該等企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業而被確定為或可能被列為訴訟一方，或曾作為該等企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥企業、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人。

Mgcl要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，為他或她因擔任該職位而成為或威脅成為訴訟當事人的任何訴訟進行辯護的情況下，該董事或高級管理人員必須獲得賠償(除非其章程另有規定，而我們的章程中沒有)對成功的董事或高級管理人員進行辯護(不論是非曲直)。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能或威脅成為任何訴訟的一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

該董事或高級人員的作為或不作為，對引起該法律程序的事宜具有關鍵性；及

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；或

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利在訴訟中作出的不利判決，或基於個人利益被不當收受而作出的責任判決。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準，或被判定對公司負有責任，或基於不當收受個人利益而被判定負有責任，法院仍可下令賠償。然而，由公司或根據公司的權利進行的訴訟中的不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MgCl允許公司在收到以下信息後向董事或高級管理人員墊付合理費用：

董事或高級人員的書面確認書，表明他真誠地相信他已達到法團賠償所需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定該董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大程度上賠償這些高管高管和董事的所有費用和責任，但有限的例外情況除外。這些賠償協議還規定，在高管或董事向適當司法管轄權的法院提出賠償申請時，該法院可命令我們對該高管或董事進行賠償。

以下是與投資我們的股本相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要，這些事項可能與您作為股東相關。Goodwin Procter LLP擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要，並認為本文中包含的討論在所有重要方面都是準確的。在招股説明書的這一部分中所作的陳述是基於守則和根據其頒佈的財政部條例的現行條款、公佈的美國國税局(IRS)的行政職位和司法裁決，所有這些都可能會發生前瞻性或追溯性的變化。我們不能向您保證，任何更改都不會修改此處描述的律師意見中表達的結論。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局對本節討論的任何事項作出事先裁決。本摘要不涉及對投資者可能重要的所有可能的税務考慮因素，也不構成法律或税務建議。此外，本摘要不涉及根據您的個人情況作為股本的潛在持有者可能與您相關的所有税收方面，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的股東，如保險公司、通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得股份的股東、免税組織(以下規定除外)、金融機構或經紀自營商、受監管的投資公司、合夥企業或其他傳遞實體或投資者。, 選擇使用按市值計價其證券持有量的會計核算方法、替代性最低税額的責任人、作為跨境交易或對衝或轉換交易一部分持有證券的人、功能貨幣不是美元的美國股東(定義見下文)、外國公司或除以下規定外不是美國公民或居民的個人，或根據“守則”受到特殊待遇的其他人。規範REITs及其股東的聯邦所得税待遇的法規條款具有高度的技術性和複雜性，本摘要完整地受到適用法規條款的明示語言、據此頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

本討論不打算也不應解釋為法律或税務建議。我們敦促您作為潛在股東，就購買股票、擁有和出售股票以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果諮詢您的税務顧問，包括此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

房地產投資信託基金資格

我們已選擇從截至2010年12月31日的納税年度起作為房地產投資信託基金(REIT) 納税。如果房地產投資信託基金滿足適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入一般不需要繳納美國聯邦所得税。

我們相信，從截至2010年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則對REIT資格和税收的要求，我們計劃的運營方式將使我們能夠繼續滿足聯邦所得税方面作為REIT資格和税收的要求，因此，我們相信，從2010年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營符合REIT的資格和税收要求，並且我們計劃的運營方式將使我們能夠繼續滿足作為REIT資格和税收的要求，以達到聯邦所得税的目的。Goodwin Procter LLP認為，自截至二零一零年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織及運作符合作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠在隨後的課税年度符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，此意見是基於關於事實事項的各種假設、陳述和契約，包括我們在一名官員提供的事實證明中作出的陳述和契約。Goodwin Procter LLP沒有義務在日期之後更新其意見。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過下面討論的守則規定的各種資格測試，包括通過實際的年度(或在某些情況下季度)經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他REIT資格要求，這些要求的結果將不受Goodwin Procter LLP 監督。

因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際經營結果將滿足這些要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們無法保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度的房地產投資信託基金作為房地產投資信託基金的徵税要求。

税收作為房地產投資信託基金(REIT)

如果我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不會為目前分配給股東的淨收入繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常因投資公司而產生的雙重徵税(即，在公司和股東層面都徵税)。然而，我們將按如下方式繳納聯邦所得税：

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。房地產投資信託基金應納税所得額是房地產投資信託基金的應納税所得額，經特定調整，包括支付的股息扣除。

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。通常，禁止的交易是指在正常業務過程中主要為向客户出售而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下較大者的税款：(1)我們的總收入的75%超過該課税年度75% 測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們的總收入的95%超過符合95%的應税收入測試資格的收入的金額。

如果我們未能通過任何資產測試(但未通過5%或10%資產測試的最低金額除外)，並且我們有資格獲得並滿足某些救治條款，則我們必須繳納消費税，其數額等於(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税率而得出的未通過資產的數額，兩者中的較大者為(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税税率。

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們有資格獲得合理原因例外，則我們可以保留我們的REIT資格，但我們必須為每次失敗支付相當於50,000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

如果我們在結轉基礎交易中收購了某C公司的任何資產，並且隨後在我們收購該資產之日起的五年確認期間內確認了處置該資產的收益，則在任何固有收益的範圍內，該收益將按最高的正常公司税率徵税。內含收益指(A)該資產於適用確認期初的公平市價超過(B)該資產截至該確認期初的經調整基準。

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入(如果有)將按正常的企業所得税税率徵税。

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰金，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求。

不能保證任何這樣的美國聯邦所得税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、特許經營税、財產税以及其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能納税。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)納税，並不打算在隨後的任何納税年度撤銷這一選擇。為了符合REIT的資格，我們必須滿足以下討論的要求，這些要求與我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入有關。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果不是根據法典第856至860節的規定，作為一家國內公司，這是要納税的；

(4)

即既不是金融機構，也不是保險公司，受本守則適用條款的約束；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度，其流通股的價值不超過50%，由五名或五名以下個人直接或間接擁有，按守則的定義，包括指定的實體；

(7)

這使得選擇作為房地產投資信託基金納税，或者已經選擇了上一個納税年度沒有被撤銷或終止，並滿足美國國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，選擇和保持房地產投資信託基金地位必須滿足；

(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合在此基礎上頒佈的《守則》和《條例》的記錄保存要求；以及

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述(6) 條件下的股票所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，根據上述條件(6) ，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制並不是在所有情況下都有效以防止違反。為監督其遵守上述(6)條件，房地產投資信託基金(REIT)必須每年向其股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息。如果我們遵守年度信函要求，並且我們不知道或盡合理努力不會知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為已滿足上述第(6)項條件。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和利潤。我們相信，在任何納税年度結束時，我們沒有任何非房地產投資信託基金收益和利潤，我們打算將我們在任何納税年度結束前積累的任何非房地產投資信託基金收益和利潤分配給我們積累該等收益和利潤的任何納税年度結束前的任何非房地產投資信託基金收益和利潤。

符合條件的房地產投資信託基金子公司和不予理會的實體。我們通過有限責任公司持有我們的資產，對於聯邦所得税而言，這是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。如果我們擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，或者如果我們在有限責任公司或其他非法人實體中擁有100%的會員權益，而該有限責任公司或其他非法人實體不選擇被視為公司來繳納聯邦所得税，則該子公司、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在一般將被忽略，以繳納聯邦所得税。一般來説，合格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司 (以下討論)以外的公司，其全部股票由房地產投資信託基金擁有。單一成員100%擁有的有限責任公司或其他非法人實體在聯邦所得税方面通常不選擇被視為公司在聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者的實體。符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽略實體的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將視為其所有者的資產、負債和個收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本節中的要求時，我們的合格REIT子公司和被忽略的實體將被忽略，這些子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為我們的資產、負債和抵扣項目，以繳納聯邦所得税。合格的房地產投資信託基金子公司和被忽視的實體都不需要繳納聯邦公司所得税，儘管此類實體在某些州可能需要繳納州和地方税。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權。作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或在聯邦所得税方面被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並將被視為在合夥企業的收入中賺取其比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，用於適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試，如下所述。因此，為了適用本招股説明書中描述的要求，我們在任何合夥企業的資產和收入項目中的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

應税房地產投資信託基金子公司。未來，出於聯邦所得税的目的，我們可能會擁有選擇被視為 n應税房地產投資信託基金子公司的子公司，儘管我們目前沒有任何應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票，並且選擇與房地產投資信託基金一起根據《房地產投資信託基金條例》第856(L)條被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。

代碼。只要房地產投資信託基金和應税房地產投資信託基金子公司共同撤銷該選舉，就可以隨時撤銷該選舉。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有子公司(房地產投資信託基金除外)35%以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指繳納聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金收入測試下獲得不允許的租户服務收入。除了與經營或管理住宿或醫療設施相關的某些活動外，應税房地產投資信託基金子公司還可以確認如果由房地產投資信託基金賺取，將被徵收100%禁止交易税的收入，或者根據總收入測試將是不合格收入的收入。然而，關於房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司之間的安排的若干條款確保了應税房地產投資信託基金子公司將被徵收適當水平的聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給我們的超過一定金額的利息方面的能力受到限制。此外，如果我們、我們的租户和應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們收到的某些款項或應税REIT子公司扣除的某些費用支付100%的懲罰性税。

適用於REITs的收入測試。要符合REIT的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個納税年度，我們毛收入的至少75%，不包括禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益，必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押相關的投資，包括房地產租金(包括租户支付或報銷的某些費用)、房地產資產處置收益、另一個房地產投資信託基金支付的股息以及房地產抵押貸款或房地產利息擔保義務的利息，或在收到新資本後的一年內臨時投資新資本於股票或債務證券，這些新資本是我們通過股票發行或發行債務債券籌集的，期限至少為五年。其次，在每個納税年度，我們的總收入中至少有95% 必須來自符合75%標準的收入和股息、利息、以及出售或處置股票或證券的收益的任意組合，其中不包括來自被禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益。

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金。只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在房地產租金這一術語之外。第二，除非承租人為應課税REIT附屬公司，且物業租賃空間的至少90%租給無關連承租人，且應税REIT附屬公司支付的租金與無關連承租人就可比空間支付的租金實質上相若，否則從關聯方承租人收到的租金將不符合符合毛收入測試的房地產租金的資格，除非承租人是應課税REIT附屬公司，且物業的租賃空間至少有90%租給無關連承租人，而該附屬公司支付的租金與無關連承租人就可比空間支付的租金實質上相若。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有房地產投資信託基金10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有租户10%或更多股份，承租人即為關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於根據租約獲得的租金總額的15%，則該不動產租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般而言，為使租金符合符合總收入測試的不動產租金的要求，我們只能直接提供極少量的服務，除非這些服務是與不動產租賃相關的習慣上提供或提供的，否則不會被視為提供給居住者。因此，在不產生不允許的租户服務收入的情況下，我們可能不會向租户提供不允許的服務(除非通過獨立承包商，我們不從該獨立承包商獲得收入，且滿足其他要求或通過應税REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們物業總收入的1% ，則該物業的所有收入將不符合房地產租金的條件。如果物業不允許的租户服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，服務將不會污染該物業的其他收入(即，它不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

我們出售作為庫存持有的任何財產或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的其他財產而獲得的任何收益將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非該財產由我們持有至少兩年，並且滿足某些其他要求或收益是在應税房地產投資信託基金子公司實現的。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。我們一般打算持有我們的物業進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和運營物業的業務，並偶爾出售物業，以符合我們的投資目標。然而，我們不能保證美國國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。

就總收益測試而言，合格的臨時投資收入通常構成合格的收入，如果此類收入是通過發行我們的普通股或某些長期債務債務將新資本投資於股票和債務債務而賺取的，但僅在我們收到新資本的日期開始的一年期間內。如果我們不能在這樣的一年內將我們的股票或債務證券的任何發行的淨收益的足夠金額投資於房地產資產，如下所述，我們可能無法通過75%的毛收入測試。

如果我們未能在任何課税年度滿足 75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且在我們在任何課税年度確定此類不合格之後，我們將根據適用的財政法規提交一份時間表，描述我們在總收入測試中描述的每一項總收入，這些減免條款通常是可用的。我們將根據適用的財政法規提交一份時間表，描述我們在總收入測試中描述的每一項總收入，而不是由於故意疏忽。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果由於我們故意產生的不符合條件的收入超過了不符合條件的收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，未能通過測試不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如在作為房地產投資信託基金徵税一節中討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

適用於房地產投資信託基金的資產測試。在納税年度的每個季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的五項測試：

(1)

房地產資產、現金、現金項目和政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。為此，房地產資產包括不動產權益(如土地、建築物、不動產租賃權益和不動產租賃權益，如果根據上述收入測試，不動產的租金為不動產租金)、不動產抵押權益或不動產權益、其他符合資格的REITs的股份，以及持有一年以下的股票或債務工具用發行股票或某些債務和債務工具的收益購買的不動產的權益。用我們的股票或某些債務和債務工具的發行所得購買的不動產的抵押權益或不動產的權益，其他符合條件的REITs的股份，以及持有不到一年的股票或債務工具。用我們的股票或某些債務和債務工具的發行所得購買的房地產抵押貸款的權益，以及持有一年以下的股票或債務工具的股份

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除對符合條件的房地產投資信託基金子公司、應税房地產投資信託基金子公司、房地產投資信託基金的股權或符合第(1)款所述測試條件的房地產資產的其他證券的投資外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%；我們擁有的任何一家發行人的已發行證券的總投票權不得超過 10%；我們擁有的未償還證券的總價值不得超過10%。

(4)

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券可能代表我們總資產的不超過20%；以及

用於資產測試的證券可能包括債務證券.然而，10%的價值測試不適用於某些直接債務和守則中描述的其他除外證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、從房地產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，(A)就合夥企業發行的證券適用10%的價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(B)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)如果至少75%的毛收入來自符合75%毛收入測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；(B)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)如果至少75%的毛收入來自符合75%總收益測試的來源，則不被視為合夥企業發行的證券；以及(C)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，將不被視為由合夥企業發行的證券。一般而言，直接債務被定義為按需或在特定日期支付固定本金的書面無條件承諾，債務的利率和支付日期不得取決於利潤或債務人的自由裁量權。此外，直接債務可能不包含可兑換功能。

如上所述，我們通過發行股票或某些長期債務證券籌集的臨時新資本投資的股票或債務證券構成75%資產測試的合格資產，但僅限於我們收到新資本之日起的一年內。由於與新資本規則相關的限制，我們可能僅將本招股説明書涵蓋的證券銷售收益的全部或部分投資於現金或現金等價物。

在任何季度末初步通過資產測試後，如果我們僅由於資產相對價值的變化而未能在下一季度末滿足任何資產測試(10%投票權限制除外)，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足任何此類資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。

此外，如果我們未能在一個納税年度的日曆季度末滿足任何資產測試，且此類不合格未在上述30天內得到糾正，則在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試，並且是最低限度的(出於此目的，最小故障是指我們擁有的資產，其總價值不超過發生故障的季度末我們資產總價值的1%和1000萬美元，且我們要麼處置導致故障的資產，要麼在確認故障發生的季度的最後一天後六個月內滿足資產測試；或(B)失敗是由於違反了任何資產測試(違反5%或10%資產測試的最低限度除外)，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我們根據財政部規定提交了明細表，提供了導致失敗的每項資產的描述；(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在上一次資產測試後6個月內以其他方式滿足資產測試的要求我們將根據財政部的規定提交一份明細表，提供導致失敗的每項資產的描述，(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在上一次資產測試後的6個月內以其他方式滿足資產測試的要求以及(Iv)我們支付的消費税等於(X)$50,000和(Y)兩者中較大的一個，該數額是通過將指定期間產生的淨收入乘以導致企業失敗的最高聯邦所得税的資產而確定的。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指不動產(包括不動產權益)以及因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的不動產(1)，(2)在該不動產的租賃或由該不動產信託基金持有並以該財產作擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，該不動產的所有權或佔有權。 (1)房地產投資信託基金(REIT)以該不動產為抵押的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，因該不動產信託基金(REIT)對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下訂立或收購的財產，以及(3)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但對於符合75%毛收入測試目的的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產的任何收益將不需要繳納上述被禁止交易收益的100%税，即使該房產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

對衝交易。我們可能會對一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財政部條例可能規定的範圍外，套期保值交易的任何收入，包括處置或終止此類交易的收益，如果是在我們的正常業務過程中進行的，(I)主要是為了管理與債務有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，則在95%和75%收入測試中不構成毛收入，除非該套期保值交易在獲得、發起或達成的當天收盤前被明確確定為此類收入。在95%和75%的收入測試中，該套期保值交易不會構成毛收入。(I)如果此類套期保值交易主要是為了管理與債務有關的利率或價格變化或匯率波動的風險，則在95%和75%的收入測試中不構成毛收入。(Ii)主要管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險根據75%或95%收入測試將符合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)或(Iii)對衝第(I)或(Ii)款所述交易並與第(I)或(Ii)款所述交易對衝的債務或出售財產相關的風險。就我們進行的其他類型的對衝交易而言，這些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格的能力的方式安排任何對衝交易。

適用於房地產投資信託基金的年度分配要求。要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息(資本收益股息除外)，股息的金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自止贖財產的税後淨收入的90%減去(2)某些特定項目的非現金收入的總和。此外，如果我們確認任何內部收益，根據財政部法規，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的內部收益的至少90%的税後收益。有關可能的確認內在收益的討論，請參閲？税收作為房地產投資信託基金(REIT)。這些分派必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，則必須在下一個納税年度支付，如果在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們相信，我們已經並且我們打算繼續及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們可能會不時選擇保留現金，為資本項目或未來的運營提供資金，或者可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足此分配要求，或者分配為避免所得税和消費税所需的更大金額，部分原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除的費用與(B)在獲得我們的應納税所得額時計入和扣除這些收入和扣除這些費用之間的時間差異，或由於以下原因而導致的：(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異，或由於以下原因而導致的情況：(A)實際收到的收入和實際支付的可扣除費用之間的時間差異；(B)在獲得我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用在這種情況下，我們可能會發現需要安排借款或支付應税股息以滿足分配要求。

在某些情況下，我們可以通過在晚一年向股東支付股息來糾正一年未達到分配要求，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。我們將把這樣的股息稱為虧空股息。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額而定的。

如果我們未分配(且未被視為已分配)所有淨資本收益或分配調整後的REIT應税收入的至少90%但低於100%，我們將按常規公司税率繳納這些留存金額的税款。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少以下金額，則我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税的留存金額之和的所需分配金額徵收4%的不可抵扣消費税，該總和為實際分配金額和已繳納聯邦所得税的留存金額的總和，如果我們未能在每個日曆年分配至少以下金額，我們將被徵收4%的消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該淨資本利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。出於上述4%消費税的目的，任何此類留存金額都將被視為已分配。

記錄保存要求。我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得REIT資格 。如果我們未能滿足任何REIT要求(收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用於這些要求)，如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們一般將有資格獲得REIT取消資格的救濟，並且我們將為此類失敗支付50,000美元的罰款。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且不適用減免條款，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。在任何一年中，如果我們不符合REIT的資格，我們將不會扣除股東的分紅，也不會要求他們進行分派。在這種情況下，在當前或累積的收益和利潤範圍內，所有分配給股東的都將作為股息收入徵税。受本守則的限制，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，而非公司股東可能有資格將從我們收到的股息視為應按優惠税率納税的合格股息收入。除非我們根據特定的法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們亦會喪失選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。

對美國股東的徵税

當我們指的是美國股東時，我們指的是我們股本的一部分的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

(1)

美國法典第7701(B)節所界定的公民或居民；

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為聯邦所得税公司的實體；

(3)

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(4)

受美國法院主要監督並受一個或多個美國人控制的信託，或根據適用的財政部條例有效選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

一般來説，對於持有我們的股本的合夥企業(或出於聯邦所得税目的而被視為此類的其他實體)，如果它直接持有股本，則任何合作伙伴都將成為美國股東，同時也是美國股東。(=？非美國股東是指股東，包括持有我們股本的合夥企業中的任何合作伙伴，而不是美國股東。

由我們分發。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給美國股東的未指定為資本利得股息的(I)將作為股息收入徵税。(Ii)將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除，一般也沒有資格被非公司股東視為合格股息收入，但以下任何分配部分除外：(A) 代表我們從應税房地產投資信託基金子公司或我們擁有股份的公司獲得的股息收入(但只有在該公司向其個人股東支付股息時，該等股息才有資格享受較低的股息率)，或(B)等於以下條件的股息分配：(A) 代表我們從應税房地產投資信託基金子公司或我們擁有股份的公司獲得的股息收入(但只有在該公司向其個人股東支付股息時，此類股息才有資格享受較低的股息率)，或(B)等於

房地產投資信託上一納税年度的應納税所得額(考慮到我們已支付的股息扣除)和從C公司獲得的財產的某些淨收益在某些交易中，我們必須在該上一納税年度採用C公司手中的資產的基礎，減去上一納税年度對我們徵收的任何税款，以及(Iii)在不被視為合格股息收入的範圍內，將構成股息，非公司股東將被允許在2026年1月1日之前的納税年度扣除相當於此類股息的20%，但受某些限制。超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會向美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這樣的分配會降低此類股票的調整基數，但不會低於零。超過其股票中美國股東調整基礎的當期和累計收益和利潤的分配將被視為出售或交換此類股票的收益，如果股票作為資本資產持有，則應作為資本利得徵税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而記錄日期在其中一個月，並在次年 1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，股東將被視為已在宣佈股息的當年12月31日收到股息。本討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。

我們可以選擇將淨資本收益分配指定為資本利得股息。資本利得股息作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益向股東徵税，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不管美國股東持有股票的時間有多長。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV ，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，並將這樣的金額指定為未分配資本收益，而不是支付資本利得股息。我們將按正常的公司税率對任何未分配的資本收益徵税。一位美國股東：

(1)

將在其收入中包括其在此類未分配資本收益中的比例份額，作為長期資本收益；以及

(2)

如果我們支付的税款超過美國股東對未分配資本利得的納税義務，我們將被視為支付了我們為此類未分配資本利得繳納的税款的比例份額，並獲得抵免或退款。

美國股東將通過其收入中包含的與該股票相關的資本利得金額與其被視為已支付的税額之間的差額來增加其資本股票的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將任何指定資本利得股息或未分配資本利得的一部分歸類為：

(1)

長期資本利得率收益分配，將按適用於長期資本利得的税率向非公司美國股東徵税；或

(2)

？未重新獲取的第1250條收益分配，這將對非法人美國股東徵收最高25%的税率。

我們必須確定我們可以指定為長期和25%比率資本利得股息的最高金額，方法是執行守則要求的計算，就像REIT是其普通收入的邊際税率超過25%的個人一樣。

我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們股本所產生的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。另外，我公司的應税分配

就投資利息限制而言，通常將被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，美國股東可以選擇將出售我們股本的股票所獲得的資本利得股息和資本利得視為投資收入，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税率徵税。我們將通知股東有關構成普通收入、資本返還和資本利得的每年分配部分。美國股東不得在他們自己的所得税申報單中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本虧損。我們的運營或資本虧損將結轉，以可能抵消我們未來的收入，但受適用限制的限制。

我們可能會將以普通股或優先股支付的股息分配給美國股東，並將其視為美國聯邦所得税用途的股息。在這種情況下，我們的美國股東通常會就我們普通股或優先股的此類分配獲得應税收入，並可能因此類分配超過收到的現金(如果有的話)而承擔納税義務。

出售股份。在對股票進行任何應税出售或其他處置時，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的損益，金額等於以下差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公允市值；以及

(2)

為税務目的，持有者在股份中的調整基準。

如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用税率將取決於股東在股票中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。作為個人的美國人通常將按20%的最高税率繳納長期資本利得税(通常包括他或她收到的任何資本利得股息、他或她在我們未分配資本利得中的比例份額，以及通過處置我們的股本實現的資本利得，如果滿足適用的持有期)。美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分資本利得將與房地產投資信託基金的未收回第1250條收益相對應。股東被敦促就他們的資本利得税義務諮詢他們自己的税務顧問。美國公司股東從出售我們的股本中獲得的資本收益將按最高21%的税率徵税。公司股東從出售我們的股本中獲得的資本收益將被徵收最高21%的税率。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有不超過6個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失。, 在美國股東從我們那裏收到的被要求視為長期資本利得的分配的範圍內。如果在處置日之前或之後30天內購買了其他股票，則可以不允許全部或部分因應税處置股票而變現的虧損。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，應繳納3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入，(2)超過一定門檻的美國人在應納税年度的修正總收入(對於個人，根據個人的情況，這一數字將在125,000美元至250,000美元之間)，以較小的者為準徵收3.8%的税。(2)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在納税年度的修正總收入超過一定的門檻(對於個人而言，根據個人的情況，該門檻在125,000美元到250,000美元之間)，應繳納3.8%的税遺產和信託不屬於免税的特殊信託類別，對於其未分配淨投資收入中的較小部分以及其調整後總收入超過一定門檻的部分，應繳納相同的3.8%的税。淨投資收益通常包括我們股票的股息和出售股票的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股或優先股投資方面的收入和收益。

對免税股東的徵税

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，他們需要對其無關的企業應税收入(UBTI)徵税。除以下規定外，如果美國免税股東未將其股本作為《守則》所指的債務融資財產持有，我們的股息收入

儘管如上所述，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17) 條分別免除聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託的美國免税股東而言，投資於我們股票的收入將構成UBTI；然而，根據守則第501(C)(9)或(C)(17)條豁免的組織可以減少UBTI，如果該組織適當地保留或這些免税股東應該就這些撥備和準備金要求諮詢自己的税務顧問。

此外，由養老金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息，如果由守則第401(A)節所述的任何信託收取，根據守則第501(A)節是免税的，並且按價值計算持有養老金持有的房地產投資信託基金的權益超過10%，則被視為UBTI。守則第401(A)節描述的免税養老基金以下稱為養老金信託基金。

符合下列條件的房地產投資信託基金為養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為守則第856(H)(3)條規定，養老金信託擁有的股票將被視為由信託受益人擁有，而不是由信託本身擁有，以確定該房地產投資信託基金是否為少數人持有；以及

(2)

(A)至少有一個養老金信託基金持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(B)至少一個養老金信託基金持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%的養老金信託基金，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

任何養老金持有的REIT股息被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，在任何課税年度，這一百分比低於5%。

上述標題下所述的規則將適用於美國免税股東。我們就將我們指定的未分配資本收益計入我們股東的收入而進行的分派將適用於美國免税股東。因此，美國免税股東將被允許抵免或退還被認為是他們就可計入收益支付的税款。

美國對非美國股東徵税

按我們進行的分發。我們對非美國股東的分配既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益獲得的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，就將被視為普通收入的股息。這些分配通常將按30%的毛利率扣繳聯邦所得税，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求這是對非美國股東徵税的條件，則不在此限。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於REITs的股息。如果股息與美國貿易或企業有效相關，或歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求這樣做)，將按淨額(即扣除扣除後的累進税率)納税，方式與對美國股東徵税的方式相同。在扣除扣除後，應按累進税率繳納股息税。股息可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構，如果適用所得税條約的要求，股息將按累進税率按淨額計税，與對美國股東徵税的方式相同, 而且一般不會被扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，或根據有效關聯的收入豁免獲得豁免預扣。從事美國貿易或業務的非美國公司股東收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，如果超過非美國股東在其股本中的基礎，將作為出售我們股票的收益向非美國股東徵税，如下所述。超過我們當前或累計收益和利潤的分配不超過非美國股東在其股本中的調整基礎，將減少非美國股東在其股本中的調整基礎，但不低於零，並且不需要繳納聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計，對向非美國股東進行的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，我們將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們提交了IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E證明有資格享受降低的條約費率；或

(2)

非美國股東向我們提交了一份美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是與這些非美國股東在美國境內的貿易或業務有效相關的收入。

我們可能會被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15%，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時無需納税。但是，如果非美國股東與分銷有關的美國納税義務少於扣繳金額，則該非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東的分配，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，一般不應繳納聯邦所得税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，或者歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求 )，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的股東也可能需要繳納30%的分支機構利潤税；或

(2)

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有納税住所，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

根據《外國房地產投資税法》(簡稱FIRPTA)，除以下討論的例外情況外，10%或更小的定期交易股票類別的持有者、合格股東、合格外國養老基金和合格受控實體，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，都將使非美國股東被視為確認收益，即有效的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，此收益可能需要繳納非美國公司股東手中30%的分支機構利得税。

我們將被要求扣留並匯給美國國税局指定為資本利得股息的非美國股東的任何分配的21%，包括任何本可指定為資本利得股息的分配。分配可以指定為資本收益，以我們在分配納税年度的淨資本收益為限。預扣金額可抵扣非美國股東的聯邦所得税債務。非美國股東如果收到可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益分配，將被要求提交納税年度的聯邦所得税申報單。

房地產投資信託基金(REIT)對非美國股東的任何分銷，涉及在美國成熟證券市場定期交易的一類股票，將不受FIRPTA(或21%FIRPTA)的約束

預扣税金)，如果該非美國股東在截至分銷之日的一年內任何時候都沒有持有超過10%的此類股份。然而，這樣的分配將受到上文討論的一般預扣規則的約束，這些規則通常徵收相當於每次股息分配總額30%的預扣税(除非通過條約減少)。我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。我們發行的任何優先股可能會也可能不會在美國成熟的證券市場定期交易。

儘管法律對此並不明確，但似乎我們指定為未分配資本利得的金額一般應以與我們實際分配資本利得股息相同的方式對待非美國股東。根據該方法，非美國股東將能夠抵扣由此產生的聯邦所得税責任，金額等於我們為未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，退款範圍為他們在我們支付的此税款中的比例份額超過其實際聯邦所得税義務的程度。

如上所述，我們可以以普通股或優先股進行分配，並將其視為美國聯邦所得税用途的股息。因此，此類分配將以與本標題下的討論一致的方式處理。非美國股東的税收不包括由我們進行的分配。如果我們被要求扣留超過隨普通股或優先股一起分配的任何現金的金額，我們可能會保留和出售一些普通股或優先股，否則這些普通股或優先股將被分配，以履行我們的預扣義務。

出售證券。非美國股東在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

對我們股本的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東同等的待遇；

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有納税住所的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民外籍個人在該納税年度的淨資本利得將被徵收30%的税；或

(3)

我們的股本構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控股的合格投資實體，則我們的股本不會構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，我們一直是房地產投資信託基金(REIT)，並且非美國股東直接或間接持有的股票價值低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。我們不能保證我們會成為國內控股的合格投資實體。

此外，如果我們的股票由合格的股東直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有，則不會被視為該合格股東的美國不動產權益。因此，根據FIRPTA，被視為出售或交換我們股票的收益將不會納税，但如果此類收益被視為與合格股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則該收益將被徵税。此外，在這種處理方式適用的範圍內，對該股東的任何分配都不會被視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益(對該股東的資本利得股息和非股息分配可能被視為普通股息)。出於這些目的，合格的股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換計劃)有資格享受條約福利，且其主要類權益在條約規定的一個或多個證券交易所上市並定期交易，或(B)是在一個司法管轄區組織的外國有限合夥企業，與美國簽訂了信息交換協議，並且在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥單位(價值大於所有合夥單位價值的50%)，(Ii)是合格集體投資工具(符合守則第897(K)(3)(B)條的含義)，以及(Iii)保存持有條款所述類別權益5%或以上的人的記錄但是，如果合格的股東有一個或多個適用的投資者，則本段第一句中描述的例外情況不會

適用於合格股東股票的適用百分比(其中適用百分比通常指適用投資者在應用某些推定所有權規則後持有的合格股東權益的價值百分比)。合格股東在處置我們的股票或來自我們的分配時實現的金額的適用百分比可歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，將被視為處置美國不動產權益所實現的金額。對於被視為向合格股東出售或交換股票的分配而言，這種待遇也適用於適用的投資者。出於這些目的，適用的投資者是指在合格股東中持有權益並根據某些推定所有權規則持有我們股票10%以上的人(合格股東除外)。

在2015年12月18日或之後，出於FIRPTA的目的，合格的外國養老基金和合格的受控實體(各自定義如下)均不應被視為非美國股東。因此，美國合格外國養老基金和合格受控實體收到的普通股息的聯邦所得税待遇將在不考慮FIRPTA規則的情況下確定，它們從出售或交換我們的股票中獲得的收益，以及我們的資本利得股息和被視為出售或交換收益的分配，將不繳納美國聯邦所得税，除非這些收益被視為與此類合格外國養老基金(或此類合格受控實體)進行美國貿易或業務有效相關。？合格的外國養老基金是指(I)在外國設立或組織的組織或安排，(Ii)為現任或前任僱員(包括自僱個人)或其指定人提供退休或養老金福利而設立的組織或安排，其目的是(A)外國僱員為其僱主提供的服務，或(B)一個或多個僱主為這些僱員向該僱主提供的服務而支付的對價，(Iii)沒有任何一名參與者或受益人有權獲得多於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000(Iv)受政府監管，並向有關地方税務機關提供或以其他方式提供有關受益人的年度資料；及(V)根據當地法律，(A)可從其總收入中扣除或免税的供款，或可按較低税率徵税的供款，或(B)其投資收入遞延徵税的供款，以及(V)根據當地法律，本應納税的供款可從其總收入中扣除或免税，或(B)其投資收入遞延徵税, 或者將該所得從其總收入中剔除或減按税率徵税。就上述摘要而言，合格受控實體是指其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。或者，根據納税人通常可能依賴但可能發生變化的擬議財政部法規，合格受控實體是根據外國法律成立的公司的信託，其所有利益都由一個或多個合格的外國養老基金直接或間接通過一個或多個合格的受控實體或合夥企業持有。

即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除息日期之前的30天內處置了我們股票的權益，而如果沒有處置，這些權益的任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，以及(2)直接或間接在除股息日之前或之後的30天內簽訂合同或期權，收購或被視為收購我們股票的其他股票。如果滿足向定期交易類股票的5%或更小持有者分配的例外情況，則此規則不適用。

即使我們在非美國股東出售其股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，該股東出售的我們的股票也不會被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在已建立的證券市場上定期交易；以及

(2)

出售非美國股票的股東在截至出售或交換日期或納税人對該股票的持有期的較短的五年期間內，實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票的價值不超過10% 。

我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易。我們發行的任何優先股可能會也可能不會在美國成熟的證券市場定期交易。

將我們的股本處置所得支付給或通過美國或外國經紀商的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣繳的約束，除非非美國股東證明其非美國地位或以其他方式建立豁免，前提是經紀商並不實際知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。由非美國股東將我們的股本出售給或通過外國經紀自營商的外國辦事處出售的收益通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果處置股票的收益是支付給或通過美國經紀自營商的外國辦事處或外國經紀自營商的非美國辦事處支付的，該外國經紀自營商是(1)出於美國聯邦收入税收目的的受控外國公司，(2)在特定時期內所有來源的總收入中有50%或更多來自與美國貿易或企業有效相關的活動的外國人，(3)與一個或多個合作伙伴的外國合夥企業，這些合作伙伴是美國人，合計持有合夥企業超過50%的收入或資本權益，或(4)在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告和後備扣繳一般適用，除非經紀人(A)有關於非美國股東外國身份的書面證據，並且(B)沒有相反的實際知識。根據備份預扣規則從向股東付款中扣留的任何金額將被允許抵扣該股東的美國聯邦所得税責任(這可能使該股東有權獲得退款), 前提是向美國國税局提供所需的信息。

當支付給股東的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的金庫條例規定了有關股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

涉及聯邦所得税的規定經常受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的聯邦所得税法。更改聯邦税法和解釋聯邦税法可能會對我們的股本投資產生不利影響。

美國聯邦所得税附加預扣規則

外國賬户税收合規法(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的股息徵收預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)外國非金融實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30%的款項給賬户持有人，這些賬户持有人的行為阻礙了他們遵守這些報告和其他要求。已簽訂政府間協議的司法管轄區的投資者可能被要求向其本國司法管轄區報告此類信息，以代替上述要求。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

其他税收後果

我們公司及其股東可能在不同的州或地方司法管轄區(包括其經商或居住的司法管轄區)繳納州税和地方税。我們公司及其股東的州税和地方税待遇可能與上文討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。如果我們和我們的任何子公司都需要繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中不定期地以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團，也可以直接由一個或多個承銷商作為承銷商向公眾發行證券。承銷商可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團或直接由一個或多個承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償，承銷商可以代理這些證券購買者的利益。承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償(他們可以作為代理)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，這一補償預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與要約和出售我們普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其認購我們普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，除我們目前在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們目前打算根據本招股説明書出售的任何普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持、或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時終止。在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理商進行交易。

如果在招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵集機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。我們可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買證券。承銷商和其他代理商對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不定期指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售證券。如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則還可以由一家或多家再營銷公司在購買證券時根據其條款贖回或償還證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司有協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載Terreno Realty Corporation的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中，並在此引入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的身份提供的此類報告為依據。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	建議極大值發行價每股	建議極大值集料發行價	數量註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	4,025,000	$74.50	$299,862,500	$27,797.26


	頁面
關於本招股説明書增刊		S-1

前瞻性陳述		S-1

招股説明書補充摘要		S-3

危險因素		S-6

收益的使用		S-7

承保		S-8

法律事務		S-12

專家		S-12

在那裏您可以找到更多信息		S-12

目錄

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